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个股公告正文

宜春工程机械股份有限公司一九九八年度配股说明书

日期:1999-02-09

            宜春工程机械股份有限公司一九九八年度配股说明书

                               重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府和国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    上市交易所:深圳证券交易所
    股票简称:宜春工程
    股票代码:0403
    公司名称:宜春工程机械股份有限公司
    注册地址:江西省宜春市环城西路1号
    配股类型:人民币普通股
    每股面值:人民币壹元股配股价:每股8.3元
    配股比例:每10股配售3股
    配售数量:1896.8489万股
    配股主承销商:广发证券有限责任公司
    一、绪言
    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第四号)》等有关法律、法规编写。宜春工程机械股份有限公司(以下简称本公司)于1998年11月2日召开1998年度第二次临时股东大会逐项表决通过决议,通过本公司1998年度配股方案,该方案已经江西省证券管理办公室赣证办[1998]60号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]15号文批准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1、股票上市交易所:深圳证券交易所
    法定代表人:桂敏杰
    地址:深圳市深南东路5045号
    电话:0755-2083333
    传真:0755-2083864
    2、发行人:宜春工程机械股份有限公司
    法定代表人:赵新先
    注册地址:江西省宜春市环城西路1号
    电话:0755-3360999-3569、0795-3222602-434
    传真:0755-3350118、0795-3228407
    联系人:黄鸿伟、黄少林
    3、主承销商:广发证券有限责任公司
    法定代表人:陈云贤
    注册地址:广州市农林下路83号广发银行大厦4楼
    电话:020-87554613-510
    传真:020-87553583
    联系人:马聘、杨德彬、蔡文生
    4、分销商:佛山证券有限责任公司
    法定代表人:刘学民
    注册地址:佛山市汾江南路83号
    电话:0757-3355126
    分销商:江西江南信托投资股份有限公司
    法定代表人:吴光权
    注册地址:南昌市象山北路203号
    电话:0791-6794724
    5、股份登记机构:深圳证券登记公司
    法定代表人:黄铁军
    注册地址:深圳市深南东路5045号
    电话:0755-2083333转
    传真:0755-2083859
    6、律师事务所:江西省律师事务所
    地址:江西省南昌市福州路28号
    经办律师:肖敏、胡海若
    电话:0791-6224486
    传真:0791-6272547
    7、会计师事务所:上海立信会计师事务所
    地址:上海市高安路18弄20号
    经办注册会计师:朱建弟、戴定毅
    电话:021-64676775
    传真:021-64331400
    8、资产评估机构:深圳资产评估事务所
    地址:深圳市罗湖区新园路14号东兴大厦三楼
    经办评估师:陈贤荣
    电话:0755-2221106
    传真:0755-2221353
    9、资产评估确认机构:中国人民解放军国有资产管理局
    地址:北京市万寿路口总后勤部大院
    电话:010-66887604
    10、主承销商律师事务所:广东对外经济律师事务所
    地址:广州市小北路185-189号广州鹏源大厦10楼
    电话:020-83556630
    经办律师:梁治烈张建中
    三、本次配售方案
    1、股票类型:人民币普通股
    每股面值:1.00元
    股配股价:每股人民币8.30元
    2、配股比例及配股总数:
    以1998年6月30日总股本11215.3839万股为基数,向全体股东每10股配售3股的比例配股。其中:国家股股东可配1478.64万股,已承诺认购450万股,其余放弃;法人股股东可配439.1262万股,已承诺全额放弃配股;社会公众股股东可配1425万股和转配股股东可配21.8489万股,由承销团余额包销;国家股股东的配股由主承销商代销。
    3、预计募集资金总额及发行费用:
    本次配股完成后,预计募集资金总额为15743.8459万元,扣除经营性净资产3704.745万元和相关发行费用约404.865万元,预计实际募集现金11634.2359万元。
    4、股权登记日和除权基准日;
    股权登记日:1999年3月12日
    除权基准日:1999年3月15日
    5、国家股股东及法人股股东配股或放弃配股的承诺
    三九企业集团现持有本公司国家股4928.8万股,占总股本43.95%,可获配1478.64万股,该集团已承诺以其所拥有的深圳三九精细化工有限公司(经评估确认净资产4939.66万元)75%的所有权益3704.745万元和现金30.255万元认购450万股,其余1028.64万股放弃;本公司法人股股东共持有1463.7541万股法人股(其中宜春工程机械厂劳动服务公司持有本公司法人股638.8861万股,占总股本的5.69%,其他法人股股东持股量均未超过总股本的5%),占总股本13.05%,可获配439.1262万股,经本公司书面征询,这些法人股股东已回函确认全额放弃。
    6、国家股股东以非现金方式配股的说明
    根据中国人民解放军国有资产管理局[1998]国产字第02号文批复同意,三九企业集团以其所拥有的深圳三九精细化工有限公司75%的所有者权益和现金30.255万元,认购可配股份中的450万股,剩余部分承诺放弃。有关情况说明如下:
    (1)深圳三九精细化工有限公司概况:
    深圳三九精细化工有限公司为中外合资经营企业,三九企业集团占75%股份,经营范围为生产经营精细化工产品、汽车零部件(不含国家限制项目)。公司生产的“车仆”系列汽车护理产品为名牌产品。1998年6月30日公司总资产10521.17万元,净资产4939.66万元,1998年1-6月实现利润584.08万元。
    (2)资产评估报告摘要
    以下摘自深圳市资产评估事务所深资综评报字[1998]第034号《资产评估报告书》:
    一)委托方及资产占有方概况:委托方:三九企业集团,隶属主管机关中国人民解放军总后勤部;资产占有方:深圳三九精细化工有限公司(隶属三九集团)是经深圳市人民政府批准成立的中外合资企业,经营范围:生产经营精细化工产品、汽车零部件(不含国家限制项目)。
    二)评估目的:为优化资本结构进行资产重组提供价值依据。
    三)评估基准日:一九九八年六月三十日
    四)评估范围和对象:深圳三九精细化工有限公司全部资产、负债及所有者权益。
    五)评估结果:                         单位:人民币万元
项目 帐面原值 账面净值  调整后  重置价值  评估值  增(减)  增
                         净值                       值  (减)值
流动资产
     9975.89  9975.89  9975.89 10229.53 10229.53  253.64  2.54
长期投资
在建工程
       12.45    12.45    12.45    12.45    12.45    -      -
建筑物
设备  248.28   221.93   221.93   256.78   236.69   14.76  6.65
无形资产
       42.50    42.50    42.50    42.50    42.50    -      -
递延资产
资产总计
    10279.12 10252.77 10252.77 10541.26 10521.17  268.40  2.62
流动负债
     5581.51  5581.51  5581.51  5581.51  5581.51    -      -
长期负债
负债总计
     5581.51  5581.51  5581.51  5581.51  5581.51    -      -
净资产
     4697.61  4671.61  4671.26  4959.75  4939.66  268.40  5.75
    (3)有关主管部门审批意见的摘要:
    a、中国人民解放军国有资产管理局[1998]国评字第021号文对深圳三九精细化工有限公司资产评估结果予以确认。
    b、中国人民解放军国有资产管理局[1998]国产字第02号文《关于宜春工程机械股份有限公司增资配股事》,摘录如下:“同意宜春工程机械股份有限公司以1998年6月30日总股本为基数,按10:3的比例,向全体股东实施增资配股;同意三九企业集团以其持有的深圳三九精细化工有限公司75%的国有股权,认购450万股,占应配股数的30.43%。用于配股的资产与认购股份所需资金的差额部分,以现金方式结算,多退少补。”
    7、配股前后公司股本总额、股权结构变动如下:单位:股
   股份类        别配股前  比例   配股增加数    配股后    比例
                           (%)                           (%)
一、尚未流通股份
1、发起人股份  49,288,000 43.95   4,500,000   53,788,000 41.02
其中:国家股    49,288,000 43.95   4,500,000   53,788,000 41.02
2、募集法人股  14,637,541 13.05        0      14,637,541 11.16
3、转配股         728,298  0.65     218,489      946,787  0.73
尚未流通股份合计
               64,653,839 57.65   4,718,489   69,372,328 52.91
二、已流通股份
境内上市人民币普通股   
               47,500,000 42.35  14,250,000   61,750,000 47.09
其中:高管股         9,120             2,736       11,856 0.009
已流通股份合计 47,500,000 42.35  14,250,000   61,750,000 47.09
三、股份总数  112,153,839   100  18,968,489  131,122,328   100
    四、配股认购方法
    1、配股缴款起止日期:自1999年3月17日至1999年3月30日(期内证券交易营业日),逾期未缴款者视为自动放弃配股权。
    2、缴款地点:社会公众股股东在认购期间凭本人身份证、股东帐户卡,在深圳交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。
    3、缴款办法:在股权登记日收市后持有“宜春工程”A股的社会公众股股东,可按10:3的比例获得本次配股权证,简称“宜工A1配”,代码为“8403”;持有“宜春工程”A股的转配股股东,可按10:3的比例获得本次配股权,简称“宜工A2配”,代码为“3403”;本次配股价格为每股8.3元,配股权证直接划入股东股票帐户(不足一股的零股不予派发),不提供实物权证,不能交易。在缴款期内,配股权证持有者可在深圳证券交易所所属的各托管证券商处认购配股,可多次申报认购,但不能撤单。每一申报人申购的配股总数不得超过其可配股数。国家股股东持法人授权委托书、营业执照和股东帐户卡到本公司证券部办理配股缴款手续。高管股东在本公司证券部办理的配股缴款手续。
    4、逾期未被认购的股份处理办法:逾期未被认购的社会公众股的配股和转配股股东的配股由承销团包销。
    5、若投资者在1999年3月15日至1999年3月30日办理了“宜春工程”的转托管,仍在原托管商处认购配股。
    五、获配股票的交易
    1、社会公众股获配股票的上市日,将于本次配股工作结束并刊登股本变动公告后由深圳证券交易所安排,时间另行公告。
    2、在国家就国家股和转配股的流通问题作出新的规定以前,本次国家股和转配股股东认购的配股暂不上市流通。
    3、配股认购后产生不足1股的零股,按深圳证券交易所惯例处理。
    六、股募集资金的使用计划
    本公司本次配股扣除发行费用后预计可募集资金11634.2359万元(不包括非现金部分),计划用于以下项目:
    1、拟增加对双林药业的股权投资7500万元,用于以下两个项目:
    (1)、低温乙醇工程技术改造项目
    该项目经中国人民解放军总后勤部三九企业集团[1998]集团字第171号文批复和中国人民解放军总后勤部[1998]后生字第342号文批复,总投资4985万元,计划用2年完成建设,新增固定资产投资2985万元和1500万元流动资金,由配股募集资金投入;其余500万元流动资金,由企业通过银行贷款解决。
    双林药业是国家定点指定的血液制品定点生产单位,先后取得5克、2克和10克三种规模的人血白蛋白生产批文,低温乙醇生产工艺是世界上最先进的血液制品综合利用生产工艺,其产品人血白蛋白具有高科技、高利润、高附加值等特点,市场前景非常广阔。
    本项目完工投产后,可为本公司年创销售收入16037.5万元,年创利润总额3163.25万元,投资回收期4.04年。
    (2)、静注丙球生产线建设项目
    该项目经中国人民解放军总后勤部三九企业集团[1998]集团字第172号文批复和中国人民解放军总后勤[1998]后生字第343号文批复,总投资4496万元,计划用2年完成建设,新增固定资产投资2996万元,由配股募集资金投入;新增1500万元流动资金,由企业通过银行贷款解决。
    静注丙球为人血白蛋白的副产品,主要原料(血浆)成本已为白蛋白所消化,其主要成本将是水、电、汽、山梨和包装材料等辅料,故利润很高。
    本项目完工投产后,可为本公司年创销售收入8630.46万元,年创利润总额2814.34万元,投资回收期2.26年。
    2、投资4134.2359万元用于“九五”技术改造启动项目———变速箱生产线技术改造项目
    该项目经中国人民解放军总后勤部三九企业集团[1998]集团字第173号文批复,总投资7663.34万元,计划用2年完成建设,新增固定资产投资2800万元和1334.2359万元流动资金,由配股募集资金投入;其余流动资金3529.1041万元,由企业通过银行贷款解决。
    本次技改所选产品是ZL40E、ZL60F大中型轮式装载机,产品广泛应用于原材料、铁路和水利建设以及冶金矿山等国家重点工程,是国家发展能源、交通运输建设急需的装备。
    本项目完工投产后,可为本公司年创销售收入7389万元,年创利润总额2367.16万元,投资回收期5.45年。
    3、募集资金多余部分用于补充流动资金。
    七、风险因素及对策
    投资者在评价本公司本次配售的股票时,除本说明书所提供的资料外,应特别认真考虑以下各项风险因素:
    1、经营风险:
    (1)本公司主要经营产品是轮式装载机系列和新产品WB-400稳定土拌和机产品结构较为单一,且相对集中。本公司对基本重要原材料和配料如钢材、轮胎、柴油机的需求量较大、要求高,客观上存在一些相应的潜在风险,如调价、供货等,交通运输压力大,会给供货带来一定风险。
    (2)本公司生产经营的人血白蛋白、丙种球蛋白等血液制品,原材料主要是人的血液,必需是国家定点指定的采血站才能供应,所以供应渠道受到限制,生产工艺复杂,要求严格,而且生产、销售等也易受到诸多国家有关部门和行业有关部门的限制。
    2、市场风险:
    (1)至目前为止,全国生产装载机的厂家已过100余家,装载机产品供大于求,市场竞争十分激烈,市场容易受到限制。
    (2)血液制品由于利润较高,国内其他厂家也在扩大生产规模,市场容易饱和。
    3、行业风险:
    (1)由于目前工程机械类企业受国家重点扶持,原有企业相继进行规模扩大,产品国内外市场竞争日趋激烈,同类产品存在不可避免的同业竞争,此外本公司生产的工程机械类产品,其配套件来自其他行业生产厂家,对相关行业依赖性较强,投资回收期相对较长。
    (2)生产血液制品的企业,产品具有高科技、高利润、高附加值等特点,其发展前景广阔,但生物制药是高科技行业,开发和研究费用很高,如果失败成本难以收回;而且随着基因工程的广阔应用,利用人血制造血液制品逐渐会受到冲击威胁。
    4、政策风险:
    (1)我国现阶段经济的发展正处于转型期,国民经济形势和经济周期变化将直接影响工程机械产品的市场需求,本公司的主导产品装载机最终服务于基本建设,国家宏观经济政策及产业政策调整都将直接或间接影响公司的盈利水平。另外,工程机械行业是国家产业政策重点扶持的基础产业,易受到国家经济政策的影响。
    (2)血液制品的生产必须是国家定点指定的单位才能生产,其原材料的供应、生产及销售易受到国家法律、法规等政策的影响;
    5、股市风险:
    股票投资是投资行为中风险较大的一种,上市股票受多种因素的制约,发行公司的经营业绩,企业所处行业的前景及成长性,国家宏观经济政策的调整,国家金融形势的变化,利率的升降、物价的涨落、投资者的心理预期变化及综合素质等等,都会造成股价波动,因此,投资者在入市时,应对股市风险有充分的了解。
    针对以上风险,本公司将积极采下列措施加以规避:
    1、会对经营风险:
    (1)公司加大轮式装载机系列产品的投资力度,加强经营管理、降低成本,努力扩大规模效益;同时适应市场需要,开发和生产新产品,增加产品品种,完善产品结构。
    (2)针对生产血液制品的特点,本公司决定充分利用国家政策的倾斜,发挥自身独特优势,加大投入,提高产品质量;
    2、针对市场风险:
    (1)根据市场需要,调整产品结构,提高产品质量;同时引进三九企业集团灵活的管理机制,改革宜春工程销售体制,扩大产品市场份额。
    (2)利用三九品牌优势和销售网络和队伍,大力提高企业和产品知名度,迅速占领和扩大产品的市场份额。
    3、针对行业风险:
    (1)本公司随时掌握主要原材料价格、货源变化信息,并将进一步保持与行业内外配套厂家已经建立的长期合作关系,与多个供应厂保持紧密联系,从而确保价格的竞争性和货源的稳定供应。本公司将合理规划投资项目安排,提高资金营运效率,缩短投资回收期。
    (2)血液制品必需是国家定点指定的单位才能生产,产品具有相对垄断性,本公司将充分利用这一优势提高产品质量,降低成本、调整产品结构,争取更多利润,降低风险。
    4、针对政策风险:
    (1)本公司积极分析研究国家政策和经济环境的变化,加强原有品种的生产,努力开发新产品,在国家产业政策向发展交通、能源、原材料倾斜的情况下,争取发展,奠定基础。
    (2)本公司积极学习和熟悉国家有关政策和法规,严格按照国家规定生产经营,提高经济效益。
    5、针对股市风险:
    本公司将本着对股东认真负责的态度,严格按照《公司法》以及国家相关法律、法规的要求规范运作和披露信息;采取各种措施,开拓多种经营渠道,形成新的利润增长点,在不断提高公司主营业务的同时,拓宽经营范围,给投资者带来更多回报。
    八、咨询办法
    1、若投资者对本配股说明书有疑问,请垂询本公司金融证券部或本次配股主承销商。
    2、认购者缴付配股款后,请到托管商处打印股票对账单,若未获确认,请在相关证券商处查询。
    九、附录
    1、1998年度第二次临时股东大会关于配股的决议摘要:“以1998年6月30日总股本11215.3839万股为基数,向全体股东每10股配售3股的比例配股;配股价格为每股6-11元;募集资金用于:(1)双林药业低温乙醇工程技术改造项目;(2)双林药业静注丙球生产线建设项目;(3)“九五
”技术改造启动项目--变速箱生产线技术改造项目;(4)调整产品结构形成200台ZL50E装载机技术改造项目;(5)募集资金多余部分用于补充流动资金。”
    2、本公司1997年度报告刊登于1998年3月7日的《中国证券报》;
    3、本公司第二届董事会第十二次会议决议和召开1998年度第二次临时股东大会通知公告刊登于1998年10月1日的《中国证券报》;
    4、本公司1998年中期报告刊登于1998年8月11日的《中国证券报
》;
    5、本公司章程修改摘要:根据《上市公司章程指引》,本公司将原章程结构上由十六章一百五十五条修改为十二章一百九十四条;在原章程中第二章“经营宗旨和范围”中加入了“以实业报国”的内容;公司股本由10268800股变更为112153839股。
    十、备查文件
    1、本公司修改后的《公司章程》;
    2、本公司1997年度报告全文;
    3、本公司1998年中期报告全文;
    4、本次配股承销协议书;
    5、本次配股的法律意见书;
    6、中国人民解放军总后勤部生产管理部批文;
    7、江西省证管办本对本公司1998年度配股的批复文件;
    8、中国证券监督管理委员会对本公司1998年度配股的批复文件。

                                      宜春工程机械股份有限公司
                                        一九九八年十一月三日

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