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个股公告正文

海南罗顿旅业股份有限公司(筹)招股说明书概要

日期:1999-02-01

              海南罗顿旅业股份有限公司(筹)招股说明书概要

                             重 要 提 示
    发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在作出认购本公司股票的决定之前, 应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。                      
(单位:人民币元)  面值       发行价      发行费用    募集资金
   每   股       1.00        6.39         0.22        6.17
   合   计    50,000,000  319,500,000  11,000,000  308,500,000
    一、释义
    在本招股说明书中,除另有说明外, 下列词语具有如下意义:   
    发行人、本公司:指海南罗顿旅业股份有限公司(筹)。
    原公司:指海南黄金海岸发展有限公司(其前身为海南黄金海岸管理服务有限公司)
    原公司股东:指海南黄金海岸集团有限公司、海口黄金海岸技术产业投资有限公司、海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司、海南大宇实业有限公司和海口国能物业发展有限公司    
    集团公司:指海南黄金海岸集团有限公司
    工程公司:指海南金海岸装饰工程承包公司    
    筹委会:指海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会
    主承销商:指国信证券有限公司    
    上市推荐人:指国信证券有限公司、中国教育科技信托投资有限公司
    本次发行:指本次向社会公众新发行的 5000万股人民币普通股    
    新股:指本公司本次发行的面值为1元的人民币普通股股票
    元:指人民币元
    二、绪言
    本招股说明书概要摘自招股说明书, 招股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号》等国家有关法律、法规、 规定及发行人的实际情况编写。 旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行和认购的各项有关资料。 本公司筹委会已审阅并批准该招股说明书, 并确信本招股说明书概要与招股说明书正文一致且其中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    本次发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的,除发行人和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
    投资者如对本招股说明书概要有任何疑问, 可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。
    投资者须自行承担买卖本公司股票所应支付的税款和其他有关费用,发行人、 上市推荐人和承销商对此不承担责任。
    本公司本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]15号文、证监发行字[1999]16 号文和证监发行字[1999]17号文批准。
    三、本次发售新股的有关当事人
    1、发 行 人:海南罗顿旅业股份有限公司(筹)    
    地    址:海南省海口市人民大道68号    
    筹委会负责人:苏晓萌
    电    话:(0898)6258868    
    传    真:(0898)6259201    
    联 系 人:韦胜杭
    2、主承销商:国信证券有限公司
    地    址:深圳市红岭中路1012号国信大厦20楼    
    法定代表人:李南峰    
    电    话:(0755)2130833--2019
    传    真:(0755)2130620    
    联 系 人:杨炯洋  胡济荣  秦  健
    3、副主承销商:中国教育科技信托投资有限公司
    地    址:北京市西城区复兴门内大街160号    
    法定代表人:王显明    
    电    话:(010)68364368
    传   真:(010)68364386    
    联 系 人:王  前
    4、分销商:海南赛格国际信托投资公司
    地    址:海口市滨海大道华信路华信大厦19楼    
    法定代表人:李建民    
    电    话:(0898)6786556
    传    真:(0898)  6786817    
    联 系 人:王启亮    
    分 销 商:内蒙古自治区信托投资公司
    地    址:内蒙古呼和浩特市迎宾北路12号    
    法定代表人:吴宏智    
    电    话:(0471)6944409
    传    真:(0471)6962419    
    联 系 人:杜轶学    
    分销商:江西江南信托投资股份有限公司
    地    址:江西省南昌市象山北路208号    
    法定代表人:吴光权    
    电    话:(0791)6794724
    传    真:(0791)6776103    
    联 系 人:陈德平   李晓梅    王勇刚  
    5、上市推荐人:国信证券有限公司
                  中国教育科技信托投资有限公司
    6、发行人律师:北京市竞天律师事务所    
    地    址:北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基大厦
    法定代表人:彭学军    
    电    话:(010)64671982    
    传    真:(010)64673772    
    经办律师:张绪生  徐跃武
    联 系 人:魏  翔
    7、主承销商律师:信达律师事务所          
    地    址:深圳市深南中路东风大厦21层    
    法定代表人:靳庆军
    电    话:(0755)3243139    
    传    真:(0755)3243108    
    经办律师:郑伟鹤  王晓东
    联 系 人:郑伟鹤  罗中伟  张韶华
    8、会计师事务所:深圳信德会计师事务所    
    地    址:深圳市蛇口兴华路海滨花园海滨中心商场A座3楼
    法定代表人:朱祺珩    
    电    话:(0755)6686079    
    传    真:(0755)6686087
    经办注册会计师:魏小珍   邓建新 
    9、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司    
    地        址:上海市浦建路727号
    法定代表人:王迪彬    
    电      话:(021)58708888    
    传      真:(021)58732631
    四、发行情况
    (一)股票种类:面值1元的人民币普通股。    
    (二)发行日期:1999年2月3日。
    (三) 发行地区:全国所有与上海证券交易所联网的证券交易营业网点。
    (四) 发行对象:持有中华人民共和国居民身份证的公民、境内法人(法律、 法规禁止购买者除外)及境内证券投资基金。根据中国证监会证监字[1998]28 号文规定, 本次发行可向根据《证券投资基金管理暂行办法》批设的证券投资基金配售新股, 数量不超过本次发行数量的10%, 每只基金申请配售的数量不超过本次发行数量的5%,基金经配售购入的股票,自该股票上市之日起,持有时间不得少于2个月。
    (五)承销起止日期:1999年2月3日至1999年2月9日。    
    (六) 预计上市日期:本公司承诺将在本次公开发行股票结束后,尽快申请在上海证券交易所申请上市。    
    (七)上市交易所名称:上海证券交易所。
    (八)发行方式:本次发行的股票, 采用上海证券交易所股票交易系统上网定价发行。
    (九) 承销方式:以国信证券有限公司为主承销商组成的承销团采取余额包销的方式承销本次发行的股票。
    (十) 发行价格及确定价格的方法:本次发行采用溢价发行,发行价格为每股6.39元。 根据中国证监会有关规定,本次发行价格按如下方法确定: 
    每股发行价格=发行当年预测税后利润÷[ 发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)÷12] ×发行市盈率
    = 5284.6924万元÷[10716.1243万股+5000万股×(12-2)÷12]×18倍
    = 6.39元/股
    (十一)每股面值:人民币1.00元
    (十二)发行量: 5000万股
    (十三)发行总市值:31950万元
    (十四)发行费用:本次发行费用预计为1100 万元,约占本次募集资金的3.44%。
    (十五)实收金额:30850万元
    五、风险因素与对策
    投资者在评价本发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    (一)经营风险
    1、酒店客源和酒店工程量的限制
    酒店经营是本公司主营业务收入的主要来源, 尽管本公司拥有海南省仅有的两家五星级酒店之一——海口金海岸罗顿大酒店,且经营良好, 但酒店业务的发展依赖于前来海南的旅客及商务人员数量的增长, 而来岛旅游客源的增长速度直接依赖于海南旅游市场和海南经济的发展速度;另外, 前来海南旅游的旅客有相当部分为境外旅客, 该等国家的经济变化将间接影响境外旅客的数量。因此, 酒店客源的限制可能对本公司的酒店经营产生影响。
    另外, 工程公司所承担的酒店工程分布全国部分大中城市, 这些城市客源市场的变化直接影响到投资当地酒店工程的投资意向, 从而对本公司酒店装修工程和酒店管理等业务的拓展可能带来不利; 同时装修工程所用原材料价格的上涨将影响公司盈利水平。
    2、融资能力的局限性
    国家宏观调控的金融政策、 银行的商业化改革以及证券市场的变化, 使得本公司即使经营状况和财务状况良好,融资能力仍会受到一定条件的限制, 从而影响本公司发展。
    3、外汇风险
    本公司主营的酒店旅游业务中不可避免部分涉外业务,会产生外汇的收付和债权、债务关系, 外汇汇率的波动在一定程度上影响本公司的盈利水平。
    4、自然条件的限制    海南的旅游景点大部分为自然景观, 如果这些旅游景点的自然景观或所在地区的环境遭到破坏和污染, 将会使旅客人数减少,从而影响本公司的酒店经营。
    5、日常经营与管理风险
    本公司日常经营活动有可能因管理不善导致经营成本的提高,从而影响公司的收入与盈利能力。
    (二)行业风险
    随着国民经济的发展, 旅游消费占消费结构的比例越来越大,对酒店业的投入也越来越大, 虽然海南地处热带,具有发展旅游业的独特优势, 但海南(尤其是海口)的酒店数量不断增加、酒店档次不断提高。 目前,海南全省有五星级酒店两家,四星级酒店六家、 三星级酒店有二十家之多,且每年均有一定的增长, 导致行业内部竞争日益激烈。同时, 随着对酒店业投入的增加,酒店工程施工队伍亦相应地增长。因此, 酒店数量和酒店工程施工队伍的增加,将加剧行业竞争, 可能会对本公司的经营产生一定的影响。
    (三)市场风险
    1、旅游市场和国民经济发展周期紧密相关。经济周期处于高峰时,人民收入水平提高, 可支配货币增加,用于旅游消费开支增加,旅游、酒店业收入增加; 经济萧条时,人民收入水平降低, 用于旅游消费开支减少,从而对旅游、酒店业冲击较大。
    2、随着境外游客数量的增长,海南旅游市场在一定程度上也依赖于该等国家的经济状况, 如这些国家出现经济危机,将在一定程度上影响海南旅游市场。
    3、海南的气候、季节、环境、交通条件等因素的变化也会直接影响海南旅游市场。
    (四)政策风险
    旅游业是海南的支柱产业之一, 也是国家扶持发展的第三产业。但旅游业的相关性强,国家有关政治、 经济及对外政策对旅游业的影响较大, 一些政策的调整,可能会对本公司经营和收益带来一定影响。
    (五)股市风险
    中国证券市场尚处于初步发展阶段, 相关的法律法规尚不健全,运行机制尚不完善, 投资风险相对较大。股票价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景, 股票市场的供求关系、国际金融政策、通货膨胀、 利率水平、国内外政治经济形势、 投资者心理等因素的变化均可能导致股票市场的价格波动。 投资者应对股票市场的风险有充分认识。     
    (六)其它风险
    1、本次募集资金投资的新项目可能产生的风险
    本次募集资金投资的项目,虽然经过严格论证, 具有可行性,但是在其实施过程中, 仍会受到一定因素和不可预见因素的影响,造成建设工期、 建设成本和经济效益的不确定性,可能会给本公司带来不利。
    2、控股股东对本公司的控制产生的风险
    由于集团公司系本公司控股股东, 同时本公司的发展也需要集团公司的支持, 这可能对本公司的经营决策和人事安排产生一定的影响。    
    3、兼并风险
     本公司将在正式注册成立后实施对海南省免税商品企业公司的兼并, 兼并方式为对免税商品公司进行控股式分阶段兼并。本公司将运用募股资金2560 万元用于此次兼并, 兼并后被兼并企业能否产生良好的经济效益存在着不确定因素。
    针对上述风险,本公司将采取以下对策: 
    (一)经营风险对策
    1、针对酒店客源和酒店工程量的限制,本公司将积极开辟新客源,稳住老客源。 主要措施是:一是实施品牌战略,积极开展宣传促销活动, 创立“罗顿”品牌,扩大公司旅游产品知名度,开辟新客源; 二是提高服务质量、靠扩大服务内涵和外延稳住老客源。 在搞好酒店经营业务的同时,充分利用本公司在酒店管理、 酒店咨询等方面的优势, 大力发展酒店装饰设计和工程业务,增强工程业务的承揽与施工能力,提高市场占有率。
    2、针对融资能力的局限性,本公司将进一步加强同商业银行的合作,与有关银行建立主办银行关系, 建立稳定的外部融资渠道;同时, 合理利用证券市场上的直接融资手段,增强公司融资能力。
    3、针对外汇风险,本公司将根据汇率变动,及时调整收费标准,亦考虑一些其他手段, 如套期保值等来规避汇率风险。
    4、针对自然条件的限制,本公司将适度开发旅游产品,拓展旅游业务,并通过兼并亏损国有企业, 适度拓展新的行业,逐步形成主业突出、 多元化经营的经营格局,以增强抗风险能力,分散投资风险。
    5、本公司将不断引进和应用现代化的经营管理手段,提高决策的科学化,降低经营成本,以回避管理风险。
    (二)行业风险对策
    针对行业风险,本公司将提高服务水平和服务质量,增强本公司在行业中的竞争能力和在市场中的抗风险能力。 具体措施是:一是加快现有酒店的扩建和配套项目的建设,确保其上水平、上档次; 同时提高酒店工程施工质量,树立市场形象;二是加大对外宣传力度, 树立“罗顿”品牌形象,提高本公司知名度; 三是加强员工培训,提高管理人员和广大员工素质; 四是制定严格有效的规章制度,明确人员岗位职能和职责, 从而使公司各项规章制度化、规范化,提高公司管理水平。
    (三)市场风险对策
    针对市场风险, 本公司将在广泛收集和分析省内、国内、国际旅游市场的有关信息基础上, 及时作出相应对策并采取措施,同时通过多元化经营, 将市场风险降到最低限度。
    (四)政策风险对策
    针对政策风险, 本公司将密切注意国家宏观经济政策以及与旅游酒店业有关的各项政策,增强、提高本公司管理层对经济政策的预测、判断及应变能力, 针对有关政策的调整及时制定公司经营对策, 以避免和减少因政策变动而对公司产生的不利影响。    
    (五)股市风险对策
    本公司将以积极有效的经营管理策略, 获取丰厚的利润回报股东,并及时披露信息, 自觉接受政府管理部门和广大股东的监督, 从公司角度最大限度的减少本公司股票投资者的风险。
   (六)其它风险对策
    1、本次募集资金投资新项目所产生的风险对策
    针对本次募集资金投资新项目所产生的风险, 本公司将加强投资项目可行性研究论证和缮订, 充分考虑各项不利因素对本项目的影响,确保项目科学、可行; 另外,将加强项目管理,严格控制项目建设进程, 及时发现和解决问题,努力降低项目投资风险。
    2、控股股东对公司的控制产生的风险对策
    针对控股股东对公司的控制产生的风险, 集团公司已对本公司出具承诺函, 郑重承诺不从事与本公司业务有竞争或可能产生有竞争的业务活动, 并承诺相互间的关联交易不妨碍本公司的利益,将以公开、公平、 公正的原则处理与本公司的关系, 以保障本公司中小股东的利益。   
    3、兼并风险的对策
    针对兼并风险,本公司已成立专门的兼并小组, 加强兼并的可行性研究论证, 尽量缩短兼并后企业间的整合期,促使兼并后的企业尽快走上良性运作轨道, 并在海南省人民政府的支持下,科学管理,稳健经营, 最大限度地降低兼并风险。
    六、募集资金运用
    (一)项目介绍及投资效益分析
    本公司本次向社会公开募股5000万股,按6.39元/股的价格发行,若发行成功,可募集资金约为30850万元(扣除发行费用后),拟投入如下项目:
    1、海口金海岸罗顿大酒店二期工程项目
    本公司拟将本次募股资金14000万元投入海口金海岸罗顿大酒店二期工程项目。 该项目已经海南省计划厅琼计社会(1997)891号文和海南省商贸经济合作厅琼经贸批字[1998]101号文批准。
    为了满足海南省中高层次宾客和商务宾客大幅增长的需求, 增强现有海口金海岸罗顿大酒店(即酒店一期工程)服务功能,1998年4月8日及1998年6月24日,原公司与香港冠麟企业有限公司签订《项目合作合同》及《补充协议》,根据该合同和协议, 双方将采取合资经营方式,共同投资兴建金海岸罗顿大酒店二期工程项目。
    香港冠麟企业有限公司是一家主营工程设计和工程施工与管理等业务、 年营业额近两亿港元的地产公司,主要从事房地产业务。根据双方签定的合同, 该项目投资总额为19951.2万元。我方投资14963.4万元,占75 %(我方以工程用地的土地使用权作价942万元和现金 14,021.40万元投入);港方投资4987.8万元,占25%。项目合作期限为50年,项目投入运营后,实行独立核算,项目经营收益按双方投资比例分享。
    海口金海岸罗顿大酒店二期工程位于海口金海岸罗顿大酒店(一期工程)主体建筑的西侧, 系为入住的旅游商住与康复疗养的宾客提供包括统一的大堂管理、 康复疗养、保安设施、商务会议中心、商场、 餐饮及各种娱乐设施在内的全套公寓式与别墅式星级宾馆服务。 该工程规划用地面积约16亩,总建筑面积为40983.3平方米,由高层公寓楼(20层)2栋、多层公寓楼(7层)1栋和别墅(4层)5栋组成的、集商务会议和中医传统理疗、 康复疗养以及旅游商务住宿等功能为一体的综合服务建筑群。该项目建设期为两年,工程完工后,预计每年项目收入为7642.94万元,投资回收期6.55年,投资利润率为17.15%。 
    2、海口金海岸罗顿大酒店配套项目
    本公司拟将本次募股资金5650 万元投入海口金海岸罗顿大酒店配套项目。 该项目业经海南省计划厅琼计社会(1997)894号文批准。     
    金海岸罗顿大酒店自一九九四年二月营业以来已四年多,取得了良好的业绩,营业额年均递增达16%, 客房入住率始终稳定在65%以上。但是, 鉴于酒店营业具有连续不间断的性质, 并随着入住客流量的不断增加和消费时尚的变化, 酒店的配套服务设施需进一步完善,部分设备设施老化需更新改造。 为保持现有酒店的五星级标准和满足宾客的消费需求,本公司拟对现有酒店进行若干配套项目的建设,包括增建海鲜餐厅2050 平方米、12道保龄球馆、商场等配套服务、娱乐设施, 改造酒店大堂、客房及设备系统。
    该项目投资总额为5946. 60 万元(含配套流动资金200万元),建设期为12个月,预计项目完成后将使酒店营业收入上升15%,年均利润增加1137万元, 投资利润率19%,投资回收期5.05年。
    3、尖峰岭——猴猕岭森林旅游开发项目
    本公司拟将本次募股资金8640 万元投入尖峰岭——猴猕岭森林旅游开发项目。 该项目业经海南省计划厅琼计社会(1997)892号文和海南省商贸经济合作厅琼经贸批字[1998]102号文批准。
    根据国家林业部关于开创森林生态旅游工作新局面的精神以及海南省森林旅游发展规划, 并参照国际森林旅游发展的新趋势, 本公司与香港罗安海集团有限公司分别于1998年4月10日和1998年6月24 日签订《项目合作合同》及《补充协议》, 计划合资在海南西部的尖峰岭——猴猕岭热带雨林地区投资开发森林生态旅游项目。该项目将以森林生态旅游为主线, 拟兴建大坝浏览区、水面运动区、水上游览区、休闲度假区、猴岛、 旅游狩猎区和休闲农业开发区等不同主题的九大森林生态旅游区,其中包括兴建度假酒店设施6000平方米、 民俗度假村2440平方米、简易码头3座、观光果园500亩、 游览道路修整等工程, 以形成独具特色的尖峰岭——猴猕岭森林生态系列旅游。
    香港罗安海集团是一家集国际性投资、 项目融资、规划设计、工程管理及物料供应于一体的综合公司, 主要业务为规划设计、承包工程和建筑工程管理等。 根据双方签定的项目合同与协议,该项目投资总额为13200万元,我方投资9900万元,占75%;港方投资3300 万元,占25%。项目合作期限50年, 双方按投资比例各自享有每年的经营收益。该项目建设期为1998年7月至1999年底,预计建成后五年内平均年项目收入为11241万元,平均年利润为2794.42万元,投资回收期6.73年, 投资利润率为21.22%。
    4、兼并海南省免税商品企业公司项目
    本公司拟将本次募股资金2560 万元用于兼并海南省免税商品企业公司。
    (1)海南省免税商品企业公司概况:
    海南省免税商品企业公司(简称“免税商品公司”)是海南省第一家免税公司,成立于1988年, 主要经营名优进口商品,为前来海南的港澳台同胞、 华侨及外国人提供优质的生活消费服务。自1995年下半年以来, 由于客观经济环境的变化、 企业经营上的原因及沉重的债务负担, 免税商品公司销售逐年下滑, 连年亏损。 截止1998年3月31日,该公司总资产25240万元,负债27916万元,净资产为-2676万元,累计亏损高达8342万元, 已资不抵债,正常经营难以为继。
    (2)兼并方案
    根据海南省人民政府办公厅琼府办函[1998]37 号文的批复, 本公司拟采用控股式兼并方式分阶段对免税商品公司进行兼并。第一步, 由本公司与免税商品公司共同出资组建海南免税商品企业有限公司(以下简称“免税有限公司”),免税有限公司拟注册资本为700万元,其中本公司以本次募股资金中的560万元作为对免税有限公司的出资,占该公司80%股份; 根据海南省国有资产管理局琼国资产字[1998]96号文批复, 免税商品公司以其经评估后的净资产140万元人民币作为对免税有限公司的出资,实际出资额140万元,占免税有限公司20%股份。第二步,根据本公司与免税商品公司于1998年5月30日签定的《备忘录》,免税商品公司对其资产、人员、债务、投资、经营等进行进一步重整, 并在落实相关优惠政策后, 再将其经评估确认的经营性资产对免税有限公司追加出资,本公司也将以募股资金中的2,000万元作为对免税有限公司的追加出资, 以补充免税有限公司流动资金的不足。
    (3)兼并项目前景
    通过本次兼并,本公司将通过转换经营机制, 优化经营管理手段,降低经营、管理成本, 同时利用本公司的资金优势和在全国部分大中城市拥有和受托管理酒店的优势,扩大免税有限公司的市场领域, 获得良好经济效益,既能救活亏损国有企业、减轻政府负担, 又能实现本公司多元化发展的战略目标。
    (二)本次募集资金使用时间进度表资金运用项目                总投资(万元)             资金使用计划(万元)
                      投资总额      使用募集资金       1999年       2000年
1罗顿大酒店二期      14021.40        14000.00         8000.00      6000.00
2罗顿大酒店配套       5946.60         5650.00         3550.00      2100.00
3森林旅游开发         9900.00         8640.00         4000.00      4640.00
4兼并海南免税公司     2560.00         2560.00          560.00      2000.00
合  计                32428.00        30850.00        16110.00     14740.00
    以上四个项目的资金投入将按所列的顺序安排,首先满足罗顿大酒店二期项目和罗顿大酒店配套项目的资金需求,所缺资金1578 万元将由本公司通过银行贷款或其他途径解决。
    (三)投资项目效益预测    
项 目 名 称              投资回收期     预计产生效益的时间
1、罗顿大酒店二期项目          6.55年           2001年
2、罗顿大酒店配套项目          5.05年           1999年底
3、森林旅游开发项目            6.73年           2001年
4、兼并海南免税公司项目         4.5年           1999年底
    七、股利分配政策
    ①本公司股利分配的一般政策:
    (a)弥补以前年度亏损;
    (b)提取法定公积金10%;
    (c)提取法定公益金5%-10%;
    (d)提取任意公积金(根据股东大会决议提取);
    (e)支付普通股股利。
    ②本公司股利每年派发一次,同股同权、同股同利。股利的派发采用现金和股票两种方式。
    ③预计首次分配股利的时间在2000年6月底之前。
    ④原公司董事会议决议:原公司1998年度实现的利润由原公司股东享有;自1999年1月1 日至本公司正式成立之日, 原公司实现的利润由本次发行后本公司新老股东共同享有。
     本公司股利分配政策需待本次股票发行完成后公司正式成立时,由首届股东大会审议批准。
    八、发行人情况
    (一)名称:海南罗顿旅业股份有限公司(筹)
    英文名称:HAINAN  LAWTON  TOURISM  CO.,LTD. 
    (二)成立日期
    本次募股结束后, 工商行政管理部门签发企业法人营业执照之日为公司成立之日。
    (三)住所:中国海南省海口市人民大道68号
    (四)历史情况简介
    本公司是经海南省人民政府“琼府函[1998]36 号”文批准, 由原公司变更并申请向社会公开募集股份而拟成立的股份有限公司.截止1997年12月31日止,原公司经审计后的净资产为10716.1243万元, 根据《公司法》的有关规定按1:1的比例折为法人股10716.1243万股。    
    原公司原名海南黄金海岸物业管理服务公司, 成立于1993年5月,注册资本为1000万元人民币,系海南黄金海岸综合开发总公司(以下称“综合开发总公司”)的全资附属企业。该公司成立后, 一直从事房产中介与房产租赁等服务,积极开拓业务, 进行人员培训与市场调查,并为承揽大型工程与物业管理业务做好了准备工作。
    1995年1月,综合开发总公司将所持有海南黄金海岸物业管理服务公司12 %的出资转让给海口黄金海岸技术产业投资有限公司(以下称“技术产业公司”), 作价人民币120万元人民币。同时,海南黄金海岸物业管理服务公司更名为海南黄金海岸管理服务有限公司(以下称“管理公司”), 综合开发总公司和技术产业公司的出资比例各为88%和12%。
    1996年1月,管理公司股东会和综合开发总公司董事会分别作出决议,同意综合开发总公司对管理公司的260万元的债权转为对管理公司的出资, 由此管理公司的注册资本由1000万元人民币增加为1260万元人民币, 股东仍为综合开发总公司和技术产业公司, 出资比例调整为90.5%和9.5%。
    1996年12月, 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(以下称“旅业公司”)董事会经研究决定, 将其下属金海岸罗顿大酒店(以下称“罗顿大酒店”) 之相关资产与负债作为出资以换取管理公司的股权。 管理公司股东会作出决议,同意承让罗顿大酒店、 增加旅业公司为公司股东并增加公司的注册资本。 随后旅业公司与综合开发总公司和技术产业公司签订《协议书》和《补充协议书》。根据该等协议,三方以截止1996年12月31 日罗顿大酒店的净资产值加上管理公司的净资产值以及原股东(即综合开发总公司和技术产业公司)的追加投资作为管理公司新的注册资本, 并根据合资格的会计师审定的三方实际出资数额,确定三方在管理公司中的权益比例。截止1996年12月31日罗顿大酒店的总资产为146,400,180.94元,负债为131,400,180.94元,净资产值15,000, 000元,其中1,500,000元作为资本公积,13,500,000元作为实收资本;管理公司截止1996年12月31 日的原注册资本12,600,000元加未分配利润35,955,015.42元即合计为净资产值48,555,015.42元作为原股东的投入,同时原股东综合开发总公司和技术产业公司的追加投资各为4, 930,711.04元和514,273.54元,计5,444,984.58元作为原股东的投入;上述三项合计67,500,000 元作为管理公司新的注册资本。1997年1月20日, 管理公司注册资本增加为6750万元人民币,股东变更为综合开发总公司、 旅业公司和技术产业公司,三方的出资比例分别为72.4%、 20%和7.6%。
    1997年10月,管理公司股东会作出决议,同意公司股东--海南黄金海岸集团有限公司(其前身为综合开发总公司)将其对公司2%和5%的出资, 分别转让给海南大宇实业有限公司和海口国能物业发展有限公司, 并决定将公司的名称变更为原公司。 由此原公司的股东变更为海南黄金海岸集团有限公司、旅业公司、 技术产业公司、 海口国能物业发展有限公司和海南大宇实业有限公司,五家股东的出资比例分别为65.4%、20%、7.6%、5%和2%。
    1998年3月18日,原公司股东召开了股东会议,形成了股东会决议。根据该决议,原公司拟变更为本公司并申请向社会公开募集股份; 原公司股东同意用各自所有的截止1997年12月31日的原公司的所有者权益, 作为对本公司的出资,以1:1的比例折为各自持有的本公司股份。
    (五)组织机构
    股东大会是本公司的最高权力机构, 董事会由股东大会选举产生,为公司的经营决策机构, 监事会是公司的监督机构, 由股东代表和适当比例的职工代表组成。本公司组织机构见附图。
    (六)原公司股东及子公司简介
    1、原公司股东简介
    (1)集团公司
     该公司的前身海南黄金海岸综合开发总公司是一家于1992年12 月在海南省海口市成立的大型综合性企业,注册资本2000万元。1994年注册资本增加为3800 万元。1997年4月28日海南黄金海岸综合开发总公司更名为海南黄金海岸综合开发有限公司。1997年8月25日更名为海南黄金海岸综合开发集团有限公司, 注册资本增加至 12,000万元。1997年10月5日,海南黄金海岸综合开发集团有限公司经公司分立后更名为集团公司。 集团公司经营范围涵盖酒店业、资产管理、旅游开发、石油产品贸易、房地产、农业综合开发等,资产总额约3.5亿元。该公司目前持有本公司65.4%的股权。
    (2)海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司
    该公司是一家于1992年3月在海南省海口市注册的中外合资企业,原名海口金海岸大酒店,注册资本800万元,主营酒店业和旅游;1993年12 月经海南省经济合作厅琼经合(1993)2888号文件批准, 海口金海岸大酒店更名为海口金海岸国际旅业发展有限公司, 注册资本增加为5000万元,海口金海岸大酒店也随即变更为其分支机构;1996年3月,更名为海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司, 其外资股东为香港罗顿国际投资有限公司和香港皇冠国际发展有限公司,出资比例共为25%。1996年12月,该公司董事会决定将属下金海岸罗顿大酒店之全部资产与相关负债作为出资以换取本公司20%的股权。 该公司目前持有本公司20%的股权。    
    (3)海口黄金海岸技术产业投资有限公司
    该公司是一家于1993年1月在海口市成立的有限责任公司,注册资本380万元,主要从事电子产品、医疗器械、办公设备等产品的制造和销售。自该公司成立以来, 积极从事高新技术产业投资和高科技产品开发, 目前这些产品已进入试制期,预计1-2年后, 便可获取较好的回报。该公司目前持有本公司7.6%的股权。
    (4)海口国能物业发展有限公司
    该公司是一家于1996年6月在海口市成立的有限责任公司,注册资本1,000万元,主要从事酒店日用品、工艺美术品、办公设备、建材、装潢材料、 家用电器等产品的制造和销售,取得优良业绩。该公司目前持有本公司5%的股权。
    (5)海南大宇实业有限公司
    该公司是一家于1993年6月在海口市成立的有限责任公司,注册资本3,000万元,主要从事科技信息交流,科技成果应用及推广服务,电子产品、医疗设备、 教学器材、保健用品、办公用品、建材等产品的批发零售, 业绩良好。该公司目前持有本公司2%的股权。
    2、子公司及分支机构简介
    (1)海南黄金海岸发展有限公司金海岸罗顿大酒店
    海南黄金海岸发展有限公司金海岸罗顿大酒店(以下简称"酒店")位于海南省海口市,成立于1992年3月。酒店原名海口金海岸大酒店, 系海口金海岸国际旅业发展有限公司(海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司的前身)的分支机构,1996年12月, 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司董事会决定将其拥有的酒店之全部资产与相关负债作为出资以换取原公司20%的股权,同时,酒店变更为原公司的分支机构。
    从1994年2月开业以来,经过分期建设,逐步完善,目前已拥有各类客房351间(套)、各式餐厅6间、餐位1,400个,大小会议室8间以及商务中心、旅行社、 银行、商场、酒吧、咖啡厅、歌舞厅、健身房、网球场、 游泳池、桑拿美容中心等公共设施。其设备完善,装修豪华,服务一流,同时酒店以其先进的管理, 高素质的人才,最优秀的服务,使得客源稳定,收益理想, 形象良好,堪称海南最豪华的酒店之一。1995至1997年底, 共接待国内外宾客数十万人次,净利润4000多万元人民币, 客房入住率始终稳定在65%以上, 经济效益和社会效益名列全省酒店业前茅。1996 年被海南省旅游局授以“旅游行业样板企业”称号;1997年3月被国家旅游局正式评定为五星级涉外酒店;1997年11 月被国家旅游局“中国旅游业标志性饭店形象宣传活动”专家委员会评为“中国旅游业标志性饭店奖和金奖大堂奖”。
    (2)工程公司
    工程公司成立于1994年6月,是原公司的全资附属企业。该公司是一家专门从事室内外装饰装修服务、 建筑材料、装饰材料;拥有一级资质证书的装饰工程承包公司。
    1995年以来, 工程公司逐步走上了规模化和承接大型工程装饰项目的专业化公司, 先后承接并完成了海口金海岸罗顿大酒店(五星级)装修工程项目, 长沙通程国际广场(五星级),北京皇城大饭店(五星级), 南京禄口国际机场候机楼离港层、 中庭花园等大型工程装修项目,取得了营业收入1.7亿元人民币,净利润4900万元人民币的经营业绩。本公司成立后, 工程公司为其分支机构。
    (3)海南黄金海岸发展有限公司娱乐服务分公司    海南黄金海岸发展有限公司娱乐服务分公司 成立于1998年3月25日,是原公司的分支机构,经营范围为:歌舞厅,卡拉OK,桑拿健身,美容美发;冷热饮, 小食;棋牌娱乐等。本公司成立后, 娱乐服务公司为其分支机构。
    (4)海南黄金海岸发展有限公司饮食服务分公司
    海南黄金海岸发展有限公司饮食服务分公司成立于1998年3月25日,是原公司的分支机构,经营范围为:中西餐厅;日本料理;酒吧;糖烟酒;海鲜产品。 本公司成立后,饮食服务公司为其分支机构。
    (5)海南黄金海岸发展有限公司罗顿酒店管理分公司
    海南黄金海岸发展有限公司罗顿酒店管理分公司成立于1998年9月17日,是原公司的分支机构,经营范围为:宾馆、酒店经营;管理及咨询服务。本公司成立后, 饮食服务公司为其分支机构。
    (6)海南免税商品企业有限公司为本公司成立后,以控股式兼并方式兼并海南免税商品企业公司后而拟设立的有限责任公司, 预计本公司将持有海南免税商品企业有限公司80%的股权。
    (七)职工及福利情况
    目前本公司共有在册员工1363名,大专学历者占 19%,本科学历以上者占7%。本公司将遵照《中华人民共和国劳动法》,实行全员劳动合同制管理, 员工试用期满经考核批准后与本公司签订聘用合同。 本公司按照海南省有关养老、工伤、医疗和失业统筹保险方面的规定,为本公司每位正式员工投保。 本公司为每位员工提供住房,房租标准按每年当地市场价格确定, 由本公司与员工个人分担。
    (八)业务经营范围
    本公司的业务经营范围:宾馆酒店及酒店管理与咨询;物业管理;企业管理与咨询;文化娱乐服务; 旅馆业,餐饮业服务;装饰工程设计与咨询;公路运输; 农业综合开发;电子产品;酒店用品生产与经营; 石油产品(凭证经营)销售;饮料食品生产加工。
    (九)主要业务
    本公司主要从事宾馆酒店经营、 酒店管理与咨询、酒店装饰工程设计、咨询及施工。 
    (十)正在进行或计划进行的投资
    (1)投资14963.40万元于海口金海岸罗顿大酒店二期工程项目;    
    (2)投资 5946.60万元于海口金海岸罗顿大酒店配套项目;
    (3)投资9900万元于尖峰岭——猴猕岭森林旅游开发项目;
    (4)运用2560万元用于兼并海南省免税商品企业公司。
    (十一)过去三年内的重大活动及影响
    原公司成立于1993年5月,原名海南黄金海岸物业管理服务公司,注册资本1000万元人民币, 系海南黄金海岸综合开发总公司(以下称“综合开发总公司”)的全资附属企业。
    1995年1月,综合开发总公司将所持有海南黄金海岸物业管理服务公司12 %的出资转让给海口黄金海岸技术产业投资有限公司(以下称“技术产业公司”), 作价人民币120万元人民币。同时,海南黄金海岸物业管理服务公司更名为海南黄金海岸管理服务有限公司(以下称“管理公司”), 综合开发总公司和技术产业公司的出资比例各为88%和12%。
    1996年1月, 管理公司股东会和综合开发总公司董事会分别作出决议,同意综合开发总公司对管理公司的260万元的债权转为对管理公司的出资, 由此管理公司的注册资本由1000万元人民币增加为1260万元人民币, 股东仍为综合开发总公司和技术产业公司, 出资比例调整为90.5%和9.5%。
    1996年12月, 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(以下称“旅业公司”)董事会经研究决定, 将其下属海口金海岸罗顿大酒店(以下称“罗顿大酒店”) 之相关资产与负债作为出资以换取管理公司的股权。 管理公司股东会作出决议,同意承让罗顿大酒店、 增加旅业公司为公司股东并增加公司的注册资本。 随后旅业公司与综合开发总公司和技术产业公司签订《协议书》和《补充协议书》。根据该等协议,三方以截止1996年12月31 日罗顿大酒店的净资产值加上管理公司的净资产值以及原股东(即综合开发总公司和技术产业公司)的追加投资作为管理公司新的注册资本, 并根据合资格的会计师审定的三方实际出资数额, 确定三方在管理公司中的权益比例。截止1996年12月31日罗顿大酒店的总资产为 146,400,180.94元,负债为131,400,180.94元,净资产值15,000,000元,其中1,500,000元作为资本公积, 13, 500,000元作为实收资本;管理公司截止1996年12月31 日的原注册资本12,600,000元加未分配利润35,955,015.42元即合计为净资产值48,555,015.42元作为原股东的投入,同时原股东综合开发总公司和技术产业公司的追加投资各为4,930,711.04元和514,273.54元,计5,444,984. 58元作为原股东的投入;上述三项合计67,500,000 元作为管理公司新的注册资本。1997年1月20日,管理公司注册资本增加为6750万元人民币, 股东变更为综合开发总公司、旅业公司和技术产业公司, 三方的出资比例分别为72.4%、20%和7.6%。
    1997年10月,管理公司股东会作出决议, 同意公司股东--海南黄金海岸集团有限公司(其前身为综合开发总公司)将其对公司2%和5%的出资, 分别转让给海南大宇实业有限公司和海口国能物业发展有限公司, 并决定将公司的名称变更为原公司。 由此原公司的股东变更为海南黄金海岸集团有限公司、旅业公司、 技术产业公司、 海口国能物业发展有限公司和海南大宇实业有限公司,五家股东的出资比例分别为65.4%、20%、7.6%、5%和2%。
    1998年3月18日,原公司股东召开了股东会议,形成了股东会决议。根据该决议,原公司拟变更为本公司并申请向社会公开募集股份; 原公司股东同意用各自所有的截止1997年12月31日的原公司的所有者权益, 作为对本公司的出资,以1:1的比例折为各自持有的本公司股份。
    (十二)关联企业与关联交易
    1、关联企业
    海南黄金海岸集团有限公司:          本公司的控股股东。
    海口黄金海岸技术产业投资有限公司:  本公司的股东之一。
    海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司:本公司的股东之一。
    海南大宇实业有限公司:              本公司的股东之一。
    海口国能物业发展有限公司:          本公司的股东之一。
    海南金海岸装饰工程承包公司:        本公司全资子公司。    
    [上述公司介绍见前文(六)原公司股东及子公司简介]
    上海罗顿企业发展有限公司:于1995年1月3 日在上海浦东新区注册成立的有限责任公司,注册资本5400 万元人民币。经营范围为房地产开发经营、物业管理、 房产咨询服务、金属材料等。 该公司与本公司法定代表人为同一人。
    香港罗安海集团有限公司:是一家在香港注册、 集国际性投资和项目融资、规划设计、 工程管理及物料供应于一体的综合性公司,主要业务为规划设计、 承包工程和建筑工程管理等。 本公司与该公司在国内工程业务上有重大合作关系。
    香港罗顿集团有限公司:是一家在香港设立的有限公司,主要从事酒店经营、酒店管理与咨询、金融、 项目投资等业务。 本公司与该公司在酒店经营与管理有重大合作关系。
    海口思创实业发展有限公司:于1990年5月8 日在海口市注册成立的有限责任公司,注册资本200万元人民币。经营范围为机械产品、五金家用电器、 化工产品及原料等。该公司与本公司法定代表人为同一人。    海南凯维斯能源有限公司:于1995年9月18日在海口市注册成立的有限责任公司,注册资本1000万元人民币,经营范围为化工产品、石油制品、机电设备等, 持有海南省交通运输厅颁发的《海南经济特区燃油经营许可证》。该公司为本公司承包经营的公司。
    海口金狮娱乐有限公司:于1995年8月13日在中国海口市注册成立的独资经营(港资)企业, 注册资本为港币100万元,经营范围为歌舞厅、卡拉OK厅等。该公司为本公司受托管理的公司。
    海南黄金海岸综合开发有限公司:于1997年10月 13日在海口市注册成立的有限责任公司,注册资本3800 万元人民币,经营范围为农业综合开发;房地产开发经营;公路工程施工、装饰材料、建材、家具、普通机械设备等。 该公司为本公司关键管理人员直接控制的公司。
    海口罗顿电子技术发展有限公司:于1996年6月6 日在海口市注册成立的有限责任公司,注册资本1000 万元人民币,经营范围为销售电子产品、医疗器械、纺织品、汽车配件、办公设备、五金工具、 矿产品(除专营)、服装加工设计等。 该公司为本公司关键管理人员直接控制的公司。
    2、关联交易
    (1)1995年3月1日、1995年4月28日、1996年1月15日、1997年7月1日和1997年7月10日,原公司与香港罗顿集团有限公司签定5份《委托管理合约》。根据该等合约,原公司接受罗顿集团有限公司的委托, 管理“北京皇城饭店”、“昆明罗顿大酒店”、“安徽庐阳饭店”、 “上海罗顿大酒店”、“长沙通程国际大酒店”。 除“北京皇城饭店”和“长沙通程国际大酒店”外, 其余三家酒店仍未营业。为此,对原公司提供的相关服务,1995 年10月31日、1996年9月30日、1997年11月6日和1997年 11月10日, 罗顿集团有限公司与原公司分别签定《补充协议》,根据前述管理合约的有关规定, 对原公司予以经济上的补偿。据此,除“长沙通程国际大酒店” 、“安徽庐阳饭店”委托管理合约终止外, 其它管理合约仍在履行。
    (2)1996年7月30日, 原公司与海南凯维斯能源有限公司签定《承包经营合同》。根据该合同, 海南凯维斯能源有限公司将其燃油经营业务,交与原公司承包经营。每个月由海南凯维斯能源有限公司向原公司支付人民币25万元的定额管理费,自1996年7月30日起算有效期三年。
 1996年12月30日,海南凯维斯能源有限公司与原公司签定《补充协议》,对前述《承包经营合同》进行修改。根据补充协议,每个季度油品销售量确定为3200吨, 每超出1 吨, 海南凯维斯能源有限公司向原公司支付人民币135元;如每个季度的油品销售量低于或等于3200吨,则海南凯维斯能源有限公司无须向原公司支付任何费用。《承包经营合同》自1997年1月1日起生效, 有效期为三年。前述合同正在履行。
    (3)1996年12月29日,冠麟企业有限公司与原公司签定《委托管理合同》。根据该合同, 原公司受托管理海口金狮娱乐公司,每月原公司须完成人民币25 万元的营业收入(该收入作为冠麟企业有限公司的收入), 超出25万元的部分为原公司的收入,有效期1997年1月1 日-2001年12月31日。前述合同正在履行。
    (4)一九九五年度、一九九六年度,本公司的子公司——工程公司为旅业公司提供金海岸罗顿大酒店外墙改造等工程装饰服务、 为旅业公司提供金海岸罗顿大酒店客房改造、多功能厅装修等工程装饰服务; 一九九五年度、一九九六年度, 工程公司与海口金狮娱乐公司签订《室内外装饰设计合同书》及《装饰工程合同书》,工程公司为金狮娱乐公司提供工程设计及歌舞厅室内精装修服务;一九九七年度, 罗安海集团有限公司将其承包的南京禄口机场和长沙通程广场的装饰服务转包给工程公司;一九九六年十二月, 工程公司承接上海罗顿关于上海樱花保龄球馆工程的部分工程业务。 该等交易业已结算完毕。
    (5)一九九七年度、一九九八年度会计期间,集团公司应支付其在金海岸罗顿大酒店客房、 餐饮等方面的消费款。
    (6)1998年4月8日和1998年6月24日, 原公司与冠麟企业有限公司签订《项目合作合同》与《补充协议》。根据该合同与协议, 原公司与冠麟企业有限公司将采取合资经营方式, 共同投资金海岸罗顿大酒店二期工程项目。原公司将使用发行A股的募集资金投资该项目,并在该项目中占有75%的权益,合同与协议尚未履行。
    (7)1998年4月10日和1998年6月24日,原公司与罗安海集团有限公司签订《项目合作合同》与《补充协议》。根据该合同与协议, 原公司与罗安海集团有限公司将采取合资经营方式, 共同投资海南尖峰岭--猴猕岭森林旅游开发一期工程项目。原公司将使用发行A股的募集资金投资该项目,并在该项目中占有75%的权益, 合同与协议尚未履行。
    (8)1997年9月16日, 原公司与海南黄金海岸综合开发集团有限公司(集团公司的前身)签订《房屋租赁合同》,根据该合同,本公司以每月231,431. 50人民币元的价格向集团公司租入金海岸罗顿大酒店经营性场所计4,951.83平方米,用于补充经营场所的不足。 租赁期限自1997年10月1日至2012年9月30日。
    (9)1997年9月16日, 原公司与集团公司签订《房地产转让合同》, 原公司向集团公司购入金海岸罗顿大酒店经营用的房产,建筑面积为27,347.45平方米, 以每平方米3,944.91人民币元计,转让价格共计109,250, 705.70人民币元,款项分期支付。原公司于1998年4 月已获取了房屋所有权证书。
    (10)1997年9月16日,原公司与集团公司签订《土地使用权转让合同》,原公司以16,000,000.00人民币元向集团公司有偿取得面积为10,666.61平方米(合16亩)的土地使用权, 拟用于兴建金海岸罗顿大酒店二期工程,款项分期支付,使用年限自1997年9月30日起约七十年。原公司于1998年3月取得国有土地使用证。
    (11)1997年12月31日、1998年6月11日、1998年7 月17日、1998年9月22日和1998年10月5日, 原公司与集团公司就上面第(9)项所述《房地产转让合同》与第(10)项所述《土地使用权转让合同》签订了《补充协议》、《补充协议(2)》、《补充协议(3)》、《补充协议(4)》和《补充协议(5)》。根据该等协议,原公司应付集团公司购楼价款调整为93,009,799.99人民币元,购地价款调整为11,288,376.44元,共计104,298,176.43元;冲抵双方原有债权债务后,余额计95,224,812.56元;原公司自2000年1月1日起三年内分六期等额支付, 并毋须支付利息。
    (12)1998年12月23日, 工程公司经与上海罗顿企业发展有限公司签定《房屋出售合同》, 向后者购买了位于上海浦东新区博山路158号、建筑面积为2710平方米的房产,金额为7,749,000元,该合同正在履行。      
    关联方交易金额统计如下表:
    单位:人民币元
年度      交  易  事  项                金   额   占当年该类交
                                                     易的比例
1995      受香港罗顿集团有限公司委托提   8900000.00     9.72%
          供酒店投资咨询及酒店管理服务
1995      为海口金海岸罗顿国际旅业发展  49186661.00    47.56%
          有限公司提供金海岸罗顿大酒店装饰服务
1995      为金狮娱乐公司提供工程设计及  33456891.88    36.55%
          室内精装修
1996      受香港罗顿集团有限公司委托提   2900000.00     5.72%
          供酒店投资咨询及酒店管理服务
1996      承包海南凯维斯能源公司管理收入 1250000.00     2.47%
1996      为海口金海岸罗顿国际旅业发展  12818339.00    36.44%
          有限公司提供金海岸罗顿大酒店装饰服务
1996      为金狮娱乐公司提供工程设计及  24992666.49    49.32%
          室内精装修
1996      承接罗安海集团有限公司转包的   7964203.38    15.72%
          南京禄口机场装饰服务
1997      受香港罗顿集团有限公司委托提  14000000.00    11.20%
          供酒店投资咨询及酒店管理服务
1997      承包海南凯维斯能源公司管理收入 5940000.00     4.75%
1997      承接上海罗顿企业发展有限公司   4098332.60     3.28%
          关于上海樱花保龄球馆工程的部分工程业务
1997      承接罗安海集团有限公司转包的  20313600.34   16.10%
          长沙通程广场装饰服务
1997      承接罗安海集团有限公司转包的   9984472.22    7.99%
          南京禄口机场装饰服务
1997      集团公司在酒店消费             5230924.29    4.18%
1997      管理金狮娱乐公司应收管理收益   5362149.54    4.26%
1997      向集团公司租赁酒店办公用房及    694294.50    1.46%
          辅助设施
1997      向罗安海集团有限公司购入工程用料     
                                        22215775.26   46.58%
1997      上海罗顿企业发展有限公司代金    900404.94    1.89%
          海岸罗顿大酒店购买酒店用品
1997-9-16 向集团公司购入金海岸罗顿大酒店经营用房产                        
                                       109250705.70    98.56%
1997-9-16 向集团公司购入土地使用权      16000000.00   100.00%
1998      工程公司向上海罗顿企业发展有限公司购入房产                          
                                         7749000.00    49.32%
    (十三)发行人大股东放弃竞争及利益冲突的承诺
    作为本公司控股股东的集团公司已向本公司作出承诺, 将不从事与本公司及本公司的控股公司和企业相竞争的业务与行为, 并且保证双方之间的关联交易中将遵循公平、合理原则,不损害中小股东的利益。
    九、筹委会成员简介
    苏晓萌先生,1965年出生,本科学历, 毕业于上海同济大学电子工程系。1988年参加工作, 拥有丰富的投资管理与工程管理经验。 现任海口黄金海岸技术产业投资有限公司董事长兼总经理。本公司筹委会主任。
    余前先生,1964年出生,本科学历, 毕业于安徽大学生物系。1987年参加工作,1995年11 月起任海南大宇实业有限公司董事长, 在行政管理方面具有丰富经验。本公司筹委会成员。
    高松先生,1964年出生,本科学历, 毕业于安徽合肥联合大学机电系。1987年参加工作,1996 年起任海口国能物业发展有限公司董事、 海南大宇实业有限公司董事。本公司筹委会成员。
    徐庆明先生,1954年出生,大专学历, 毕业于刊联大工业企业经济管理系。1973年参加工作, 先后在安徽拖拉机厂和安徽大力神机电有限公司从事企业管理及财务工作,1995年起任原公司财务部经理。 本公司筹委会成员。
    韦胜杭先生,1964年出生,本科学历, 毕业于上海华东师范大学图书情报学系。1986年参加工作。 先后在杭州大学图书馆、杭州国际公共关系公司、 海南国际科技工业园股份有限公司公关部工作,1995 年至今任原公司企业发展部经理。本公司筹委会成员。
    十、经营业绩
    (一)生产经营的一般情况
    本公司是一家从事酒店经营、酒店咨询、酒店管理、酒店设计与装饰工程于一体的综合性酒店业公司。
    成立五年来,得益于海南得天独厚的地理环境、 气候条件及国家对海南旅游业发展在政策、 资金和宣传方面的重点支持, 在公司经营者的潜心经营和广大员工的辛勤努力下,本公司在同行业中已颇有名气, 初步形成了酒店经营、酒店咨询、酒店管理、 酒店设计与装饰工程等主业卓然的经营格局。
    (二)每年销售总额和利润总额的情况
    经深圳信德会计师事务所审计,本公司自1996年1月1日起至1998年12月31日止的经营业绩如下所示:  
                                  (单位:人民币元)
 项    目    1998年度          1997年度        1996年度
营业收入 153,764,471.81    125,034,279.93     50,672,907.87
利润总额  53,047,084.97     48,872,982.93     18,242,371.35
净利润    45,092,686.69     41,542,035.49     16,874,193.50
    (三)发行人业务收入的主要构成
                                    ( 单位:人民币万元)
         项目       一九九八年    一九九七年      一九九六年
                   营业   比例    营业    比例   营业    比例
                   收入           收入           收入  
酒店经营及管理收入 7259  47.21%  8531   68.23%  415  8.19%
装饰工程收入       8117  52.79%  3972   31.77% 4652 91.81%
合    计          15376 100.00% 12503  100.00% 5067 100.00%
    (四)完成的主要工作及服务的市场情况     酒店经营:本公司拥有的海口金海岸罗顿大酒店自1994年试业以来,客房入住率一直稳定在65%以上, 已先后接待了多位国家领导人和外国贵宾, 并取得了营业收入年平均递增16%以上的良好业绩, 被省市有关单位授予“青年文明号”、“旅游宣传先进单位”、 “旅游业治安先进单位”、“综合治理先进单位”等荣誉称号。1997年被国家旅游局评定为五星级涉外酒店, 成为目前海南仅有的两家五星级酒店之一, 还被国家旅游局“中国旅游业标志性饭店形象宣传活动”专家委员会评为“中国旅游业标志性饭店奖和金奖大堂奖”。
    酒店咨询:本公司成立四年多来, 积极利用人才和信息优势,先后承担了北京皇城大饭店、 合肥庐阳大酒店、云南昆明罗顿大酒店等大型酒店的投资咨询, 为促成上述大酒店成为当地标志性酒店奠定了良好基础。
    酒店管理:本公司通过承担海口金海岸罗顿大酒店、北京皇城大饭店等五星级酒店的酒店管理, 已形成了一整套科学的酒店管理方法和独特的酒店管理模式, 总结出了一套输出管理的操作规范, 培养了大批酒店管理人才,创造了一些独特的经验,已初步创立了与假日、 希尔顿、 香格里拉等国际著名品牌相类似的黄金海岸罗顿管理品牌, 逐步填补国内多年以来在酒店管理领域的空白。 随着酒店管理专业化被同行和业主所认同以及我国酒店数量的增加和档次的提高, 酒店管理将拥有广阔的发展前景。
     酒店设计与装饰:本公司先后承接了海口金海岸罗顿大酒店、北京皇城大饭店、长沙通程国际广场、 南京禄口国际机场候机楼等大型项目的设计, 在取得良好的社会效益和经济效益的同时, 培养了一支从事酒店设计与装饰工程的专业队伍,增强了公司的竞争力, 使之成为酒店设计与装饰行业中的强手。
    (五)固定资产增加、改进情况
    固定资产增加主要为房屋及建筑物, 系本公司向集团公司购入金海岸罗顿大酒店经营用的房产,建筑面积为27,347.45平方米,转让价格为93,009,799.99人民币元。本公司于一九九八年四月已获取了房屋所有权证书。
    (六)职工数量与业务水平的变化
    本公司共有在册员工1363名,大专学历者占19 %,本科学历以上者占7%。本公司拟合作成立酒店管理学院,以培养更多的高层次的酒店业经营人才, 满足公司发展需要。
    十一、股本
    (一)注册股份
    如本次发行成功,本公司实收股本为15716.1243 万元,为本公司注册股份。
    (二)股本形成过程 
    本公司系由海南黄金海岸发展有限公司(以下称“原公司”)依法变更而拟成立的股份有限公司。 原公司原名海南黄金海岸物业管理服务公司,成立于1993年5月,注册资本为1000万元人民币, 系海南黄金海岸综合开发总公司(以下称“综合开发总公司”)的全资附属企业。
    1995年1月,综合开发总公司将所持有海南黄金海岸物业管理服务公司12 %的出资转让给海口黄金海岸技术产业投资有限公司(以下称“技术产业公司”), 作价人民币120万元人民币。同时,海南黄金海岸物业管理服务公司更名为海南黄金海岸管理服务有限公司(以下称“管理公司”), 综合开发总公司和技术产业公司的出资比例各为88%和12%。    1996年1月,管理公司股东会和综合开发总公司董事会分别作出决议,同意综合开发总公司对管理公司的260万元的债权转为对管理公司的出资, 由此管理公司的注册资本由1000万元人民币增加为1260万元人民币, 股东仍为综合开发总公司和技术产业公司, 出资比例调整为90.5%和9.5%。
    1996年12月, 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(以下称“旅业公司”)董事会经研究决定, 将其下属海口金海岸罗顿大酒店(以下称“罗顿大酒店”) 之相关资产与负债作为出资以换取管理公司的股权。 管理公司股东会作出决议,同意承让罗顿大酒店、 增加旅业公司为公司股东并增加公司的注册资本。 随后旅业公司与综合开发总公司和技术产业公司签订《协议书》和《补充协议书》。根据该等协议,三方以截止1996年12月31 日罗顿大酒店的净资产值加上管理公司的净资产值以及原股东(即综合开发总公司和技术产业公司)的追加投资作为管理公司新的注册资本, 并根据合资格的会计师审定的三方实际出资数额, 确定三方在管理公司中的权益比例。截止1996年12月31日罗顿大酒店的总资产为 146,400,180.94元,负债为131,400,180.94元,净资产值15,000,000元,其中1,500,000元作为资本公积, 13, 500,000元作为实收资本;管理公司截止1996年12月31 日的原注册资本12,600,000元加未分配利润35,955,015.42元即合计为净资产值48,555,015.42元作为原股东的投入,同时原股东综合开发总公司和技术产业公司的追加投资各为4,930,711.04元和514,273.54元,计5,444,984. 58元作为原股东的投入;上述三项合计67,500,000 元作为管理公司新的注册资本。1997年1月20日,管理公司注册资本增加为6750万元人民币, 股东变更为综合开发总公司、旅业公司和技术产业公司, 三方的出资比例分别为72.4%、20%和7.6%。
    1997年10月,管理公司股东会作出决议, 同意公司股东--海南黄金海岸集团有限公司(其前身为综合开发总公司)将其对公司2%和5%的出资, 分别转让给海南大宇实业有限公司和海口国能物业发展有限公司, 并决定将公司的名称变更为原公司。 由此原公司的股东变更为海南黄金海岸集团有限公司、旅业公司、 技术产业公司、 海口国能物业发展有限公司和海南大宇实业有限公司,五家股东的出资比例分别为65.4%、20%、7.6%、5%和2%。 
    管理公司上述增资及出资转让事宜均经北海大正会计师事务所出具验资报告并依法办理了工商变更登记手续。
    1998年3月18日,原公司股东召开了股东会议,形成了股东会决议。根据该决议,原公司拟变更为本公司并申请向社会公开募集股份; 原公司股东同意用各自所有的截止1997年12月31日的原公司的所有者权益, 作为对本公司的出资,以1:1的比例折为各自持有的本公司股份。
    根据深圳信德会计师事务所“信德特审报字( 1998)第08号审计报告”审计报告,截至1997年12月31 日止本公司经审计后的净资产为10716.1243万元。 根据《公司法》的规定按1:1的比例折为法人股10716.1243 万股,如下表所示:
        公 司 名 称                持股数量(万股) 持股比例(%)
海南黄金海岸集团有限公司              7008.3453       65.40
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司    2143.2249       20.00
海口黄金海岸技术产业投资有限公司       814.4254        7.60
海口国能物业发展有限公司               535.8062        5.00
海南大宇实业有限公司                   214.3225        2.00
    1999年1月29日, 本公司获中国证监会证监发行字[1999]15号文、证监发行字[1999]16号文和证监发行字[1999]17号文批准,向社会公开发行5000万股A股股票。
    (三)超过面值缴入的资金及其用途 
    本次新股发行所募集的资金扣除发行费用后, 超出股票面值的部分将列入本公司的资本公积金。
    (四)本次发行前本公司股本结构   
    股 份 名 称              股  数     持股比例
                             (万股)       (%)
    法人股                 10716.1243    100.00
    社会公众股                  -           -
    合     计              10716.1243    100.00
    (五)本次发行后本公司的股本结构: 
    股份名称                 股  数     持股比例
                             (万股)       (%)
    法人股                 10716.1243     68.19
    社会公众股              5000.0000     31.81
    合     计              15716.1243    100.00
    (六)本次发行后本公司净资产总额41566.1243万元。
    (七)本次发行前每股净资产  1.00元/股。
    (八)本次发行后每股净资产  2.64元/股。
    (九)本次发行前五名股东持股情况:
      股  东  名  称               持股数量(万股) 持股比例(%)
海南黄金海岸集团有限公司              7008.3453      65.40
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司    2143.2249      20.00
海口黄金海岸技术产业投资有限公司       814.4254       7.60
海口国能物业发展有限公司               535.8062       5.00
海南大宇实业有限公司                   214.3225       2.00
    (十)本公司筹委会成员持股情况。
    在本次发行前, 本公司筹委会成员均未持有本公司之股票。
    (十一)股票回购 
    本公司若需回购已发行的股票,将按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及本公司章程的有关规定,由公司董事会提议,经股东大会审议通过, 并报主管部门批准,按有关回购规则执行。
    当出现下列情况时,公司可以回购股票:
    1、因减少注册资本而回购股票;
    2、与持有本公司股票的其他公司合并。
    十二、财务会计资料
    深圳信德会计师事务所对本公司1996年、1997 年和1998年损益情况及期末资产负债表情况进行审计后, 出具了信德特审报字(1999)第02号审计报告,全文如下:
                       审  计  报  告
海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会:
    我们接受委托,  审计了贵公司一九九六年十二月三十一日、 一九九七年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表与一九九六年度、 一九九七年度及一九九八年度的利润及利润分配表、 合并利润及利润分配表和一九九八年度的现金流量表及合并现金流量表. 这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见.我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的,在审计过程中,我们结合贵公司实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序.
    我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九六年十二月三十一日、 一九九七年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一日的财务状况及合并财务状况与一九九六年度、一九九七年度及一九九八年度的经营成果及合并经营成果和一九九八年度的现金流动情况及合并现金流动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则.
      深圳信德会计师事务所       中国注册会计师     魏小珍                        
                                 中国注册会计师     邓建新
                                    一九九九年一月十五日                                  
                                          中国  深圳
    (一)合并会计报表附注 
    编制单位:海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会 
    附注1. 公司设立说明
    本公司原名为“海南黄金海岸物业管理服务公司”,系海南黄金海岸集团有限公司(原名为“海南黄金海岸综合开发总公司”,以下简称“集团公司”)的全资子公司,成立于一九九三年五月六日,企业法人营业执照注册号为28410095-0号。
    一九九五年一月十八日,经海南省农业综合开发试验区工商行政管理局批准,本公司更名为“海南黄金海岸管理服务有限公司”。
    一九九七年十一月十日,经海南省工商行政管理局批准,本公司更名为“海南黄金海岸发展有限公司”, 并换领了注册号为(琼企)4600002000386号的企业法人营业执照。经营范围变更为:宾馆酒店及酒店管理与咨询; 物业管理,企业管理与咨询;文化娱乐服务;旅馆业, 餐饮业服务;装饰工程设计与咨询;公路运输;农业综合开发; 电子产品,酒店用品生产及经营,石油产品(凭证经营)销售;饮料食品生产加工。    一九九八年三月二日,经本公司股东会议决定, 本公司拟改组为股份有限公司,并经海南省工商行政管理局分别于一九九八年四月十日及一九九八年十月十日以琼企B名称预核[98]第08023号文及琼企B名称预核[98]16324号文预先核准,本公司拟立名为“海南罗顿旅业股份有限公司”,惟尚未办理工商变更登记手续。
    一九九八年三月十八日,经本公司股东会议决议, 并于一九九八年四月二十三日及一九九八年五月二十九日经海南省证券管理办公室琼证办[1998]46号文及琼证办[1998]67号文同意,本公司拟整体改组为社会募集的股份有限公司向社会公开发行境内上市内资股(A股)股票并上市交易。一俟有关部门批准是项改组,并办理企业法人变更登记后,集团公司将成为本公司的控股公司。
    附注2. 会计报表编制基准
    就本会计报表目的而言,本会计报表所载财务信息系本公司基于后述会计政策编制的,并假设截至一九九八年十二月三十一日止三个年度(以下简称“有关期间”) 已一致地采用该等会计政策。
    本公司于一九九六年十二月三十一日兼并金海岸罗顿大酒店时,对其资产负债表的编制是采用购买基准予以汇总。
    本公司在编制合并会计报表时,系将本公司的子公司——海南金海岸装饰工程承包公司(以下简称“工程公司”)纳入合并会计报表范围。工程公司的概况详见本合并会计报表附注3(11)。
    本公司于有关期间拥有的子公司数量未发生增减变动。
    本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司当年度计提的法定盈余公积金、 法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额,对本公司当年度提取的法定盈余公积金、法定公益金予以调整。
    附注3.重要会计政策 
    本公司及其附属机构——海南黄金海岸发展有限公司金海岸罗顿大酒店 (以下简称“金海岸罗顿大酒店”)原执行《旅游、饮食服务企业会计制度》;本公司的子公司——工程公司原执行《施工企业会计制度》。 本公司在根据中华人民共和国《企业会计准则》和原执行的上述会计制度编制的会计报表的基础上,业已按中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定进行了调整与重新表述。
    有关期间会计政策明细列示如下:
    (1) 会计年度会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
    (2) 附属机构
    本公司实行内部独立核算的附属机构概况列示如下:
公司名称                                     注册地 注册成立时间         
 主营业务
金海岸罗顿大酒店*                            海口市 1993.12.15        
 宾馆、酒店及其配套服务设施
海南黄金海岸发展有限公司娱乐服务分公司       海口市 1998.03.25        
 歌舞厅、桑拿健身及其配套服务
海南黄金海岸发展有限公司饮食服务分公司**     海口市 1998.03.25        
 中西餐厅、酒吧
海南黄金海岸发展有限公司罗顿酒店管理分公司** 海口市 1998.09.17        
 宾馆、酒店经营;管理及咨询服务
    * 金海岸罗顿大酒店原系海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司(以下简称“旅业公司”)的附属机构,名为“金海岸大酒店”。一九九六年三月十二日,经海口市工商行政管理局核准,金海岸大酒店更名为“金海岸罗顿大酒店”。
    如本合并会计报表附注22所述,一九九六年十二月二十七日及一九九七年一月十四日,本公司的股东——集团公司、海口黄金海岸技术产业投资有限公司(以下简称“技术产业公司”)与旅业公司签订了《协议书》及其《补充协议书》,同意旅业公司以业经资产评估机构评估并经海南省国有资产管理局确认的金海岸罗顿大酒店一九九六年十二月三十一日的经营性资产及相关负债转让予本公司,金海岸罗顿大酒店成为本公司的附属机构;同时,将会计上的产权转让生效日确定为一九九六年十二月三十一日。
    上述事项于一九九八年三月二十四日和一九九八年三月二十五日分别经海南省国有资产管理局以琼国资函产字[1998] 20 号文和海南省经济合作厅以琼经合更字[1998]037号文批准, 并于一九九八年四月十日经海南省国有资产管理局以琼国资函产字[1998]35号文确认,金海岸罗顿大酒店一九九六年十二月三十一日经营性资产及相关负债的评估值为15,000,000.00人民币元。
    一九九七年一月二十日,金海岸罗顿大酒店办理工商变更登记,并换领了营业执照。
    ** 截至一九九八年十二月三十一日止, 本公司的附属机构——海南黄金海岸发展有限公司饮食服务分公司及海南黄金海岸发展有限公司罗顿酒店管理分公司尚处于筹建期。
    (3) 承包经营
    一九九六年七月三十日 ,海南凯维斯能源有限公司(以下简称“能源公司”)与本公司签订《承包经营合同》,能源公司燃油经营业务由本公司承包, 承包期限自一九九六年七月三十日起至一九九九年七月三十日止计三年.能源公司每月须向本公司支付定额管理费计250,000.00人民币元。
    一九九六年十二月三十日,能源公司与本公司签订《补充协议》,自一九九七年一月一日起, 双方同意每个季度最低油品销售量为3,200吨, 如若油品销售量小于或等于上述最低销售量,则能源公司无需向本公司支付任何费用;如若油品销售量大于上述最低销售量,对超出部分能源公司需按每吨135.00 人民币元向本公司支付承包管理费。
    (4) 受托管理
    一九九六年十二月二十九日,香港冠麟企业有限公司(以下简称“冠麟公司”)与本公司签订《委托管理合同》,由冠麟公司将其全资子公司—海口金狮娱乐有限公司(以下简称“金狮娱乐公司” )委托本公司进行经营管理,委托管理期限自一九九七年一月一日起至二零零一年十二月三十一日止。本公司须完成每月250,000.00 人民币元的定额营业收入,并上缴冠麟公司, 超额或不足部分的营业收入归本公司所有或承担,营业成本由委托方负责。
    (5) 记帐本位币
    本公司以人民币为记帐本位币。
    (6) 记帐基础和计价原则
    本公司以权责发生制为记帐基础。 各项财产物资按取得时的实际成本计价。
    (7) 货币折算
    本公司年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当月一日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记帐。月份终了, 货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整,由此产生的折合人民币差额,业已计入当年度损益类帐项。
    (8) 合并会计报表编制方法 
    本公司合并会计报表系以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制。 
    本公司及其子公司间的所有重大交易与往来款项均在会计报表合并时予以抵销。
    (9) 坏帐损失及坏帐准备
    本公司对于因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项和因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确定不能收回的应收款项确认为坏帐损失。
    坏帐损失采用备抵法核算。决算日,按应收帐款余额的5‰提取坏帐准备,并计入当年度损益类帐项。
    (10) 存货
    存货以实际成本计价。存货发出以先进先出法核算。
    低值易耗品于领用时采用一次性摊销法核算。
    存货的盘存采取永续盘存制度.年度终了, 本公司对各种存货予以全面盘点,对于发生的盘盈(亏)、毁损等存货的价值,业已计入当年度损益类帐项。
    决算日,按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额提取存货跌价准备,预计存货跌价损失计入当年度损益类帐项。
    存货的细节在附注8中表述。
    (11) 长期股权投资
    本公司拥有被投资公司表决权资本总额20%以下,或虽拥有被投资公司表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响时,以成本法核算; 拥有被投资公司表决权资本总额20%或20%以上,或拥有被投资公司表决权资本总额不足20%,但有重大影响,采用权益法核算;拥有被投资公司表决权资本总额50%以上时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。
    决算日,对采用成本法核算的公司, 按被投资单位宣告分派利润确认投资收益;对采用权益法核算的公司, 按应分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额确认投资收益(损失)。
    本公司拥有50%以上表决权资本的子公司概况列示如下:
公司名称 注册      注册       注册资本   拥有  主营业务         
         地址    成立时间                权益   
          经济性质    法  定
工程公司 海口市 1994.06.28 RMB2600000.00 100% 室内外装饰装修服务、建筑材料、装饰材料
          集体经济     王飞
    一九九五年一月二十日,集团公司与本公司签订《股权转让协议书》,集团公司将其拥有的全资子公司——工程公司100%的表决权资本转让予本公司, 并将会计上的产权转让生效日确定为一九九五年一月一日。
    一九九八年三月十九日,本公司董事会决定, 拟申请注销其子公司——工程公司的法人资格,将其变更为本公司的附属机构,惟有关法律手续尚未办理。
    长期股权投资的细节在附注10中表述。
    (12) 固定资产及其累计折旧
     固定资产是指使用年限在一年以上 ,单位价值在2,000.00人民币元以上的实物资产。
    固定资产以实际成本计价,惟本公司的附属机构——金海岸罗顿大酒店一九九六年十二月三十一日的固定资产及其累计折旧,系以业经资产评估机构评估并经海南省国有资产管理局以琼国资函产字[1998]35 号文确认的评估价值调整入帐。
    固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值(原值的5%)确定其折旧率如下:
           类  别            折旧年限(年)   年折旧率(%)
房屋及建筑物
其中:房屋                      30            3.167
      建筑物                   20            4.750
机器设备其中:供电、供热系统设备        
                                15            6.330
        中央空调设备            15            6.330
        通讯设备                10            9.500
        影视设备                10            9.500
        电梯                    10            9.500
        维修设备                10            9.500
运输工具                         8           11.875
电子及其他设备                   5           19.000    
    固定资产及其累计折旧的细节在附注11中表述.
    (13) 无形资产
    无形资产是指本公司于一九九七年九月十六日以16,000,000.00人民币元向集团公司有偿取得的位于海口市人民大道西侧50号的壹宗(宗地号为1-15-09-35A) 土地使用权,面积为10,666.61平方米.使用年限自一九九七年九月三十日起至二零六七年一月二十八日止。 本公司自一九九七年十月一日起按可使用年限平均摊销。
    一九九八年三月,本公司已取得海口市土地管理局颁发的国用(籍)字第S0425号国有土地使用证。
    本公司与集团公司分别于一九九八年十月五日及一九九八年十月六日签订《补充协议》,双方同意根据海口市人民政府海府[1998]47 号文《海口市关于调整国有土地使用权协议出让价格标准规定》颁布的基本地价标准及计算方式,将上述土地使用权的转让价格调整为11,288,376.44人民币元,本公司承担与土地使用权转让的有关税费计128,000.00人民币元,无形资产的细节在附注12中表述。
    (14)长期待摊费用
    A.用电增容费 
    本公司的附属机构——金海岸罗顿大酒店向海南省海口供电公司支付的用电增容费,系以业经资产评估机构评估并经海南省国有资产管理局确认的原值及摊销额于一九九六年十二月三十一日调整入帐,自一九九七年一月一日起按剩余摊销额分三年摊销。
    B.电话初装费 
    本公司的附属机构——金海岸罗顿大酒店发生的电话初装费,系以业经资产评估机构评估并经海南省国有资产管理局确认的原值及摊销额于一九九六年十二月三十一日调整入帐,自一九九七年一月一日起按剩余摊销额分三年摊销。
    长期待摊费用的细节在附注13 中表述。
    (15)其他长期资产 
    本公司的附属机构——金海岸罗顿大酒店于一九九四年五月向海南亚太物业贸易有限公司购入的高尔夫俱乐部团体会员证(不含土地)而支付的费用,系以业经资产评估机构评估并经海南省国有资产管理局确认的原值及摊销额于一九九六年十二月三十一日调整入帐,自一九九七年一月一日起按剩余摊销额分八年摊销。
    其他长期资产的细节在附注14中表述. 
    (16)主营业务收入
    本公司销售商品,以将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收取价款的证据时,确认营业收入的实现。  
     本公司及其子公司从事工程装饰或提供劳务取得的收入,按照完工百分比法确认相关收入, 即以工程或劳务合同的总收入、 工程或劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入, 已经发生的成本和完成工程或劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。
    主营业务收入的细节在附注26中表述。 
    (17)企业所得税 
    本公司及其子公司——工程公司按应付税款法核算企业所得税。
    企业所得税得细节在附注18(1)及30中表述。
    附注4.货币资金
    货币资金明细项目列示如下:
                                       1998.12.31
               本公司及其子公司                                     本公司
             原币金额   汇 价  折合人民币金额     原币金额         汇价    
         折合人民币金额
现金*    RMB  503346.72       RMB  503346.72 RMB  373769.74                             
          RMB 373769.74
银行存款 RMB14869248.94          14869248.94  RMB5880595.42     
             5880595.42
         HKD  194447.57 1.0680     207670.00 HKD  194447.57  1.0680   
              207670.00
         USD    2226.38 8.2781      18430.20  USD   2226.38   8.2781    
               18430.20
合计                          RMB15598695.86        
          RMB6480465.36
    *本公司现金外币币种较多,而金额较小, 外币现金折合人民币金额计59,746.89人民币元。
    附注5.应收帐款
    应收帐款的帐龄分析列示如下:
                                                 1998.12.31
                   本公司及其子公司             本公司
帐    龄       
              余  额     占该帐项余       余  额    占该帐项余 
                         额的百分比                 额的百分比
一年以内 RMB 20481005.08   35.85%  RMB  4793402.78    22.24%
一年至二年   25445910.15   44.54%      16569042.97    76.87%
二年至三年   11200970.93   19.61%        193330.86     0.89%
合计     RMB 57127886.16     100%  RMB 21555776.61      100%
     应收帐款余额中应收关联方往来款项的细节详见本合并会计报表附注31(3),其中应收持有本公司5%以上表决权的股东的款项计672,687.45人民币元。 
     附注6.预付帐款
    预付帐款的帐龄分析列示如下:
                                           1998.12.31
                   本公司及其子公司             本公司
帐    龄       
              余  额     占该帐项余       余  额    占该帐项余 
                         额的百分比                 额的百分比
一年以内  RMB 15712344.32   100%        RMB   -         -
     预付帐款余额中应付关联方往来款项的细节详见本合并报表附注31(3),预付帐款余额中无预付持有本公司5%以上表决权股份的股东的款项。
     本公司及其子公司一九九八年十二月三十一日预付帐款余额比年初数增加3835%, 主要系本公司的子公司—工程公司一九九八年度预付工程材料款项的增加。
    附注7.其他应收款
    (1) 其他应收款的帐龄分析列示如下:
                                         1998.12.31
                   本公司及其子公司             本公司
帐    龄       
              余  额     占该帐项余       余  额    占该帐项余 
                         额的百分比                 额的百分比
一年以内  RMB76805236.02   99.39%   RMB 66122832.30   99.42%
一年至二年     457019.03    0.60%         367582.73    0.55%
二年至三年      15782.00    0.01%          15782.00    0.02%
合计      RMB77278037.05     100%   RMB 66506197.03     100%
    (2)其他应收款余额明细项目列示如下:
                                                 1998.12.31
                           本公司及其子公司 本公司主要经济内容
应收关联方往来款项         RMB  59242716.69  RMB  48945925.36  
海口勤奋农业科技开发有限公司     3000000.00        3000000.00      
垫付款海南辉武装饰工程有限公司   3000000.00        3000000.00      
垫付款海南海丽实业有限公司       5250000.00        5250000.00      
垫付款其他                       6785320.36        6310271.67      
垫付款及押金合计           RMB  77278037.05  RMB  66506197.03
     其他应收款余额中应收关联方往来款项的细节详见本合并会计报表附注31(3).其中,应收持有本公司5 %以上表决权的股份的股东的款项计30,704,545.24人民币元。
     本公司及其子公司一九九八年十二月三十一日其他应收款余额比年初数增加305%, 主要系本公司及其子公司于一九九八年度代集团公司垫付款项的增加与代罗安海集团有限公司垫付工程材料款项的增加。    
    附注8.存货
    存货明细项目列示如下:                                       
                              1998.12.31
               本公司及其子公司               本公司
    原材料      RMB   389,009.69     RMB     371,627.16
    库存商品        1,206,486.29           1,206,486.29
    委托代销商品      127,437.46             127,437.46
    合计        RMB 1,722,933.44     RMB   1,705,550.91 
    决算日,本公司及其子公司单个存货项目的成本未高于其可变现净值,故无存货跌价准备。
    附注9.待摊费用
    本公司待摊费用明细项目列示如下:
                                          本公司
                1998.1.1      本年增加      本年摊销 1998.12.31
报刊费       RMB 127068.01 RMB 141479.17 RMB  167819.52  RMB  100727.66 
车辆保险费       33437.04       87674.00       89977.23        31133.81
卫星电视收视费   21000.00       36000.00       36000.00        21000.00
其他             83998.27     1182249.41     1266247.68         -
合计       RMB  265503.32 RMB 1447402.58 RMB 1560044.43  RMB  152861.47
    附注10.长期股权投资
    本公司长期股权投资明细项目列示如下:
                                            1998.12.31
被投资单 投资期限(年) 初始投资额 占被投资单位     1998.1.1 
                                 注册资本比例                                            
             1998.12.31       累计权益增(减)额
工程公司      15     RMB 2600000.00   100%    RMB 48066717.55  
          RMB 72747671.76      RMB 70147671.76
    附注11.固定资产及其累计折旧
    (1)本公司及其子公司固定资产及其累计折旧增减变动明细项目列示如下:
                                  本公司及其子公司
              1998.1.1     本年增加    本年减少     1998.12.31
                RMB          RMB          RMB            RMB
固定资产原值:   
房屋及建筑物200357421.67 1046567.41 16240905.71 *185163083.37 
机器设备     29789523.65  248659.80     -         30038183.45
运输工具      4066905.00  608563.00    31255.00     4644213.00 
电子及其他设备
             11559569.53  386556.00     -         11946125.53
            245773419.85 2290346.21 16272160.71   231791605.35
累计折旧: 
房屋及建筑物  9139632.12 6168039.71     -         15307671.83
机器设备      8055888.60 2112725.37     -         10168613.97
运输工具      1782237.80  521450.10     9897.42     2293790.48
电子及其他设备6938069.05 2175164.61     -          9113233.66
            25915827.57 10977379.79     9897.42    36883309.94
固定资产净值219857592.28                          194908295.41 
     *本公司向集团公司购入金海岸罗顿大酒店经营用的房产,建筑面积为27,347.45平方米,以每平方米3,944.91人民币元计,转让价格为109,250,705.70 人民币元。本公司于一九九八年四月已获取了房屋所有权证书。
     本公司与集团公司分别于一九九八年十月五日及十月六日签订《补充协议》,双方同意根据海口交易中心资产评估部评字(1998)第06号《资产评估报告书》,将上述房产的交易价格调整为93,009,799.99人民币元,调减16,240,905.71人民币元。
    (2)本公司固定资产及其累计折旧增减变动明细项目列示如下:
                                 本公司
              1998.1.1     本年增加    本年减少     1998.12.31
                RMB          RMB          RMB            RMB
固定资产原值:
房屋及建筑物 200357421.67  1046567.41  16240905.71  185163083.37
机器设备      29789523.65   248659.80     -                     30038183.45 
运输工具       4066905.00   468071.00    31255.00             4503721.00 
电子及其他设备11275540.97   176852.00     -                     11452392.97
小计         245489391.29  1940150.21 16272160.71           231157380.79
累计折旧: 
房屋及建筑物   9139632.12  6168039.71     -                    15307671.83
机器设备       8055888.60  2112725.37     -                    10168613.97 
运输工具       1782237.80   521450.10    9897.42             2293790.48 
电子及其他设备 6923606.40  2159271.69    -                     9082878.09
小计          25901364.92 10961486.87    9897.42             36852954.37
固定资产净值 219588026.37                                           194304426.42
    附注12. 无形资产——土地使用权
    本公司土地使用权明细项目列示如下:
 项目      取得方式    原 值     本年摊销额 累计摊销额 年末余额            剩余摊销期限
土地使用权 有偿取得 11416376.44* 163009.08 220770.81 11195605.63   67年零3个月
    * 详见本合并会计报表附注3(12)。
    附注13.长期待摊费用
    本公司长期待摊费用明细项目列示如下:
           原始发生额 本年摊销额 累计摊销额  年末余额 剩余摊销年限
             RMB           RMB       RMB        RMB
用电增容费 1056000.00  352000.00  748000.00  308000.00  1年
电话初装费  365400.00  121800.00  243600.00  121800.00  1年
合计       1421400.00  473800.00  991600.00  429800.00
    附注14. 其他长期资产
    本公司其他长期资产明细项目列示如下:
           原始发生额 本年摊销额 累计摊销额  年末余额 剩余摊销年限
             RMB           RMB       RMB        RMB
高尔夫俱乐部会员证费用 
         875875.00     109484.37  224984.37  650890.63    6年
    附注15.短期借款
    本公司短期借款明细项目列示如下:
借款类别         1998.12.31           借款期限         备  注
银行借款        RMB 55000000.00   
其中:抵押借款  RMB  5000000.00 1998.12.30~1999.03.30  以房产抵押
      担保借款  RMB 50000000.00 1998.12.07~1999.12.07  担保方为国信证券有限公司
    该项抵押借款的细节详见本合并会计报表附注31(2)。
    本公司及其子公司一九九八年十二月三十一日短期借款余额比年初数增加54倍主要系本公司于一九九八年度借入短期借款的增加。
    附注16.应付帐款
    应付帐款的帐龄分析列示如下:
                              1998.12.31
                  本公司及其子公司             本公司
帐    龄       余   额    占该帐项余     余   额    占该帐项余 
                          额的百分比                额的百分比
一年以内  RMB 16645716.49   75.91%  RMB  3142328.27   11.12%
一年至二年     2151881.27    9.81%      25096550.61   88.88%
二年至三年     3130791.92   14.28%         -            -
合计      RMB 21928389.68     100%  RMB 28238878.88*   100%
     *本公司应付帐款余额中应付关联方往来款项的细节详见本合并会计报表附注31(3),应付持有本公司5%以上表决权股份的股东的款项计1,686,046.25人民币元。
     本公司应付帐款余额中包含金海岸罗顿大酒店应付工程公司的工程装修款项,已在合并会计报表时予以抵销。
    附注17.应付股利
    本公司应付股利明细项目列示如下:
                                         1998.12.31
旅业公司                                4,724,641.44 
技术产业公司                            1,795,363.74
海口国能物业发展有限公司(国能物业公司)  1,181,160.36
海南大宇实业有限公司(大宇实业公司)        472,464.16
合计                               RMB 8,173,629.70
    附注18.税项及其他
    (1)本公司及其子公司应纳税项列示如下:
    A.流转税
                        税项          税率
酒店客房、餐饮收入      营业税          5%
管理咨询收入           营业税          5%
装饰工程收入           营业税          3%
商品销售收入           增值税*        6%
    *一九九六年五月三十日,金海岸罗顿大酒店小卖部被海口市国家税务局核定为小规模纳税人。城市维护建设税按应交增值税额和营业税额的7%计缴。
    教育费附加按应交增值税额和营业税额的3%计缴。
    B.企业所得税
    企业所得税税率明细列示如下:
公司名称        1998       1997        1996       1995
本公司           15%       15%       7.5%       免
工程公司         15%       15%       7.5%       免
    根据海南省人民政府琼府[1988]27 号文《关于鼓励投资的税收优惠办法》的规定,本公司及其子公司——工程公司的企业所得税税率为15% ,并从开始获利年度起,第一年免缴企业所得税,第二年减半缴纳企业所得税。本公司及工程公司的第一个获利年度均为一九九五年度。
    C.个人所得税
    员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。
    D.房产税
    房产税系以房产原值的70%为纳税基准,税率为1.2%。
    E.副食品价格调节基金
    根据海口市人民政府海府 [1995]12号文《海口市副食品价格调节基金管理办法》的规定,本公司及其子公司副食品价格调节基金按应交增值税额及营业税额的1%计缴。
    F.农业特产税
    根据《海南农业特产税征收办法》、 《海南省财税厅关于农业特产税征收具体问题的通知》的有关规定,本公司的附属机构——金海岸罗顿大酒店定期定额缴纳收购海、淡水产品的农业特产税。
    (2)应交税金明细项目列示如下:
                                    1998.12.31
                      本公司及其子公司         本公司
营业税             RMB   8,431,248.57    RMB 4,840,359.30
城市维护建设税             579,376.02          321,727.25
企业所得税              17,493,886.67       10,705,604.60
增值税                       4,233.81            4,233.81
房产税                     986,927.09          986,927.09
合计               RMB  27,495,672.16   RMB 16,858,852.05
    根据一九九八年六月五日海南省地方税务局征收管理局出具的《完税证明》,本公司及其子公司于一九九八年五、 六月间已向税务局缴付了一九九五年度及一九九六年度欠交税款计5,760,483.81人民币元。 一九九八年四月二十日,本公司向海南省地方税务局征收管理局递交
了《缓交税款申请》,请求税务局批准本公司缓交截至一九九七年十二月三十一日止欠交的税款, 业经海南省地方税务局征收管理局批准。
    本公司及其子公司一九九八年十二月三十一日应交税金余额比年初数增加30.43%, 主要系本公司及其子公司一九九八年度应交企业所得税及营业税款的增加。
    附注19.其他应交款
    其他应交款明细项目列示如下:  
                                  1998.12.31
                       本公司及其子公司        本公司
教育费附加         RMB    258,164.48     RMB    134,025.97
副食品价格调节基金         51,035.90              51,156.50
合计               RMB    309,200.38     RMB    185,182.47
    附注20.其他应付款
    (1)其他应付款的帐龄分析列示如下:
                            1998.12.31
                  本公司及其子公司             本公司
帐    龄       余   额    占该帐项余     余   额    占该帐项余 
                          额的百分比                额的百分比
一年以内   RMB  5272634.27  95.63%  RMB 11111502.59     100%
一年至二年      241000.00    4.37%        -              -
合计      RMB  5513634.27     100%  RMB 11111502.59     100%
    (2)其他应付款明细项目列示如下:
                                     1998.12.31
                   本公司及其子公司    本公司     主要经济内容
应付关联方往来款项 RMB 1105222.28*  RMB7351335.50
海口市物资总公司       1190160.00       1190160.00 暂收水电费
中国机电设备海口公司    562500.00        562500.00 暂收水电费
海南省高尔夫球协会      563760.00        563760.00 暂收水电费
其他                   2091991.99       1443747.09 暂收员工押金、应付工会经费等
合计               RMB 5513634.27   RMB11111502.59** 
    *其他应付款余额中应付关联方往来款项的细节详见本合并会计报表附注31(3),其中应付持有本公司5%以上表决权股份的股东的款项计1,057,803.55人民币元。
    ** 本公司其他应付款余额中包含应付工程公司的垫付款项,已在合并会计报表时予以抵销。
    附注21.长期应付款
    本公司长期应付款明细项目列示如下:
                      1998.12.31
租赁保证金     RMB      2,576,000.00*
应付集团公司           95,224,812.56**
应付旅业公司           14,862,254.69***
合计           RMB    112,663,067.25
    *租赁保证金系本公司收取海南佳宁娜饮食娱乐有限公司租赁金海岸罗顿大酒店楼层的保证金,共计2,576,000.00人民币元, 根据海南佳宁娜饮食娱乐有限公司的股东——佳宁娜(深圳) 投资有限公司与本公司签订的《合作合同》及《补充合同》的规定,该等保证金将于租赁期满时(二零零五年) 归还海南佳宁娜饮食娱乐有限公司。
    **根据一九九八年十月五日集团公司与本公司签订的关于调整金海岸罗顿大酒店经营用房产及土地使用权转让价格的《补充协议》,对于截至一九九八年十二月三十一日止本公司应支付予集团公司的购买房屋及建筑物余款计95,224,812.56人民币元, 集团公司同意本公司自二零零零年一月一日起三年内分六期等额支付,并毋需支付利息及滞纳金。
    ***根据一九九七年十二月二十八日旅业公司与本公司签订的《协议书》及一九九八年十二月三十一日签订的《补充协议》,对于截至一九九八年十二月三十一日止本公司应付旅业公司股利中的14,862,254.69人民币元,旅业公司同意本公司于二零零零年六月一日前不予支付,并不得以此向本公司收取利息及其他费用。
    附注22.股本
    有关期间本公司的股本增减变动明细项目列示如下:
                      1998.12.31      1997.12.31             1996.12.31
年初余额         RMB 67500000.00   RMB 67500000.00  RMB 10000000.00
加: 应付股东款转入       -                  -                    8044984.58
转作股本的普通股股利 25539244.98          -                   35955015.42
旅业公司增加出资额       -                  -                   13500000.00
资本公积转增股本      1500000.00          -                        -
盈余公积转增股本     12621998.02          -                        -
年末余额        RMB 107161243.00   RMB 67500000.00   RMB  67500000.00
    本公司原注册资本为10,000,000.00人民币元, 集团公司以现金方式对本公司缴付出资额计10,000,000.00人民币元,业经海南大正会计师事务所于一九九四年十月十九日以DZ内验字(1994)第114号《验资报告》审验在案。
    一九九五年一月九日,集团公司与技术产业公司签订《股权转让协议书》,集团公司将其持有本公司12%的表决权资本转让予技术产业公司,股权结构变动后的股本业经北海大正审计师事务所于一九九五年一月十二日以大正验字(1995)第107号《验资报告》审验在案。
    一九九六年一月九日,本公司董事会决定, 本公司股本增加至12,600,000.00人民币元, 出资比例调整为集团公司占90.5%、技术产业公司占9.5%; 同意集团公司将应收本公司款项计2,600,000.00 人民币元转帐抵缴其出资额。增加后的股本业已办理了工商变更登记手续,并经北海大正审计师事务所于一九九六年一月十五日以大正验字(1996)第129号《验资报告》审验在案。
     一九九六年十二月二十七日及一九九七年一月十四日,集团公司与旅业公司、技术产业公司签订《协议书》及其《补充协议书》,同意本公司的股本增加至67, 500,000.00人民币元;出资比例调整为集团公司占72.4 %、旅业公司占20%、技术产业公司占7.6%; 旅业公司将金海岸罗顿大酒店业经资产评估机构评估并经海南省国有资产管理局确认的一九九六年十二月三十一日的经营性资产及相关负债的评估值为15,000,000.00人民币元转让予本公司,以换取本公司20%的表决权资本,其中13,500,000.00人民币元作为旅业公司对本公司的出资额,1,500,
000.00人民币元计入本公司“资本公积”帐项;集团公司将应收本公司款项计5,444,984.58人民币元中的4, 930,711.04人民币元抵缴集团公司出资额,其余款项计 514,273.54人民币元,受托抵缴技术产业公司的出资额;本公司将其截至一九九六年十二月三十一日止的可供分配的利润计38,486,144.45人民币元中的35,955,015.42 人民币元,分别按集团公司90.5%和技术产业公司9.5 %的出资比例,转作该等公司的实际出资额. 增加后的股本业已办理了工商变更登记手续,并经北海大正审计师事务所于一九九七年一月十五日以大正验字(1997)第098号《验资报告》审验在案。
    一九九七年十月二十一日及二十二日,集团公司分别与国能物业公司、大宇实业公司签订《出资转让协议》,集团公司将其拥有本公司5%及2 %的表决权资本转让予国能物业公司及大宇实业公司.股权结构变动后的股本业经北海大正审计师事务所于一九九七年十一月五日以大正验字(1997)第239号《验资报告》审验在案。
    根据一九九八年三月十八日及一九九八年七月十日的本公司股东会议决议,将本公司业经深圳信德会计师事务所以信德特审报字(1998)第08 号《审计报告》审计的一九九七年十二月三十一日资产净值计107,161,243. 00人民币元(其中股本计67,500,000.00人民币元、 资本公积计1,500,000.00人民币元、盈余公积计12,621,998.02人民币元、未分配利润计25,539,244.98人民币元) 折为股本(每股面值1.00人民币元)计107,161,243股, 按本公司各股东各自的出资比例计算各股东各自应持有的股数.惟上述事项尚未进行工商变更登记手续。
    截至一九九八年十二月三十一日止,本公司股东出资额及股权比例列示如下:
                          1998.12.31
              实际出资额         股权比例
集团公司   RMB  70,083,452.92    65.40%
旅业公司        21,432,248.60    20.00%
技术产业公司     8,144,254.47     7.60%
国能物业公司     5,358,062.15     5.00%
大宇实业公司     2,143,224.86     2.00%
合计     RMB  107,161,243.00      100%
    本公司一九九八年十二月三十一日的股本比期初数增加59%,主要系如上所述以本公司一九九七年十二月三十一日业经审计的资产净值折为股本所致。
    附注23.资本公积   
    本公司的资本公积增减变动明细项目列示如下:
                      1998.12.31          1997.12.31             1996.12.31
年初余额            RMB 1500000.00    RMB 1500000.00    RMB -
加:净资产折股余额转入       -                -                 1500000.00*
减:资本公积转增股本     1500000.00**        -                        -
年末余额            RMB    -        RMB 1500000.00       RMB1500000.00
    *如本合并会计报表附注22所述,旅业公司以一九九六年十二月三十一日金海岸罗顿大酒店业经资产评估机构评估,并经海南省国有资产管理局确认的经营性资产及负债折价入股的折股余额计1,500,000.00人民币元,计入本公司的“资本公积”帐项。
    **资本公积转增股本详见本合并会计报表附注22。
    附注24.盈余公积
    盈余公积增减变动明细项目列示如下:
                              本公司及其子公司                                       本公司
                       
1998.12.31    1997.12.31   1996.12.31 1998.12.31  1997.12.31         1996.12.31
年初余额     
14680535.48   6390692.70   6536761.36 12621998.02 6390692.70   3859563.67
加:本公司利润分配提    
 4507492.36   4154203.55   1687419.35  4507492.36 4154203.55       1687419.35
取法定盈余公积金
子公司利润分配提       
 2468095.42   1372358.31  1389514.99     -         -                -
取法定盈余公积金
本公司利润分配提       
 2253746.18   2077101.77   843709.68   2253746.18 2077101.77         843709.68
取法定公益金
子公司利润分配提       
 1234047.71    686179.15   694757.50      -         -                 -
取法定公益金
减:盈余公积转增股本   
12621998.02*     -           -    12621998.02*   -                 -
转回子公司利润分       
1372358.31**    -      3174313.45**  -         -                 -
配提取法定盈余公积金
转回子公司利润分         
 686179.15**    -      1587156.73**  -         -                 -
配提取法定公益金
年末余额 
10463381.67 14680535.48 6390692.70 6761238.54 12621998.02 6390692.70
    *盈余公积转增股本详见本合并会计报表附注22。
    **如本合并会计报表附注2所述, 本公司在编制有关期间合并利润及利润分配表时,根据其子公司——工程公司各年度计提的法定盈余公积金、 法定公益金相对于本公司投资收益部分的数额,调整本公司提取的法定盈余公积金及法定公益金。而根据本公司的股东会决议,本公
司将截至一九九六年十二月三十一日止的可供分配的利润计38,486,144.45人民币元中的35,955,015.42 人民币元于一九九六年十二月三十一日转增股本;同时, 将一九九七年十二月三十一日未分配利润计25,539,244.98人民币元于一九九八年四月三十日转增股本.由于转增股本后本公司及其子公司一九九六年十二月三十一日已实现的净利润为零;此外,根据本公司董事会决议,一九九九年一月一日起至本公司发行境内上市内资股(A股)股票上市交易日止持续经营期间的可供股东分配的利润,由本公司原股东和一九九八年度拟新增发行的境内上市内资股(A股)股东按持股比例共同享有,因此, 本公司于一九九六年度及一九九八年度编制合并利润及利润分配表时,将根据子公司计提的法定盈余公积金、 法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额予以转回,分别计4,761,470.18人民币元及2,058,537.46人民币元。
    附注25.未分配利润
    本公司及其子公司——工程公司有关期间利润分配系根据以中华人民共和国《企业会计准则》和《旅游、饮食服务企业会计制度》、 《施工企业会计制度》为基准核算的税后利润,按本公司及其子公司——工程公司董事会决议,提取10%的法定盈余公积金和5 %的法定公益金。
    一九九八年五月二十五日 ,本公司董事会会议决定,将本公司一九九七年度的可供股东分配的利润中的9,771,485.19人民币元由本公司股东按其出资比例分配股利。
    一九九九年一月十日,本公司董事会会议决定, 将本公司一九九八年度的可供股东分配的利润中的 13, 851,722.01人民币元由本公司股东按其出资比例进行股利分配,其余20,777,583.01 人民币元留待以后年度按现有股权比例在本公司股东间进行分配;同时决定本公司自一九
九九年一月一日起至本公司发行境内上市内资股(A股)股票上市交易日止持续经营会计期间的可供股东分配的利润,由本公司原股东和一九九九年度拟新增发行的境内上市内资股(A股)股东按持股比例共同享有。
    未分配利润增减变动明细项目列示如下:
            本公司及其子公司                       本公司
   1998         1997         1996       1998        1997               1996
年初未分配利润     
23480707.52       -    18934753.26 25539244.98     -        21611950.95
加:本年净利润转入         
45092686.69 41542035.49 16874193.50 45074923.59 41542035.49        16874193.50
转回子公司提取的法定盈余公积金
 1372358.31**        -  3174313.45**    -          -                   -
转回子公司提取的法定公益金  
  686179.15**       -   1587156.73**    -          -                  -
减:本公司提取法定盈余公积金 
 4507492.36  4154203.55  1687419.35   4507492.36  4154203.55         1687419.35
子公司提取法定盈余公积金  
 2468095.42  1372358.31  1389514.99      -         -                 -
本公司提取法定公益金      
 2253746.18  2077101.77   843709.68   2253746.18  2077101.77           843709.68   
子公司提取法定公益金      
 1234047.71  686179.15    694757.50      -         -                 -
转作股本的普通股股利     
25539244.98***    -   35955015.42* 25539244.98*** -           35955015.42
已分配普通股股利         
13851722.01  9771485.19      -     13851722.01  9771485.19              -  
年末未分配利润        
20777583.01 23480707.52      -     24461963.04 25539244.98          -
    *一九九六年度,利润转增股本详见本合并会计报表附注22。
    **详见本合并会计报表附注24。
    ***详见本合并会计报表附注22。
    附注26.主营业务收入
                             1998         1997          1996
本公司酒店经营及管理收入 72588823.90  85313892.87   4150000.00
工程公司装饰工程收入     81175647.91  39720387.06  46522907.87
合计                    153764471.81 125034279.93  50672907.87
    附注27.主营业务税金及附加
    主营业务税金及附加明细项目列示如下:
              本公司及其子公司                    本公司
        1998       1997       1996       1998       1997                 1996
营业税    
     5994409.15 4817706.19 1575151.02 3559139.72 3623885.12     RMB207500.00
教育费及附加     
      179832.27   72053.48   57254.53  106774.19   36238.85           6225.00
城市维护建设税   
      419608.66  337239.44  110260.57  249139.79  253671.96          14525.00
副食品调节基金    
       31948.03  108716.55    5751.51   31948.03  108716.55           2075.00
合计 6625798.11 5335715.66 1748417.63 3947001.73 4022512.48  230325.00
    附注28.投资收益
    本公司按权益法核算的长期投资收益列示如下:
               1998             1997            1996
工程公司  RMB24680954.21  RMB 13723583.08   RMB13895149.92
    附注29.财务费用
    财务费用明细项目列示如下:
              本公司及其子公司                    本公司
        1998       1997       1996       1998       1997                 1996
利息支出    
     300963.52   61720.00    15117.50   236189.52     -            -
减: 利息收入     
      73016.38  144808.57    33150.07   48053.84  57495.51         25358.49
汇兑损失         
      46576.62       -        -       46576.62      -                 -
减: 汇兑收益       
         -      18542.41      -         -      18542.41            -
银行手续费       
      56821.85     1256.40     -       3719.80    1256.40             -
合计 331345.61 (100374.58) (18032.57) 238432.10 (74781.52)    (25358.49)
    附注30.企业所得税
          本公司及其子公司                        本公司
    1998        1997       1996        1998        1997                 1996
利润总额  
53047084.97 48872982.93 18242371.35 48673859.36 46451174.15    17115737.57  
减:投资收益       
      -          -          -    24680954.21 13723583.08         13895149.92
减:抵销坏帐准备  
   17763.10       -          -          -          -     -
应纳税所得额 
53029321.87 48872982.93 18242371.35 23992905.15 32727591.07     3220587.65
企业所得税率    
    15%         15%      7.5%        15%        15%     7.5%
企业所得税  
 7954398.28  7330947.44  1368177.85 3598935.77  4909138.66     241544.07
    附注31.关联方关系及其交易
    (1)关联方关系明细项目列示如下:
    A.存在控制关系的关联方:
公司名称   注册地址           主营业务        与本公司关系   经营性质或类型      法定代表人
集团公司   海口市人民大道68号 酒店服务及管理, 本公司的控股公司  有限责任公司          李 维
                              装饰工程等
    本公司的子公司概况详见本合并会计报表附注3(11)。
    B.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化:
公司名称    1998.1.1    本年增加   本年减少     1998.12.31
集团公司  120000000.00   RMB  -   RMB   -  RMB 120000000.00
 C. 存在控制关系的关联方所持权益及其变化:
                 1998.1.1            本年增加    本年减少        1998.12.31
公司名称     金  额       %      金  额     %  金额  %   金额                %
集团公司 RMB70083452.92 65.4 RMB20431590.90  -  RMB   - RMB90515043.82   65.4
    D. 不存在控制关系的关联方关系的性质:
公司名称                                    与本公司的关系
旅业公司                                  本公司的股东之一
技术产业公司                              本公司的股东之一
大宇实业公司                              本公司的股东之一
国能物业公司                              本公司的股东之一
罗安海集团有限公司                        本公司与该公司在国内工程业务有重大合作关系
罗顿集团有限公司                          本公司与该公司在酒店经营与管理有重大合作关系
能源公司                                  本公司承包经营的公司
金狮娱乐公司                              本公司受托管理的公司
海口思创实业发展有限公司(思创实业公司)    与本公司法定代表人为同一人
上海罗顿企业发展有限公司(上海罗顿)        与本公司法定代表人为同一人
海南黄金海岸综合开发有限公司(综合开发)    本公司关键管理人员直接控制的公司
海口罗顿电子技术发展有限公司(电子技术公司)
                                          本公司关键管理人员直接控制的公司
    (2)关联方交易事项
    A.房屋建筑物、土地使用权的租赁与购买
    ①根据集团公司与本公司于一九九七年一月二十二日签订的《房产租赁合同》及一九九七年九月十六日签订的《协议书》,自一九九七年二月一日起至一九九七年十月一日止会计期间内,本公司毋需支付其向集团公司租入广海大厦南北楼部分楼层及其他辅助设施的租赁费。
    ②如本合并会计报表附注3(13)所述,一九九七年度本公司向集团公司购入土地使用权计16,000,000.00人民币元,一九九八年十月五日, 该等土地使用权转让价格调整为11,288,376.44人民币元。
    ③如本合并会计报表附注11所述, 一九九七年度本公司向集团公司购入金海岸罗顿大酒店经营用房产计 109,250,705.70人民币元,一九九八年十月十日,该等房产转让价格调整为93,009,799.99人民币元。
    ④一九九七年九月十六日, 集团公司与本公司签订《房屋租赁合同》,本公司以每月231,431.50人民币元的价格向集团公司租入金海岸罗顿大酒店办公用房、 中西餐厅等酒店辅助设施计4,951.83平方米,租赁期限自一九九七年十月一日起至二零一二年九月三十日止。 截至一九九八年十二月三十一日止,本公司应支付集团公司租赁费计3,471,472.50人民币元。
    ⑤有关期间本公司及其子公司——工程公司办公用房屋系由集团公司无偿提供。
    ⑥一九九八年十二月二十三日, 本公司的子公司——工程公司与上海罗顿签订《房屋出售合同》,工程公司向上海罗顿购买位于上海市浦东新区博山路158号, 建筑面积为2710平方米的房产,购买房产总价款计7,749,000.00人民币元。截至一九九八年十二月三十一日止,工程公司
已预付购房款3,099,000.00人民币元,其余款项应于一九九九年五月二十三日之前支付完毕。 上海罗顿应于收到全部房款之日起三日内,将上述房产交付予工程公司。
    B.酒店投资咨询及管理服务收入
    根据罗顿集团有限公司与本公司签订的《投资咨询合约》,本公司接受罗顿集团有限公司的委托, 对罗顿集团有限公司拟在各地投资兴建的酒店提供投资咨询及管理服务,有关期间本公司向罗顿集团有限公司提供酒店投资咨询及管理服务,取得收入明细项目列示如下:
                    1998             1997                1996
酒店投资咨询  RMB       -    RMB 9400000.00   RMB  1800000.00
酒店管理服务       410066.20       4600000.00        1100000.00
合计          RMB 410066.20  RMB 14000000.00   RMB  2900000.00
    C.工程公司工程装饰项目
    ①一九九六年度, 本公司的子公司——工程公司为旅业公司提供金海岸罗顿大酒店客房改造、 多功能厅装修等工程装饰服务。 一九九六年度双方已决算的工程款计12,818,339.00人民币元, 业已计入工程公司当年度的“主营业务收入”帐项。
    ②一九九六年度, 金狮娱乐公司与本公司的子公司——工程公司签订《室内外装饰合同书》及《装饰工程合同书》,工程公司为金狮娱乐有限公司提供工程设计及工程装饰服务、俱乐部KTV包厢工程装饰服务。一九九六年度,双方已决算的工程款计24,992,666.49人民币元,业已
计入工程公司当年度的“主营业务收入”帐项。
    ③经工程发包方——江苏航空产业集团有限责任公司同意,罗安海集团有限公司将其承包的南京禄口机场转包给本公司的子公司——工程公司。一九九六年度,工程公司已收取工程款项计7,964,203.38人民币元;一九九七年度,工程公司已完成的工程项目计9,984,472.22人民币元,业已计入工程公司当年度的“主营业务收入”帐项。
    ④一九九六年十二月二十日, 上海罗顿置业发展有限公司(现更名为“上海罗顿企业发展有限公司”) 与本公司的子公司——工程公司签订《协议书》,工程公司承接上海罗顿关于上海樱花保龄球馆工程的部分施工任务,并在工程项目竣工验收后一次性收取劳务费计4,098, 332
.60人民币元,双方已于一九九七年度办理竣工验收,并业已计入工程公司当年度的“主营业务收入”帐项。
    ⑤一九九七年五月八日, 经工程发包方——长沙通程国际广场置业有限公司同意,罗安海集团有限公司将其承包的长沙市通程广场工程项目转包给本公司的子公司——工程公司。一九九七年度,已进行完工验收结算的工程款项计20,313,600.24人民币元, 业已计入工程公司当年
度的“主营业务收入”帐项;一九九八年度, 该工程项目已全部完工并办理完工验收结算,其工程余款计33, 930,352.16人民币元, 业已计入工程公司当年度的“主营业务收入”帐项。
    此外,工程公司一九九七年度向罗安海集团有限公司购入长沙市通程广场项目工程用料计22,215,775.26人民币元。
    ⑥一九九八年十月二十日, 罗安海集团有限公司将其承包的湖南国际影视会展中心装饰工程转包给本公司的子公司——工程公司,工程合同总价款为23,000,000. 00人民币元。一九九八年度已完成的工程项目计9,200,000.00人民币元,业已计入工程公司当年度的“主营业务收入”帐项。
    D.酒店经营
    ①一九九七年度和一九九八年度集团公司应支付其在金海岸罗顿大酒店客房、餐饮等方面的消费款分别为5,230,924.29人民币元和5,494,533.87人民币元, 本公司业已计入当年度的“主营业务收入”帐项;一九九八年度,综合开发应支付其在金海岸罗顿大酒店餐饮消费款计584,854.00人民币元,本公司业已计入当年度的“主营业务收入”帐项。
    ②一九九七年度和一九九八年度, 上海罗顿代为金海岸罗顿大酒店购买酒店用品款项分别为900,404.94 人民币元和683,638.36人民币元。
    E.承包经营
    如本合并会计报表附注3(3)所述,一九九六年度、一九九七年度及一九九八年度,本公司应收取能源公司承包管理费分别为1,250,000.00人民币元、5,940,000.00 人民币元和2,762,581.27人民币元。
    F.受托管理
    如本合并会计报表附注3(4)所述,一九九七年度和一九九八年度,本公司应向冠麟公司收取受托管理金狮娱乐公司之管理收益分别为5,362,149.54人民币元和8, 608,507.00人民币元。
    G.房产抵押
    本公司于一九九八年十二月三十日借入的短期借款5,000,000.00人民币元,系以综合开发所有的位于海口市人民大道30号的建筑面积为1,173.07 平方米的经营用房产作为借款抵押物。
    H.债权债务的结算
    根据本公司及其子公司分别与集团公司、旅业公司、能源公司、 金狮娱乐公司及罗安海集团有限公司签订的结算书,本公司及其子公司与该等公司间的债权债务于各年年(期)末分别进行结算,将本公司及其子公司与该等公司之间的应收、应付款项互相抵减。 一九九八年十二月三十一日 ,旅业公司、金狮娱乐公司与本公司签订协议,三方同意本公司为金狮娱乐公司代垫的款项计 20, 000,000.00人民币元与本公司应付旅业公司的股利款项相互抵减。有关期间,本公司及其子公司与该等公司间债权债务抵减情况列示如下:
                         1998.12.31         1997.12.31         1996.12.31
集团公司              RMB26,050,052.97   RMB19,333,340.84  RMB30,832,028.32
旅业公司              RMB29,418,745.82   RMB34,368,336.28  RMB10,254,246.17
能源公司              RMB12,392,581.27   RMB 6,760,000.00  RMB           -
金狮娱乐公司          RMB45,871,377.41   RMB 1,834,992.82  RMB           -
罗安海集团有限公司    RMB 7,594,778.45   RMB           -  RMB           -
    (3)关联方往来款项余额
    关联方往来款项余额明细项目列示如下:
                               1998.12.31
项目                 余额     占该帐项余 主要经济内容
                               额的比例
应收帐款:
罗顿集团有限公司 RMB 299143.76   0.51% 管理咨询收入
综合开发             584854.00   0.99% 应收餐饮消费签单款
集团公司             672687.45   1.14% 应收餐费及签单款
罗安海集团有限公司  8100362.75  13.76% 长沙通程广场装修工程收入
金狮娱乐公司       12862824.78  21.85% 应收装修工程款项目委托管理费
小计           RMB 22519872.74  38.25%
预付帐款:
上海罗顿        RMB 3098332.60  19.72% 预付购房款
小计            RMB 3098332.60  19.72%
其他应收款:
集团公司        RMB30704545.24  39.73% 代垫设备、装饰工程及其他款项
思创实业公司       11596292.14  15.01% 代垫款项
罗安海集团有限公司  6390079.31   8.27% 代垫装修材料款
罗顿集团公司        9551800.00  12.36% 购货备用金
电子技术公司        1000000.00   1.29% 代垫开发旅游业用地款
小计            RMB59242716.69  76.66%
应付帐款:
上海罗顿       RMB   337229.59   1.53% 应付代购酒店用品
旅业公司            1686046.25   7.70% 应付材料款
小计            RMB 2023275.84   9.23%
其他应付款:
旅业公司        RMB 1057803.55  19.19% 垫付酒店装修工程款
能源公司              47418.73   0.86% 代垫的房产交易税费等
小计             RMB 110522228  20.05%
长期应付款:
集团公司        RMB95224812.56  84.52% 应付购入房屋及建筑物余额
旅业公司           14862254.69  13.19% 应付股利转长期应付款
小计           RMB110087067.25  97.71%
    附注32.或有事项
    本公司无重大或有事项.
    附注33. 财务承诺
    (1) 一九九七年十二月,经海南省计划厅以琼计社会(1997)891号文批复, 同意本公司与冠麟公司合作兴建金海岸罗顿大酒店二期工程项目。该项目总投资额为 199,512,000.00人民币元,本公司出资比例为75%,冠麟公司出资比例为25%,项目建设期限自一九九八年至二零零零年。
    (2) 一九九七年十二月,经海南省计划厅以琼计社会(1997)892号文批复, 同意本公司与罗安海集团有限公司合作建设尖峰岭——猴猕岭森林旅游开发项目。 该项目总投资额为132,000,000.00人民币元,本公司出资比例为75%,罗海安集团有限公司出资比例为25%. 项目建设期限自一九九八年至二零零零年。
    (3) 一九九七年十二月,经海南省计划厅以琼计社会(1997)894号文批复, 同意本公司在金海岸罗顿大酒店用地范围内兴建酒店配套项目,主要为增建海鲜餐厅及保龄球馆等配套服务。项目总投资额为59,466,000.00人民币元,项目建设期限自一九九八年至一九九九年。
    (4) 如本合并会计报表31(2)所述, 本公司应于一九九九年五月二十三日之前,支付上海罗顿企业发展有限公司购房款4,650,000.00人民币元。
    附注34. 资产负债表日后事项
    一九九八年五月二十五日,经海南省人民政府办公厅以琼府办函[1998]38号文批准,同意本公司控股式兼并海南省免税商品企业公司(以下简称“免税品公司”)。 一九九八年五月二十六日,本公司与免税品公司签订《兼并协议书》,同意待本公司依法变更后, 本公司拟与免税品公司共同出资组建海南免税商品企业有限责任公司,本公司拟出资5,600,000.00人民币元,并拥有该公司80%的表决权资本。
    附注35. 结算日后的帐项
    自一九九八年十二月三十一日后任何期间,本公司概无编制业经审计的帐项。
    附注36. 合并会计报表之批准
     本合并会计报表于一九九九年一月十五日业经本公司筹备委员会批准。
    (二)、各项重要财务指标
                   1998年度      1997年度     1996年度
流动资产(万元)    16730.7119    11147.7459   7198.0340 
流动比率                1.36          1.26        0.63
速动比率                1.34          1.19        0.61
资产负债比率          63.04%        69.29%      60.65%
应收帐款周转率          2.23          1.85        1.30
存货周转率             16.90         10.01        6.49
净资产收益率          32.58%        38.77%      22.38%
每股净利(元)           0.42          0.62        0.25
    各项重要财务指标说明:
    1、重要财务指标在计算上均采用以上会计报表中的有关数据作为依据
    2、流动比率= 流动资产÷流动负债
    3、速动比率=(流动资产- 存货)÷流动负债
    4、资产负债率=负债总额÷资产总额 
    5、存货周转率=销售成本÷存货平均余额
    6、应收帐款周转率=主营业务收入÷应收帐款平均余额
    7、净资产收益率=税后利润÷期末净资产
    8、每股净利=税后利润÷期末股本总额
    (三)本公司最近三年中资产流动性的情况及变化趋势
                  1998年度   1997年度     1996年度
流动资产(万元)   16730.7119  11147.7459   7198.0340
流动比率               1.36        1.26        0.63
速动比率               1.34        1.19        0.61
    1. 公司1998年流动比率和速动比率分别为1.36和1.34,说明短期偿债能力较强。流动比率与速动比率接近,主要由公司经营业务中无需大量存货, 流动资产的流动性较强;
    2. 公司1996年流动比率及速动比率较低,主要是由于:金海岸罗顿大酒店1995年和1996 年为完善硬件配套设施,投入了大量资金,而未有向银行借款, 因此流动负债较大。故1996年酒店并入公司以后, 造成公司流动比率下降。
    (四)本公司最近三年中利润构成、 盈利水平变化
趋势及原因    (单位:人民币万元)
                1998年          1997年           1996年
         营业收入    利润  营业收入   利润  营业收入  利润
原公司     7259      2401     8531    3273     415     322
工程公司   8117      2904     3972    1614    4652    1502
合计      15376      5305    12503    4887    5067    1824
    (利润均为所得税前利润)               
    说明:公司1997年收入利润均有较大幅度增长, 系因(1)1996年酒店投入公司,其收入利润与原公司合并,造成公司1997年收入利润均有大幅度上升;(2)1996年12月30日, 管理公司与海南凯维斯能源有限公司签定《承包经营合同补充协议》,根据该补充协议, 自一九九
七年一月一日起, 双方同意:管理公司承包经营的海南凯维斯能源有限公司燃油经营业务的每个季度最低油品销售量确定为3200吨,如油品销售量低于或等于3200吨,则海南凯维斯能源有限公司无须向管理公司支付任何费用;如果油品销售量大于3200吨,则每超出1吨,海南凯维斯能源有限公司向管理公司支付人民币135元的承包管理费。管理公司1997年度油品销售量为56800吨。
    十三、盈利预测
    本公司提醒投资者:鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,进行投资判断时不应过于依赖本节资料。
    深圳信德会计师事务所对本公司出具的1999 年盈利预测表进行了审核,并出具了信德审核报字(1999)第02号审核报告。该审核报告正文如下:
                               深圳信德会计师事务所
                关于海南罗顿旅业股份有限公司(筹)
                 一九九九年度盈利预测的审核报告
海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会:
    我们接受委托,审核了贵公司一九九九年度的盈利预测报告 .合理编制并充分披露盈利预测是贵公司的责任,我们的责任是对贵公司盈利预测报告进行审核,并发表审核意见.我们遵循《独立审计实务公告第4 号——盈利预测审核》的规定,在对截至一九九八年十二月三十一日止
三个年度经营成果审计的基础上,实施了包括审查盈利预测基本假设的相关文件资料、 复核盈利预测所采用的编制基础等我们认为必要的审核程序。
    我们认为, 上述一九九九年度盈利预测报告依据的基本假设业已充分披露,且无证据表明这些基本假设是不合理的;其已按确定的编制基础适当编制,在所有重要方面与贵公司一贯采用的会计政策一致。
深圳信德会计师事务所       中国注册会计师  魏小珍
                           中国注册会计师  邓建新
                             一九九九年一月十五日
                                    中国  深圳
    (一) 一九九九年度盈利预测表
                海南罗顿旅业股份有限公司(筹)
                   一九九九年度盈利预测表
编制单位:海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会   单位: 人民币元
    项    目              1998已审实际数       1999年预测数
一、主营业务收入          153,764,471.81       218,646,508.08 
减: 主营业务成本           70,936,191.54       118,127,458.80 
    主营业务税金及附加      6,625,798.11         9,180,175.95 
二、主营业务利润           76,202,482.16        91,338,873.33 
减: 管理费用               22,821,798.00        25,791,909.48 
    财务费用                  331,345.61         3,374,112.50
三、营业利润               53,049,338.55        62,172,851.35
加: 投资收益                    -                   - 
    营业外收入                 14,704.00             - 
减:营业外支出                 16,957.58             - 
四、利润总额               53,047,084.97        62,172,851.35 
减: 所得税 *               7,954,398.28         9,325,927.70 
五、净利润                 45,092,686.69        52,846,923.65 
    *  根据海南省人民政府海府[1988]27 号文《关于鼓励投资的税收优惠办法》的规定, 本公司的企业所得税税率为15%。 本公司在编制一九九九年度盈利预测时是按15%的企业所得税税率予以预测。
    法定代表人: 李维   财务总监:徐庆明  会计机构负责人:王小平
    (二)、盈利预测基准
     本公司筹备委员会根据深圳信德会计师事务所以信德特审报字(1999)第02 号《审计报告》审计的本公司及其子公司截至一九九八年十二月三十一日止三个年度的经营成果,充分考虑了本公司一九九九年度的经营能力、营销计划等资料,编制了本公司一九九九年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测报告。 编制该项盈利预测系遵循了中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定,其所采用的会计政策及计算方法在所有重大方面均与本公司一贯采用的会计政策及计算方法一致。 
    (三)、盈利预测基本假设
    1. 本公司所遵循的我国有关法律、法规、规章和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变动;
    2. 本公司的经营运作将不会受原材料严重短缺和成本重大变动的不利影响;
    3. 本公司经营业务涉及的国际与国内市场行情一如预测趋势而无重大改变;
    4. 本公司经营业务涉及的信贷利率、纳税基准或税率以及外汇市场汇价将在正常范围内波动;
    5. 本公司按计划组建成立并正常运作, 在中华人民共和国境内发行境内上市内资股(A股)股票获得批准, 募集资金按计划时间到位,拟投资的项目按计划时间形成经营能力;
    6. 无其他人力不可抗力因素及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。
    (四)、盈利预测说明
    Ⅰ、 公司背景
    本公司原名为“海南黄金海岸物业管理服务公司”,系海南黄金海岸集团有限公司(原名为“海南黄金海岸综合开发总公司”,以下简称“集团公司”)的全资子公司,成立于一九九三年五月六日,企业法人营业执照注册号为28410095-0号。
    一九九五年一月十八日,经海南省农业综合开发试验区工商行政管理局批准,本公司更名为“海南黄金海岸管理服务有限公司”。
    一九九七年十一月十日,经海南省工商行政管理局批准,本公司更名为“海南黄金海岸发展有限公司”, 并换领了注册号为(琼企)4600002000386号的企业法人营业执照。经营范围变更为:宾馆酒店及管理与咨询;物业管理,企业管理与咨询;文化娱乐服务;旅馆业,餐饮业服务; 装饰工程设计与咨询;公路运输;农业综合开发 ;电子产品,酒店用品生产及经营,石油产品(凭证经营)销售; 饮料食品生产加工。
    一九九八年三月二月,经本公司股东会议决定, 本公司拟改组为股份有限公司,并经海南省工商行政管理局于一九九八年四月十日以琼企B名称预核[98]第08023 号预先核准,本公司拟立名为“海南罗顿旅业股份有限公司”,惟尚未办理工商变更登记手续。
    一九九八年三月十八日,经本公司股东会议决议, 并于一九九八年四月二十三日及一九九八年五月二十九日经海南省证券管理办公室琼证办[1998]46号文及琼证办[1998]67号文同意,本公司拟整体改组为社会募集的股份有限公司,向社会公开发行境内上市内资股(A股) 股票并上市交易。一俟有关部门批准是项改组,并办理企业法人变更登记后,集团公司将成为本公司的控股公司。
    本公司于一九九九年度拟继续以酒店经营、 酒店咨询与管理、酒店设计与装饰工程为主导产业,积极实施品牌战略,并根据募股资金使用计划进行以下投资:
    1. 本公司拟与香港冠麟企业有限公司合作兴建金海岸罗顿大酒店二期工程项目。
    2. 本公司拟与罗安海集团有限公司合作建设尖峰岭——猴猕岭森林旅游开发项目。
    3. 本公司拟与海南省免税商品企业公司共同出资组建海南免税商品有限责任公司。
   Ⅱ、重要会计政策
    本公司一九九九年度的盈利预测所采用的会计政策系按照中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》厘定。
    一九九八年三月十九日,本公司董事会决定, 拟申请注销其子公司—海南金海岸装饰工程承包公司的法人资格,将其变更为本公司的附属机构, 惟有关法律手续尚未办理。 本公司在编制一九九九年度盈利预测时将海南金海岸装饰工程承包公司该年度盈利预测予以汇总。
    1.会计年度
    会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.
    2. 记帐本位币
    本公司以人民币为记帐本位币。
    3. 记帐基础和计价原则
    本公司会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资以取得时的实际成本计价。
    4.货币折算
    本公司年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当月一日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(市场汇价)折合为人民币记帐.月份终了,货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整,由此产生的折合人民币差额,业已计入当年度损益类帐项。
    5.坏帐损失及坏帐准备
    本公司对于因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项和因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的应收款项确认为坏帐损失。
    坏帐损失采用备抵法核算.决算日, 按应收帐款余额的5‰提取坏帐准备,并计入当年度损益类帐项。
    6.存货
    存货以实际成本计价,发出存货的成本按先进先出法计算确定。
    低值易耗品于领用时采用一次性摊销法核算。
    存货的盘存采取永续盘存制度.年度终了, 本公司对各种存货予以全面盘点,对于发生的盘盈(亏)、毁损等存货的价值,业已计入当年度损益类帐项。
    决算日,按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额提取存货跌价准备,预计存货跌价损失计入当年度损益类帐项。
    7.长期股权投资
    本公司的长期股权投资采用下列会计处理方法:
    本公司拥有被投资公司表决权资本总额20%以下,或虽拥有被投资公司表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响时,以成本法核算; 拥有被投资公司表决权资本总额20%或20%以上,或拥有被投资公司表决权资本总额不足20%,但有重大影响.采用权益法核算;拥有被投
资公司表决权资本总额50%以上时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。
    决算日,对采用成本法核算的公司, 按被投资公司宣告分派利润确认投资收益;对采用权益法核算的公司, 按应分享或分担的被投资公司实现的净利润或发生的净亏损的份额确认投资收益(损失)。
    8.固定资产及其累计折旧
    固定资产是指使用年限在一年以上 ,单位价值在2,000.00人民币元以上的实物资产。
    固定资产以实际成本计价,惟本公司的附属机构——金海岸罗顿大酒店一九九六年十二月三十一日的固定资产及其累计折旧,系以业经资产评估机构评估并经海南省国有资产管理局以琼国资函产字[1998]35 号文确认的评估价值调整入帐。
    固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值(原值的5%)确定其折旧率如下:
类  别                 折旧年限(年)   年折旧率(%)
房屋及建筑物
 其中:房屋                30             3.167
        建筑物             20             4.750
机器设备  
其中:供电、供热系统设备   15             6.330
        中央空调设备       15             6.330
        通讯设备           10             9.500
        影视设备           10             9.500
        电梯               10             9.500
        维修设备           10             9.500
运输工具                    8            11.875
电子及其他设备              5            19.000
    9.无形资产
    无形资产是指本公司有偿取得的位于海口市人民大道西侧50号的壹宗(宗地号为1-15-09-35A) 土地使用权,面积为10,666.61平方米。 使用年限自一九九七年九月三十日起至二零六七年一月二十八日止。 本公司自一九九七年十月一日起按可使用年限平均摊销。
    10.长期待摊费用
    (1) 用电增容费
    本公司的附属机构——金海岸罗顿大酒店向海南省海口供电公司支付的用电增容费,系以业经资产评估机构评估并经海南省国有资产管理局确认的原值及摊销额于一九九六年十二月三十一日调整入帐,自一九九七年一月一日起按剩余摊销额分三年摊销。
    (2) 电话初装费
    本公司的附属机构——金海岸罗顿大酒店发生的电话初装费,系以业经资产评估机构评估并经海南省国有资产管理局确认的原值及摊销额于一九九六年十二月三十一日调整入帐,自一九九七年一月一日起按剩余摊销额分三年摊销。
    11.其他长期资产
    本公司的附属机构——金海岸罗顿大酒店于一九九四年五月向海南亚太物业贸易有限公司购入的高尔夫俱乐部团体会员证(不含土地)而支付的费用,系以业经资产评估机构评估并经海南省国有资产管理局确认的原值及摊销额于一九九六年十二月三十一日调整入帐,自一九九
七年一月一日起按剩余摊销额分八年摊销。
    12.主营业务收入
    本公司销售商品,以将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收取价款的证据时,确认营业收入的实现。
    本公司的附属机构-海南金海岸装饰工程承包公司从事工程装饰或提供劳务取得的收入,按照完工百分比法确认相关的收入,即以工程或劳务合同的总收入、工程或劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成工程或劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。
    13. 企业所得税
    本公司企业所得税采用应付税款法核算。
    Ⅲ、主要经济业务的预测依据和计算方法
    1. 主营业务收入
    本公司主营业务收入包括酒店经营及管理收入和装饰工程收入。
    本公司一九九八年度主营业务收入已审实际数为153,764,471.81人民币元.其中:酒店经营及管理收入为 72,588,823.90人民币元;装饰工程收入为81,175,647.91人民币元。
     本公司一九九九年度主营业务收入预测数是按收入类别分别进行预测的:
    (1) 酒店经营及管理收入
    本公司的附属机构——金海岸罗顿大酒店根据前三年实际经营成果的历史资料,结合一九九九年度预计经营形势和既定的营销计划,预测一九九九年度酒店经营及管理收入为85,551,677.00人民币元,比上年增长17. 86%.其中:根据本公司一九九六年与海南凯维斯能源有限公司签订的《承包经营合同》及《补充协议》,并考虑历史燃油销售情况,预测一九九九年度承包经营收益为9,000,000.00人民币元; 根据本公司一九九八年度已签订的《管理咨询合约》,预测一九九九年度管理咨询收入为300,000.00人民币元。
    此外,本公司预计属于募股资金使用计划范围内的金海岸罗顿大酒店二期工程及尖峰岭——猴猕岭森林旅游开发等项目在一九九九年度基本处于筹建期,因此未对其进行盈利预测。
    (2) 装饰工程收入
    本公司的附属机构——金海岸装饰工程承包公司根据已签订的《工程承包合同》(包括:合肥电信宾馆装饰工程、北京京润水上花园别墅装饰工程、 三亚东方花园酒店装饰工程、芜湖海螺宾馆装饰工程等项目), 结合建筑装饰工程行业特点,自身施工能力以及各工程项目预计
年度内完成情况,预测一九九九年度装饰工程收入为133,094,831.08人民币元。
    综上所述,本公司一九九九年度主营业务收入预测数为218,646,508.08人民币元,比上年增长42.20%。
    2. 主营业务成本
    本公司主营业务成本包括酒店经营及管理成本和装饰工程成本。
    本公司一九九八年度主营业务成本已审实际数为70,936,191.54人民币元。其中:酒店经营及管理成本为25,685,237.67人民币元;装饰工程成本为45,250,953.87 人民币元。
    本公司一九九九年度主营业务成本预测数是以一九九八年度的主营业务成本为基础,按成本类别分别进行预测的:
    (1) 酒店经营及管理成本
    本公司及其附属机构——金海岸罗顿大酒店根据前三年同期可比原材料的历史成本,结合一九九九年度预计原材料价格变化趋势,以及人工费、折旧费、递延资产及其他长期资产预测摊销额等因素的影响,预测一九九九年度酒店经营及管理成本的综合毛利率为65.54%, 成本为
29,477,119.00人民币元,毛利率水平比上年增长0.93%;
    (2) 装饰工程成本
     本公司的附属机构——金海岸装饰工程承包公司根据已签订的《工程承包合同》,对于各工程项目, 结合建筑装饰工程行业特点、自身业务渠道、 供货渠道和施工能力以及各工程项目预计年度内完成情况,分别概算所需原材料成本和人工费用,汇总各工程项目, 预测一九九九
年度装饰工程成本为88,650,339.80人民币元, 综合毛利率为33.39%,毛利率水平比上年下降10.86%。
    综上所述,本公司预测一九九九年度主营业务成本为118,127,458.80人民币元。
    3. 主营业务税金及附加
    (1) 营业税
    本公司及其附属机构——金海岸罗顿大酒店的营业税按酒店主营业务收入的5%计算; 本公司的附属机构——海南金海岸装饰工程承包公司的营业税按工程结算收入的3%计算。
    (2) 城市维护建设税和教育费附加
    本公司城市维护建设税和教育费附加分别按预测的应纳营业税额的7%和3%计算,副食品价格调节基金按本公司酒店经营及管理收入预测的应纳营业税额或增值税额的1%计算。
    本公司一九九九年度主营业务税金及附加预测数是以一九九九年度的主营业务收入预测数为基础,根据上述适用税率测算为9,180,175.95人民币元。
    4. 管理费用
    本公司一九九八年度管理费用已审实际数为22,821,798.00人民币元。
    本公司一九九九年度管理费用预测数是以一九九八年度的管理费用为基础,考虑本公司一九九九年度由于经营业务量的增加而引起人工费及其他费用的增长,预测一九九九年度的管理费用增长13.01%,管理费用为25,791,909.48人民币元。
    5. 财务费用
    本公司一九九九年度的财务费用主要是短期借款的利息支出.根据本公司资金使用计划和已签订的短期银行贷款合同,预测本公司一九九九年度财务费用为 3, 374,112.50人民币元。
    6. 企业所得税
    根据海南省人民政府海府[1988]27 号文《关于鼓励投资的税收优惠办法》的规定,本公司的企业所得税税率为15%。本公司一九九九年度按15 %的企业所得税税率预测企业所得税为9,325,927.70人民币元,按这一纳税基准作企业所得税纳税准备,预计的一九九九年度净利润为
52,846,923.65人民币元。
    Ⅳ、影响盈利预测的主要因素及对策
    对于本公司一九九九年度盈利预测可能产生重大影响的因素主要包括:
    1.经济环境变化
    (1) 旅游市场的发展和国民经济发展速度紧密相关.经济增长速度较快时,人们收入水平提高, 可支配的货币增加,用于旅游消费开支则增加,旅游、 酒店业收入亦增加;经济萧条时,人们收入水平降低,用于旅游消费开支则减少,从而对旅游、酒店业冲击较大。
    (2) 随着境外游客数量的增长,海南省旅游市场在一定程度上也依赖于该等国家的经济状况。
    2.行业内部竞争
    随着国民经济的发展,旅游消费占消费结构的比例逐步增大,对酒店业的投入也相应增长.近年来,海南省(尤其是海口市)呈现酒店数量不断增加、 酒店档次不断提高的趋势。目前,海南省内有两家五星级酒店, 六家四星级酒店、二十余家三星级酒店,导致旅游行业内部竞争日
益激烈。同时,随着对酒店业投入的增长, 酒店工程施工队伍亦不断增长,导致酒店经营及酒店装饰工程行业内部竞争加剧,可能会对本公司的经营产生一定的影响。
    3.经营风险
    (1) 酒店客源和酒店设计、装饰工程量的限制
    酒店经营是本公司主营业务收入的主要来源,尽管本公司的附属机构——金海岸罗顿大酒店信誉优良、 经营状况良好,但酒店业务的发展很大程度上依赖于前来海南的旅客及商务人员数量的增长,而来岛旅游客源的增长速度直接取决于经济环境及海南旅游资源的建设及开发速度.因此, 酒店客源的限制可能对本公司的酒店经营产生影响。
    此外,本公司的附属机构——海南金海岸装饰工程承包公司所承担的酒店设计、 装饰工程项目主要分布于国内大中城市,该等城市客源市场的变化直接影响到相关的投资意向及投资规模,从而影响本公司酒店装饰工程和酒店管理等业务的拓展。
    (2) 装饰材料市场价格的波动
    本公司的附属机构——海南金海岸装饰工程承包公司从事的酒店设计及装饰业务中,装饰材料成本在整个工程成本中占有较大的比重,装饰材料市场价格的波动将直接影响本公司的盈利水平。
    (3) 融资能力的局限性
    国家宏观调控的金融政策、 银行的商业化改革以及证券市场的变化,使得本公司即使经营状况和财务状况良好,融资能力仍会受到一定条件的限制, 从而影响本公司的发展。
    (4) 外汇风险
    本公司主营的酒店经营业务涉及了外币业务,外汇市场汇价波动在一定程度上影响本公司的盈利水平。
    (5) 日常经营与管理风险
    本公司日常经营活动可能会因经营管理不善,导致经营成本的提高,从而影响本公司的盈利能力。
    4. 其他因素
    (1) 本公司使用募集资金投资的项目可能产生的风险 
    本公司使用募集资金投资的项目,虽然业已经过可行性研究及科学论证,但其实施过程中, 可能会受到一定因素的影响,导致建设工期、建设成本和经济效益具有不确定性,从而影响本公司的盈利能力。
    (2) 控股股东对本公司的控制产生的影响
    海南黄金海岸集团有限公司系本公司的控股股东,本公司的发展也需要集团公司的支持,这可能对本公司的经营决策和人事安排产生一定的影响。
    针对上述问题,本公司拟采取以下对策:
    1.针对经济环境变化的对策
    本公司将广泛收集和分析省内、国内、 国际旅游市场的有关信息,及时采取调整客源结构、改变营销手段等措施,同时发展多元化经营, 从而降低经济环境变化的影响。
    2.针对行业内部竞争的对策
    本公司将提高服务水平和服务质量,增强本公司在行业中的竞争能力。采取具体措施主要为:
    (1)加快现有酒店的扩建和配套项目的建设,扩大经营范围并提高经营能力;
    (2)提高酒店装饰工程施工质量,树立市场形象, 积极开拓其他工程市场;
    (3)加大对外宣传力度,树立“罗顿”品牌形象, 提高本公司的知名度;
    (4)加强员工培训,提高管理人员和广大员工素质;
    (5)制定严格有效的规章制度,明确人员岗位职能和职责,从而使公司各项规章制度化、规范化, 提高公司管理水平。
    3.针对经营风险的对策
    (1)针对酒店客源和酒店装饰工程量的限制,本公司将积极开辟新客源,稳定老客源.主要措施是:
    A.实施品牌战略,积极开展宣传促销活动,创立“罗顿”品牌,扩大公司旅游产品知名度,开辟新客源;
    B.提高服务质量、靠扩大服务内涵和外延稳定老客源.在搞好酒店经营业务的同时, 充分利用本公司在酒店管理、酒店咨询等方面的优势,大力发展酒店装饰设计和工程业务,增强工程业务的承揽与施工能力, 提高市场占有率。
    (2)针对装饰材料价格的波动,本公司将一方面与材料供应商建立长期购销关系,采用批量购进的方法, 降低材料成本;另一方面,本公司积极拓展材料购进渠道,多方询价,尽量降低材料成本。
    (3)针对融资能力的局限性,本公司将进一步加强同商业银行的合作,与有关银行建立主办银行关系, 建立稳定的外部融资渠道;同时, 合理利用证券市场上的直接融资手段,增强公司融资能力。
    (4)针对外汇风险,本公司将根据外汇市场汇价的变动,及时调整收费标准, 并考虑采用套期保值等方式来规避外汇风险。
    (5)本公司将不断引进和应用现代化的经营管理手段,提高决策的科学化,降低经营成本,以回避管理风险。
    4.其他因素的对策
    (1)本公司使用募集资金投资项目所产生的风险对策
    本公司将加强投资项目可行性研究论证,并根据项目进展情况及时调整投资方案,充分考虑各项不利因素对本项目的影响;此外,加强对投资项目的科学管理,严格控制项目建设进程,努力降低项目投资风险。
    (2)控股股东对公司的控制产生的风险对策
    海南黄金海岸集团有限公司已对本公司出具承诺函,承诺不从事与本公司业务有竞争或可能产生有竞争的业务活动 ,并承诺相互间的关联交易不妨碍本公司的利益,将以公开、公平、公正的原则处理与本公司的关系,以保障本公司中小股东的利益。
    十四、公司发展规划
    (一)公司经营发展战略
    据有关资料统计,1997 年我国旅游业总收入比上年增长25.14%,远远高于国民经济增长速度,特别是在海南, 旅游业已成为海南省三大支柱产业之一和海南特区经济发展的增长点。面对难得的历史机遇, 本公司以酒店经营、酒店咨询、酒店管理、 酒店设计与装饰工程为
主导产业,将以本次改制上市为契机, 积极实施罗顿品牌战略,早日建成罗顿品牌,并形成国内一流的、 能与国际同行业品牌竞争的酒店业企业集团。 其实施步骤如下:
    1、以公司改制上市为契机,以资本为纽带,以市场为导向,以转机为核心,以提高经济效益为目标, 建立“产权清晰、权责分明、管理科学”的现代企业制度。
    2、实施品牌战略,创立“ 罗顿”品牌。 本公司成立以来,通过对数家高档酒店的经营、咨询、管理、 设计与装饰工程, 已形成了一套比较成熟的罗顿酒店管理模式,培养了大量的酒店业经营人才,拥有集酒店经营、酒店咨询、酒店管理、 酒店设计与装饰工程于一体的经
营能力。本公司成立后,将充分利用这些优势, 并采取如下措施,积极实施品牌战略,早日创立“ 罗顿”品牌。
    (1)提高服务质量,增强品牌竞争素质。本公司将充分利用本次募股资金,搞好酒店二期工程建设, 从而增强酒店的服务功能。同时,进一步提高服务质量, 创立企业品牌。
    (2)改进营销手段,建立营销网络。公司将通过“拥有连锁”、“租赁连锁”、 “管理合同连锁”等多种连锁经营形式,进行全权管理、顾问管理、 咨询管理等,扩大输出管理的声誉和质量,树立品牌形象。
    (3)加大品牌宣传力度。公司将通过加大品牌的整体形象的宣传力度,提高在管酒店的效益, 在酒店管理市场上打响“ 罗顿”品牌。
    3、适度开发旅游产品,拓展旅游业务。随着经济的发展及国家对海南省旅游业在政策上的支持, 海南必将吸引更多的游客。因此,提高旅游产品档次, 开发新的旅游产品日显重要。本公司将利用本次募股资金, 投资于尖峰岭——猴猕岭森林旅游项目, 以拓展旅游业务,
形成新的利润增长点。
    4、通过兼并亏损国营企业,实现规模经营,拓展主营业务的配套经营功能。 本次募股资金运用包括用于兼并海南省免税商品企业公司。 充分利用本公司在酒店经营方面的专业优势和在全国六七个大中城市拥有或受托管理酒店的有利条件,转换被兼并企业的经营机制, 结
合双方各自的特点,取长补短,优势互补, 大力开拓市场,以达到既增强本公司盈利能力,又可盘活国有资产、实现国有资产保值增值的目标。
    (二)固定资产投资计划
    1、本公司拟将本次募集资金14000 万元投入海口金海岸罗顿大酒店二期工程项目。该项目建设期为两年,工程完工后,预计其每年收入为7642.94万元,每年利润为3724.07万元,投资回收期为6.55年,投资利润率为 17.15%。 
    2、本公司拟将本次募集资金5650万元投入海口金海岸罗顿大酒店配套项目。该项目投资总额为5946.60万元,建设期为十二个月, 预计项目完成后将使酒店营业收入上升15%,年均利润增加1137万元,投资利润率为19%,投资回收期5.05年。
    3、本公司拟将本次募集资金8640万元投入尖峰岭——猴猕岭森林旅游开发项目。该项目建设期为1998年7月至1999年底,预计其建成后五年内平均年收入为11241万元,平均年利润为2794.42万元,投资回收期为6. 73年,投资利润率为21.22%。
    (三)人员扩充计划
    社会招聘和自身培养相结合,多途径培养酒店业经营人才。 公司拟与美国休斯敦大学希尔顿酒店与餐饮管理学院、 海南大学合作成立海南大学罗顿酒店管理学院,以培养更多的高层次的酒店业经营人才, 满足公司发展需要。
    (四)资金筹措及运用计划
    通过上市招股及配股募集部分资金, 凭借多年良好的银行信誉向银行申请贷款及公司主营业务利润投入部分资金,保证公司发展的资金需求。
    十五、重要合同及重大诉讼事项
    (一)原公司正在履行的重要合同有如下17项:
    (1) 1998年3月18日,原公司股东签订《股东会决议》。根据该决议,各股东同意原公司依法变更为股份公司。该决议正在执行。
    (2) 1998年5月29日,本公司筹备委员会与主承销商国信证券有限公司签定《承销协议》。根据该协议, 主承销商将组织承销团,承销股份公司本次申请发行的A股。该协议正在履行。
    (3) 1998年5月26日,本公司与海南省免税商品企业公司签定《兼并协议书》。根据该协议书, 本公司将与海南省免税商品企业公司共同组建一家有限责任公司。该协议已经海南省国有资产管理局琼国资函产字[1998]57号文批准,正在履行。
    (4)1995年3月1日、1995年4月28日、1996年1月15日、1997年7月1日和1997年7月10日,原公司与罗顿集团有限公司签定5份《委托管理合约》.根据该等合约,原公司接受罗顿集团有限公司的委托,管理“北京皇城饭店”、“昆明罗顿大酒店”、“安徽庐阳饭店”、“上海罗顿大酒店”、“长沙通程国际大酒店”。除“北京皇城饭店”和“长沙通程国际大酒店”外,其余三家酒店仍未营业,为此,对原公司提供的相关服务,1995年10月31日、1996年9月30日、1997年11月6日和1997年11月10日,罗顿集团有限公司与原公司分别签定《补充协议》,根据前述管理合约的有关规定,对原公司予以经济上的补偿,据此,除“长沙通程国际大酒店”、“安徽庐阳饭店”委托管理合约终止外,其它管理合约仍在履行。
    (5)1996年7月30日,海南凯维斯能源有限公司与原公司签定《承包经营合同》.根据该合同,海南凯维斯能源有限公司将其燃油经营业务,交与原公司承包经营。每个月由海南凯维斯能源有限公司向原公司支付人民币25万元的定额管理费,自1996年7月30日起算,有效期三年。1996年12月30日,海南凯维斯能源有限公司与原公司签定《补充协议》,对前述《承包经营合同》进行修改。根据补充协议,每个季度油品销售量确定为3200吨,每超出1吨,海南凯维斯能源有限公司向原公司支付人民币135元;如每个季度的油品销售量低于或等于3200吨,则海南凯维斯能源有限公司无须向原公司支付任何费用。《承包经营合同》自1997年1月1日起生效,有效期为三年。
    (6)1993年6月16日,海口金海岸大酒店与佳宁娜(深圳)投资有限公司签定《合作合同》〉。根据该合同,海口金海岸大酒店将相关物业租赁给海南佳宁娜饮食娱乐有限公司,租期12年,租金按月收取。海口金海岸大酒店后变更为原公司的分支机构,因此,根据1997年12月23日海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司与原公司签定的《协议书》,原公司继承了前述合同。
    (7)1996年12月29日,冠麟企业有限公司与原公司签定《委托管理合同》.根据该合同,原公司受托管理金狮娱乐公司,每月原公司须完成人民币25万元的营业收入(该收入作为冠麟企业有限公司的收入),超出25万元的部分为原公司的收入,有效期为1997年1月1日-2001年12月31日。前述合同正在履行。
    (8)1998年1月23日及8月16日,安徽省合肥市电信局与工程公司签定《建筑装饰工程承包合同》和《装饰工程合同书》。根据该等合约,工程公司承接了合肥市电信宾馆的室内装饰工程,工程造价1470万元,合同正在履行。
    (9)1998年3月28日,北京京润房地产有限公司与工程公司签定《装饰工程协议书》。根据该协议,工程公司承接了200幢别墅的装饰工程施工任务,协议标的人民币4300万元,协议正在履行。
    (10)1998年4月8日,海南嘉华房地产有限公司与工程公司签定《海口城市花园裙楼室内外装饰工程合同》。工程造价人民币2720万元,因海口城市花园尚未竣工,该合同尚未履行。
    (11)1998年4月8日和1998年6月24日,原公司与冠麟企业有限公司签订《项目合作合同》与《补充协议》。根据该合同与协议,原公司与冠麟企业有限公司将采取合资经营方式,共同投资金海岸罗顿大酒店二期工程项目。原公司将使用发行A股的募集资金投资该项目,并在该项目中占有75%的权益,合同与协议尚未履行。
    (12)1998年4月10日和1998年6月24日,原公司与罗安海集团有限公司签订《项目合作合同》与《补充协议》。根据该合同与协议,原公司与罗安海集团有限公司将采取合资经营方式,共同投资海南尖峰岭--猴猕岭森林旅游开发一期工程项目。原公司将使用发行A股的募集资金投资该项目,并在该项目中占有75%的权益,合同与协议尚未履行。
    (13)1997年9月16日,原公司与海南黄金海岸综合开发集团有限公司(集团公司的前身)签订《房屋租赁合同》,根据该合同,本公司以每月231,431.50人民币元的价格向集团公司租入金海岸罗顿大酒店经营性场所计4,951.83平方米,用于补充经营场所的不足。租赁期限自1997年10月1日起至2012年9月30日止。
    (14)1997年9月16日,原公司与集团公司签订《房地产转让合同》,原公司向集团公司购入金海岸罗顿大酒店经营用的房产,建筑面积为27,347.45平方米,以每平方米3,944.91人民币元计,转让价格共计109,250,705.70人民币元,款项分期支付。原公司于1998年4月已获取了房屋所有权证书。
    (15)1997年9月16日,原公司与集团公司签订《土地使用权转让合同》,原公司以16,000,000.00人民币元向集团公司有偿取得面积为10,666.61平方米(合16亩)的土地使用权,拟用于兴建金海岸罗顿大酒店二期工程,款项分期支付,使用年限自1997年9月30日起约七十年。原公司于1998年3月取得国有土地使用证。
    (16)1997年12月31日、1998年6月11日、1998年7月17日、1998年9月22日和1998年10月5日,原公司与集团公司就上面第(14)项所述《房地产转让合同》与第(15)项所述《土地使用权转让合同》签订了《补充协议》、《补充协议(2)》、《补充协议(3)》、《补充协议(4)》和《补充协议(5)》。根据该等协议,原公司应付集团公司购楼价款调整为93,009,799.99人民币元,购地价款调整为11,288,376.44元,共计104,298,176.43元;冲抵双方原有债权债务后,余额计95,224,812.56元;原公司自2000年1月1日起三年内分六期等额支付,并毋须支付利息。
    (17)1998年12月23日,工程公司经与上海罗顿企业发展有限公司签定《房屋出售合同》,向后者购买了位于上海浦东新区博山路158号、建筑面积为2710平方米的房产,金额为7,749,000元,该合同正在履行。
    (二)重大诉讼事项
    截止目前为止,公司未有正在进行审理及已生效但尚未执行完毕和可预见的诉讼、仲裁或刑事处罚案件。
    十六、其他重要事项
    除本招股说明书前述已披露的事项外,本公司再无其他重要事项。
    十七、备查文件:
    1、招股说明书
    2、审计报告、财务报表及附注
    3、企业名称预先核准通知书
    4、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件
    5、承销协议
    6、本次发行所募集资金的可行性报告
    7、重要合同
    8、中国证监会要求的其他文件
    十八、备查文件查阅地点
    1、发行人:海南罗顿旅业股份有限公司(筹)
    地址:海南省海口市人民大道68号
    电话:(0898)6258868
    传真:(0898)6259201
    联系人:韦胜杭
    2、主承销商:国信证券有限公司
    地址:深圳市红岭中路1012号国信大厦20楼
    电话:(0755)2130833--2019
    传真:(0755)2130620
    联系人:胡济荣秦健

                                  海南罗顿旅业股份有限公司(筹)
                                       一九九九年二月一日


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                      合并利润及利润分配表

编制单位:海南罗顿旅业股份有限公司              单位:人民币元
项     目                   1998         1997         1996
主营业务收入           153764471.81  125034279.93  50672907.87
减:主营业务成本        70936191.54   47697274.37  28623947.38
营业税金及附加           6625798.11    5335715.66   1748417.63
主营业务利润            76202482.16   72001289.90  20300542.86
减:管理费用            22821798.00   23228681.55   2078204.08
    财务费用              331345.61   (100374.58)   (18032.57)
营业利润                53049338.55   48872982.93  18240371.35
加:营业外收入             14704.00                    2000.00
减:营业外支出             16957.58
利润总额                53047084.97   48872982.93  18242371.35
减:所得税               7954398.28    7330947.44   1368177.85
净利润                  45092686.69   41542035.49  16874193.50
加:年初未分配利润      23480707.52                18934753.26
可分配利润              68573394.21   41542035.49  35808946.76
减:提取法定盈余公积     6975587.78    5526561.86   3076934.34
    提取法定公益金       3487793.89    2763280.92   1538467.18
加: 转回子公司提取法定
公积金及法定公益金       2058537.46                 4761470.18
可供股东分配的利润      60168550.00   33252192.71  35955015.42
减:已分配普通股股利    13851722.01    9771485.19
    转作股本的普通股股利25539244.98                35955015.42
未分配利润              20777583.01   23480707.52  


                         利润及利润分配表

编制单位:海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会     单位:人民币元
项     目                   1998         1997         1996
主营业务收入            72588823.90   85313892.87   4150000.00
减:主营业务成本        25685237.67   27902755.91    448149.00
营业税金及附加           3947001.73    4022512.48    230325.00
主营业务利润            42956584.50   53388624.48   3471526.00
减:管理费用            18713993.67   20735814.93    276296.84
    财务费用              238432.10    (74781.52)   (25358.49)
营业利润                24004158.73   32727591.07   3220587.65
加: 投资收益            24680954.21   13723583.08  13895149.92
加:营业外收入              5704.00
减:营业外支出             16957.58
利润总额                48673859.36   46451174.15  17115737.57
减:所得税               3598935.77    4909138.66    241544.07
净利润                  45074923.59   41542035.49  16874193.50
加:年初未分配利润      25539244.98                21611950.95
可供分配的利润          70614168.57   41542035.49  38486144.45
减:提取法定公积金       4507492.36    4154203.55   1687419.35
    提取法定公益金       2253746.18    2077101.77    843709.68
可供股东分配的利润      63852930.03   35310730.17  35955015.42
减:已分配普通股股利    13851722.01    9771485.19 
    转作股本的普通股股利25539244.98                35955015.42
未分配利润              24461963.04   25539244.98  

                       资产负债表 

编制单位:海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会     单位:人民币元
      资产               1998.12.31   1997.12.31   1996.12.31
流动资产:               
货币资金               15598695.86    4175933.66    5091740.60
应收帐款               57127886.16   81284564.68   54287009.11
减:坏帐准备             285639.43     406422.83     271435.03
应收帐款净额           56842246.73   80878141.85   54015574.08
预付帐款               15712344.32     399314.28     399314.28
其他应收款             77278037.05   19087491.26    9490382.95
存货                    1722933.44    6671074.39    2860165.25
待摊费用                 152861.47     265503.32     123162.54
流动资产合计          167307118.87  111477458.76   71980339.70     
固定资产:                             
固定资产原价          231791605.35  245773419.85  134924401.25 
减:累计折旧           36883309.94   25915827.57   17635835.06
固定资产净值          194908295.41  219857592.28  117288566.19
固定资产合计          194908295.41  219857592.28  117288566.19
无形及其他资产:                
无形资产               11195605.63   15942238.27                                                
长期待摊费用             429800.00     903600.00    1421400.00
其他长期资产             650890.63     760375.00     875875.00                                         
无形及其他资产合计     12276296.26   17606213.27    2297275.00
资产总计              374491710.54  348941264.31  191566180.89

                       资产负债表(续)

编制单位:海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会     单位:人民币元
      资产              1998.12.31    1997.12.31    1996.12.31
负债及股东权益
流动负债:                                                  
短期借款               55000000.00    1000000.00  
应付帐款               21928389.68   28087867.56   24658393.16
代销商品款               127437.46    3709477.67     200309.57        
应付工资                1709630.12    1780834.80     771590.60
应付福利费              3069327.32    2560195.32    1716075.72
应付股利                8173629.70    9771485.19   34862254.69         
应交税金               27495672.16   21080004.93    8817539.35
其他应交款               309200.38     277820.47     186931.65
其他应付款              5513634.27   19896738.85   42386393.45
预提费用                  99514.52                  
流动负债合计          123426435.61   88164424.79  113599488.19
长期负债:           
长期应付款            112663067.25  153615596.52    2576000.00
长期负债合计          112663067.25  153615596.52    2576000.00
负债合计              236089502.86  241780021.31  116175488.19
股东权益:          
股本                  107161243.00   67500000.00   67500000.00
资本公积金                            1500000.00    1500000.00
盈余公积金             10463381.67   14680535.48    6390692.70
其中:公益金            3487793.89    4893511.82    2130230.90
未分配利润             20777583.01   23480707.52
股东权益合计          138402207.68  107161243.00   75390692.70
负债及股东权益合计    374491710.54  348941264.31  191566180.89


                       资产负债表 

编制单位:海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会     单位:人民币元
      资产              1998.12.31    1997.12.31    1996.12.31
流动资产:               
货币资金                6480465.36    3291731.75    2897721.46
应收帐款               21555776.61   31744329.32   28643930.60
减:坏帐准备             107778.88     158721.65     143219.65
应收帐款净额           21447997.73   31585607.67   28500710.95
预付帐款                               399314.28     399314.28
其他应收款             66506197.03   17933870.59    9183049.92
存货                    1705550.91    5607820.63    2738569.00
待摊费用                 152861.47     265503.32     123162.54
流动资产合计           96293072.50   59083848.24   43842528.15
长期投资:
长期股权投资           72747671.76   48066717.55   34343134.47
长期投资合计           72747671.76   48066717.55   34343134.47
固定资产:                             
固定资产原价          231157380.79  245489391.29  134837578.89
减:累计折旧           36852954.37   25901364.92   17635835.06
固定资产净值          194304426.42  219588026.37  117201743.83
固定资产合计          194304426.42  219588026.37  117201743.83
无形及其他资产:                               
无形资产               11195605.63   15942238.27
长期待摊费用             429800.00     903600.00    1421400.00
其他长期资产             650890.63     760375.00     875875.00                                         
无形及其他资产合计     12276296.26   17606213.27    2297275.00
资产总计              375621466.94  344344805.43  197684681.45

                       资产负债表(续)

编制单位:海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会     单位:人民币元
      资产              1998.12.31    1997.12.31    1996.12.31
负债及股东权益
流动负债:                                                  
短期借款               55000000.00  
应付帐款               28238878.88   26807209.32   29486882.88
代销商品款               127437.46    3709477.67     200309.57        
应付工资                1709630.12    1780834.80     755140.60
应付福利费              3069327.32    2560195.32    1708269.28
应付股利                8173629.70    9771485.19   34862254.69
应交税金               16858852.05   12472098.31    3563811.83
其他应交款               185182.47     121169.50      68695.51                     
其他应付款             11111502.59   26345495.80   49072624.39
预提费用                  99514.52                   
流动负债合计          124573955.11   83567965.91  119717988.75
长期负债:           
长期应付款            112663067.25  153615596.52    2576000.00
长期负债合计          112663067.25  153615596.52    2576000.00
负债合计              237237022.36  237183562.43  122293988.75               
股东权益:          
股本                  107161243.00   67500000.00   67500000.00
资本公积金                            1500000.00    1500000.00
盈余公积金              6761238.54   12621998.02    6390692.70
其中:公益金            2253746.18    4207332.67    2130230.90
未分配利润             24461963.04   25539244.98
股东权益合计          138384444.58  107161243.00   75390692.70
负债及股东权益合计    375621466.94  344344805.73  197684681.45

                        现金流量表

编制单位:海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会     单位:人民币元
         项     目                               1998年度
 一、经营活动产生的现金流量:                                
     销售商品、提供劳务收到的现金                115661729.98
     收到的其他与经营活动有关的现金               13794982.13
         现金流入小计                            129456712.11
     购买商品、接受劳务支付的现金                 39016925.73
     支付给职工以及为职工支付的现金               10960605.23
     实际交纳的增值税款                              74153.96
     支付的所得税款                                 241544.07
     支付的除增值税、所得税以外的其他税费          2984279.36
     支付的其他与经营活动有关的现金              113493038.70
         现金流出小计                            166770547.05
 经营活动产生的现金流量净额                      (37313834.94)
 二、投资活动产生的现金流量:                                
     处置固定资产收到的现金净额                       4500.00
         现金流入小计                                 4500.00
     购建固定资产、无形资产和其他长期资产          5071227.86
     所支付的现金
         现金流出小计                              5071227.86
 投资活动产生的现金流量净额                       (5066727.86)
 三、筹资活动产生的现金流量:                                
     借款所收到的现金                             55000000.00
         现金流入小计                             55000000.00
     偿付债务所支付的现金                          1000000.00
     偿付利息所支付的现金                           196675.00
         现金流出小计                              1196675.00
 筹资活动产生的现金流量净额                       53803325.00
 四、现金及现金等价物净增加(减少)额               11422762.20


                        现金流量表(续)

编制单位:海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会     单位:人民币元
         项     目                                  1998年度
 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动:                        
 2、将净利润调节为经营活动的现金流量:                      
     净利润                                       45092686.69
     加:计提的坏帐准备或转销的坏帐                 278530.88
         固定资产折旧                             10977379.79
         待摊费用的减少(减:增加)                 112641.85
         预提费用的增加(减:减少)                  99514.52
         无形资产、长期待摊费用、其他长期资产摊销   746293.45
         处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失  45000.00
         财务费用                                   236189.52
         存货的减少(减增加)                      1366100.74
         经营性应收项目的减少(减增加)          (62998325.60)
         经营性应付项目的增加(减减少)          (39764349.85)
         其他                                      6494503.07
     经营活动产生的现金流量净额                  (37313834.94)
 3、现金及现金等价物净增加情况:                            
     货币资金的期末余额                           15598695.86
     减:现金等价物的期初余额                      4175933.66  
     现金及现金等价物净增加额                     11422762.20

                        现金流量表

编制单位:海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会     单位:人民币元
         项     目                                 1998年度
 一、经营活动产生的现金流量:                                
     销售商品、提供劳务收到的现金                 82952858.23
     收到的其他与经营活动有关的现金               13794982.13
         现金流入小计                             96747840.36
     购买商品、接受劳务支付的现金                 19815917.50
     支付给职工以及为职工支付的现金               10139503.34
     实际交纳的增值税款                              74153.96
     支付的所得税款                                 241544.07
     支付的除增值税、所得税以外的其他税费          2720266.92
     支付的其他与经营活动有关的现金              113493038.70
         现金流出小计                            146484424.49
 经营活动产生的现金流量净额                      (49736584.13)
 二、投资活动产生的现金流量:                                
     处置固定资产收到的现金净额                       4500.00
         现金流入小计                                 4500.00
     购建固定资产、无形资产和其他长期资产          1942507.26
         现金流出小计                              1942507.26
 投资活动产生的现金流量净额                       (1938007.26)
 三、筹资活动产生的现金流量:                                
     借款所收到的现金                             55000000.00
         现金流入小计                             55000000.00
     偿付利息所支付的现金                           136675.00
         现金流出小计                               136675.00 
 筹资活动产生的现金流量净额                       54863325.00
 四、现金及现金等价物净增加(减少)额                2188733.61

                        现金流量表(续)

编制单位:海南罗顿旅业股份有限公司筹备委员会     单位:人民币元
         项     目                                 1998年度
 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动:                        
 2、将净利润调节为经营活动的现金流量:                      
     净利润                                       45074923.59
     加:计提的坏帐准备或转销的坏帐                 348371.51
         固定资产折旧                             10961486.87
         待摊费用的减少(减:增加)                 112641.85
         预提费用的增加(减:减少)                  99514.52
         无形资产、长期待摊费用、其他长期资产摊销   746293.45
         处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失  45000.00
         财务费用                                   236189.52
         投资损失(减:收益)                       (24680954.21)
         存货的减少(减增加)                       320229.51    
         经营性应收项目的减少(减增加)          (55551469.24)
         经营性应付项目的增加(减减少)          (33967780.80)
         其他                                      6518959.30
     经营活动产生的现金流量净额                  (49736594.13)
 3、现金及现金等价物净增加情况:                            
     货币资金的期末余额                            6480465.36
     减:现金等价物的期初余额                      3291731.75   
     现金及现金等价物净增加额                      3188733.61

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