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个股公告正文

江西昌九化工股份有限公司股票上市公告书

日期:1999-01-18

                江西昌九化工股份有限公司股票上市公告书

    重要提示:本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责,以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负责由此产生的一切责任,上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。本公司董事会提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者审阅招股说明书概要。
       江西昌九化工股份有限公司董事会  签署日期:1999年1月17日

    总股本:18000万股              可流通股本:6000万股
    上市时间:1999年1月19日       本次上市可流通股本:5400万股
    上市地点:上海证券交易所      股票简称:昌九股份
    股票代码:600228
    登记机构:上海证券中央登记结算公司
    上市推荐人:中国信达信托投资公司
                江西省国际信托投资公司

    一、要览
    总股本:18000万股
    可流通股本:6000万股
    本次上市可流通股本:5400万股
    上市时间:1999年1月19日
    上市地点:上海证券交易所
    登记机构:上海证券中央登记结算公司
    股票简称:昌九股份
    股票代码:600228
    上市推荐人:中国信达信托投资公司
               江西省国际信托投资公司
    二、绪言
    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公开信息披露实施细则(试行)》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关的现行法律、法规及规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第七号《上市公告书的内容与格式(试行)》而编制,旨在向投资者提供有关本公司及本次股票上市的基本情况。
    经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]311号文和证监发字[1998]312号文批准,本公司已成功地向社会公开发行了每股面值1.00元的A种人民币普通股6000万股,每股发行价格4.48元;其中通过上海证券交易所上网发行5400万股;向国内五家证券投资基金各配售120万股,共配售600万股,根据国家有关规定,向证券投资基金配售的600万股股票将于本次上市流通股上市之日起两个月后上市流通,本公司股票上市申请经上海证券交易所上证上字[1995]05号文审核批准,将于1999年1月19日起在上海证券交易所挂牌交易。
    本公司于1998年12月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登了“招股说明书概要”,距今不足六个月,故与其相重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅本公司的“招股说明书及概要”。
    本公司董事会全体成员已批准本上市公告书,确信其中不存在重大遗漏或者误导及虚假成份,并愿就本公告书及相关资料的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    三、公司概况
    1、基本情况
    (1)公司名称:江西昌九化工股份有限公司
    (2)注册地址:南昌市高新区高新一路创业大厦
    (3)注册资本:18000万元
    (4)成立时间:1999年1月15日
    (5)经营范围
    主要包括尿素、合成氨、甲醇、聚丙烯、白炭黑、丙烯酸及酯等化肥化工原料的开发生产与销售。
    (6)所属行业:化工-化肥
    (7)联系人:谌晓华  赵红旗
    (8)联系电话:0791-8300796  8300879
    2、历史沿革
    (1)公司简介
    本公司是经江西省股份制改革联审小组“赣股办[1997]41号文”批准筹建,由江西昌九化工集团公司(以下集团公司)作为独家发起人,对集团公司业务和资产进行部分改组和重组后,以集团公司所属的合成氨分厂、尿素分厂、动力分厂和聚丙烯分厂等经营性资产按评估确认后的净资产值15569万元(评估基准日为97年9月30日),按77.08%的折股比例设为发起人股12000万股投入本公司,经江西省股份制改革联审小组[赣股(1998)02号文]批准,采用募集方式设立而成的股份公司。
    (2)发起人简介
    江西昌九化工集团有限公司是经江西省人民政府批准,由江西省石化国有资产经营总公司,江西省投资公司、江西省工业投资公司和九江市政府共同出资成立的大型国有企业,经营范围主要包括向企业投资及利用外资、资产经营、化工化肥产品、机械、电子设备的生产及销售、技术开发及咨询、综合技术服务等。
    截至1997年12月止,集团公司拥有总资产107217万元,实现销售收入56286万元,主要产品有尿素、合成氨、纯碱、聚丙烯、聚氯乙烯、盐酸、磷肥、复混肥、甲醇、双氧水等。目前,集团公司集科研、设计、生产于一体,已发展成为一家横跨化工、机械制造、交通运输、设备安装等多种行业的大型化工企业,是目前江西省化工行业综合实力最强的大型企业集团。
    (3)股票发行情况
    经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]311号文和证监发字[1998]312号文批准,本公司已成功地向社会公开发行了每股面值1.00元的A种人民币普通股6000万股,每股发行价格4.48元;其中通过上海证券交易所上网发行5400万股;向国内五家证券投资基金各配售120万股,共配售600万股。
    本公司已于1998年1月8日召开了创立大会,并在江西省工商行政管理局办理了工商注册登记,注册号为:3600001131652。
    四、股票发行及承销
    1、本次发行情况
    社会公众股发行数量:6000万股
    股票发行价格:4.48元/股
    募集资金总额:26880万股(未扣发行费)
    发行方式:上网定价
    中签比率:0.30449961%
    持有1000股以上户数(含1000股):54005户
    有效配售户数:763250户
    发行费用总额:1200万元
    每股发行费用:0.20元/股
    发行市盈率:16倍
    2、股票承销
    本次公开发行的6000万股社会公众股,由中国信达信托投资公司作为主承销,组织承销团进行余额包销。由于本次发行为超额认购,承销团实际包销的股票数量为零。
    3、验资报告
江西昌九化工股份有限公司筹备委员会:
    我们接受委托,对贵公司(筹)截止1999年1月7日止的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号-验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。
    贵公司(筹)的申请注册资本为人民币18000万元,根据我们的审验,贵公司本次公开发行股票前的股本总额为120000000.00元,资本公积为35691473.59元,业经江西会计师事务所“赣会师股验字(1998)第009号”验证,本次公开发行普通股6000万股,每股面值1元,每股发行价格4.48元。截止1999年元月7日止,扣除部分发行费用1200万元,贵公司实际收到募股资金256800000.00元,其中:股本为60000000.00元,资本公积为196800000.00元,与上述募股资金相关的资产总额256800000.00元,均为货币资金,本次公开发行股票后,贵公司(筹)股本总额为180000000.00元,资本公积为232491473.59元。
    江西恒信会计师事务所      中国注册会计师  李文智
      南昌市叠山路246号       中国注册会计师  詹铁军
                                1999年1月7日
    4、募集资金入帐帐户和时间
    本次募集资金由主承销发本公司要求于1999年1月6日分别划入本公司指定的银行帐户,其中中国工商银行南昌市上海路办事处169840638.32元,帐号:20900221020160,其余划入中国建设银行南昌市城东支行,帐号:50400263087116。
    五、董事、监事及高级管理人员持股情况
    1、公司董事、监事及高级管理人员简介:
    董事长:邓兴明先生,36岁,本科学历, 高级工程师,高级经济师、毕业于厦门大学化学系, 现任江西石化国有资产经营公司副经理, 江西昌九化工集团公司董事长,全国第八届青联委员,南昌市人大代表,曾任江西氨厂技术员、车间副主任、主任、厂长助理、 副
厂长、 厂长和江西江氨化工有限责任公司董事长兼总经理等职,长期从事化工企业的生产和管理工作, 具有丰富的企业管理经验,曾获江西省“五一”劳动奖章、 江西省“十大杰出青年”和“十大杰出青年企业家”、 “江西省优秀厂长”等称号。
    副董事长:顾崇先先生,53岁,本科学历, 高级经济师,毕业于郑州工学院, 现任江西昌九化工集团公司董事兼总经理。曾任江西氨厂厂办主任、 车间主任、江西省石化厅计划财务处处长、 九江化工厂厂长兼党委书记等职,具长期从事企业管理工作经验。
    副董事长:应启炎先生,53岁,本科学历, 高级工程师,毕业于华东化工学院, 现任江西昌九化工集团公司董事,副总经理,江西化学化工学会副理事长。 曾任江西氨厂技术员、车间副主任、主任、生产科长、 副厂长和江西江氨化工有限责任公司董事、副总经理、 总
经理等职, 具有丰富的化工企业的生产技术管理工作经验。
    董事、总经理:范骏先生,50岁,大专学历, 高级会计师,现任江西江氨化工有限责任公司董事长兼总经理、江西昌九化工集团公司董事, 江西省价格学会副会长、江西省企业家协会理事, 曾任江西氨厂财务科副科长、计财处处长和江西江氨化工有限责任公司总经理助理、总会计师、副总经理等职, 具长期从事企业的财务管理工作经验。
    董事:陈文荣先生,46岁,本科学历, 高级经济师,毕业于上海交通大学, 现任江西昌九化工集团公司副董事长。曾任江西轻机厂技术员、车间主任、 副厂长、总经理等职,具有长期从事企业领导工作经验。
    董事:王九庆先生,54岁,大专学历, 经济师,毕业于江西冶金学院, 现任江西省投资公司副总经理,江西昌九化工集团公司副董事长, 长期从事基本建设项目的管理工作。
    董事:涂祈宏先生,51岁,大专学历, 高级工程师,,现任江西昌九化工集团公司董事、 副总经理和赣北化工厂厂长,曾任九江磷肥厂技术员、科长、 副厂长等职,享受江西省和国务院专家特殊津贴。
    董事:胡国金先生,42岁,本科学历, 现任江西省投资公司资本经营部主任, 曾任江西省计划委员会计划处科员、主任科员等职, 长期从事基本建设和工业生产管理工作。
    董事、副总经理:张造弦先生,46岁,大专文化,经济师。曾任江西江氨化工有限责任公司尿素车间副主任,总调度室总调度长,副总工程师兼合成氨厂厂长等职,现任江西昌九化工股份有限公司董事、副总经理。
    董事、副总经理:韩炳华先生,44岁,大专文化,经济师。曾任江西江氨公司运输公司副经理,公司办公室副主任,总经理助理等职,现任江西昌九化工股份有限公司董事、副总经理。
    董事:张和泉先生,52岁,大专学历,工程师,曾任九江磷肥厂技术开发科副科长,工程科科长,厂长助理和江西赣北化工厂副厂长等职。
    监事会主席:王毅群先生,大学文化,高级工程师,南昌市劳动模范。曾任江西江氨化工有限责任公司尿素车间副主任、主任、副总经理和江西江氨化工有限责任公司副董事长、党委书记等职。
    监事:周玉贵先生,52岁,高中学历,高级政工师。现任江西赣北化工厂党委书记,曾任部队营长、九江磷肥厂党办副主任、党委副书记、纪委书记、副厂长等职。
    监事:梅恩荣先生,大专文化,政工师。曾任江西江氨化工有限公司给排水车间党支部副书记、书记、党委工作部副部长、部长和江西江氨化工有限责任公司纪委书记等职。
    监事:沈永尧先生,57岁,初中文化,经济师,曾任江西江氨化工有限责任公司总调度室总调度长、生产科长、总经济师、纪委书记和江西江氨化工有限责任公司董事,工会主席等职,全国“五一”劳动奖章获得者。
    监事:张金龙先生,37岁,大专学历,政工师,曾任九江磷肥厂团委副书记、车间党支部副书记、磷肥分厂厂长,江西赣北化工厂纪委副书记、政治处主任、党办主任、党委副书记、纪委书记等职。
    副总经理:唐杰民先生,大学文化,工程师,曾任江西九江磷肥厂生产技术科技术员、工程科工程师、科技开发处处长、副厂长和江西赣北化工厂副厂长等职。
    董事会秘书:谌晓华先生,32岁,本科学历,工程师,比业于华东化工学院,现任江西昌九化工股份有限公司证券部副部长。曾任江西氨厂调度室调度员、工程师、江西江氨化工有限责任公司销售处业务主管等职。
    2、董事、监事和高级管理人员持股情况
    上述公司董事、监事及其他高级管理人员未持有本公司的股票,实际股票持股数为零。
    六、公司设立
    1、本公司于1999年1月8日召开了创立大会暨第一届股东大会,审议并通过了本公司本次公开发行的股票在上海证券交易所上市的决议。
    2、注册资金:人民币18000万元
    3、注册地点:江西省南昌市高新区高新一路创业大厦
    4、注册时间:1999年1月15日
    5、营业妨照号码:3600001131652
    七、关联企业及关联交易
    1、关联企业
    本次股票发行后,江西昌九化工集团公司作为本公司的国有法人股的唯一持有人,拥有本公司约66.67%的股份,成为本公司的控股股东。
    九江化工厂是集团公司的全资企业,本公司与其关联交易。
    2、关联交易
    本公司与集团公司在商标、土地使用权、水电汽供应、部分产品购销及综合服务等方面存在关联交易。本公司已就上述交易与集团公司签署了一系列的法律合同,明确规定了上述关联交易的价格和内容,避免关联交易给双方带来的利益损失,确保国有股东和中小股东的合法权益。
    A、综合服务合同
    本公司与集团公司于1997年11月18日签订了[综合服务合同],约定由集团公司向本公司提供水电汽、运输、仓储、安装维修等生产性服务及安全保卫、食堂、职工医疗、住房、学校等生活服务,并约定服务费用按“有国家定价的按国家定价,无国家定价的适用市场定价”的方式收取,双方同意,在价格、服务质量、付款方式等交易条件同等的条件下,双方均应优先与对方交易。
    B、土地使用权租赁合同
    本公司与集团公司签订了[土地使用权租赁合同],本公司有偿租赁集团公司以出让方式取得的位于南昌市和九江市的面积为25.96万平方米的两宗土地,租赁期限45年,双方同意,如遇国家土地政策调整而对租金有较大影响时,合同双方可协商调整;
    为支持股份公司的初期发展,集团公司同意在股份公司成立后三年内,免收股份公司三年土地租赁费。
    C、商标使用许可合同
    本公司与集团公司签订了[商标使用许可合同],集团公司持有的“金丰”、“庐山”等商标,此次将不投入本公司,集团公司将“金丰”、“庐山”等商标无偿提供本公司使用,商标所有权仍属于集团公司。本公司根据“使用许可合同”的规定,无偿使用上述商标。
    D、产品购销合同
    鉴于本公司与集团公司存在小部分产品的关联交易,本公司与集团公司签订了[产品购销合同],合同规定,双方任何一方向以方供应产品的条件均不应高于该方同任何第三方就该种产品进行交易的条件,而且此种行为不得侵害双方及其它股东利益,交易价格按“有国家定价的按国家定价,无国家定价的适用市场定价”执行,双方均有权向对方的企业购买所需的产品。
    E、收购兼并协议
    本公司与集团公司于一九九七年十一月十八日签署了《兼并协议》。根据该协议,本公司将在集团公司接收江西轮胎厂的基础上,以零净资产方式收购原轮胎厂部分破产资产。
    3、不竞争承诺
    集团公司与本公司在经营业务上将不存在同业竞争,集团公司已向本公司出具[承诺函],承诺集团公司及其除股份公司以外的其它控股子公司或者关联公司不再从事与本公司构成实质性竞争的业务,并保证不直接或间接从事、参与或进行与股份公司生产、经营相竞争的任何活动。
    八、股本结构及大股东持股情况
    1、上市前的股本结构
    股份类别        股份数(万股) 占总股本比例(%)
    尚未流通股份
    国有法人股        12000           66.67
    基金配售部分        600            3.33
    可流通股份
    社会公众股         5400           30
    股数合计          18000
    2、本公司前十名股东及持有股数比例
    股东名称       持股数(万股) 占总股本比例(%)
江西昌九化工集团公司    12000        66.67
基金金泰                  120         0.0067
基金开元                  120         0.0067                 
基金裕阳                  120         0.0067
基金安信                  120         0.0067
基金兴华                  120         0.0067
姚广富                    0.1         0.000005
彭有启                    0.1         0.000005         
陈文珍                    0.1         0.000005
杨  慷                    0.1         0.000005
    九、公司财务会计资料
    (一)审计报告
    以下财务资料全文引自江西会计师事务所“赣会师股审字(1998)第016号”审计报告
江西昌九化工股份有限公司筹委会:
    我们接受委托,审计了贵公司(筹)1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日及1998年9月30日的资产负债表;1995年度、1996年度、1997年度及 1998年1月1日至1998年9月30日的利润表。这些会计报表由贵公司(筹)负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司(筹)的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司(筹)1995年12月31日、1996年 12月31日、1997年12月31日、1998年9月30日的财务状况及1995年度、1996年度、1997年度、1998年1月1日至 1998年9月30日的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    江西会计师事务所                   中国注册会计师   詹铁军
                                       中国注册会计师   李文智
    南昌市叠山路246号                   一九九八年十一月三十日
     (二)会计报表(附后)
     (三)江西昌九化工股份有限公司(筹)会计报表附注
    1、公司设立情况:
    江西昌九化工股份有限公司(筹) [以下简称本公司(筹)]是经江西省股份制改革联审小组“赣股办(1997)41号文”批复同意, 由江西昌九化工集团有限公司(以下简称集团公司)独家发起,采用募集方式设立而成。
    本公司(筹)经营范围主营:尿素、合成氨、 聚丙烯、甲醇、白炭黑、丙烯酸及酯和其他化工产品的研制、开发、生产与销售。
    本次资产重组以集团公司下属的合成氨分厂、 尿素分厂、聚丙烯分厂、动力分厂等经营性资产,以1997年9月30日为评估基准日, 经南昌会计师事务所评估确认后的净资产值为15569万元,按1∶1.30 的比例折为发起人股12000万股投入股份公司,并向社会公开发行6000万股
人民币普通股,一俟发行成功, 本公司(筹)总股本为18000万股。
    南昌会计师事务所的评估报告业经江西省国有资产管理局赣国资评字(1998)91号文确认。本公司(筹) 模拟编制的1997年12月31日的资产负债表、1998年9月30日资产负债表和会计报表附注有关数据未经评估结果调整。
    2、会计报表编制基础和方法:
    拟设立本公司(筹)的会计报表是在假设本公司(筹)已经成立, 在整个有关期间已接受与本公司(筹)经营业务有关的经营性资产、 负债连同有关业务的基础上模拟编制的, 同时假设有关资产重组的现时结构于有关期间业已存在,且并无转变。
    3、重要会计政策:
    本公司在发行后至上市前会计政策未有任何变动。
    (四)会计报表主要项目注释:
                              (1998年9月30日 单位:人民币元)  
      注释1. 货币资金:      40,150,992.92
         其中:现    金          21,900.30
               银行存款      40,129,092.62
       注释2. 应收票据:      2,420,000.00
        票据种类         出票日       到期日        金    额
    1. 银行承兑汇票     98.06.29     99.09.30       220,000.00
    2. 银行承兑汇票     98.08.12     98.12.28     1,000,000.00
    3. 银行承兑汇票     98.09.24     99.03.24     1,200,000.00
      注释3. 应收帐款    63,086,521.60
  其中: 帐   龄      户 数         金   额        所占比例(%)
      一年以内       167        59,409,070.57      94.17
      一年至二年      21         3,217,489.54       5.10
      三年以上        10           459,961.49       0.73
    本帐户无持有本公司(筹)5%(含5 %)以上股份的股东欠款。均为应收销货款和正常业务往来结算余额,97年末较96年末增加109.90%,96年末较95年末增加49.09%,主要为赊销业务增加所致。
      注释4. 其他应收款            522,123.59
    其中: 帐   龄      户  数        金  额       所占比例(%)
         一年以内        10        184,023.59       35.25
         一年至二年       1        188,100.00       36.02
         二年至三年       1        150,000.00       28.73
    本帐户无持有本公司(筹)5%(含5%)以上股份的股东欠款。
    注释5. 在建工程      16,586,817.49     98.9.30
工程名称  
   预算数   工程进度   实际支用数  资金来源       批准文号
1.成品库工程            
  700,000.00  100%   803,168.73    自筹    赣氨计字[1996]34号
2.造气煤气炉改造工程  
2,100,000.00  80%  1,664,638.81    自筹    赣氨计字[1996]34号
3.变换652煤气改造工程    
   60,000.00  100%    60,106.94    自筹    赣氨计字[1996]34号
4.脱碳泵更新工程      
2,000,000.00  12%    242,045.85    自筹    赣氨总字[1997]30号
5.水    厂              
  750,000.00  100%   761,781.82    自筹    赣氨总字[1997]09号
6.9#炉扩建工程         
  550,000.00  100%   678,779.01    自筹   赣石化发[1998]014号
7.尿素水冷器芯子更换    
  200,000.00   53%   106,146.20    自筹    赣氨总字[1997]30号
8.一段分解加热器更新 
  800,000.00  72%    574,670.00    自筹    赣氨总字[1997]30号
9.热电冲渣工程           
   40,000.00  100%    86,416.82    自筹    赣氨总字[1997]30号
10.1#主变体改造工程    
  160,000.00  100%   177,294.45    自筹    赣氨总字[1997]30号
11.冷冻配电室电力增容工程             
  298,000.00  100%   301,468.94    自筹    赣氨总字[1997]30号
12.循环水凉水塔喷头更新  
   50,000.00  37%     18,584.28    自筹    赣氨总字[1997]30号
13.热电2#给水泵改型工程 
   57,000.00   1%        842.40    自筹    赣氨总字[1997]30号
14.水合二氧化硅工程  
45,450,000.00 15%  6,586,906.81    借款   赣石化投[1997]130号
15.氢氟酸工程            
    28,000.00 100%    28,000.00    自筹    赣氨总字[1997]48号
16.有机硅工程        
    30,000.00 100%    30,000.00    自筹    赣氨投字[1995]95号
17.高压机油冷器改造    
    50,000.00  31%    15,656.10    自筹    赣氨计字[1997]80号
18.铜液水冷器更新    
    50,000.00  44%    22,055.97    自筹    赣氨计字[1997]80号
19.尿素电梯          
    50,000.00             258.00    自筹    赣氨计字[1997]80号
20.闪蒸槽二次分离       
    29,600.06                       自筹    赣氨计字[1997]80号
21.丙烯酸项目工程 
1,002,000,000.00 前期 3,609,967.59  借款 国家经贸改[1997]445号
22.高效催化剂改造工程  
    1,000,300.00 78%   788,428.71  借款 九江市经贸委技发[1998]02号
合计                 
                     16,586,817.49
    在建工程98年9月30日较上年末增加120%,主要为水合二氧化碳工程及丙烯酸前期工程增加所致。
    注释6、利润分配及净资产变动情况
    A. 利润分配
    本公司(筹)1995年至1998年9月30日利润分配情况如下:
项目    1998.1-9月     1997年度       1996年度       1995年度
净利润  
     22,418,486.10  30,618,900.38  37,247,278.85 36,671,856.91
减:利润转集团                  
                    23,573,788.10  30,133,648.34 29,672,016.67
公司留利        
     22,418,486.10   7,045,112.28   7,113,630.51  6,999,840.24
    B. 净资产变动情况
项目  1998.9.30     1997.12.31      1996.12.31     1995.12.31
期初净资产     
   127,109,135.81 120,064,023.53 112,950,393.02 105,950,552.78
加:本年留利结转 
    22,418,486.10   7,045,112.28   7,113,630.51   6,999,840.24
期末净资产     
   149,527,621.91 127,109,135.81 120,064,023.53 112,950,393.02
    1997年本公司(筹)实现净利润30,618,900.38元,其中1-9月份实现净利润28,225,647.15元,10-12月实现净利润2,393,253.23元。1998年1-9月本公司(筹)实现净利润22,418,486.10元,1997年10月至12月和1998年1-9月本公司(筹)实现之净利润全部归属本公司(筹)所有。
    根据江西省国有资产管理局赣国资企字(1998)23号文的批复,本公司(筹)将1997年9月30日的资产及相关负债经南昌会计师事务所评估, 以评估增值后的净资产155,691,473.59元折为国有法人股12000万股。
    注释7、未分配利润:   24333088.68
    根据本公司(筹)重组合同规定,1997年9月30日以后拟进入股份公司之资产负债及业务所产生盈利归成立后的股份公司所有,故对该基准日后本公司(筹)所产生的净利润扣除提取的盈余公积金后,作未分配利润反映,由新老股东共享。
    注释8、营业外支出
    项目         98.1-9月     97年度    96年度     95年度
固定资产盘亏损失              116854.28
    注释9.或有负债
    截止1998年11月30日止,本公司(筹)尚无重大担保,重大财务承诺及其它或有债项。
    注释10、期后事项
    本公司应收票2420000.00元中220000.00元已于1998年10月6日解讫,另2200000.00元(银行承兑汇票)已于1998年11月6日转背书。
    本公司短期借款中1998年10月25日到期借款2000000.00元,已于10月5日提前归还。
    本公司短期借款中1998年10月25日到期借款3000000.00元,已于10月5日提前归还其中的2000000.00元。
    本公司筹委会承诺1998年9月30日以后到1998年11月30日期间未发生对本公司(筹)财务状况产生重大影响的其他期后事项。
    注释11、关联方关系及其交易
    1、关联方关系明细项目列示如下:
    A、存在控制关系的关联方
企业名称   经济性质  关系  法人代表   注册地址    持本公司股份
西昌九化工集团有限公司     
            国有    发起人  邓兴明   南昌市北京     66.67%
                                     东路98号
    B. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
公司名称    期初数       本期增加数      本期减少数    期末数
江西昌九化工集团有限公司   
         31677万元         0.00            0.00      31677万元
    C.  不存在控制关系的关联方关系的性质
          企业名称               与公司关系
         九江化工厂           与本公司同一母公司
         赣北化工厂           与本公司同一母公司
         江氨公司             与本公司同一母公司
    注:根据资产重组方案, 在股份公司正式成立前,赣北化工厂和江氨公司将依据法律程序注销其法人资格。
    2. 关联方交易事项
    A. 销售货物:
    本公司(筹)1995年-1998年1-9 月向关联方销售货物明细资料如下:
企业名称  
      1998(1-9)月   1997年        1996年         1995年
江氨公司
1金额  7,544,850.78 10,538,545.85 13,778,278.02   8,450,887.92
2占年度销售百分比
             2.82%        3.10%        3.62%         2.44%
赣北化工厂
1金额  3,629,818.30  2,027,027.84 18,873,284.89  40,925,942.01
2占年度销售百分比    
             1.36%        0.60%        4.96%        11.81%
合计
1金额            
      11,174,669.08 12,565,573.69 32,651,562.91  49,376,829.93
2占年度销售百分比    
              4.18%       3.70%        8.58%        14.25%
    B. 采购货物:
    本公司(筹)1995年-1998年1-9 月向关联方采购货物有关明细资料如下:
企业名称 
          1998年1-9月    1997年        1996年        1995年
赣北化工厂
1金额            
          730,319.27  1,336,384.36  1,273,030.17  1,209,344.00
2占年度购货百分比   
              0.75%        0.59%        0.52%        0.59%
合计
1金额     730,319.27  1,336,384.36  1,273,030.17  1,209,344.00
2占年度购货百分比   
              0.75%        0.59%        0.52%        0.59%
    C.其他应披露的事项:
    1)土地使用权租赁合同:本公司(筹)租赁发起人土地259616.80平方米,前三年免交土地租金,租赁期为四十五年,自本公司经工商注册登记成立后, 发起人将租赁土地正式交付本公司使用之日起计算。
    2)注册商标使用许可合同:本公司(筹)租用发起人持有的甲醇产品的注册商标“宇求”, 尿素产品的注册商标“金丰”,聚丙烯产品和轮胎产品的注册商标“庐山”,租赁期为五年,自本公司成立之日起计算。 在合同约定的许可使用期限内, 发起人免予收取本公司使用上述
注册商标的许可使用费。
    3)综合服务合同:发起人向本公司(筹)提供运输、仓储、仪表、计量监测、建筑安装、绿化及安全保卫、 职工宿舍、医疗卫生、学校、幼儿园等服务, 合同期限为十年,自本公司成立之日起计算。 其中:运输服务中,使用铁路专用线的年租金为105万元,使用码头设施进行
聚丙烯装卸每年收费1万元;仓储服务(指提供机器设备的零配件和急用件的存放仓库和保管)年租费为3万元,仪表计量器具的测试, 环保分析药品的配制及监测服务每年收费10万元;建筑安装服务待实施时另行签署协议;绿化及安全保卫每年收费5万元;其它服务按发起人统一
标准收费。
    本公司(筹)向发起人提供水电管理服务, 每年向发起人收服务费76万元(其中:水:6万元;电:50万元;蒸汽:20万元)。
    4)产品购销合同:本公司(筹)生产的聚丙烯、合成氨、尿素等产品将部分向发起人提供; 发起人向本公司(筹)提供产品包装所需编织袋。上述产品的供应,在每一次签署产品购销协议时,确定供应量, 价格根据供应产品时的国家政策及市场行情而定,具体产品价格按下述顺序及标准计算:
    a.有国家定价或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定。
    b.如无国家定价,则适用当时市场价格。
    c.如无市场价格,由双方依据本合同协商确定价格。
    d.上述“市场价格”指江西省南昌市范围内相同产品的价格。
    5)企业兼并协议:本公司(筹)与发起人于1997年11月18日签署了《企业兼并协议》,根据该协议, 本公司将在发起人接收江西轮胎厂的基础上, 以零净资产方式收购轮胎厂。
    四、主要财务比率及数据
项目                    98年9月   1997年度  1996年度  1995年度
流动比率                 1.69       1.62       1.75       1.41
速动比率                 1.17       1.04       1.08       1.04
资产负债率(%)          54.55      57.08      51.56      51.40
应收帐款周转率(次/年)  4.06       8.21      17.05      31.53
净资产收益率(%)        14.99      24.09      31.03      32.47
存货周转率(次/年)        3.94       7.00      13.13      15.39
每股净利润(元)         0.186      0.25       0.31       0.30
     以上数据根据江西会计师事务所出具的审计报告数计算,每股收益中期末股本数以12000万股为基准。
    十、董事会上市承诺
    本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起做出如下承诺:
    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
    2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资乾查阅。
    3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变动时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。
    4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时该该消息予以公开澄清。
    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其它不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
    6、本公司没有无记录负债。
    十一、重要事项揭示
    1、股利分配政策:本次股票公开发行后,社会公众股股东与发起人共享本公司1997年9月30日以后的净利润,具体分配时间、数量和方式由公司股东大会决定。
    2、盈利预测:根据本公司编制并经江西会计师事务所审核的本公司1998年、1999年盈利预测报告,上市前本公司按实际上缴所得税计算,上市后先按33%比例征收,然后由省财政返还18%,实际税负按15%的所得税计算。本公司1998年、1999年税后利润分别为3368万元、3890万元。发行后全面摊薄的每股税后利润分别为0.19元、0.22元。
    3、除本公司招股说明书及概要和本上市公告书披露的事项外,本公司董事会认为没有其它对本公司资产、负债及股东权益有较大影响的重要事项。
    十、备查文件
    1、招股说明书
    2、审计报告、财务报表及附注
    3、盈利预测报告
    4、资产评估报告
    5、验资报告
    6、中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件
    7、本公司成立的注册登记文件
    8、公司章程
    9、法律意见书
    十三、咨询机构
    发行人:江西昌九化工股份有限公司
    地点:江西省南昌市北京东路98号
    法定代表人:邓兴明
    电话:(0791)8300879   8300796
    传真:(0791)8300879
    联系人:雷友生  谌晓华  赵红旗
    上市推荐人:中国信达信托投资公司
    地址:北京西城区德外大街97号
    法定代表人:陈玉华
    电话:(010)62372152   62372151
    传真:(010)62372096
    联系人:元凤琴  何斌辉  涂云亮  赵静
    上市推荐人:江西省国际信托投资公司
    地点:江西省南昌市北京西路88号江信国际大厦
    法定代表人:江云龙
    电话:(0791)6225468  6236498
    传真:(0791)6290418
    联系人:竺力波  詹政

                                      江西昌九化工股份有限公司
                                        一九九九年一月十七日
  
--------------------------------------------------------------

                      资产负债表(1/2)
编制单位:江西昌九化工股份有限公司(筹)      单位:元
资产         
        1998.9.30           1997.12.31  1996.12.31  1995.12.31
     审计值     评估值    
流动资产  
货币资金     
 40150992.92  40150992.92  13641239.85 16763601.82 19864524.56
短期投资   
        -           - 
减:短期投资跌价准备
        -           -
短期投资净额 
        -           -
应收票据
  2420000.00  2420000.00   3118000.00   850000.00
应收股利
        -           -
应收利息
        -           -
应收帐款 
 63086521.60 63086521.60  56083093.94  26717720.33 17920382.07
减:坏帐准备    
       -            -
应收帐款净额  
 63086521.60 63086521.60  56083093.94  26717720.33 17920382.07
预付帐款    
  8870147.76  8870147.76   9193214.25   3509429.08  1649779.71
应收补贴款   
    -               -
其他应收款   
   522123.59   522123.59    442910.14    660526.49   392776.29
存货     
 51437156.73 50093642.46  46730524.69  29575603.81 14163220.08   
减:存货跌价准备    
    -               -
存货净额  
 51437156.73 50093642.46  46730524.69  29575603.81 14163220.08 
待摊费用      
     -              -       180657.90    276888.14
待处理流动资产净损失   
     -              -
一年内到期的长期债权投资 
     -              -
其他流动资产  
     -              -
流动资产合计  
166486942.60 165143428.33 129389640.77 78353769.67 53990682.71
长期投资:
长期股权投资   
     -              -
长期债权投资   
     -              -
长期投资合计   
     -              -
减:长期投资减值准备  
     -              -
长期投资净额  
     -              -
固定资产
固定资产原价   
311312951.73 304550806.70 304176966.04 292505989.54
                                                  289913055.14
减:累计折旧    
134444488.66 157314420.37 144950997.20 133245240.19  
                                                  118238408.15
固定资产净额   
176868463.07 147236386.33 159225968.84 159260749.35 
                                                  171674646.99
工程物资   
      -            -
在建工程    
 16586817.49  16586817.49   7518241.25  10255951.67 6754603.86
固定资产清理   
      -            -
待处理固定资产损失   
      -            -
固定资产合计      
193455280.56 163823203.82 166744210.09 169516701.02
                                                  178429250.85
无形资产及其他资产:
无形资产            
      -            -
开办费     
      -            -
长期待摊费用  
      -            -
其他长期资产   
      -            -
无形资产及其他资产合计  
      -            -
递延税项:
递延税款借项   
      -            -
资产总计      
359942223.16 328966632.15 296133850.86 247870470.69
                                                  232419933.56
                      资产负债表(2/2)(续)
编制单位:江西昌九化工股份有限公司(筹)              单位:元
资产      
            1998.9.30      1997.12.31  1996.12.31   1995.12.31
        审计值     评估值
负债及股东权益   
流动负债:
短期借款  
  64716000.00  64716000.00 46000000.00 37903000.00 30376000.00
应付票据     
   2000000.00   2000000.00
应付帐款     
  19110230.55  19110230.55 13963274.11   868904.18   699916.42
预收帐款     
   1025732.33   1025732.33  1647234.88  1208395.55  1688351.88
代销商品款  
          -
应付工资   
          -
应付福利费    
   2813581.31   2813581.31  2027712.74  1732980.45   713867.14
应付股利   -
应交税金    
   3916263.87   3916263.87   979437.91
其他应交款    
        -            -                    46417.70    26224.23
其他应付款    
    316312.69   316312.69    194555.70   700184.06   324010.46
预提费用    
   3708864.05  3708864.05   5636075.79  2306455.98  4344508.04  
一年内到期的长期负债  
      -              -      9000000.00
其他流动负债   
      -
流动负债合计   
  97606984.80 97606984.80  79448291.13 44766337.92 38172878.17
长期负债
长期借款  
  81832025.44 81832025.44  89576423.92 83040109.24 81296662.37 
应付债券       
      -
长期应付款   
      -              -
住房周转金    
      -              -
其他长期负债  
      -              -
长期负债合计   
  81832025.44 81832025.44  89576423.92 83040109.24 81296662.37
递延税项:
递延税款贷项
负债合计     
 179439010.24 179439010.24 169024715.05 127806447.16  
                                                  119469540.54
股东权益
股本    
 124715882.58 120000000.00 124715882.58 120064023.53  
                                                  112950393.02
资本公积金      
      -        35691473.59
盈余公积金   
    478650.65    478650.65    478650.65   
其中:公益金
未分配利润    
  24333088.68  24333088.68   1914602.58
股东权益合计    
 149527621.91 180503212.92 127109135.81 120064023.53   
                                                  112950393.02
负债及股东权益总计    
 328966632.15 359942223.16 296133850.86 247870470.69
                                                  232419933.56
                    

                       利  润  表

编制单位:江西昌九化工股份有限公司(筹)          单位:元
 项目   1998.1-9       1997年度      1996年度        1995年度
一、主营业务收入  
     241819933.66   339723443.85   380680727.17   346621613.88
减:折扣与折让    
主营业务收入净额  
     241819933.66   339723443.85   380680727.17   346621613.88
减:主营业务成本    
     190516849.59   267206716.73   287183248.10   241346553.10
主营业务税金及附加 
        222581.23      438085.79      478739.24     1238402.16
二、主营业务利润
      51080502.84    72078641.33    93018739.83   104036658.62
加:其他业务利润   
        149083.75
减:存货跌价损失                  
营业费用                    
       2681387.29     2682968.30     2483427.24     1213940.17     
管理费用                         
      12331463.11    22034222.35    31983867.99    28496816.83
财务费用                         
       9842046.52    11650469.70    16706559.26    33150370.78
三、营业利润    
      26374689.52    35710980.98    41844885.34    41175530.84
加:投资收益       
补贴收入                         
营业外收入                       
减:营业外支出     
                       116854.28
四、利润总额  
      26374689.52    35594126.70    41844885.34    41175530.84
减:所得税    
       3956203.42     4975226.32     4597606.49     4503673.93
五、净利润   
      22418486.10    30618900.38    37247278.85    36671856.91

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