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个股公告正文

华北制药股份有限公司一九九九年配股说明书

日期:1999-01-13

               华北制药股份有限公司一九九九年配股说明书
                     主承销商:光大证券有限责任公司

    重要提示:本公司全体董事保证配股说明书的内容真实、准确、完整,政府与国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性的判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
  股票上市地:上海证券交易所
  股票简称:华北制药
  股票代码:600812
  发行人:华北制药股份有限公司
  公司注册地址:河北省石家庄市和平东路388号
  配股类型:人民币普通股
  每股面值:人民币1.00元
  配股价格:每股人民币3.50元
  配股比例:10:3
  配售数量:17019.6256万股

    一、绪言
  本说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》、证监发字[1996]17 号《关于上市公司配股工作的通知》等法规编写, 经华北制药股份有限公司(以下简称本公司)1998年11月3日股
东大会作出决议,通过了本公司1998年8月11日董事会关于1998年增资配股的方案。 此方案经河北省证券监督管理委员会冀证监[1998]28号文件同意, 并获中国证券监督管理委员会证监上字[1999]1号文件批准实施。
  本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。
  本次配售的股票是根据本说明书所载的资料申请发行的,除本发行人和主承销商外, 没有委托任何或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、股票发行的有关当事人
  1、股票上市交易所:上海证券交易所
     法定代表人:屠光绍 
     地      址:上海浦东南路528号
     电      话: (021)68808888 
     传      真: (021)68802819
  2、发行人:华北制药股份有限公司
     法定代表人:刘寿文
     地      址:河北省石家庄市和平东路388号 
     电      话: (0311)5051133-2039
     传      真: (0311)6672188
     联  系  人: 许建文  石磊
  3、主承销商:光大证券有限公司
     法定代表人:惠小兵 
     地     址:上海浦东新区浦东南路528号
                  上海证券大厦
     电      话:(010)68561122
     传      真:(010)68561008
     联  系  人:雷钊  刘向军  姚松青
  4、副主承销商:中国电力信托投资有限公司
     法定代表人:邹泽锦
     地      址:北京市丰台区右安门外滨河路甲1号
       电      话:(010)63415522
     传      真:(010)63415353
     联  系  人:李龙筠  吴旗
  5、分销商:海南港澳国际信托投资有限公司
     法定代表人:李耀祺
     住      所:海南省海口市滨海新村588号
     电      话:(0898)6780643
     传      真:(0898)6782871
     联  系  人:苏敏
     分销商:中国旅游国际信托投资有限公司
     法定代表人:冯宗苏
     地      址:北京市北京站东街6号金安皇都大酒店
       电      话: (010)65158629
     传      真: (010)65158643
     联  系  人: 胥珩
     分销商:佛山证券有限责任公司
     法定代表人:刘学民
     地      址: 佛山市汾江南路83号
       电      话:(010)64939978
     传      真:(010)64939987
     联  系  人: 成卫东
     分销商:广州证券公司
     法定代表人:许智
     地      址:广州市环市中北较场路19号金鹰酒店6楼
     电      话:(020)83804342
     传      真:(020)83541077
     联  系  人: 魏嘉宏
     分销商:中国金谷国际信托投资有限公司
     法定代表人:秦道夫
     地      址: 北京市海淀区首体南路
       电      话:(010)68931468
     传      真:(010)68931036
     联  系  人: 王鹏
  6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
     法定代表人:王迪彬
     地      址:上海市浦建路727号
     电      话:(021)58708888
     传      真:(021)58732631
  7、发行人律师:河北冀立律师事务所
     法定代表人:吴智慧
     地      址:石家庄市中山西路259号
     电      话:(0311)7032193
     传      真:(0311)7018037
     经 办 律师:马跃彬  刘振文
  8、主承销商律师:中银律师事务所
     法定代表人: 唐金龙
     地      址:北京市西城区南礼士路21号
     电      话:(010)68023796
     传      真:(010)68023559
    经办律师:朱玉栓  唐金龙
  9、会计师事务所:河北会计师事务所
     法定代表人:程凤朝
     地      址:石家庄市华安街14号
     电      话:(0311)7025163
     传      真:(0311)7028803
     经办注册会计师:李云水  杨廓杰
  10、资产评估事务所:河北省资产评估公司
     法定代表人:边志明
     地      址:石家庄市康乐街副9号
     电      话:(0311)7046895
     传      真:(0311)7896895
     经办资产评估师:周岩
     资产评估事务所:秦皇岛会计师事务所
     法定代表人:杨玉芳
     地      址:秦皇岛市海港区人民路2号
     电      话:(0335)3046448
     传      真:(0335)3028284
  经办资产评估师:陆永新
    三、本次配售方案
  1、配售发行股票的类型:人民币普通股
  每股面值:人民币1.00元
  配售数量:17019.6256万股
  配股价格:每股人民币3.50元
  2、配售比例:按公司 1997 年底股本总额 100388.1943万股为基数,按10:3的比例向公司全体股东配售。
  3、配售对象:本次配股对象为股权登记日1999年1月26日上海证券交易所收市后,在上海中央结算公司登记的本公司股东。
  4、预计募集资金总额以及发行费用:
  预计本次配股可募集资金57849.67万元,扣除实物资产认购部分及本次发行费用1041.32万元,预计实际可募集货币资金35520.45万元。
  5、股权登记日:1999年1月26日
  除权基准日:1999年1月27日
  6、国家股股东放弃部分配股权的承诺
  本公司国家股股东华北制药集团有限责任公司(以下简称“华药集团”)对放弃本次部分配股权作出书面承诺:华药集团在本次配股前持有本公司63930.2994 万股,占总股本63.68%,本次应配19179.0898万股。华药集团承诺以其持有的华北制药集团北元有限公司(“北元公司”)全部权益、 华北制药集团倍达有限公司(“倍达公司”)和河北莱欣药业有限公司(“莱欣公司”)各56%的股权,经评估后的价值认购应配股份6082.2571万股,放弃余下的13096.8327万股配股权并不予转让。
  本公司不存在其他持有5%以上股份的股东。
  7、国家股股东拟采取非现金方式认购本次配股的补充说明:
  北元公司是华药集团与香港华美集团共同出资兴建的合作企业,注册资本为1200万美元,合作期限15年。该公司主要生产销售氨苄青霉素粉针及相关医药产品,1998年1-6月份实现利润587.02万元。华药集团承诺以其在该公司中拥有的全部权益经评估后的价值10357.19万元认购应配股份。
  倍达公司系华药集团与日本日绵株式会社共同出资创建的中外合资企业,注册资本为1200万美元,为国家经贸委确定的“双加”工程项目,主要生产、 销售半合成抗生素及中间体,华药集团持股66%。预计1999 年二季度可全部建成投产,1999年可实现利润2000万元。该公司自1998年4月8日开工投入试生产,截止1998年6月30日该公司实现利润2.95万元。 华药集团承诺以其持有该公司56%的股权,经评估后的价值折净资产5392.11万元认购应配股份。
  莱欣公司系华药集团与日绵(中国) 有限公司共同出资创建的中外合资企业,注册资本为1200万美元, 为国家经贸委确定的“双加”工程项目,主要生产、 销售半合成抗生素及中间体,华药集团持股66%。预计1999 年二季度可全部建成投产,1999年可实现利润1500万元。华药集团承诺以其持有该公司56%的股权,经评估后的价值折净资产5538.60万元认购应配股份。
  河北省资产评估公司和秦皇岛会计师事务所对上述三家公司进行了资产评估。评估报告摘录如下:
  (1)评估目的
  就华药集团委托的用于参加配股之目的的资产和负债在评估基准日所表明的市场价值作出公允反映。
  (2)评估原则
  本次评估,遵循了独立性、客观性、 科学性的工作原则以及产权利益主体变动原则、 资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则。
  (3)评估基准日
  此次评估的基准日为一九九八年六月三十日,所有资产价格的评估标准均为基准日的有效价格标准。
  (4)评估范围和评估对象
  本次资产评估的范围是华北制药集团北元有限公司、华北制药集团倍达有限公司和河北莱欣药业有限公司拟投入股份公司的全部资产和负债。
  (5)评估结果
  截止到评估基准日,上述三公司资产总额87392.11万元,负债总额56576.17万元,所有者权益30815.94万元;其中北元公司的总资产43744.20万元,总负债31574.13万元,净资产12170.07万元,华药集团拥有权益为10357.19万元;倍达公司的总资产27681.46万元,总负债18052.69万元,净资产9628.77万元;莱欣公司的总资产16785.37万元,总负债6895.01万元,净资产9890. 36万元。
  主管部门审批意见摘要:财政部财管字[1998]第 76号文:“同意该国家股股东以经评估的北元有限公司的全部净资产以及倍达有限公司和河北莱欣药业有限公司中各56%的权益认购...,股份公司配股完成后,...占总股本的比例应不低于59.52%。”
  8、本公司董事会经反复研究认为:华药集团三家公司中全部或部分股权抵配进入本公司后,能够提高本公司产品的科技含量,提升公司盈利水平,促进本公司的可持续发展。因此,本公司董事会通过决议,同意本公司的国家股股东华药集团以非现金方式认购1998年配股
权的方案。
  9、配售前后公司股本总额、股权结构的变化:
                    配股前     本次配股     配股后       比例
                              增加(预计)    (预计)        %
一、尚未流通股份
1、发起人股
其中:国家股(万股)   
                  63930.2994   6082.2571   70012.5565    59.63
2、其他
转配股(万股)       1637.1653    491.1496    2128.3149     1.81
二、已流通股份
境内上市人民币普通股(万股) 
                  34820.7296  10446.2189   45266.9485    38.56
三、股份总计(万股)  
                 100388.1943  17019.6256  117407.8199    100
    四、配售股票的认购办法
  1、配股缴款的起止日期为:
  1999年1月27日至1999年2月9日止(期内券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
  2、缴款地点:
  社会公众股东在认购时期内凭本人身份证、股东帐户卡,在上海证券交易所的会员公司营业柜台处办理缴款手续。
  3、缴款办法:
  (1)认购流通股配股时,填写“华北制药配股”,交易代码为“700812”,每股价格3.50元, 配股数量的限额为其截止股权登记日持有的流通股数乘以配股比例(0.3)后取整,不足一股的部分按上交所有关规定处理。
  (2)认购前次转配股本次配售的股份时,填写“华北制药转配”,交易代码“701812”,每股价格3.50元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的转配股数乘以配股比例(0.3)后取整,不足一股的部分按上交所有关规定处理。 配股权直接通过上海证券交易所交易系统登记到股东的股票帐户上,不提供实物权证。配股权不可交易。
  (3)国有法人股股东缴款按本公司指定方式处理。
  4、逾期未被认购的股份的处理办法:
  (1)截止1999年2月9日,逾期未被认购的社会公众股配股部分将视作自动放弃处理,由承销商全部包销;逾期未被认购的转配股配股部分将视作自动放弃处理,承销商仅负代销责任。
  (2)个人股股东如有疑议可与本公司、主承销商联系咨询。
    五、获配股票的交易
  1、本次配股的可流通部分(即社会公众股按 10配3的比例,共计10446.2189 万股),其上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告之后再另行公告。
  根据国家有关政策,在国务院就转配股、国有法人股的流通问题作出新的规定以前, 本次由转配股股东、国有法人配股增加的股份暂不上市流通。
  2、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。
    六、筹集资金的使用计划
  预计本次配股可募集资金57849.67 万元,扣除实物资产认购部分及本次发行费用1041.32万元,预计实际可募集货币资金35520.45万元。 董事会计划并经股东大会批准将所募集资金作如下用途:
  1、投资4990万元用于维生素B12 生产线技术改造项目
  该项目经河北省经济贸易委员会冀经贸外[1998〗548号文批准立项,投资4990万元,建设期两年。项目实施后,将扩大产品生产规模,降低成本, 增强本公司维生素B12产品的市场竞争能力,维生素B12 总生产能力可达3.0T/年,净增产量2.5T/年, 可为本公司年均新增销售收入13410万元,年增税后利润2814.3万元。
  2、投资12000万元用于国家98 年第一批技术创新项目中的4个项目
  经国家经贸委国经贸技[1998〗345 号文批准立项,华药集团承担1998年第一批国家技术创新项目中的4个项目。经华药集团华药开[1998〗183号文批准, 责成本公司投资进行研制开发。上述项目总投资12000万元,主要为基因工程药物和新型制剂产品的研究开发, 可迅速提高我国在生物制药领域的整体水平, 加速我国新药开发进程,将新药研究与开发向着自动化、机械化、高通量、高效率的方向发展。
  3、投资5376万元用于收购华北制药集团制剂有限公司80%的股权
  华北制药集团制剂公司由华药集团持股80%,本公司持股20%。该公司主营业务为西药粉剂、中成药生化制剂等的生产和销售,1998年1-6 月份实现税后利润为672.41万元。 经河北省资产评估公司和秦皇岛会计师事务所评估,截止1998年6月30日,该公司资产评估净值为4181.40万元,其中华药集团所占权益为3345.12万元。本公司与华药集团协商并经本次临时股东大会决议通过,股权转让价格为5376万元。
  4、投资3449万元收购华北制药集团环A车间
  华北制药集团下属环A车间主要生产环孢素原料药及制剂,该车间1998年1-6月份税后利润为332.39 万元。经河北省资产评估公司和秦皇岛会计师事务所评估,截止1998年6月30日,该车间评估净值为3449.16万元。本公司拟以评估后的净资产价值收购该车间。
  5、投资2996万元用于105车间的GMP改造项目
  经华药集团华药设[1998]153号文批准立项,对本公司105车间进行GMP改造,总投资2996万元,建设期一年,建成后将达到国家医药局规定的医药生产标准,并可年增加产值5000万元。
  6、筹集资金中的剩余部分用于补充公司流动资金
    七、风险因素及对策
  投资者在评价本公司本次配股时, 除本说明书所提供的各项资料外,应特别认真地考虑以下风险因素。
  (一)、风险因素
  1、经营风险
  本公司生产所用的原材料主要是大宗农产品和各种化工原料,若出现原材料不足, 或国家对粮食原料的调价,或国家对原材料进口进行限制, 这些因素可能导致原材料的短缺和价格的上涨, 使公司经营面临原材料价格上涨的压力。
  2、行业风险
  医疗行业是关系到国计民生的特殊行业,国家对医药企业的严格控制和监管可能对本公司新产品的研制开发、产品更新速度产生影响, 进而对本公司的经济效益产生一定影响。
  我国目前正在进行医疗制度改革, 将会使非处方医药产品的销售增加, 而本公司抗生素产品主要为医院处方用药,因此, 医疗制度改革可能会影响本公司的产品销售。
  我国生产抗生素产品的企业增多,竞争也不断加大,许多厂家的降价也给本公司带来极大的压力。
  3、市场风险
  由于近年来国内主要生产厂家均加强了技术改造,扩大了生产规模,同类企业间的竞争更加激烈, 产品的市场销售状况呈现周期性变化。
  在新产品方面, 目前本公司已在国内率先开发一些医药新产品, 这些产品可能成为本公司新的利润来源。但由于新产品未经市场检验, 市场销售方面存在一定的风险。
  4、股市风险
  股票价格的变化除受到本公司经营状况影响外, 还受到国家政策、宏观经济形势、 股票市场的供求状况及突发性事件等因素的影响。因而, 即使在本公司投资经营状况稳定的情况下, 本公司股票价格仍会出现较大幅度的波动,由此可能给投资者造成一定的损失。
  5、政策风险
  作为国民经济的一分子, 本公司的生产经营活动不可避免地会受到国家宏观调控政策的影响。目前,我国正在进行医疗体制改革,医疗制度、 关税和进出口政策的调整,均会给本公司的生产经营带来一定的影响。
  6、其它风险
  本公司不排除因政治、 经济与其它灾害不可抗因素对本公司信誉、投资经营状况产生影响的可能性。
  (二)对策
  针对以上风险, 为尽量避免或减少由于风险而造成的损失,保护投资者的利益, 本公司将积极采取以下措施和对策。
  1、在保持与已有原材料供应商确定的定点供应关系基础上,进一步扩大与供应商的联系, 以健全原材料供应网络。另外,本公司将不断强化内部管理, 降低原材料耗用水平,提高原材料的利用率。
  2、公司将充分发挥自己的科研开发优势,加强产品的开发力度。针对国家目前进行的医疗体制改革,本公司将向包括生物及中药制剂在内的大医药发展。
  3、本公司将充分发挥自身产品的规模优势、质量优势和品牌优势,加强市场营销,开拓国内国际市场,健全产品的市场销售网络,提高市场占有率。
  4、本公司将积极开拓经营,提高公司的盈利能力,给广大投资者以稳定而丰厚的回报, 不仅通过充分而客观的信息披露, 使投资者全面了解本公司股票的投资价值,把股市风险降至最低程度; 同时提醒广大投资者,股市有风险,投资应慎重。
  5、本公司将加强对国家宏观经济政策以及行业相关政策的研究,根据政策调整及时制定公司相应对策,并在加强公司内部管理和降低产品成本的基础上, 提高抵御政策风险的能力。
    八、咨询办法
  1、对本配股说明书有疑问者,请垂询本公司或本次配股的主承销商。
  2、认购者认缴配售股份的款项后,应到所在证券营业部确认,若未获确认,请在相关证券营业部查询。
    九、附    录
  1、股东大会关于本次配股的决议(摘要):
  以1997年末总股本100388.1943万股为基数,按 10:3的比例向全体股东配售新股,配股价为3.50-4.50元/股。本次配股募集资金的投向为:1)投资维生素B12 技术改造项目;2)投资 1998年第一批国家技术创新项目中的4个项目;3)收购华北制药集团制剂有限公司80%的股权;4)收购华北制药集团环A车间;5)投资本公司105 车间GMP改造工程项目;6)补充流动资金。 配股决议有效期为一年。授权董事会办理有关配股事宜。
  2、1998年中期报告刊登于1998年8月14 日《中国证券报》。
  3、《公司1997年度股东大会决议公告》刊登于1998年6月27日《中国证券报》;《华北制药股份有限公司董事会关于1998 年临时股东大会延期召开的公告》刊登于1998年10月15日《上海证券报》。
  4、公司章程修改内容简述:
  1998年5月26日,董事会按照中国证监会[1997]16号《关于发布〈上市公司章程指引〉的通知》的规定,对原公司章程进行了修改。对原章程中不符合《章程指引》要求的内容进行了修改、删除和补充。1998年6月26日公司股东大会批准了董事会提交的“公司章程修改草案”。
    十、备查文件
  1、修改后的公司章程正本;
  2、本次配股之前最近的公司股份变动报告;
  3、公司1997年年度报告正本;
  4、公司1998年中期报告正本;
  5、本次配股的承销协议书;
  6、本次配股的法律意见书;
  7、中国证监会关于本公司申请配股的批复。
  本次配股说明书签署日期:一九九八年十一月三日

                                        华北制药股份有限公司
                                        一九九九年一月十三日

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