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个股公告正文

中牧实业股份有限公司(筹)招股说明书概要

日期:1998-11-16

                中牧实业股份有限公司(筹)招股说明书概要

                      人民币普通股:80,000,000股
                    主承销商:长城证券有限责任公司
                  上市推荐人:长城证券有限责任公司

                               重要提示
    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件, 投资人在做出认股的决定前,应首先仔细阅读招股说明书全文, 并以全文作为投资决定的依据。(单位: 人民币元)
              面 值        发行价     发行费用     募集资金
每    股      1.00          6.28         0.19         6.09
合    计   80,000,000   502,400,000   15,200,000   487,200,000

    发行方式:上网定价
    发行日期:1998年11月18日
    拟上市地:上海证券交易所
    本招股说明书签署日期:1998年10月12日

    一、绪      言
    本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》等法律、 法规有关规定及发行人的实际情况编写, 旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。
  本公司筹委会已批准本招股说明书, 确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
  本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行,除发行人和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
     投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款,发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。
    本次发行已经证监会证监发字[1998]285号文和证监发字[1998]286号文批准。
    二、释     义
    在本招股说明书中,除非另有所指, 下列简称具有如下特定意义:
    发起人或中牧集团   中国牧工商(集团)总公司
    筹委会             中牧实业股份有限公司筹委会
    发行人或本公司     中牧实业股份有限公司(筹)
    中牧华罗           北京华罗饲料添加剂厂
    四大药厂           南京药械厂、成都药械厂、郑州生物药厂、
                       兰州生物药厂
    南京药厂           南京药械厂
    成都药厂           农业部成都药械厂
    郑州药厂           郑州生物药厂
    兰州药厂           兰州生物药厂
    贸易分公司         中国牧工商(集团)总公司贸易分公司
    华安公司           华安肉类有限公司
    华蓉公司           成都市华蓉牧工商联合公司
    GMP                兽药生产和质量管理规范
    SPF                无特定病原体
    本次发行           发行人本次向社会公众公开发行8,000万股人
                       民币普通股(A股)股票
    股票               发行人向社会公众公开发行的每股面值
                       1.00元的人民币普通股(A股)股票
    元                 人民币元
    主承销商           长城证券有限责任公司
    上交所             上海证券交易所
    证监会             中国证券监督管理委员会
    三、发售新股的有关当事人
    发行人:中牧实业股份有限公司(筹)
    地  址:北京市朝阳区西坝河西里23号东颐商务会馆
    筹委会主任:区仲生
    联系人:丁春阳    刘  兵
    电  话:010-64200737
    传  真:010-64200586
    主承销商:长城证券有限责任公司
    地  址:深圳市福田区八卦三路平安大厦四楼
    法定代表人:李仁杰
    联系人:杨  帆  刘  巍  杨光兵  郭长艾  徐  涛
    电  话:010-68578763 0755-2402837
    传  真:010-68578761 0755-2414852
    副主承销商:山东证券有限责任公司
    地  址:山东省济南市泉城路180号五层
    法定代表人:段虎
    联系人:李德志
    电  话:0531-6019816
    传  真:0531-6019816
    分销商:联合证券有限责任公司
    地  址:深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层
    法定代表人:党五喜
    联系人:方永中
    电  话:010-68588212
    分销商:海南港澳国际信托投资有限公司
    地  址:海口市景湾路8号海景湾大厦13楼
    法定代表人:李耀祺
    联系人:洪伟杰
    电  话:0898-6717459
    分销商:中国科技国际信托有限责任公司
    地  址:北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心4层
    法定代表人:张  钢
    联系人:吴  涛
    电  话:010-64933344
    分销商:中煤信托投资有限责任公司
    地  址:北京市东城区安外大街168号
    法定代表人:王忠民
    联系人:叶  晓
    电  话:010-64279933转6712
    分销商:南方证券有限公司
    地  址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦22层
    法定代表人:沈  沛
    联系人:魏浣中
    电  话:021-62788788
    分销商:光大证券有限责任公司
    地  址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
    法定代表人:惠小兵
    联系人:王  为
    电  话:010-68561122转1551
    分销商:湘财证券有限责任公司
    地  址:长沙市黄杏路中山国际大厦12层
    法定代表人:陈学荣
    联系人:肖贤辉
    电  话:0731-8855410
    上市推荐人:长城证券有限责任公司
    发行人法律顾问:君合律师事务所
    地  址:北京市王府井大街金鱼胡同3号和平宾馆19层1909室
    法定代表人:赵明军
    经办律师人:赵燕士 肖  微
    电  话:010-65134500
    传  真:010-65134570
    主承销商法律顾问:信达律师事务所
    地  址:深圳市深南中路东风大厦21层
    法定代表人:靳庆军
    经办律师:靳庆军  李东民
    电  话:0755-3244715
    传  真:0755-3243108
    会计师事务所:中洲会计师事务所
    地  址:北京市海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8层
    法定代表人:陶省隅
    经办注册会计师:梁晓燕  温秋菊
    电  话:010-68437105
    传  真:010-68437084
    资产评估机构:中锋资产评估事务所
    地  址:北京市海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8层
    法定代表人:关锡钊
    经办评估人员:张孝勤  谢惠德
    电  话:010-68904526
    传  真:010-68437084
    土地评估机构:中国地产咨询评估中心
    地  址:北京市海淀区大柳树路21号
    法定代表人:冯庆祥
    经办人:张  洁
    电  话:010-62172342
    传  真:010-62176681
    资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
    地  址:北京市西城区三里河南三巷3号
    负责人:项怀诚
    电  话:010-68483067
    传  真:010-68483055
    股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    地  址:上海市浦东新区浦建路727号
    法定代表人:王迪彬
    电  话:021-58708888
    传  真:021-58899400
    四、本次发行情况
    1、股票发行种类:人民币普通股(A股), 每股面值人民币1.00元。
    2、发行日期:1998年11月18日
    3、发行地区:全国与上海证券交易所联网的各证券交易网点。
    4、发行对象:在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定的, 可购买人民币普通股的自然人、法人和基金;根据中国证监会[1998]28号文件规定, 本次新股发行可向依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股, 数量为本次公开发行
量的10%。 每只基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5%,基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持有的时间不得少于2个月。基金配售的详细情况,请仔细阅读明日刊登的发行公告。
    5、承销方式:余额包销
    6、承销日期:1998年11月16日——11月26日。
    7、上市证券交易所:上海证券交易所
    8、发行方式:上网定价
    9、每股发行价:本次新股溢价发行,每股发行价定为6.28元。
    发行月份定为11月; 市盈率根据二级市场状况定为17.6倍。
    股票发行价格=发行当年预测税后利润/ 发行当年加权平均股本数×市盈率=发行当年预测税后利润/[发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12 -发行月份)÷12]×市盈率=6,661.04/[18,000+8,000×(12-11)÷12]×17.6=6.28(元)
    10、发行量: 8,000万股;其中, 向公司职工配售的800万股公司职工股,将根据农业部人劳司确认的职工名册和公司职工预约清单配售, 向证券投资基金配售的数量见明日发行公告。
    11、发行总市值:若本次发行成功, 扣除发行费用后,预计实收金额为48,720万元;
    12、 上市承诺:本次股票发行已获得上海证券交易所的上市承诺。
    五、风险因素与对策
    投资者在评价本公司此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    (一)风险因素
    1、经营风险
    (1)原料供应风险
    本公司饲料生产主要包括全价、浓缩、 预混饲料及饲料添加剂四类,原料有玉米、豆粕、 鱼粉和氨基酸、维生素等,其购入价格约占饲料成本的75~80%。 由于我国鱼粉、 氨基酸及药物添加剂和单项维生素主要依赖进口,玉米、豆粕的价格受种植业、 油脂工业等影响,
致使饲料成本经常波动。
    畜禽疫苗生产的主要原材料是种蛋、动物组织、 动物血清、化学试剂和包装材料,目前, 我国上述原材料市场供应充足,且能满足质量要求。但随着本公司按GMP要求进行技术改造的加快,对畜禽疫苗的原材料, 尤其是对关键性材料,实验动物提出了更高要求的SPF(无特
定病原体),目前, 国内在此方面的数量与质量还不能完全满足, 将对本公司未来畜禽疫苗的发展形成潜在的原材料供应风险。
    目前, 畜禽产品加工所需的牛羊原料部分由自身肉牛育肥厂提供,但大部分由各养殖场提供, 若遇大的畜禽疾病流行或防疫不当,供应匮乏, 将影响本公司的正常经营。
    本公司贸易分公司主要的进口贸易品为鱼粉、 豆粕等,其产量和价格易受国外捕鱼量、 播种面积和产地气候的影响,从而影响本公司的经营业绩。
    (2)技术风险
    本公司生产的各项产品均具有较高科技含量, 在国内居领先地位,但与国外先进技术相比,尚存一定差距。造成这一差距的主要因素有:饲料的某些关键性生产设备与产品配方和高精密质量检测与分析仪器较发达国家落后;畜禽疫苗属技术密集型生物工程产业, 产品更新换代快,其可持续发展集中体现在科研开发水平上。 尽管本公司目前生物制品的质量与数量国内领先, 但仍面临着被国际同行业更先进产品与技术所替代的可能; 同时,为提高和保证畜禽疫苗质量,国际上就兽药的生产、储存温度、洁净度等条件提出了GMP规范要求,若本公司在此方面与先进国家形成差距,将影响本公司未来发展。因此,本公司存在着一定的技术风险。
    (3)产品价格风险
    本公司主要产品为饲料、 畜禽疫苗和高档牛羊肉。饲料与畜禽疫苗分别服务于养殖业的产前、 产中过程,其价格的高低会直接影响畜牧养殖业生产成本。 高档牛羊肉属加工的畜产品,直接受制于消费水平。因此, 本公司生产经营的各类产品不同程度地受市场物价水平的
影响。
    (4)融资能力风险
    本公司目前的对外融资来源于银行贷款, 受银行贷款额度和利率的影响较大。
    (5)外汇风险
    本公司从事有畜牧业生产资料贸易, 有一定数量的外汇收支。随着中国金融体制改革的逐步深入, 人民币逐步走向自由兑换,将来的汇率可能会出现波动, 由此会给本公司饲料原料进口成本及贸易业绩带来一定的影响。
    2、行业风险
    (1)对其他行业的依赖
    本公司所属行业为畜牧业,主要从事饲料、 动物保健品、畜禽产品加工生产和销售,与养殖业、 种植业及农副产品加工业有极强的联动性,因此, 若养殖业和农副产品加工业的技术和生产水平没有普遍提高, 则本公司的各大主业的发展会受到相应的制约。
    (2)行业内部竞争
    在过去近20年中, 我国畜牧业生产技术水平不断提高, 曾制约我国畜牧业发展的饲料资源环节得以突破,畜牧业得到了巨大发展,但大多数企业规模小、设备差、技术落后、产品结构雷同, 造成了目前以至今后很长一段时期的低水平重复建设、小规模恶性竞争局面。 与此
同时,国外著名跨国畜牧企业纷纷以合资、 联合加工、产品输入等方式挤占了中国市场, 使企业间的竞争更趋激烈。
    3、市场风险
    (1)受商业周期的影响
    本公司的主要产品为饲料、 畜禽疫苗和经加工的畜禽产品。饲料及畜禽疫苗的服务对象主要是养殖业客户,其购买行为易受国家政策、价格政策、气候、自然条件、国内外畜产品供求变化、消费市场变化等众多因素影响,需求弹性较大且不易把握; 经加工的畜禽产品直接面对的是消费者, 其消费行为也是随消费水平和消费偏好的变化而变化;而本公司所从事的畜牧业生产资料的贸易,更是呈现出多样性和不稳定性,因此, 本公司面临着一定的市场风险。
    (2)市场分割
    本公司产品中,饲料市场地域性强, 畜禽疫苗受国家许可证管制,致使本公司在扩大生产规模, 提高市场占有率上有一定难度。
    4、政策风险
    本公司所属的畜牧业是国家重点扶持的国民经济基础产业,目前享有多项国家优惠政策,若国家今后在有关畜牧业及其相关经济政策、法律法规(包括税收、进出口等)方针、政策进行调整,可能会给本公司的生产经营带来很大影响。若国内发生重大疫情,政府可能会对本公司动物保健品的生产和销售在价格、品种和分配方面加以临时性管制和指导。粮食是饲料生产的主要原料之一,国家粮食购销体制的改革,将影响本公司的粮食采购渠道、价格、数量等。
    5、股市风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、 经济、金融等的影响。 本公司股票市场价格可能会出现上述风险因素而背离其投资价值, 直接或间接地对投资者
造成损失,投资者对此应有充分的认识。
    6、其他风险
    (1)新项目的投资风险
    本公司此次募股资金投资的项目多,地域性较分散,给项目管理增加了一定难度。同时,畜牧业生产项目本身的周期性和波动性,以及项目建设过程中可能出现的经济、自然、市场等各种条件的变化,都将可能给本公司经营造成一定程度的影响。
    (2)现有股东的控股风险
    本公司是由中牧集团独家发起,募集设立的股份公司,中牧集团作为本公司的唯一控股股东,对本公司的经营决策有着重大影响。
    (3)流动资金风险
    畜牧业生产的特点是对流动资金的需求较大,原料储备较多,原材料的周转速度较慢。同时,由于市场竞争,为提高市场占有率,巩固市场份额,在销售方式上给用户垫付的现象也较大,万一销售不畅,会使资金周转发生困难。
    (二)对策措施
    针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险的影响降低到最小程度:
    1、针对经营风险,本公司将采取的措施
    (1)针对原材料供应风险
    在饲料生产和畜牧业生产贸易方面, 继续巩固与本公司有着良好信誉、长期合作的稳定供货商; 充分利用本公司强大的国内、国际营销网络体系, 与国内外众多供应商进行广泛合作,进一步开拓其它的供货渠道。
     针对畜禽疫苗生产上所面临的潜在的原材料供应风险,本公司已事先作了充分准备,现已投资2,700万元,在南京药械厂建立起了可年产100万枚种蛋具有国际一流水准的专业化SPF鸡场,在近些年内已能基本满足本公司生产所需。随着今后GMP生产车间的相继建成,本公司还
将相应扩大在此方面的投资。
    针对畜禽产品加工方面的经营风险,多方组织货源,加快山西永济肉牛育肥场项目的实施,提高原料自给率,避免货源因市场波动而遭受大的影响。
    (2)针对技术风险
    本公司凭借自身雄厚的科研开发实力,通过多种科研开发方式,已为国家成功开发研制出历代畜禽疫苗及饲料新品种,推动了我国畜牧业的科技进步。今后,本公司将继续加大畜牧业的科技投入,每年从销售收入中拿出较高比例、较大数额的资金作为科研开发基金;积极组建一支国内一流的畜牧产品科研开发队伍, 继续加强与国内科研单位、大专院校的密切合作, 加快进行饲料优质原材料及多价苗、联苗、 灭活疫苗等新产品的开发研制工作;本公司已对部分疫苗生产车间进行了GMP技术改造,本次募股后将进一步按GMP要求,进行全面改造,以迅速提高本公司各项产品质量水平和技术档次。
    (3)针对产品价格风险
    本公司通过扩大生产规模,加大科技投入, 强化内部管理,节约物耗、能耗,降低生产成本, 提高产品价格竞争力。
    (4)针对融资风险
    本公司股票上市后将拓宽融资渠道,优化资本结构。
    (5)针对外汇风险
  加速贸易的周转, 密切关注国际国内金融市场的动向,调节贸易结算方式及期限,降低汇率风险。
    2、针对行业风险,本公司将采取的措施
    (1)针对其它行业的依赖风险
    首先,通过加大对种植业、 养殖业和农副产品加工业等相关行业的信息收集与研究, 积极把握本行业生产经营的特点,从而做出及时准确的决策。
    其次,利用本公司各大主业与种植业、 养殖业和农副产品加工业密切相关的特点, 加大在畜牧产业中的科技投入,加快新产品、新项目的开发与建设; 利用本公司对外交往的优势,加大技术改造和外资合作, 及时地把国外在饲料生产和饲养管理等方面的先进经验、 技术
和优秀产品引进国内。通过上述各种措施, 不断推动畜牧业的科技进步,促进对种植业、 养殖业等相关行业的协调发展。
    (2)针对同行业的竞争
     本公司将积极依靠科技进步,不断进行生产工艺、设备的技术改造,增加产品技术含量, 提高产品档次与产品质量,坚持“技术、质量”取胜。通过收购、联合,不断扩大生产规模,增强企业竞争实力,走集约化、 集团化、规模化、国际化道路, 使本公司在畜牧行业中始
终处于行业领先地位。
    3、针对市场风险,本公司将采取的措施:
    (1)针对商业周期的影响
    根据我国畜牧业发展变化趋势,随时了解, 掌握各种畜禽存栏情况及疫情的发展变化, 研究畜产品的消费特点与趋势, 因地制宜地调整与安排本公司的生产经营计划,不断增强本公司的市场适应力。同时, 加强营销队伍建设,做好各项售后服务工作,加大广告宣传力度,
扩大营销网络体系, 努力提高本公司各项产品的市场占有率。
    (2)针对市场分割
    本公司将采取扩大生产基地, 运用现代营销手段,通过协议、代理、专营等方式扩大销售网络, 利用优质服务以保护客户的权益,不断扩大市场的占有率; 利用品牌与技术优势,突破地域性限制。
    4、针对政策风险,本公司将采取的措施:
    畜牧业是我国国民经济的基础产业, 是国家重点鼓励发展的产业,本公司将抓住这一有利契机, 充分发挥自身的畜牧业自身优势,促进公司的更大发展。 同时,本公司将加强对国家宏观经济政策的分析和预测, 积极与国家各有关部门沟通,建立信息收集与分析整理系统,做到了解政策、掌握政策、运用政策。
     5、针对股市风险,本公司将采取的措施:
    将严格按照《公司法》, 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规来规范公司行为,及时、公正、 公开地披露有关重大事项,加强与公众的沟通,树立公司的良好形象; 同时,公司将努力提高经营管理水平,提高经济效益, 给
股东以丰厚的回报。
    6、针对其他风险,本公司将采取的措施:
    (1)针对新项目的投资风险
    充分重视每一个新项目的投资开发,通过技术人员、项目开发人员及管理人员现场勘察、 缜密的可行性研究论证、严格的内部管理、合理的项目实施计划, 来完成项目的投资任务, 并派出最为精干的项目人员负责项目的管理与运作, 使各个新项目成为公司未来新的利润增
长点。对新项目投资中出现的不利因素, 加强调研和及时调整,以降低投资风险。
    (2)针对现有股东的控股风险
     本公司将严格按照《公司法》及本公司公司章程的有关规定,维护本公司全体股东的合法权益, 避免大股东利用其控股地位作出不利于小股东的行为。
    (3)针对流动资金风险
    认真落实原材料、用户的需求计划, 建立各项监控体系与指标,做到原材料、 库存产品的统筹安排和合理储存。加强与客户联系,加强营销人员的考核, 建立良好的企业间相互合作关系,加速货币资金的回笼, 从各方面减少流动资金的占有量。
    六、募集资金的运用
   本次发行向社会公开募集股份8,000 万股(其中向公司职工配售800万股),以每股6.28元溢价发行。股票发行成功后,扣除各项发行费用, 本公司将实际募集资金48,720万元,全部投资于饲料原材料的生产、 生物制品的技术改造、畜禽产品加工规模的扩增、 对华蓉公司的收购兼并四大类共八个项目上。
    (一)投资项目
    1、饲料类
    (1)饲料级磷酸氢钙项目
    饲料级磷酸氢钙是饲料中钙、 磷营养成分的主要来源。而我国磷酸盐工业发展滞后, 饲料磷酸盐中普遍含氟量高,产品质量差,不但影响了饲料质量, 还给养殖业带来不可估量的损失。经国家计委以计农经[1997]695号文批准,本公司决定与贵州福泉磷化学工业(集团) 公
司联合投资兴建5万吨的饲料磷酸氢钙工程项目。
    项目内容:包括兴建磷酸制取装置, 饲料级磷酸氢钙制取装置及上述装置协作配套的公用工程和其它辅助工程等三个方面。
    该项目总投资15,700万元, 其中固定资产投资 13,529万元。建设期2年。本公司拟用募股资金投入13,816万元,贵州方投入1,884万元。
    项目投产后,可实现年销售收入11,000万元, 税后利润2,860.57万元,固定资产投资利润率为21.14%。
    (2)饲用矿物盐预处理项目
    饲料添加剂工业发展严重滞后, 尤其是微量元素的前处理还处于原始阶段, 严重制约了我国的饲料工业发展水平。为跟上世界饲料矿物盐工业的发展, 经农业部以农计函[1997]101号文批准,本公司将在北京建设以生产一水硫酸亚铁为主的年产10000吨矿物盐添加剂项目。
    项目内容:新建生产车间、质检车间及仓库, 购置生产设备116台,占地面积13340平方米,土建面积4,970平方米。
    项目总投资2,650万元,其中固定资产2378万元。建设期2年。
    项目建成投产后,可年产1万吨矿物盐, 可实现年销售收入为4,020万元,净利润627万元,固定资产投资利润率为26.37%,动态投资回收期为5.15年。
    2、动物保健品类
    (1)南京动物保健品工程项目
    畜禽疫苗是畜牧业发展的基本保障, 畜牧业的发展和畜禽疫苗品质的提高, 对畜禽疫苗的生产提出了更高的要求。GMP贯穿药物原料生产、储备、产品剂型、定性与定量分析、监控过程、生产、 销售等全过程的规范,体现了对生产全过程的质量控制。 它要求企业具有质量
保证体系,完整的技术操作方案与保证数据; 并有专人审核与管理。目前国际生物制品的生产均要求按GMP标准进行。经国家计委以计农经[1997]527号文批准,本公司决定在下属企业南京药械厂建设动物保健品工程项目。
    南京药械厂是国内畜禽疫苗的主要生产厂家, 其生产规模、技术水平、产品质量、经济效益、 市场占有率均居国内同行领先地位,具备项目实施的各项条件。
    项目内容:按GMP标准,新建油乳剂灭活苗车间和禽活疫苗两个车间,共7,380平方米;改造冷冻站、 冷库,原地改造监察室、动物繁殖场以及完善配套公用设施等。
    该项目总投资 15, 453  万元, 其中固定资产投资14111万元,项目已利用银行贷款投入3,020万元, 其余12,433万元拟由募股资金投入,项目建设期为2年。
    项目正式投产后,可年产禽疫苗42.7亿羽份, 将实现年销售收入9,630万元, 税后利润2,045万元,固定资产投资利润率14.49%,内部收益率为17.84%。
   (2)郑州生物药厂建设洁净厂房项目
    为使本公司畜禽疫苗按国际通行标准GMP进行生产,经农业部农计函(1998)8号文批准,本公司将进行郑州生物药厂洁净厂房的投资改造。
    项目内容: 按GMP标准改建洁净厂房4,050 平方米、监察室675平方米、库房1,200平方米及配套的小动物房,使疫苗生产在封闭的环境中进行。购置冻干机、 转瓶机等生产设备21台和空气净化温度调控系统。建立组织苗、细胞苗、灭活苗等3条生产线。
    项目总投资2,905万元,建设期为20个月。
    项目建成投产后,可年新增销售收入6,000万元,净利润630万元(按33%所得税计算),投资利润率21. 7%,投资回收期5.6年(含建设期)。
    (3)兰州生物药厂建设洁净厂房项目
    本公司下属企业兰州生物药厂, 是我国生产特种疫苗和猪、牛、羊疫苗的主要供应地之一。 为加快兰州生物药厂的GMP改造,提高产品产量,改进品质,经农业部农计函[1998]7号文批准,本公司将进行兰州生物药厂洁净厂房的投资改造。
    项目内容:按 GMP标准改造猪、牛、羊疫苗车间2,000平方米,建设中试车间、血液制品车间1,500平方米,改造试验动物房1,500平方米及监察室等。新增设备63台套,购置冻干机、转瓶机等生产设备40 台套和空气净化温度调控系统。
    项目总投资为2,960万元,项目建设期为1年。
    项目完成后,预计利润总额达900万元,净利润 603万元,投资利润率为20.37%,投资回收期为5.91年。
    3、畜禽产品加工类
   (1)山西省永济市肉牛联合加工项目
    现代化肉牛联合加工厂的建立, 可以促进养牛业,提高牛肉制品的卫生标准和产品层次,为国家“菜篮子”工程提供物质基础。山西省永济市饲草、饲料资源丰富、牛源充足,晋南牛品种优良, 为满足我国对高档牛羊肉日益增长的市场需求,经农业部农计函(1998)6号文批准, 本公司决定在山西省永济市投资建设永济肉牛联合加工厂。
    项目内容:建设肉牛联合加工厂一座,占地面积 20亩,建设面积8,900平方米,包括屠宰车间、分割车间、肉制品与小包装车间、冷藏库、变配电间、锅炉房、 综合车间(废弃物处理)、污水处理站。
    项目总投资2,601万元,项目建设期1年。
    项目建成后,可年屠宰2万头肉牛,预计可实现年销售收入11,430万元 ,净利润为536万元, 投资利润率为22%,税后内部收益率为20.61%,项目动态投资回收期为6.7年。
   (2)山西省永济优质肉牛育肥场项目
    近年来,牛肉因含高蛋白、低脂肪、 味道鲜美而倍受广大消费者青睐。经农业部农计函(1998)3号文批准,本公司决定在山西永济黄河滩涂上建立山西永济优质肉牛育肥场。
    项目内容:建设可饲养3,500头育肥牛舍17,500 平方米,2,500平方米纯种肉牛繁育牛舍,办公用房、饲料加工间、疫病防治等配套建筑设施5,000平方米。购置饲料加工专用设备、运输机械、试验仪器、防疫器械等设备。
    该项目共需投资2,950万元,项目建设年限为1998-1999年。
    该项目建成后可年出栏优质育肥肉牛10,000头, 预计销售收入为4,250万元,税后利润为595万元,投资利润率为20%,投资回收期为4.96年。
    4、收购兼并
     兼并成都市华蓉牧工商联合公司(简称华蓉公司)及建设年产3万头肉猪和年班产2万吨配合饲料技改项目
     华蓉公司是一家以生产蛋鸡饲料和饲养蛋鸡为主的全民所有制企业,成立于1984  年,因政策、经营、 管理等多方面原因,已连续多年亏损,截止1998年3月31日已累计亏损2,057万元。
    经有关主管部门批准,在对华蓉公司进行清产核资、资产评估后, 中牧集团决定以承担债务方式兼并华蓉公司。 此次兼并已由成都市国有资产重组工作领导小组办公室,以成国重组办[1998]012号文下达了将华蓉公司列入1998年兼并计划的通知, 并已上报国务院全国企业兼
并破产和职工再就业领导小组审批, 已正式下达兼并计划。
    兼并实施后,中牧集团对华蓉公司进行了资产重组,将其非经营性资产、三年以上应收帐款、老化设备、 离退休人员及部分债务剥离,留于中牧集团。 根据中洲会计师事务所中洲(98)发字第078号《审计报告》,重组后的华蓉公司总资产为4,821万元,总负债4,804万元, 净
资产为17万元。
    本公司成功上市后, 将以承担债务方式对重组后的华蓉公司予以接收,为此, 本公司与中牧集团签订了《收购协议》。
    针对水产饲料、仔猪饲料附加值高、 技术含量大的产品特点和四川省瘦肉型种猪和肉猪供需缺口巨大的市场特点,本公司可以借助华蓉公司的地理优势, 结合华蓉公司的设备、土地、劳动力资源,将募股资金9,239.8万元进行以下几个方面配套项目建设:
    1、偿还长期拖欠农户及有关客户的货款和职工各种社会保险金,共计1,100万元。
    2、补充流动资金约900万元, 以满足正常生产经营需要。
    3、交纳土地出让金约1,500万元,以取得280亩土地使用权。
    4、投入2,796 万元将华蓉公司现有的蛋鸡饲料生产设备改造成生产水产饲料、仔猪饲料、 浓缩饲料和预混饲料,并一年后达到年产预混饲料5千吨、浓缩饲料1 万吨及全价饲料5万吨的生产规模。该项目已经农业部农计函(1998)9号文批准立项。
    5、投入2,943万元建设3万头瘦肉型猪项目,改变目前四川省瘦肉型种猪和肉猪短缺的现状。 该项目已经农业部农计函(1998)2号文批准立项。
    经评估测算, 整个兼并项目将使华蓉公司实现年销售收入26,532万元,税后利润约1,200万元。
    上述项目全部建成后(含兼并项目), 每年将为公司新增销售收入76,862万元,实现利润13,575.8万元,净利润9,096.57万元。
    (二)投资项目投资计划
                                (单位:万元)
类 别  序号      项      目        1998下半年  1999年  合  计
饲料类   1 年产5万吨饲料级磷酸氢钙项目   1000   12816   13816
         2 北京饲用矿物盐预处理厂项目     650    2000    2650
动物     3 南京动物保健品工程项目        3000    9433   12433
保健     4 郑州生药厂建设洁净厂房项目    1905    1000    2905
品类     5 兰州生药厂建设洁净厂房项目    1960    1000    2960
畜禽产   6 山西省永济市肉牛联合加工项目  1601    1000    2601
品加工   7 山西省永济优质肉牛育肥场项目  1450    1500    2950
收购兼并 8 兼并成都华蓉公司及年产3万头肉猪和
           年班产2万吨配合饲料技改项目   2239.8  7000   9239.8
             合             计          13805.8 35749  49554.8
    此次募股资金投入的八个项目,共需资金49, 554.8万元,通过本次股票发行实募资金48,720万元。
    七、股利分配政策
    1、股利分配一般政策
    (1)本公司依照同股同利原则,按每一股东所持股份数分配股利。
    (2)股利分配采取现金、股票或其它合法方式。
    (3)本公司股利拟每年派发一次,于当年会计年度结束后六个月内派付。然而是否派发股利、数额、 方式及时间, 均需由董事会根据公司盈利状况和发展需要提出分配预案,经股东大会审议通过后执行。 公司除分配年度股利外,股东大会授权董事会可决定分配中期股利。
    (4)本公司派发股利时,以公告形式通知股东。
    (5)本公司向股东派发股利时,按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。
    2、股利分配顺序
    根据公司法和本公司章程的规定, 本公司在每一会计年度期间实现的、 缴纳所得税后的可分配利润按下列顺序执行:
    (1)弥补以前年度亏损;
    (2)按税后利润10%提取法定公积金,当法定公积金累计达到公司注册资本的50%时,可不再提取;
    (3)按税后利润的10%提取法定公益金。
    (4)提取任意盈余公积金,具体比例由股东大会决定;
    (5)支付普通股股利。
    3、本次发行后的首次股利分配政策
  本次公开发行股票后,社会公众股股东与发起人共享1997年10月1日以后的收益。预计首次股利分配的日期在1999年6月底前。具体分配时间、数量和方式由公司创立后的股东大会决定。
    八、发行人情况
    1、发行人名称:中牧实业股份有限公司(筹)
       英文名称:China Animal Husbandry Industry Co., Ltd.
    2、发行人成立日期:本公司已获国家工商行政管理局名称预先核准, 并将在此次募股结束后三十日内召开公司创立大会。大会结束后一个月内, 由公司董事会向国家工商行政管理局登记注册。
    3、发行人住所:北京市朝阳区西坝河西里23号东颐商务会馆
       筹委会主任:区仲生
       注册资本:26,000万元
    4、发行人历史情况简介
    本公司是于1998年6月,经国家农业部农财发[1998]第3号文《关于同意设立中牧实业股份有限公司的批复》批准,由中国牧工商(集团)总公司(简称“中牧集团”)独家发起,将其拥有的南京药械厂、 农业部成都药械厂、郑州生物药厂、 兰州生物药厂四家全资企业的生产
经营性净资产,北京华罗饲料添加剂厂、 萧山市配合饲料厂两家全资子企业及中国牧工商(集团)总公司贸易分公司的全部资产和中牧集团在其参股企业华安肉类有限公司持有的50%的投资权益、 在广西华桂畜牧饲料有限公司持有的35%的投资权益、 在济南浓缩饲料厂持有的39.21%的投资权益、在上海新杨兽药厂持有的31.6%的投资权益、在辽宁大成农牧实业有限公司持有的10.22%的投资权益,在经评估确认后,折价入股, 募集设立的股份公司。 公司名称已获国家工商行政管理局签发的《企业名称预先核准通知书》。
  公司发起人中牧集团投入本公司的企业均为饲料、动物保健品、 畜禽产品加工和畜牧业生产资料贸易方面的企业。饲料产品体系完整,包括全价饲料、浓缩饲料、预混饲料及饲料添加剂四类。 四个动物保健品生产企业创建于本世纪三、四十年代,为国家兽药生产骨干企业,
生产规模大,技术力量雄厚, 多项技术及开发产品填补了国内空白,曾为我国生产了数百种畜禽疫苗, 生物制品总量占全国的三分之一以上。参股50 %的华安肉类有限公司是国内高档宾馆、 酒店及西式快餐连锁店高档牛肉的主要供应商。在畜牧业生产资料贸易方面, 贸易分
公司具有专业化、规模化、网络化各项优势。
    本公司拥有的七家企业分别是:
    a、北京华罗饲料添加剂厂
    北京华罗饲料添加剂厂的前身是中牧集团直属企业,成立于1989年,注册资金130万元,是专门从事预混饲料和饲料添加剂生产与销售的现代化企业, 可年产预混饲料10,000吨,多维饲料3,000吨。曾荣获“中国饲料工业百强企业”。企业信用等级为“AAA"级。
  b、萧山市配合饲料厂
    萧山市配合饲料厂的前身是中牧集团直属企业, 创建于1983年,注册资金55万元, 主要从事配合饲料的生产、加工和销售,可年产颗粒饲料60,000 吨(双班),曾荣获“浙江省最佳经济效益工业企业”称号。
  c、南京药械厂
    南京药械厂前身是中牧集团直属企业,创建于30 年代,注册资金1,668万元,是国内畜禽疫苗尤其是禽用疫苗的主要生产厂家,可年产禽用疫苗80亿羽份, 该厂生产规模、技术水平、产品质量、经济效益、 市场占有率均居国内同行领先地位。
  d、农业部成都药械厂
    农业部成都药械厂前身是中牧集团直属企业, 创建于1936年,注册资金1,977万元,主要从事畜用药品的生产、加工和销售,可年产猪用疫苗3.6亿头份,家禽用疫苗10亿羽份,目前是全国最大的猪用疫苗生产基地。
  e、郑州生物药厂
  郑州生物药厂前身是中牧集团直属企业,创建于1949年,注册资金952万元,主要从事畜用生物药品的制造与销售,可年产畜用和禽用生物制品30亿头(羽)份,是畜用生物制品行业的骨干企业。
  f、兰州生物药厂
      兰州生物药厂前身是中牧集团直属企业, 创建于1934年,注册资金1,388.74万元, 主要从事畜用生物药品的生产与销售,可年产畜用和禽用疫苗10 亿头(羽)份,目前是全国500家最大的医药工业企业之一,也是我国特种疫苗产品的最大生产基地。
  g、中国牧工商(集团)总公司贸易分公司
    中国牧工商(集团) 总公司贸易分公司前身是中牧集团下属的一家非法人单位,成立于1994年4月,营运资金总额为1,000万元,主要从事饲料、饲料添加剂、畜禽疫苗、兽医兽药药品、草籽及专用机具设备的进出口贸易。现已发展成为我国畜牧行业销售收入突破4亿元的大型贸
易企业,营销网络覆盖全国, 已与国外许多著名的生产厂家建立了良好的经贸关系。
     发行人的五家参股企业情况见关联企业简介一节中“发行人对外投资”。
    5、发行人的组织结构和内部管理结构图
    6、关联企业简介
    (1)发行人的控股公司
    本公司是由中牧集团独家发起,募集设立的股份公司。中牧集团拥有本公司股份18,000万股,占本公司股份总数的69.23%,成为本公司的控股股东,国有法人股股权持有单位。
    改组前的中牧集团成立于1995年,其前身是1982 年成立的中国牧工商联合总公司。1995年初至今, 农业部下属的中国种畜进出口公司和国家家禽育种中心先后并入了中牧集团,至此,中牧集团已拥有全资子公司17家、控股公司和参股企业50余家,其它企业30余家, 主要从
事畜牧业的生产、加工、贸易及进出口业务, 业务包括畜牧业产前、产中、产后全过程,是国内规模大、 产品多、行业全、功能强、效益好, 具有较强科技开发能力和市场竞争力的畜牧业企业。
    改组后,本公司成为中牧集团的控股公司, 中牧集团重组企业被剥离的资产组成中牧集团直属的法人实体。中牧集团经营范围主要集中于种畜禽的养殖、经营, 进出口贸易,奶制品、蜂产品的食品加工经营,猪、 禽、牛、羊、马、犬等优良种畜禽的养殖,以及房地产、 旅
游、花卉等。
    (2)发行人的对外投资
关联企业名称   法定     注册资金    企业性质       合资方        
              代表人                                             
  本公司拥       主要业务
  有的权益
华安肉类      王志良   1,473.8万元   中外合资   德国安努期肉类                    有限公司                                        参与有限公司                   
     50%   屠宰加工高档牛羊肉产品
广西华桂畜牧  苏继南     3,311万元   有限责任   广西畜牧局           
饲料有限公司                                                         
     35%   浓缩饲料的生产与销售
济南浓缩      张  慧     841.7万元   有限责任   山东省牧工商总
饲料厂                                          公司、济南市畜               
    39.21%  浓缩饲料的生产与销售               牧局   
上海新杨      龚新威     456.3万元   有限责任   上海新杨种畜场     
兽药厂                                                             
    31.6%   饲料添加剂的生产与销售
辽宁大成农牧  张铁生     420万美元   中外合资   大成长城农牧(
实业有限公司                                    辽宁)有限公司
                                                、辽宁省牧工商
                                                总公司  
    10.22%  畜产、水产饲料的生产和畜禽的饲养、加工
    7、业务经营范围
    主营:饲料、饲料原料、饲料添加剂;动物保健品、生物制品;畜禽制品及其副产品的加工、 生产与销售;畜牧业生产资料贸易。
    兼营:与主营项目有关的技术咨询、技术服务、研究开发饲料新品种及饲养新技术。
    8、主要业务
    本公司主要从事:
    (1)饲料的生产、加工与销售;
    (2)动物保健品的生产、加工与销售;
    (3)畜禽产品加工、生产与销售;
    (4)畜牧业生产资料贸易。
    9、主要产品品种、生产能力及市场情况
    (1)主要产品品种、生产能力
    主要产品                             年生产能力
    多维饲料                               4,000吨
    预混饲料                              35,000吨
    浓缩饲料                             240,000吨
    全价饲料                             295,000吨
    禽用疫苗                             140亿羽份
    畜用疫苗                           43.6 亿头份
    高档牛羊肉                            12,000吨
   (2)主要产品的销售量、主要市场及市场占有率
主要业务  主要产品/商品    销售量(97年)   主要市场  市场占有率
饲料       多维饲料           2,048吨   全国各大中型    30%
                                        饲料加工企业  全国第一 
                                        和养殖场                                                                                 
           预混饲料          29,100吨   全国各中小型     2.3%
                                        饲料厂和养殖场       
           浓缩饲料         154,000吨   全国部分地区     2.2%
                                        中小型饲料厂
                                        和养殖场  
           全价饲料         211,000吨   全国部分地区    0.38%  
                                        养殖场        
动物保健品 禽用疫苗       110亿(羽)份   全国家禽饲养   1/3以上
                                        场、畜牧兽医  全国第一
                                        站、兽医防疫
                                        部门,部分出
                                        口东南亚   
           畜用疫苗          10亿头份   全国家禽饲养  1/3以上
                                        场、畜牧兽医  全国第一
                                        站、兽医防疫
                                        部门                                                                
畜禽产     高档牛羊肉食品     8,000吨   东北华北华东    30%
品加工                                  各大宾馆、饭
                                        店及高档餐馆等
     (3)销售方式
    饲料、动物保健品、畜禽产品销售方式以直销为主,今后随着畜牧大市场的形成, 本公司将通过营销网络的建立与完善,加强全国性市场的组织与销售。
    10、主要原材料的供应与自然资源的耗用
    (1)原材料的供应
    A、本公司饲料生产所用主要原材料有:
    玉米、豆粕、鱼粉、氨基酸、 维生素和矿物盐饲料等,其年耗用量分别为 12.8万吨、13万吨、3.2万吨、3,000吨、819吨、4.3万吨,共计13.16亿元。 上述原材料中,维生素、鱼粉、氨基酸主要依赖进口, 其它原料均可在国内市场购得。
    B、畜禽疫苗生产的主要原材料为:
    种蛋、肉肝胃、血清等,每年分别耗用 550 万枚、520吨、370万毫升,共计83万元;
    化学试剂:包括盐酸、氢氧化钠、乳糖、生物试剂,每年共耗用307万元;
    包装材料:玻瓶、瓶塞、包装箱等,每年分别耗用2,336.3万只、2,390万只、6.4万箱,共计1,188万元;
    上述原材料约占产品成本的60%, 目前国内市场供应充足。
    C、畜禽产品加工的主要原材料为屠宰牛,每年可屠宰30,000头,约占产品成本的65%。其中,3,000头来源于自建的饲养场,其它来源于社会养牛场。
    (2)能源供应
    饲料生产中,动力耗费成本140万元,约占产品成本的2%,主要是水、电(132万度)、煤(888吨),由当地能源部门提供;
    畜禽疫苗产品成本中约有20%的煤、 电动力耗费,每年分别耗用约72万吨、14,000万度,共计约7,020万元,其供应方式主要由当地能源供应单位提供。
    畜禽产品加工每年耗用当地能源部门的水(12, 000吨)、电(228万度)、煤(800吨)等共150万元左右,约占产品成本的10%。
    11、无形资产
    (1)注册商标
  本公司将拥有下列商标所有权:
                                注    册    商    标    表
商标名称     使用商品           注册证号     有效期限
华罗牌  第31类动物饲料           902381 1996.11.21-2006.11.20
丰盛牌  第78类饲料               276815 1987.1.3-1997.1.29
                                               (展期中)
南元牌  第5类兽医用生物制品疫苗 1130797 1997.1.28-2007.1.27
锦鸡牌  第5类兽药                659258 1993.9.282003.9.27
天马牌  第31类兽药               266365 1996.10.202006.10.19
得康牌  第5类畜用生物制品        639280 1993.4.282003.4.27
    (2)土地使用权
    本公司与中牧集团签订有《土地使用权租赁协议》,以租赁方式从中牧集团取得六宗工业用地、总面积为14,6632.18平方米的土地使用权,使用期限50年。
    在租赁期限的第一个三年期间, 租赁土地年租金总计人民币534.01万元,以后每三年调整一次租金, 由出租方与承租方协商确定。
    13、新产品新项目的研究开发
    本公司总部设有科技部,负责饲料、 动物保健品以及畜产品的总体开发、技术研究与指导等工作; 在各生产厂设有动物营养研究中心、生物制品研究中心、 畜用疫苗研究所、禽病疫苗研究所等专门的研究机构或部门。本公司现共有专职研究人员80余人。
    本公司通过引进、 自主研究开发和与国内外同行、高等院校及专业研究机构的技术合作, 开发出一系列具有高科技含量、高附加值的饲料产品、 生物工程产品、畜禽加工产品,并屡获省(自治区)优、部优、 国优产品称号。华罗牌多维系列产品获第二、 三届中国农业博
览会金质奖,农业部推荐产品;猪、羊、 鸡等畜禽类疫苗产品屡获国家科委颁发的国家科技成果奖、 全国科技大会奖, 国家重大科技进步奖和农业部部优产品等各项荣誉称号; 华欧牌牛肉获第二届中国科技产品博览会金奖。目前, 本公司还承担着国家攻关课题之一的“特种
疫苗猪、牛、羊通用油佐剂灭活苗”和国家“863计划”的基因工程疫苗的中试试验。
    改制上市后, 本公司加大开发和生产国内市场必需的、用量大的饲料级磷酸氢钙、饲用矿物盐等新产品;致力于颇具成长性的基因生物工程技术的研究, 并大力开发市场前景好的油乳剂灭活苗、联苗等新产品。
    14、正在进行或计划进行的投资项目
    详细见本招股说明书第六章“募集资金运用”。
    15、国家有关政策
    (1)根据国务院国发[1997]15号文《国务院批转国家计委、国家经贸委、 国家体改委关于深化大型企业集团试点工作意见的通知》,中牧集团被列为120家试点大型企业集团之一,本公司作为中牧集团的控股公司, 将相应享有国发[1997]15号文所赋予的各项权利和政策。
    (2)根据财政部和国家税务总局税字[1996]18号文《关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》和国家税务总局财税字电字001号《关于对若干农业生产资料增值税问题的紧急通知》, 饲料产品将免征增值税,本公司将按规定继续享受这一税收政策。
  (3)根据财政部财农字[1997]86号《关于“九五”期间国有农口企事业单位上交所得税实行财政返还有关财务管理规定的通知》, 本公司所得税可按国家规定比例实行“先征后返”优惠政策,具体返还比例为1998 年返还40%,1999年返还20%,2000年返还10%。
    16、有关环保情况
    本公司在饲料、畜禽疫苗、 畜禽产品加工过程中均符合国家环保要求,为此,各地环保局已出具相应证明。
    17、重大重组
  根据《中华人民共和国公司法》及《股票发行交易管理暂行条例》和农业部农财函[1998]4号文批复,中牧集团将其下属的华罗饲料添加剂厂、 萧山市配合饲料厂以及中国牧工商(集团)总公司贸易分公司的全部资产,南京药械厂、农业部成都药械厂、郑州生物药厂、 兰州
生物药厂的生产经营性净资产, 包括与这些经营性资产有关的各种生产辅助系统,如能源供应、生产维修、 仓储设施等,和在华安肉类有限公司(50%)、 广西华桂畜牧饲料有限公司(35%)、济南浓缩饲料厂(39.21%)、上海新杨兽药厂(31.6%)、 辽宁大成农牧实业有限公司(10.22%)五家参股企业中的投资权益,在经评估确认后,投入本公司。
    此次重组, 剥离了“四大药厂”全部非经营性资产(主要是职工宿舍、子弟学校、托儿所、 俱乐部等)和与主导产业无关的部分经营性资产, 并将其继续保留在中牧集团内。
  为了便于管理,加强运作, 股份公司将沿着“牧工商一体化”经营思路,对各分公司实行统一管理。在人、财、物由股份公司总部集中管理的基础上, 加大贸易分公司的中心协调功能,由其实行“统一原料进货”、 “统一市场”、“统一销售”, 其它各分公司主要作为产
品的生产中心。
    经国家财政部财国字[1998]405号文确认批复,截至1997年9月30日,本公司总资产为49,434万元,总负债为28,594万元,净资产为20,840万元,资产负债率为57.84%。
    18、关联交易
    经资产重组后,与饲料、动物保健品、 畜禽产品加工及畜牧业生产资料贸易有关的企业及相关业务子公司的权益均组入了本公司,实现了产供销、 牧工商一体化经营。
     本公司与中牧集团及下属拟新设的法人实体存在的关联交易,主要集中在生产协作与生活后勤服务、 土地租赁、进出口代理服务、收购兼并方面。为此, 本公司与中牧集团签订了《综合服务协议》、 《土地使用权租赁协议》、《进出口代理服务协议》、 《收购协议》。
有关关联交易的标的定价、结算方法、 期限等具体内容详见“重大合同及重大诉讼事项”一节。
    19、同业竞争
     本公司是由中国牧工商(集团)总公司作为独家发起人,以募集方式设立的股份有限公司。 中牧集团作为本公司的控股股东,持有69.23%的股份。重组后的中牧集团的业务主要集中于种畜、家禽育种、乳制品、 蜂制品、食品及旅游服务等方面, 与股份公司的主营业务不存在同业竞争的问题。同时, 为保障本公司的经营发展利益,在重组协议中,中牧集团已向本公司承诺了有关不竞争条款:
    中牧集团将不会在中国境内外之任何地方,以任何方式(包括但不限于独资经营、全资经营和拥有在其他公司或企业的股权或投资权益)从事与股份公司的业务相竞争或可能构成竞争的任何业务。
    九、发行人筹委会成员
    筹委会成员简介:
    区仲生先生,本公司筹委会主任,52岁, 大学本科学历,高级畜牧师,毕业于北京农业大学, 曾任武汉市农牧业局办公室主任,武汉市肉鸡联合公司总经理, 武汉市畜牧水产局副局长, 中国牧工商总公司副总经理,现任中国牧工商(集团)总公司董事长兼总经理, 并兼
任中国畜牧兽医学会常务理事,中国家禽学会副理事长,长期从事农牧业行政管理和企业管理工作, 有丰富的宏观和微观经济管理经验。 担任武汉市肉鸡联合公司总经理期间,曾被评为武汉市优秀企业经营者。
    李根茂先生,本公司筹委会副主任,56岁, 大专学历,副研究员,毕业于中国人民大学,1961年参加工作,曾任农牧渔业部机关党委组织处干事、副处长、 处长;农业部机关党委副书记, 现任中国牧工商(集团)总公司党委书记, 长期在中央国家机关从事组织人事和政策
研究工作,有丰富的人事、行政管理经验。
    姜德斌先生,本公司筹委会成员,41岁, 大学本科学历,高级畜牧师,毕业于沈阳农学院,1982 年参加工作,曾任四川省文汉县畜牧局副局长, 中国牧工商联合总公司综合计划处主任科员,副处长, 华蒙金河实业有限公司副总经理, 中国牧工商(集团)总公司总经理助
理,现任中国牧工商(集团)总公司副总经理。
    周玖付先生,本公司筹委会成员,35岁, 大学本科学历,高级畜牧师,毕业于江苏农学院,1986 年参加工作,曾任北京华罗饲料添加剂厂销售部主任、 副厂长、厂长,中国牧工商总公司总经理助理, 现任中国牧工商(集团)总公司副总经理。1989 年起参与华罗饲料添加
剂厂的立项、筹建、管理和领导工作, 具备丰富的现代企业管理知识和经验,1995 年被评为全国第五届优秀青年企业家。
    王志良先生,本公司筹委会成员,50岁,大学学历,工程师,毕业于河北师范大学, 曾任河北省大厂县人民政府计委副主任,县外经委主任,大厂县冷冻厂副厂长,华安肉类有限公司厂长,副总经理, 现任中国牧工商(集团)总公司副总经理,华安肉类有限公司董事长。
    陈林圭女士,本公司筹委会成员,55岁, 大学本科学历,高级会计师,毕业于湖南省财经学院,1965 年参加工作,曾任农业部财务司事业处、综合处副处长、 处长,驻农业部审计局副局长, 现任中国牧工商(集团)总公司总会计师,长期从事企、 事业单位财务管理和审
计的领导工作。
    于士和先生,本公司筹委会成员,41岁, 大学本科学历,高级农经师,毕业于北京农业大学,1974 年参加工作,曾任农牧渔业部农垦局外资项目办主任科员, 农业部部长办公室副处级秘书, 中国饲料工业发展总公司副总经理,现任华牧家禽畜种中心总经理,法定代表人。
    王建成先生,本公司筹委会成员,35岁, 大学本科学历,兽医师,毕业于江苏农学院,1985 年参加工作,曾任湖南省湘西花垣县农委副主任, 农业部直属机关团委书记,中国牧工商总公司总办主任, 现任中亚动物保健品总公司总经理,法人代表,中国畜牧兽医学会理事,
生物制品学会副理事长,郑州穗屏饲料有限公司董事长。
    丁春阳先生,本公司筹委会成员,46岁,大学学历,经济师,毕业于北京大学,曾任北京大学教师, 中国文联办公厅和中央宣传部办公厅秘书(副处级), 农业部畜牧局计划基建处副处长,办公室主任, 现任中国牧工商(集团)总公司总办主任, 全国畜牧业经济研究会常
务理事兼副秘书长,北京出版摄影广告公司董事长。
    公司董事、监事将由公司股东大会选举产生; 公司高级管理人员及重要职员将由公司董事会聘任, 其薪资报酬及福利待遇等将分别由公司股东大会和董事会决定。
    为维护全体股东的合法权利, 本公司筹委会承诺,中牧实业股份有限公司成立并合法运作后, 将避免本公司高级管理人员双重任职。
    十、经营业绩
    1、生产经营一般情况
    本公司是目前我国畜牧行业中的大型企业, 拥有下属企业7家,参股企业5家。产品与业务涉及饲料、 动物保健品、畜产品加工、贸易四大畜牧业支柱产业, 基本形成专业化、集约化、一体化经营格局。
   本公司两家饲料生产企业,其中有一家曾获全国饲料行业百强企业,一家曾获省级最佳效益企业,1997 年销售收入达17,552万元,利润达1,682万元;四家全资动物保健品生产企业为国家生物制品骨干企业,1997 年销售收入达20,000万元、利润突破2,000万元;主营畜禽产品
加工的参股企业华安肉类有限公司是高档牛肉生产的示范、标兵企业,市场占有率全国第一。
    2、历年销售额和利润总额
    根据中洲会计师事务所出具的审计报告, 下表列示本公司前三年及1998年1─9月的经营业绩财务数据:
                                                 单位:万元
项  目      1998年1─9月   1997年    1996年    1995年
销售收入      44,303       73,805    50,076    37,746
营业利润       4,222        6,343     3,068     3,118
利润总额       5,176        7,542     3,708     4,089
净利润         4,670        6,828     3,349     3,783
    3、产品的市场情况
    本公司年销“华罗”牌多维饲料2,000吨,销售额达1.2亿元,市场覆盖全国大中型饲料厂,全国市场占有率30%以上;年生产销售浓缩饲料15万吨, 年销售全价饲料共约21万吨,占销售地区——浙江省、 广西壮族自治区、山东省和辽宁省的前列。
    本公司年产销禽畜用疫苗120亿(头)羽份,占全国总量的1/3以上,生产的“南元牌”、“天马牌”、“锦鸡牌”、“得康牌”生物制品行销全国, 部分产品出口东南亚市场,首开我国畜禽疫苗产品出口的先例。
     本公司曾率先在国内引进德国先进技术合资建立起高档牛羊肉生产加工基地,以取代进口牛肉。通过北京、上海销售部,使“华欧牌”高档牛肉和“华力牌” 欧式香肠、火腿类肉制品行销全国50 多个大中城市的宾馆、饭店、西式快餐连锁店以及一些食品加工厂。 年销售分
割牛肉约8,000吨,高档牛羊肉市场占有率一直保持在30%以上, 北京地区“麦当劳”连锁店几乎全部牛肉由华安公司提供; 年销售华力牌欧式香肠火腿类食品肉制品300吨。
    本公司在全国建立有自己独立的营销网络, 产品贸易覆盖全国,与许多大型饲料生产厂家、 饲养场和贸易公司保持长期稳定的客户往来, 并与世界几十个国家与地区保持着良好的经贸关系。1997 年主要贸易品为:鱼粉销售3-5万吨,豆粕5-10万吨,饲料原料5,000 吨,
疫苗60万瓶。
    十一、股    本
    1、公司拟注册资本:26,000万元
    2、发起人认购股份情况
    1998年6月,经农业部农财发[1998]第3 号文批准,由中牧集团独家发起,对其所属的饲料、 动物保健品、畜禽产品加工、贸易四大主营资产进行重组, 募集设立本公司,根据国家畜牧业行业发展规划和企业自身情况,中牧集团将其全资拥有的北京华罗饲料添加剂厂、 萧山市配合饲料厂及中国牧工商(集团)总公司贸易分公司的全部资产,以及全资拥有的南京药械厂、 农业部成都药械厂、郑州生物药厂、 兰州生物药厂的生产经营性净资产,和其在五家参股企业华安肉类有限公司, 广西华桂畜牧饲料有限公司、济南浓缩饲料厂、 上海新杨兽药
厂及辽宁大成农牧有限公司拥有的的投资权益,以 1997年9月30日为评估基准日,经中锋资产评估事务所评估、国家财政部财国字[1998]405号文确认投入本公司的净资产总额为20,840万元,按1:0.864的比例折为国有法人股18,000万股投入本公司,中牧集团持有该股权, 折股方
案已获国家财政部财国字[1998]468号文批复。
    3、本次公开发行后的股本结构
    按计划,本公司将向社会公众发行社会公众股(A股)8,000万股(含公司职工股800万股),发行成功后, 本公司的股本结构如下:
   股份类别        股份数量(万股)     比例(%)
国有法人股             18,000         69.23%
社会公众股              8,000         30.77%
其中:公司职工股         [800]         [3.07%]
总股本                 26,000           100%
    本公司本次发行前未曾发行过股票。
    4、超过面值缴入的资本及其用途
     本次发行后超过面值并扣除发行费用后缴入的资金为40,720万元,与发起人超过面值缴入的资本金2,840万元,共计43,560万元,将全部进入本公司资本公积金。
    5、本次发行前后净资产变化
    根据中洲会计师事务所审计后的财务报表资料, 本次公开发行前后公司净资产总额、 总股本及每股净资产的数据为:
        净资产总额(万元)   总股本(万股)   每股净资产(元/股)
发行前       23,042           18,000            1.28
发行后       75,581           26,000            2.91
    十二、财务会计资料
    中洲会计师事务所接受本公司委托, 根据国家《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》、 《中国注册会计师独立审计准则》及其他相关法律、 法规的规定,对本公司1995年、1996年、1997年和1998年1─9 月的会计报表进行了审计,投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解, 应当认真阅读附录中所记载的审计报告及注释。
    1、审计报告
                 中洲(98)发字第111号
中牧实业股份有限公司筹备委员会:
    我们接受委托,审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年9月30日的资产负债表和1995年度、1996年度、1997年度、1998年1—9月的利润表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司的实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》的规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年9月30日的财务状况和1995年度、1996年度、1997年度、1998年1—9月的经营成果, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    中洲会计师事务所                中国注册会计师    梁晓燕
      中国·北京
    海淀区阜成路33号                中国注册会计师    温秋菊
                                           1998年11月2日
    2、 财务报表(附后)
    3、会计报表附注
    中牧实业股份有限公司(筹)会计报表附注
    一、公司的一般情况
    1、基本情况:
    中牧实业股份有限公司(以下简称公司)是由中国牧工商(集团) 总公司(以下简称总公司)作为独家发起人,将其拥有的南京药械厂、农业部成都药械厂、 兰州生物药厂、 郑州生物药厂四家全资企业的生产经营性净资产、北京华罗饲料添加剂厂、萧山市配合饲料厂两家全资子企业及中国牧工商(集团)总公司贸易分公司的全部资产和中牧集团在其参股企业华安肉类有限公司持有的全部50%的投资权益、在广西华桂畜牧饲料有限公司持有的全部35%的投资权益,在上海新扬兽药厂持有的全部31.6%的投资权益,在济南浓缩饲料厂持有的39.21%的投资权益和在辽宁大成农牧有限公司持有的全部10.22%投资权益,经评估后折价入股,以募集方式设立股份公司。
    2、公司业务经营范围:
    主营:饲料、饲料添加剂、饲料原料;动物保健品、生物制品;畜禽制品及其副产品的生产加工与销售; 畜牧业生产资料贸易。
    兼营:与主营项目有关的技术咨询、技术服务、 研究开发饲料新品种及饲养新技术。
    3、新改制企业的资产剥离、重组情况:
    纳入改组范畴的下属单位中, 北京华罗饲料添加剂厂、 萧山市配合饲料厂和中国牧工商(集团)总公司贸易分公司的资产全部上市;郑州生物药厂和兰州生物药厂两家非主导产业“化学药品”相关的资产全部剥离,郑州生物药厂对“穗屏公司”40%的股权投资剥离;南京药械厂的兽药厂、研究所及已停产的果酸车间的相关资产全部剥离;农业部成都药械厂土霉素920车间的相关资产全部剥离,另外,对以上各家的非经营性资产全部剥离。
     对于剥离出去的非经营性资产由中牧集团注册成立法人实体进行管理。被剥离的资产与公司分属不同实体。具体如下:
    (1) 职工宿舍属于职工个人消费的非经营性资产,对此,企业已实施住房制度改革的, 按原有制度继续执行;对于还未实施改革的职工宿舍属中牧集团所有, 中牧集团实施住宅商品化,将其租赁给公司职工使用;
    (2) 卫生所、食堂、娱乐设施、幼儿园等, 此部分原多属为企业本身提供生产服务或社会服务的非经营性资产,中牧集团将它们按功能纳入法人实体, 承包经营;
    (3) 土地未被划入公司, 中牧集团在交纳土地出让金后可获得土地使用权,并租赁给公司使用, 收取租金。为此,两者签定《土地使用权租赁协议》。
    二、会计报表的编制基准与方法:
  本会计报表的编制基准系假设本公司依重组方案确立的现时结构,自1995年1月1 日起业已存在且无转变,并于整个期间按独立法人企业运作, 按本附注所述的主要会计政策进行独立核算。
    基于上述假设, 对公司生产经营的实际情况进行了有关资产、负债的界定和重组, 并按独立法人主体编制其前三年及最近一期的会计报表。在有关资产、 负债的界定和重组中, 实物资产以实际被占用和被使用为界定原则,债权、 债务及其他资产负债以其与被纳入公司的
生产经营相关为界定原则。利润表中的收入、成本、 费用、税金项目以实际发生的经济业务为基础, 按权责发生制原则进行编制。
    根据重组方案, 中牧集团拟将其全资拥有的北京华罗饲料添加剂厂、萧山市配合饲料厂、 中国牧工商(集团)总公司贸易分公司、郑州生物药厂、兰州生物药厂、南京药械厂及成都药械厂的全部经营性资产投入公司。郑州生物药厂、兰州生物药厂、 南京药械厂及成都药械
厂采用合理方法剥离汇入公司报表;其他单位资产、 负债和损益直接按有关会计制度规定汇入公司报表。
    由于公司对华安肉类有限公司、 广西华桂畜牧饲料有限公司、济南浓缩饲料厂、 上海新杨兽药厂和辽宁大成农牧实业有限公司的投资比例未超过50%, 所以五家子公司未纳入合并范围。
    三、 主要会计政策:
    1、 公司执行的会计政策
    本公司的会计政策均系根据《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定调整编制。
    2、 会计期间
    公司采用公历制,自公历1月1日至12月31 日止为一个会计年度。
    3、 记帐原则和计价基础
    采用借贷记帐法,按权责发生制核算, 以历史成本作为计价基础。
    4、 记帐本位币
    以人民币作为记帐本位币, 涉及外币收支的经济业务, 采用业务发生时中国人民银行公布的基准汇价(中间价)将外币折合成人民币记帐。外币帐户的年末余额,按年末基准汇价(中间价)折合为人民币, 折合后的人民币余额与帐面人民币的差额,作为汇兑损益, 计入当期财务费用。
    5、 坏帐核算方法
    按应收帐款年末余额5‰计提坏帐准备,并计入当年损益类帐项。
    6、 存货核算方法
    存货采用永续盘存制,日常核算按实际成本计价,存货发出均采用加权平均法核算,低值易耗品采用一次摊销法核算。
    7、 长期股权投资核算方法
    公司对外股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响,采用权益法核算。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算。
    8、 固定资产核算方法
    固定资产指使用年限在一年以上的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品, 单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过两年的,也作为固定资产。
    固定资产按实际成本计价,其折旧采用直线法计算,并根据各类固定资产的使用年限和预计残值(原值的3%)确定分类折旧率如下:
     类别                使用年限              年折旧率
 房屋及建筑物           20—40年            4.85%--2.43%
   机器设备              8-12年            12.13%--8.08%
   运输设备              8-12年            12.13%--8.08%
    9、 在建工程核算方法
    在建工程按实际成本计价, 在交付使用后转入固定资产。
    10、无形资产核算方法
    按实际成本记帐,并按有效使用年限(不少于10年)分期摊销。
    11.长期待摊费用核算方法
    主要为南京SPF鸡场前期费用及房屋装修费,按规定年限分期摊销。
    12.销售收入确认原则
    公司销售收入的确认采用权责发生制的原则, 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权, 相关的收入已经收到或取得了收款的证据, 并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时,确认营业收入的实现。
    13.成本核算方法
    本公司成本核算均采用品种法。
    14.税项
    (1)增值税:根据财政部、国家税务总局财税字(94)004号文规定,饲料企业1995年底前免征增值税,财税字(96)第18号文规定,1996年1月1日至12月31 日继续免征增值税,(97)财税电字001号“关于对若干农业生产资料增值税问题的紧急通知”,在1997 年底以前免征增值税,在没有新的政策规定之前,该政策1998 年继续执行;生物药品实行简易办法按照6%的征收率计算缴纳;
    (2)营业税:按其他业务收入的5%计算缴纳;
    (3)城建税及教育费附加:分别按应缴流转税的7%和3%缴纳;南京药械厂按应缴流转税的4%缴纳教育费附加;
    (4) 所得税:根据财政部、 国家税务总局财税字(1997)30号文规定,饲料加工企业1997年12月31 日前减半征收企业所得税;生物制品企业按33 %的所得税率计算缴纳。本会计报表所得税按实际税负填列。
    15. 利润分配方法
    根据本公司章程,本公司利润按下列次序分配:
    (1) 弥补上年亏损。
    (2) 按净利润的10%提取法定公积金。
    (3) 按净利润的10%提取法定公益金。
    (4) 提取任意盈余公积。
    (5) 支付股东股利。
    四.1998年9月30日资产负债表主要项目注释
    注释1·货币资金   26,597,107.09
    其中:
    现金                 565,713.05
    银行存款          25,723,905.59
    其他货币资金         307,488.45
    合计              26,597,107.09
    注释2·应收帐款    171,502,463.58
     帐龄            金额           比例(%)
    1年以内     145,300,473.46       84.72
    1-2年       10,922,138.95        6,37
    2-3年        5,005,526.64        2.92
    3年以上      10,274,324.53        5.99
    合计        171,502,463.58      136.63
    无持有本公司5%以上表决权股份的股东的欠款。
    三年以上的应收款中大部分已经债务人回函确认。
    注释3·坏帐准备   527,622.20
    按应收帐款1997年12月31日的余额的千分之五计提。
    注释4·预付货款   15,441,886.12
  帐龄            金额          比例(%)
  1年以内     12,374,107.35      80.13
  1-2年       2,530,802.24      16.39
  2-3年         536,976.53       3.48
  合计        15,441,886.12       100
    无预付持有本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项。
    预付帐款各年变动幅度较大, 是由于企业根据各年货源紧俏程度,采用不同的付款政策所造成。
    注释5·其他应收款 20,203,201.95
  帐龄             金额         比例(%)
  1年以内      8,443,739.71      41.79
  1-2年       8,458,891.56      41.87
  2-3年       2,673,899.19      13.24
  3年以上        626,671.49       3.10
  合计        20,203,201.95       100
    应收关联单位款项:
      单位                        金额                内容
  兰州健乐饮料厂            1,262,756.25             代垫款
  中亚公司                    150,000.00             代垫款
  应收其他主要单位款项:
     单位                        金额                 内容
  中日友好医院              3,675,000.00             代垫职
                                                      工购房款
  北京华康兽药厂            1,951,382.00             往来款
  成都众成公司                270,782.00             购房款
    注释6·存货 75,982,040.68
         项目              金 额
    原料及主要材料     16,009,478.72
    低值易耗品            591,374.29
    包装物              1,344,038.87
    在产品             19,969,843.55
    自制半成品            370,944.04
    库存商品           11,807,692.97
    产成品             25,592,996.68
    委托加工材料          295,671.56
    合计               75,982,040.68
    注释7·长期股权投资41,527,358.08
    其他股权投资
被投资单位名称       年初数         本期增加        期末数    投资期限  投资比例(%)
华安肉类有限公司   8,297,097.49   1,065,531.39    9,362,628.88   15年      50
广西华桂畜牧饲料
有限公司          11,071,327.59   3,773,172.98   14,844,500.57  无期限     35
济南浓缩饲料厂    11,335,317.75     829,213.38   12,164,531.13  无期限     39.21
上海新杨兽药厂     2,623,304.62    -18,110.17    2,605,194.45    15年       31.60
辽宁大成农牧实业
有限公司           2,550,503.05           0.00    2,550,503.05   15年       10.22
合计              35,877,550.5    5,649,807.58   41,527,358.08    —          —
    注释8·固定资产及累计折旧
    固定资产原值      147,139,925.91
    累计折旧           53,555,805.18
    固定资产净值       93,584,120.73
   项目     期初价值      本期增加    本期减少      期末价值
原值
房屋建筑物 68325271.59    263552.25   153015.00    68435808.84
机器设备   67414967.14   1357301.44                68772268.58
运输设备    9093894.16   1118855.00   280900.67     9931848.49
合计      144834132.89   2739708.69   433915.67   147139925.91
累计折旧
房屋建筑物 25370936.73    764306.15     4346.40    26130896.48
机械设备   19968939.25   3651915.32                23620854.57
运输设备    3425270.70    621858.35   243074.92     3804054.13
合计       48765146.68   5038079.82   247421.32    53555805.18
净值       96068986.21 -2298371.13   186494.35    93584120.73
    注释9·在建工程   26,892,746.90
 主要项目             金额             预算数        资金来源       
成都猪苗车间      21,056,989.26   21,212,800.00  自筹.拨款借款     
成都针头车间改造     230,927.48      400,000.00       自筹                 
兰州冻干机改造     3,550,661.13    3,710,000.00      银行借款            
兰州新锅炉安装     1,729,974.22    1,520,000.00      银行借款            
兰州其他工程         324,194.81                      银行借款
    合计          26,892,746.90   26,842,800.00        ——            

 主要项目        利息资本化金额       批文       完工进度
成都猪苗车间       1,876,466.13  95农(计投)23号    90%
成都针头车间改造     122,867.78
兰州冻干机改造       762,723.00                     90%
兰州新锅炉安装       406,771.00                     98%
兰州其他工程        
  合    计         3,168,827.91

    注释10·长期待摊费用    2,502,139.31
     资产名称                期初数     本期摊销     期末数      摊销年限  剩余摊销年限
南京药械厂SPF鸡场前期费用  2272953.37   358887.38  1914065.99     5年       48个月
房屋装修费                     --       --      588073.32     5年       60个月
    注释11·短期借款  61,980,000.00
     贷款单位         金额            期限         年利率 借款
 备注                                               (%)  条件 
南京农行秦淮分理处  6000000.00  98.03.30-98.11.24  8.712 担保
南京农行秦淮分理处  4500000.00  9710.11-98.10.11   9.504 担保   已办展期手续
南京农行秦淮分理处  2000000.00  98.05.25-99.05.25  8.712 担保
南京农行秦淮分理处   500000.00  98.07.10-99.01.09  7.623 担保
南京农行秦淮分理处  1000000.00  98.09.15-99.03.02  7.227 担保
南京农行秦淮分理处   500000.00  98.09.24-99.04.02  7.623 担保
南京农行秦淮分理处  2000000.00  97.09.17-99.03.28  7.623 担保
萧山市工商银行      1000000.00  98.06.03-98.10.08  7.722 担保   已办展期手续
成都农行锦江支行     400000.00  98.09.23-99.03.22  7.920 担保
成都农行锦江支行     500000.00  98.04.17-98.10.17  7.260 担保   已办展期手续
成都农行锦江支行     500000.00  98.06.10-98.12.10  7.260 担保
成都农行锦江支行     400000.00  98.04.22-98.10.22  7.260 担保   已办展期手续
成都农行锦江支行     400000.00  98.09.22-99.03.21  7.920 担保
成都农行锦江支行     400000.00  98.04.20-98.10.20  7.260 担保   已办展期手续
成都农行锦江支行    3000000.00  98.06.26-99.03.26  7.260 担保
成都建行专业支行    1000000.00  98.09.25-99.03.24  7.260 担保
成都建行专业支行    2000000.00  97.06.26-98.12.25  9.240 担保
郑州农行营业部      5440000.00  98.08.10-99.07.26  7.623 担保
北京农行宣武支行    4500000.00  98.05.22-98.12.08  8.712 担保
北京农行宣武支行    3500000.00  98.06.01-99.01.27  8.712 担保
北京农行宣武支行    4000000.00  98.07.28-99.05.28  7.623 担保
北京农行宣武支行    5000000.00  98.05.27-99.01.27  8.712 担保
兰州建行草场街办事处 700000.00  98.09.01-98.11.30  7.227 担保
兰州建行草场街办事处 100000.00  98.09.01-98.11.30  7.227 担保
兰州农行城关办事处  1600000.00  98.06.05-99.01.05 7.920  抵押*
兰州农行城关办事处  8340000.00  98.03.22-98.10.23  8.640 抵押   已办展期手续*
兰州农行城关办事处  2000000.00  98.07.29-99.07.29  6.900 抵押       *
兰州城市信用社       700000.00  98.04.24-98.12.24 11.094 抵押       *
担保贷款小计       49340000.00
抵押借款小计       12640000.00
  合计             61980000.00
    短期借款98年与97年相比,减幅较大,是由于98年初归还到期借款所致。
    *以上抵押借款,均以中牧集团的土地作为抵押。
    注释12·应付帐款  93,223,299.50
       帐龄           金额        比例(%)
    1年以内       91,996,273.49     98.65
    1-2年           709,996.77      0.76
    2-3年           231,902.46      0.24
    3年以上          285,126.78      0.35
    合计           93,223,299.50    100
    无应付持有本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项。
    注释13·预收货款  12,185,426.09
      帐龄            金额        比例(%)
    1年以内       10,937,984.49     89.77
    1-2年           960,655.48      7.88
    2-3年           191,803.79      1.57
    3年以上           94,982.33      0.78
    合计           12,185,426.09    100
    无预收持有本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项。
    注释14·应付福利费      -728,260.08
    按工资总额的14%计提
    注释15·应交税金  9,974,248.11
     税种              金额
    增值税         3,224,640.85
    城建税           390,209.32
    房产税           310,983.35
    所得税         5,635,366.96
    营业税            31,061.11
    土地使用税       373,363.12
    车船税             2,342.40
    印花税             6,281.00
    合计           9,974,248.11
    注释16·其他应付款      7,388,861.14
       帐龄           金额         比例(%)
      1年以内     5,358,924.51      71.21
      1-2年        711,349.69       9.45
      2-3年        428,381.59       5.69
      3年以上       890,205.35      13.65
       合计         7,388,861.14     100
    应付关联单位款项:
    单位                            金额
中亚郑州经营部                   1,079,188.04
应付其他单位款项:
      单位                          金额
职工教育经费及工会经费           1,316,114.81
职工养劳保险金                     437,247.55
南京药械公司                       300,000.00
    注释17·预提费用 1,024,717.92
    预提银行借款利息  377,441.06
    预提广告费         12,000.00
    预提保险费        394,135.33
    预提电费          241,141.53
    注释18·一年内到期的长期负债  2,000,000.00
    金额      到期月份    借款条件   备注
2,000,000.00   98/12        抵押
    本笔借款以中牧集团的土地为抵押物。
    注释19·长期借款  49,923,228.14
  贷款单位类别       金额借款          期限        年利率(%)   借款条件
兰州农行城关办事处 3,500,000.00  199805-1999/11    7.50  抵押
国家开发银行      10,000,000.00  1996/10-2000/10  11.70  担保
农发行四川分行     4,000,000.00  1997/04-2001/04   9.15  抵押*4
农发行四川分行     2,000,000.00  1997/10-2000/10   9.15  抵押*4
南京市建行         2,000,000.00  1988/07—1999/07   2.40   *1
北京建行西四支行   5,000,000.00  1992/11—2001/11   2.40   *1
农业部财务司       1,000,000.00      无期限         0.00   *2
农业部畜牧司         500,000.00      无期限         0.00   *2
世界银行借款      21,923,228.14   1993-2010        4.50   *3
    *1    国家投资公司基建基金委托贷款;
    *2    农业部流动周转金;
    *3    此笔借款属世界银行贷款中国农业支持服务项目中的农业部中央项目部分,主要用于南京SPF鸡场建设。已征得财政部世行司的同意,此笔借款随同SPF项目一起进入股份公司。
    *4    以中牧集团的土地作为抵押物。
    注释20·长期应付款      600,000.00
    单位                 金额            内容
 农业投资公司        600,000.00       无息借款
    注释21·净资产    230,420,854.23
 1998年9月30日   1997年12月31日  1996年12月31日 1995年12月31日
 230,420,854.23  183,719,785.89  115,415,877.28 104,054,327.97
    其中:未分配利润
    60,220,264.51     13,519,196.17
    未分配利润是公司1997年10月1日至1998年9月30 日间形成的净利润,由新老股东共享。
    其他为股东中牧集团投入的资本。
    五、1995年度-1998年9月30日损益表注释
    注释1·主营业务收入
   1998年1—9月     1997年度       1996年度        1995年度
生物制药收入
  99,999,889.07  161,072,237.37  111,502,378.42  82,997,451.09
饲料销售收入
 326,073,982.99  567,028,613.18  383,517,126.47 292,293,818.79
兽药销售收入
  16,963,459.21    9,950,093.01    5,738,476.84   2,072,111.59
合  计        
 443,037,331.27  738,052,940.56  500,759,977.73 377,365,376.47
    注释2·营业税金及附加
             税率 1998年1-9月  1997年度   1996年度  1995年度
 城建税             543030.13  472708.96  404757.16  348902.84
教育费附加          251085.94  234309.94  208829.86   98124.48
1*交通费附加   4%   948300    23411.68   17522.76   11438.50
2*主副调节基金 1‰  72578.36   19286.18   22488.81    2287084
营业税               28658.35    7120.00    7697.50
合计                904835.78  756836.76  661296.09  549928.50
    *1成都药械厂根据(川办发[1992]70号)的要求,按实际交纳的增值税、营业税税额的4%比例交纳交通建设附加费。
    *2 成都药械厂根据(成府发[1989]11号)的要求,按销售额、营业额的1‰比例交纳的主要副食品价格调控基金。
    注释3·其他业务利润
           1998年1—9月   1997年度     1996年度      1995年度
材料收入     1580792.23   3195569.59   4722076.28   2470332.76
运输净收入    135651.19    270102.31    109706.77    573637.40
服务费收入    573167.06
其他收入      131000.00                1693926.78   3199869.69
减:材料成本  1282244.83   2316080.39   3487738.60   1522314.80
   税金及附加 139535.17    113297.97    185001.24     43462.09
合计          998830.48   1036293.54   2852969.99   4678062.96
    注释4·财务费用
           1998年1—9月   1997年度     1996年度      1995年度
利息支出     4891281.94  12764474.20  15884859.15  12709548.85
手续费支出     25134.75     41217.99     18072.12      5371.26
  减:利息收入 387242.10   2987637.02    742860.50   1047329.31
合计         4529174.59   9818055.17  15160070.77  11667590.80
    注释5·投资收益
  项目       1998年1—9月   1997年度    1996年度     1995年度
国债投资收益      4200.00    28254.50   152421.85     78450.00
联营投资收益                             59351.50     19356.51
其他投资收益   6934070.48  5808411.41  6213630.49  10256668.53
其中:华安肉类有限公司 
               1435228.68   559972.84  2301568.26   4549397.74
广西华桂畜牧饲料有限公司
               1808229.30  2009150.13   891732.23   2933489.09
济南浓缩饲料厂 2337330.14  1939030.05  1772292.00   2031470.10
上海新杨兽药厂  429215.26   232858.39   570538.00    538811.60
辽宁大成农牧实业
有限公司        924067.10  1067400.00   677500.00    203500.00
合  计         6938270.48  5836665.90  6425403.84  10354475.04
    注释6·补贴收入   6,313,230.00
    根据国家计划委员会、 财政部粮食储备局及中国人民银行“计市场{1997}265”号文“关于安排饲料企业收购、储备玉米有关事项的通知”, 收到的收储玉米占用资金的贴息收入。
    注释7·营业外收入
              1998年1-9月    1997年度    1996年度    1995年度
免交代理费    1,143,676.93
免交仓储费      752,812.50
罚款收入                      1,779.00    21,732.66
固定资产清理收入                          17,000.00
其他收入        995,174.27   22,619.00
合计          2,891,663.70   24,398.00    38,732.66
    全部为整体进入股份公司的企业的实际发生数。
    其中免交代理费为华罗饲料厂向客户支付的购料代理费,98年前以现金方式支付,98年改为实物方式支付,因此与客户清算现金代理费后的余额转营业外收入。
    注释8·营业外支出
             1998年1—9月   1997年度    1996年度     1995年度
罚款及捐赠支出     —          —                    31,066.83
固定资产清理    96,306.60   25,120.23                47,032.47
水利工程集资款 106,826.19   81,313.53   59,749.944   77,774.04
菜篮子工程集资  71,217.46   81,313.53
其他支出        15,200.00                 5,850.00  486,467.87
合计           289,550.25  187,747.29    65,599.94  642,341.21
    全部为整体进入股份公司的企业的实际发生数。
    六、关联交易
    (一)关联方的有关情况
    1. 存在控制关系的关联方:
关联方名称 经济性质 与本公  法定  注册地   注册资本   所持股份     
                    司关系 代表人
         主营业务
中国牧工商
(集团)总公司  国有  母公司  区仲生  北京  51,090,000.00  100%   
    种畜养殖;奶制品、蜂                                                                          
    产品等食品加工;房地                                                                    
    产开发;花卉种植等
    2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化:
      公司名称     年初数    本期增加   本期减少     期末数
中国牧工商(集团)总公司
                51,090,000.00   0.00      0.00   51,090,000.00
    3. 存在控制关系的关联方所持股份及其变化:
       公司名称         年初数  本期增加   本期减少   期末数
中国牧工商(集团)总公司   100%      —        —        100%
    4. 不存在控制关系的关联方:
 关联方名称     经济性质   与本公   法定   注册地   注册资本   
                           司关系  代表人
所持股份   主营业务
中亚公司         国有     同一母  王建成   北京  25,000,000.00   100%    化学药品         公  司                                                         
         生产制造
华安肉类
有限公司       中外合资   子公司  区仲生   北京  14,738,000.00    50%     加工贸易
广西华桂畜牧
饲料有限公司     国有     子公司  苏继南   南宁     723,000.00    35%     生产销售
上海新杨兽药厂   国有     子公司  龚新威   上海   4,563,000.00 31.60%  兽药生产
济南浓缩饲料厂   国有     子公司  张  慧   济南   8,417,000.00 39.21%  饲料加工
辽宁大成农牧
实业有限公司   中外合资   子公司  陈清淳  沈阳 US$4,200,000.00 10.22%  饲料加工                                                                          
         畜禽饲养
兰州健乐饮料厂   国有     同一母  王公元   兰州   1,180,000.00   100%    食品及饮料加工   公  司                                                                    
    (二)关联方交易
    无关联交易。
    (三)关联方应收、应付及其他往来余额:
 项   目        1998.9.30  1997.12.31  1996.12.31   1995.12.31
其他应收款:
中亚郑州经营部              144356.05    88900.29   -36065.55
中亚公司        150000.00    60000.00  3404936.43     50000.00
兰州健乐饮料厂 1262756.25  1095254.09
    七、承诺事项
    本公司无重大承诺事项。
    八、或有事项
    本公司无重大或有事项。
    九、期后事项
    本公司无重大期后事项。
    十、其他重要事项
    财务指标
       项  目       98年1-9月    97年      96年      95年
流动比率              1.60:1     1.31:1    1.15:1    1.07:1
速动比率              1.21:1     0.80:1    0.78:1    0.47:1
资产负债率             51.40      61.71     69.69     72.30
应收帐款周转率(次/年)   3.20       7.42      6.67      6.64
存货周转率(次/年)       3.62       5.75      3.51      2.06
净资产收益率(%)       20.27      37.16     29.02     36.35
每股净利润(元)          0.256      0.379     0.186     0.210
    十三、资产评估
     1、资产评估结果
    本公司于1997年10 月委托了中锋资产评估事务所进行股份制改造为目的的资产评估, 并由中锋资产评估事务所出具了(97)发字第034号《中牧实业股份有限公司(筹)整体资产评估报告》, 该评估报告已经财政部财国字[1998]405号文确认。依据该评估报告,以 1997年9
月30 日为评估基准日期的评估结果是:本公司的总资产为494,342,378.62元,总负债为285,945,108.23元, 净资产为208,397,270.39元。
    根据财政部财评函字[1998]120号《关于延长中国牧工商(集团)总公司组建中牧实业股份有限公司(筹)并公开发行A种股票项目资产评估结果有效期的复函》,经财政部财国字[1998]405号文确认的资产评估结果有效期延长至1998年12月31日。
      资产评估结果汇总表
    (评估基准日期:1997年9月30日)
                                              单位:人民币元
资产项目          帐面原值         帐面净值          重置价值         
流动资产       262,347,281.53   261,905,113.45  302,463,687.37   
长期投资        37,167,794.13    37,167,794.13   45,917,131.16    
建筑物          68,224,466.41    45,953,473.59  127,740,578.37    
机器设备        74,668,793.57    50,259,077.60   89,398,613.84    
在建工程        17,494,206.90    17,494,206.90   14,417,279.86    
固定资产合计   160,387,466.88   113,706,758.09  231,556,472.08   
无形资产
递延资产         3,203,397.64     3,203,397.64    2,676,047.64     
资产总计       463,105,940.18   415,983,063.31  582,613,338.24   
流动负债       219,420,071.68   219,420,071.68  236,191,398.78   
长期负债        49,953,709.45    49,953,709.45   49,953,709.45    
负债总计       269,373,781.13   269,373,781.13  286,145,108.23   
净资产         193,732,159.05   146,609,282.18  296,468,230.01   

                                              单位:人民币元
资产项目           评估价值           增减值       增减率
流动资产        302,522,600.75      424,927.65     0.14%
长期投资         45,917,131.16    8,749,337.03    23.54%
建筑物           75,071,156.82   29,025,826.03    63.04%
机器设备         53,738,162.39    2,863,536.88     5.63%
在建工程         14,417,279.86  -3,076,927.04  -17.59%
固定资产合计    143,226,599.07   28,812,435.87    25.18%
无形资产
递延资产          2,676,047.64    -203,000.00   -7.05%
资产总计        494,342,378.62   37,783,700.55     8.28%
流动负债        235,991,398.78    -216,980.11   -0.09%
长期负债         49,953,709.45            0.00     0.00%
负债总计        285,945,108.23    -216,980.11   -0.08%
净资产          208,397,270.39   38,000,680.66    22.30%

    2、各类资产增(减)值的主要原因
    此次评估,房屋建筑物增值较大,增加率63.17%,主要原因是因本公司建厂时间比较长, 帐面价值较低,比如南京药械厂建立于30年代。其他资产增值都不太大。
    十四、盈利预测
    本公司根据现实生产能力和潜力、 业务发展计划以及确定的各项假设条件, 并依据《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》,采用符合我国现行法律、 法规和国家规定的计算方法,本公司1998年、1999 年会计年度盈利预测如下(摘自中洲会计师事务所中洲(98 )
发字第112号《盈利预测审核报告》)。但鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性, 投资者在作出投资决策时,不要过分依赖该资料。
    1、编制基准
    公司1999年盈利预测, 是依据经中国注册会计师审计过的1994年度至1998年1—9月份经营业绩, 以及现实各项基础生产能力、潜力和业务发展规划, 遵循我国现行的法律、法规和股份有限公司财务会计制度, 按照公认的会计准则规定的计算方法,本着求实、 稳健的原则
编制,会计处理方法符合一贯性原则。
    2、基本假设
    (1)公司所遵循的国家现行法律、法规、政策、制度所在地的社会政治和经济状况无重大变化。
    (2)公司各项经营业务所涉及地区的有关现行政策、法律、法规及其经济环境无重大变化。
    (3)本公司在预测期间有关税率、汇率、利率及市场行情在正常范围内变化。
    (4)公司的各项生产经营计划能按预定目标实现。
    (5)公司经营决策不出现重大失误。
    (6)无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成重大不利影响。
    3、预测结果
  在上述假设成立时,公司一九九八、 一九九九年盈利预测如下:
                    1998、1999年盈利预测表
    编制单位:中牧实业股份有限公司(筹)      单位:人民币万元
 项  目
 上年已审实际数          1998年预测数             1999年预测数
             1至9月已审数 10至12月预测数  合  计      全  年
一、主营业务收入 
    73805.09    44303.73    28924.92     73228.65     76203.77
减:折扣与折让
主营业务收入净额  
    73805.09    44303.73    28924.92     73228.65     76203.77
减:主营业务成本  
    61159.08    36480.93    24193.71     60674.64     63156.52
主营业务营业税金及附加  
       75.68       90.48       32.37       122.85       130.39
二、主营业务利润       
    12570.33     7732.32     4698.84     12431.16     12916.86
加:其他业务利润    
      103.63       99.88      127.13       227.01        56.47
减:存货跌价损失               127.13
营业费用         
     2390.96     1387.23     1013.44      2400.67      2357.96
管理费用         
     2958.16     1770.03     1087.13      2857.16      3105.92
财务费用           
      981.81      452.92      -3.30       449.62       305.35
三、营业利润             
     6343.03     4222.02     2728.72      6950.72      7204.10
加:投资收益           
      583.67      693.83      291.68       985.51      2089.80
补贴收入           
      631.32
营业外收入
        2.44      289.17        —         289.17         —
减:营业外支出          
       18.77       28.96        —          28.95         —
四、利润总额            
     7541.68     5176.06     3020.40      8196.45      9293.90
减:所得税(上市后33%) 
      714.09      505.95     1029.46      1535.41      2377.35
五、净利润               
     6827.60     4670.11     1990.94      6661.04      6916.55
    盈利预测说明(1998年):
    1、主营业务收入
    主营业务收入的测算以1997年度、1998年1-9 月份经注册会计师审计验证的实际发生数为基础,依据 1998年四季度各厂的产销计划、 市场价格水平及已签订的销售合同,预测1998年营业收入为73,228.65万元与1997年的73,805.09万元相比基本持平, 原因在于去年年底流行
的禽流感对我国养殖业的冲击较大,致使我公司97年第四季度及98年第一季度的饲料、 动物疫苗的销售量直接受到较大影响。但自1998年5月份开始我公司的业务步入正常,1-9月份主营业务收入达到44,303.73万元(已审计),表明禽流感的影响已逐渐消失,市场需求回升, 预计11-12月份需求将更旺盛,第四季度的主营业务收入将达28,924.92万元。总之,1998 年公司营业收入整体与去年持平,贸易性收入较去年略有降低,工业收入有所提高。
    2、营业成本
  营业成本的测算以1997 年度经注册会计师审计验证的实际发生数为基础,根据产品单位成本和计划销售量,同时考虑到企业改制上市后固定资产重置价与原值的差异、新增固定资产额等因素预测,1998 年公司营业成本为60,674.64万元。
    3、销售费用
    销售费用的测算以1997 年度经注册会计师审计验证的实际发生数为基础,依据1998年的销售计划、 工资计划、人员编制、销售承包合同及市场渠道、 市场潜力、需求趋势等因素,逐厂、逐项分析情况,确定1998 年销售费用预测额为2,400.67万元,与1997年基本持平。
    4、管理费用
    依据注册会计师审计验证的实际发生数及1998 年各厂的人员编制、工资计划、费用开支计划等编制。 预计1998年管理费用额为2,857.16万元。1997 年度经注册会计师审计验证的实际发生数为2,958.16万元。
    5、财务费用
    财务费用主要是利息支出、汇兑损益。根据1998 年注册会计师审定数额452.92万元、1998年9月30日贷款规模6,100万元及利率预测,考虑降低原材料库存、 减少资金占用,募集资金到位后, 根据募集资金运用计划及各项目进展情况,将有40, 000万元资金半年闲置,其中6
,100万元用于补充流动资金减少现有流动资金贷款, 减少利息支出71.37万元(6,100×7.02%×1/6),其余款可获活期存款利息收入169万元。为计算方便,利息收入全部计入北京华罗饲料添加剂厂名下。预计1998 年财务费用为449.62万元。
    6、营业税金及附加
    营业税金及附加是根据1998 计划主营产品销售量、销售价和计划原材料物料采购量、采购价, 依据税法规定的税率进行测算, 主要是城市建设维护费及教育附加费,分别按流转税的7%、3%计算。预计1998 年营业税金及附加为122.85万元。
    7、投资收益
    投资收益主要为对外投资收益。 依据经注册会计师审计验证的1997年实际发生数及98年1—9 月份审定数。预计投资收益为985.51万元。
    8、所得税
  公司上市前为农口企业,饲料加工企业多, 根据农财字[1997]86号文, “九五”期间国有农口企事业单位上交所得税实行财政返还,具体返还比例为:1996年返还80%,1997年返还60%,1998年返还40%,1999 年返还20%,2000年返还10%。
  中牧实业股份有限公司(筹)1998 年所得税具体预测如下:
  (1) 上市前各家按实际税赋计算。
  (2) 上市后各家按33%税率计算。
    预测1998 年中牧实业股份有限公司(筹)所得税额为1,535.41万元(财政应返还614.16万元)。
    盈利预测说明(1999年):
    1、主营业务收入
    主营业务收入的测算以1997年度、1998年1-9 月份经注册会计师审计验证的实际发生数为基础,依据 1999厂的产销计划、市场价格水平,预测1999年营业收入为76,203.77万元与1998年计划数73,228.65万元相比增加4.06%,主要因素为市场对生物制品(疫苗)的需求本身具有刚性,销量能稳步增长。又因1998 年南北方发生百年不遇的特大自然灾害,给我国畜牧养殖业带来极大冲击,同时拉动市场需求。预计1999 年我公司生物制品销售额比1998年提高5%,其中增幅较大的是成都药械厂,不仅增加产量而且不断推出新产品,年增加营业收入500多万元。其他各家药厂与1998年计划相比略有增幅.
    2、营业成本
  营业成本的测算以1997 年度经注册会计师审计验证的实际发生数为基础,根据产品单位成本和计划销售量,同时考虑到企业改制上市后固定资产重置价与原值的差异、新增固定资产额等因素预测,1999 年公司营业成本为63,156.52万元。成本销售率较1998年提高1%.根据评
估确认结果, 固定资产原值与重置价差异较大的是房屋建筑物,主要分置于建厂时间长的南京药械厂等"四大药厂"及萧山市配合饲料厂,年约增加120万元折旧费, 从而提高了营业成本, 预测“四大药厂”及萧山市配合饲料厂营业成本为11,897.41万元,占销售收入的67.1%,
比1997年的11,327.78万元占销售收入的63.4%提高了3.7.84%,降低了毛利率;北京华罗饲料添加剂厂由于调整产品结构扩大了预混料生产量,调整产品配方以部分国产质优价廉的原料替代进口原料,降低了产品成本;提高毛利率。中牧集团贸易分公司预测营业成本为36,175.0万元占营业收入的92%,与1997年基本持平。
    3、销售费用
    销售费用的测算以1997 年度经注册会计师审计验证的实际发生数为基础,依据1999年的销售计划、 工资计划、人员编制、市场潜力、需求趋势等因素,逐厂、 逐项分析情况,确定1999年销售费用预测额为2,357.96 万元,与1997年基本持平。详细如下:由于公司改制后实行
统一供销,各厂销售费用都大幅度下降, 贸易分公司作为唯一的供销单位销售费用大幅度提高,但总体持平。
    4、管理费用
    依据注册会计师审计验证的实际发生数及1998 年各厂的人员编制、工资计划、费用开支计划等编制。 预计1999年管理费用额为3,105.92万元。1997 年度经注册会计师审计验证的实际发生数为2958.16万元;1998年计划数2,857.16万元; 根据中牧实业股份有限公司(筹)与中国牧工商(集团)总公司签订《土地租赁协议》, 中牧实业股份有限公司(筹)上市后全年应支付中牧(集团)总公司土地租金534.01万元,1999 年增管理费用将有所增加。
    5、财务费用
    财务费用主要是利息支出、汇兑损益。根据1998 年注册会计师审定数额452.92万元、1998年9月30日贷款规模6,100万元及利率预测,考率降低原材料库存、 减少资金占用,募集资金到位后, 根据募集资金运用计划及各项目进展情况,1999年将有30,000万元资金闲置,其中6,
100万元用于补充流动资金减少现有流动资金贷款,减少利息支出,其余款购买国库券可获投资收益。
    6、营业税金及附加
    营业税金及附加是根据1999 计划主营产品销售量、销售价和计划原材料物料采购量、采购价, 依据税法规定的税率进行测算, 主要是城市建设维护费及教育附加费,分别按流转税的7%、3%计算。预计1999 年营业税金及附加为130.39万元。
    7、投资收益
    投资收益主要为对外投资收益。 依据经注册会计师审计验证的1997年实际发生数及98年1—9 月份审定数。预计其他投资收益为889.8万元。债权投资收益1,200 万元。全年收益2,089.8万元。
    8、所得税
    公司上市为农口企业,饲料加工企业多, 根据农财字[1997]86号文, “九五”期间国有农口企事业单位上交所得税实行财政返还,具体返还比例为:1996年返还80%,1997年返还60%,1998年返还40%,1999 年返还20%,2000年返还10%。
    十五、公司发展规划
    1、生产经营发展战略
    今后十年,本公司将根据自身特点, 依照国家产业政策和畜牧业发展规划,以养殖业为服务中心,以饲料、动物保健品、畜禽产品加工、 畜牧业生产资料贸易为四大支柱产业,形成畜牧业的产前、产中、 产后的一体化经营格局;坚持“以科技求发展、 以贸易促生产”的经
营方针,通过优化公司组织结构、投资结构和产品结构,走集约化、集团化、高科技成果产业化经营道路, 使本公司成为能与国外同行竞争的国内第一流现代化畜牧企业集团。
    2、发展目标和规模
    (1)利用改制上市筹措资金,依靠本公司的技术、品牌、管理优势,大力开发饲料上游产品, 包括国内必需的磷酸氢钙、饲用矿物盐等饲料添加剂, 实现高科技产品产业化、规模化经营。
    (2)充分利用本公司在生物技术上强有力的科研开发能力,抓好高新生物工程技术的引进、消化、 吸收,不断开发畜禽疫苗新品种, 提高产品技术含量与档次,同时,按GMP标准全面改造畜禽疫苗生产车间,改进生产工艺和生产环境,提高产品质量。
    (3)立足于全国“大市场”观念,充分发挥本公司在高档牛羊肉加工的品牌优势和市场规模, 进一步增加肉牛育肥的自给率,扩大畜禽产品的深加工规模、 品种和档次,降低成本,增加畜禽产品的产品附加值。
    (4)在扩大现有贸易业务和营销网络的同时,加强贸易分公司对本公司饲料、动物保健品、 畜禽产品加工业务的市场服务中心功能,在原材料供应、 市场用户与信息、产品销售与服务上进行相互统一与协调, 从而促成本公司产供销一体化。
    到2000年末,力争使本公司营业收入达到10 亿元,年度实现利润达1亿元。公司将成为国内最大、最具国际竞争力的牧工商大型企业集团, 成为全国优质饲料上游产品、高品质生物制品、 高档畜禽加工产品的生产与供应基地。
    3、市场发展计划
    (1)通过开发经济效益好、社会效益佳的饲料上游产品、生物制品及畜禽加工品, 刺激养殖业对本公司产品的巨大需求,同时加大营销力度, 树立本公司各项产品的一流品牌形象,并加强饲料科学配方、 畜禽营养保健技术方面的科技推广服务, 强化本公司产品的市场占
有率。
    (2)充分发挥贸易分公司的统一协调的中心作用,在公司现有营销网络基础上, 扩大其营销范围与品种,以降低销售费用和运输成本,增强公司服务功能, 提高市场竞争能力。
    (3)在国际贸易方面,利用本公司在畜牧业生产资料贸易方面的国际合作经验和营销渠道, 积极开拓国际市场,参与国际竞争,扩大本公司饲料、 畜禽疫苗等各类产品的出口份额。
    4、经营管理计划
    (1)按照《公司章程》要求,明确公司决策程序,完善公司组织结构,按照职责明确、结构合理、 人员精干、责权利相结合原则, 努力提高公司的整体管理水平和运作效率。
    (2)建立以财务为中心的管理机制,加强资金的投放、营运、回收等过程管理,加强成本控制, 建立严格的公司监督体制和制约机制,提高企业经济效益。
    (3)继续加大科技投入,积极扩建各类专业实验室,提高产品开发和更新能力,提高产品科技含量, 利用技术促进企业的发展壮大。
    (4)在国家政策指导下,依据国家法律法规,将资本运作作为本公司重要的生产经营手段加以充分运用,积极采取收购、 联合等多种资本运作手段来扩大公司规模,增强公司经济实力。
    5、人员扩充计划
    本公司遵循“以人为本”原则,积极吸引经验丰富、素质优良、 在科研开发与经营管理方面有专长的专业人才充实员工队伍,以适应公司规模化、集约化、 国际化经营需要。同时, 积极加强职工队伍建设和企业文化建设,通过职业培训,全面提高公司全体员工的业务素质,
培养员工敬业精神,增强公司凝聚力, 树立良好的公司形象。
    6、固定资产投资及设备更新计划
    利用本次股票发行的募集资金,按GMP标准,在南京生物药厂新建禽油乳剂灭活疫苗车间和禽活疫苗车间的动物保健品项目工程;建立贵州华罗年产5万吨饲料级磷酸氢钙项目、北京饲用矿物盐预处理厂项目、 永济优质肉牛育肥场项目、 永济市肉牛联合加工项目所需的各条
生产线;进行郑州生物药厂、 兰州生物药厂的动物疫苗生产车间GMP标准改造及相关生产设施改造和华蓉公司现有设施的设备更新与技术改造项目。
    7、资金筹措与运用计划
    本公司在今后的生产经营中, 除继续通过银行贷款筹资外,将发挥上市公司优势,积极利用资本市场, 采取配股等方式筹集资金。 所筹资金将主要用于目前经国家计委和农业部批准立项的项目上。
    十六、重要合同及重大诉讼事项
    (一)重要合同
     本公司与中牧集团在生活后勤服务、土地使用权、商标许可使用、进出口贸易代理、 收购兼并方面存在关联交易关系。上述关联关系已分别依照等价有偿、 平等互利的原则,通过签署《资产重组协议》、 《综合服务协议》、《进出口代理服务协议》、 《土地使用权租赁
协议》、《收购协议》予以确定。
    《资产重组协议》:本公司成立后,中牧集团将经评估确认的1997年9月30日有关资产与有关债务以及与此等资产与债务相关可能产生的权益、 义务与风险转至本公司;相关期间, 因有关资产与有关债务产生的或因有关业务产生的所有资产损益归属本公司所有; 中牧集团承
诺, 将不在中国境内以任何形式从事与股份公司的业务相竞争或可能构成竞争的任何业务。
    《综合服务协议》:  本公司将向中牧集团提供水、电、汽供应、仓储、运输等生产协作服务, 并将每年从中牧集团收取大约339万元的费用,其中各项目金额(比例)分别为水55万元(16.5%)、电149万元(44%)、汽128万元(37.9%);中牧集团将向本公司提供职工倒
班宿舍、厂区综合治安服务等生活后勤服务, 并每年从本公司收取大约40万元的服务费用, 其中职工倒班宿舍10万元(25%)、厂区综合治安30万元(75%)。 服务费按季结算支付。协议有效期一年,并可自动展期。
    《进出口代理服务协议》:中牧集团将向本公司提供与本公司生产所需的某些原材料、 设备的进口供应和产品的出口销售相关的进出口代理服务。 本公司应向中牧集团支付的代理费费率与支付方式、 支付期限由双方根据公平市场原则、 按市场价在具体的委托协议中商定。
协议的有效期三年,并可自动延长。
    《土地使用权租赁协议》:本公司从中牧集团租赁本公司生产经营所需的146,632.18 平方米的土地使用权;租赁期限自本公司正式成立之日始, 至与租赁土地相关的《国有土地使用权出让合同》规定的使用年限届满时止;租赁期的第一个三年中, 本公司应支付的年土地租
金为人民币534.01万元, 以后每三年由双方协商调整一次。
    《收购协议》:中牧集团以承担债务方式,实施对华蓉公司全部资产与负债的整体兼并, 并对兼并后的华蓉公司进行了资产重组。本公司以承担债务方式, 从中牧集团接收重组后的华蓉公司,实施兼并扩张的发展战略。
    (二)重大诉讼事项
    截止本招股说明书签字之日, 本公司并无涉及尚未了结的或者可以预见的对本公司资产或业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁事项。
    十七、其它重要事项
    至本招股书签署之日, 本公司无其它须披露的重要事项。
    十八、备查文件
    1、资产评估报告
    2、土地评估报告
    3、审计报告、财务报表及附注
    4、盈利预测审核报告
    5、验资报告
    6、法律意见书
    7、公司章程(草案)
    8、营业执照
    9、本公司筹委会关于股票及上市的决议
    10、发行人的名称预先核准书
    11、主管部门和证券交易所批准公司公开发行、 上市的文件
    12、承销协议
    13、国有资产管理部门关于资产评估确认文件
    14、发行人股份制改组的其它有关资料
    15、主要合同
    16、证监会要求的其他文件
    查阅地点: 北京市朝阳区西坝河西里23号东颐商务会馆



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                         资 产 负 债 表
编制单位:中牧实业股份有限公司(筹)               单位:元
资产  1998.9.30      1998.9.30     1997.12.31     1996.12.31
     评估后调整数
  1995.12.31
流动资产:
货币资金
     26597107.09    26597107.09    51436061.16    26151145.92
  20102776.94
短期投资 
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
    171502463.58   171502463.58   105524440.45    93326351.32   
  56879402.14   
减:坏帐准备
       527622.20      527622.20      527622.20      466631.76   
    284397.01
应收帐款净额 
    170974841.38   170974841.38  1049996818.25    92859719.56  
  56595005.13
预付帐款     
     15441886.12    15441886.12    15058308.24    40381759.70  
  25403814.07
应收补贴款
其他应收款
     20655833.71    20203201.95    25748717.04    20429443.48  
  15402809.73   
存货         
     76039956.57    75982040.68   125495464.89    87089021.62    
 148929182.78
减:存货跌价准备  
存货净额   
     76039956.57    75982040.68   125495464.89    87089021.62    
 148929182.78     
待摊费用         
        35197.79      134817.79      201344.52      489856.46    
   1387192.89
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资              10000.00
其他流动资产
流动资产合计
   3099744822.66   309333895.01   322946714.10   267400946.74   
 267820781.54
长期投资:
长期股权投资  
     50276695.11    41527358.08    35877550.50    35926414.15  
  37233582.71
长期债权投资
       248397.00      248397.00      303555.09
长期投资合计  
     50525092.11    41775755.08    36181105.59    35926414.15  
  37233582.71
减:长期投资减值准备
长期投资净额 
     50525092.11    41775755.08    36181105.59    35926414.15  
  37233582.71
固定资产:
固定资产原价 
    221385858.14   147139925.91   144834132.89   111823737.98    
  92475615.22
减:累计折旧  
     95912374.50    53555805.18    48765146.68    44644063.41   
  41270521.30
固定资产净值 
    125473483.64    93584120.73    96068986.21    67179674.57  
  51205093.92
工程物资     
在建工程     
     23815819.86    26892746.90    22287080.53    10246943.83   
  19350712.45
固定资产清理
         6122.08        6122.08
待处理固定资产净损失
固定资产合计    
    149295425.58   120482989.71   118356066.74    77426618.40  
  70555806.37
无形资产及其他资产:
无形资产
开办费
长期待摊费用   
      2502139.31     2502139.31     2272953.37       17578.30   
     25578.30
其他长期资产
无形资产及其他资产合计  
      2502139.31     2502139.31     2272953.37       17578.30   
     25578.30
递延税项:
递延税项借项
资产总计 
    512067479.66   474094779.11   479756839.80   380771557.59   
 375635748.92
负债和股东权益 
流动负债:
短期借款 
     61980000.00    61980000.00   130280000.00   105864900.00   
  89157500.00
应付票据
应付帐款       
     93206319.39    93223299.50    49055746.02    75601851.34   
  93931443.46
预收帐款       
     12185426.09    12185426.09    25448690.34     6396260.25  
   5780339.43
代销商品款
应付工资  
      5581915.87     5581915.87   
应付福利费   
      -728260.08     -728260.08    -1009980.67    -1376648.52   
  -1112639.71
未付股利
未交税金
      9974248.11     9974248.11     6374631.59     2267277.73  
   2876243.30    
其他未交款      
       373289.44      373289.44      188943.23      383364.30     
   1080382.16
其他应付款      
      7388861.14     7388861.14    31836723.40    42730180.85    
  56617294.49
预提费用        
       824717.92     1024717.92      300000.00       73000.00   
   2254505.66
一年内到期的长期负债
      2000000.00     2000000.00     3500000.00
其他流动负债
流动负债合计   
    192786517.88    19303497.99   245974753.91   231940185.95   
 250585068.79
长期负债:
长期借款
     49923228.14    49923228.14    49163137.09    32225000.00    
  19615000.00
应付债券 
长期应付款  
       600000.00      600000.00      785025.20     1190494.35    
   1381352.16
住房周转金
       147198.75      147198.75
其他长期负债                         114137.71
长期负债合计    
     50670426.89    50670426.89    50062300.00    33415494.35   
  20996352.16
递延税款
递延税款贷项
负债合计
    243456944.77   243673924.88   296037053.91   265355680.30   
 271581420.95   
股东权益:
股本        
    180000000.00   170200589.72   170200589.72   115415877.28   
 104054327.97
资本公积    
     28390270.38
未分配利润  
     60220264.51    60220264.51    13519196.17
股东权益合计
    268610534.89   230420854.23   183719785.89   115415877.28   
 104054327.97
负债和股东权益总计 
    512067479.66   474094779.11   479756839.80   380771557.58   
 375635748.92


                         利  润  表
编制单位:中牧实业股份有限公司(筹)               单位:元
 项目 
     1998年1-9月      1997年度      1996年度       1995年度
一.主营业务收入     
     443037331.27   738050943.56   500757981.73   377463381.47
减:折扣与折让
主营业务收入净额 
     443037331.27   738050943.56   500757981.73   377463381.47
减:主营业务成本   
     364809251.64   611590883.11   414442161.16   306404158.54
主营业务税金及附加 
        904835.78      756836.76      661296.09      549928.50
二.主营业务利润    
      77323243.85   125703223.69    85654524.48    70509294.43
加:其他业务利润    
        998830.48     1036293.54     2852969.99     4678062.96
减:存货跌价损失    
营业费用           
      13090643.96    23909575.25    18396251.72    13302082.65
管理费用           
      18482024.56    29581591.57    24272845.43    19035073.10
财务费用           
       4529174.59     9818055.17    15160070.77    11667590.80
三.营业利润 
      42220231.22    63430295.24    30678326.55    31182610.84
加:投资收益
       6938270.48     5836665.90     6425403.84    10354475.04
补贴收入              6313230.00
营业外收入   
       2891663.70       24398.00       38732.66
减:营业外支出   
        289550.25      187747.29       65599.94      642341.21
四.利润总额     
      51760615.15    75416841.85    37076863.11    40894744.67
减:所得税       
       5059546.81     7140933.25     3584872.58     3066994.74
五.净利润       
      46701068.34    68275908.60    33491990.53    37827749.93

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