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个股公告正文

湖南天一泵业股份有限公司(筹)招股说明书概要

日期:1998-11-16

               湖南天一泵业股份有限公司(筹)招股说明书概要

       主承销商:湘财证券有限责任公司
     上市推荐人:国泰证券有限公司      国信证券有限公司

                          重要提示
  本招股说明书概要摘自本公司招股说明书,目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前, 应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。

                                            单位:人民币元
            面值        发行价      发行费用    募集资金
  每股      1.00         5.79        0.25         5.54
  合计    45000000    260550000     11250000    249300000

    人民币普通股:45,000,000股
  发行方式:上网定价发行
  发行日期:1998年11月18日
  拟上市地:深圳证券交易所

  一、释义
  在本招股说明书内,除非上下文另有所指, 下列词语具有下述含义:
  本公司或发行人:指湖南天一泵业股份有限公司(筹)
  平潜总厂:指湖南省平江潜水电泵总厂
  泰和集团:指岳阳市泰和实业集团有限公司
  通海公司:指湖南通海实业股份有限公司
  泰和商城:指岳阳经济技术开发区泰和商城有限公司
  奥星公司:指岳阳奥星机电有限公司
  欣广公司:指岳阳欣广包装有限公司
  本次发行:指本次向社会公众发行4500万普通股股票
  筹委会:指湖南天一泵业股份有限公司筹委会
  元:指人民币元
  二、绪言
  本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、 法规及发行人的实际情况编写而成, 旨在为投资者提供湖南天一泵业股份有限公司(筹)的基本情况, 本招股说明书已经发行人筹委会批准。 发行人筹委会成员确定其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
  本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或说明。投资者如对本招股说明书有任何疑问,可咨询本公司和本次股票发行的有关当事人。
  投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
  本次发行已经中国证券监督管理委员会[证监发字(288)号]、[证监发字(289)号]和[证监发字(290)号]文批准。
  三、发售新股的有关当事人
  1、发行人:湖南天一泵业股份有限公司(筹)
     筹委会主任:凌令思
     地址:湖南省平江县城关镇南街339号
     电话:0730—6222078
     传真:0730—6223262
     联系人:凌磊伯  李什
  2、承销机构
     主承销商:湘财证券有限责任公司
     法定代表人:陈学荣
     地址:长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
     电话:0731—4457572
     传真:0731—4458115
     联系人:刘欣  唐劲松  刘佳   毛劲虎
     副主承销商:光大证券有限责任公司
     法定代表人:惠小兵
     地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
     电话:0731—4416037
     传真:0731—2231557
     联系人:刘代亮
     分销商:广东国民信托投资有限公司
     法定代表人:丁培赣
     地址:广州市五羊新城广场23层
     电话:0755—3600703
     传真:0755—3371447
     联系人:郭琳
     分销商:中国旅游国际信托投资有限公司
     法定代表人:刁玉良
     地址:北京市北京站东街6号金安皇都大酒店四层
             中旅信证券部
     电话:010—65158643
     传真:010—65158642
     联系人:李六龙
  3、上市推荐人:
  (1)、国泰证券有限公司
     法定代表人:金建栋
     地址:上海市浦东新区乳山路61号
     电话:0755—3217225
     传真:0755—3217032
     联系人:郭强    张宇进
  (2)、国信证券有限公司
     法定代表人:李南峰
     地址:深圳市罗湖区红岭中路7号
     电话:0755—5585386
     传真:0755—5564179
     联系人:孙焱
  4、审计机构:湖南省会计师事务所
     法定代表人:李双桂
     地址:长沙市城南西路1号
     电话:0731-5165294
     传真:0731-5165291
     经办会计师:李双桂    周重揆
  5、资产评估机构:湖南资产评估事务所
     法定代表人:聂  鑫
     地址:长沙市城南西路1号
     电话:0731-5165308
     传真:0731-5165300
     经办评估师:姜  波   陶亦工
  6、资产评估确认机构:国家财政部
  7、发行人律师事务所:湖南启元律师事务所
     法定代表人:袁爱平
     地址:长沙市芙蓉中路国信证券大厦五楼
     电话:0731-4414882
     传真:0731-2256319
     经办律师:袁爱平   朱旗
  8、主承销商律师事务所:湖南银联律师事务所
     法定代表人:赖杰
     地址:长沙市建湘路603号五楼
     电话:0731-4454103
     传真:0731-2226424
     经办律师:赖杰  赵野
  9、股票登记机构:深圳证券登记有限公司
     法定代表人:黄铁军
     地址:深圳市红岭中路25号
     电话:0755-5595572
     传真:0755-5571127
  四、发行情况
  1、股票类型:人民币普通股(A股)
  2、发行日期:1998年11月18日
  3、发行地区:与深圳证券交易所联网的全国各交易网点
  4、发行对象:在深圳证券登记有限公司开立了股票帐户的境内自然人及法人(法律、法规禁止购买者除外),本次发行不向基金配售。
  5、承销方式:承销商将以余额包销方式承销公司本次公开发行的4500万股人民币普通股。
  6、预计上市日期:本公司已申请将本次发行的股票于发行结束后尽早时间在深圳证券交易所挂牌交易。
  7、发行方式:上网定价发行
  8、每股发行价:5.79元
    发行价=发行当年预测每股税后利润×市盈率
        =(发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数)×市盈率
  以市盈率为17.8倍计算,发行价为5.79元/股。
  9、每股面值:1.00元
  10、发行量:4500万股(其中向公司职工配售450万股)
  11、发行总市值:26055万元。
  五、风险因素与对策
  投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下列各项风险因素:
  (一)、风险因素
  1、经营风险
  (1)原材料供应风险
  本公司产品所需原材料主要是生铁、钢材、铜线材等大宗物资,原材料成本占生产成本的75%。目前,本公司的原材料主要由省内大型钢铁企业提供,供应比较稳定,但此类原材料市场受宏观经济等因素影响较大,原材料价格波动将直接影响到公司的生产和经营业绩。
  (2)产品结构风险
  目前本公司的主营业务是生产和销售泵类产品及各种输变电设备,主营业务以外的其它业务较少,产品结构相对比较集中,在一定程度上不利于公司经营上回避和防范风险。
  (3)主要产品所采用技术的先进程度的简况
  本公司两大优势产品油气混输泵和稠油泵的技术分别为引进和吸收美国德来赛公司和德国莱斯特理斯公司的先进技术开发研制的,其技术水平在国际上处于领先地位。目前,本公司与国内多家高等学府建立了长期技术合作关系,并在公司内部设立了泵业科技研究所,不断致力于技术的改进和升级换代工作。但因油泵产品市场前景极为广阔,不排除国内其它厂家对该技术的研究开发,从而对本公司技术优势造成冲击。
  (4)融资能力的局限性
  本公司目前的主要融资方式为银行借贷,且借贷方式以抵押为主, 此种融资方式的单一性对本公司融资能力构成很大的局限, 在一定程度上制约了本公司生产经营的扩张。
  2、行业风险
  (1)行业内部竞争的风险
  目前国内生产和销售工业泵系列产品的企业众多,产品不一,且价格体制不健全,产品销售市场、 销售价格及质量方面的竞争日趋激烈, 使公司生存与发展充满危机。同时假冒伪劣、 盗用品牌等不正当竞争手段对公司企业形象亦构成严重损害。
  (2)对相关行业的依赖性
  本公司的生产经营与钢铁、能源、交通运输等行业的发展息息相关,上述行业的兴衰直接影响着本公司的经济效益,本公司的未来发展对这些行业具有一定的依赖性。
  (3)环境污染的风险
  目前,本公司严格遵守国家环保法律、法规,工业“三废”排放符合国家标准。但随着本公司生产规模的逐步扩大,工业“三废”排放量的增多,可能会超过国家标准,从而产生环境污染。
  3、市场风险
  (1)宏观经济环境的影响
  本公司归属于机电行业,该行业受国民经济宏观环境的影响较大。若国家宏观经济萧条,将导致整个机电市场需求萎缩,从而对本公司的生产经营产生不利的影响。
  (2)加入世界贸易组织
  加入世界贸易组织有利于将国内企业推向国际市场,也有利于扩大国内产品出口,对我国经济将产生积极影响。但预计届时需按照世贸组织有关规定向其它成员国提供最惠国待遇、取消进口许可证、降低关税等优惠政策,国外产品将对国内市场产生强烈冲击,从而使本公司产品面临进口产品的竞争。
  (3)对海外市场的依赖程度
  本公司外销产品的销售比重占整个销售收入的25%,市场主要集中于印尼、菲律宾等东南亚国家,出口外销区域政治经济波动直接影响公司销售。例如,1997年发生的东南亚金融危机曾一度导致本公司产品出口大幅下降。因此,本公司产品外销市场的集中性对本公司的经营构成风险。
  4、政策风险
  根据湖南省人民政府《关于湖南天一泵业股份有限公司所得税征收有关问题的批复》(湘政函[1997]204号),本公司所得税先按33%税率计征,再按征税基数的18%返还,公司实际所得税率为15%。政府对本公司所得税政策的变化,将导致公司税后利润的变化。
  5、投资项目风险
  本公司本次股票发行募集资金将主要投资于油气混输泵技改项目、稠油泵技改项目、螺杆混输油泵技改项目、潜油泵技改项目、潜水电泵技改项目等。公司利润增长和未来发展,将很大程度上取决于上述项目能否如期完成,项目完成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。
  6、股市风险
  股票市场瞬息万变,国内外政治、经济形势的变化,国家财政、金融、价格、工资等政策的调整,股份公司的经营业绩的好坏,企业发展战略的调整以及股市中的投机行为都会使股票价格产生波动。本公司提醒投资者对股价波动应有充分了解,以回避风险和减少损失。
  (二)、风险对策
  1、经营风险之对策
  (1)针对原材料供应风险,本公司将巩固已有的原材料供应渠道,与其保持长期、稳定、良好的合作关系;并进一步开辟新的原材料供应渠道,拓宽原材料供应面,同时科学合理地组织实施材料采购计划,有效降低供应成本。
  (2)针对产品结构风险,本公司拟通过兼并收购、联营合作、合资等方式扩大企业的经营范围,逐步调整产品结构,培育公司新的利润增长点。
  (3)针对产品技术,本公司已与美国德来赛公司和德国的莱斯特理斯公司签订了技术转让合同。同时,本公司将加强技术保密工作和科研开发力度,不断推出新产品,确保公司产品的高科技含量和技术领先优势。
  (4)针对融资能力的局限性,本公司将进一步强化资金管理,提高资金的使用效率,同时加强与各金融机构的良好合作关系,开拓新的融资渠道,并在增加自我积累的前提下,提高公司的直接融资能力,为企业的发展创造良好的资金环境和外部条件。
  2、行业风险之对策
  (1)针对行业内部竞争的风险,本公司将实施资本经营战略,通过收购、兼并等低成本扩张方式使企业生产上规模、质量上档次、效益上台阶。 特别是要充分发挥企业现有的产品、技术和人才优势,突出主业, 努力降低单位产品成本,扩大产品的市场占有率,提高公司在本行业中的竞争力。
  (2)针对对相关行业的依赖性,本公司将通过对外加强与相关行业的联系和合作,对内强化经营管理,努力减少因相关行业发展状况而带来的制约因素。
  (3)针对环境污染的风险,本公司将加强内部管理,加大对环保的投入力度,严格控制工业“三废”的排放量,将本公司因生产规模的扩大而对环境的影响降低到最低程度。
  3、市场风险之对策
  (1)针对宏观经济环境的影响,本公司将加强对国家宏观经济信息的搜集、分析与理解,通过规模经营和科学管理,适时调整产品结构,降低生产成本,减少因国家宏观调控行为对公司经营产生的不利影响。
  (2)关于加入世界贸易组织,本公司将积极采取措施,按照国际惯例进行运作, 以适应我国加入世界贸易组织后的国际、国内市场。同时,本公司将加快技改步伐,并加强与科研单位的合作力度,增强与国际国内产品的竞争能力。
  (3)针对本公司产品对海外市场的依赖,本公司将在稳定原有外销市场的基础上,积极拓展新的海外市场,减少因单一外销市场变化而对公司经营产生的不利影响。
  4、政策风险之对策
  针对政策风险,一方面公司将不断完善经营管理,壮大自身盈利能力,另一方面,谋求加强与国家、地方有关部门的沟通来化解国家经济政策的调整给本公司带来的不利影响。
  5、投资项目风险之对策
  本公司募集资金投资项目都经过了科学的论证,具有充分的可行性,为保证工程能顺利完工,已经成立了专门的项目领导小组,负责投资项目的资金来源、资金管理、工程监督,确保资金的有效使用及项目按时按质完成。同时,本公司将加强市场调研和信息收集,严密注视市场动态,适时调整项目运作方案,减少项目投资风险。
  6、股市风险之对策
  本公司将严格按照《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规要求,规范公司运作,及时公开披露信息,加强与投资者的信息沟通,树立公司的良好市场形象,公司将尽可能给股东以长期稳定的回报,进一步壮大公司实力,提高公司股票在二级市场的成长性和抗风险能力。
  六、募集资金的运用
  1、募集资金投入项目
  公司本次向社会公开发行股票4500万股,扣除发行费用后,预计可募集资金24930万元,根据公司的生产经营发展需要和未来发展规划,经公司筹委会研究,募股资金将投资于以下项目:
  (1)油气混输泵技改项目
  油气混输泵是九十年代由本公司研制开发的我国石油天然气管道输送行业的重要产品,该产品解决了我国原油与天然气混输的技术难题。1995年被列入国家经贸委高新技术开发计划和国家科委“九五”高新技术“火炬计划”。该项目主要内容是扩大油气混输泵的生产规模,重点提高油气混输泵的机加工车间、装配车间的生产能力和产品质量。工程总投资4990万元,全部以募股资金投入,项目建设期2年,达产后,将形成年产油气混输泵770台的生产能力,新增销售收入9225万元/年,新增利润1888万元/年。项目的投资利润率为39.4%,静态投资回收期3.4年。
  该项目已经湖南省计委湘计工(1998)043号文批准立项。
  (2)稠油泵技改项目
  1993 年本公司引进国外先进技术并成功开发的稠油输送泵,是湖南省高新技术开发重点项目,国家“八五”火炬计划项目,1995年被命名为国家级新产品,并通过国家级项目整体验收。
  本公司通过本次技改将对原有的稠油泵生产线进行扩产改造,在充分利用工厂原有生产厂房、 工艺设备和配套设施的基础上, 新建热处理车间以及为本项目配套的装配、公用设施。该工程总投资4730万元, 全部以募股资金投入,项目建设期1年,工程达产后,将形成年产稠油泵550台的生产能力,新增销售收入6900万元/年,新增利润1647万元/年。项目的投资利润率为31.58%,静态投资回收期4.42年。
  该项目已经湖南省计划委员会湘计工(1998)042号文批准立项。
  (3)潜油泵技改项目
  潜油泵是海洋油田开采必备的输油设备,目前产品市场主要被进口产品占领,因缺少高精设备,本公司生产规模难以继续扩大。为提高产品质量,扩大生产规模,本次技改将扩建机械加工车间,增添卧式加工中心、车削中心等, 并对其它各生产薄弱环节增添相应生产与检测设备,同时配套完善厂区内建筑及公用辅助设施。工程总投资4970万元,全部以募股资金投入,项目建设期1年,工程达产后,将形成年产潜油泵1904台的生产能力,新增销售收入7000万元/年,新增利润2045万元/年。项目的投资利润率为38.39%,静态投资回收期5.36年。
  该项目已经湖南省计划委员会湘计工(1998)040号文批准立项。
   (4)螺杆混输油泵技改项目
  螺杆混输油泵是本公司九十年代引进德国技术开发出的高科技产品, 本次技改将在充分利用原有厂房和设备的基础上,选用先进高效的工艺设备,提高螺杆混输油泵的生产能力。工程总投资4990万元,全部以募股资金投入,项目建设期2年,达产后,将形成年产螺杆式混输油泵1000台的生产能力,新增销售收入4175万元/年,新增利润1350万元/年。项目的投资利润率为37.3%,静态投资回收期为4.4年。
  该项目已经湖南省计划委员会湘计工(1998)041号文批准立项。  
   (5)潜水电泵技改项目
  潜水电泵广泛运用于农业、交通运输、建筑、水利、化工等国民经济领域, 特别是我国北方广大缺水地区在开发利用地下水时, 潜水电泵发挥着极其重要的作用,市场对潜水电泵的需求强劲。 本公司是我国重要的潜水电泵生产基地之一,具有近20年的生产历史,目前已形成多系列、多规格的产品格局, 产品质量水平居国内领先地位,产品远销日本、韩国、 泰国等十多个国家和地区。本次潜水电泵技改工程将进一步提高产品质量,扩大生产能力。项目总投资为2950万元,拟投入募股资金1690万元,项目建设期2年,达产后,将形成年产潜水电泵22万台的生产能力,新增销售收入3540万元/年,新增利润1098万元/年。项目投资利润率为25%,静态投资回收期3.4年。
  该项目已经湖南省经贸委湘经贸技(1997)413号文批准立项。
  (6)12-126KV高压真空断路器技改项目
  本公司90 年代在吸收德国西门子公司真空断路器设计制造技术的基础上成功地研制了126KV双断口真空断路器,填补了国内一项空白, 因其良好的性能和较高的技术含量,被国家机械部、 电力部两部列入“九五”计划重点发展新产品。为进一步发挥产品优势, 公司决定对12-126KV高压真空断路器进行技术改造以扩大生产规模。工程总投资2960万元,拟投入募股资金700万元,项目建设期2年,达产后,将形成年产真空断路器3090台的生产能力,新增销售收入6500万元/年,新增利润 1480万元/年。项目投资利润率为29.85%,静态投资回收期3.9年。
  该项目已经湖南省经贸委湘经贸技(1997)399号文批准立项。
  7、KYN系列铠装式高压开关柜技改项目
  项目内容包括:引进国外先进设备、配套国产设备,改造冲焊车间、高压柜装配车间,完善静电喷涂生产设备。项目总投资4980万元,拟投入募股资金1700万元,项目建设期一年。技改完成后,将新增KYN系列铠装式高压开关柜年生产能力2020台。预计新增利润1988万元/年,投资收益率32.23%,投资回收期4.95年。
  该项目已经湖南省计委湘计工(1998)044号文批准。
  8、特种高强碳化硅制品技改项目
  特种高强碳化硅制品是平江县电工材料厂与湖南省陶瓷研究所1995年联合研制开发的新产品,并于1996年底正式投产,与现今普通使用的黏土结合的碳化硅制品比较,新产品具有热膨胀系数更小, 抗热震性能更强,高温荷重更大,耐腐蚀等特点,投产以来, 市场反映良好。项目内容包括:新增震动粉碎机、水洗设备、 真空振动压机、双向热压机、氮气发生器、快速高温梭式窑、滚辊式输送等,同时改扩建成型、烧制车间, 项目总投资2900万元,拟投入募股资金1160万元, 项目建设期二年。项目建成投产后,新增销售收入5690万元/年,新增利税2412万元/年。该项目已经湖南省经贸委湘经贸技(1997)412号文批准。
  2、项目投资计划表
项目名称             投资总额    本次募集资金   分期投入(万元)
                   (万元)        1998年         1999年
油气混输泵技改项目       4990         4500           490
稠油泵技改项目           4730         3500          1230
潜油泵技改项目           4970         4000           970
螺杆混输油泵技改项目     4990         4000           990
潜水电泵技改项目         2950         1490           200
12-126KV高压真
空断路器技改项目         2960          500           200
KYN高压开关柜技改项目    4980         1000           700
特种碳化硅制品扩建项目   2900          800           360
合    计                33470        19790          5140
  3、缺口资金来源
  以上项目投资总额为33470万元,本次募集资金不足以解决的部分为8540万元, 由本公司通过银行贷款方式解决。
  七、股利分配政策
  1、本公司分配股利采取现金和股票两种形式。
  2、本公司的税后利润按下列顺序分配:
  A、弥补上一年度亏损;
  B、提取法定公积金10%;
  C、提取法定公益金5—10%;
  D、经股东大会决议,提取任意公积金;
  E、支付普通股股利。
  3、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份的比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不能少于注册资本的25%。
  4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。
  5、以上股利分配政策须提请公司首届股东大会通过。
  6、本公司成立后,首次股利分配的日期由首届股东大会选举的董事会予以确定。
  7、本公司本次股票发行完成前的未分配利润由新老股东共同享有。
  八、发行人情况
  1、发行人名称:湖南天一泵业股份有限公司(筹)
  2、名称预先核准日期:1998年2月9日
  3、公司地址:湖南省平江县城关镇南街339号
  4、发行人情况简介:
  (1)发行人历史沿革
  本公司的主发起人湖南省平江潜水电泵总厂前身为始建于1958年的平江县农机厂, 是一家以生产农机产品为主的县级企业。
  进入80年代后,企业调整产品结构, 开始生产潜水泵,1982年企业更名为湖南省平江县潜水电泵厂。
  1992 年湖南省平江县潜水电泵厂更名为湖南省平江潜水电泵厂。
  从1983-1993年, 企业通过近十年的技术改造和市场开拓, 逐步发展成为我国小型潜水电泵行业的五大骨干企业之一,  是国家机械部潜水电泵定点生产厂家。1991年,企业晋级国家二级企业。
  1994年7月,湖南省平江潜水电泵厂与泰和集团共同出资, 在岳阳市经济技术开发区设立了岳阳经济技术开发区泰和商城有限公司,湖南省平江潜水电泵厂控股 51%。
  1996年1月,湖南省平江潜水电泵厂与泰和集团共同出资,在平江县三阳设立了岳阳奥星机电有限公司, 该公司主要生产各种输油泵及部分出口潜水电泵, 湖南省平江潜水电泵厂拥有其65.79%的股权。
  1996年2月,平江县人民政府将湖南省平江电器厂通过国有资产产权划拨给湖南省平江潜水电泵厂,同年3月湖南省平江潜水电泵厂
更名为湖南省平江潜水电泵总厂。
  1996年12月, 平潜总厂参股中外合资企业岳阳欣广包装有限公司,并持有欣广公司33%股权。
  目前,平潜总厂持有注册号为18644123-3的工商营业执照。截止到1998年4月30日,平潜总厂拥有总资产15082万元,净资产9989万元。
  1998年6月,经湖南省人民政府湘政函[1998]73号文批准,平潜总厂拟作为主发起人,联合泰和集团、通海公司共同发起,在改组平潜总厂的基础上,采取募集方式设立“湖南天一泵业股份有限公司。”
    (2)其他发起人简介
  a、岳阳市泰和实业集团有限公司
  泰和集团成立于1994年5月3日, 原名岳阳经济技术开发区泰和实业有限总公司。 该公司系根据湖南城陵矶经济技术开发区招商局湘城管招(1994)48 号文批准成立,企业性质为集体所有制,经营范围为房地产开发等,注册资金1000万元人民币。1995年4月11日,经岳阳市工商行政管理局经济技术开发区分局(“区分局”)核准,岳阳经济技术开发区泰和实业有限总公司的注册资金由1000万元人民币增加至2000 万元人民币;1996年7月,经区分局核准, 岳阳经济技术开发区泰和实业有限总公司更名为岳阳市泰和实业集团有限公司。1997年9月10日,
泰和集团在区分局申请办理工商变更登记, 注册资金由2000万元人民币增加至12800万元人民币。泰和集团现持有区分局1997年11月6日核发的注册号为18615293-3号《企业法人营业执照》,法定代表人王俊杰, 注册资本为人民币12800万元,经营范围为房地产综合开发(限资质证书规定范围);建筑材料、金属材料、 装饰材料、五金、交电、化工产品、粮油制品(B)。
  b、湖南通海实业股份有限公司
  通海公司是1993年9月经湖南省体改委湘体改字(1993)112号文批准,采取定向募集方式设立的股份有限公司,现持有省工商局1997年6月23日核发的注册号为18380602-2 的企业法人营业执照,法定代表人向礼光,注册资金为人民币2328万元,经营范围为生产、 加工饲料、饲料添加剂及营养保健品;禽畜饲养、 淡水养殖;为本企业生产原料、产品提供仓储运输服务。
  (3)资产重组情况
  本公司是经湖南省人民政府湘政函[1998]73 号文批准,拟由平潜总厂作为主发起人,联合泰和集团、通海公司共同发起,在改组平潜总厂的基础上募集设立的。经湖南资产评估事务所评估并经国家财政部确认, 平潜总厂以其剥离所持泰和商城51 %股权后的全部经营性净资产9138.97万元按74.76%的比例折成6832万股, 股权界定为国家股,由平江县国资局持有; 泰和集团以其持有的泰和商城27%的股权和奥星公司34.21%的股权共计净资产3300.69万元折股投入,按 74. 76 %的比例折为2468万股,为法人股;通海公司以现金268万元,按1.34元/股的价格认购200万股法人股。 以上三家发起人共计认购发起人股份9500万股, 同时向社会公开发行社会公众股4500万股,募集设立“湖南天一泵业股份有限公司”。
  本次改组,非经营性资产及平潜总厂持有的泰和商城51%的股权不进入股份公司,交由平江县国有资产管理局管理。
  本公司国有股权管理方案经湖南省国资局湘国资字[1998]48号文批准通过。
  5.发行人的组织结构和内部管理结构
  (1)改制前湖南省平江潜水电泵总厂组织结构图
  (2)改制后的发行人组织结构图
  (3)改制后的发行人内部管理结构图
   6、发行人的职工构成
  发行人现有职工2240人,其中生产人员1744人,管理人员68人,财务人员52人,销售人员273人,技术人员103人。
  公司现有职工中大专及大专以上学历的人员占 32.5%;按职工年龄分类,30岁以下占18.08%,30-45岁的占47.64%,45岁以上占34.28%。
  公司按国家有关法律、法规和政策规定,为职工办理了失业保险、养老保险。本公司在重组过程中,已将全部离退休职工103名及非经营性资产相关人员10名剥离,交由平江县经济委员会组建的“公用事业经营公司”管理。
  7、发行人的业务经营范围
  主营:系列稠油泵、油气混输泵、工业潜污泵、化工泵、系列潜水电泵、电机、系列高低压成套开关设备、高压真空断路器、六氟化硫断路器的制造和销售、自营机电进出口业务。
  兼营:建材装饰、商贸业等。
  8、主要业务
  本公司主要业务为泵业及输变电开关设备的生产和销售。
  9、主要产品品种、生产能力、主要市场及市场占有情况。
  (1)主要产品品种
  A:泵类产品主要有油气混输泵、稠油泵、螺杆输油泵、潜油泵等油泵产品及各种小型潜水电泵。
  B:输变电开关设备主要有ZN28-10系列户内高压断路器、GZD型直流电源柜等。
  (2)生产能力
  泵类产品年生产能力为12万台/年。
  输变电设备年生产能力为1.2万台/年。
  (3)主要市场及市场占有情况
  a、泵业产品:公司生产的小型潜水电泵国内市场主要集中分布在湖南省及山东、安徽等北方地区, 出口市场集中在印尼、菲律宾等东南亚地区。 国内与国际市场比例约为3:1左右,国内市场占有率约为5%。 本公司九十年代开发成功的油泵系列产品,现已进入克拉玛依、大港、吐哈、辽河、江汉、胜利等国内主要油田及荆门、长岭等炼油厂,约占行业需求量的2%左右。
  b、输变电设备:主要市场集中在湖南、广东、广西等中南地区,国内市场占有率为8%左右。
  10、主要原材料
  本公司主要原材料为生铁、钢材、铜线材等,原材料成本占整个生产成本的75%左右,来源主要为湖南省湘潭钢铁厂、涟源钢铁厂、湘潭电缆厂等国家级大型企业,货源充沛;主要燃料为焦炭,年消耗量500吨,主要来源为湖南省长沙地区。
  11、有重要意义的知识产权及其它类似的无形资产情况
  (1)商标
  原平潜总厂注册使用的“水花牌”商标,商标注册号为第216368号,商标有效期至2004年的12月14日止,经湖南资产评估事务所评估,价值272万元。本次改组,商标权未作折股处理,“水花牌”商标所有权归本公司。
  (2)专有专利技术
  本公司现有专利、专有技术共计10项,其中专利为实用新型12.5KA柱上SF6断路器,专有技术主要为ZN28-10/1250-20户内高压真空断路器,GZD型电力系统用直流电源柜等9项。本次重组,专利、专有技术按帐面值125万元折价入股。
  (3)土地使用权
  本公司目前使用的土地共有四宗,总面积为134870平方米。土地使用权经湖南资产评估事务所评估,价值为2507万元,本次重组全部折为发行人股份。
  12、进出口权
  本公司目前拥有国家对外贸易经济合作部1997年3月核发的[1997]外经贸政审函1923号进出口企业资格证书。经营范围为:出口本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术、进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)、开展本企业“三来一补”业务。
  13、国家有关产业政策及税收政策
  (1)产业政策
  根据国家计委1997年12月31 日《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》,原油管道输送相关产业被列入国家重点发展产业。本公司此类相关产品包括油气混输泵、稠油泵、潜油泵、 螺杆混输油泵等原油管道输送设备。
  (2)所得税政策
  根据湖南省人民政府湘政函[1997]204号文《湖南省人民政府关于湖南天一泵业股份有限公司所得税征收有关问题的批复》,公司自成立之日起,其所得税先按33%税率计征,再按征税基数的18%返还。
  14、关联企业
  (1)岳阳欣广包装有限公司
  该公司为成立于1996年12月的中外合资企业,现持有岳阳市工商行政管理局核发的注册号为000258的企业法人营业执照,法定代表人:凌磊伯,注册资本138万元人民币。平潜总厂持有其33%的股份,为其参股股东。
  (2)岳阳经济技术开发区泰和商城有限公司
  该公司成立于1994年7月,现持有注册号为18615393-6的工商营业执照,法定代表人:凌磊伯,注册资金:1000万元。平潜总厂、泰和集团分别持有其51%、49%的股份。主营:机电产品、日用百货、五金交电家用电器、化工产品、服装、粮油制品的批发业务。该公司是平潜总厂在中南地区的仓储中转站和批发中心,同时也是该厂原油输送泵系列产品出口东南亚的基地。本次改组,平潜总厂所持有的泰和商城51%的股权不进入本公司,交由国资部门持有;泰和集团将其持有的泰和商城27%的股权投入股份公司;改组后的泰和商城股权将由平江县国资局、本公司和泰和集团三方持有,成为本公司的参股子公司。
  15、关联交易
  (1)平潜总厂与欣广公司厂房租赁协议
  协议由平潜总厂与欣广公司于1997年7月1日签订,该协议约定由欣广公司租赁平潜总厂的厂房1008平方米,附房957平方米,并约定租赁价为厂房每月每平方米4元人民币,附房租金每月每平方米2元人民币,年缴年清。
  本公司成立后,该协议中由平潜总厂承担的权利和义务将由本公司继承。
  (2)本公司与泰和商城租赁协议书
  泰和商城与本公司筹委会于1998年7月12日签署。该协议书约定:泰和商城向本公司出租面积为200平方米的经营场地,用于展销、 存放本公司生产的有关产品及产品售后服务。租金为每季度支付一次,按每平方米80元计算。租赁期限暂定两年。自该协议书生效之日起,原湖南省平江潜水电泵厂与泰和商城于1995年11月5日签订的《长期合作协议》同时失效。该协议书还就租赁场地、场地维修及保安、违约责任等事项作出了约定。双方于1998年7月12日在岳阳市房地产租赁管理所领取了(岳市)房租证第9800458号《房屋租赁许可证》。
  九、发行人筹委会成员简介
  凌令思:男,1947年出生,大学文化,工程师。曾任长沙县第一农机厂、平江县氮肥厂、平江县汽修厂技术员、副厂长、平江县人事局副局长、中共平江县委副书记、书记、平江县人民政府县长,现任中共平江县委副书记,本公司筹委会主任。
  凌磊伯:男,1942年出生,大专文化,经济师。曾任平江县发电设备厂车间副主任、主任、副厂长、平江潜水电泵厂厂长。现任湖南省平江潜水电泵总厂厂长,本公司筹委会成员。
  艾建勋:男,1949年出生,大专文化,高级经济师。曾任平江电器厂厂长、平江县人民政府县长助理,现任县企业改制工作组组长,本公司筹委会成员。
  王俊杰:男,1954年出生,大专文化。曾任中共华容县宋市镇党委书记、岳阳市知青场场长、岳阳市车辆检测中心总经理。现任岳阳市泰和实业集团有限公司董事长,本公司筹委会成员。
  黄南清:男,1939年出生,大学文化,工程师。曾任沈阳112厂、139厂技术员,平江潜水电泵厂质检科科长,中共平江潜水电泵厂总支书记。现任中共平江潜水电泵总厂党委书记,本公司筹委会成员。
  吴外斌:男,1958年出生,大专文化,工程师。曾任平江县电器厂车间主任、副厂长。现任湖南省平江潜水电泵总厂电器分厂厂长,本公司筹委会成员。
  王学农:男,1966年出生,毕业于西安交通大学。曾先后在华容县农业委员会、商业委员会、计划生育委员会工作。现任岳阳市泰和实业集团有限公司副总经理,本公司筹委会成员。
  十、经营业绩
  1、本公司是国家机械部潜水电泵定点生产厂家和国家石油化工设备制造成员厂,主营泵类产品及各种输变电设备,现已拥有51个系列3650种产品。多年来,公司稳健经营,不断挖潜革新,取得了良好的成果。1991年,企业因经济效益显著而从县级小型企业晋级为国家二级企业,1994年进入湖南省机械行业100强,1996年被命名为国家机械行业中一型企业。以下主要经营业绩指标摘自湖南省会计师事务所出具的湘会师[1998]股审字第031号审计报告。
  单位:万元
  项目名称         1998年1-4月    1997年   1996年   1995年
  主营业务收入        2585          6589     6859     6747
  主营业务利润         662          2036     1091      702
  营业利润             704          2148     1207      807
  利润总额             914          2814     2055      898
  2、发行人业务收入的主要构成
  单位:万元
项目 1998年1-4月     1997年          1996年         1995年
  营业收入 比例 营业收入  比例  营业收入  比例  营业收入  比例
泵业收入      
    1917   71%   4816    71%    5179    73%    5166    74%
输变电开关设备
     668   25%   1773    26%    1680    24%    1582    23%
其他收入       
      97    4%    212     3%     240     3%     194     3%
合计      
    2682  100%   6801   100%    7099   100%    6942   100%
  3、完成的主要工作
  (1)提高产品质量,扩大生产规模
  公司自八十年代起生产泵类产品,在近二十年的发展过程中,不断提高产品质量,扩大生产规模。目前,本公司拥有各种泵类生产线2条,年生产能力12万台,已成为我国重要的小型潜水电泵生产基地之一。公司产品曾先后荣获国家星火科技三等奖、国家星火计划项目奖、国家振华科技扶贫突出贡献奖、全国首届排灌机械用户评议“九龙杯”奖及湖南省星火科技一等奖等多项荣誉。
  (2)建立高新技术研究所,开发高科技原油输送设备。
  公司在不断扩大规模的同时,致力于高科技产品的开发,1990年至今,公司先后与北京石油大学、华中理工大学、中南工业大学等十几所高校签订了合作协议,并积极引进高科技人才,建立了全国第一家泵业产品研究所。1993年以来,企业针对国内原油输送设备落后的局面,引进开发出油气混输泵、稠油泵、潜油泵、螺杆混输油泵等系列产品。其中,1993年引进并独家开发生产的稠油泵是湖南省高新技术重点项目、国家“八五”火炬计划项目,同期研制开发的新一代高科技、高附加值产品──油气混输泵,被列入1997年国家经贸委高新技术开发计划和国家科委“九五”高新技术“火炬”计划。以上两种产品均填补了国内空白,并解决了我国油田原油管道输送中稠油输送和原油与天然气混输的两大技术难题。
  十一、股本
  1、本次发行成功后,本公司拟注册资本14000万元。
  2、股本形成:
  本公司是经湖南省人民政府湘政函[1998]73号文批准,拟由湖南省平江潜水电泵总厂为主发起人,联合泰和集团、通海公司共同发起,采取社会募集方式设立的股份有限公司。本公司的主发起人平潜总厂以其剥离所持泰和商城51%股权后的全部经营性净资产9138.97万元按74.76%的折股比例折成6832万股,股权界定为国家股;泰和集团以其持有的泰和商城27%的股权和奥星公司34.21%的股权折股投入,经评估确认后净资产为3300.69万元,按74.76%的折股比例折股2468万股,为法人股;通海公司以现金268万元,按1.34元/股的价格认股200万股,为法人股。以上三家发起人共计认购发起人股份9500万股。本次发行将以每股5.79元向社会公众公开发行4500万股A股(其中向公司职工配售450万股),新股发行超过面值部分扣除发行费用后为20430万元,计入本公司资本公积金。
  3、本次发行后公司股本结构
  股份名称         股份数量(万股)   占总股本的比例(%)
  国家股             6832                48.80
  法人股             2668                19.06
  社会公众股         4500                32.14
  其中:公司职工股    450                 3.21
  总股本            14000                  100
  4、本次发行后净资产总额(扣除发行费用):37638万元
  5、本次发行前每股净资产:1.34元
  6、本次发行后每股净资产(扣除发行费用):2.69元
  7、本公司股票回购程序执行《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》关于股票回购程序的具体规定。
  十二、财务会计资料
  以下财务数据资料由本公司提供,并经湖南省会计师事务所湘会师(1998)股审字第031号审计报告,投资人欲对本公司的财务状况、 经营成果及会计政策进行更为详细的了解, 应当认真阅读在附录中所载的本公司财务报表及注释。
  (一)、审计报告
                          审计报告
                                 湘会师(1998)股审字第031号
湖南天一泵业股份有限公司筹委会:
  我们接受委托, 审计了湖南天一泵业股份有限公司(筹)[以下简称“贵公司(筹)”]1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年4月30日的资产负债表,1995年度、1996年度、1997年度、1998年1-4月的损益表及1997年度财务状况变动表。这些会计报表由贵公司(筹)负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司(筹)的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
  我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定;在所有重大方面公允地反映了贵公司(筹)1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年4月30日的财务状况和1995年度、1996年度、1997年度、1998年1-4月的经营成果及1997年度资金变动情况;会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
  湖南省会计师事务所            中国注册会计师   李双桂
     中国·长沙                 中国注册会计师   周重揆
                                 一九九八年六月二十五日
  (二)、主要财务指标
项目        评估数1998年 1998年    1997年   1996年   1995年
             1-4月    1-4月
流动比率        3.21      3.12      2.48     1.24      1.32
速动比率        2.39      2.32      1.72     0.79      0.58
资产负债率     30.77%   38.63%   34.57%   53.76%  53.58%
应收帐款周转率  0.83      0.83      3.03     7.52     10.87
存货周转率      0.79      0.83      1.68     2.17      2.62
净资产收益率    5.20%    7.36%   31.04%   30.68%  25.85%
每股净利        0.072     0.072     0.283    0.196     0.084
  注:以上每股净利按发行前股本9500万股计算
  (三)、重要会计政策
  1、会计制度
  本公司改制前分别执行《工业企业会计制度》和《商品流通企业会计制度》, 本报表系根据《股份制试点企业会计制度》及补充规定, 进行适当调整后编制的。公司成立后执行《股份有限公司会计制度》。
  2、会计期间
  本公司采用公历年制, 即每年公历一月一日起至十二月三十一日止。
  3、合并报表的编制方法
  本公司依据财政部(95)财会字第11号《合并会计报表暂行规定》及其他有关规定编制合并会计报表;合并范围:对持股比例50%以上的子公司纳入合并报表;合并方法:先对各子公司会计报表项目按股份制企业会计制度的规定进行适当调整,然后以公司本部及分公司为母公司,并将母公司长期投资与子公司权益金额、内部往来、内部购销金额等抵销后逐项合并。
  4、记帐原则和计价基础
  本公司采用权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
  5、记帐本位币及外币核算方法
  以人民币为记帐本位币。发生的外币业务,以业务发生时的国家外汇市场价折合为人民币记帐,每月终了,将外币现金、外币银行存款和以外币结算的各项债权、债务帐户的月末余额,按月末国家外汇市场汇价进行调整,因汇率变动发生的差额,作为汇兑损益,计入财务费用。
  6、坏帐损失的核算
  本公司采用直接转销法。在实际发生坏帐时,确认坏帐损失,计入期间费用。
  7、存货的核算方法
  (1)存货分类:存货主要包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。
  (2)原材料、低值易耗品按计划成本进行日常核算,月末根据材料成本差异调整为实际成本。
  (3)低值易耗品领用时,采用一次摊销法摊销。
  (4)产成品按实际成本核算,发出产成品采用加权平均法计价。
  8、长期投资核算方法
  (1)债券投资
  购入时按实际支出成本入帐,根据权责发生制原则确认其收益。
  (2)股票投资和其他投资
  本公司投资占被投资单位股权比例20%以下的,采用成本法核算;20%至50%、或虽投资不足20%,但对被投资单位有重大影响的采用权益法核算;50%以上或实际拥有控制权的采用权益法核算并合并会计报表。
  9、固定资产及其折旧的核算
  (1)使用年限在一年以上的房屋建筑物和机器设备、器具、工具以及单位价值在2000元以上、使用年限在二年以上的非生产经营用设备和物品,作为固定资产核算。固定资产按历史成本计价。
  (2)固定资产折旧采用直线法。按分类折旧率计提折旧,各类固定资产折旧率如下:
    固定资产类别      折旧年限     残值率        年折旧率
  (1)房屋及建筑物     40年        4%            2.4%
  (2)机器设备         14年        4%           6.86%
  (3)运输设备         10年        4%            9.6%
  (4)电子设备         10年        4%            9.6%
  (5)其他              8年        4%            12%
  10、在建工程的核算
  在建工程按实际成本计价,按实施方式的不同,分为自营工程和出包工程进行核算,并按实际支付的成本入帐。在建工程在竣工并交付使用时转入固定资产。
  11、无形资产及其摊销
  (1)土地使用权,按购入的实际成本入帐。按50年分期摊销。
  (2)非专利技术,按购入的实际成本入帐,按10年分期摊销。
  12、递延资产及其摊销
  递延资产中的开办费,按公司筹建时的实际支出入帐,自投产营业之日起,按5年分期摊销;固定资产的装修费用按耐用年限摊销。
  13、收入的确认
  营业收入按权责发生制原则确认,即以商品(产品)已经发出,劳务已经提供,并收取价款或已取得收取价款的有效凭据,作为收入的确认依据。
  14、税项
  (1)流转税及其他地方税。均按国家有关税法规定并由税务部门核定计缴,主要税种税率如下:
  税  种        税  率        计税依据
  增值税          13%     农业用泵销售额
                  17%     其他产品销售额
  营业税          5%      营业额
  城建税          5%      增值税、营业税应征额
  教育费附加      3%      增值税、营业税应征额
  房产税         1.2%     按房屋原值的70%
  (2)所得税
  本公司改制前原湖南省平江潜水电泵总厂及下属子公司岳阳奥星机电有限公司均执行33%的所得税率,其另一下属子公司岳阳经济技术开发区泰和商城有限公司执行15%的所得税率,根据湖南省人民政府湘政函[1997]204号文批准,自股份公司成立日起先按33%上缴所得税,然后由财政按征税基数的18%返还给公司作为税后利润处理。
  15、利润分配
  本公司成立后按照《公司法》和股东大会决议对当年税后利润进行分配,顺序如下:
  (1)弥补以前年度亏损。
  (2)按弥补亏损后的剩余利润的10%提取法定盈余公积金,法定公积金累计为公司注册资本的50%以上时,可不再提取。
  (3)按弥补亏损后剩余利润的5%-10 %提取法定公益金。
  (4)经股东大会决议,提取任意盈余公积金。
  (5)经股东大会决议,向股东分配股利。
  (四)、会计报表项目注释
  1、以下为资产负债表项目注释(除特别注明外均为一九九八年四月三十日余额)单位:人民币元。
  (1)货币资金
  项   目                 金额
  现   金                 1390.72
  银行存款            15801478.37
  其他货币资金          481510.87
  合   计             16284379.96
  *银行存款中含有外币存款27347.89美元,按4月30日市场汇率1:8.2781折算为人民币226388.57元;
  **货币资金比年初增加8368965.37元,系本年1-4月长短期借款净增加1298万元所致。
  (2)应收帐款
  帐   龄                  金   额           所占比重
  1年以内                19747723.63           57.44%
  1-2年                  9876561.53           28.73%
  2-3年                  4014270.68           11.68%
  3年以上                  739229.64            2.15%
  合   计                34377785.48             100%
  *应收帐款中无持有本公司5%(含5 %)以上股份的股东单位的欠款。
  **三年以上的应收帐款739229.64元,至1998年6月18日止,已收回183434.58元,还剩余555795.06元,目前,本公司正在努力催收,预计今年年底可以收回。
  ***应收帐款比年初增加6275549.37元,系本公司为了占领产品市场,扩大销售所致。
  (3)预付货款
  帐   龄                 金   额             所占比重
  1年以内                774200.41             66.24%
  1-2年                 394535.59             33.76%
  合   计                1168736.00            100%
  *预付货款中无持有本公司5%(含5 %)以上股份的股东单位的欠款。
  (4)其他应收款
  帐   龄               金   额            所占比重
  1年以内             9597835.01            91.49%
  1-2年               574132.78             5.47%
  2-3年               180344.27             1.72%
  3年以上              137910.32             1.32%
  合   计            10490222.38             100%
  *其他应收款中无持有本公司5%(含5 %)以上股份的股东单位的欠款;
  ** 其他应收款中有本公司参股公司岳阳欣广包装有限公司及岳阳市经济技术开发区泰和商城有限公司的欠款,已在(五)中披露;
  (5)待摊费用
  项      目                             金   额
  期初存货进项税额                     1243692.60
  修理费                                432833.83
  新产品开发费                          140650.98
  合     计                            1817177.41
  (6)存货
  项  目                                  金   额
  原材料                                4509607.44
  在产品                                3983641.13
  产成品                               10399844.28
  低值易耗品                             947528.61
  合    计                             19840621.46
  (7)长期投资18802419.55元系其他投资。
被投资     投资    投资   占被投资单位   本期权益     累计权益
单位名称   期限    金额   注册资本比例    增加额       增加额
1)岳阳欣广包
装有限公司  12   460000.00     33%     30453.67      30453.67
2)岳阳经济技术开发
区泰和商城有限公司      
                2700000.00     27%   2041350.32   15611965.88合计            3160000.00            2071803.99   15642419.55
  (8)固定资产及累计折旧
固定资产原值
项目            期初价值    本期增加  本期减少   期末价值 备注
1、房屋建筑物  28535081.37                     28535081.37
2、机器设备    17373856.91    24000.00         17397856.91
3、运输设备     2713318.38                      2713318.38
4、电子设备     1191294.09     4500.00          1195794.09
5、其  他       2548874.02                      2548874.02
合     计      52362424.77    28500.00         52390924.77
累计折旧
1、房屋建筑物   5490685.92   228280.65          5718966.57
2、机器设备     5993932.95   383927.19          6377860.14
3、运输设备      945775.15    86826.19          1032601.34
4、电子设备      478528.00    38121.41           516649.41
5、其他          895498.93   101954.96           997453.89
合计           13804420.95   839110.40         14643531.35
净    值       38558003.82                     37747393.42
  (9)无形资产
种类       期初数    本期增加  本期转出  本期摊销    期末数
1)土地使用权  
        9791788.34                       72185.04   9719603.30
2)非专利技术  
        1222317.00  37640.00*           45271.00   1214686.00
合计   11014105.34  37640.00            117456.04  10934289.30
  *本期增加的非专利技术系从外单位购进的中置组合式手车柜的生产技术。
  (10)递延资产
种类         期初数       本期增加        本期摊销      期末数
1)开办费  518199.38                     86366.47     431832.91
2)固定资产装修       
                  0     74741.35                      74741.35
合计      518199.38     74741.35        86366.47     506574.26
  (11)短期借款
借款类别  
    期初数      期末数      借款期限        月利率    备注用途
银行借款
其中:信用
中国工商银行平江县支行   
  500000.00   500000.00   97.7.9-98.7.9    7.92‰    周转资金
中国工商银行平江县支行* 
  600000.00   600000.00   97.5.6-98.5.6    9.24‰    周转资金
中国工商银行平江县支行        
          0   500000.00 98.2.13-98.9.13    7.92‰    周转资金
中国工商银行平江县支行    
   20000.00       0     97.4.26-98.4.26    9.24‰    周转资金
合计               
 1120000.00  1600000.00
  *此笔银行借款已于1998年5月6日按时偿还。
  (12)应付票据、应付帐款、预收货款、 其他应付款中无欠持本公司5%(含5 %)以上股份的股东单位的款项。
  上述应付帐款6075897.21元,比年初减少 3551006.24元,系本公司用增加借款所取得的货币资金偿还部分债务所致。
  (13)未交税金
  税  种                   税     额
  增值税                  1898995.14
  城市维护建设税            27535.32
  土地使用税                43467.86
  房产税                   111038.47
  车船使用税                  485.00
  所得税                  3040857.05
  合   计                 5122378.84
  *未交税金比年初增加3635091.31元主要系本年1-4月按33%计提所得税2275595.42元所致。
  (14)其他未交款57895.69元系教育费附加。
  (15)预提费用
  类  别     期初数      期末数            结存原因
  利  息   1400000.00   744662.63     借款利息尚未支付
  合  计   1400000.00   744662.63
  (16)长期借款
  1) 借款类别
         期初数     期末数      借款期限     年利率   备注用途
银行借款
其中:抵押
1中国工商银行平江县支行         
           0      14000000.00  98.1-2000.1  10.296% 产品开发
中国工商银行平江县支行      
  2500000.00                0    94.3-98.3    9.48% 技术改造
2中国工商银行平江县支行     
  7000000.00       7000000.00    97.8-99.8  11.088% 产品开发
3中国农业发展银行平江县支行      
           0       1000000.00  98.2-2000.2    8.64% 技术改造
4中国农业发展银行平江县支行 
  1000000.00       1000000.00    94.7-99.7    9.48% 产品开发
5中国农业发展银行平江县支行  
   500000.00        500000.00    94.7-99.7    2.88% 环保贷款
6中国农业发展银行平江县支行 
  1000000.00       1000000.00  97.8-2000.8     7.2% 扶贫贷款
7中国农业发展银行平江县支行  
   200000.00        200000.00    97.9-99.9     7.2% 扶贫贷款
8中国农业发展银行平江县支行 
  2031750.00       2031750.00  97.12-99.12   9.504% 技术改造
9中国农业发展银行平江县支行 
  4000000.00       4000000.00  97.12-99.12   9.504% 产品开发
小  计            
 18231750.00      30731750.00
非银行金融机构借款
其中:信用
平江县财政局投资公司         
  1000000.00       1000000.00    97.5-99.5    5.04% 扶贫贷款
平江县财政局投资公司          
   100000.00        100000.00    97.9-99.9       6% 扶贫贷款
小计              
  1100000.00       1100000.00
合计             
 19331750.00      31831750.00
2)借款偿还到期年限     金额         所占比重
1-2年             30831750.00       96.86%
2-3年              1000000.00        3.14%
合计               31831750.00         100%
  *  1抵押物为机器设备1800万元,2 抵押物为土地使用权1003万元,3456789于1997年8月一次性抵押房屋及机器设备1400万元;
  **长期借款比年初增加12500000.00元系本公司为了扩大企业经营规模,开发新产品所致。
  (17)未分配利润
  1)1997年12月31日未分配利润为3754974.18元,系从评估基准日1997年10月31日起至1997年12月31日止所形成的利润;
  2)1998年4月30日未分配利润为10508395.91元,系从评估基准日1997年10月31日起至1998年4月30日止所形成的利润;
  3)1998年6月15日经本公司(筹)发起人会议决议通过,自评估基准日1997年10月31日起至本公司成立日止所形成的利润由本公司新老股东共享。
  2、以下为损益表项目注释(单位:人民币元)
  (18)主营业务收入
单位名称明细项目      
            98年1-4月     97年度       96年度        95年度
KDY稠油泵系列 
            5328789.46  17019680.92   6342349.03    3987654.38
QX干式潜水电泵系列   
            1324789.23   2459975.91   8327368.49   13470588.25
QSD单相潜泵系列      
            5364784.38  12353116.36  19091691.28   17847923.33
WQ、WQB污水泵系列    
            4134760.54   9620042.57   7222968.77    3423647.87
QY油浸式潜泵系列      
             821477.86   1252317.08   3569786.19    5346547.36
EC自吸泵系列          
             932478.57   1860449.12   4829386.37    5151332.82
手车柜      1623614.72   5545796.39   2650321.20    3389203.41
低压柜      1069236.37   1446432.85   4936893.47    5893282.34
PK屏         490059.60   1960236.89   2436802.03    2367429.38
GG-1A系列  2634252.92   6585632.30   5632874.36    3428947.36
断路器       862787.36   2196138.96   1138476.54    1236423.68
其他        1266024.09   3588606.35   2415704.85    1931743.25
合计       25853055.10  65888425.70  68594622.58   67474723.43
  (19)财务费用
类别       1998年1-4月    1997年度      1996年度     1995年度
利息支出   1044239.74    2629100.71    2714998.06   3135232.13
减:利息收入108539.77     212768.62     210293.19    120007.58
汇兑损失       348.47       1006.12
减:汇兑收益
金融机构手续费3014.74       8481.15      15919.87      7079.76
合计        939063.18    2425819.36    2520624.74   3022304.31
    (20)其他业务利润
A、项目      1998年1-4月                          1997年度
收入数  成本数     利润数     收入数     成本数        利润数
1)材料让售       
 460664.58 242272.26 218392.32  954411.08 565475.33  388935.75
2)配件及修理业务 
 424600.45 290658.45 133942.00  900281.19 380524.20  519756.99
3)运输业务        
  58320.49  12565.45  45755.04  232384.59  50066.27  182318.32
4)租赁业务     
  23656.00   4696.80  18959.20   35484.00   7045.20   28438.80
合计        
967241.52 550192.96 417048.56 2122560.86 1003111.00 1119449.86
B、项目            1996年度                      1995年度
    收入数      成本数      利润数       收入数       成本数     利润数
1)材料让售      
  1434418.21   824862.90   609555.31   1000837.88    467765.71  533072.17
2)配件及修理业务 
   772824.87   361104.02   411720.85    787092.32    382802.54  404289.78
3)运输业务       
   193289.47    49876.37   143413.10    153829.48     46782.79  107046.69
合计     
  2400532.55  1235843.29  1164689.26   1941759.68    897351.04 1044408.64
  *租赁业务系指本公司将厂房1000平方米、附房957平方米租赁给其参股公司岳阳欣广包装有限公司,参见附注五。
   (21)投资收益
项目     1998年1-4月      1997年度      1996年度     1995年度
1)债券投资收益                                                
                                        19372.98      54509.63
2)其他投资收益(权益法)
A.岳阳经济技术开发区
泰和商城有限公司(27%)       
         2041350.32      6217719.09   7403397.95    1065270.51
B.岳阳欣广包装有限公司(33%)     
           30453.67
合计     2071803.99      6217719.09   7422770.93   1119780.14
  注:上述均系长期投资投资收益,其中1996 年度比1995年度增加6302990.79元, 系本公司参股公司岳阳泰和商城1995年7月才开业,处于试营业阶段,1996年其知名度提高,租赁业务扩大,营业额增加,从而使其利润额增长较快,其1996年净利润比1995年增加23474546.06元,致使本公司投资收益增加。
  (22)补贴收入
项目          1998年1-4月      1997年度   1996年度   1995年度
返还国家级新产品增值税                   
                              122471.97   465146.05
合计                          122471.97   465146.05
  * 国家级新产品系指原岳阳奥星机电有限公司1995年度开发生产的KDY型卧式水平中开式多级离心输油泵。
  (23)营业外收入
项目     1998年1-4月     1997年度      1996年度      1995年度
1)处理固定资产净收益                       
                          37000.00      216237.68     79109.99
2)固定资产盘盈       
                         236672.00      345061.07     85346.28
3)罚款收入                  
           8258.24        44219.84       18705.50      4417.96
4)无法偿还的应付款项       
          18138.03         8619.07       13595.76
5)其他                    
            236.47         8589.32        2128.00      8873.08
合计      26632.74       335100.23      595728.01    177747.31
    (24)营业外支出
项目   1998年1-4月      1997年度        1996年度     1995年度
1)处理固定资产净损失                                                   
                                                     162613.53
2)固定资产盘亏                                             
                                         7466.01     204236.47
3)捐赠支出                                 
                         10700.00                     10000.00
4)罚款支出                 
         500.00           1100.00         160.00       6211.71
5)非常损失                394.95         440.00       1038.49
合 计                  
         500.00          12194.95        8066.01     384100.20
  (25)所得税
  1)1995年度所得税为1020576.25元,根据湘地税发(1995)032号《关于减免受灾企业单位企业所得税有关问题的通知》精神, 经平江县地方税务局平地税复函[1996]003号文批准,已减征本公司改制前原平江潜水电泵厂本年企业所得税110万元;
  2)1996年度所得税为1884517.05元,根据财政部、国家税务总局财税字[94]001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》第四条:“国家确定的‘老、少、 边、穷’地区新办企业可在三年内减征或者免征所得税”的规定,经平江县地方税务局平地税复函[1997]004号文批
准, 已减征本公司改制前原下属子公司岳阳奥星机电有限公司本年企业所得税137万元;
  3)1997年度所得税为1283650.43元,根据财政部、国家税务总局财税字[94]001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》第四条的有关规定, 经平江县地方税务局平地税复函[1998]002号文批准,已减征本公司改制前原下属子公司岳阳奥星机电有限公司本年企业所得税500
万元。
  4)1998年1-4月所得税为2275595.42元,系根据本公司改制前适用所得税率计提。
  (五)关联方关系及其交易
  1、存在控制关系的关联方
  平江县国有资产管理局是本公司第一大股东即国家股股东。
  2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
  湖南省平江潜水电泵总厂作为拟设股份公司的主发起人,以其剥离所持有岳阳经济技术开发区泰和商城有限公司51%股权及非经营性资产后的全部经营性资产折股投入,经评估确认后净资产9138.97万元,按74.76%比例折6832.29万股,股权界定为国家股,由平江县国有资产管理局代为持有,占本公司股份总数的71.92%,股票发行后占本公司股份总数的48.80%。
  3、不存在控制关系的关联方
企业名称       注册地址  注册资本     主营业务   与本公司关系  
         经济性质或类型      法定代表人
1.岳阳市泰和实  岳阳市  12800万元    房地产综合  持有本公司25.
业集团有限公司                       开发、商贸  98%的股份,是
                                                本公司第二大股 
                                                东即法人股股东
                                                 ,股票发行后持
                                                有本公司17.63%
                                                的股份
        有限责任公司           王俊杰
2.湖南通海实业  岳阳市   2328万元   生产经营饲  持有本公司2.10
股份有限公司                        料及添加剂  %的股份,是本公
                                    、营养保险  司第三大股东即
                                    品、吕成药  法人股股东,股
                                、特种水产养殖  票发行后持有本
                                               公司1.43%的股份
        股份有限公司           向礼光
3.岳阳经济技术  岳阳市   1000万元  租赁、商贸  本公司持有其27%
开发区泰和商城                     批发        的股份
有限公司
              有限责任公司    凌磊伯
4.岳阳欣广包装  平江县    138万元  纸塑复合袋  本公司持有其33%
有限公司                       制造及产品自销  的股份
        有限责任公司          凌磊伯
   上述关联方注册资本本年期初至期末均未发生变化。
  4、关联方应收应付款项
项目  
    1998年4月30日 1997年12月31日 1996年12月31日 1995年12月31日
其他应收款:
1、岳阳市经济技术开发   
       242830.73      310820.73
区泰和商城有限公司
2、岳阳欣广包装有限公司 
       387614.00       90968.00
其他应付款:
岳阳经济技术开发区泰和商城有限公司                                           
                                      70850.00        23895.00
  5、其他应披露的事项
  (1)原由湖南省平江潜水电泵总厂与岳阳欣广包装有限公司于1997年7月1日签订厂房租赁协议, 该协议约定湖南省平江潜水电泵总厂将1008平方米厂房和957平方米附房租赁给岳阳欣广包装有限公司, 并约定租赁价为厂房每月每平方米4元人民币,附房每月每平方米2 元人民币,每年共计71352.00元,年缴年清。本公司成立后,该协议中的湖南省平江潜水电泵总厂承担的权利和义务将由本公司继续承担。
  (2)岳阳经济技术开发区泰和商城有限公司(以下简称甲方)与本公司筹委会(以下简称乙方)于1998年7月17日签订场地租赁协议,本着平等自愿、互惠互利的原则,该协议约定:甲方将原提供给湖南省平江潜水电泵厂使用的200平方米专柜(位于泰和商城一楼机电产品市场内)租赁给乙方使用。并约定租赁价每月每平方米80元人民币(含水电费),每月共计16000元,于每季度支付一次。租赁期限暂定两年,自本协议生效之日起算。租赁期满后,在同等条件下,乙方享有优先租赁权。另外,自本协议生效之日起原平江潜水电泵厂与甲方于1995年11月5日签订的《长期合作协议》同时失效。
  (六)或有事项
  本公司不存在未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、应收帐款抵借、应收票据贴现以及通融票据背书等或有事项。
  (七)期后事项
  1、本公司于1998年5月6日偿还所欠中国工商银行平江县支行短期借款600000.00元;
  2、本公司三年以上应收帐款739229.64元,至1998年6月18日止,已收回183434.58元,还剩余555795.06元,目前,本公司正在努力催收,预计今年年底可以收回。
  (八)其他事项说明
  1、本公司委托湖南资产评估事务所以1997年10月31日为评估基准日进行了资产评估,评估结果已经财政部财国字[1998]第400号《对组建湖南天一泵业股份有限公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》确认。
  2、本公司按评估确认结果调整了1998年4月30日的资产负债表(见备考资产负债表);从评估基准日到1998年4月30日的期间内,资产数量已发生了增减变化,本公司进行调整时,如原评估资产数量减少,减少部分原评估确认的增减值,不再调整1998年4月30日余额;如资产增加,增加部分则按照取得的实际价值确认,不参照原已评估的同类资产评估值增减比率确定其评估增减值,也不再调整1998年4月30日余额;只是对1998年4月30日存在且原已经评估的资产参照原该资产的评估增减值进行调整。
  对评估增减值进行调整后,按湘国资企字[1998]48号《关于湖南天一泵业股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》批准的折股方案,评估数中“股本”列示93000000.00元;“未分配利润”仍列示10508395.91元,剩余差额28573041.34元于“资本公积”中列示。
  十三、资产评估
  以下资料摘自湖南资产评估事务所湘资评(1998)03号评估报告。
  1、资产评估情况
  本公司筹委会聘请湖南资产评估事务所进行了以公开募集上市为目的的资产评估,评估基准日为1997年10月31日,评估报告已经国家财政部财国字[1998]400号文确认,资产评估情况详见下表。
                                           单位:人民币元
资产            帐面净值     评估现值     增加值      增加率%
流动资产      62739299.95   65516697.33   2777397.38     4.43
长期投资      15093299.00   15093299.00         0.00     0.00
房屋建筑物    20940783.28   39996382.00  19055598.72      91
机器设备      17989062.44   24430163.00   6441100.56    35.81
在建工程         80357.48      80357.48         0.00     0.00
土地使用权    11705032.35   25072454.00  13367421.65   114.20
无形资产       1251430.00    1251430.00         0.00     0.00
资产总计     130360647.12  172002165.43  41641518.31    31.94
流动负债      37273778.22   37273778.22         0.00     0.00
长期负债      10331750.00   10331750.00         0.00     0.00
负债合计      47605528.22   47605528.22         0.00     0.00
净资产        82755118.90  124396637.21  41641518.31    50.32
  2、各类资产增值的主要原因
  (1)流动资产评估增值主要系存货资产评估升值所致。
  (2)房屋建筑物、机器设备评估升值主要是因为企业建厂时间较早,当时购建的厂房、设备成本较低,而至基准日止,价格上升幅度较大所致。
  (3)土地使用权评估升值主要是因为本公司原有土地使用权是通过划拨方式取得的,至基准日止,土地得到了有效开发,基础设施环境大为改善,导致土地价格大幅度上升。
  3、评估方法
  (1)流动资产(除存货外)主要以核实帐面值确认为评估值。
  (2)固定资产主要采用了重置成本法进行评估。
  (3)无形资产(除土地使用权)按帐面值确认为评估值。
  (4)土地使用权主要采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。
  (5)递延资产主要以审计后的帐面摊余价值确认评估值。
  (6)负债主要以帐面值作为评估值。
  本次评估以收益现值法对评估资产进行了整体验证。
  十四、盈利预测
  发行人提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的假设的不确定性,进行投资判断时,不应过于依赖盈利预测资料。
 本公司1998年盈利预测如下:(单位:人民币万元)
                                          一九九八年预测数
项目 
    1997年实现数  1月至4月   5月至8月     9月至12月  1月至12月
               已审实现数  未审实现数    预测数      预测数
一、主营业务收入   
        6588.84     2585.31    3773.84     3180.59     9539.74
减:营业成本       
        3697.20     1601.92    2081.22     1780.51     5463.65
销售费用         
         194.13       88.67     132.19       98.84      360.19
管理费用         
         389.81      124.37     264.53      231.81      620.71
财务费用 242.58       93.91      83.96       10.39      147.76
营业税金及附加    
          29.52       14.32      26.33       12.68       53.33
二、主营业务利润   
        2035.60      662.12    1185.62     1046.36     2894.10
加:其他业务利润    
         111.94       41.70      20.55       71.67      133.92
三、营业利润       
        2147.54      703.82    1206.17     1118.02     3028.02
加:投资收益        
         621.77      207.18     214.63      210.99      632.80
营业外收支净额    
          44.54        2.61       0.057     -0.10        2.57
四、利润总额       
        2813.85      913.61    1420.86     1328.92     3663.39
减:所得税
按实际税率计征      
         128.37      105.97     180.93      167.69      454.59
按33%税率计征                  
                     301.49     468.88      438.54     1208.92
五、净利润
按实际税率计算     
        2685.48      807.65    1239.92     1161.23     3208.80
按33%税率计算                  
                     612.12     951.98      890.38     2454.47
  注:根据湖南省人民政府湘政函[1997]204号文《湖南省人民政府关于湖南天一泵业股份有限公司所得税征收有关问题的批复》,本公司自成立之日起, 其所得税先按33%税率计征,再按征税基数的18%返还。
  十五、公司发展规划
  本次公开发行募集资金成功后,本公司将步入产品经营和资本经营并举的发展阶段。本公司将利用上市的契机,发挥现有技术优势,更好地把握国内外的市场趋势和动向,全力发展石油管道输送设备配套产品,在三年内将公司建设成为我国重要的原油管道输送设备生产基地。
  1、生产经营发展战略
  以市场为导向,以新产品开发为龙头,实施名牌产品战略,创建市场竞争力强的独特民族品牌。一方面在现有的生产设备基础上提高本公司独有的油泵系列产品的生产能力,扩大产品的覆盖率,拓展产品在油田、石化等领域的应用;另一方面保持“水花牌”潜水电泵在市场中的份额,为本公司的发展提供一个稳定的利润来源,为企业的产品升级战略奠定坚实的物质基础。
  2、发展目标和规模
  本公司将紧紧围绕“产品上档次、技术上水平、质量上台阶”的发展目标,加大新产品的开发力度,优化资源结构和产品结构,扩大配套机电产品的生产规模,力争五年内把本公司发展成为我国规模最大、技术力量最为雄厚的原油管道输送设备基地。
  3、市场发展规划
  实施市场营销战略,努力扩大市场份额,提高公司产品的知名度和市场占有率。在现有销售体制基础上,进一步完善市场体系,迅速拓展产品的营销网络,扩大海外市场份额,加强售后服务,五年内争取在全国主要油田、重要省市及欧亚国家建立40个营销网点和售后服务中心。
  4、销售计划
  本公司将在巩固已有销售市场的基础上,积极开拓新的市场,尤其是扩大本公司产品的外销出口比重,建立健全销售网络,五年内销售收入争取突破10亿元。
  5、生产经营计划
  公司将在现有的管理体制基础上,全面推进公司的综合配套改革,实现生产可控、质量可控、成本可控,提高规模经济效益,争取在2000年形成年产稠油泵1000台、螺杆输油泵1500台、油气混输泵1000台的生产能力。
  6、固定资产投资计划和设备更新计划
  按照生产经营发展的需要,本公司计划到本世纪末固定资产投资5亿元,主要用于油泵系列产品的综合开发,通过引进国外的先进技术和设备,提高本公司产品的高科技含量和附加值,增强本公司在市场中的竞争力。
  7、人员扩充计划
  本公司将继续坚持以人为本的原则,施行人才的培训、竞争、激励、约束机制,尽最大努力引进和培养公司发展急需的管理、技术人员,提高全体职工的管理、技术和劳动素质,实现公司内部人才资源的最佳配置。
  8、资金筹措和运用计划
  公司未来资金筹措主要通过本次募集资金和以后年度的配股、国内商业银行信贷、公司自筹方式解决,所筹资金将主要用于油泵系列产品的技改,潜水电泵系列的更新改造,输变电设备的技改等项目。
  十六、重要合同及重大诉讼事项
  1、重大合同
  (1)《工矿产品购销合同》
  奥星公司于1997年10月20日与广州机械进出口公司(“广州公司”)签署。该合同约定:奥星应向广州公司提供数套离心泵、潜水泵、污水潜水泵,合同金额总计3239.9984万元人民币。
  (2)《购货定单》
  奥星公司于1998年2月16日与南海西部石油公司工程部(“南海公司”)签署。该购货定单约定:奥星于1998年12月15日前向南海公司供应28 套原油装船泵及两年操作备件,该定单总价款为2178.5万元人民币。
  (3)《工矿产品购销合同》
  奥星公司于1998年2月28日与大港油田集团有限责任公司(“大港油田”)签署。该合同约定:奥星于1998年11月底之前向大港油田提供32台/套中开式输油泵,合同总金额为1410.56万元人民币。
  (4)《工矿产品购销合同》
  奥星公司于1998年3月30日与哈吐石油工程指挥部物质供应处(“哈吐供应处”)签署。该合同约定:奥星于1998年9月底之向哈吐供应处提供28台输油泵及其配套设备,合同金额总计1366.96万元人民币。
  (5)平潜总厂与国内有关单位签署170份《工矿产品购销合同》,购买标的主要为平潜总厂生产的“水花牌”潜水泵,合同金额近4800万元人民币。
  (6)奥星公司另与国内有关单位签署19份《工矿产品购销合同》,购买标的主要为奥星公司生产的潜污泵、自吸泵和离心泵等产品,合同金额近1000万元人民币。
  (7)截止1998年4月30日,平潜总厂与银行、非金融机构签署12份借款合同,总金额为3343.175万元人民币。担保方式为信用担保和抵押担保。 设立抵押担保的借款合同中,其中5份已办理抵押登记手续。
  (8)《股票承销协议书》
  平潜总厂于1997年10月28 日与湘财证券有限责任公司签署。该协议书内容已经《发起人协议书》认可。协议书就本次股票发行的先决条件,双方的权利及义务,违约责任等事项进行了约定。
  (9)《兼并协议书》
  本公司筹委会与县经委、平江县电工材料厂于1998年7月8日签署。该协议书约定:在本公司筹委会申请发行股票成功、社会公众股股本金募足且发行人依法成立的前提下,发行人将采用承担债务方式兼并平江县电工材料厂。协议书就兼并的先决条件、兼并方式、兼并范围、职工安置、兼并时间、违约责任等作出了约定。
  (10)《厂房租赁协议》
  平潜总厂与欣广公司于1997年7月1日签署。该协议约定:平潜总厂将其合法取得的面积为1008平方米厂房和面积为957平方米的附房出租给欣广公司。厂房租金为每月每平方米4元,附房租金为每月每平方米2元。租赁期限为5年。平潜总厂于1997年10月在平江县房产管理局领取了平国房(1997)出租字026号《房屋使用权出租许可证》。
  (11)《租赁协议书》
  泰和商城与本公司筹委会于1998年7月12日签署。该协议书约定:泰和商城向本公司出租面积为200平方米的经营场地,用于展销、存放本公司生产的有关产品及产品售后服务。租金为每季度支付一次,按每平方米80元计算。租赁期限暂定两年。自该协议书生效之日起,原湖南省平江潜水电泵厂与泰和商城于1995年11月5日签订的《长期合作协议》同时失效。该协议书还就租赁场地、场地维修及保安、违约责任等事项作出了约定。双方于1998年7月12日在岳阳市房地产租赁管理所领取了(岳市)房租证第9800458号《房屋租赁许可证》。
  2、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
  发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。其筹委会成员亦未受到刑事起诉。
  十七、备查文件
  投资者在阅读本招股说明书时可在发行期间于下述地点查阅下述文件。
  (一)备查文件
  1、湖南省人民政府同意设立湖南天一泵业股份有限公司的批文;
  2、深圳证券交易所上市承诺函;
  3、承销协议;
  4、关于资产评估的确认报告;
  5、湖南省国资局关于国有股权管理方案的批复;
  6、重要合同。
  (二)查阅地点
  1、发行人:湖南天一泵业股份有限公司(筹);
    地址:湖南省平江县城关镇南街339号
    电话:0730-6222078
    联系人:凌磊伯    李  什
  2、主承销商:湘财证券有限责任公司
    地址:长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
    电话:0731-4457572
    联系人:刘欣   唐劲松   刘  佳    毛劲虎

                              湖南天一泵业股份有限公司(筹)
                                     1998年11月16日


--------------------------------------------------------------

                          资产负债表
编制单位:湖南天一股份有限公司(筹)     已审            单位:元
资产     
    1998年4月30日 1997年12月31日 1996年12月31日 1995年12月31日
流动资产:    
货币资金    
           16284379.96   7915414.59   16445398.04   6098330.11
短期投资 
应收票据
                                        150000.00  
应收帐款
           34377785.48  28102236.11   15414435.16   2828215.78
减:坏帐准备  
应收帐款净额  
           34377785.48  28102236.11   15414435.16   2828215.78
预付货款
            1168736.00    709805.29    3829664.07   2905228.23
其他应收款
           10490222.38   8572126.43   11351009.51   2832119.14
待摊费用
            1817177.41   1499075.60    1683148.25   1654095.71
存货        
           19840621.46  18594971.18   25432410.79  17322711.09
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
           83978922.69  65393629.20   74306065.82  33640700.06
长期投资:
长期投资
           18802419.55  16730615.56   11178273.23   3811705.29
固定资产:
固定资产原值
           52390924.77  52362424.77   47493591.26  26936620.01
减:累计折旧 
           14643531.36  13804420.95   11314738.22   4524148.31
固定资产净值
           37747393.42  38558003.82   36178853.04  22412471.70
固定资产清理
在建工程
                                       4706366.86   2313270.02
待处理固定资产损失
固定资产合计
           37747393.42  38558003.82   40885219.90  24725741.72
无形资产及递延资产:
无形资产      
           10934289.30  11014105.34    4397632.45   3118966.56
递延资产   
             506574.26    518199.38     777298.79   1036398.38
无形资产及递延资产合计 
           11440863.56  11532304.72    5174931.24   4155364.94
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项:
递延税款借项
资产总计  
          151969599.22 132214553.30  131544490.19  66333512.01
负债及股东权益  
    1998年4月30日 1997年12月31日 1996年12月31日 1995年12月31日
流动负债:
短期借款 
      1600000.00    1120000.00      9020000.00      4400000.00
应付票据 
       710000.00                     660000.00
应付帐款 
      6075897.21    9626903.45      6958201.73      5445343.96
预收货款  
      2942127.71    2693678.97      3652444.08      2851206.62
应付福利费 
      1319288.57    1065965.79      3021029.42      1072883.35
未付股利
应交税金
      5122378.84    1487287.53       472632.16      -347774.18
其他应交款 
        57895.69      24302.16        67826.36        -5641.69
其他应付款 
      8302083.76    8954572.32     35460220.76     12123492.24
预提费用   
       744662.63    1400000.00       400000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
     26874334.41   26372710.22     59712354.51     25539510.30 
长期负债:
长期借款 
     31831750.00   19331750.00     11000000.00     10000000.00
应付债券   
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
     31831750.00   19331750.00     11000000.00     10000000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计  
     58706084.41   45704460.22     70712354.51     35539510.30
股东权益:
股东权益
     82755118.90   82755118.90     60832135.68     30794001.71
未分配利润   
     10508395.91    3754974.18
股东权益合计 
     93263514.81   86510093.08     60832135.68     30794001.71
负债及股东权益总计 
    151969599.22  132214553.30    131544490.19     66333512.01

                      备考资产负债表
编制单位:湖南天一股份有限公司(筹) 4月30日1998年 已审  单位:元
资产                   审计数       评估增减值        评估数 
流动资产:
货币资金             16284379.96                   16284379.96
短期投资
应收票据
应收帐款             34377785.48                   34377785.48
减:坏帐准备
应收帐款净额         34377785.48                   34377785.48
预付货款              1168736.00                   11668736.00
其他应收款           10490222.38                   10490222.38
待摊旨用              1817177.41                    1817177.41
存货                 19840621.46      2283838.67   22124460.13
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计         83978922.69      2283838.67   86262761.36
长期投资:
长期投资             18802419.55                   18802419.55
固定资产:
固定资产原值         52390924.77     29049979.74   81440904.51
减:累计折旧          14643531.35      3615911.05   18259442.40
固定资产净值         37747393.42     25434068.69   63181462.11
固定资产清理
在建工程
待处理固定资产损失
固定资产合计         37747393.42     25434068.69   63181462.11
无形资产及递延资产:
无形资产             10934289.30     11100015.08   22034304.38
递延资产               506574.26                     506574.26
无形资产及递延资产合计 
                     11440863.56     11100015.08   22540878.64
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项:
递延税款借款
资产总计            151969599.22     38817922.44  190787521.66
负责及股东权益          审计数        评估增减值      评估数
流动负债:
短期借款              1600000.00                    1600000.00
应付票据               710000.00                     710000.00
应付帐款              6075897.21                    6075897.21
预收货款              2942127.71                    2942127.71
应付福利费            1319288.57                    1319288.57
未付股利
未交税金              5122378.84                    5122378.84
其他未交款              57895.69                      57895.69
其他应付款            8302083.76                    8302083.76
预提费用               744662.63                     744662.63
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计         26874334.41                   26874334.41
长期负债:
长期借款             31831750.00                   31831750.00
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计         31831750.00                   31831750.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计             58706084.41                   58706084.41
股东权益:
股东权益             82755118.90
股本                                               93000000.00
资本公积                             38817922.44   28573041.34
未分配利润           10508395.91                   10508395.91
股东权益合计         93263514.81     38817922.44  132081437.25
负债及股东权益合计  151969599.22     38817922.44 1907877521.66

                      损益表
编制单位:湖南天一泵业股份有限公司(筹)  已审   单位:元
项目      1998年1-4月     1997年度     1996年度      1995年度
一.主营业务收入  
          25853055.10   65888425.70   68594622.58  67474723.43
减:营业成本  
          16019221.12   36972020.14   46304829.85  49314929.90
销售费用    886650.62    1941357.75    2040273.26   1647063.82
管理费用   1243703.07    3898120.74    6586741.59   6246275.14
财务费用    939063.18    2425819.36    2520624.74   3022304.31
进货费用
营业税金及附加   
            143248.79     295165.38     236677.99    221227.29
二.主营业务利润   
           6621168.32   20355942.33   10905475.15   7022922.97
加:其他业务利润   
            417048.56    1119449.86    1164689.26   1044408.64
三.营业利润   
           7038216.88   21475392.19   12070164.41   8067331.61
加:投资收益   
           2071803.99    6217719.09    7422770.93   1119780.14
补贴收入                  122471.97     465146.05
营业外收入   26632.74     335100.23     595728.01    177747.31
减;营业外支出  500.00      12194.95       8066.01    384100.20
加:以前年损益调整
四.利润总额 9136153.61  28138488.53   20545743.39   8980758.86
减:所得税   2275595.42   1283650.43    1884517.05   1020576.25
五.净利润   6860558.19  26854838.10   18661226.34   7960182.61

                     财务状况变动表
编制单位:湖南天一泵业股份有限公司(筹)   1997年度 已审 单位:元
流动资金来源和运用                                       金额   
一.流动资金来源:    
1.本年净利润                                       26854838.10
加:不减少流动资金的费用损失:
(1)固定资产折旧                                     3239051.03
(2)无形资产、递延资产及其他资产
摊销(减其他负债转销)                                 474376.52
(3)固定资产盘亏(减盘盈)                             -236672.00
(4)清理固定资产损失(减收益)                          -37000.00
(5)递延税款
(6)其他不减少流动资金的费用损失
小计                                               30294593.65
2.其他来源:
(1)固定资产清理收入(减清理费用)                      376942.18
(2)长期负债                                        11831750.00
(3)收回长期投资                                        4960.00
(4)对外投资转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产
(6)资本净增加额                                      655377.28
小计                                               12869029.46
流动资金来源合计                                   43163623.11
二.流动资金运用:
1.利润分配:
(1)提取法定公积金                                    895267.74
(2)提取法定公益金                                    302006.06
(3)提取任意公积金
(4)已分配股利(利润)                                  634984.18
小计                                                1832257.98
2.其他运用:
(1)固定资产和在建工程净增加额                       1015105.13
(2)增加无形资产、递延资产及其他资产                 6831750.00
(3)偿还长期负债                                     3500000.00
(4)增加长期投资                                     5557302.33
小计                                               16904157.46
流动资金运用合计                                   18736415.44
流动资金增加额                                     24427207.67
流动资金各项目的变动                                   金额
一.流动资本本年增加数:
1.货币资金                                         -8529983.45
2.短期投资  
3.应收票据                                          -150000.00
4.应收帐款净额                                     12687800.95
5.预付货款                                         -3119858.78
6.其他应收款                                       -2778883.08
7.待摊费用                                          -184072.65
8.存货                                             -6837439.61
9.待处理流动资产净损失(减收益)
10.一年内的长期债券投资
11.其他流动资产
流动资产增加净额                                   -8912436.62
二.流动负债本年增加数:
1.短期借款                                         -7900000.00
2.应付票据                                          -660000.00
3.应付帐款                                          2668701.72
4.预收货                                            -958765.11
5.应付工资                                         -7832680.95
6.应付福利费                                       -1955063.63
7.未付股利
8.未交税金                                          1014655.37
9.其他未交款                                         -43524.20
10.应他应付款                                     -18672967.49
11.预提费用                                         1000000.00
12.一年内的长期负债
13.其他流动负债
流动负债增加净额                                  -33339644.29
流动资金增加净额                                   24427207.67

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