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个股公告正文

上海张江高科技园区开发股份有限公司1998年度配股说明书

日期:1998-06-24

      上海张江高科技园区开发股份有限公司1998年度配股说明书

                        重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    股票上市的证券交易所:上海证券交易所
    股票名称:张江高科
    股票代码:600895
    公司名称:上海张江高科技园区开发股份有限公司
    注册地址:上海市浦东新区龙东大道200号
    配股主承销商:华夏证券有限公司
    配股股票类型:人民币普通股
    配股股票每股面值:人民币壹元
    配股比例:按现有股本计算每10股配2.3077股(按1996年末股本  计算每10股配3股)。
    配售发行股份数量:向全体股东配售4500万股,由于发起人之一的上海久事公司决定全部放弃其675万股的配股权,故配售发行股份总数3825万股。
    配股股票每股发行价:人民币7.50元
    一、序言
    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下称本公司)1998年4月8日召开的1997年度股东大会作出决议,通过了本公司1998年度增资配股方案,该方案已经得到上海市证券期货监督管理办公室沪证司字〔1998〕010号文件同意和中国证券监督管理委员会证监上字〔1998〕63号文批准通过。
    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本发行人和主承销商外没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机关
    1、股票上市交易所:上海证券交易所
    法定代表人:屠光绍
    地址:上海浦东南路528号
    电话:(021)68808888
    2、发行人:上海张江高科技园区开发股份有限公司
    法定代表人:钱人杰
    地址:上海市浦东新区龙东大道200号
    电话:(021)58913456
    传真:(021)58914492
    联系人:林苑王幽燕
    3、主承销商:华夏证券有限公司
    法定代表人:邵淳
    地址:北京市复兴路乙63号综合楼
    电话:(010)66081970
    传真:(010)66077668
    联系人:沈中华李敏
    4、副主承销商:山西省信托投资公司
    法定代表人:吴晋安
    地址:山西省太原市府西街138号
    电话:(0351)4077873
    传真:(0351)4076509
    联系人:王亚飞武澎
    5、分销商:中信证券有限责任公司
    法定代表人:常振明
    地址:上海市番禺390号7楼
    电话:(021)62832288
    传真:(021)62836234
    联系人:沈嘉亮渠亮
    6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:王迪彬
    地址:上海市浦建路727号
    电话:(021)58708888
    7、律师事务所:上海市徐汇律师事务所
    地址:上海市衡山路327号
    电话:(021)64745671
    传真:李家麟蒋文浩
    8、会计师事务所:上海大华会计师事务所
    法定代表人:石人瑾
    地址:上海市昆山路146号
    电话:(021)63252134
    传真:(021)63243522
    经办会计师:戎凯宇朱蕾蕾
    9、资产评估机构:上海长信会计师事务所
    法定代表人:周正云
    地址:上海市武夷路729-733号长信大楼
    电话:72741920
    传真:62287537
    经办评估师:王平昌赵宝良
    三、配售方案
    1、配股类型和配股价格:
    本公司本次配售股票为人民币普通股,每股面值:人民币1.00元  ,每股配售价为人民币7.50元。
    2、配售比例及配股总数:
    本次配股以现有总股本19500万股为基数,每10股配2.3077股,共 可配售发行股份总数为4500万股,由于发起人之一的上海久事公司决定全部放弃其675万股的配股权,故配售发行股份总数3825万股。
    社会公众股股东:每10股配2.3077股,可配售数量为1125万股。
    国有法人股股东:可配售数量为3375万股,其中675万股的国有法  人股配股权全部放弃,故国有法人股股东的配售股份为2700万股。
    3、预计募集资金总额:
    本次配股如所有股东均以现金认购,则应可募集资金28687.5万元 。因本公司最大的股东张江高科技园区开发公司部分配股拟以1.85平方公里的土地使用权评估作价15614万元认购,除去这部分资产,预计可 募集资金13073.5万元,扣除298.5万元的发行费用后,约可得配股款12775万元。
    4、发起人及持股5%以上的股东认购配股的情况:
    本公司除发起人外无其他持股5%以上的股东。发起人的持股情况 如下:
    名称                    持股数  配股比例  可获配售股数
    上海张江高科技园区开发  11700  10:2.3077     2700
    股份有限公司
    上海久事公司             2925  10:2.3077      675
    本公司的发起人之一上海张江高科技园区开发公司承诺以1.85平方公里的土地使用权和现金认购本次配售股份。其所投入的土地使用权经上海长信会计师事务所评估作价15614万元,并经上海市资产评审中心 以沪评审[1997]386号文件确认。
    本公司董事会于1998年5月作出专项说明,因为建设“国家上海生 物医药科技产业基地”急需补充本公司的土地存量,同意上海张江高科技园区开发公司以1.85平方公里的土地使用权认购部分配股。
    本公司的另一发起人上海久事公司决定全部放弃其675万股的配股 权。
    5、时间安排:
    股权登记日:1998年7月9日
    除权日:1998年7月10日
    6、本次配售的新股与公司现行普通股享有同等权益。
    7、本次配股前后的公司股本结构变化:
    本公司成立以来,分别于1996年8月实施10送2转增3,于1997年9月实施10送3的分红方案,股本结构发生两次变化,股本总额也增至19500万股。
    若本次配股全部募足,则股本结构变动如下:(单位:万股)
                            本次配股前 本次配股增加 本次配股后
    一、尚未流通股份
    其中:境内法人持有股份      14625       2700       17325
    尚未流通股份总计            14625       2700       17325
    二、已流通股份
    其中:境内上市的人民币普通股 4875       1125        6000
    已流通股份合计               4875       1125        6000
    股份总数                    19500       3825       23325
    四、配售股票的认购办法
    1、配股缴款的起止日期为:
    1998年7月10日至1998年7月23日(期内券商营业日),逾期视为自动放弃认购。
    2、缴款地点:
    社会公众股股东可凭本人身份证、股东磁卡在上海证券交易所所属各会员公司证券营业部柜台办理缴款手续。
    3、缴款办法:
    (1)社会公众股股东认购配股股份时,申报700895(“张江配股 ”),每股价格为7.50元。配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份乘以配售比例10:2.3077后按四舍五入的原则取整。
    (2)法人股股东配股由承销商、公司和法人股股东协商处理。
    4、逾期未被认购股份的处理办法:
    截止1998年7月23日社会公众股未被认购的配股股份由承销商包销 。
    五、获配股股票的交易
    1、获配股票的可流通部分(即社会公众股按10配2.3077,共计1125万股),其上市日期将于本次配股结束,刊登股本变动公告后再另行 公告。
    2、配股认购产生的零股其交易按上海证券交易所有关规定处理。
    六、募集资金使用计划
    上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称本公司),根据一届七次董事会决议以及1997年度股东大会表决通过,拟向全体股东配售发行面值1元的股票4500万股,本公司发起人之一上海市久事公司全 部放弃其675万股的配股权,故而本次配股实际配售股数为3825万股, 配股价格定为7.50元。本公司最大的股东张江高科技园区开发公司部分配股权拟以1.85平方公里的土地使用权评估作价15614万元认购,除去 此部分资产,本次配股预计可募集资金13073.5万元,扣除298.5万元的发行费用后,本公司将把本次所募集的资金12775万元主要运用于下列 各项目:
    (一)“国家上海生物医药科技产业基地”项目
    “国家上海生物医药科技产业基地”是国家科委、卫生部、国家医药管理总局、上海市人民政府于1996年8月2日在人民大会堂正式签署合作协议,决定在上海市张江高科技园区合作建立的。该基地的建成将极大地促进以民族生物医药产业为主体、具有国际竞争力的医药产业集团的形成,并以其科技优势为全国生物与医药科技和产业界服务。
    本项目经上海市计划委员会以沪计投(1997)302号文件立项。本 公司首期将投资开发产业西区内约0.38平方公里土地,包括该区域内的征地动迁约1140人、市政道路2公里及相应的雨水、污水、煤气、自来 水及通讯管道、绿化带等,约需投入人民币20000万元。总投资额中11000万元本公司拟通过增资配股方式向社会公开募集,其余部分拟通过贷款等方式自筹解决。
    本项目因国家各部委和上海市政府对基地开发商和基地企业有许多优惠,故本公司预计可从此项投资中共获取5936万元的收益。
    (二)投资上海鲲鹏投资发展有限公司与日本麒麟合资经营生物药业公司项目
    本合营项目已由上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字(96)第1552号文件和卫生部以卫药发(1997)第14号文批准。合资双方为上海鲲鹏投资发展有限公司(甲方)与日本麒麟合资经营生物药业公司(乙方),合资公司注册资本2600万美元,其中甲方出资30%,乙方出资70%。合资公司生产和销售EPO(利血宝)、G-CSF(惠尔血)、TPO产品。合资公司地址定在浦东张江高科技园区A4-3-1地块。
    本公司持有上海鲲鹏投资发展有限公司30%的股份,而后者又持有麒麟鲲鹏(中国)药业有限公司30%的股份,故本公司间接持有合资公司9%的股份,需投资234万美元,折合人民币约1942万元。本公司已投入595万元,其余资金的一部分约800万元本公司拟以此次配股所募资金投入。
    以基因工程、细胞工程和酶工程为主体的生物高技术在药品生产中被越来越广泛地应用,并已成为未来发展的一个方向。但目前上海乃至全国的多数基因工程药品还处于研究开发和中试阶段。EPO、G-CSF等 一批疗效确切、在生物药品销售额中具领先地位的产品完全依靠进口,每年花费大量外汇。
    此合资项目的建成,可引进先进、成熟、实用的EPO、G-CSF等工 程基因药品的生产技术,对推动上海和中国的医药工业的发展起到积极作用。
    根据该项目的可行性研究报告,按10年计算有关的数据,此项目的静态投资回收期为5.19年,中方可分配利润为44976万元人民币。据此 计算,项目建成后,本公司可从此项目投资中平均每年回收1349万元。
    (三)、增加对上海奈科明制药有限公司的投资
    本项目是本公司前次发行股票所募集资金的投向之一,本公司已按招股说明书的规划投入约830万元,占有该公司10%的股份。
    根据上海奈科明制药有限公司于1997年11月召开的第八次董事会所作的决议,该公司拟增加注册资本715万美元以生产凯思立、爱维治。 本公司需投入71.5万美元,折合人民币593.5万元。本公司拟以本次配 股所募集的资金600万元投入此项目。
    奈科明是世界上开发、生产和销售造影剂的领先企业,公司的造影剂和医药制剂产品,执行世界卫生组织的GMP药品生产质量管理要求, 所生产的离子型造影剂、泛影葡胺与非离子型造影剂欧米派克制剂以及片剂、针剂和糖浆医药制剂,对人体副作用轻微,已在世界各国广泛应用,国内由于进口等原因,使用受到限制,因此上海奈科明制药有限公司目前在国内的销售前景十分广阔。
    上海奈科明制药有限公司是今年在上海乃至全国最具增长性的企业之一,其1997年上半年的销售量超出预算的19%,而营业成本基本与预算一致。1997年7月份销售额是预算的2.45倍,预计全年的营业利润是 预算的五倍。本公司对其增加投资,将会为本公司带来18%以上的资本利润率。
    七、风险因素和对策
    投资者在评价发行人此次配股时,除本配股说明书提供的各项材料外,应特别认真地考虑下述风险因素:
    (一)风险因素
    1、行业风险
    本公司是一家以高科技产业基地的开发和建设及高新科技产业尤其是以生物医药产业的项目投资为主要业务的上市公司,因此在行业上有以下风险:
    对开发区进行培育和开发,需要对一些基础设施投资,这些投资虽然有较稳定可靠的回报,但投资回收期较长;此外,基地开发的土地资源是有限的,且其不能再生产,如土地存货不足,将直接影响公司经营。
    2、经营风险
    (1)、本公司在进行园区的开发上,需经历规划、建设、管理等 一系列环节,涉及面广,面临的问题多,其中任何一个环节出现问题,都将带来连锁反映,不利公司发展。
    (2)、由于市场竞争激烈,使本公司在招商上面临周边开发区和 国内同类开发区的竞争,有一定难度。
    (3)、本公司的投资项目,在不同程度上有赖于合作者的实力和 信誉,如合作者在这两方面有任何变动,将对合作项目产生影响。
    (4)、本公司已投资或将要投资的项目,大多是资金密集型或技 术密集型,因而在技术、人才及管理等方面都有较高的要求,如有偏误,将影响项目的成败。
    (5)、本公司以中国的“药谷”定位,所投资的项目主要是医药 生产企业,而我国对药品实行国家、省、市三级管理,因而投资收益可能会受到国家或上海市政府定价的潜在影响。
    3、市场风险
    本公司所投资的生物医药项目大多数属高新技术范畴,早期开发研制成本较高,可能导致产品价格在一定时期较高,市场需要一定的接受过程,给新产品的市场推广带来一定的压力。
    4、政策风险
    本公司在进行园区开发和招商引资上受惠于国家和地方的各项政策和法律,因而如果这些法律和政策发生变化,尤其是国家的金融、货币、高新技术产业开发区政策、浦东开发开放政策及建立国家上海生物医药科技产业基地等政策发生变化,将对本公司的经营活动不可避免地产生直接或间接的影响。
    5、股市风险
    我国的股票市场尚处于逐步成熟时期,股票价格因受多种因素的影响而波动较大,市场变化莫测,具有一定的投资风险。此外,由于不可预计的市场因素影响,有可能造成本次募集资金不足的风险。对此股市风险,投资者应有一定的风险承受能力,在作出投资决策前,对此应有充分的思想准备。
    (二)、风险对策
    对于上述诸项可能出现的风险,本公司将采取以下对策:
    1、针对行业风险,本公司在立足于国家生物医药产业基地的开发 和建设的基础上,直接介入医药行业中最优秀的高科技企业进行投资,将公司的主要利润来源尽快过渡到以对这些高科技企业的投资收益为主。
    2、针对经营风险,本公司将进一步完善各项机制和管理制度,将 公司“公、信、实、卓”经营理念落到实处,提高企业的市场竞争力和风险抵御力。
    公司注重实施人才战略,将充分利用自身地产优势和政策便利,吸引一批大学和科研机构入驻园区,直接为园区培养大批所需人才。同时本公司还制定了多项吸引人才的优惠政策,以吸引国内外更多的科技管理人才来公司发展。
    3、针对市场风险,在招商引资上,本公司将利用其得天独厚的地 理位置和交通条件,加大招商力度,努力将优质的“一门式”服务贯穿于招商的全过程;同时坚持对入驻区内企业的高科技含量的筛选标准,使公司宝贵的土地存量保持在较高水平,以保证公司在1999年国际机场通航、地铁通车之际仍保持强大的发展后劲。
    4、对于政策风险,公司将本着坚持改革开发的既定政策,及时灵 活地调整经营布局,努力创造良好的经济效益。
    5、对于股市风险,公司将严格按照《公司法》等法律、法规规范 公司行为,及时、公正地披露重要信息,加强与广大投资者的沟通,树立良好的公司形象,同时将采取积极的措施,保持公司利润的稳步增长,为股东提供良好的投资回报。对于募集资金不足的风险,公司将选择信用优良、资金雄厚的国内大证券机构作为此次配股的主承销商,并采用包销方式进行配售,尽可能地降低投资风险。
    八、咨询办法
    投资者在阅读本说明书后如有疑问,可向本公司或向本次配股主承销商咨询。
    本公司地址:上海市浦东新区龙东大道200号
    联系人:林苑王幽燕
    电话:(021)58913456
    传真:(021)58914492
    主承销商:华夏证券有限公司
    地址:北京市复兴路乙63号综合楼
    联系人:沈中华李敏
    电话:(010)66081970
    传真:(010)66077668
    九、附录
    1、1997年度股东大会关于配股的决议(摘要):
    (1)配股比例:以公司1996年末股本总额为基数,每10股配3股。
    (2)配股价格:每股6-8元。
    (3)配股所募资金用途:用于张江高科技园区内“国家上海生物 医药科技产业基地”的开发、建设及项目投资。
    (4)本次配股决议有效期为一年。
    (5)授权董事会办理与本次配股有关的事项。
    2、刊登本公司最近年度报告的报刊名称、日期:
    本公司1997年年度报告刊登于1998年3月7日的《上海证券报》、《中国证券报》。
    3、刊登本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日 期:
    本公司第一届第七次董事会决议公告刊登于1998年3月7日的《中国证券报》和《上海证券报》;
    本公司1997年度股东大会决议公告刊登于1998年4月9日的《中国证券报》和《上海证券报》。
    4、公司章程修改内容简述:
    本公司1996年度股东大会表决通过了《关于修改公司章程的报告》,此项修改已经公司登记机关的批准,其内容主要有:
    (1)第10条公司注册资本由10000万元变更为15000万元;
    (2)第26条召开股东大会提前通知的时间变更为30天;
    (3)第7条公司经营范围增加了“房地产开发与经营”。
    本公司1997年度股东大会表决通过了《关于修改公司章程的报告》,此次修订是根据中国证监会下发的《关于发布〈上市公司章程指引〉的通知》所作的。修订的主要内容为:
    (1)对章程结构所作的调整:
    原章程共十六章七十九条,经修订后调整为十三章一百九十六条,并在章下分设若干小节。
    (2)对章程内容所作的重要调整
    A、对股东大会和董事会的职权划分更为清晰、具体,主要表现在 新章程第十四条规定,董事会在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。第九十七条规定,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。第四十二条(十二)及第八章第三节规定为公司审计的会计师事务所的聘请、报酬由董事会提请股东大会决定。该会计师事务所有权列席公司股东大会并发言。
    B、强调了总经理对董事会负责,受监事会监督的经营地位
    C、在规范公司运作方面增加了一些规定,包括禁止公司及其附属 企业以任何形式对购买公司股份的人提供资助;并增加了股份回购的规定,尤其规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时,关联股东、有关联关系的董事回避和表决的具体程序。
    D、为维护股东的合法权益而增加了依法诉讼权、股东的咨询建议 权、向股东大会提案权、股东对重大投资项目的审核权、股东对会计师事务所聘用的决定权等条款。
    E、加强了对公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的责任 、义务的规定,如任职资格、行为准则及保证、卸任后的义务和擅离职守的责任等。单列了“董事会秘书 一节。
    F、为更好地发挥公司股东大会、董事会和监事会的决策、执行和 监督作用,对三个会议的召开、出席、议事、表决、记录保存和通知方式等作了详尽的规定。
    十、备查文件
    1、修改后的公司章程正本;
    2、本次配股之前最近的公司股份变动公告;
    3、公司1997年年度报告正本;
    4、本次配股的承销协议书;
    5、资产评估报告;
    6、中国证券监督管理委员会对本公司1998年配股的复审意见书。

                         上海张江高科技园区开发股份有限公司
                               一九九八年六月二十四日

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