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个股公告正文

上海复星实业股份有限公司(筹)招股说明书概要

日期:1998-06-23

        上海复星实业股份有限公司(筹)招股说明书概要
                       (在上海市注册)
                (人民币普通股)50,000,000股

             主承销机构:东方证券有限责任公司
             上市推荐人:东方证券有限责任公司
                         湖北证券公司

                      重  要  提  示
  本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文, 并以全文作为投资决定的依据。
                                         (单位:人民币元)
            面值       发行价       发行费用     募集资金
  每股     1.00        7.15         0.183        6.967
  合计  50,000,000  357,500,000   9,160,000    348,340,000
    发行方式:上网定价发行
    发行日期:1998年6月25日
    拟上市地:上海证券交易所
    招股说明书签署日期:1998年6月22日
  一、绪言
  本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《招股说明书的内容和格式》及国家其他有关法律、法规、规章及政策的规定和发行人实际情况而编写,旨在为投资者提供有关本公司各方面的基本资料。
  本招股说明书概要已经本公司筹委会审议通过,筹委会全体成员确信所摘内容与招股说明书正文一致,且无重大误导、虚假及遗漏,并对其准确性、真实性、完整性负个别及连带责任。
  公司本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
  投资者应自行负担买卖本公司股票所应支付的税款及其他有关费用,本公司、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
  本次发行业经中国证券监督管理委员会“证监发字[1998]163号”
和“证监发字[1998]164号”文批准。
  二、释义
  在本招股说明书概要中,除非上下文另有所指,下列词语具有如下含义:
  1、发行人、公司、本公司:指上海复星实业股份有限公司(筹)。
  2、筹委会:指本公司设立及股票发行之筹备委员会。
  3、集团公司:指上海复星高科技(集团)有限公司。
  4、发起人:指上海复星高科技(集团)有限公司、上海广信科技发
展公司、上海英富信息发展有限公司、上海申新实业(集团)有限公司、上海西大堂科技投资发展有限公司。
  5、证监会:指中国证券监督管理委员会。
  6、公司法:指《中华人民共和国公司法》。
  7、承销机构:指以东方证券有限责任公司为主承销商的承销团。
  8、主承销商:指公司本次社会公众股发行之主承销商,即东方证
券有限责任公司。
  9、上市推荐人:指公司本次社会公众股上市之推荐人,即东方证
券有限责任公司和湖北证券公司。
  10、股票或A股:指本公司本次发行的每股面值为人民币1元的记名式普通股股票。
  11、发行:指本次5000万股A股之发行。
  12、元:指人民币元。
  三、发售新股的有关当事人
  1、发行人
  上海复星实业股份有限公司(筹)
  地址:上海市曹杨路510号9楼
  筹委会主任:郭广昌
  电话:(021)62488110
  传真:(021)62488081
  联系人:丁国其秦学棠
  2、主承销商
  东方证券有限责任公司
  地址:上海浦东新区东方路1025号
  法定代表人:朱福涛
  电话:(021)62568800
  传真:(021)62569331
  联系人:汪洋钟茂军王晓霞
  3、副主承销商
  海通证券有限公司
  地址:上海北海宁路30号
  法定代表人:李惠珍
  电话:(021)65849618
  传真:(021)65841935
  联系人:应同山
  4、分销商
  湖北证券公司
  地址:湖北省武汉市武昌彭刘杨路232号
  法定代表人:陈浩武
  电话:(021)63298982
  传真:(021)63298982
  联系人:高建明 邹薛军
  黄河证券有限责任公司
  地址:郑州市花园路52号
  法定代表人:南凤兰
  电话:(021)64270538
  传真:(021)64699848
  联系人:单树峰
  江西江南信托投资股份有限公司
  地址:南昌市象山北路208号
  法定代表人:吴光权
  电话:(0791)6794754
  传真:(0791)6776103
  联系人:鲁先德
  浙江省国际信托投资公司
  地址:浙江省杭州市体育场路333号国际大厦
  法定代表人:王钟麓
  电话:(0571)5069016
  传真:(0571)5069039
  联系人:郭瑞
  浙江省金华市信托投资股份有限公司
  地址:金华市西市街111号
  法定代表人:卢福禄
  电话:(021)64713795
  传真:(021)64714093
  联系人:葛敏
  5、上市推荐人
  东方证券有限责任公司
  湖北证券公司
  6、发行人律师
  上海市新闵律师事务所
  地址:上海市闵行区莘建路132号
  法定代表人:薛波
  电话:(021)64880674
  传真:(021)64927208
  经办律师:薛波陈育芳 陈洁
  7、会计师事务所
  大华会计师事务所
  地址:上海市昆山路146号
  法定代表人:石人瑾
  电话:(021)63070766-119
  传真:(021)63243522
  经办注册会计师:王美娟朱育序
  联系人:王美娟
  8、主承销商律师
  北京市浩天律师事务所
  地址:北京市朝阳区东三环北路甲2号京信大厦1132室
  电话:(010)64660649
  传真:(010)64616290
  经办律师:权绍宁杨华
  联系人:陈伟勇王晓明
  9、股票登记机构
  上海证券中央登记结算公司
  地址:上海市浦东新区浦建路727号
  法定代表人:王迪彬
  电话:(021)58708888
  10、收款银行
  上海浦东发展银行第一营业部
  地址:上海市宁波路50号
  法定代表人:金运
  电话:(021)63296188
  传真:(021)63298178
  联系人:秦静
  四、发行情况
  1、股票种类:人民币普通股(A股)
  2、发行日期:1998年6月25日
  3、发行地区:中华人民共和国境内(香港特别行政区及台湾地区除外)
  4、发行对象:中华人民共和国法律、法规规定可以买卖股票的自
然人和法人。根据中国证监会的有关规定,本次新股发行可向依据《证券投资基金管理办法》批准的证券投资基金配售新股,数量不超过本次公开发行量的20%,每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5%,证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起
持有时间应不少于2个月。
  5、上市交易所:上海证券交易所
  6、发行方式:上网定价发行
  7、发行价格:7.15元
  本次股票发行采用溢价发行,根据本公司发行前每股净资产和原有股东权益,以及公司1998年预测每股税后利润(加权平均法计算)和本次预计发行的市盈率15倍计算,确定本次发行价格为7.15元。计算公式为:
  发行价格=发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数×发行市盈                
             率
            =发行当年预测利润/[发行前总股本数+本次公开发行股
             本数×(12-发行月份)/12]×发行市盈率
            =5991/[10070+5000(12-6)/12]×15
            =7.15
  8、每股面值:人民币1.00元
  9、公开发行数量:5000万股(其中向公司职工配售500万股)
  10、发行总市值:35750万元
  五、风险因素及对策
  提示:投资者在评价本公司本次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  (一)风险因素
  公司因其产品开发和生产经营过程中的内在特点,将存在下列风险因素:
  1、经营风险
  (1)原材料供应风险:由于公司生产核酸检测试剂等产品所必需的
关键原材料DNA聚合酶、RNA逆转录酶等国内厂家目前尚无大批量生产能力,主要依靠进口,且购买这些原材料的费用约占全部原材料费用的60%以上。因此,若国际市场或境外供应商在该原材料的供货价格、供货数量等方面发生变化或国内有关生化试剂产品进口的政策发生变动或作出限制,将影响公司的原材料供应。
  (2)产品价格方面的限制:医药产品是一种特殊的商品,其价格受
到国家有关部门的控制,本公司有关生物医药产品的销售价格必须经卫生医药管理部门核准。
  (3)技术更新带来的冲击:公司有关产品的技术目前在国内处于领
先地位,但国内众多科研机构和企业也正在加紧研究,国际同类产品也不断进行技术改造,如果公司在新技术的跟踪、研究等方面滞后,可能对公司产品的生产与销售产生负面影响。
  (4)产品开发的风险:本公司在医药方面目前主要从事现代生物医
药产品的研制、开发、生产、销售。由于现代生物医药产品具有科技含量高、对人员素质要求高、研制周期长等特点,如果新产品开发不成功或不顺利,对目前公司高速增长的趋势及未来盈利能力会产生影响。
  2、行业风险
  现代生物医药产业作为一项新兴的高科技产业,其产品具有高附加值的优势,同时因存在技术更新快的行业特点,目前市场具有相当发展潜力,国内很多有实力的企业纷纷介入该行业,包括一些境外企业,也正积极开拓中国市场。行业内部竞争将较为激烈,因此,本公司目前在行业内占有的优势地位会受到一定程度的挑战。
  公司控股的上海一统广告商务发展有限公司主要从事广告业务和商务营销策划,在公司利润构成中占有一定的比例。但此类公司数目较多,市场竞争激烈,因此不能保证此项业务能保持较高的盈利水平。
  3、市场风险
  在推广本公司产品时,受到当地市场环境和对现代生物医药产品了解程度等诸多因素的制约,如果出现市场营销策略的失误,将影响市场占有率及营业收入的提高。
  4、政策性风险
  (1)目前国家对现代生物医药产业采取鼓励和促进的政策,但由于
该项产业尚属新兴产业,目前有关现代生物医药的行业标准正在进一步完善之中,这些标准的修订有利于产品质量的提高,但也可能因为公司产品需要一定的时间按新标准被重新鉴定,从而使公司产品的市场开拓受到一定的抑制。
  (2)本公司享有上海市给予的所得税方面的优惠政策,但该项优惠
政策可能因国家政策变动而调整。
  5、加入世界贸易组织的风险
  加入该组织,一方面虽有利于本公司进入国际市场,扩大出口,但同时也面临国外先进技术及产品涌入国内市场而带来的激烈竞争。
  6、投资项目的风险
  公司投资项目之一为投资控股上海摩天办公室自动化技术有限公司。该公司主要经营软件等信息产业方面的产业开发。信息产品的特点是更新速度快,产品的创意和设计思路比较容易暴露。因此,对于其他类似公司,如果避开具体代码,遵循基本创意,再组合一些发展中的新功能,可能做出同类产品与之竞争,从而会导致该公司产品的市场份额下降。
  7、股票市场风险
  股票投资的风险主要体现在其价格波动大,不可预见的因素较多,投资收益与风险共存,且由于我国证券市场相关的政策法规尚不完备,股票市场投机性较强,这些因素可能会导致本公司股票价格偏离公司实际经营业绩,务请投资者予以重视。
  8、其他风险
  公司现有股东中上海复星高科技(集团)有限公司已形成对公司的绝对控股,可能对公司的经营管理有所影响。
  (二)有关风险之对策
  针对上述风险,本公司拟采取以下对策:
  1、经营风险之对策
  (1)公司将继续巩固和发展与原材料供应商的互利互惠的合作关系
,维持合理库存,保证生产连续正常运行。同时,公司还将积极开辟新的供应渠道,对主要原材料采取选择多家供应商的策略。若国内同类原材料的质量达到本公司的要求,公司将逐渐减少对进口原材料的依赖。另外,本公司计划引进菌种自行生产其中部分原材料。
  (2)公司将不断开发生物医药新产品,提高技术的附加值,同时注
意内部挖潜,降低生产成本,从而增强盈利能力。
  (3)公司将与国内外权威研究机构加大合作力度,计划建成一些有
资产纽带关系的一流研究机构。本公司将及时跟踪现代生物技术的最新成果,加大技术改造和新产品开发力度,同时积极引进新技术和高层次人才,保持公司在技术方面的领先地位,提高产品的竞争能力。
  (4)本公司深知现代生物医药新产品的开发成功对公司发展具有重
要影响。本公司一方面加紧培养人才,引进人才,在已拥有市场优势的产品上继续加深研制,不断开发适应面广泛的新品种。另一方面,将充分利用股份公司拥有的资金优势,进行资本运营,收购或控股一批有成熟产品、市场份额稳定的医药生产企业。
  2、行业风险之对策
  针对行业竞争带来的风险,本公司将依托自身的技术优势,着重在产品的多样化、高品质方面下功夫,加强高新技术的开发、转化和运用,继续保持公司在技术上的领先地位。同时充分利用公司的资金优势和科学的营销策略,在巩固现有的技术、产品、销售优势的同时,进一步扩大市场占有率,形成规模效益,使公司的竞争力和应变市场的能力得到进一步加强。
  针对广告行业的风险,公司除通过提高服务质量,继续经营好原有的业务领域外,将采取与更多的信息媒体进行合作,通过多领域、多层面、多种类的传播渠道,建立多方位、立体化的产业构架,并利用公司的资金、人才优势,进一步拓展业务领域,增强公司在市场中抗
风险能力。
  3、市场风险之对策
  公司将在现有技术和产品占领先地位的基础上,进一步加强销售网络建设。同时针对不同地区的市场状况和需求特点,进一步改善市场营销策略,提高市场占有率,开拓新的市场。
  4、政策性风险之对策
  (1)本公司将在国家各项产业政策和经济政策指导下,适时调整和
完善自己的经营发展战略。同时公司将狠抓产品质量,建立健全质量监控体系,力争使公司产品质量处于国内领先水平。
  (2)本公司将充分利用目前享受的优惠政策,致力于内部挖潜,努
力拓展市场,进一步提高市场占有率,加大科研力度,提高公司盈利能力。
  5、加入世界贸易组织风险之对策
  公司将通过加速技术开发、技术改造,强化生产管理,降低产品成本,使公司产品继续向高附加值和高技术含量发展,以提高市场竞争能力,同时公司将促进中药的标准化生产,以利于出口,并利用公司原有的销售网络优势,与国外企业形成资源互补,最大限度减少加入世界贸易组织后对公司的负面影响。
  6、投资项目风险的对策
  公司投资上海摩天办公室自动化技术有限公司后,将导入公司的管理机制和全国营销网络,以利于在全国范围拓展该公司的产品,迅速抢占市场份额,从而弥补该公司市场营销能力不足的弱点。而公司良好的业绩和融资能力可在资金上保证该公司在同类产品中保持国内领先水平。
  7、股票市场风险之对策
  股市风险难以预测,本公司提醒投资者在购买本公司股票时应对上述风险因素充分了解,进行综合分析。公司也将依据有关法规的要求,及时、充分地披露公司的有关信息,协助投资者做出合理的投资判断。
  8、其他风险之对策
  公司将严格按照《公司法》等有关法律和法规的规定规范公司的经营管理,严格按照信息披露的有关规定进行信息披露,并按照有关法规制定公司章程以保护中小股东和投资者的利益。
  六、募集资金的运用
  (一)本次募集资金的情况
  本次向社会公众公开发行股票5000万股,每股发行价7.15元,募集资金35750万元,扣除发行费用后,预计实际募集资金34834万元。
  (二)本次募集资金的运用计划
  1、新建诊断试剂生产基地及现代生物医药研究中心。
  公司拟投资12685万元(其中固定资产投资10353万元,流动资金2332万元)对公司原有诊断试剂产品生产企业进行全面技术改造,在浦东建立一个集科研、开发、产品生产、仓储配货、市场服务在内的综合性医学诊断试剂的生产基地与现代生物医药研究中心。该项目建设期两年,
1998年投资6212万元,1999年投资4141万元,2000年投资2332万元,预计2000年7月正式投产。项目达产后(投产后第三年)预计年实现销售收
入24000万元,实现税后利润3157万元,投资利润率31.21%,投资回收
期为4.96年(含两年建设期)。
  本项目已经上海市经济委员会沪经技(1998)97号文批准立项。
  2、与全国部分省市约150家医院合作新建现代生物医学技术研究应用中心。
  本次股票发行后,公司将加大同全国各地医院的合作力度,进一步扩大合作领域,在现有核酸检测生物医学技术研究应用中心的基础上,与150家医院新建生物医学技术研究应用中心,每个研究应用中心将根
据医院的实际需要开展一至数个项目。在大型医院开展核酸检测、流式细胞研究应用,在中小型医院开展核酸检测、生化检测、血透中心的研究应用。公司计划在上述研究应用中心总共建立100个核酸检测中心、80个流式细胞检测中心、50个生化检测中心和20个血透中心。该项目预
计总投资15100万元。计划1998年投资12835万元,1999年投资2265万元。根据公司同各地医院商定的分成比例,公司五年内累计可分成收入36758.88万元,累计实现净利润14511万元,动态投资回收期为2年,内部收益率为61%,投资利润率为28.69%。
  3、收购上海五洋药业健康产品有限公司60%股权。
  公司拟通过增资扩股的方式对上海五洋药业健康产品有限公司投资1500万元(最终收购价格需依据评估结果确定),以达到持有五洋药业公司60%的股权。为此五洋药业公司现有股东已与本公司签订了增资扩股协议,且已经上海市青浦县人民政府青府贸(1998)134号文批准。增量
资金中的1200万元将用于五洋药业现有厂房的改建和扩建、补充并增添公共设施和现有剂型的生产设备,其余300万元用于补充五洋药业的流
动资金。五洋药业新厂改建扩建实行边生产边改建,1999年改建后的新
厂将正式投入使用,2001年进入销售稳定年。正常年份的销售收入为3770万元,年实现利润678万元,投资回收期5年(含1.5年筹建期),投资
利润率为27.1%,内部收益率为23.5%。
  4、投资控股上海永信维生素有限公司。
  公司拟投资6600万元(最终收购价格需依据评估结果确认)控股上海永信维生素有限公司60%股权。其中1000万元用于购买永信公司原有股东出让的股权,5600万元作为对永信公司的增量投入资金。增资后的永信公司将在现有年产500吨维生素B2的基础上投资年产50吨核黄素5-磷酸钠、年产10吨舒他西林和年产1.8吨维生素B12项目。上述项目已分别经上海市南汇县计划经济委员会[南计工(1998)第123号]文、[南计工(1998)第124号]文和[南计工(1998)第125号]文批准。项目达产后预计永
信公司年销售收入将达到27720万元,利润总额为5126万元。
  5、投资控股上海摩天办公室自动化技术有限公司。
  公司拟通过增资扩股的方式对上海摩天办公室自动化技术有限公司投资3000万元,公司占摩天公司的51%的股权(最终收购价格需依据评
估结果确认)。公司已与摩天公司现有股东签订相关协议且已经上海市
长宁区对外经济委员会长外经发(1998)009号文批准。增资扩股后的摩
天公司预计1998年销售收入为2600万元,税后利润775万元。1999年销
售收入为5500万元,税后利润2330万元。
  6、收购上海创新科技公司。
  公司拟投资3422万元收购上海科技创业中心持有的创新公司100%
的股权(最终收购价格需依据评估结果确认)。公司1998年、1999年对创新公司的投资收益预计分别为209万元、800万元。
  (三)资金投入计划时间表
序号 资金运用项目  总投资   资金使用计划          项目批文
                   (万元)      (万元)
                        1998年 1999年 2000年
1  投资诊断试剂生产基地
                   12685  6212  4141  2332  沪经技(1998)97号
2  在150家医院新建研究应用中心
                   15100 12835  2265
3  投资控股五洋药业 1500  1500              青府贸(1998)134号
4  投资控股永信公司 6600  6600
5  投资控股摩天公司 3000  3000             长外经发(1998)009号
6  收购上海创新科技公司
                    3422  3422
   合计            42307 33569  6406  2332
  (四)投资项目效益预测
                                                 单位:万元
  项目名称                    预计98年     预计99年
                                投资收益     投资收益
  投资诊断试剂生产基地
  在150家医院新建研究应用中心   1007         3864
  投资控股五洋药业                53          153
  投资控股永信公司                23         1476
  投资控股摩天公司               194         1189
  收购上海创新科技公司           209          800
  七、股利分配政策
  按本公司章程(草案)之有关规定,本公司税后利润将遵循如下分配原则:
  (一)利润分配的顺序和比例:
  1、弥补上一年度的亏损;
  2、提取法定公积金10%;
  3、提取法定公益金(5%-10%);
  4、提取任意公积金;
  5、支付股东股利。
  当法定公积金已达注册资本的50%时,可不再提取。
  任意盈余公积金的提取比例由股东大会决定。
  (二)公司股利分配将严格遵循同股同利之分配原则,按各股东所持有的份额进行分配,股利分配采用派发现金或股票两种方式。本公司分配股利时,按有关法律和法规代扣个人股东股利收入的应纳税金。
  (三)公司每年利润分配具体方案由董事会视公司经营状况提出,并经股东大会决议批准后执行。本公司1998年所产生的利润由新老股东共同享有。
  (四)预计本次发行后的首次利润分配将在1999年6月30日以前执行

  (五)上述股利分配政策,尚需公司本次股票发行完成后的股东大会予以确认。
  八、发行人情况
  (一)发行人名称:上海复星实业股份有限公司(筹)
  英文名称:Shanghai Fortune Industrial Co.,Ltd.
  (二)发行人筹备登记地址:上海市曹杨路510号9楼
  筹备登记时间:1998年5月7日
  (三)发行人历史沿革简况
  本公司是经上海市人民政府沪府[1998]23号文批准,由原上海复星实业有限公司的五家股东单位--上海复星高科技(集团)有限公司、上海广信科技发展公司、上海英富信息发展有限公司、上海申新实业(集
团)有限公司和上海西大堂科技投资发展有限公司,作为组建股份公司
的发起人,并通过此次向社会公开发行股票的方式,依法将上海复星实业有限公司变更为股份有限公司。
  上海复星实业有限公司截至1997年12月31日的帐面净资产为100,715,596.18元,本次变更系根据《公司法》的规定,将其中10070万元净
资产按1:1的比例折成10070万股股份。根据发起人协议的约定,折股
后的资产由五家发起人单位分别作为对股份公司之出资;其中上海复星高科技(集团)有限公司认购并持有9521.18万股,上海广信科技发展公
司认购并持有342.38万股,上海英富信息发展有限公司认购并持有17.12万股,上海申新实业(集团)有限公司认购并持有94.66万股,上海西大堂科技投资发展有限公司认购并持有94.66万股。净资产中余额转入公
司的资本公积金。
  公司前身上海复星实业公司,系经上海市闸北区经济体制改革办公室闸体改(93)第223号批准,于1994年1月14日经上海市闸北区工商局登记注册的股份合作制企业,注册资金为200万元人民币。股东为上海广
信科技发展公司、上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所和部分内部职工。
  1994年12月,作为上海复星实业公司股东的上海广信科技发展公司,在以协议方式受让了复星实业公司其他股东上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所以及内部职工的全部股权的同时,又与上海复星高科技(集团)有限公司签订了将上海复星实业公司改制为有限责任公司的协议。上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“集团公司”)出资1800万元投入上海复星实业有限公司,持有该公司之90%的股权,为该公司第一大股东,原股东上海广信科技发展公司作为第二股东持有该公司10%的股权。公司在履行完此次改制和增资扩股的法律手续后,于1994年12月20日在工商管理机关办理了工商注册的变更登记,注册资金由200万元人民币增加至2000万元人民币,并领取了新的企业法人营业
执照。
  为加快公司发展,扩大生产规模,增加资本实力,公司于1997年4
月再次增资扩股,集团公司出资3880万元注入公司,由此公司的注册资金增加至5880万元,并于1997年4月25日办理了工商注册的变更登记。
  1998年1月1日,集团公司将其持有的部分股权依法转让给上海英富信息发展有限公司、上海申新实业(集团)有限公司、上海西大堂科技投资发展有限公司,并于3月24日办理了工商变更手续。
  现上海复星实业有限公司股权结构如下:
  股东                           出资额(万元)  持股比例(%)
  上海复星高科技(集团)有限公司       5560          94.55
  上海广信科技发展公司                200           3.40
  上海英富信息发展有限公司             10           0.17
  上海申新实业(集团)有限公司           55           0.94
  上海西大堂科技投资发展有限公司       55           0.94
  总股本(注册资金)                   5880         100
  (四)本公司的有关结构图
  1、本公司组织结构图(暂缺)
  2、本公司的产权结构图(暂缺)
  (五)关联企业
  1、本公司的控股公司
  公司第一大股东为上海复星高科技(集团)有限公司,持有公司股份9521.18万股,占公司总股本的63.18%,为控股股东,集团公司主营生物制品,计算机等领域的高新技术开发和服务等。集团公司成立于1994年11月,现已发展成为控股资产达7亿元的高科技集团,1996年度在上
海民营科技企业百强中名列第三,列入国务院首批知识产权保护试点单位。
  2、本公司之控股子公司
  上海克隆生物高技术有限公司 该公司主要进行克隆伽玛(注射性重
组)和克隆爱血宝(重组EPO)的研制、生产和销售。
  上海复星药业有限公司  该公司的主要业务为医药产品、保健品的
批发和零售,在上海拥有二十五家药房。
  上海一统广告商务发展有限公司  该公司主要业务为房地产、计算
机领域的营销策划及代理《新民晚报》、《解放日报》、《上海微型计算机》等媒体的广告业务和商务营销策划。
  上海复瑞商务发展有限公司  该公司的主要业务为实业投资、国内
贸易和94年开发复星花园一期。
  广州复瑞科技实业公司  该公司的主要业务为销售本公司之产品。
  厦门复星高科技有限公司  该公司的主要业务为销售本公司之产品

  武汉复星高科技有限公司  该公司的主要业务为销售本公司之产品

  南京复星高科技有限公司  该公司的主要业务为销售本公司之产品

  江西复星科技有限公司  该公司的主要业务为销售本公司之产品。
  杭州复星生物技术贸易有限公司  该公司的主要业务为销售本公司
之产品。
  沈阳复星高科技有限公司  该公司的主要业务为销售本公司之产品

  合肥复瑞高科技开发有限责任公司  该公司的主要业务为销售本公
司之产品。
  青岛复星生物高科技有限公司  该公司的主要业务为销售本公司之
产品。
  上海中行别业企业家俱乐部有限公司  该公司的主要业务为中行别
业商务楼的出租。
  3、本公司之控股股东(集团公司)的其他子公司
  上海英富信息发展有限公司  集团公司持有90%股权,该公司主营
商品信息服务,目前主要经营公共关系服务。
  上海复星文化发展广告有限公司  集团公司持有51%的股权,该公
司主营业务为广告制作代理,目前主要经营上海《每周广播电视》扩版的广告代理及其发行网络的直递广告业务。
  上海复瑞建筑工程有限公司  集团公司持有60%的股权,该公司主
营业务为建筑工程施工。
  上海复星汽车信息传播有限公司  集团公司持有70%的股权,该公
司主营业务为计算机及软件服务、商品信息服务、展览服务、汽车配件。
  上海复星科技股份有限公司  集团公司持有90.4%股权,该公司主
营业务为有关电子仪器,化工原料及产品,家用电器,计算机及配件维修,五金,机电产品,服装,食品添加剂,营养滋补品,室内装潢,仪器仪表修理。
  (六)本公司职工人员构成及福利待遇
  本公司现有职工1028人,其中管理人员146人,技术人员247人,财务人员38人,生产人员121人,销售人员476人;在以上人员中,大中专以上学历885人,占职工总人数的86%,具有高级技术职称的员工54人
,占员工总数的5.3%。本公司尚无离退休人员。
  本公司职工享有较为完善的福利待遇。职工已全部参加有关养老保险、平安保险公司有关人寿保险(门诊、人身意外)、住房公积金和公司内部互助金。
  (七)本公司的业务经营范围
  现代生物医药产品、试剂的开发与生产,生物四技服务,生产销售自身开发的产品和医疗器械,信息产业服务。
  (八)本公司主要业务
  1、现代生物医药的生产和销售
  核酸检测试剂,由公司本部之核酸检测事业部负责生产,公司及下属控股子公司负责具体销售工作;  基因工程药品,由公司控股的上海克隆生物高技术有限公司生产并销售。
  2、广告业务
  现主要由上海一统广告商务发展公司承担,目前该项业务主要为代理《新民晚报》、《解放日报》、《上海微型计算机》等媒体广告及房地产和计算机领域的广告和商务营销策划业务。
  (九)本公司主要产品和市场销售情况
  1、主要产品
  核酸检测试剂:主要包括“肝炎、优生优育、呼肠道感染、性病、肿瘤、遗传病”等六大系列共78种的核酸检测产品。公司核酸检测试剂获1995年上海科技博览会金奖,被列为1995年产业化项目(科技成果推
广项目)、列入1996年上海火炬计划。
  克隆伽玛:即注射用重组γ干扰素。γ干扰素是一种自分泌和旁分泌的细胞因子,对人体用全身给药或局部给药方法能恢复和改善人体免疫系统,增强抵抗疾病的能力,广泛用于类风湿关节炎、肝炎、肿瘤、白血病等疾病的治疗,是1996年度国家级重点新产品,1995年获国家卫生部新药证书[(95)卫药证字S-01号],1998年初获国家卫生部正式生
产批文[(98)卫药准字(沪克隆)S-01号],成为国内第一个获国家批文
的同类产品。本产品达到国际水平。
  新产品克隆爱血宝(EPO),即注射用重组人红细胞生成素,被国际
上列为近十年内最有市场前景的新药之一,主要用于慢性肾功能衰竭性贫血。现已获国家卫生部新药证书[(97)卫药证字S-20号],现正在申
请试生产文号,预计98年9月将全面投入市场。
  2、市场营销
  在市场营销与服务方面,公司创立了适应于现代生物医药产品销售的一种全新模式,即与全国大中型医院合作建立现代生物医学技术研究应用中心,实行“产品+技术服务”的新型模式,共同推进“科教兴医”、“科技兴院”的新做法。目前,公司已与全国130多家大中型医院
建立了这种新型合作发展关系,取得了良好的经济效益和社会效益。这一辐射全国的医院工程网络,已经成为公司自成特色的市场网络资源,这在全国同行业中尚属首创。这一市场网络资源使公司拥有了一个全国
范围的成熟的用户市场,同时也进一步促进了公司新产品的开发,加速了新产品的市场化过程,1997年核酸检测试剂销售12万套,克隆伽玛销售为28万支。
  (十)主要原材料的供应情况
  公司现代生物医药产品中制造核酸检测试剂的原材料主要有DNA聚
合酶、RNA逆转录酶、脱氧核苷酸和RNASIN抑制剂,其来源主要是上海
东方科学仪器进出口公司、上海荣剑生物技术公司、上海PROMEGA工程
公司、上海生工生物工程技术服务公司、上海鑫达利实业公司、上海剑云实业公司、上海赛尔技术公司和北京原平生物技术公司。
  公司现代生物医药产品中制造克隆伽玛和克隆爱血宝的原材料主要有磷酸氢二钠、磷酸二氢钠、甘露醇,来源于上海化学试剂公司;人血白蛋白,来源于上海莱士血制品公司。
  (十一)工业产权及其他无形资产的有关情况
  本公司拥有复星图形的注册商标两个:
  1、复星图形商标第768243号,核定使用商品为第5类,用于医用诊断试剂、医用制剂、化学医药制剂。
  2、复星图形商标第788604号,核定使用商品为第10类,用于外科
、医疗或兽医仪器、器械、设备、医疗用电子、核子、电疗和X光设备

  (十二)新产品、新项目研究开发的有关情况
  目前,公司正在进行下列高科技项目的研究与开发:
  1、各种病原微生物核酸检测定量试剂,新一代丙型肝炎(HCV)、艾滋病病毒(HIV)等酶免试剂。
  2、基因工程药物
  公司正在研制开发的基因工程新药还有:白介素-11,用于增加血小板;水蛭素,用于抗血栓、治疗心血管病;恩多斯塔廷(ENDOSTATIN),用于治疗肿瘤疾病。
  公司正在进行扩大克隆伽玛的临床适应症的研究,如用于治疗肝纤维化和过敏性哮喘等。
  (十三)国家有关政策
  根据上海市财政局文件,公司按33%税率缴纳企业所得税,但其中按18%税率计算的税款,由财政局当年予以返还,并可参与分配。公司实际税负为15%。
  (十四)公司的重大收购、兼并行为
  1996年1月,公司收购广州复瑞科技实业公司、南京复星高科技有
限公司、武汉复星高科技有限公司、江西复星科技有限公司和沈阳复星高科技开发有限公司80%的股权;1996年2月,公司收购了杭州复星生
物技术贸易有限公司80%的股权;1997年1月公司收购了上海一统广告
商务发展公司100%的股权,后于1998年5月向上海广信科技发展公司转让5%的股权,并更名为上海一统广告商务发展有限公司;1997年2月,
公司收购了厦门复星高科技有限公司80%的股权;1997年4月,公司收
购了青岛复星生物高科技有限公司80%的股权;1997年8月,公司收购
了合肥复瑞开发有限责任公司80%的股权;1997年11月,公司收购了上海复星药业有限公司51%的股权。
  (十五)关联交易
  集团公司租赁本公司控股的上海中行别业企业家俱乐部有限公司的部分房产作办公楼,双方于1998年5月5日签订了《房屋租赁合同》,集团公司按市场价格向中行别业公司每年支付租金,该交易价格将不会损害中行别业公司利益。
  (十六)有关承诺
  集团公司承诺:集团公司本身,并将促使集团公司各成员不会直接
参与或进行与股份公司的产品或业务竞争的任何活动。
  上海英富信息发展有限公司、上海复星汽车信息传播有限公司上海复星文化发展广告有限公司承诺:不会直接参与或进行与股份公司的产品或业务竞争的任何活动。
  (十七)公司筹委会成员
  1、筹委会组成人员
  主任:郭广昌
  委员:梁信军汪群斌范伟谈剑
  2、筹委会成员简介
  郭广昌先生:现年31岁,大学学历,历任复旦大学团委干部,上海广信科技发展公司总经理,上海复瑞房地产开发经营公司总经理,现任上海复星高科技(集团)有限公司总经理。郭广昌先生现为全国政协委员、全国青联委员、上海市劳动模范、上海市十大杰出青年。
  梁信军先生:现年30岁,大学学历,历任复旦大学团委干部,上海广信科技发展公司副总经理,上海复星实业公司副总经理,现任上海复星高科技(集团)有限公司副总经理。梁信军先生现为上海市普陀区人大常委、上海市计算机学会常务理事。
  汪群斌先生:现年29岁,大学学历,历任复旦大学助教,复旦大学生命科学分团委书记,上海复瑞科技实业公司总经理,现任上海复星高科技(集团)有限公司科技实业部总经理。汪群斌先生现为上海市生物工程学会常务理事。
  范伟先生:现年29岁,大学学历,曾任职于珠海丽珠医药集团(生
化药厂)经营部,深圳晶美生物工程有限公司销售部,后任上海一统广
告商务发展公司副总经理,现任上海复星高科技(集团)有限公司房产部总经理。
  谈剑女士:现年28岁,大学学历,历任上海复瑞房地产开发经营公司财务部经理,现任上海复星高科技(集团)有限公司行政部总经理。谈剑女士现为上海市静安区政协委员。
  九、经营业绩
  (一)生产经营的一般情况
  本公司主要业务是从事现代生物医药产业和信息产业,是属于国家政策扶持、市场前景广阔的朝阳产业。
  公司于1994年12月改制为有限责任公司后,经过三年多的运作,公司股本从200万元扩张到5880万元,总资产从1994年底的5746万元增加
到28713万元,净资产从1944万元增加到10072万元,1997年销售收入近2亿元,公司利润连续三年高速增长。公司主业产品的技术水平、产品
品种、品牌形象居全国领先地位,业务遍及全国各主要经济城市,并积极开拓海外市场。
  (二)公司近三年主营业务收入和利润情况(单位:万元)
  项目             1997年    1996年    1995年
  主营收入         19035      9268      6465
  利润总额          4925       974       872
  税后利润          3603       638       872
  说明:公司1997年主营收入及利润水平大幅攀升的主要原因是:
  (1)集团公司1994年底注入的优质资产核酸检测试剂经过1995、1996年的产业培养,1997年扩大了销售,达到了规模效益。集团公司1997
年注入的克隆公司及公司投资的复星药业公司也为公司带来了丰厚的投资回报。
  (2)公司的9家外地子公司1995、1996年是初创期,投入大于产出,1997年开始进入盈利期,公司1997年初收购的一统广告也为公司带来了可观的投资回报。
  (三)产品情况
  核酸检测试剂主要包括“肝炎、优生优育、呼肠道感染、性病、肿瘤、遗传病”等六大系列78个品种核酸检测产品。该类产品1995年获上海科技博览会金奖,被列为1995年产业化项目(科技成果推广项目)、列入1996年上海火炬计划。1997年产品销售量为12万套。
  克隆伽玛(注射用重组)获国家行政保护至2000年,用于类风湿关节炎等免疫性疾病的治疗,是1996年度国家级重点新产品,1995年获国家卫生部新药证书[(95)卫药证字S-01号],1998年初获国家卫生部正式
生产批文[(98)卫药准字(沪克隆)S-01号],成为国内第一个获γ-干
扰素准字号批文的产品。本产品达到国际水平,现年生产能力100万支

  克隆爱血宝(重组EPO)注射用重组人红细胞生成素(EPO),被国际上列为近十年内有最大市场前景的新药之一,主要用于慢性肾功能衰竭性贫血。现已获国家卫生部新药证书[(97)卫药证字S-20号]。本产品公
司现年产10万支,1998年全面进入市场。
  广告业务公司广告业务由公司下属上海一统广告商务发展公司承担。目前,该公司主要从事房地产及计算机方面的广告创意策划、广告媒体代理及企业形象设计、企业公关代理等业务。公司该项业务虽起步较晚,但由于对市场的判断和对市场层面的选择较为准确,因此在1997年获得了良好的经济效益,并为公司进一步拓宽信息产业领域积累了经验、奠定了基础。
  (四)市场营销情况
  公司成功探索出一种与现代生物医药高新技术产品特点相适应的全新的营销体系和服务模式:
  一方面,在营销体系上,公司在全国30多个主要经济城市建立了9
个子公司和23个代表处,目前公司现代生物医药产业从业人员中直接销售人员全部是国内生物和医学专业大专以上学历,形成了一支高素质的专业营销和技术服务队伍。
  另一方面,在服务模式上,以市场为导向,以技术为依托,以资金为后盾,由公司与全国大中型医院合作建立现代生物医学技术研究应用中心,实行“产品+技术服务”的新型模式,共同推进“科教兴医”、“科技兴院”的新做法。目前,公司已与全国130多家大中型医院建立
了这种新型合作发展关系,取得了良好的经济效益和社会效益。今后两年内这种现代生物医学技术研究应用中心将增加150个。这一辐射全国
的医院工程网络,已经成为公司自成特色的市场网络资源,这在全国同行业中尚属首创。这一市场网络资源使公司拥有了一个全国范围的成熟的用户市场,同时也进一步促进了公司新产品的开发,加强了新产品的市场化过程。
  十、股本
  (一)拟注册资本
  本次股票发行结束后,公司注册资本将增至15070万元人民币。
  (二)发起人认购股份情况
  本次股票发行前,原上海复星实业有限公司的五家法人股东,依据股东会决议并经上海市人民政府的批准,以其原五家股东为公司发起人,通过本次公开发行股票的方式,依法将原上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司,并以上海复星实业有限公司截至1997年12月31日的帐面净资产值中的10070万元折成10070万股,作为发起人认购的股份,除此之外,在本次股票公开发行前,公司没有其他任何法人或自然人持有的股份。
  本次发行前,公司股东名单及持股情况:
  股东                           持股数(万股)  持股比例(%)
  上海复星高科技(集团)有限公司     9521.18         94.55
  上海广信科技发展公司              342.38          3.40
  上海英富信息发展有限公司           17.12          0.17
  上海申新实业(集团)有限公司         94.66          0.94
  上海西大堂科技投资发展有限公司     94.66          0.94
  总计                            10070           100
  (三)超过面值缴入的资本及其用途
  本次发行数量为5000万股社会公众股股票,均采取溢价发行方式,发行价为7.15元/股,因此,募集资金总量为35750万元。扣除股票面
值5000万元和发行费用916万元,超过面值部分29834万元将记入公司资本公积金。
  (四)本次发行后股本结构
  股份类别                    持股数额(万股)  比例(%)
  法人股                          10070         66.82
  社会公众股                       5000         33.18
  其中:公司职工股                  500          3.32
  总股本                          15070        100
  (五)本次发行前后净资产总额及每股净资产值
  依据大华会计师事务所出具的审计报告,截止到1998年3月31日,
本公司净资产总额为108,450,594.56元,如本次公开发行达到预期目标,则本公司股本将增至15070万股,净资产总额将增加到45679万元,每股净资产将增至3.03元。
  (七)筹委会成员持股情况
  至本招股说明书签署之日,筹委会成员不持有任何公司股票。
  十一、主要财务会计资料
  以下选自大华会计师事务所审计报告:
                                         华业字(98)第752号
上海复星实业股份有限公司(筹):
  我们接受委托,审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日及1998年3月31日的合并资产负债表,1995年度、1996
年度、1997年度及1998年1-3月的合并利润表和利润分配表以及1997年度合并财务状况变动表,这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
  我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日及1998年3月31日的财务状况
,1995年度、1996年度、1997年度和1998年1-3月的经营成果以及1997年度资金变动情况,会计处理方法遵循一贯性原则。
  大华会计师事务所                        中国注册会计师
                                          王美娟  朱育序
                                       一九九八年五月十二日
附注说明:
  (一)公司概况
  上海复星实业股份有限公司(筹)(以下简称股份公司)系由上海复星实业有限公司变更而来。1998年5月14日,上海市人民政府以沪府(1998)23号文批准,原上海复星实业有限公司的五家股东单位上海复星高科
技(集团)有限公司、上海广信科技发展公司、上海英富信息发展有限公司、上海申新实业(集团)有限公司和上海西大堂科技投资发展有限公司作为组建股份公司的发起人,将上海复星实业有限公司整体变更为上海复星实业股份有限公司。已获取上海市工商行政管理局颁发的沪名称变核(内)No.01199805070023号《企业名称变更核准通知书》。
  1995年至1997年期间,公司业务持续高速发展,公司生产经营主要涉及以下几个领域:核酸检测试剂及其配套仪器设备的生产和销售、生物药品的生产和销售、中西药品及医疗器械的销售、广告制作与策划、房地产开发经营等。通过两次的增资和一系列的收购投资活动,经营规模迅速扩大,拥有12家全资子公司和两家控股公司。公司的总资产自1994年度的5746万元人民币增长到1997年28725万元人民币,公司净资产
自1994年底的1944万元人民币增长到1997年底的10072万元人民币。1997年底销售收入达1.9亿元人民币,利润3602万元人民币,连续三年高速增长。截至1998年3月31日,公司资产总额为人民币257,634,550.72元
,负债总额为人民币118,198,042.89元,净资产为人民币108,450,594.56元。
  1998年5月公司通过发起人决议,上海复星实业有限公司变更为上
海复星实业股份有限公司,将经审计的上海复星实业有限公司1997年12月31日净资产10070万元按1:1比例折股,同时向社会公开发行5000万
股人民币普通股票(A股)。
  (二)会计报表编制的基准与方法
  1、会计主体:以上海复星实业有限公司为会计主体。
  2、会计假设:上海复星实业有限公司原执行《商品流通企业会计
制度》,现对1995年、1996年、1997年、1998年1-3月的会计报表均按《股份制试点企业会计制度》调整后重新编制。由于股份公司系由上海复星实业有限公司整体改制组建,无经营性及非经营性资产的剥离。
  (三)主要会计政策
  1、会计制度:《股份制试点企业会计制度》
  2、会计期间:公历1月1日至12月31日
  3、合并会计报表编制方法
  (1)编制方法:根据财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。
  (2)母公司和子公司采用的会计政策和会计处理方法一致,若不一
致,已按母公司会计政策对子公司会计政策进行了调整。
  5、记帐原则和计价基础:按照权责发生制原则进行会计核算,以
历史成本法作为计价基础。
  6、坏帐核算方法:除上海复星药业有限公司采用直接转销法外,
其余皆采用备抵法,坏帐准备按年末应收帐款余额5‰计提。
  7、存货计价方法:存货分类为库存商品、原材料、在产品、产成
品、开发产品、低值易耗品
  各种存货按取得时的实际成本记帐;原材料日常核算中上海复瑞科技实业公司采用计划成本,月末结算成本差异,并将计划成本调整为实际成本,其余皆采用实际成本法核算,低值易耗品按五五摊销法摊销。“商品发出”采用加权平均法核算。
  8、长期投资核算方法
  (1)债券投资的入帐价值及收益确认:债券购入时按实际成本记帐
,并按权责发生制原则计算应计利息。  (2)股权投资:公司对拥有20%以下(不包括20%)股权的被投资企业采用成本法核算,对持有20%
以上股权的被投资企业采用权益法核算,并对持股在50%以上(不包括50%)及虽在50%以下,但系控制的被投资企业均纳入合并范围。
  9、固定资产核算方法
  固定资产标准为:使用期限在一年以上,单位价值在2000元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;以及使用年限在二年以上,单位价值在2000元以上,不属于生产经营主要设备的物品。
  固定资产计价:按实际成本计价
  固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值后制定其折旧率。
  类别               使用年限  残值率  年折旧率  月折旧率
                         (年)     (%)      (%)        (%)
  A.房屋建筑物          20       10      4.5       3.75
  B.电子设备             5       10     18        15
  C.运输设备             5       10     18        15
  D.其他设备             5       10     18        15
  E.专用设备           3~5      —   18~30    15~25
  10、在建工程核算方法:在建工程在办理竣工决算后,确认为固定资产;在建工程在交付使用前发生的利息计入在建工程成本。
  11、无形资产核算方法:
  房屋使用权10年摊销
  12、递延资产核算方法:5-10年摊销
  13、收入确认原则:
  商品销售和劳务提供:以产品发出,所有权已经转移或劳务已提供,收到货款或取得收取货款凭证时确认收入实现。
  房地产销售收入:以售房合同已经签定,取得收取房款凭证时确认收入实现。
  代理商品房销售收入:根据供销清单,经委托人确认并收取代理收入或取得收取代理收入凭证时确认收入实现。
  14、税项
  本公司适用的税种与税率
  税种           税率            计税基数
  所得税      15%、33%      应纳税所得额
  增值税       6%、17%      增值税应纳税项
  营业税          5%         营业额
  城建税          7%         应纳营业税、增值税等
  教育费附加      3%         应纳营业税、增值税等
  堤防费          1%         应纳营业税、增值税等
  义优金          0.3%       应纳营业税、增值税等
  1995年-1996年上海复星实业有限公司所得税税率为33%。1997年-1998年,根据上海市财政局和上海市税务局沪财企——[1994]49号文和沪财税政[1996]2号文以及上海市税务局普陀区分局沪税普政字(1997)第22号及沪税普发字(1998)第19号文的有关规定,上海复星实业有限
公司1997年和1998年的企业所得税按15%税率征收。
  上海复星实业股份有限公司(筹)下属企业1997年所得税税率情况如下:
  (1)上海一统广告商务发展有限公司、上海复瑞房地产开发经营公
司、上海复星药业有限公司、杭州复星生物技术贸易有限公司按33%的税率缴纳企业所得税;
  (2)上海克隆生物高技术有限公司按15%的税率缴纳企业所得税;
  (3)广州复瑞科技实业公司按销售收入的固定比例缴纳企业所得税
,其中,技术服务收入按1.5%,产品销售收入0.5%;
  (4)厦门复星高科技有限公司免征企业所得税。
  根据上海市财政局和上海市税务局共同下发的沪地税(1998)16号文的规定,对上海复星实业股份有限公司(筹)应按33%的税率缴纳企业所得税,待中国证监会批准转制为上市的股份有限公司后,对上述企业所上缴的企业所得税中超过15%税负部分,按企业所得税征收管理体制,暂由地方财政予以先征后返。
  15、利润分配:公司税后利润按下列顺序分配。
  (1)弥补以前年度亏损
  (2)提取10%法定公积金
  (3)提取5-10%法定公益金
  (4)按股东大会决议提取任意盈余公积金
  (5)按股东大会决议分配股利
  (四)合并会计报表的范围及其变化
  1、公司所控制的境内外所有子公司情况及其合并范围
被投资企业                            注册地            法  定
                                                        代表人
        经营范围          注册资本         母 公 司  是否
                           (万元)          持股比率  合并
1.上海复瑞房地产开发经营公司    上海南汇县康桥工业区    梁信军
       实业投资、国内贸易   1500             100%    是
2,上海一统广告商务发展公司      上海市曹杨路510号九楼   郭广昌
       广告代理、策划制作     50             100%    是
3,上海克隆生物高技术有限公司    上海浦东新区郭守敬路    郭广昌
                              351号
       生物技术四技服务、   2500              51%    是
     生化、生物试剂开发生产
4.上海复星药业有限公司          上海市曹杨三村289号三楼 郭广昌
       中药饮品、中成药、   1500              51%    是
     中西复合制品
5.上海中行别业企业              上海市万航渡路623弄1号  梁信军
 家俱乐部有限公司
       医疗保健及计算机      600              80%    是
       四技服务
6.广州复瑞科技实业公司           广州天河路351号广东    谈  剑
                                 外经贸大厦201号
       国内商业及物资供销业   50              80%    是
7.厦门复星高科技有限公司         厦门市莲前西路1号      汪群斌
                                 莲富大厦公寓
       生物化学产品、化工     50              80%    是
       技术开发
8.武汉复星高科技有限公司         武汉市江岸区惠济路2号  郭广昌
                                 附1号
       机电、化工、生物       50              80%    是
       制品销售
9.南京复星高科技有限公司         南京市鼓楼区中央路3号  梁信军
                                 鼓楼饭店
       化工产品销售、技术转让 50              80%    是
10.江西复星科技有限公司          南昌市航空大厦9楼      郭广昌
       化工产品销售、咨询服务 50              80%    是
11.杭州复星生物技术贸易有限公司  杭州市西湖区教工路188号郭广昌
       生物制品、技术开发服务 50              80%    是
12.沈阳复星高科技有限公司        沈阳市和平区南京北街   郭广昌
                                 21号
       技术开发服务            50             80%    是
13.合肥复瑞科技开发有限公司      合肥市金寨路215号904室 汪群斌
       化学试剂、医疗器械      50             80%    是
14,青岛复星生物高科技有限公司    青岛市市南区华严一路   汪群斌
                                 2号1单元201室
       生物化学产品及试剂      50             80%    是
  2、公司合并范围未发生变化,由于公司全资子公司上海复瑞房地
产开发经营公司同时亦拥有上海中行别业企业家俱乐部有限公司、广州复瑞科技实业公司、厦门复星高科技有限公司、武汉复星高科技有限公司、南京复星高科技有限公司、江西复星高科技有限公司、杭州复星生物技术贸易有限公司、沈阳复星高科技有限公司、合肥复瑞科技开发有限公司、青岛复星生物高科技有限公司等十家被投资企业的20%股权,因而在实际合并过程中,上海复瑞房地产开发经营公司先行按20%对这十家公司进行合并。
  (五)报表项目注释
  1、货币资金1998年3月31日余额为人民币22,890,786.20元,其中

  项目               1998年1月1日      1998年3月31日
  现金                417,507.62         696,392.47
  银行存款         24,895,727.16      22,194,393.73
  合计             25,313,234.78      22,890,786.20
  2、应收帐款1998年3月31日余额为人民币50,003,431.90元,按帐龄分析:
  帐龄            1998年1月1日             1998年3月31日
               金额      占总额比例       金额    占总额比例
  1年以内  50,886,879.38   94.76%   47,076,105.75   94.15%
  1-2年    1,880,770.72    3.50%    1,994,409.78    3.99%
  2-3年      717,736.82    1.34%      705,259.73    1.40%
  3年以上     215,535.62    0.40%      227,656.64    0.46%
  合计     53,700,922.54  100%      50,003,431.90  100%
  持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款有4,623,544.85元,其明细资料在本附注七中披露。
  3、预付货款1998年3月31日余额为人民币7,548,306.55元,按帐龄
分析:
  帐龄           1998年1月1日             1998年3月31日
               金额     占总额比例      金额     占总额比例
  1年以内  8,163,591.88   99.18%   7,481,181.55   99.11%
  1-2年      56,521.00    0.69%      46,800.00    0.62%
  2-3年      10,604.00    0.13%      10,604.00    0.14%
  3年以上                               9,721.00    0.13%
  合计     8,230,716.88             7,548,306.55
  4、其他应收款1998年3月31日余额为人民币55,387,575.75元,按帐龄分析:
  帐龄            1998年1月1日             1998年3月31日
               金额     占总额比例      金额      占总额比例
  1年以内 72,554,352.28   93.01%   51,882,089.46   93.78%
  1-2年   3,938,130.05    5.04%    3,125,334.92    5.54%
  2-3年   1,508,383.27    1.93%      363,951.37    0.65%
  3年以上     16,200.00    0.02%       16,200.00    0.03%
  合计    78,017,065.60             55,387,575.75
  持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款有30,800,398.48
元,其明细资料在本附注七中披露。
  5、待摊费用1998年3月31日余额为人民币736,444.31元,其中:
  项目                  1998年1月1日    1998年3月31日
  房租费                 157,527.24       33,949.58
  车辆保险费,维修费      122,550.85      161,772.42
  期初进项税额           486,975.63      385,051.11
  其他                   106,213.97      155,671.20
  合计                   873,267.69      736,444.31
  6、存货1998年3月31日余额为人民币45,616,273.72元,其中:
  类别                  1998年1月1日    1998年3月31日
  原材料                 292,869.38     5,637,019.36
  在产品                 336,861.13       293,448.12
  库存商品            31,769,088.22    22,914,288.37
  开发产品            16,377,270.99    16,377,270.99
  低值易耗品             828,830.52       394,246.88
  合计                49,604,920.24    45,,616,273.72
  7、待处理流动净损失1998年3月31日余额为人民币459.42元,系1998年发生的待处理材料款。
  8、长期投资1998年3月31日余额为人民币1,689,036.22元。
  ⑴明细项目
  项目                 1998年1月1日     1998年3月31日
  股票投资               170,544.94        170,544.94
  债券投资               136,950.00        141,050.00
  其他投资             1,377,441.28      1,377,441.28
  合计                 1,684,936.22      1,689,036.22
  ⑵股票投资1998年3月31日170,544.94元,其明细内容为:
                          占被投资
被投资公司名称      股份  公司股权  1998年1月1日 1998年3月31日
                    类别  的 比 例
上海莱福股份有限公司 
                   法人股            170,544.96    170,544.96
  ⑶债券投资期末余额141,050.00元,其明细内容为:
                                           截止报告日
债券种类 到期日 面值 年利率 购入金额  本期  累计应收 1998年3月
                                          或已收利息  31日余额
利息
电力     2002   700.00       700.00                     700.00
财政债券 1998 136250.00                             136,250.00
房屋债券 1999  4100.00      4100.00                    4100.00
合计        141,050.00                              141,050.00
  ⑷其他投资1998年3月31日余额为1,377,441.28元,其中:
被投资单位名       称投资期限  母 公 司 1998年3月31日  备注
                               持股比例    余   额
上海市长宁区香丽日化厂                     60,433.91  联营企业
上海惠普保健品配售有限公司        30%    624,300.05
东方雪蛤                                  104,997.88  联营企业
上海市普陀区童涵春药店            51%    153,000.00
上海市普陀区惠城大酒店           100%    434,709.44
小计                                    1,377,441.28
  上述公司系为上海复星药业有限公司的被投资企业,1997年8月31
日公司参股时,已作过资产评估,并经上海市普陀区资产管理局确认。母公司持股比例超过50%的子公司由于其三项指标(总资产、销售收入
、净利润)未超过公司各项指标的10%,根据财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,所以未予合并。
  固定资产及累计折旧1998年3月31日余额分别为人民币25,219,553.00元和7,470,120.81元,其中明细内容如下:
固定资产分类   期初价值     本年增加    本年减少     期末价值
⑴固定资产原值
房屋建筑物    3565916.70                            3565916.70
通用设备      1269546.61     22175.00    8700.00    1283021.61
专用设备     14430432.53   1046102.74   37000.00   15439535.27
运输设备      2803592.66                            2803592.66
其他          1963482.55    164004.21               2127486.76
合计         24032971.05   1232281.95   45700.00   25219553.00
⑵累计折旧
房屋建筑物     679096.03     40529.41                719625.44
通用设备       333320.34     62807.28    5992.95     390134.67
专用设备      3931034.06    793156.64               4724190.70
运输设备       681079.21     95775.77                776849.98
其他           750948.98    108371.04                859320.02
合计          6375478.62   1100635.14    5992.95    7470120.81
⑶净值       17657492.43                           17749432.19
  10、在建工程1998年3月31日余额为人民币27,687,601.22元,其中:
工程项目名称   期初金额   本期增加金额  本期减少金额  期末金额
漕河泾厂房     360500.00    154459.40                514959.40
灵石路装潢      44834.84                              44834.84
中行别业项目 23378672.69   3444111.29              26822783.98
仓库            50000.00    255023.00                305023.00
合计         23834007.53   3853593.69              27687601.22
  上述的中行别业项目资金来源系公司自筹,该项目预算为人民币2800万元,已基本完工,并于1998年5月投入使用。
  待处理固定资产净损失1998年3月31日余额为人民币142,588.90元,为1997年12月上海一统广告商务发展公司的火灾报损。
  12、无形资产1998年3月31日余额为人民币1,823,937.83元,其中:
种类           期初   本期增加  本期转出 本期摊销    期末余额
房屋使用权  493,708.08                   18,170.25  475,537.83
合计        493,708.08                   18,170.25  475,537.83
  13、递延资产1998年3月31日余额为人民币12,375,620.91元,其中:
项目               期初数    本期增加    本期摊销     期末数
开办费          2487639.79   359042.39   15601.02   2831081.16
租入固定资产
改良支出        1662775.35    83138.77              1579636.58
新药技术开发费  1398500.00    50100.00              1348400.00
技术开发成本    3226947.43   201684.21              3025263.22
装修费          3120818.78   169159.87  282186.00   3007792.65
其他递延支出     935533.86  1060769.62   64456.18   1931847.30
合计           12832215.21  1588971.88  697166.18  13724020.91
  14、短期借款1998年3月31日余额为人民币11,500,000.00元,其中:
             期初余额       期末余额         借款期限
       年利率
银行借款    11,500,000.00  11,500,000.00
其中:担保    8,500,000.00   8,500,000.00   97/10/10-98/9/22
  10.098%-11.088%
抵押         3,000,000.00   3,000,000.00   97/5/14已归还
      11.088%
  15、应付帐款1998年3月31日余额为人民币42,370,843.07元,其中
应付给持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项786,975.15元,
其明细情况在本附注七中披露。
  16、预收货款1998年3月31日余额为人民币573,805.00元,其中没
有预收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
  未交税金及附加1998年3月31日余额分别为人民币11,546,413.80元和人民币113,381.76元,其中:
  税种                 期末欠(溢)交额
  增值税                  542,890.59
  营业税                1,291,800.26
  城建税                  123,388.64
  所得税                9,588,334.31
  其他
  小计                 11,546,413.80
  未交款类别            期末未交款额
  教育费附加              52,147.18
  堤防税                  23,771.91
  义优金                   4,909.92
  事业建设费              32,552.75
  小计                   113,381.76
  18、其他应付款1998年3月31日余额为人民币47,629,712.67元,其
中其他应付款余额中应付给持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项21,239,668.50元,其明细情况在本附注(八)中披露。
  19、预提费用1998年3月31日余额为人民币218,196.29元,其中:
  费用类别             年初余额        年末余额
  预提利息             57,800.00       57,800.00
  预提房租             24,227.31       16,536.00
  其他                 73,616.40      143,860.29
  合计                155,643.71      218,196.29
  长期应付款1998年3月31日余额为450,000.00元,其中上海市科委
对上海复星科技实业公司的项目经费拨款为人民币400,000元,对上海
克隆生物高技术有限公司的项目经费拨款为人民币50,000元。
  21、实收资本1998年3月31日余额为人民币100,700,000元,皆为发起人法人股。
                   1998年     1997年     1996年     1995年
  期初数         58,800,000 20,000,000 20,000,000 20,000,000
  股东增加投入资本
                   41,900,000 38,800,000
  股东减少投入资本
  期末数        100,700,000 58,800,000 20,000,000 20,000,000
  1998年,根据上海复星实业股份有限公司发起人会议决议,上海复星实业股份有限公司各发起人持股情况如下:
  股东                               出资额      出资比例
  上海复星高科技(集团)有限公司    95,211,800      63.18%
  上海广信科技发展有限公司         3,423,800       2.27%
  上海申新实业集团发展有限公司       171,200       0.11%
  上海西大堂科技投资发展有限公司     946,600       0.63%
  上海英富信息发展有限公司           946,600       0.63%
  合计                           100,700,000      66.82%
  22、资本公积1998年3月31日余额为人民币10,736.18元。
                1998年      1997年      1996年      1995年
  期初数      331,551.91  178,551.91  178,551.91  178,551.91
  本期增加数-320,815.73
  其中:子公司资本
  公积净增额中属母        153,000.00
  公司部分
  小计         10,736.18  331,551.91  178,551.91  178,551.91
  资本公积增减的原因系(1)1997年5月公司的控股子公司-上海克隆生物高技术有限公司收到上海市科委无偿拨入的γ-干扰素项目款300,000元,其中属于母公司的部分为人民币153,000元。(2)根据股份公司发起人决议,将1997年12月31日净资产人民币100,710,736.18元以1:1比
例折成股本100,700,000元,净资产中的余额10,736.18元转入股份公司的资本公积。
  23、盈余公积(合并)1998年3月31日余额为0,其明细内容如下:
                1998年       1997年     1996年     1995年
  期初数     14035093.04  5556632.53  2472375.71
  本期增加数        0     8478460.51 13084256.82  2472375.71
  其中:法定盈余公积      5652307.00  1418397.15  1106219.80
  公益金                  2826153.51   709198.58   553109.90
  任意盈余公积                         956661.09   813046.01
  其他
  本期减少数 14035093.04
  期末数     14035093.04 14035093.04  5556632.53  2472375.71
  24、未分配利润1998年3月31日余额为0,各年度利润分配情况如下:
  1994年12月31日未分配利润余额               -557,503.33
  加:1995年合并净利润                       5,977,810.06
  减:提取法定盈余公积                         542,030.67
  提取法定公益金                               271,015.34
  提取任意盈余公积                             813,046.01
  1995年度子公司提取盈余公积中属母公司份额     846,283.69
  1995年12月31日未分配利润余额               2,947,931.02
  加:1996年合并净利润                       6,377,740.63
  减:提取法定盈余公积                         637,774.06
  提取法定公益金                               318,887.03
  提取任意盈余公积                             956,661.09
  1996年度子公司提取的盈余公积中属母公司份额 1,170,934.64
  1996年12月31日未分配利润余额               6,241,414.83
  加:1997年合并净利润                      36,027,411.74
  减:提取法定公积金                         3,602,741.17
  提取法定公益金                             1,801,370.59
  提取任意盈余公积                                   0
  1997年度子公司提取的盈余公积金中属母公司份额3,074,348.75
  减:应付利润(95年、96年)                    6,241,414.83
  1997年12月31日未分配利润余额              27,548,951.23
  加:1998年1-3月合并利润                   7,734,998.38
  减:已分配利润                             27,544,091.23
  1998年3月31日未分配利润余额                7,739,858.38
  此未分配利润余额系1998年1-3月的合并利润及合并报表内部往来抵销时,冲销多提坏帐准备而产生的合并利润。
  25、财务费用1998年1-3月、97年度、96年度、95年度发生额分别为人民币430,681.35元、3,053,365.27元、44,712.82元、1,479,101.66元,其明细情况如下:
费用项目   98年1-3月     97年度        96年度        95年度
利息支出  480,020.45  3,518,397.78  3,047,677.78  1,496,033.00
减:利息收入53,343.14    476,996.52      7,985.20     17,831.58
汇兑损失
减:汇兑损益
其他        4,004.04     11,964.01      5,020.24        900.24
合计      430,681.35  3,053,365.27  3,044,712.82  1,479,101.66
  26、其他业务利润1998年1-3月,1997年度,1996年度,1995年度发
生额分别为人民币1,957,504.68元,10,032,010.50元,-222,820.16元,518,368.60元,各项收支情况如下:
年度                1998年1-3月               1997年度
项目               收入        成本        收入         成本
         1996年度             1995年度
     收入       成本       收入      成本
代理房产        2292871.87  366739.90   5307167.30  1923334.36
             275514.59
技术转让收入                            7000000.00   396347.20
分公司员工培训收入45000.00
   52394.43             246728.64
代销产品          32599.24    1226.53
  218766.00  218466.00
咨询费收入                              1763900.00
                        286721.52  15081.56
其他                                      38161.56    38636.80
小计            2325471.11  367966.43  12390328.86  2358318.36
  271160.43  493980.59  533450.16  15081.56
  27、投资收益1998年1-3月发生额为人民币262,161.35元,1997年
度,1996年度,1995年度均无发生额,1998年度的明细情况如下:
项目       股票投资收益  债券投资   其他投资收益      合计
          成本法  权益法   收益    成本法   权益法
长期投资                         262,161.35         262,161.35
合计                             262,161.35         262,161.35
  28、营业外收入1998年度1-3月,1997年度,1996年度,1995年度发
生额分别为人民币211,081.62、168,845.03元、77,490.41和32,699.46元。各项营业外收入情况如下:
主要项目类别  98年1-3月     97年度      96年度      95年度
罚款收入        3,009.68   135,524.28   73,900.00   12,699.46
废品收入      208,071.94
其他                        33,320.75    3,590.41   20,000.00
合计          211,081.62   168,845.03   77,490.41   32,699.46
  29、营业外支出1998年1-3月,1997年度,1996年度,1995年度发生
额分别为人民币74,028.77元、279,652.25元、142728.97元、9,940元
。各项营业外支出情况如下:
主要项目类别  98年1-3月     97年度       96年度     95年度
滞纳金支出                              164,045.78  85,306.32
罚款支出        7,983.32       853.50       440.00   4,100.00
其他           66,045.45   114,752.97    56,782.65   5,840.00
小计           74,028.77   279,652.25   142,728.97   9,940.00
  (六)合并价差
  公司1998年3月31日合并价差余额为13,793,257.54元,其中:
  上海克隆生物高科技技术有限公司       13,804,000.00
  广州复瑞高科技实业公司                 -10,742.46
  小计                                 13,793,257.46
  1995年12月,公司及其所属的上海复瑞房产开发经营公司分别购买
广州复瑞科技实业公司80%和20%的股权,产生合并价差。
  1997年4月,上海复星(集团)有限公司将其持有的上海克隆生物高技术有限公司51%股权作价人民币3,400万元投入公司,作为对公司的资本投入,产生合并价差。
  (七)分行业业务经营资料
                                               单位:元
年度 项目     生物医药及  技术服务    策划制作      广告服务
               仪器销售
  房地产开发经营       合计
95  收入      954618.02
    63699021.00    64653639.02
   成本      959777.92
    49145845.39    50105623.31
   毛利      -5159.90
    14553175.61    14548051.71
96  收入    17652203.39  4421667.62
    70606464.50    92680335.51
  成本    14367576.51  1099783.88
    49872468.54    65339828.93
  毛利3     284626.88  3321883.74
    20733995.96    27340506.58
97  收入   128723299.21  8199991.79  23057449.61    9367122.03
    21002068.00   190349930.64
  成本    89481414.47  1934225.20   3249943.00    6967461.84
    14834062.36   116467106.87
  毛利    39241884.74  6265766.59  19807506.61    2399660.19
     6168005.64    73882823.77
  98收入  42530175.91  3541303.90   3339610.00    2728850.00
     1880341.80    54020281.61
  1-3成本29702254.28   691136.22    428805.18    1670159.12
     1197543.80    33689898.60
  毛利   12827921.63   2850167.68   2910804.82   1058690.886
       82798.00    20330383.01
  主营业务收入增加的原因系公司1997年销售规模扩大及新增投资企业的销售收入合并入帐所致。具体分析如下:
  (1)生物医药及仪器销售收入1997年增加的主要原因是公司新增投
资企业上海复星药业有限公司、上海克隆生物高技术有限公司、青岛复星生物高科技有限公司、厦门复星高科技实业公司、合肥复瑞高科技开发有限公司等五家生物医药行业企业1997年度的新增销售收入为64,753,660.63元。
  (2)1997年度上海复星实业股份有限公司(筹)及其原有子公司由于
扩大销售规模,增加生物医药及仪器销售、技术服务收入为50,095,759.36元。
  (3)1997年公司新增控股公司上海一统广告商务发展有限公司,其
1997年度策划制作和广告服务收入为32,424,571.64元。
  (4)其他业务收入本年增加额为12,353,068.43元,主要原因系公司投资的上海克隆生物高技术有限公司1997年EPO产品技术服务转让收入
为7,000,000.00元,及公司1997年度房地产代理销售服务收入为5,307,167.30元。
  (八)关联方关系交易的披露
  A、存在控制关系的关联方情况
  1、存在控制关系的关联方

公司名称                   注册地             主营业务
             与本企业关系        经济性质或类型     法定代表人

1.上海复星高科技      曹杨路500号206室     高新技术开发和服务
 (集团)有限公司
                母公司              有限责任           郭广昌

2.上海克隆生物高技术  浦东新区郭守敬路351号  γ-干扰素、EPO
 有限公司                                  生产、研制和销售
                子公司              有限责任           郭广昌
3.上海复星药业有限公司 曹杨三村289号二楼    医药产品批发、零售
                子公司              有限责任           郭广昌
4.上海一统广告商务     曹杨路510号9楼       广告业务和商务
 发展有限公司                              营销策划
                子公司              有限责任           郭广昌

5.上海复瑞房地产       南汇县康桥工业区     实业投资、国内贸易
 开发经营公司                              复星花园一期
                子公司              有限责任           梁信军

6.广州复瑞高科技       广州天河路351号广    销售本公司产品
 实业公司             东外经贸大厦201号
                子公司              有限责任           谈  剑
7.厦门复星高科技       厦门市莲前西路2号莲  销售本公司产品
 实业公司             富大厦公寓21G
                子公司              有限责任           汪群斌

8.武汉复星高科技       武汉江岸区惠济路2号  销售本公司产品
 有限公司
                子公司              有限责任           郭广昌
9.南京复星高科技       鼓楼区广州路37号科技  销售本公司产品
  有限公司             大厦1914房
                子公司              有限责任           梁信军
10.江西复星科技有限公司 南昌航空大厦9楼     销售本公司产品
                子公司              有限责任           郭广昌
11.杭州复星生物技术    杭州市西湖区教工路   销售本公司产品
  贸易有限公司        188号1-1-602室
                子公司              有限责任           郭广昌
12.沈阳复星高科技      沈阳南京北街21号     销售本公司产品
   有限公司
                子公司              有限责任           郭广昌
13.合肥复瑞高科技开发  合肥市金寨路215号    销售本公司产品
  有限公司            904室
                子公司              有限责任           汪群斌
14.青岛复星生物高科技  青岛市南区华严一路   销售本公司产品
  有限公司            2号一单元201室
                子公司              有限责任           汪群斌
15.中行别业企业家      万航渡路623弄1号     商务楼出租
  俱乐部有限公司
                子公司              有限责任           梁信军
  2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
                                              单位:元
企业名称        期初数    本期增加数    本期减少数    期末数
1.上海复星高科技(集团)有限公司
             35,000,000                             35,000,000
2.上海克隆生物高技术有限公司
             25,000,000                             25,000,000
3.上海复星药业有限公司
             15,000,000                             15,000,000
4.上海一统广告商务发展有限公司
                500,000                                500,000
5.上海复瑞房地产开发经营公司
             15,000,000                             15,000,000
6.广州复瑞高科技实业公司
                500,000                                500,000
7.厦门复星高科技实业公司
                500,000                                500,000
8.武汉复星高科技有限公司 
                500,000                                500,000
9.南京复星高科技有限公司
                500,000                                500,000
10.江西复星科技有限公司
                500,000                                500,000
11.杭州复星生物技术贸易有限公司
                500,000                                500,000
12.沈阳复星高科技有限公司
                500,000                                500,000
13.合肥复瑞高科技开发有限公司
                500,000                                500,000
14.青岛复星生物高科技有限公司
                500,000                                500,000
15.中行别业企业家俱乐部有限公司
              6,000,000                              6,000,000
    3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
                                                  单位:元
企业名称                           1998年1月1日   本期增加
                                  金额      %   金额   %
      本期减少       1998年3月31日
    金额     %       金额      %
1.上海复星高科技(集团)有限公司  56,800,000  96.6    0     0  
 1,200,000  2.04   55,600,000  94.56
2.上海克隆生物高科技有限公司    12,750,000  51      0     0
     0      0      12,750,000  51
3.上海复星药业有限公司           7,650,000  51      0     0
     0      0       7,650,000  51
4.上海一统广告商务发展有限公司     500,000  100     0     0
     0      0         500,000  100
5.上海复瑞房地产开发经营公司    15,000,000  100     0     0
     0      0      15,000,000  100
6.广州复瑞高科技实业公司           500,000  100     0     0
     0      0         500,000  100
7.厦门复星高科技实业公司           500,000  100     0     0
     0      0         500,000  100
8.武汉复星高科技有限公司           500,000  100     0     0
     0      0         500,000  100
9.南京复星高科技有限公司           500,000  100     0     0
     0      0         500,000  100
10.江西复星科技有限公司            500,000  100     0     0
     0      0         500,000  100
11.杭州复星生物技术贸易有限公司    500,000  100     0     0
     0      0         500,000  100
12.沈阳复星高科技有限公司          500,000  100     0     0
     0      0         500,000  100
13.合肥复瑞高科技开发有限公        500,000  100     0     0
     0      0         500,000  100
14.青岛复星生物高科技有限公司      500,000  100     0     0
     0      0         500,000  100
15.中行别业企业家俱乐部有限公司  6,000,000  100     0     0
     0      0       6,000,000  100
  注:上述6~15的公司80%的股权由公司直接持有,其余20%由公
司的全资子公司上海复瑞房地产开发经营公司持有,实际控股权为100
%。
  4、存在控制关系的关联方交易抵消情况
  本公司对外披露的合并会计报表的合并范围包括所有子公司。对企业财务状况和经营成本影响较大的公司各成员之间的交易已相互抵消。
  5、存在控制关系的关联方交易(本公司与母公司)
  ⑴采购货物
  公司自95~98年度3月份各年度向关联方采购货物的有关明细材料
如下:
                                                 单位:元
企业               1998年1-3月             1997年度
名称             金额   占年度购货%    金额      占年度购货%
           1996年度                       1995年度
        金额     占年度购货%       金额   占年度购货%
上海复星高科技
(集团)有限公司                      9,658,508.41     8.29%   
    4,612,601.13    7.06%
  本公司向控制关联方采购货物的价格,在1995年度、1996年度、1997年度均按进价加运杂费确定。
  ⑵销售货物
  公司自1995年~1998年3月份各年度向关联方销售的有关明细资料
如下:
                                                  单位:元
企业               1998年1-3月             1997年度
名称             金额   占年度销货%     金额     占年度销货%
      1996年度                1995年度
   金额    占年度销货%    金额   占年度销货%
上海复星高科技(集
团)有限公司  4,528,719.11            13,425,622.87    7.05%
5,000,680.59   5.4%    781,692.38   1.2%
  本公司销售给控制关联方的产品及提供的服务的价格,在1995年度、1996年度、1997年度、1998年1-3月均无高于或低于本公司正常售价。
  (3)上海复瑞房地产开发经营公司开发的复星花园项目系与上海复
星高科技(集团)共同开发的项目。根据联建协议,上海复瑞房地产开发经营公司获得55,380.80平方米。由集团统一销售,具体销售毛利情况
如下:
      1998年1-3月   1997年         1996年        1995年
销售毛利    —      6,168,005.64  20,733,995.96  13,613,719.81
  B、不存在控制关系的关联方:
  1不存在控制关系的关联方

企业名称                                      注册地
        主营业务      与本企业关系       经济类型   法定代表人
1.上海英富信息发展有限公司           万航渡路623弄1号
   商品信息服务        同属子公司        有限责任     梁信军
2.上海复星文化发展广告有限公司       万航渡路623弄1号
   广告制作代理        同属子公司        有限责任     李尧胜
3.上海复瑞建筑工程有限公司           松江县泖巷镇北首
   建筑工程施工        同属子公司        有限责任     郭广昌
4.上海复星汽车信息传播有限公司       万航渡路623弄1号
   展览服务、汽车配件  同属子公司        有限责任     徐冬元
5.上海复星科技股份有限公司           曹杨路510号9楼
   电子仪器、化工原料  同属子公司        有限责任     郭广昌
6.上海广运实业有限公司曹杨路510号9楼
   房地产开发          关键管理人员董事  有限责任     郭广昌
7.上海复鑫房地产开发公司             曹杨路510号9楼
   房地产开发          关键管理人员董事  有限责任     郭广昌
8.上海复瑞物业管理有限公司           万航渡路623弄1号
   物业管理            关键管理人员董事  有限责任     郭广昌
9.上海广信科技发展公司               政熙路80号3楼
   机电、化学          关键管理人员董事  有限责任     梁信军
10.上海复星高技术发展公司            嘉定区戬浜镇立新
   计算机硬件          关键管理人员董事  有限责任     梁信军
11.上海复星置业顾问有限公司          曹杨路510号9楼
   房地产咨询          关键管理人员董事  有限责任     谈  剑
12.上海复远建设监理有限公司          曹杨路510号9楼
   建筑监理            关键管理人员董事  有限责任     谈  剑
  2、不存在控制关系的关联方交易
  ⑴采购货物
  公司自1995~1998年度3月份各年度向关联方采购货物的有关明细
材料如下:
                                                  单位:元
企业                1998年1-3月             1997年度
名称              金额    占年度购货%    金额    占年度购货%
       1996年度                            1995年度
   金额  占年度购货%                 金额   占年度购货%
上海广信科技
发展公司     4,030,769.23  3.46%
209,042.75   1.95%
上海复星科技
股份有限公司 6,734,258.56 19.98%  4,987,136.75  4.28%
218,803.41   2.04%
  本公司向上述关联方采购货物的价格,在1996年度、1997年度、1998年1-3月均按进价加运杂费确定。
  ⑵销售货物
  公司自1995年~1998年3月份各年度向关联方销售的有关明细资料
如下:
企业                1998年1-3月             1997年度
名称             金额    占年度销货%    金额    占年度销货%
       1996年度                            1995年度
   金额  占年度销货%                 金额   占年度销货%
                                                    单位:元
上海复星科技
股份有限公司  68,353.78   0.13%  2,346,497.56 1.23%
  160,000.00  0.17%
上海广信科技
发展公司                         12,121,150.62 6.37%
5,518,906.60  5.95%
上海复星置业
顾问有限公司 159,700.00   0.3%
  本公司销售给上述关联方产品及提供服务的价格由集团公司规定,在1996年度、1997年度、1998年度1-3月无高于或低于本公司正常售价。
  C、1998年3月31日关联方应收应付款项余额如下:
                                                单位:元
项目                  应收帐款                 应付帐款
企业               余额    占全部应收       余额    占全部应付
                             帐款%                   帐款%
上海复星高科技
(集团)有限公司 4,623,544.25   9.25%      786,975.15    1.86%
上海复星科技股份
有限公司          79,973.91   0.16%   13,726,596.18   32.40%
合计           4,706,518.76            14,513,571.33
  D、1998年3月31日关联方其他应收款、应付款项余额如下:
                                                 单位:元
项目                     其他应收款            其他应付款
企业                 余额    占全部应收    余额     占全部应付
                               帐款%                 帐款%
上海复星高科技
(集团)有限公司  30,800,398.48  54.63%  21,239,668.50  44.04%
上海广信科技
发展公司           460,272.78   0.82%
上海英富信息发展
有限公司            41,450.00   0.07%
上海复星文化发展
广告有限公司        44,200.00   0.08%
上海复瑞物业管理
有限公司                                 8,779,776.45  18.20%
上海复星汽车信息
传播有限公司                                95,800.00   0.20%
上海复星科技股份
有限公司           398,549.33   0.71%   7,197,978.54  14.92%
合计            31,744,870.59           37,313,223.49  77.36%
  (九)或有事项:
  截至1998年3月31日,上海复星实业有限公司及其下属控股子公司
为上海复星高科技(集团)有限公司和上海广信科技发展公司提供如下借款担保事项:
借款单位          金额(万元)        贷款银行           担保方
         贷款期限         到期日                备注
上海复星高科技
(集团)有限公司       1000       上海城市合作银行      克隆生物
          七个月         98/5/15             已到期归还
上海复星高科技
(集团)有限公司       1000       上海城市合作银行      克隆生物
          七个月         98/6/15
上海复星高科技
(集团)有限公司        500       农行外高支行          复瑞房产
           一年          98/11/10
上海广信科技发展公司  300       农行外高支行          复瑞房产
           一年          98/11/17
上海复星高科技
(集团)有限公司        500       交通银行              克隆生物
           三年          2000/11/15
合计                 3300
  (十)期后事项:
  1、1998年4月20日公司将其全资子公司上海一统广告商务发展有限公司的5%股权作价人民币236,246.03,转让给广信科技发展公司。
  2、1998年4月20日公司将全资子公司上海复瑞房地产开发经营公司更名为上海复瑞商务发展公司,并将该公司的5%股权转让给上海广信
科技发展公司,协议转让价格为857,355.36元。
  3、1998年5月5日,上海中行别业企业家俱乐部有限公司与上海复
星高科技(集团)有限公司签订《房屋租赁合同》(合同编号:980501),由上海复星高科技(集团)有限公司承租该公司位于上海市静安区万航渡路623弄1号二楼、三楼办公用房,建筑面积932平方米,每月每平方米
租金为120元,年租金总计为人民币1,342,080元,自1997年5月1日起租,租期为5年,租金每年递增5%。
  (十一)其他事项:无。
  下表为本公司95至97年度主要财务指标:
                      1997年      1996年      1995年
  流动比率             1.40        1.35        1.55
  速动比率             1.08        1.12        1.36
  资产负债率(%)      65          72          77
  应收帐款周转率       6.16       20.38       73.55
  存货周转率           3.44        4.28        4.00
  净资产收益率(%)    35          19          23
  *每股盈利(元)       0.35        0.06        0.05
  *每股盈利按发行前总股本10070万股计算。
  十二、盈利预测
  提示:鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者在进行投资判断时不应过于依赖该项资料。
                     盈利预测审核报告
                                         华业字(98)第770号
上海复星实业股份有限公司(筹):
  我们接受委托,审核了贵公司1998年度的盈利预测表。这些盈利预测表由贵公司负责,我们的责任是对这些盈利预测表所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核,并发表审核意见。我们的审核是依据“独立审计实务公告第4号-盈利预测审核”的要求进行的。
在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了审阅、分析、核对等我们认为必要的审核程序。
  我们认为,上述盈利预测表所依据的基本假设已充分披露,无证据表明这些假设是不合理的;盈利预测运用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致,并按确定的编制基础编制的。由于盈利预测具有固有的不确定性,我们无法对该盈利预测结果的实现程度做出保证。
  大华会计师事务所                       中国注册会计师
                                         王美娟  朱育序
                                        一九九八年五月十八日
  盈利预测基准和基本假设
  (一)预测基准
  本盈利预测是在业经中国注册会计师审计的本公司1995年度、1996年度、1997年度的经营业绩的基础上,结合本公司1998年度生产经营计划、财务收支计划及其他有关资料,本着求实、稳健原则和下列的基本假设,经分析研究而编制的。本盈利预测所依据的会计原则在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计制度的有关规定。
  (二)基本假设
  1、本公司所遵循的现行法律、法规和国家对医药行业的有关政策
无重大变化。
  2、本公司所在地的社会经济环境无重大变化。
  3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在正常范围内

  4、公司遵循的税收制度无重大变化。
  5、无其他人力不可抗力及不可预测因素的重大不利影响。
  合并盈利预测表
  预测期间:98.1-12                   单位:人民币元
项目       上年已审                 九八年预测数
            实际数
                         1月至3月     4月至12月    合并合计
                        已审实现数     预测数
一.主营业务收入
         190349930.61  56217638.78  319920364.82  376138003.60
减:营业成本
         116467106.84  35602155.77  181402608.23  217004764.00
销售费用  15110664.72   6921110.41   41653089.59   48574200.00
管理费用  13243877.03   5464438.21   29091174.15   34555612.36
财务费用   3053365.27    430681.35     992818.65    1423500.00
营业税金及附加
           3475247.77    617436.95    6249592.69    6867029.64
二.主营业务利润
          38999668.98   7181816.09   60531081.51   67712897.60
加:其他业务利润
          10032010.50   1672404.68    8206295.32    9878700.00
三.营业利润
          49031679.48   8854220.77   68737376.83   77591597.60
加:投资收益             262161.35     137838.65     400000.00
四.利润总额
          49253672.26   9253434.97   68948162.63   78201597.60
减:所得税
按15%所得税率计算       833907.57    8817886.77    9651794.34
按33%所得税率计算
           9056220.59   1538497.64   18790147.15   20328644.79
五.净利润
按15%所得税少数股东权益-20061.05    8658209.47    8638148.42
按33%所得税少数股东权益
           4170039.93   -20061.05    6897509.72    6877448.67
按15%所得税率计算净利润8439588.45   51472066.39   59911654.84
按33%所得税率计算净利润
          36027411.74   7734998.38   43260505.76   50995504.14
  十三、公司发展规划
  (一)发展战略
  公司将以此次向社会公开发行股票为契机,进一步规范完善公司的运营体制,以市场为导向,以资产为纽带,以技术为依托,以产品为载体,不断扩大生产规模,使公司发展成为现代生物医药产业为主并向信息产业延伸的大型企业,跻身国际著名企业的行列。
  (二)发展目标和规模
  到2002年,公司现代生物医药产业将拥有8-10家年销售额2-3亿
元的药品、诊断试剂和医疗器械生产企业,并形成8-10个年销售额超
亿元的单体产品。
  到2002年,公司现代生物医药产业将在全国500-800家二级以上医院建立“科教兴医”、“科教兴院”合作模式,形成科研与诊疗联动的新型合作体,即现代生物医学技术研究应用中心。
  公司还将进一步扩大信息产业规模,增加和拓宽信息服务领域,到2002年形成年营业额10亿元以上的产业规模。
  (三)市场发展及营销规划
  公司将加大力度,努力开拓营销网络,至2002年,公司将拥有150
至200家销售公司或办事处,形成国内大区、省级、地区级、县镇级四
级销售网络体系,公司将拥有遍及全国的药品零售连锁店,其中在全国拥有统一品牌的药品零售店500家以上,参股经营5至10家地区级以上的药品商品渠道单位。公司还将努力开拓海外市场,首先公司将在印度、南非等发展中国家开展技术贸易、输出产品,在条件成熟时,公司还将向欧美等发达国家的市场渗透,逐步形成公司在国际市场上的营销网络。
  (四)科研发展规划
  公司作为高科技企业,技术研究和技术开发是企业发展极为重要的一个环节。因此,公司非常重视科研机构的建设。目前公司已拥有一个核酸检测试剂科研中心和一个现代生物制药科研合作单位。至2002年,公司将自行建立2至3个自有科研实体,在国内知名的高等院校合作建立5至6个国内科研实体,并进而在海外投资建立科研中心。由此形成一个具有世界一流水平的科研实体为实施“科技兴企”打下坚定的基础。
  (五)现代生物医药产品发展规划
  公司将以核酸检测试剂和现代生物制药为突破口,形成公司自有产品和资产经营组合单位产品的品牌系列,使主导产品达到国际先进水平。目前公司产品主要包括:
  1、核酸检测试剂系列产品,主要将发展核酸检测试剂、酶联免疫
诊断试剂、生化诊断试剂等,扩大使用范围,尤其要扩大在优生优育、肿瘤诊断方面的应用。公司还将加强研究开发产品种类,发展定量诊断试剂,优化定性诊断试剂。
  2、基因工程药物,继续加强公司原有产品克隆伽玛和克隆爱血宝
的深入研究开发,以扩大产品的应用范围。公司还将研究白介素-11等新的基因工程药物。
  3、天然药物,公司将以募集资金投资控股上海五洋药业健康产品
有限公司,运用现代制药工艺开发和生产中药新品种,如中药速效针剂、缓释胶囊。公司还将抢救性开发国内著名中医的经验处方。
  4、西药类,通过组合有产品、有技术的企业来增加西药品种,研
究运用高科技制剂工艺,使各种抗菌素在剂型上有创新改变。
  5、血液制品及生物疫苗类,公司将联合血液制品及生物疫苗的研
究单位和生产厂家,研究开发各种血液蛋白因子,发展各种病毒、细菌的预防治疗疫苗和最新的核酸疫苗技术。
  6、医疗器械系列,通过代理进口医疗器械销售,寻找和选择有广
阔市场前景的产品,并逐步以定牌生产的方式生产优质医疗器械,开发与医疗器械配套的消耗品,填补国内空白。
  (六)信息产业发展规划
  信息产业作为一个高新技术产业,是上海新一轮经济增长的支撑点,具有较强市场潜力。公司参与该项产业的建设和发展不仅会产生良好的经济效益,也会带来较好的社会效益。
  公司将依托综合资源优势,与信息传播媒体和出版单位加强合作,并根据信息产业的特点和本公司在该产业领域形成的基础,构架建立在大众媒体综合资源基础上的全国经营体系;建立电脑、房产、汽车、医药和食品信息网,拥有较完善的中心城市广告立体监测、商情价格和企业及用户商业数据库,形成以公关服务为主体、以商业信息网、媒体经营合作为基础的信息产业服务模式;通过合资参股优秀软件开发企业,拥有地理信息系统及在此基础上开发的GIS应用管理软件(如电力、水、
煤、有线电视、通讯系统)、卫星定位跟踪系统等多项应用软件,并开
发中心城市《企业大全》、《统计大全》、《城市之旅》等多媒体信息产品。公司还将努力开拓互联网服务。
  (七)人员发展规划
  人才的引进、培养和人力资源的优化配置是公司实现可持续发展的工作重点之一。随着经营规模的扩张,公司将致力于下述人员的扩充和培养:
  1、技术型销售服务人员:公司的发展实践表明,良好的销售服务
是实现产品增值的保障。公司现已有一支优秀的销售员队伍,今后将通过“招聘+培训”方式实现扩充。
  2、科研人员:公司采用多种方式扩充科研人员。大力引进学科带
头人和专家级高级人才,迅速提高公司的研究开发水平;积极引进海外学者和其他留学人员,加强国际技术交流,使公司的科研水平处于国际前沿;与国内外著名科研院所建立合作关系,实现公司的科研人员在短期内迅速得到间接扩充与利用;公司还将招聘并培养专业人才,储备人力资源。
  3、复合型管理人员:公司通过内部培训和轮岗,加速培养具有销
售和生产经验并且懂技术的复合型管理人才。公司还将吸收有管理经验的高层次专家加盟,形成公司的人才资源优势。
  (八)收购或控股企业规划
  本次公开发行股票募集的资金部分将用于收购或投资控股相关企业。从横向上看,公司通过资本运营,将迅速扩大生产经营规模和产品品种,使新产品迅速进入生产和销售阶段,缩短科研成果转化为产品的过程。从纵向上看,公司将向上游领域发展,通过加强与科研院所的合作,迅速提高公司的研究和开发水平;公司的触角还要向下游领域延伸,进一步扩大销售渠道,扩展用户网络。通过以上措施,公司将迅速扩大企业的生产、销售和服务能力,实现产品销售服务的增值,保持持续稳定发展,具备更强的抗风险能力。
  十四、重要合同及重大诉讼事项
  (一)截止本招股说明书签署之日,本公司正在履行或将要履行之重大合同如下:
  1、集团公司租赁本公司控股公司上海中行别业企业家俱乐部有限
公司的部分房产作办公楼,双方于1998年5月5日订立《房屋租赁合同》
,集团公司每年按市场价格向中行别业公司支付租金,该交易价格不会损害中行别业公司利益。
  2、本公司于1998年5月15日与东方证券有限责任公司就本次A股发
行订立了A股承销协议。
  3、本公司于1998年5月6日与安徽省医药保健品进出口股份有限公
司、南汇城乡建设开发投资总公司、上海市南汇县滨海工业公司、南汇县惠南镇工业公司签订《上海永信维生素有限公司股东协议》,决定增资扩股,注册资本为11000万元,本公司出资6600万元,占有60%的股
权。
  (二)根据上海市新闵律师事务所出具的《法律意见书》,截止本招股说明书签署之日,本公司无重大诉讼、仲裁事项或行政处罚。
  十五、招股说明书备查文件及查阅地点
  (一)备查文件目录
  1、公司名称变更核准通知书
  2、大华会计师事务所出具的《审计报告》
  3、上海市证券期货监督管理办公室下达的《关于公司股票发行额
度的通知》
  4、上海证券交易所出具的上市承诺书
  5、股票承销协议
  6、重要合同
  7、中国证监会要求的其它文件
  (二)备查文件查阅地址:
  上海复星实业股份有限公司(筹)
  住所:上海市曹杨路510号9楼
  电话:(021)62488110
  传真:(021)62488081
  东方证券有限责任公司
  住所:上海浦东新区东方路1025号
  电话:(021)62568800
  传真:(021)62569331
  上海证券交易所
  住所:上海市浦东南路528号
  电话:(021)68808888
    传真:(021)68807813
                              上海复星实业股份有限公司(筹)
                                       1998年6月22日

                      资 产 负 债 表
编制单位:上海复星实业股份有限公司(筹)(合并)        金额单位:元
资产         1998.3.31  1997.12.31    1996.12.31   1995.12.31
流动资产:
货币资金    22890786.20  25313234.78   6565193.08   7160913.51
短期投资
应收票据
应收帐款    50003431.90  53700922.54   8257480.47    883356.65
减:坏帐准备   199342.06    199342.06     45428.86      4416.78
应收帐款净额49804089.84  53501580.48   8212051.61    878939.87
预付帐款     7548306.55   8230716.88   5050765.97  26249892.89
其他应收款  55387575.75  78017065.60  68780661.17  56533964.63
待摊费用      736444.31    873267.69     41766.02     14166.08
存货        45616273.72  49604920.24  18022208.55  12506704.65
减:存货变现损失准备
存货净额
待处理流动资产净损失
                 459.42                  10963.54     25157.60
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产  389140.12   1153368.08 
流动资产合计
           182373075.91 216694153.75 106683609.94 103369739.23
长期投资:
长期投资     1699036.22   1684936.22
合并价差(合并报表填列)
            13793257.54  13793257.54    -10742.46
固定资产:
固定资产原价25519553.00  24032971.06   5125827.85   3537703.93
减:累计折旧  7470120.81   6375478.62    848958.37    208584.17
固定资产净值17749432.19  17657492.43   4276869.48   3329119.76
在建工程    27687601.22  23834007.53     44834.84
固定资产清理                             38258.00
待处理固定资产净损失
              142588.90    142588.90
固定资产合计45579622.31  41634088.86   4359962.32   3329119.76
无形资产及递延资产
无形资产      475537.83    493708.08
递延资产    13724020.91  12832215.21    259559.83
无形资产及递延资产合计
            14199558.74  13325923.29    259559.83
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项:
递延税款借项
资产总计   257634550.72 287132359.66 111292389.63 106698858.99
负 债 及     1998.3.31  1997.12.31   1996.12.31   1995.12.31
股东权益
流动负债:
短期借款    11500000.00  22500000.00  29500000.00  21000000.00
应付票据
应付帐款    42370843.07  50833026.38  10756252.81   5735451.03
预收货款      573805.00    598924.00  22689707.90  34139048.70
应付福利费   2133590.58   1620710.92    444027.02    101888.62
未付股利     1059343.06   7196972.89
未交税金    11546413.80  10246806.85    -15760.36   -104286.42
其他未交款    113381.76    129196.10      3011.58       343.61
其他应付款  48232469.33  60725723.31  15385627.35   5477554.81
预提费用      218196.29    155643.71    152924.06
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
           117748042.89 154007004.16  78915790.36  66350000.35
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款    450000.00    450000.00    400000.00    400000.00
其他长期负债
长期负债合计  450000.00    450000.00    400000.00    400000.00  
递延税项:
递延税款贷项
负债合计    18198042.89 154457004.16  79315790.36  81100000.35
少数股东权益(合并报表填列)
            30985913.27  31959759.32
股东权益:
股本       100700000.00  58800000.00  20000000.00  20000000.00
资本公积       10736.18    331551.91    178551.91    178551.97
盈余公积                 14035093.04   5556632.53   2472375.71
其中:公益金  2747027.87   1262308.48    553109.90
未分配利润   7739858.38  27548951.23   6241414.83   2947931.02
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计
           108450594.56 100715596.18  31976599.27  25598858.64
负债及股东权益总计
           257634550.72 287132359.66 111292389.63 106698858.99

                      资 产 负 债 表
编制单位:上海复星实业股份有限公司(筹)(母公司)      金额单位:元
资产         1998.3.31  1997.12.31    1996.12.31   1995.12.31
流动资产:
货币资金     6306656.57   5376068.50   2589176.60     40648.48
短期投资
应收票据
应收帐款    14394611.97  26589619.72   6172662.52    711549.91
减:坏帐准备   159298.24    159298.24     37417.76      4416.78
应收帐款净额
            14235313.73  26430321.48   6135244.76    707133.13
预付货款      213242.55    179390.40     20300.00     61145.00
其他应收款  59962300.21  40069955.42   6264648.30   2326201.01
待摊费用      121833.20    118883.41      6685.00      7352.99
存货         6323684.76   5003259.78   1896903.37   1176672.55
减:存货变现损失准备
存货净额
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计
            87163031.02  77177878.99  16912958.03   4344310.76
长期投资:
长期投资    78011783.24  75353059.96  30337404.21  20641891.24
合并价差(合并报表填列)
固定资产:
固定资产原价 4884430.21   4279288.21   3315026.21   3180486.21
减:累计折旧   747150.09    627303.66    379512.38    168050.90
固定资产净值 4137280.12   3651984.55   2935513.83   3012435.31
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 4137280.12   3651984.55   2935513.83   3012435.31
无形资产及递延资产
无形资产
递延资产
无形资产及递延资产合计
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项:
递延税款借项
资产总计   169312094.38 156182923.50  50185876.07  27998637.31
负 债 及     1998.3.31  1997.12.31    1996.12.31   1995.12.31
股东权益
流动负债:
短期借款          41                   5000000.00   4000000.00
应付票据
应付帐款    13435395.65  14125496.75    369604.07    495451.03
预收货款       60271.50                  45000.00     45000.00
应付福利费    328618.54    301052.53    182586.34     81587.36
未付股利                  6241414.83
未交税金      382891.19   2132168.34    -36153.34    -99181.03
其他未交款     10689.67     91368.49
其他应付款  46190693.27  27122886.38  13190439.73   1476921.71
预提费用       57800.00     57800.00     57800.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计60466359.82  55072187.32  17809276.80   1999779.07
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款    400000.00    400000.00    400000.00    400000.00
其他长期负债
长期负债合计  400000.00    400000.00    400000.00    400000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计    60866359.82  55472187.32  18209276.80   2399779.07
少数股东权益(合并报表填列)
股东权益:
股本       100700000.00  58800000.00  20000000.00  20000000.00
资本公积       10736.18    331551.91    178551.91    178551.91
盈余公积     8942916.96   3539414.20                1626092.02
其中:公益金  2683322.92    589902.37                 271015.34
未分配利润   7734998.38  32636267.31   8258633.16   3794214.71
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计
           108445734.56 100710736.18  31976599.27  25598858.64
负债及股东权益总计
           169312094.38 156182923.50  50185876.07  27998637.71

                       利润及利润分配表
编制单位:上海复星实业股份有限公司(筹)(合并)        金额单位:元
项目        1998年1-3月     1997年       1996年       1995年
一.主营业务收入
            54020284.61 190349930.64  92680335.51  64653639.02
减:营业成本 33689898.60 116467106.87  65339828.93  50105623.31
销售费用     6921110.41  15110664.72   4153940.68    431715.51
管理费用     5464438.21  13003877.03   5912262.58   1803117.39
财务费用      430681.35   3053365.27   3044712.82   1479101.66
进货费用
营业税金及附加617436.95   3475247.77   4202019.55   2667668.49
二.主营业务利润
             6896716.09  39239668.98  10027570.95   8166412.66
加:其它业务利润
             1957504.68  10032010.50   -222820.16    518368.60
三.营业利润  8854220.77  49271679.48   9804750.79   8684781.26
加:投资收益   262161.35                   7875.00
补贴收入                    92800.00
营业外收入    211081.62    168845.03     77490.41     32699.46
减:营业外支出  74028.77    279652.25    142728.97      9940.00
加:以前年度损益调整
四.利润总额  9253434.97  49253672.26   9739512.23   8715415.72
减:所得税    1538497.64   9056220.59   3361771.60   2737605.66
减:少数股东损益
              -20061.05   4170039.93
减:购并利润
五.净利润    7734998.38  36027411.74   6377740.63   5977810.06
加:年初未分配利润
            27548951.23   6241414.83   2947931.02   -557503.33
盈余公积转入数
六.可分配的利润
            35283949.61  42268823.57   9325671.65   5420306.73
减:提取法定公积金         6993741.12   1418397.15   1106219.80
提取法定公益金            1484719.39    709198.58    553109.90
职工奖福基金
七.可供股东分配的利润
            35283949.61  33790366.06   7198075.92   3760977.03
减:已分配优先股股利
提取任意公积金            6241414.83    956661.09    813046.01
已分配普通股股利
八.未分配利润
            35283949.61  27548951.23   6241414.83   2947931.02

                         利润及利润分配表
编制单位:上海复星实业股份有限公司(筹)(母公司)      金额单位:元
项目        1998年1-3月     1997年       1996年       1995年
一.主营业务收入
            10093316.42  54884649.17   9925923.63    954618.02
减:营业成本  6044209.17  38138562.83   8985392.87    959777.92
销售费用       25519.00     49411.85      8940.76     69033.45
管理费用      235108.19   1396505.76   1521531.75    352429.57
财务费用      126059.68    418784.66    266233.54    -17831.58
进货费用
营业税金及附加 21347.42    288954.20      4284.59      8454.57
二.主营业务利润
             3641072.96  14592429.87   -860459.88   -417245.91
加:其它业务利润
             1641031.97   1664932.94   -223120.16    246728.64
三.营业利润  5282104.93  16257362.81  -1083580.04   -170517.27
加:投资收益  2658723.28  19929039.14   7486911.39   6107001.03
补贴收入
营业外收入                 131583.80     75977.28        90.00
减:营业外支出              161085.34     90783.66
加:以前年度损益调整
四.利润总额  7940828.21  36156900.41   6388524.97   5936573.76
减:所得税     205829.83    134348.67     10784.34    -41236.30
减:少数股东损益
减:购并利润
五.净利润    7734998.38  36022551.74   6377740.63   5977810.06
加:年初未分配利润
            32636267.31   8258633.16   3794214.71   -557503.33
盈余公积转入数
六.可分配的利润
            40371265.69  44281184.90  10171955.34   5420306.73
减:提取法定公积金         3310082.21    637774.06    542030.67
提取法定公益金            2093420.55    318887.03    271015.34
职工奖福基金
七.或供股东分配的利润
            40371265.69  38877682.14   9215294.25   4607260.72
减:已分配优先股股利
提取任意公积金                          956661.09    813046.01
已分配普通股股利
八.未分配利润
            40371265.69  32636267.31   8258633.16   3794214.71

                        财务状况变动表
编制单位:上海复星实业有限公司(合并)     1997年     金额单位:元
    流动资金来源和运用                 母公司        合  并
一.流动资金来源
1.本年净利润                         36022551.74   36027411.74
加:少数股东本期损益(合并报表填列)                   4170039.93
加:不减少流动资金的费用和损失
(1)固定资产折旧                        252401.92    2845466.56                  
(2)无形、递延及其他资产摊销(减其他负债转销)         1535757.39
(3)固定资产盘亏(减盘盈)
(4)清理固定资产损失(减收益)                             160.50
(5)递延税款(借项余额用"-"号表示)
(6)其他不减少流动资金的费用损失      
小计                                 36274953.66   44578836.12
2.其他来源
(1)固定资产清理收入(减清理费用)          7311.36    5031806.77
(2)增加长期负债                                       50000.00
(3)收回长期投资
(4)对外投资转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产
(6)资本净增加额                      44356502.76   47431460.51
(7)少数股东资本净增加额(合并报表填列)              28415225.38
小计                                 44363814.12   77928492.66
流动资金来源合计                     80638767.78  122507328.78
二.流动资金运用
1.利润分配                                      
(1)提取法定公积金                     3602335.17    5652307.01
(2)提取法定公益金                     1801167.59    2826153.50         
(3)提取任意公积金(减盈余公积转入)
(4)已分配股利                         6241414.83    6241414.83
(5)职工奖福基金(合并报表中外商投资子公司项目)
小计                                 11644917.59   14719875.34
2.少数股东利润分配(合并报表填列)                     625505.99
3.其他运用
(1)固定资产和在建工程净增加额          976184.00   42151560.37
(2)增加无形、递延及其他资产                        14602120.85
(3)偿还长期负债
(4)增加长期投资                      45015655.75   15488936.22
小计                                 45991839.75   72242617.44
流动资金运用合计                     57636757.34   87587998.77
外币会计报表折算差额(合并报表填列)
流动资金增加净额                     23002010.44   34919330.01
  流动资金各项目的变动                  母公司        合  并
一.流动资产本年增加数:
1.货币资金                            2786891.90   18748041.70                       
2.短期投资
3.应收票据
4.应收帐款净额                       20295076.72   45289528.87
5.预付货款                             159090.40    3179950.91
6.其他应收款                         33805307.12    9236404.43
7.待摊费用                             112198.41     831501.67
8.存货净额                            3106356.41   31582711.69
9.待处理流动资产净损失                               -10963.54
10.一年内到期的长期债券投资
12.其他流动资产                                     1153368.08
流动资产增加净额                     60264920.96  110010543.81
二.流动负债本年增加数
1.短期借款                            1000000.00   -7000000.00                         
2.应付票据
3.应付帐款                           13755892.68   40076773.57                                   
4.预收帐款                             -45000.00  -22090783.90
5.应付福利费                           118466.19    1176683.90
6.未付股利                            6241414.83    7196972.89
7.未交税金                            2168321.68   10262567.21
8.其他未交款                           -91368.49     126184.52
9.其他应付款                         13932446.65   45340095.93
10.预提费用                                            2719.65
11.一年内到期的长期负债
12.其他流动负债
流动负债增加净额                     37762910.52   75091213.80
流动资金增加净额                     23002010.44   34919330.01

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