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个股公告正文

烟台华联商厦股份有限公司1998年A股配股说明书

日期:1998-06-17

         烟台华联商厦股份有限公司1998年A股配股说明书

    重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
                             烟台华联商厦股份有限公司董事会

    股票上市地:上海证券交易所
    股票简称:烟台华联
    股票代码:600766
    发行人:烟台华联商厦股份有限公司
    公司注册地:山东省烟台市南大街261号
    配股主承销商:海南港澳国际信托投资有限公司
    配股类型:人民币普通股(A股)
    配售比例:以1997年末的总股本5340.59万股计算,股东按每10股 配售3股的比例配售新股。另外,代表70万股的少数法人股股东放弃配
股权。以1998年4月20日召开的97年度股东大会决议每10股送7股后的总股本9079.003万股计算。每10股可配售1.764股的比例配售新股。本次 配股总数为1,581.177万股。
    每股面值:1.00元人民币
    配股数量:1,581.177万股
    配股价格:6元/股
    一、绪言
   本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易
管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第四号)》等国家有关法规的要求而编制。
   烟台华联商厦股份有限公司(以下简称公司)1998年1月23日召开的五届三次董事会通过了1998年配股预案并经1998年2月24日临时股东大
会表决通过,山东省证券管理办公室“鲁证管字〔1998〕第40号”文同意及中国证券监督管理委员会“证监上字〔1998〕58号”文批准。本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或说明。
    二、配股发行的有关机构
    股票上市交易所:上海证券交易所
    法定代表人:屠光绍
    地址:上海市浦东南路528号
    发行人:烟台华联商厦股份有限公司
    法定代表人:孙德志
    注册地址:山东省烟台市南大街261号
    电话:0535-6209825
    传真:0535-6215301
    联系人:王涛、杨剑波
    主承销商:海南港澳国际信托投资有限公司
    法定代表人:李耀祺
    注册地址:海南省海口市滨海新村588号
    电话:021-68818111-243
    传真:021-68818777
    联系人:葛文锋、段富林
    分销商:国泰证券有限责任公司
    法定代表:金建栋
    注册地址:上海市浦东新区乳山路61号
    电话:0531-7923496
    传真:0531-7923541
    联系人:渠洪喜、窦海燕
    财务顾问:国泰证券有限责任公司
    法定代表:金建栋
    注册地址:上海市浦东新区乳山路61号
    电话:0531-7923496
    传真:0531-7923541
    联系人:渠洪喜、窦海燕
    股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:王迪彬
    注册地址:上海市浦迪路727号
    电话:021-58708888
    传真:021-58899400
    律师事务所:上海市万国律师事务所
    法定代表人:吕红兵
    注册地址:上海市南京西路1728号623室
    电话:021-62488686-623
    传真:021-62485297
    联系人:吕红兵、陈毅敏
    会计师事务所:上海中华社科会计师事务所
    法定代表人:王文彬
    地址:上海浦东崂山东路10号4楼
    电话:021-88743965
    传真:021-53067161
    联系人:刘万椿
    三、本次配售方案
    1、股票类型:人民币普通股(A股)
    每股面值:1.00元
    配售发行的股份数量:1,581.177万股
    其中:国家股  320.4万股
          法人股  759万股
    境内上市人民币普通股501.777万股
    每股配股价:6元
    2、配股比例:股东凭股权登记日持有的股份数量按每10股配售1.764股(按1997年末总股本的5340.59万股计算,配股比例为10:3)。
    3、预计募集资金总额及发行费用:
    如本次配股全额配足,预计可募集资金总额为9487万元,扣除本次配股的发行费用208万元,预计本公司实际可募得配股股款9279万元。
    4、股权登记日和除权基准日
    股权登记日:1998年7月1日
    除权基准日:1998年7月2日
    5、占本公司股份5%以上的股东(持股数量以股东大会时的股权登记为准)配股认购及社会法人股股东全额认购配股权的承诺:
    本公司发起人股东烟台市国有资产经营公司现持有本公司股票1068万股,本次应配股份320.4万股,已承诺用现金方式足额认购;深圳市 德庐投资发展有限公司现持有本公司股票1530万股,本次应配股份459
万股,已承诺用现金方式足额认购;中国糖业酒类集团公司现持有本公司股票800万股,本次应配股份240万股,已承诺用现金方式足额认购。国家股、法人股配股股份在国家有关部门作出新的规定之前,暂不上市流通。
    6、本次配股前后有关股本结构变动情况
                            单位:万股      每股面值:1元
                   本次变动前 本次配股增减 本次变动后 占总股本
                                (预计)    (预计)   (%)

    (1)尚未流通股份
    国家股           1815.6       320.4       2136      20.06
    法人股            4420        759         5179      48.53
    合计              6235.6      1079.4      7315      68.59
    (2)已流通股份
    社会公众股        2843.403     501.777    3345.18   31.41
    (3)股份总数     9079.003    1581.177   10660.18  100
    四、配售股票的认购方法
    1、配股缴款的起始日期:一九九八年七月二日起至一九九八年七
月十五日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
    2、缴款地点:
    (1)社会公众股股东在认购时间内,凭本人身份证、股东代码卡
等在上海证券交易所所属各会员公司证券营业部柜台办理缴款手续。
    (2)法人股股东配股缴款手续到本公司总部财务部办理。
    3、缴款办法:
    (1)社会公众股股东在认购配股部分时,填写“烟台华联商厦股
份有限公司”买入单,每股价格6元,最大可配数量为其在除权登记日
持有股数乘以配股比例(0.1764)后取整,不足一股的部分按四舍五
入原则办理。
    社会公众股配股代码:700766
    (2)法人股股东认购配股到本公司财务部办理缴款手续,每股认
购价格与社会公众股相同。
    4、逾期未被认购股份的处理办法:
    逾期未被认购的所有配股股份,由承销团包销。
    五、获配股票的交易
    1、社会公众股配股部分的上市交易于配股结束且刊登股本变动公
告后,由上海证券交易所安排上市。
    2、国家股、法人股配股部分根据中国证监会有关规定,在国务院
就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前,暂不上市流通。
    3、配股认购后产生的零股其交易按上海证券交易所有关规定执行

    六、募集资金的使用计划
    公司配股募集资金9487万元(含发行承销费208万元),主要投资
于以下项目:
    (1)合资成立新牟华联商厦有限责任公司。牟平区是山东省经济
发达的地区之一,乡镇企业发展迅速,农民人均收入较高,居民购买力较强。但牟平城区却无较大型商场,不能满足群众购物需要。为实现“强强”联合,形成大商业连锁格局,结合牟平城区进行的总体规划及改造,烟台华联商厦股份有限公司与新牟国际集团公司拟联合在牟平区建设新牟华联商厦有限责任公司,以填补当地无大型商业购物场所之空白,繁荣当地经济。这既符合我国有关部门关于大力发展连锁店的要求及商业发展趋势,又符合双方企业未来发展规划,满足牟平地区日益增长的购买力需要。该商厦总建筑面积13016.3平方米,其中营业面积7980 平方米,库房及办公服务5036.30平方米。一层为副食商场、百货商场 ,二层为服装商场,三层为五交化商场、鞋帽商场、纺织商场和文化商场,四层为仓库和办公区。本项目总投资为3404.32万元,其中本公司 出资1736.20万元,占总投资的51%。
    本项目已经山东省计委鲁计流通字【1998】317号文批准。
    (2)合资兴建烟台印刷纸业有限公司。为了实现优势互补,根据
国家经贸委、中国人民银行《国经贸企(1997)257号》文及中国银行
《中银信管(1997)27号》文的规定,并经烟台市政府批准,烟台华联利用自身资金优势,兼并收购烟台印刷厂,并用之与山东小峰实业公司合资建设烟台印刷纸业有限公司。这既符合党中央、国务院关于经济体制改革的要求,也是企业生存、发展、增强在市场经济中的适应能力和提高竞争力的需要。山东小峰实业公司在彩色印刷、纸业等方面有一定的优势:引进了国外先进的技术和设备,不断进行消化吸收和改造,在国内率先开发出了具有国际先进水平的无碳复写印刷品等;在彩色印刷方面有独特之处;公司具有进出口自主权,在纸张进出口(包括新闻纸、胶版纸、铜版纸及各种纸张)方面有较多经验,质优价廉,产品畅销北京、上海、湖南、河南等十几个省市,深受广大用户青睐。但该公司在进一步扩建壮大时受资金不足的制约。烟台印刷厂是烟台市两大印刷骨干企业之一,拥有先进的设备,但由于历史原因,企业包袱重,加上机制的束缚和资金困难,长期开工不足,处境十分困难。该项目的建设,一方面能发挥烟台华联的资金优势,另一方面,又能利用山东小峰实业公司的技术和销售网络及进出口权的优势,这将大大增强企业在市场经济中的适应性,提高竞争力。本项目总投资4873万元(包括流动资金497.8万元),其中本公司出资3020万元,占总投资的62%。项目建设 期一年,流动资金分年投入。
    本项目已经山东省计委鲁计机轻字【1998】324号文批准。
    (3)威海申威药业有限公司增资项目。威海申威药业有限公司(
以下简称申威药业)建于一九九三年,原名文登昆嵛山制药厂,是目前山东省规模较大的符合GMP认证要求的综合性制药企业。现有职工218人,其中制药专业高级工程师5人,中初级专业技术人员和大中专毕业生
近100人。占地面积5万多平方米,建筑面积1.5平方米,现有片剂、胶 囊、冲剂、口服液、软膏等车间,并拥有山东省规模最大的完全按照GMP标准建设的中药提取车间。该公司已在中西药制剂开发和天然植物提
取方面取得了良好成绩,现已有批准文号的制剂20多个,其中有国家级降糖新药“渴乐宁胶囊”和国家级新药“断血流颗粒”及国家三类新药“心疾宁胶囊”等,“外用应急软膏”被国家中医药管理局批准为九五年全国中医院急诊科(室)必备中成药,获此殊荣的山东省仅此一家。植物原料药类50多个品种,有银杏叶、葛根、川芎、水飞蓟素、双和汤、浸膏粉、正柴胡饮、当归、黄芪等浸膏粉,并出口美国、韩国、日本、意大利等多个国家和地区。九五年,银杏叶提取物(GBE)及其系列
产品开发被批准为国家级星火计划项目及国家级火炬计划项目。企业被山东省评为“高新技术企业”和“星火示范企业”。但是,随着企业规模的日趋膨胀和产品市场竞争的日趋激烈,公司原有的经营机制和资金状况越来越成为制约自身发展的主要因素。因此,申威药业公司与烟台华联商厦股份有限公司、山东鲁信国际经济股份有限公司、上海市药材有限公司、文登市长源物资贸易公司进行资产重组,在继续生产现有主导产品的同时,增大资金投入,开发新产品,扩张市场销售份额,具体建设规模与产品方案如下:
    1、银杏叶提取物(GBE)增加20吨,达到年产30吨的规模;
    2、新开发葡萄籽提取物和人参根提取物,年产人参粉7吨,年产葡萄籽粉5吨;
    3、年产渴乐宁胶囊2.1亿粒;
    4、新开发国家三类新药心疾宁胶囊,达到年产1.3亿粒的规模;
    5、开发小儿肺炎贴膜剂和阑尾炎贴膜剂等贴膜剂产品,年产小儿
肺炎贴膜剂1200万贴,年产阑尾炎贴膜剂70万贴。
    该公司增资扩股后注册资本3000万元,其中本公司出资1800万元,占注册资本的60%。
    本项目已经文城镇政府文镇政发【1998】70号文批准。
    (4)华联新区一期工程。根据烟台市政府“关于烟台市区实施腾
龙落凤工程”的要求,本公司拟将兼并的烟台印刷厂生产线全部搬迁到烟台经济技术开发区内,利用印刷厂原厂址地处市区优越地理位置,兴建经济适用商品住宅和配套商业服务设施,形成商贸服务一体化的综合性居住小区。工程计划总建筑面积31000平方米,一期工程计划建筑面
积15003.2平方米,其中住宅面积14563.2平方米,配套公共建筑440平 方米。项目占地9400平方米,建筑容积率为1.6。项目固定资产投资3009.2万元,由我公司通过配股解决,其中资本金1204万元,占40%。本 项目建设期为一年,项目建成后,将向社会提供192套优质经济适用住 房。
    本项目已经山东省计委鲁计投资字【1998】321号文批准。
    七、风险因素及对策
    一、风险因素
    投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    (一)经营风险
    1、产业结构集中风险
    本公司为商业零售企业,主营业务收入中很大部分来自商业零售,批发业务还未得到足够的发展。由于市场放开后,很多批发企业和生产企业也大量从事于零售业,若市场发生不利于公司的变化时,将给本公司的经营带来一定的影响。
    2、产品风险
    本公司经营的商品以日用百货为主,存在着需求变化大、消费者偏好变化快的特点,因而,公司采购的商品是否适应市场的需求和消费者的偏好将影响着公司的经营成果。
    (二)行业风险
    目前我国商业零售企业与发达国家的商业零售业相比,尚有较大的差距。随着国外商业企业在我国的迅速发展,尤其是大型超市、仓储式超市和各类专卖店的开业,势必对我国商业企业带来较大的冲击,致使国内商业零售企业的竞争力削弱,市场占有率下降,行业利润率水平降低。
    (三)市场风险
    本公司是以经营百货为主的商业零售企业,目前在烟台市场范围内已有大、中型零售企业7家,并还在不断地进行扩大和新建,尤其是一
些商品批发集贸市场以低价政策构成了新的竞争。随着竞争的日益激烈,购买力的逐渐分流,都将对本公司的经营和发展带来一定的冲击和负面影响。
    (四)此次募股投资项目风险
    公司此次配股所募集资金主要用于新牟华联商厦有限责任公司、烟台印刷纸业有限公司、威海申威药业有限公司、华联新区一期工程。由于各种不确定和不可预期因素的影响,可能会延续项目的建设周期。尤其是印刷纸业和药业对公司来说是一项新的业务领域,在开展初期需要一段磨合期。同时,生产过程、经济条件、投资环境、市场竞争、宏观经济政策的变化,都将有可能影响本次募股资金投向项目的投资效益。
    (五)股市风险
    股票价格不可预见性大,上下波动大,在不成熟的中国股市中表现尤其激烈。国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股市带来影响。
    二、风险对策
    (一)经营风险对策
    1、产业结构集中风险对策
    公司近年来始终坚持经营格局多元化。以华联商厦为母体,通过母体裂变、参股控股、收购兼并等方式,向生物医药等新兴技术行业进军,力争使公司发展成为工贸一体化的大型综合商社。
    2、产品风险对策
    拓宽进货渠道,减少流通中间环节,向消费者提供性能比较好、价格比较低的商品。积极开展市场调研,把握消费心理,及时调整销售策略和适销商品。
    (二)行业风险对策
    面对商业零售业日趋激烈的竞争,公司一方面在商业配套设施尚不发达的新建小区和城乡结合部增设商业网点,另一方面及时掌握国内外最新商业动态,积极筹划连锁经营、专卖店、大型超市等先进的经营方式。
    (三)市场风险对策
    竞争对手的增加,造成了部分商品的低价恶性竞争。本公司的对策是提高商品质量保证,完善售后服务;此外,通过联营联销和总代理、总经销业务,形成一部分名牌产品的销售中心,体现“独家”特色。
    (四)此次募股投资项目风险对策
    公司将加强项目的建设管理,积极争取以最好的质量和最快的速度完成项目的建设。同时公司将根据业务发展的需要,积极引进具有新的专业知识结构的经营管理人才,利用“外脑”来加强对生物医药等新业务领域的管理。
    (五)股市风险对策
    公司将通过完善经营管理,大幅度稳步提高经济效益,尽最大可能给股东以较高投资回报,以此降低股市风险。
    附录
    (一)股东大会关于配股的决议(摘要)
    1998年2月24日召开的公司临时股东大会决定按每10股配售3股的比例制定、申报、实施配股方案,配股价暂定为6元/股,配股资金将用
于:
    1、合资成立新牟华联商厦有限责任公司
    2、合资兴建烟台印刷纸业有限公司
    3、投资控股威海申威药业有限公司
    4、建设华联新区一期工程
    (二)公司1997年年度报告摘要于1998年3月6日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊载。
    (三)公司董事会决议于1998年3月6日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊载。
    (四)公司临时股东大会决议于1998年《上海证券报》和《中国证券报》上刊载。
    备查文件
    (一)修改后的公司章程正本;
    (二)本次配股之前最近的公司股份变动报告;
    (三)经审计的1997年财务报告;
    (四)1997年年度报告正本; 
    (五)本次配股的承销协议书。

                                      烟台华联商厦股份有限公司
                                        一九九八年六月十七日

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