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个股公告正文

兖州煤业股份有限公司招股说明书概要

日期:1998-06-08

                兖州煤业股份有限公司招股说明书概要                              

        人民币普通股:80000000股(含800万股公司职工股)

  单位:人民币元
           面值        发行价      发行费用    筹集资金 
  每股     1.00         3.37          0.13       3.24
  合计   80000000     269600000    10078000    259522000

    发行方式:上网定价
    发行日期:1998年6月8日
    拟上市地:上海证券交易所
    主承销商:君安证券有限责任公司
    上市推荐人:君安证券有限责任公司
    
    重要提示:本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书的全语文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前,就首先仔细阅读招股说明书的全文,并以全文作为投资决定的依据。
                                                              
    一、绪言                                                    
    本招股说明书概要摘自招股说明书,系根据《中华人民共和国公司 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》等法律、法规有关规定及发行人的实际情况编写,旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。
    本公司董事会全体成员确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致,不存在任何重大遗漏、虚假或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。本招股说明书概要已获本公司董事会全体成员通过并报证监会批准。
    本次新发行的股票是根据本招股说明书所有的资料申请发行的,除 发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书 及其概要中列载的信息和对招股说明书及其概要作任何解释或者说明。
    投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款,发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。
    本次发行业经证监会证监发字(1998)79号、80号文批准。
    二、释义
    本招股说明书,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
    本公司或发行人:
    指兖州煤业股份有限公司,一家已于1997年9月25日在山东省注册  成立的股份有限公司
    发起人、集团公司、母公司、兖矿集团
    指兖州矿业(集团)有限责任公司
    前身公司  指兖州矿业(集团)有限责任公司或其前身实体
    A股 本公司股本中,每股面值人民币1元,由中国公民和法人以人
民币认购和交易的普通股股票
    H股 本公司股本中,每股面值人民币1元,由香港、澳门、台湾及
任何其它中国外以外国家投资者以港币认购及买卖的普通股股票
    美国存托股份、ADR证券存托银行发行的存托股份,代表拥有50股  H股
    A股发行,按照本招股说明书,并根据本公司与君安证券有限责任  公 司签订的承销协议而进行的股票发行
    H股发行,根据本公司与美国贝尔.斯第恩斯公司签订的包销协议和 配售协议进行的H股发行 
    主承销商,指人秋A股主承销商的君安证券有限责任公司
    长壁式开采法,一种地下煤炭开采方法。在煤场目标区域内,挖掘两条相距100米左右的平行通道,然后挖掘一条垂直于两条平行通道的  通道,即称这为回采工作面,在此工作面挖掘煤炭的一种煤炭开采方法。
    原煤,从地下直接开采出来未经任何加工的煤炭
    精煤,对原煤进行洗选加工,使其煤炭中属于杂质的灰分别保持在5-15%之间的煤炭。本公司的精煤主要有1号精煤、2号精煤和动力煤。
    人民币,指中国法定货币
    港币,指香港法定货币
    香港联交所,香港联合交易所有限公司
    纽约交易所,纽约证券交易所
    国资局,中国国有资产管理局
    证监会,指中国证券监督管理委员会
    国家计委,中国国务院国家发展计划委员会
    调剂中心,外汇管理局设立以供进行人民币与外币兑换的外汇调剂中心
    人民币银行汇率,中国人民银行国际金融市场的现行汇率,根据前一日中国的分行同业外汇市场汇率而每日制定的外汇兑换汇率
    上市规则,香港联合交易所有限公司证券上市
    指导性分配计划,中国政府的指导性计划,以分配煤炭于指定买家。根据指导性分配计划,煤炭生产商与其客户于每年煤炭贸易会议上买卖煤炭订立销售合同或意向书
    元,指人民币元
    三、本次发行的有关当事人
    1.发行人:兖州煤业股份有限公司
    住所:山东省邹城市凫山路40号
    法定代表人:赵经彻
    电话:0537-5383310
    传真:0537-5383311
    联系人:陈广水 
    2.主承销商:君安证券有限责任公司
    法定住所:深圳市春风路5号
    法定代表人:张国庆
    联系地址:深圳市春风路5号
    联系电话:010-68588231-35
    联系传真:010-68588220
    联系人:张亚临、张学军
    3.副主承销商:中煤信托投资有限责任公司
    法定代表人:王忠民
    联系地址:北京市东城区安外大街168号
    联系电话:010-64279933-6712
    联系传真:010-64204470
    联系人:叶晓
    4.分销商:
    (1)中国科技国际信托投资有限责任公司
    法定代表人:张钢
    联系地址:北京朝阳区北辰东路8号  
    联系电话:010-56057954
    联系传真:010-56057961
    联系人:潘明亮、胡庆颖
    (2)重庆国际信托投资公司
    法定代表人:徐治勇
    联系地址:北京市西城区黄寺大街23号大业商务俱乐部A座408房
    联系电话:010-62371069
    联系传真:010-62371072
    联系人:陈光南
    (3)中兴信托投资有限责任公司
    法定代表人:梁冶萍
    联系地址:北京市宣武区广安门外南滨河路7号
    联系电话:010-63401188-8307
    联系传真:010-63476917
    联系人:张宏兵
    (4)天津证券有限责任公司
    法定代表人:葛子平
    联系地址:天津市和平区赤峰道132号
    联系电话:022-27119922
    联系传真:022-27119890
    联系人:宁顺利
    (5)光大证券有限责任公司
    法定代表人:惠小兵
    联系地址:深圳市振兴路6号建艺大厦19楼
    联系电话:0755-3788877
    联系传真:0755-3788877
    联系人:梁枫
    (6)河南证券有限责任公司
    法定代表人:胡燕
    联系地址:郑州市纬五路16号
    联系电话:0371-5990338
    联系传真:0371-5990338
    联系人:赵自平、邓峰
    5.上市推荐人:君安证券有限责任公司
    6.发行人法律顾问:金杜律师事务所
    地址:北京市东城区朝阳路8号富华大厦C座17层
    法定代表人:王俊峰
    电话:010-65541627
    传真:010-65541560
    经办律师:王俊峰、白彦春
    7.承销商法律顾问:昌久律师事务所
    地址:北京市西城区金融街27号投资广场A座902室
    法定代表人:戴昌久
    电话:010-66211663
    传真:010-66211889
    经办律师:戴昌久、吴军
    8.财务审计机构:沪江勤会计师事务所
    地址:上海市黄浦路99号上海滩国际大厦16楼
    法定代表人:顾树桢
    电话:021-63936292
    传真:021-63936290
    经办会计师:柳伟敏、顾红雨
    9.资产评估机构:中资资产评估事务所
    地址:北京市海淀区车公庄西路32号中咨大厦
    法定代表人:鲁静
    电话:010-68418502
    传真:010-68410645
    经办评估人员:封明
    10.资产评估确认机构:国家国有资产管理局
    地址:北京市海淀区厂洼路5号
    法定代表人:张佑才
    电话:010-62567744
    11.土地评估机构:中国地产咨询评估中心
    地址:北京海淀区大柳树路21号
    法定代表人:冯庆祥
    电话:010-62172343
    传真:010-62176681
    评估人员:王朝阳
    12.财务顾问:中华企业股份制咨询公司
    地址:北京市西城区成方街33号奔金融会所508房间
    法定代表人:孙效良
    电话:010-66077556
    传真:010-66077548
    13.股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
    住所:上海市闵行路67号
    法定代表人:王迪彬
    电话:021-63068888
    传真:021-63068555
    四、发行情况
    1.股票种类:人民币普通股
    2.发行日期:1998年6月8日
    3.发行地区:全国与上海证券交易所系统联网的各证券交易网点
    4.发行对象:在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定,可购买人民币普通股的投资者。根据中国证监会的有关规定,本次新股发行可向证券投资基金配售新股数量不超过本次公开发行量的20%,每只证券投资基金可申请配售数量不超过本次公开发行的5%,详情  请见本公司股票发行公告。证券投资基金经配售购入的股票,自该股票上市之日 起,持有时间应不少于2个月。
    5.承销期:1998年6月8日至1998年6月30日
    6.预计上市日期:公司已取得上海证券交易所上市承诺,股票发行完毕后,将尽快在上交所上市。
    7.上市交易所名称:上海证券交易所
    8.发行方式:上网定价发行
    9.每股发行价格:3.37元
    10.发行市盈率:8.8倍
    11.每股面值:1.00元
    12.发行量:本次总发行量为8000万股。其中向公司职工配售的800万股,将根据当地劳动部门核准的职工人数和职工预约认购股份的情况配售。
    13.发行总市值:269600000元
    14.募集资金:共募集资金26960万元,扣除发行费用1007.8万元,实际募集资金25952.2万元。
    15.发等价格确定方法:
    1997年底兖州煤业股份有限公司的总股本为167000万股,于1998年3月发行了82000万股H股,于1998年4月16日行使H股的超额配售权,发  行了3000万股H股,本次A股于1998年6月发行,则发行当年加权平均股  本=1670000000+820000000*(12-3)/12+3000*(12-4)/12+80000000*(12  -6)/12=2345000000股
    发行价格=(发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数)*市盈率
    =[发行当年预测利润/(发行前总股本数+本次公开发行股本数*(12-发行月份)/12)]*市盈率
    =(894420000/2345000000)*8.8
    =0.3814*8.8=3.37元
    16.承销机构
    承销机构                         承销股数(万股)   比例(%)
主承销商:君安证券有限责任公司        2800(包括800万    35.00
                                      公司职工股)
副主承销商:中煤信托投资有限责任公司      1000          12.50
分销商:中国科技国际信托投资有限责任公司   900          11.25
分销商:天津证券有限责任公司               500           6.25
分销商:光大证券有限责任公司               500           6.25
分销商:河南证券有限责任公司               900          11.25    
分销商:中兴信托投资有限责任公司           900          11.25
分销商:重庆国际信托投资公司               500           6.25
   五、风险因素与对策
    投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    1.主要风险因素
    (1)经营风险
    ●对主要客户的依赖 
   本公司有稳定客户,前十名客户的购煤金额约占1996年度及1997年  度总销售额的52.4%和68.5%(不包括出口),这对公司获得稳定的收益十分有利,但如果这十名客户对煤炭的需求发生变化,有可能对本公司的销售造成一定的影响。
    ●交通的限制
    本公司1996年及1997年经铁路或铁路海洋联运的销售额分别占本公司收入的61.6%及69.1%(不包括售予本公司最大客户邹县电厂的产品  ,该等产品只能通过母公司的铁路运输)。以往本的客户大都位于运输  条件相对发达的华东地区,每年都可获得足够铁路运力运输产品,但有时在动力时遭受延误。本公司预期未来销售量会逐年增长,因此对铁路运输的要求将会增加。本公司认为,在可预见的将来,在增加产量的同时其铁路一运力的会得到满足。但是,不能保证本公司在获得均衡铁路运力进不会遇到延误。
    ●产品价格的限制
    1993年,煤炭产品直接由政府分配并定价。自1994年1月,政府全  面放开了对煤炭价格的量是,电力的价格仍由政府控制,为保证发电用煤价格的有序增长,在1996年和1997年,政府对售给电厂的煤价都订了一个最大涨价幅度。迄今这些定价控制并未实施于煤炭指导性分配计划以外的销售或山东省煤炭生产商向其它省区电厂的销售。目前实施该限价后本公司售于山东省电厂的煤价与山东省其它用户在市场上购买相同等级与质量的煤炭的价格基本一致。然而,政府对电煤涨价幅度的限制是本公司不能控制的,不能保证等限制的持续时间及涨价幅度限制的进一步调整不 会对本公司产生重大负面影响。 
    ●不肯定的开采条件
    本公司与所有地下采煤公司一样,可能会受到地质条件如断层、煤质、煤厚、顶底板、地区、瓦斯、涌水量及自燃等情况的影响。尽管本地质条件优越,在生产技术和管理方面具有丰富的经验,而且已采取有效以尽量减低上述地质条件变化带来的影响,然而,不能保证出现重大情况变化时将不会对本公司经营业绩造成重大负面影响。
    ●融资能力
    本公司的前身是获得AAA信用评价的企业,信誉很高。本公司产锪  银行贷款地,银行目前所从事的商业化改革,使本公司较易得到银行贷款,但国家实行的适度从紧的金融政策,也可能会导致本公司融资能力受到一 定的限制。
    ●外汇风险
    中国正在进行金融体制的改革,人民币将逐步走向自由兑换。本公司95、96年和97年煤炭出口量分别为301万吨、347万吨和488万吨。创  汇额逐年增加。按国家规定,公司的外汇收入立即卖给银行。本公司的部分放机械进口也需要外汇。目前,人民币的外汇比价是稳定的,但不能保证今后汇率的波动不会对本的经营成果带来影响。
    (2)行业风险
    ●环保因素限制
    本公司的主要环境问题是地下水污染和地表沉降。
    本公司在从事煤炭生产时,自然涌出的地下水半含有超过环保标准的硫分。本公司每个矿井都建有地下水处理站,每年可处理约1690万吨地下水。目前本公司的环保设施均被政府部门认为符合污染治理标准,所排放的地下水源这到国家环保规章规定。但是,不能保证政府不分颁布更严格的规定,要求本公司支付重大资本投资,或为了符合新规定而使公司承 担别的义务和责任。
    本公司位于平原地区,在地下采用长壁式开采工艺采煤以后,将造成地面下沉,农作物减产,绝产和地面建筑物的捐款或需要搬迁重建。本公司需为农作物损失、农田恢复、建筑物维修和重建支付费用。根据本公司以往经验,每生产一吨原煤,需支付上述费用7.00元人民币。但是,不能保证这些估算是正确的,也不能保证将来政府示会征收新费用或增加支付 标准, 从而对本公司的经营业绩造成重大影响。
    ●安全风险
    和别的煤炭公司一样,本公司经营的煤矿,可能会受到水、火、瓦斯、煤尘和地压等灾害的影响。以往本公司也经历过某些灾害、事故并造成了财产损失和人员伤害。本公司配备先进的安全监测设备和设施执行严格的保安规则和安全措施,对生产工艺和技术操作规定了程序,对职工提供各种培育,使本公司安全记录处于全国领先地位,达到世界先进水平。但是,不能保证在将来不会发生工伤事故。
    ●对电力行业依赖的加深
    本公司销售于电力行业的煤量在逐年增加,95、96年和97年度分别为20.89%、24.75%、29.10%。这种趋向也符合中国煤炭消费的总格  局,因为发电行业比别的部门增长得更快。本公司今后出售给电厂的煤炭将继续增加,这是因为本公司的最大客户邹县电厂正在扩建,本矿区及周转地区正计划建设新的电厂,华东地区燃煤电厂也在扩建或新建,这对本公司的发展非常有利,但不能保证电力行业的重大逆转不会对本公司的发展带来影响。
    ●对煤炭资源的严重依赖
    本公司是煤炭资源开采企业,象所有资源开采企业一样,煤炭资源的多寡和估计的准确性对公司的效益及发展有重大影响。本公司拥有40亿吨地质储量,其中7.39亿吨适合于综合机械长壁综放工作面开采,可连续开采36年。本公司地质储量及可开采储量是由国家专业煤炭地质探明及确定,在本次招股前又聘请国际独立矿业顾问IMC审阅及证实。本  公司二十年余年的开采历史,已证明以往开采区的煤炭储量产准确的,自然资源可保证的高产量与高效益。然而,对本公司全部储量估计的准确性是不能绝对保证的,故该等估计的不准确可能对本公司的未来造成不利影响。
    ●行业内部竞争
    本公司的国内竞争对手主要是位于山西省及内蒙古的若干煤炭企业,但本公司认为在华东地区上述煤矿的竞争能力由于以下原因而受到限 制:1)由山西及内蒙古向华东地区运煤及受到铁路运力不足的限制;2)  运输成本很高;3)指导性分配计划减少了直接竞争。但不能保证随着今  后铁路运力的增加,山西及内蒙古煤炭企业在华东增加销售量不会对本公司的经营业绩带来负面影响。
    本公司的国外主要是东亚地区,也是澳洲煤炭公司的主要出口市场,这一市场的特点是对煤炭有着持续的增长需求。本公司认为自己的主要竞争优势是地理位置领近日本和韩国客户,而导致运费较低。但是,不能保证海外煤矿的竞争不会对本公司出口效益带来重大的负面影响。
    (3)市场风险
    ●经济周期的影响
    煤炭行业对经济周期的敏感性较其它行业为低,中国也是这样。但是,随着中国经济市场化程度的不断加深,作为市场经济固有特征的经济周期在中国经济生活中将表现得更为明显,影响也更为深远。因此,经济周 期的变化对本公司的营业业绩也必将造成一定的影响。
    ●市场分散的影响    
    中国的煤炭行业极为分散,96年全国最大的10个煤矿的产量只占全 国总产量的13.6%。本公司作为华东地区最大的煤炭企业,也只占全国产量的1.2%。一是因为煤炭的运输成本高昂而导致消费的本地化,从  而导致市场的分割;二是因为中国煤炭企业众多,大多没有形成规模经  济,这也导致了市场在空间上的分割。市场的分割必然带来竞争的加剧,对公司今后扩大规模、开拓市场有着很大的影响。
    (4)项目投资风险
    本公司H股发行完成后,已向母公司收购于1997年7月抽产的济宁二号煤矿;本公司业已从母公司处获授济宁三号煤矿的独家选购权。收购  济宁二号煤矿和济宁三号煤矿将使本公司的煤炭产量逐年增长,收益逐年增加。
    根据计划,预期济宁二号煤矿需二至三年时间才能达至年产400万  吨的设计生产能力,济宁三号煤矿在1999年建成投产,再需三至四年的时间才能达至年产500万吨的设计生产能力。根据以往南屯矿、兴隆矿  、鲍店矿、东滩矿的建设和投产经验,此二矿会按原定计划建成并达产。然而,不能保证济宁二号煤矿和济宁三号煤矿能够按期达产,也不能保证济宁三号煤矿按期建成,或者建设成本不会因物价变动而上升,从而对公司产量的增长和收益的增加产生不利影响。
    (5)政策性风险
    中国煤炭工业受到法律、规定及政策的广泛约束,其中包括定价、市场分配、生产、运输和环保问题。煤炭的销售受到国家指导性分配计划的影响,国家还根据市场情况对的价格和产量作出某些限制和规定。本公司相信随着市场机制的完善会逐步淡化政府的行政控制,介不能对政府对上述规定的具体修正作出预测,也不能保证这种修正不会对本公司的经营业绩不产生影响。
    (6)股市风险
    中国证券市场尚属初级阶段,投资者在选择本公司股票时,还应充分考虑涉及到股票市场的各种风险。本公司股票的交易价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理及其他不可预料时间的影响。因此,股价的变动不仅取决于企业的经营状况和业绩,投资者对此庆有充分的心理准备。
    (7)其他风险
    本公司系由集团公司改制而成,在H股和A股发行完毕之后,集团公司占股份公司总股本的64.23%,并且因此成为控股股东。集团公司作  为本公司的唯一控股股东可能对本公司的决策产生一定影响,同时本公司设立的历史原因又导致母公司与本公司材料和服务相互提供以及资产的购买等关联交易,上述因素可能使公司全部或部分小股东的利益受到影响。
    2.主要风险对策
    针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最小程度:(1)针对上述经营风险,本公司将采取以下措施  :
    ●对主要客户的依赖风险影响因素对策
    本公司的主要的国里客户包括邹县电厂、济宁电厂、山东铝厂、上海宝钢、马鞍山钢厂、鲁南水泥厂等,它们与本公司建立起了长期而稳定的煤炭供销关系,其中一些客户的燃煤锅炉是按照本公司的产品专门设计的,并距离较近,是本公司的永久性客户。维持长期的煤炭供销关系对双方都是有利的。本公司会确保产品质量,加强售后服务,并按市场价格水平协商确定煤炭价格。本公司亦会增加出口产品的,寻求国内新的客户,以便形 成本公司多元化的煤炭市场。
    ●交通方面限制的因素对策
    国家铁路干线京沪线、兖石线均通过本公司矿区,本公司以往所产煤炭均得到足够铁路运力。目前,铁路正通过提高列车速度增加运力,并计划修建兖石铁路复线。高速公路的建设也使铁路有更多车皮运输煤炭。本公司临近日照、青岛、连云港三个港口,使本公司的煤炭可通过海运抵达华东、华南沿海地区以及东亚国家。本公司相信,今后会获得足够铁路运力,运输本公司新增煤炭销量。
    ●产品价格限制的因素对策
    除销售给某些电厂的煤炭外,本公司的产品价格毋须受政府控制。1996年和19997年度由企业定价的煤炭分别占本公司销售收入的83.1%  和75.2%。本公司今后继续将增加洗精煤的产量,增加到江苏、上海、浙江、福建、广东的销售比例,以增加本公司的销售收入水平。本公司与其他煤炭企业相比,存在明显的技术优势,管理优势和规模优势,本公司将进一步发挥优势,努力减耗增效,控制成本,在目前部分电煤产品限价的情况下,获得满意的经营效果。
    ●不肯定的开采条件风险影响因素对策
    本公司已制定了不同开采条件下煤炭生产的流程和方法,也制定了 特定条件下的应急措施,力争在开采条件发生变化时,能够保持煤炭生产经营的正常运行。
    ●融资能力限制因素对策
    本公司将利用自身良好的信誉条件,积极开辟包括银行借款、股票筹资、企业债券、招商引资等多条直接与间接融资渠道,以满足企业日益发 展的业务需要。
    ●外汇风险因素对策
    面对可能的汇率风险,本公司将努力争取获得国家在产品销售上的 更多的自主权,以争取较多的外汇收入,抵减汇率风险的不利影响。
    (2)行业风险
    ●环保限制风险影响因素对策
    本公司各煤矿的环境保护设施,都是与矿井同时施工,同时投入使用,现有地下水及地表水处理站,足以处理所产生的所有污水。本公司将随时依照国家环保方面的最新规定,使公司的环保设施符合国家有关部门的要求。
    本公司正研究实验采煤塌陷减沉技术,研究农田复垦措施,以降低地地面下沉费用。
    ●安全风险影响因素对策
    本公司遵照《煤炭法》、《矿山安全法》、《安全规定》,实施了一套行之有效的安全控制制度。公司配备电脑控制的安全监测仪器、安全设施齐备。公司及每个煤矿都建立了安全监察机构,负责对开采活动进行监督检查。公司工会设有职工安全部,协助保障工作环境的安全。本公司还利用母公司的培训中心对职工进行安全生产的系统培训。本公司保持着良好的安全记录,以往每个煤矿未曾发生重大水、火、瓦斯事故,从1994年至1996年,本公司平均每采一百万吨原煤死亡0.13人,这个数字比中国煤矿的平均数字低许多,已经达到国际地下煤矿的先进水平。
    ●对电力用户依赖加深的影响因素对策
    电力行业是本公司的主要用户之一,电煤销量越来多,这种趋向也符合中国煤炭消费的总格局,本公司将继续加强与电力客户的长期合作关系,与此同时,今后本公司也将继续扩大对冶金、建材、化工、交通等行业客户的煤炭销售,扩大煤炭出口量,实现市场的多元化。
    ●对煤炭资源严重依赖风险影响因素对策
    本公司地质储量可开采储量是由国家专业煤炭地质公司探明及确定,在本次招股前又聘国际独立矿业顾问IMC审阅及证实。本公司二十余  年来,已证明以往开采区的煤炭储量是准确的。为充分利用煤炭储量,本公司将在开采方案设计和生产工艺等方面使煤炭采出量达到国家规定的开采比率。本公司还将通过本次发行H股和A股,利用筹资的优势,使本公司分析煤田的开发权。
    ●行业内部竞争影响因素对策
    本公司在同行业的竞争中,将充分利用其优越的地理位置、丰富的煤炭储量、高品质的产品、先进的生产技术、极高的开采效率、良好的售后服务等方面的明显优势,努力地减耗增效,投资新煤矿和扩大经济规模,争取直接出口权,增强本公司在国内外市场上的竞争能力,以保持本公司的经济效益不断提高。
    (3)市场风险  
    ●经济周期影响因素对策
    本公司将采取以下对策来加强自身对经济周期的承受力:
    (1)同时扩大国内国外两个销售市场;
    (2)保持对经济周期影响不太敏感行业如电力、煤气等客户煤炭的  供应;
    (3)开发高附加值的煤炭产品,增强自身根据市场变化情况调节产  品结构的灵活性。
    ●市场分散风险的对策
    由于受运输成本高昂的影响,煤炭市场是一个分散与地域性很强的市场。本公司将自己的市场定位于华东、华南沿海地区和东亚市场。本公司将在这个市场范围内,努力扩大规模,发挥自己的优势,以质优廉的产品扩大市场占有率。
    (4)项目投资风险影响因素对策
    本公司将充分发挥自身在生产技术、员工素质、管理水平方面的优势,尽快使济宁二号煤矿达到其设计生产能力,并根据济宁二号煤矿的特点,研究新工艺、提高劳动生产率和降低消耗的方法,努力提高济宁二号煤矿的盈利能力。母公司也已承诺,将按设计要求,按时、按质地完成济宁三号煤矿的建设工作,本公司可根据济宁三号煤矿的实际投资,生产经营 情况决定是否行使,以及何时行使选购权。
    (5)政策性风险
    煤炭作为一种重要能源是国民经济的基础,是国民经济持续、快速、健康发展的前提和保证。我国政府在《国民经济和社会发展"九五"计划和2010年远景目标纲要》中已对包括煤炭在内的能源政策作了明确的阐述,在相当长时间内,将优先发展基础能源产业,继续保持其稳定性和延续性。对于今年刚刚摆脱全行业亏损状况的煤炭业,国家在政策上加以倾斜和支持。国内大多数煤矿都由政府拥有,我国政府目前正采取各种措施以提高整个行业的竞争力和盈利水平。因此,本公司认为,国家产业政策对本公司煤炭生产产生不利影响的可能性较小,万一出现不利影响,本公司将充分利用市场规律来保护本身的健康发展。
    (6)股市风险影响因素对策
    本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象,同时将采取积极措施,保持利润的稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报,尽可能降低投资风险。
    (7)其他风险影响因素对策
    集团公司作为本公司的唯一控股股东,向本公司承诺将严格按照《 公司法》中的规定,维护全体股东的合法权益,不干预本公司的决策或利用控股地位作出不利于小股东的行为,上述有关内容已记入本公司章程。本公司已与母公司签定了一系列合同和协议,以规范两者之间的关联交易。本公司章程特别规定:在涉及母公司利益的重大关联交易时,作为控股股东的母公司在股东大会将不能行使表决权。
    六、募集资金的运用
    公司H股和本次A股发行扣除发行费用后预计共募集资金235952.2万元,1997年9月26日召开的公司临时股东大会决定将所得款项用于以下  用途:
    1.募集资金投入项目介绍
    (1)购买新矿井。济宁二号井及洗煤厂是列入国家建设计划的一项  国家重点建设项目,由兖州矿业(集团)公司负责建设。该项目于1989年开工,经过7年的建设,已于1997年7月基本建成投产。经中咨资产评估事务所评估,截止到1997年4月30日,济宁二号煤矿的总资产202082.01万元;负债2534.76万元;净资产199547.24万元。此评估结果已获国家国有资产管理局国资评(1997)829号文确认。本公司已于1998年1月1日向  集团公司收购了济宁二号煤矿,本公司将用发售H股所募资金向集团公  司支付19.95亿元,其余2534.76万元资产以承担等值债务的方式接受。
    (2)更新现有设备。股份公司现有综合机械化采掘设备是1991年以  来陆续购置的,按股份公司设备更新计划,1997年和1998年度需五套综采设备,以适应公司实现高产高效矿井的规则。更新五套综采设备,除使用股份公司计提的折旧以外,另需投资2.7亿元,该部分资金计划用A股募集资金解决。
    (3)归还到期的贷款。根据债务重组的计划,股份公司负有长期贷  款18.0亿元,根据股份公司与银行签定的贷款协议,1997年还本0.9亿  元,1998年还本1.8亿元,共需资金2.7亿元,该部分资金计划用A股募  集资金解决,募股资金不足部分由公司自行解决。
    2.募集资金运用的可行性
    (一)购买济宁二号煤矿
    济宁二号煤矿位于山东省济宁蝻部,井田位置位于兖矿济东矿区东 部,井田面积90平方公里,地质储量8.55亿号,可采储量3.47亿吨,矿井年设计生产能力400万吨,于1989年开工,已于1997年7月投入生产,预计2000年可达到其设计生产能力。济宁二号煤矿是国家"八五"重点建设项目,是兖矿集团在济东矿区开发建设的第一对特高产高效的现代化矿井。济宁二号煤矿主采煤层3层煤,平均厚度为6.78米。本公司主要  采用长壁开采法开采济二号的煤炭。济宁二号煤矿的洗煤厂计划于1998年7月投入生产,其设备从国内采购。该洗煤厂计划生产2号精煤/动力  煤。
    (2)主要投资效果指标
    根据上述分析,预测济宁二号矿井1998-2002年销售收入及税后利  润如下表:
                                              单位:万元
    年份
项目     1998年    1999年    2000年    2001年    2002年  平均
产品产量(万吨)    268     360    400     450     500    396
一.销售收入     50970   86786 104270  123377  141281 101337
二.税前利润      7587   26531  35594   46510   56595  34561
三.税后利润      5083   17776  23848   31162   37912  23156
    主要经济指标如下(按五年平均税后利润计算):   
    a.投资总额:199547.24万元
    b.总投资利润率:23156/199547.24=11.60%
    c.投资回收期:1/11.60%=9年
    (二)购买设备
    本公司此次准备花27000万元购买煤炭生产所需的综采、综掘设备  ,用于更替已老化的现有设备和满足济宁二号煤矿等新矿井并对此类设备的需求。该等设备由本公司综机设备管事心统一采购、维修、保管,并租赁给需要此等设备的煤矿。此等设备用于保证本公司今后不断增加的产量 对生产设备的需求,使本公司的长期磁量增长目标得以实现。
    (三)偿还贷款
    本公司按贷款协议于1997年和1998年分别向银行偿还贷款9000万元和18000万元,97年可以节省财务费用279.45万元,1998年可以节省财  务费用2235.6万元,从而确保本公司的盈利目标。
    3.募集资金投向汇兑表
    如本公司股本次股票发行成功,资金投放安排如下表所示:
   项目名称      本次募集资金投入(万元)    产生效    投资
                                           益时间   回收期
                    投资
                    总额     1997年   1998年     ---     ---
购买济宁二号煤矿  1995472.24   ---  199547.24   1998年   9年
(H股募集资金)
更新现有设备        27000    18000   90000      1997年
(A股募集资金)
归还到期贷款        27000     9000   18000      1997年
(A股募集资金)
  合  计           253547.24 27000  226547.24    ---    ---
    上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。项目运用出现资 金闲置时,该项目资金用于补充流动资金或进行安全、稳定的短期投资。
    本次H股和A股发行预计可募集资金235952.2万元(已扣除发行费用),1997年和1998年的投资总额分别为27000万元和226547.24万元,98年募股不足部分由公司自行解决。
    七、股利分配政策
    1.本公司将依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
    2.股利分配采取现金、股票者之一或二种形式。   
    3.根据公司章程规定,本公司可用作分派的利润额,将不得超过以下两者较低者;
    (1)按中国会计准则的规定计算的税后利润;
    (2)按照国际会计标准或其股份上市之司法权区会计标准计算的税 后利润。
    然而,在支付股息前,本公司须从利润中提取法定公积金和法定公益金。本公司亦可根据公司章程或可能于股东会通过的决议案设立任意储备。
    4.根据公司法和本公司章程的规定,本公司缴纳所得税后的利润按 下列顺序分配:
    (1)弥补以前年度亏损(公司现无亏损);
    (2)按税后利润的10%提取法定公积金,当法定公积金已达到公司  注册资本的50%时,可不再提取;
    (3)按税后利润的5%-10%提取法定公益金,具体比例由股东大会  决定;
    (4)提取任意盈余公积金,具体比例由股东大会决定;
    (5)支付普通股股利。
    5.本公司临时股东大会决定将分配97年度税后利润中的6900万元作为97年度股息归集团公司所有。
    6.本公司本次A股公开发行之后,A股,H股新老股东将享有发行前1997年10月12日公司利润中的5631万元以及1998年度全年所滚存的利润  。
    7.本公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的 应纳税金。
    8.本公司拟于每年十月左右派发中期股息,末期股息于次年六月左右派发。然而是否派发股利及其数额、方式、时间,需由董事会根据盈利状况提出分配方案,经股东大会审议通过后执行。公司派发股利时,以公告形式通知股东。
    9.本公司章程规定以人民币宣布H股的现金股息,以H股上市所在地 的货币支付给H股的持有人,所用的外汇汇率作为本公司宣布派息前一  个星期的人民银行收市汇率的平均值。
    八、发行人情况
    1.发行人名称
    发行人名称:兖州煤业股份有限公司
    英文名称:YUANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
    2.本公司成立日期:    
    1997年9月25日
    3.公司住所:
    山东省邹城市凫山路40号
    4.历史沿革及公司简介
    (1)发起人简介
    本公司的唯一发起人,是兖州矿业(集团)有限责任公司,其前身实体兖州煤炭生产建设指挥部始建于1972年,1977年分离为兖州矿务局和兖煤炭基本建设公司,1987年6月基本建设公司并入兖州矿务局。兖州  矿务局作为煤炭工业部的国家百户现代制度试点单位,于1996年3月,  经国家经贸委、煤炭部批准改制为国有独资公司;1997年4月被国务院批准为国家第二批企业集团试点单位,是国家确定的优先扶持发展的三百家重点企业之一。
    兖矿集团是以煤炭生产为主的特大型企业,现投入经营的特大型矿井四对,中型矿井两对,设计生产能力睥产原煤1375万吨,1996年实际产煤1860万吨;在建及刚投产特大放井两对,设计生产能力年产原煤900万吨,是华东地区最大的煤炭生产企业,全国最大煤炭生产企业之一,按出口额计算是全国最大的煤炭出口生产企业。截至1997年4月末,兖  矿集团拥有总资产为110亿元,净资产为40亿元,职工6.7万人,在本次公司重组中,兖矿集团已将主要煤炭生产业务注入本公司。
    兖矿集团注重科技进步和科学管理,曾荣获多项国家奖项。1992年获"国家科技进步特等奖",是全国煤炭工业和山东省唯一获此荣誉的公司。1994年以来,先后国家"先进企业金马奖"、"全国质量效益型先进  企业"、"全国首批转换经营机制典型企业"、"重合同守信用先进企业"  。在1994年,"兖州煤炭"被中国社会调查事务所认定为"中国公认名牌"  产品,这是在 全国煤炭产品中唯一获此认定的产品。
    兖矿集团是在全国煤炭企业中,最早提出"煤与非煤并重"的企业,在发展煤炭生产的同时,发展电力、化工、建材、建筑、安装、机电、电子、轻工、公路、铁路、海洋和内河运输等多种产业,为煤炭产业减人增效、分流人员、增加效益创造条件,成为我国煤炭行业中现代化程度最高、经济效益最好、发展速度最快、成长潜力最大的企业,成为中国煤炭工业的排头兵。
    (2)发行人简介
    本公司是一家已于1997年9月25日在山东省注册成立的股份有限公  司,注册资本16.7亿元人民币,股本16.7亿股。本公司的唯一发起人是兖矿业(集团)有限责任公司。经国家体改委体改生(1997)154号文《关  于同意设立兖州煤业股份有限公司的批复》批准,兖矿将其四个特大型经营煤矿及与煤炭经营业务有关单位的经营性资产注入本公司。
    经国家主管部门批准,本公司已于1998年3月16日开始通过综合售  股方式,向香港及国际投资者配售82000万H股(本公司也视市场情况行  使超额配售权,其比例不超过境外发行股份的82000万股的15%),其中得救区域发售8200万股H股,每股发行价格为2.24港元,获得1.76倍认  购;在美国及阵际发行73800万股,包括276万股美国存托股份(每股代表50股H股)及60000万股H股,在美国及国际发行的存托股份及H股每股发  选录价格分别为15.75美元及2.44港元,获得约4倍认购;并于4月1日和3月31日分别在香港联交所和美国纽约证券交易所上市。
    本公司为满足综合售股(香港售股除外)的超额配售,授予美国包销商的超额配售权,已由美国贝尔.斯第恩斯公司代表民销商于1998年4月16日行使。超额配售600000美国存托股份(相当于30000000股H股),每  份美国存托股份发行价为15.75美元(相当于每股H股2.44港元)。
    本公司拥有兖州、济东两大煤田,总面积39平方公里,地质储量40亿号,可采储量19.82亿吨。煤炭品种为气煤,具有
低灰、低硫、高发热量的特点,是优良的配焦、动力、化工、造气、水煤浆用煤。本公司主要产品有1号精煤、2号精煤、动力煤,另外还有原选煤、洗混煤及煤泥等产品。
    本公司煤炭资源赋存条件好,地质构造简单,属于低瓦斯矿井,适于综合机械化生产。本公司目前采用的综合机械化长壁综放采煤工艺,是一种高产量高效益的新工艺。1996年全员劳动生产率、采煤工作面生产率、采煤工作面单产均位于全国第一名;在全国两千多座煤矿中,按  利润总额排序,本公司四个煤矿包揽了前四名。本公司所属的四个煤矿,均获得了国际认证的ISO9002证书,而全国只有七个煤矿获得这一证  书。
    本公司位于山东省西南部济宁市境内,地处人口很稠密经济发达的 华东地区,京沪、兖石铁路和京杭大运河均通过本矿区,日照、青岛、连云港是本公司出口煤炭和向华东、华南地区转专家观点煤炭的三大港口,使本公司成为距中国经济最发达、对煤炭需求最多的华东、华南沿海地区,以及日本、韩国距离最近、交通最方便、运费最低的少数煤炭企业之一。
    本公司在本次H股和A股发行前经营四座煤矿,1997年的原煤产量为1690万吨。本公司已于1998年1月1日向集团公司收购了由集团公司负责承建并已于1997年7月投入商业生产的济宁二号煤矿,收购价格约为人  民币20亿元,本公司将用发售H股所募集的资金免息支付此项价款。济  宁二革矿预期将于2000年前全面投产,并达至计划年产量400万吨原煤  。本公司业已获授独家购买权,可从集团公司购入济宁三号煤矿,其设计年产量为500万吨,预计于1999年下半年投产。届时,本公司原煤设  计年产能力将达2140万吨。 
    5.公司机构
    本公司的最高权力机构为股东大会,董事会为公司的经营决策机构,总经理负责本公司的日常生产经营等管理事务监事会是公司的监督机构,对董事会及其成员和经理等高级管理人员行使监督职能。
    本公司设有八个职能部门,五个煤矿(包括已购买的济宁二号煤矿),二个辅助生产部门,其具体结构如附图一。
    6.本公司与发起人的关系
    在此次H股和A股招股完成之后,母公司将拥有本公司已发行股本的64.23%,成为本公司的控股股东,并依法代表国家持有本公司国有法  人股权。
    重组及发行H股和A股后,本公司与发起人之间的关系如附图二。
    7.员工情况
    截止1997年9月30日,本公司在册员工总数为23167人,其中生产人员20751人,占89.57%,销售人员163人,占0.70%;技术人员773人,  占3.34%,财务人员140人,占0.60%,其它行政人员1340人,占5.78  %,初级职称1879人,中高级职称1508人,分别占职工总数的8.11%和6.51%;30岁以下2507人,占10.82%,31-50岁18973人,占81.90%,51岁以上1687人,占7.28%。
    本公司目前无离退休人员。按照本公司与母公司签订的《养老保险金协议》,今后本公司离退休人员交母公司管理,本公司按规定比例上交 母公司足额资金作为补偿。
    8.公司的经营业务范围和实际从事的主要业务
    (1)公司经登记注册的经营范围是:
    煤炭采选、销售;房地产开发、货物运输;纺织品,矿用机械;水泥  及制品的生产、销售;餐饮、住宿、旅游服务。
    (2)本公司实际从事煤炭的生产和销售,兼营煤炭生产物资的销售  业务,煤矿机械的维修。煤炭品种主要有1号精煤、2号精煤、动力煤、原选煤、洗混煤及煤泥。
    9.主要产品品种、生产能力、主要市场、销售额、销售方式
    本公司的主要产品品种及产量如下:          单位:万吨
    产品名称            1995年      1996年     1997年
    1号精煤              61.2        57.0       36.6
    2号精煤/动力煤      482.9       590.7      740.9
    原选煤             1488.7      1680.1     1688.1
    洗混煤及煤泥        140.3       195.7      229.7
    本公司同时在国内和国修饰两上市场销售煤炭,1996年和1997年两 个年度,国内市场销售分别占本公司总销售净额的66.91%和55.92%,国外市场占33.09%和44.08%;
    电厂是本公司的主要客户,1997年按行业划分,电力占29.10%,  冶金占5.15%,建材、化工占3.53%,交通占3.89%,各省市燃料公司占14.25%,这其中相当部分又转售给电厂,因此,电力部门用煤最终  将占本公司国内市场的40%以上。
    本公司按产品品种划分,历年销售额如下表:         单位:千元
    产品名称          1995年         1996年      1997年
    1号精煤            246794        186103      116920
    2号精煤/动力煤    1295556       1815584     2316648
    原选煤            1057729       1366332      985774
    洗混煤及煤泥       126915        240966      311325
    本公司采用严谨的货款结算办法,国内煤款主要采用"款到发煤"的原则,采取现金或银行承兑汇票结算方式收款;出口煤为信用证结算,  从装船到划回资金大约需15-20天左右,本公司的应收帐款周转天数1997年末只有6.7天。
    10.产品运输
    煤炭是大宗散装货物,运输是煤炭企业生存发展的关键,本公司1996年及1997年煤炭的铁路运量或铁路、水路联运量占总销售的61.6%和69.1%只通过母公司铁路运往邹县电厂的煤炭,占17.0%和17.6%,另有21.4%和13.3%是通过公路运输。
    本公司位于山东省西南部的京沪、兖州铁路的交叉枢纽站兖州,煤炭可通过京沪铁路运往山东、江苏、安徽、上海、浙江等省市,也可通过兖石铁路将煤炭运往日照港、装船运往华东、华南沿海港口,或运往日本、韩国等港口。还可通过青岛、连云港装船外运。
    兖石铁路和日照港是与兖州矿区配套建设的两项工程,主要以运输兖州煤炭为主。兖石线全长316公里,其复线建设已列入国家建设规划  ,可增加年运量2200万吨。日照港为我国第二大专用煤码头,可停靠10万级巨轮。随着火车提速、铁路复线建设,为本的外运提供极佳的条件,还不包括本公司通过母公司铁路运往邹县电厂的煤炭。著名的京杭大运河也通过本矿区,目前本公司间接上市约有100万吨煤通过京杭大运  河运往苏南、浙北。京杭大运河正在扩建,扩建后的年运量将达到4000万号。以上铁路、运河、港口、公路的现状及发展前景,使本公司成为中国煤炭工业中运输条 件最好的企业之一。
     11.竞争
    本公司是国内、国外两个市场。国内有大批的煤炭企业,但规模较小,没有一家在国内市场上占主导地位。本公司作为全国最大的煤炭生产企业之一,1996年的产量也只占全国产量的1.2%。国内煤炭市场呈  分散状态,原因是煤炭运输费用昂贵,导致煤炭大部分在生产企业附近消费。全国煤炭储量的80%集中在山西、陕西、内蒙古地区,而华东、华南地区是煤炭消费缺口极大的市场。本公司视山西省及内蒙古的一些煤矿企业为主要国内竞争对手。本公司的竞争在于拥有优越的地理位置,高质量的煤炭, 多品种的加工能力,一流的效率和出色的管理。
    本公司位于华东地区,与山西等煤矿相比,以煤炭到出海港口为准,费用低三分之二,目前吨煤运费相差45元左右,且不存在铁路运输的瓶颈问题。由于国家地铁路补贴的减少,运费在逐步提高;今后铁路的  建设能够增加运力,但不能改变本公司煤炭运费低的优势。本公司煤炭低灰、低硫、高发热量,尤其是0.4-0.6%的硫分,比山西等多数煤矿  都低,面对越来越严厉的环保法,又是本公司的长远优势。本公司各矿均建有电脑控制的洗煤厂,可按用户要求生产各种规格的煤炭产品,山西等地因为长期缺水,不适宜大批建设洗煤厂。本公司一流的技术装备、领先的开采工艺,最高的生产效率和ISO9002认证的质量管理,都显  著地增加本公司的竞争能力。
    在日本、韩国等东亚市场上,竞争者主要是澳大利亚的部分煤矿,本公司的竞争能力表现在运输距离近、运费低、劳动力价格使工资成本低;没有罢工现象,交货及时。
    12.主要原材料的供应与自然资源的耗用
    作为煤炭开采企业,本公司不需要原材料,需要少量的钢材、水泥,主要由马鞍山钢铁公司、上海宝钢和母公司水泥厂供应,本公司已与其他供应商建立起稳定的合作关系,且这些材料在市场上可方便的找到其他供应商,本公司获得所需材料有可靠供应。
    本公司有19.82亿吨可采储量,其中适于综合机械化长壁综放开采  工艺的储量有7.39亿吨,可连续开采36年,剩余储量还可用其他开采工艺再开采约40年。
    13.国家有关政策
    煤炭作为一种重要的能源是国民经济的基础,发展的前提和保证。由于(1)我国石油储量有限,不可能大量依赖进口;(2)水力发电只在部  分地区有限使用;(3)核电是昂贵的选择,不可能大规模实施。因此,我国政府在《国民经济和社会发展"九五"计划和2010年远景目标纲要》中对国家的能源作了明确的阐述,我国实行的能源方针是以煤为基础,以火电为主导,70%的能源需求由煤炭供应,煤炭是国家长期优先扶持与发展的产业。
    过去我国煤炭行业受技术装备落后,开采工艺技术陈旧和冗员等问 题的困扰,政府将盈利作为煤炭工业的头等大事。政府对煤炭行业的支持并继续努力提高煤炭行业的盈利水平,将为本公司提供有利的经营环境。
    在从计划经济向市场经济的转变中,政府和开煤炭价格的控制,由供需双方按情况协商定价,并保持适度的国家指导性计划,以平衡关系国计民生重要部门的煤炭供求关系,保证国家重点煤矿解决铁路运输的车皮供应。作为国家重点煤矿的本公司,将从以上政策中受益。可以预计,随着市场化的深入,国家将逐步火化指导性计划,使本公司在销售市场的选择方面具有更大的灵活性。
    199年1月,政府全面放开了对煤炭价格的控制,但是,电力的价格仍由政府控制,在1996年和1997年,政府对售给电厂的煤价都订了一个最大涨价幅度,相当于前一年煤价的5-7%左右。国家对电煤涨价幅度  的限制,有利于发电用煤价格的有序增长,对煤炭行业的长期发展是有利的。就本公司而言,1997年度电煤涨价幅度高于煤炭市场的平均涨价幅度。
    政府以煤矿的产量一般不实行监管。但1996年末煤炭部关注到局部 地区部分煤矿同供应过剩现象,于1997年1月对全国煤炭的增长量作出  宏观控制,规定全国煤炭总产量控制在1996年之水平。本公司认为对97年产量的限制对市场有帮助,有助于维持煤炭价格水平,该政策与政府提高煤炭行业总体盈利水平的长期目标一致。这些限制可因地区、企业的不同而有不同的控制标准。就本公司而言,因(1)新投产济宁二号煤  矿的产量,(2)煤炭出口量增加的销量,(3)邹县电厂新投产机组所需销量,可得到豁免,使本公司的生产增长有了政策保证。本公司预期政府会依据市场情况,停止或维护宏观调控的具体办法,而这些宏观调控办法对企业是有利的。
    14.关联交易
    本公司的主要关联交易是与集团公司的业务往来、资产购买交易和 采矿权转让。
    (一)材料和服务互相提供情况:
    由于在重组前,本公司为集团的一部分,已经形成一个完整的材料供应与服务设施。本公司成立以后,暂时难以分设自自的材料供应与服务设施,即使可以做到也是不经济的。在今后相当长的时间内,本公司与母公司将继续共用若干材料及服务设施。本公司与母公司已为此订立了《材料和服务供应协议》,以规范和监管设施及相互提供材料及服务之安排。此协议对今后本公司和母公司继续相互供应材料和提供服务作出如下安排:
    A.本公司和母公司将继续共用水电、电讯服务及道路;
    B.本公司将继续向母公司提供煤炭及材料采购;
    C.母公司将继续按不较给予独立第三方者为差之条款或(如适用)按优惠条款(对本公司而言),及在任何情况下按董事认为就本公司股东而言公平合理的条款,继续向本公司提供铁路运输服务、公路运输服务、水泥供应、主要设备的保养维修工作、技术培训、研究及开发、技术支持、环境服务、保安及防火服务、民防服务、物业管理服务、提供热力、教育和医疗、 幼儿护理及社会福利服务。  
    据此协议,除本公司及母公司将免费提供道路供对方使用外,材料、公用设施及服务将继续按董事会认为就本公司股东而言公平合理之价格及其它条款提供即(1)国家规定的价格,(2)若无国家规定之价格,则采用价格价,(3)若无国家定价或市场价格,则以实际成本价格。
     供应材料、公用设施及服务之价格其它条款及有关数量将由各方  按年讨论,若须修订任何条款,各方将于实施该等修订之前一个会计年度11月底前就此订立补充协议。若各方未能于有关时间前达成协议,前一会计年度之供应条款将继续适用于有关会计年度,直至各方就补充协议之条款达成协议为止。
    股份公司的职工继续参加国家批准的煤炭行业养老保险,失业保险 和经国家批准的集团公司补充养老保险计划。据此,本公司还与集团公司签订了《养老保险金协议》。此协议规定,股份公司按照国家规定应缴纳的劳动保险费,由本公司经母公司办理有关部门手续。母公司将负责管理本爱休金计划及提供福利。为此,本公司按月向母公司支付有关养老保险金及按规定标准计提的职工福利费。本公司由目前至2001年12月31日止,按月支付的总额相等于其职工每月工资总额的45%。在首个五年期届满后每个五年,本公司及母公司须于该期间就母公司及本公司职工预计所支付退休金、福利支出及职工工资确定新的百分比。
    (二)股份公司向集团公司购买资产交易
    本公司已于1998年1月1日向集团公司收购了济宁二号矿井,本公司在完成H股的发售之后,将向集团公司支付此项收购价款;本公司并且已获集团授予的独家选购权,可以在适当的时机购买集团公司正在建设的济宁三号煤矿。为规模此等购买行为,本公司已分别就上述两种收购事项与集团公司签订了相关协议,以使该等购买行为建立关公平市场价格之上。
    (1)本公司与集团公司关于济宁二号矿项目资产购买协议
    根据此协议,本公司将于H股发售完成之后以总价人民币20.21亿元,即经中咨资产评估事务所评估并经国资局国资评(1997)829号文件确  认的价值,从母公司处购入济宁二号煤矿,其生产日追溯追溯至1998年1月1日。本公司在H股发售完毕之后即同集团公司支付19.95亿元人民币,其余2534.76万元资产以承担等值债务的方式接受。
    (2)本公司与集团公司关于济宁三号矿项目的选购权协议
    根据此协议,本公司由母公司处获授专有选择权,可于①2004年7  月1日;或②济宁三号煤矿开始商业生产后五年(以较后者为准)前之任何  时间内向母公司收购济宁三号煤矿。在决定行使优先权时,委托资产评估机构对该矿进行资产评估,其购买价格按照评估价值确定,并须得到国资局的批准。
    (三)集团公司与股份公司关于采矿权的协议
    此协议规定,集团公司同意自本公司设立后,放弃对南屯煤矿、兴隆庄煤矿、鲍店煤矿、东滩煤矿和济宁二号煤矿(以下统称为"5个煤矿")的采矿权,并协助本公司取得5个煤矿的采矿权。本公司对集团公司放弃5个煤矿的采矿权予以补偿,其补偿数额为每年支付人民币1298万元  。自本公司成立之日起的头10年内,本公司按此标准向集团公司支付补偿费。10年后,若按中国当时适用法律的规定,需要重新决定采矿权补偿费的问题,则应依当时合作的资产评估机构对5个煤矿采矿权重新进  行评估的评估值,由国资局确认后再行议定。此协议的有效期为自此协议之签订日起至5个煤矿的最后一个煤矿的采矿权之年限届满时止。此  外,集团公司在补偿协议中保证自本公司成立之日起的10年后将对本公司交纳的采矿权使用费超过1298万元人民币的部分给予补偿。
    15.质量控制与安全生产
    本公司已实施一套质量保证计划,对产品的生产、加工、运输等实行全过程质量控制。本公司装有先进的煤炭除杂设施,可从煤炭中分离出废石、木块、塑料、雷管等金属和非金属杂质。设有质量检查部门,负责对煤炭产品进行随机检查,并把检查结果送交到生产单位和管理层,以加以改进,并对产品实行以质计价。本公司原有的四座煤矿已获得ISO9002国际 质量认证。
    本公司遵照《煤炭法》、《矿山安全法》及煤炭部颁布的安全规定,实施了一套安全控制制度。由于实寿了安全控制制度,本公司保持了一个良好的安全记录。本公司未曾发生水、火、瓦斯爆炸等重大事故。从1994年到1996年,本公司平均每生产一百万吨原煤员工死亡0.13人,这个数字比中国煤矿的美元数低许多。
    16.发起人的承诺
    在本公司与集团公司签订的《重组协议》中,集团公司已给予本如下承诺:在股份公司股票或ADR代表的股票在中国境风、香港或纽约证  券交易所上市的任何时候,如果集团是股份公司的控股股东(定义见香  港联交所证券上市规则或其它有关规则),集团公司将:
    (1)不得在世界任何地方或以任何方式(不论是以独资经营、合资经 营和拥有其它公司或企业的股票及权益的方式或以其它方式)从事任何  直接或间接与股份公司的业务构成竞争呈可能构成竞争的业务或活动以至集团公司民股份公司的在该业务利益上有所冲突(集团公司经营济宁  三号矿项目除外);
    (2)会促使现在所拥有的并将于重组后继续保留的两个含高硫成份  的识会生产含高硫成份的煤;
    (3)不会将该两上含高硫成份的煤矿所生产的煤炭,卖给需购买股  份公司煤炭的客户;
    (4)会把集团公司以后任何收购、合并、发展、兴建或用其它方式  经营新煤矿(其中不包括含高硫成份的煤矿)的所有机会通知及送呈股份公司,而若股份公司同意的话,上述之收购、合并、发展、兴建或经营行动会由 股份公司按股份公司同意之条件进行。
    九、董事会成员及重要职员
    赵经彻先生
    执行董事,现年61岁,教授级高级工程师,本公司董事长,母公司董事长。赵先生于1980年进入前身公司,出任兴隆庄煤矿副矿长、总工程师、矿长,并于1985年、1991年分别任兖州矿务局副局长、局长,1996年任母公司董事长、总经理。赵先生毕业于合肥工业大学。
    杨德玉先生
    执行董事,现年48岁,高级工程师,本公司董事、总经理。杨先生于1972年进入前身公司,1994年作兖州矿务局副局长,1996年任母公司副总经 理兼安全监察局局长。杨先生毕业于山东矿业学院。
    杜铭山先生
    执行董事,现年55岁,高级工程师,本公司董事,母公司执行董事。杜先生于1972年进入前身公司,1985年允州煤炭基建公司副经理,1987年任兖州矿务局副局长,1996年任母公司执行董事,杜先生毕业于北京矿业学院。
    罗太炎先生
    执行董事,现年56岁,副研究员,本公司董事、母公司执行董事,罗先生于1997年进入母公司,此前于1983年至1997年任山东矿业学院济南分院副院长,中国煤炭经济学院副院长。罗先生毕业于山东矿业学院。
    肖立方先生
    执行董事,现年59岁,高级会计师,本公司董事,财务总监。肖先生于1972年进入前身公司,并于1984年任母公司总会计师,肖先生毕业于江苏煤矿专科学校。
    王邦君先生
    现年52岁,本公司董事,母公司副董事长,党委书记,王先生于1972年进入前身公司,并于1983年至1996年先后任兖州矿务局副局长,党委副书记,1996年任母公司副董事长,党委书记。王先生毕业于山东矿业学院。
    莫立崎先生
    现年53岁,高级工程师,本公司董事,母公司副董事长,总经理。莫先生于1972年进入前身公司,并于1983年、1985年分别任兖州煤炭基建党委副书记、经理,1987年任兖州矿务局副局长,1996年至今,任母公司副董事长、副总经理。莫先生毕业于山东矿业学院。
    刘玉彬先生
    现年55岁,高级经济师,本公司董事,母公司董事,党委副书记。刘先生1975年进入前身公司,1985年至1996年先后任兖州矿务局副局长,党委副书记,1996年任母公司董事、党委副书记。刘先生毕业于中国语言学院。
    吴则智先生
    现年56岁,高级工程师,本公司董事、母公司董事、副总经理。吴先生1972年进入前身公司,并于1983年、1996年分别任兖州矿务局副局长,母公司董事及副总经理,吴先生毕业于江西矿业学院。
    陈永阁先生
    现年55岁,高级政工理由,本公司董事,母公司董事,工会主席。陈先生于1982年进入前身公司,并于1983年、1992年分别任兖州矿务局党委副书记、工会主席,1996年任母公司董事、工会主席。陈先生毕业于北京煤炭干部管理学院。
    马厚亮先生
    现年40岁,高级政工师,本公司董事,母公司董事。马先生于1985年进入前身公司,1995年任鲍店矿党委书记,1996年任母公司董事。马先生毕业于曲阜师范大学。
    许天恩先生
    现年49岁,高级会计师,本公司董事、母公司副总会计师,许先生于1972年进入前身公司,并于1994年、1996年分别任兖州矿务局财务处处长、母公司副总会计师。许先生毕业于山东矿业学院。
    杨家纯先生
    现年45岁,经济师,本公司董事、母公司董事会办公室主任。杨先生于1988年进入前身公司,1994年、1996年分别任兖州矿务局政策法规处处长、母公司董事会办公室主任。杨先生毕业于云南师范大学。
    孟宪昌先生
    现年50岁,本公司监事,母公司执行监事。孟先生于1981年进入前身公司,并于1996年任母公司党委副书记、监事。孟先生毕业于山东矿业学院。
    肖述章先生
    现年54岁,本公司监事、纪委书记。肖先生于1972年进入前身公司,并于1986年、1992年分别兖州煤炭基建公司纪委书记、兖州矿务局纪委书记,1996年任母公司监事、纪委书记。肖先生毕业于焦作矿业学院。
    钱秀兰女士
    现年51岁,本公司监事。钱女士于1979年进入前身公司,并于1996年任兖州矿务局工会副主席、母公司监事。钱女士毕业于中央党样函授学院。
    徐新民先生
    现年58岁,本公司监事。徐先生于1972年进入前身公司,1992年任兖州矿务局审计处处长,1996年任母公司监事。徐先生毕业于泰安煤炭工业学校。
    周鸿彬先生
    现年55岁,本公司监事。周先生于1972年进入前身公司,并于1987年任母公司审计处副处长,周先生毕业于江苏煤矿专科学校。
    孔青先生
    现年45岁,高级经济师,本公司副总经理,孔先生1974年进入前身公司,1996年任母公司副总经理。孔先生毕业于山东电视大学。
    张兴祖先生
    现年49岁,工程师。本公司副总经理。张先生于1972年进入前身公司,1996年任母公司副总经理,张先生毕业于中国矿业大学。
    范国强先生
    现年50岁,高级工程师,本公司总工程师,范先生于1981年进入前身公司,1994年任母公司总工程师。范先生毕业于重庆大学。
    吴玉祥先生
    现年35岁,会计师,本公司财务部经理。吴先生1981年进入前身公司,1996年任母公司财务处主任会计师。吴先生毕业于山东广播电视大学。
    陈广水先生
    现年32岁,本公司董事会秘书。陈先生1990年进入前身公司,并于1996年任母公司董事会办公室秘书。陈先生毕业于阜新矿业学院。
    本公司和本公司的母公司兖矿集团已于1998年4月12日作出书面承  诺:两公司在1998年6月底以前,分别召开董事会,解决经理层双重任  职的问题,实现经理班子成员只在一个公司任职。在6月底以前的过渡  期间,进一步明确分工,最大限度减少双重任职带来的影响,最终消除经理层双重任职的现象。
    十、经营业绩
    1.历年销售额和利润总额
                                           单位:人民币千元
                    1997年         1996年       1995年
    主营业务收入    3730668       3608985      2726994
    主营业务利润    1072859       1100594       627808
    利润总额        1102046       1112852       641170
    税后利润         738371        745611       429584
    本公司税后1996年比1995年增长了73.57%,1997年底在国内需求  不旺,煤炭市场疲软的不利情况是,净利润与1996年基本持平。本公司董事会认为,本公司在近年取得上述成就并预计在未来继续保持高增长主要是由于以下原因:
    (1)本公司拥有丰富优良的煤炭资源,地质储量40亿吨,可采储量  19.82亿吨。其中7.39亿吨可通过目前最先进的长壁综放开采法开采。
    (2)本公司地处我国经济相对发达的华东地区,有京沪、兖石铁路  经过,又邻近日照港,本公司主要国内客户也分布在华东和华南地区,煤价较高,运输成本低廉。
    (3)本公司在采煤机械方面投入了大量资金,所有矿井都采用国际  上最先进的综合采煤机械有放顶煤生产工艺,成为我国煤炭业效率最高的 企业。
    (4)本公司的产品煤质优良,具有低灰、低硫、低磷、高发热量的  特点,是优良的配焦、动力、化工、造气、水煤浆用煤。
    (5)本公司精煤产品比例较高,1997年,本公司精煤的销售额占当年总销售额的65%。由于精煤是原煤加工产品,附加值较高,为本公司  带来较大利润。
    (6)国家煤炭市场价格后,1993-1996年煤价大幅上升,每年上升20-40%,煤价于1997年趋于平稳。
    (7)本公司的出口额逐年稳步增长,出口额的增长一方面可提高本  公司的盈利水平,一方面可提高本公司抵御国内市场波动的风险。
    (8)本公司拥有长期稳固的客户基础,许多国内大型发电和冶金企  业都是本公司的稳定客户,并建立起了长期稳定的业务关系。
    本公司1995年税后净利润为42958万元,96年税后净利润为74561万
元,净增31603蓄为73.57%,增长原因主要有以下几个因素:
    1.原煤产量大幅度提高,95年原煤产量1489万吨,96年1680万吨,增地919万吨,超产12.83%;
    2.销售价格大幅度增长,95年商品煤综合平均售价为186.88元,96年商品煤综合平均售价为233.61元,吨煤提高售价46.73元;
    3.从销售客户看,96年出口量增长较大,出口煤炭347万吨,比95年增加46万吨,主要是对日本增加出口量;国内销量96年比95年增加40万吨, 增加的客户主要是电厂。
    2.业务收入的构成
    发行人的业务收入都是煤炭销售收入,业务收入构成比较单一。本公司生产优质低硫动力煤和炼焦煤,主要用于发电、冶金生产和焦煤化工生产。
    本公司各项产品销售收入占总收入比例:
    项目       1997年              1996年           1995年
            比例    金额       比例     金额     比例   金额
            (%)   (百万元)    (%)   (百万元)   (%) (百万元)
1号精煤     3.13    1 16.92    5.16    186.10    9.05   246.79
2号精煤/动力煤
           62.10    2316.65   50.31   1815.58   47.51  1295.56
原选煤     26.42     985.77   37.86   1366.33   38.79  1057.73
洗混煤及煤泥8.34     311.32    6.67    240.97    4.65   126.92
合计      100.00    3730.66  100.00   3608.00  100.00  2727.00
    3.重大项目和科研成果
    本公司设有研究及开发部,负责研究及开发煤矿建设和开采技术。还与煤炭所属的煤科院等科研、煤炭设备制造商,大专院校建立了长期的合作关系,共同进行特定的项目研究。
    本公司的前身公司在煤矿建设方面处于全国领先地位,其中的六项 建设技术超过世界水平,为此,获得"国家科技进步特等奖"。从1992年开始,本公司将3-10米的百煤层由两至三层分层开采,改为一次开采的技术,即长壁综采放顶煤生产技术,在对国产液压支架进行改造的基础上,利用成套综合机械化采煤设备,进行煤炭开采。这一开采技术的使用,取得以下效果:(1)工作面单产大幅度提高,将全国年产100万吨的先进水平,提高到1995年200万号,1996年年350万吨,1997年达到400  万号,达到世界先进水平。(2)实现了高产高效,减人提效,本公司所  属煤矿的产量在三年时间内增加产量30-70%,普遍超过设计生产能力30%左右,税后利润增长88%,成为全国煤矿中赢利最多的前四名。已  获得了1997年全国煤炭行业科技进步特等奖,目前正申报参评全国科技进步奖。
    4.产品市场情况
    本公司有国内和国外两个市场,1996年和1997年度,国内市场销售分别占本公司总销售净额的66.91%和55.92%,国外市场分别占33.09  %和44.08%。本公司的国内市场主要是华东、华南的沿海地区,这个  地区的特点是经济发展迅速,对煤炭的需求日益增多。仅华东地区的煤炭需求量即占全国总需求量的33%,而本地区的煤炭产量只有15%,1996年从区外调入煤炭超过1.8亿号,是全国煤炭价格最高的地区。1997  年本公司销售净额49.08%销售于华东地区,包括山东的35.31%,江苏、上海、浙江的11.95%。另外的6.83%售于华南地区,主要是广东省  。本公司位于华东,是华东地区的最大煤炭生产企业,其销售市场为华东、华南的沿海地区,这是本 公司得以实现高额利润的重要原因。
    在本公司的国内市场中,1997年按行业划分,电力占29.10%,冶  金占5.15%,建材、化工占3.53%,交通占3.89%,各省市燃料公司占14.25%,这其中相当部分又转售给电厂,因此,电力部门用煤最终将  占本公司国内市场的40%以上。在这些客户中,邹县电厂是国内目前最大的火力发电厂,上海宝钢和山东铝厂均是国内深具影响力,属于上市公司的马鞍山钢铁公司、山东华能、山东国际电力所属的济宁电厂、南通电厂、汕头电厂都是本公司的客户。其中邹县电厂位于本矿区内,相距只有15公里,且只能通过母公司的铁路运进煤炭,成为本公司的永久客户。销售于邹县电厂的煤炭1996年占本公司销售净额的17.0%,1997年达到17.6%,该厂是山东国际电力所属电厂,山东国际电力上市募集资金将扩建邹县等电厂,预期在本世纪末本公司对邹县电厂将达到年供应700万吨煤炭。
    本公司国外市场主要是日本,韩国的客户,包括日本新日铁、日本钢管、住友冶金、川崎制铁和韩国浦项钢厂等世界著名的钢铁公司,以及日本东京电力、中部电力、九州电力等电力公司,日本水泥、三井水泥的建材企业,本公司1995年出口301万吨,1996年出口347万吨,1997年出口量达到488万吨,本公司有能力在本世纪末出口达到800万吨。
    下表为本公司于1995年、1996年及1997年销售额按客户地区划分情 况:
    占销售额百分比 1995(%)    1996(%)   1997年(%)
    华东    
    山东省          38.78       40.93      35.31
    江苏省           5.57        5.25       4.49
    浙江省           4.33        4.09       3.05
    上海市           5.89        5.39       4.41
   *区内其它省份     1.92        1.80       1.82
    华东小计        56.49       57.46      49.08
    *华南           10.88        9.45       6.83
    出口            32.63       33.09      44.09
    总计           100.00      100.00     100.00
    *包括安徽省、福建省和江西省
    *包括广东省、海南省、湖南 广西壮族自治区
    下表为本公司于1995年、1996年全年及1997年销售额按客户行业划分情况:
    占销售额百分比    1995年(%)    1996年(%)   1997(%)
    国内
    电厂                 20.89        24.75        29.10
    冶金                  6.06         5.97         5.15
    运输                  5.17         5.26         3.89
    建材/焦化工           5.02         4.86         3.53
    燃料贸易/其它        30.23        26.07        14.25
    国内小计             67.37        66.91        55.92
    出口*                32.63        33.09        44.08
    总计*               100.0        100.0        100.00
    *由于本公司所有出口销售均透过中国煤炭工业进出口总公司进行  ,故本公司并无按客户工业分类的出口销售数字。
    中国经济的持续稳定发展导致对煤炭需求的持续上升,我国目前正在着重发展电力事业,大力兴建大、中型燃煤电厂。据权威部门估计,今后甸煤炭需求将继续以每年5%-6%的速度增长,而电力和冶金部门  的煤炭需求每年平均增长率将在10%左右。作为中国经济增长速度最快地区之一的华东地区其对煤炭的需求将更加殷切。作为华东地区最大的煤炭生产商,本公司一直生产产品优良的煤,本公司也一直致力于开拓国际国内市场。随着国家逐步缩小指导性分配计划的调节范围,本公司产品的市场潜力十分巨大,前景十分看好。
    5.筹资及投资方面的情况
    (1)目前本公司筹集资金的渠道主要有银行以及往来结算。截止1997年12月31日,有流动负债780115900元,分别为应付帐款324667702元  ,预收货款38998675元,应付工资19187268元,未交税金72612958元,应付股利69000000元,其他应付款188298612元,其它流动负债67350685元;长期负债1315000000元,都是银行借款。
    (2)截止1997年12月31日,本公司没有对外投资。
    6.生产经营设备、主要固定资产增加、改进情况
    从1996年12月31日到1997年12月31日本公司固定资产原值累计增加253730万元(其中资产评估增值215891万),其中:房屋建筑物增加48558万元(其中资产评估增值41651万),占19.14%,矿井建筑物增加10995  1万元(其中资产评估增值109933万),占43.33%,机器设备增加94283  万元,(其中资产评估增值63890万),占37.16%,运输设备增加938万  元(其中资 产评估增值417万),占0.37%。
    十一、股本
    1.股本形成
    根据中咨资产评估事务所的资产评估报告,并经国家国有资产管理 局国资评(1997)800号文对资产评估结果的确认批复,以及国家国有资  产管理局国资企发(1997)167号文对发起人资产折股方案及国有股权管  理方案的批复,集团公司投入本公司的全部净资产总额为256428.79万  元,按65.13%的折股比例,共折股167000万股。
    经国家主管部门批准,本公司已于1998年3月16日开始通过综合售  股方式,向香港及国际投资者配售82000万H股(本公司也视市场情况行  使超额配售权,其比例不超过境外发行股份82000万股的15%),其中香港区域发售8200万股H股,每股发行价格为2.42港元,获得1.76倍认购;在美国及国际发行73800万股,包括276万股美国存托股份(每股代表50  股H股)及60000万股H股,在美国及国际发行的存托股份及H股每股发行  分别为15.75美元及2.44港元,获得约4倍认购;并于4月1日和3月31日分别在香港联交所和美国纽约证券交易所上市。
    本公司为满足综合售股(香港售股除外)的超额配售,授予美国包销 商的超额配售权,已由美国贝尔.斯第恩斯公司代表美国包销商于1998年4月16日行使[。超额本售600000美国存托股份(相当于30000000股H股), 每份美国存托股份发行价为15.75美元(相当于每股H股2.44港元)。
    本次向境内发行8000万股A股,每股发行价为3.37元,H股和A股股  票溢价金额约143000万元全部计入资本公积金。
    2.本次发行后本公司的股本结构
      项目              数量(万股)    占总股本的(%)
    发起人股               167000         64.23
    其中:国有法人股       167000         64.23
    H股                     85000         32.69
    社会公众股A股            8000          3.08
    其中:公司职工股          800         0.308
    合计                   260000        100.00
    3.本次公开发行前后公司净资产总额,股本及每股净资产
    根据沪江德勤会计师事务所审计的财务报表资料,本次A股发行成  功后,本公司有关资产数据为:
    发行前净资产总额:                277425万元
    发行前总股数:                    167000万股
    发行前每股净资产:                    1.66元
    新股发行预计实收金额(包括H股)    235952万元
    发行后净资产总额预计为:          513377万元
    发行后总股数:(包括H股)           260000万股(全面摊薄)
    发行后每股净资产预计为:              1.97元(全面摊薄)
    4.本次H股和A股发行前,兖矿集团持有本公司全部股份。
    5.公司股份回购
    根据《公司法》规定,公司不得收购本公司股票。但在下列情况下,经报公司审批机构批准,可以回购公司发行在外的股份。
    ●为减少公司注册资本而注销股份;
    ●与持有本公司股票的其它公司合并;
    ●法律、法规许可的其它情况。
    公司回购股票后,必须在10日内注销该部分股份,并依照规定办理变更登记,并公告。但有关H股股票的购回,遵照香港联交所的有关规  定。
    十二、财务会计资料
    一、审计报告
    兖州煤业股份有限公司    
               审     计    报    告

                                         德师报字(1998)0166号
兖州煤业股份有限公司全体股东:
    我们接受贵公司委托,审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日的资产负债表和1995年度、1996年度、1997年度的利润表及1997年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责编制,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《中华人民共和 国股份制试点企业会计制度》的规定,所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日和1997年12月31日的财务状况和1995年度、1996年度及1997年度的经营和1997年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。    
    沪江德勤会计师事务所     中国注册会计师  柳伟敏、顾红雨
      上海市黄浦路99号        1998年3月30日
    二、会计报表附注(附后)
    1.概况
    (1)公司改制情况
    兖州煤业股份有限公司("公司")是由兖州矿业集团责任公司("兖矿集团")发起设立并由国务院证券委以(证委发(1997)12号)文件明确作为发行股票并上市的试点企业。中华人民共和国国家经济体制改革委员会于1997年9月23日以体改生(1997)154号"关于同意设立兖州股份有限公  司的批复"同意兖矿集团作为发起人,以发起方式设立公司,公司股份  总数为167000万股,每股面值1元,由兖矿集团持有并行使股权。公司  董事会于1997年9月25日同意《兖州矿业集团有限责任公司关于组建兖  州煤业股份有限公司并在境内外发行股票并上市的重组方案》,并以兖矿集团所属南屯煤矿、兴隆煤矿、鲍店煤矿、东滩煤矿、物资供应部、综机设备租赁中心与煤炭生产、洗选、经营有关的资产和兖矿集团本部相关资产注入本公司。
    (2)资产评估及股权管理概况:
    究矿集团投入公司的净资产业经中咨资产评估事务所以1997年4月30日为评估基准日进行评估,中咨评字(1997)第179号"兖州煤业股份有  限公司(筹)资产评估报告书",并经国有资产管理局以国资评(1997)800号文确认,资产评估后,究矿集团投入资产总额为人民币490469.69万  元,负债总额为人民币234040.90万元,净资产为人民币256428.79万元,又经国有资产管理局以国资企发(1997)167号文《关于兖州煤业股份  有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准,将上述净资产以65.13  %的比例折为167000万股(每股面值1.00元),股权设置为国有法人股,余额计入公司资本公积金。
    公司设置总股份260000万股,按每股面值人民币1.00元计,总股本人民币260000万元,其中国有法人股为人民币167000万元,占总股本的64.23%,境外投资者持股(H股)为人民币85000万元,占总股本为32.69%,境内公众持股(A股)为人民币8000万元,占总股本的3.08%。
    (3)公司设立情况
    公司于1997年9月25日获得山东省工商行政管理局颁发的法人营业  执照,注册资本为人民币167000万元,主要从事煤炭采造、销售,并于1997年10月1日起正式开始运作。
    (4)公司H股发行情况
    公司境外发售H股85000万股,其中在美国及国际发行73800万股,  包括276万股美国存托股份(每股代表50股H股)及60000万股H股,于1998年3月31日在美国纽约证券交易所挂牌;在香港发行8200万H股,于1998  年4月1是香港联合交易所挂牌。在香港发售H股每股发行价格为2.42港  元,在美国及国际发行的存托股份及H股每股发行价格分别为15.75美元及2.44港元,另外,公司授予美国包销商由全协调人做其代表已于1998年4月16日行使配股权,超额配售60万美国存托股份(相当于3000万H股),发行价格为15.75美元(相等于每股H股2.44港元)。
    2.编制基准
    (1)公司设立后,自1997年10月1日起会计报表依据《企业会计准则》、《中华人民共和国股份制试点企业会计制度》编制。
    (2)公司设立前,假设公司构架从1995年1月1日起已经一直存在,  会计原兖矿所属南屯煤矿、兴隆煤矿、鲍店煤矿、东滩煤矿、物资供应部、煤炭运销部、综机设备租赁中心及本部执行《工业企业会计制度》,现对1995年、1996年二个年度及1997年度1至9月期间的会计报表依据《企业会计准则》及《中华人民共和国股份制试点企业会计制度》及资产重组方案进行相应调整后重新编制。
    3.重要会计政策
    会计制度 
    公司执行《股份制试点企业会计制度》
    会计年度
    会计年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日
    记帐原则和计价基础 
    公司按照权责发生制原则进行会计核算,以历史成本为计价基础。
    记帐本位币
    公司采用人民币为记帐本位币
    外币折算方法 
    发生外币业务时,外币金额按业务发生当日市场汇价中间价折算,外币帐户的年末外币金额按年末市场汇价中间价折算为人民币金额,外币  汇兑损益计入的当期的财务费用。
    坏帐核算方法
    采用直接转销法,确认为坏帐损失并转销的条件为:
    (1)债务人破产或死亡,以其破产的财产或遗产依法清偿后仍不能  收回的款项。
    (2)债务人逾期未履行偿债义务超过3年仍不能收回的款项。
    存货
    (1)存货分类为:原材料、产成品
    (2)各种存货按取得时的实际成本记帐;原材料日常核算采用计划成本,按月结算成本差异,将计划成本调整为实际成本;低值易耗品按一  次摊销法核算,发出时采用加权平均法。
    固定资产及折旧
    (1)固定资产标准为:使用期限超过一年以上的,单位价值在2000  元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;以及使用年限在两年以上,单位价值在2000元  以上不属于生产经营主要设备的物品。但是煤炭工业生产专用的十二种小型设备、煤炭工业施工的十六种小型设备和房屋中的板皮房、荆皮泥草房、油毡房及临时性无基础的简易房和敝栅等,不论使用年限长短、价值大小,均不作 为固定资产,列入当期费用。
    (2)固定资产计价:按实际成本或投资前资产评估值计价,但公司  设立前会计报表中则以实际成本或清产核资时重估值计价。
    (3)除矿井建筑物折旧根据(89)财工字第302号文件规定:按原料煤产量每吨2.5元计提折旧外,其他均从其投入使用之次月起采用直线法  提取折旧。估计残值为原值的3%。各类承计折旧年限及折旧率如下:
                 预计使用年限(年)     年折旧率(%)
    房屋建筑物         15-30            3.2-6.5
    机器设备            5-15            6.5-19.4
    运输设备            6-9            10.8-16.17
    在建工程
    在建工程按成本价或投资前资产评估值核算,成本价包括在建期间发生的各项工程支出及其他相关费用等。在建工程在办理竣工决算后,确认为固定资产。在建工程不计提折旧。
    无形资产
    土地使用权按使用年限50年平均摊薄。
    递延资产摊销
    其他递延支出按受益期平均摊销。
    销售确认
    销售收入在产品或商品所有权已转移或劳务已提供,收到货款或取得收取货款权利之时确认。
    所得税
    所得税按应付税款法核算。
    税项及附加费
    主要税种       计税依据                  税率
    所得税       应纳税所得额                33%
    增值税       按当期销项税额扣除        13%、17%
                 当期进项税额后的余额
    城建税       应纳营业税、增值税额         7%
    教育费附加   应纳营业税、增值税额         3% 
    资源税       实际销售的原煤数量及      1.2元/吨
                 洗煤产品领用原煤数量之和
    利润分配
    公司成立后,净利润根据《中华人民共和国公司法》和公司痢规定,以下顺序分配:
              项目          比例
1.弥补以前年度亏损           --
2.提取法定公积金            10%
3.提取法定公益金            5-10%
4.提取任意公积金       按股东大会决议
5.分配普通股股利       按股东大会决议
    4.货币资金
    项目        1997.12.31
                 人民币元
    现金             109977
    银行存款      211687019
                  211796996
    1997年货币资金比1996年增加人民币16607万元,主要是1996年净  利润当年已全部分配,而1997年度利润尚未全部分配。
    5.应收票据
    1997年12月31日重大金额揭示如下:
    出票单位                  金额   到期日   占该帐项余额比例
                            人民币元
济南燃料集团公司供销公司     4167000    1998.5.30     2.89
营口东林铝材有限公司        13500000    1998.6.16     9.39
珠海电力燃料公司             5000000     198.5.12     3.47
浙江燃料总公司               5050000    1998.4.19     3.51
东营市政公用事业管理局       3900000    1998.3.29     2.71
东莞石碣燃料公司             3000000     1998.2.9     2.09
山东长江集团                 3000000     1998.2.9     2.09
济南铁路天龙商贸中心         9000000    1998.4.13     6.26
莱芜钢铁总厂原料厂           3290000    1998.4.21     2.29
兖煤经销处                   7000000    1998.6.11     4.87
鲁南水泥厂                   3866000     1998.6.4     2.69
  小  计                    60773000                 42.26
其他(均在人民币3000000元以下)83019660                57.74               
  合  计                   143792660                  100  
    截至审计报告日,共有人民币84682000元应收票据已收回,占该帐 59%。
    上述款项中与关联态度-兖矿集团往来为人民币1300000元。
    6.应收帐款
    1997年12月31日应收帐款金额为人民币72196868元,应收帐款帐龄 分析列示如下:
    帐    龄                 金额            占该帐项余额比例
                           人民币元                %
    1年以内                44970905                62
    1-2年                   7038441                10
    2-3年                  12373323                17
    3年以上                 7814199                11
    合主地                 72196868               100
    上述款项中与关联0枣庄鲍煤实业有限公司往来为人民币8510126元。
    7.预付货款 
    1997年12月31日预付货款余额为人民币86126909元,预付货款帐龄 分析列示如下:
    帐  龄          金额     占该帐项余额比例
                  人民币元       %
    1年以内       65453518        76
    1-2年         18023096        21
    2-3年          1272236         1
    3年以上        1378059         2
    合计          86126909       100
    上述款项中与关联方-兖矿集团往来为人民币15639126元。
    8.其他应收款
    1997年12月31日,其他应收款余额为人民币268885497元,其他应  收款帐龄分析列示如下:
    帐    龄                金额           占该帐项余额比例
                          人民币元               %
    1年以内               254803503               95
    1-2年                   3221915                1
    2-3年                   6271284                2
    3年以上                 4588795                2
    合计                   26888597               100
    上述款项中与关联-兖矿集团往来人民币183075294元。
    9.待摊费用
    待摊费用1997年12月31日余额为预付待售出口煤港口运费为人民币29866837元。
    1997年余额比1996年末余额增加2987万元,主要是年末预付运往港口待销售出口煤的运费增中。
    10.存货
                        1997.12.31
                         人民币元
    原材料(注1)         2020589918
    产成品               162983525
    合 计                365573443
    (注1)1997年9月30日原材料评估增值人民币13039909元。
    11.固定资产及累计折旧
        房屋建筑物    矿井建筑物   机器设备   运输设备   合计
        人民币元    人民币元    人民币元   人民币元  人民币元
原值
于1996年12月31日余额
        559324139  737195534  1803622808  37089828  3137232309
1997年增加额 
         69060362     181499   309419673   6749232   385410766
1997年减少额 ---       ---     (5496270)  (1527613)  (7023883)
1997年9月30日
资产评估增值额 
        416514657 1099325763   638904201  41 66153  2158910774
于1997年12月31日余额   
       1044899158 1836702796  2746450412  46477600  5674529966
累计折旧
于1996年12月31日余额 
        144540950  274608965   910147090  15664904  1344961909
1997年计提额    
         41370804   46230299   220281825   7655185   315538113
1997年减少额  ---     ---      (5216281)  (987754)   (6204035)
1997年9月30日
资产评估增值额   
        116318992  500932411   86613986  (1481388)   702384001
于1997年12月31日余额
        302230746  821771675 1211826620   20850947  2356679988
净值
于1997年12月31日余额 
        742668412 1014931121 1534623792   25626653  3317849978
    1997年9月30日固定资产评估净增加额为人民币1456526773元,固  定资产清理评估减值人民币681345元。
    1997年末固定资产净值比1996年末增加人民币152558万元,主要是因1997年固定资产评估增值净增加为人民币145653万元。
    12.在建工程
                                       人民币
于1996年12月31日余额                   39027527
1997年增加额                           71252395
1997年减少额                         (670745864)
1997年9月30日资产评估增值额             1006877
于1997年12月31日余额                   81811935
    1997年末在建工程比1996年末增加人民币4278万元,主要是1997年 为下一度扩大生产规模而购置示安装的机器设备以及相应需建造的尚未完工的土建工程。
    13.无形资产
                                      土地使用权
                                       人民币元
1996年12月31日余额                      45601501
1997年9月30日资产评估增值额            237731450
1997年摊销额                            (1141970)
1997年12月31日余额                     282190981
    1997年末无形资产比1996年末增加人民币23659万元,主要是因1997年土地使用权评估增值人民币23773万元。
    14.递延资产
                       待核销基建支出  其他递延支出    合 计
                          人民币元       人民币元    人民币元
1996年12月31日余额        11795687       8579407     20375094
1997年增加额                 --          2511433      2511433
1997年9月30日资产评估增值额(11188835)      --      (11188835)
1997年摊销额              (606852)      (1814501)   (2421353)
1997年12月31日余额           --          9276339      9276339
    1997年末递延资产比1996年末减少人民币1109.9万元,主要是因1997年待核销基建支出评估减值人民币1118.9万元。    
    15.应收帐款
    1997年12月31日应付帐款余额为人民币324667702元,其中与关联  方-兖矿集团往来为人民币15635127元。
    16.预收货款 
    1997年12月31日余额为人民币38998675元,其中与关联方-兖矿集  团往来人民币147598元。
    1997年预收货款比1996年减少人民币2318万元,主要是公司降低了 对与其有长期业务往来的客户预收货款的要求。
    17.应付工资
    1997年应付工资比1996年减少人民币834万元,主要是因为1997年  职工人数比1996年减少约2000人,而且1997年度年终奖已于当年发放。
    18.其他应付款
    1997年12月31日余额为人民币188298612元,其中与关联方-兖矿集团往来为人民币67415046元。
    19.未交税金
                     1997年12月31日
                        人民币元
    所得税               72612958
    公司设立前所有未交税金均通过兖矿集团上交。公司自1997年9月25日成立后尚未取得税务登记证,1997年10月至12月所发生的购、销货  行为而取得或开具的发票,均使用兖矿集团的纳税登记号,与此相关的税项如增值税、资源税、城建税、教育费附加等均通过兖矿集团上交。1997年末公司已同兖矿集团结清上述款项,由此产生的税项债务(除所  得税外)均由兖矿集团负担。
    20.其他流动负债
    根据现行法规规定,公司每年开采原料煤量按每吨人民币6元计算  机维持简单再生产费用("维简费")计入生产成本及其他流动负债,1997年计提金额为人民币101284512元,该项维简费用于支付山东省煤炭工  业管理局局长基金,转产费后,每年按用于煤炭生产设备支出及煤矿井巷建筑设施更新支出金额,待年终工程决算后,再相应结转资本公积。
    1997年12月31日计提未用的简费尚有人民币67350685元仍留在"其  他流动负债"科目内。
    21.长期借款
                            1997年12月31日
                               人民币元
长期借款的偿还期限如下:
    五年以下                    810000000
    一至五年                    505000000 
减:一年内到期的长期负债             ---
于一年后偿还的长期负债         1315000000
    1997年12月31日长期借款为由中国人民建设银行兖州矿区专业支行于1997年10月1日提供人民币1800000000元的贷款,由兖矿集团提供担  保,利率为12.42%,贷款期限为1997年10月1日至2007年6月30日,公  司于1997年12月31日止已偿还贷款金额人民币485000000元,已超过合  同规定一年内到期偿还金额。
    22.股本
                            1997年度    1996年度    1995年度
                             人民币元   人民币元   人民币元
年初余额                    175572897   118653991   414441981
兖矿集团投入或(减少)资金    394095780    56918906  (295787990)
1997年9月30日资产评估增值额1696434829      ---         ---
公司设立前金额             2266103506   175572897   118653991
折股差额转入资本公积        596103506      ---         ---
年末余额                   1670000000   175572897   118653991
    23.资本公积    
                      1997年度    1996年度     1995年度
                       人民币元    人民币元    人民币元
    年初余额          429722727      362770049     155235380
清产核资评估额*          ---            ---        128929178
煤矿简费转入             ---          66952678      78605491
公司设立股本折股转入   56103506         ---           ---
年末余额             1025826233      429722727     362770049
    *1995年根据国家有关法规规定而确定清产核资评估增加额。
    24.未分配利润
                                  人民币元
公司成立后1997年10至12月净利润     147426310
可供分配利润                       147426310
减:提取法定公积金(注1)              14742631
   提取法定公益金(注1)               7371316
可供股东分配利润                   125312363
减:提取任意公积金                     ---
已分配股利(注2)                     69000000
未分配利润(注3)                     56312363
    注1:根据公司董事会决议,公司设立后按1997年10至12月期间税  后利润的10%-5%的比例分别计提法定公积金和法定公益金。
    注2:根据公司董事会决议,公司设立后1997年10至12月期间分配  股利人民币69000000元给兖矿集团。
    注3:根据公司董事会决议,1997年12月31日未分配利润人民币56312363元作为公司留存盈利由新老股东共享。
    25.主营业务收入
                      1997年度      1996年度     1995年度
                      人民币元      人民币元     人民币元
煤产品国内销售收入    2085812226   1414838056   1837279984
煤产品出口销售收入    1644855909   1194147183    889714343
                      3730668135   3608985239   2726994327
    26.营业成本
                    1997年度       1996年度     1995年度
                    人民币元       人民币元     人民币元
    材料            359897867      246750631    283013994
    工资            256516116      272962168    251283317
    职工福利费       35790715       38151871     35660953
    电力            144343218      137690755    108102266
    折旧费          285921031      246424834    247799291
    维简费          100724594     1000050850     90320628
    土地塌陷费       51206579       87164963     97450198
    维修费          124254980      236819151    155908910
    不得抵扣出口
    进项税成本      163755238      120130165     43544260
    其他             56251704       44765657     31287128
    合计           1578662042     1530911045   1342400053
    27.销售费用
    1997年度销售费用比1996年度增加人民币11104万元,主要是因为1997年出口煤销量比1996年度增加约140万吨,相应使出口销售费用增加人民币11051万元。
    28.财务费用
                    1997年度       1996年度     1995年度
                    人民币元       人民币元     人民币元
利息收入           (15418095)     (17932179)    (15790450)
利息支出           166726589      159410641     110380379
其他                   89538          23674         13880
                   151398032      151502136      94603809
    公司成立前长期借款均由兖矿统一贷款计划向煤炭部、银行及其他 单位筹措,兖矿集团从煤炭部得到的贷款是无确定还款期限和贷款利率, 贷款利息的多少及偿还方式均根据煤炭部的通知来确定。公司成立前的 进根据投入公司的总资产占兖矿集团的总资产比例以及兖矿的总贷款额而的,由此计算属于公司的贷款金额约人民币18亿元,公司成立前的利息支出是根据公司的贷款占兖矿的总贷款的比例及兖矿集团每年支付利息 的金额而确定的。
    29.营业税金
    税  项         1997年度       1996年度     1995年度
                   人民币元       人民币元     人民币元
    城建税         18249071       24003497     17207754
    教育费附加      7830516       10288934      7375985
    资源税         20248115       20270534     18349002
                   46327702       54562965     42932741
    30.其他业务利润
                   1997年度      1996年度      1995年度
                   人民币元     人民币元     人民币元
    其他业务收入
    材料销售收入    101378712    82587572   56298272
    其他              3960852        --         --
    小计            105339564    82587572   46298272
减:其他业务支出
    材料销售成本     77579927    67659583   32381628
    其他              3698175       ---        ---
    小计             81278102    67659583   32361628
                     24061462    14927989   13916644
    1997年度其他业务利润比1996年度增加人民币913万元,主要是1997年度材料销售增加。
    31.营业外收入
                        1997年度      1996年度      1995年度
                        人民币元      人民币元      人民币元
清理固定资产收入         5033554        428663       272604
罚款收入                   ---            ---         24277
其他                      264808          ---          6203
                         5298362        428663       303084
    1997年度营业外收入比1996年度增加人民币487万元,主要是固定  资产清理收入增加。
    32.营业外支出
                        1997年度     1996年度      1995年度
                        人民币元     人民币元      人民币元
处理固定资产盘亏          57041       3018195       526677
罚款                       ---          ---          25042
其他                     115788         80383       305607
                         272829       3098578       857326
    1997年度营业外支出比1996年度减少人民币292.6万元,主要是固  定资产盘亏减少。
    33.所得税
    按33%税率计缴所得税。
    34.关联交易
    (一)存在控制关系的关联方
    企业名称:兖州矿业集团有限责任公司
    注册地址:山东邹城市凫山路40号
    主营业务:工业加工
    与本公司关系:母公司
    经济性质:国有独资
    法定代表人:赵经彻
    (二)不存在控制关系的关联方关系的性质
    企业名称                       与本公司的关系
    枣庄鲍煤实业有限公司            关键管理人员
    邹城南煤轮船航运有限责任公司    关键管理人员
    (三)销售
                        1997年度     1996年度      1995年度
                        人民币元     人民币元      人民币元
关联企业销售额            63530        80950         37280
占本期或年度
销货百分比(%)             1.7          2.2           1.4
    (四)采购
                        1997年度     1996年度      1995年度
                        人民币元     人民币元      人民币元
关联企业购货额            58030        38870         34780
占本期或年度
购货百分比(%)             6.2          4.5           4.1            
    (五)关联方应收、应付款项
1997年12月31日               %     1996年12月31日     %
              人民币千元         人民币千元
应收票据          1300        1        ---          ---
应收帐款          8510       12       8142           12
预付货款         15639       18        ---          ---
其他应收款      183075       68     182210           61
应付帐款         15635        5        ---          ---
预收货款           148       0.4       ---          ---
其他应付款       67415       36     104274           73
应付股利         69000       100       ---          ---
    %系指关联方应收、应付款项占该科目余额的百分比。
    (六)其他事项
    1)根据公司与兖矿集团签订的协议,由兖矿集团统一管理公司的退 休统筹基金及医疗福利基金,退休统筹基金汇兑后统一上交给退休统筹基金单位。为此于1995年度、1996年度及1997年度报表已列支上述款项为人民币116068千元,190793千元及180528千元。
    2)根据公司与兖矿集团签订的协议,由兖矿集团下属各部门、单位向公司提供以下服务并收取相应的费用,详细如下:
                  1997年度       1996年度      1995年度
                 人民币千元     人民币千元    人民币千元
    维修及保养      80790          135720        56070
    技术支持
    及培训费        15130           14010        12980
    铁路运输费      86640           49010        32210
    公用设施费        560             520          460
    公路运输费      14650           12010         9670
    供气供暖费      11060            9970         9270
    房产管理费      24200           19660        15570
    子女就读费       9120            8610         6780
    其他            14250           13000        11790
    3)1995年度、1996年度及1997年度支付给关键管理人员的报酬(包  括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、资金等)总额分别为  人民币50万元、75万元以及132万元。
    35.期后事项
    (1)公司已于1997年10月17日同兖矿集团签订了济二矿项目资产购  买协议。将以人民币199547.24万元的对价同兖矿集团购买济二矿的全  部资产,买卖有效期从1998年1月1日开始,并于H股所筹得的资金汇入  银行帐户之日起七日内或1998年12月31日两者较早日期进行交割。
    (2)截至1998年3月30日,公司偿还了人民币82600000元的贷款。
    36.国际会计准则对净利润和净资产的影响
         1997年度     1996年度     1995年度  于1997年12月31日
          净利润       净利润       净利润       净利润
        人民币千元    人民币千元   人民币千元   人民币千元
以中华人民共和国
会计准则及法规编制
的财务报表             738370     745611     429584   2774253
调整:
-冲回多提的维简费       67341      66961      68478     67341
-坏帐准备              (8608)       ---      (9818)   (24985)
-存货计价差异           94197    (51538)      29318      ---
-预提复垦费,塌陷费    (61992)    (25000)    (12000)   (24992)
-递延资产摊销            2421       3265       1818    (9275)
-低值易耗品评估增值摊销 13040       ---        ---      ---
按国际会计准则调整    
后的财务报表           844769     739299     507380  2557342
    三、财务分析指标
    项目指标                  1997年    1996年   1995年
1.资产负债率(%)              43.03     79.48    83.44
2.流动比率                     1.51      1.66     1.48
3.速动比率                     1.04      1.01     0.99
4.存货周转率(次/年)            9.61     10.07     8.18
5.应收帐款周转率(次/年)       54.30     43.22    14.75
6.净资产收益率(%)            26.62    123.19    89.23
7.每股净收益(元/股)*           0.44      0.45     0.26
    *1995年和1996年总股本按167000万股计算。
    以上指标均根据沪江德勤会计师事务所(98)0166号审计报告的数据计算。
    十三、资产评估
    1.资产评估
    本公司于1997年5月聘请了中咨资产评估事务所以进行股份制改造 为目的的资产评估,评估基准日定于1997年4月30日。
    根据中咨资产评估中咨评字(1997)第179号资产评估报告,截止到1997年4月30日,本公司帐面资产总值为316376.94万元,负债总额为237816.36万元,资产净值为78560.58万元,评估后资产总值为490469.69  万元,负债为234040.90万元,资产净值为256428.79万元,比帐面净值增加了177868.21万元,增幅为226.41%,具体项目如下表:
                                            单位:万元人民币
项目   帐面原值   帐面净值   重置价值  评估值  增减值  增减率
         RMB        RMB         RMB     RMB      RMB     RMB
流动资产                130430.51               135892.76     
  5462.24    4.19
固定资产   318678.86    179200.96   534838.45   325179.18  145978.22   81.46
无形资产      ---         4560.15    28333.30    23773.14    
   521.32
资产总计   318678.86    316376.94   534838.45   490469.69    174092.75   55.03
流动负债      ---        66816.36      ---       63040.90     
 -3775.46   -5.65
长期负债      ---       171000.00      ---      171000.00   
     0.00    0.00
负债总计      ---       237816.36   234040.90    -3775.46       
    -1.59
资产净值  3186778.86     78560.58   534838.45   256428.79  177868.21  226.41
    说明:
    本次评估的主要方法为重置成本法,本次评估结果已获国家国有资 产管理局国资评(1997年号800号文确认。
    同时,本公司也聘请中咨资产评估事务所对本公司即将向母公司收 购的济宁二号煤矿进行了以股份公司对之进行收购为目点的资产评估, 评估基准日定为1997年4月30日。
    根据中咨资产评估中咨评字(1997)第183号资产评估报告,截止到1997年4月30日,济宁二号矿井的总资产202082.01万元;负债2534.76万  元;净199547.24万元。
    具体项目如下表:
                                            单位:万元人民币
项目   帐面原值   帐面净值    重置价值  评估值  增减值  增减率
         RMB         RMB         RMB       RMB    RMB     %
流动资产  6161.28   6161.28    6161.28    6681.11   519.84  
       8.44
固定资产188965.50 185535.86  204231.46  194396.87  8861.01  
       4.78
无形资产    ---       ---        ---        ---      ---  
        ---
资产总计196130.79 192701.16  211396.75 2020982.01  9380.85  
       4.87
流动负债  3072.11   3072.11    2534.76    2534.76  -537.35   
     -17.49
长期负债    ---      ---        ---         ---      --- 
       ---
资产净值193058.68 189629.05  208861.99  199547.24  9918.20  
       5.23
    本次评估的主要评估方法为重置成本法。本次评估结果已获国家国 有资产管理局国资评(1997)829号文确认。
    本公司评估前总资产为316377万元,评估后总资产为490470万元,增加值174093万元,增值率为55.03%,增值过大的主百现有的矿井投  产时期较长,建设期房屋建筑物,机器设备等造价低,现按重置成本法对这些资产重新估值,势必造成增值值现象:如南屯煤矿投产时间为1973年,兴隆庄煤矿投产时间为1981年,鲍店煤矿投产时间为1986年,东滩煤矿投产时间由1990年,这些扩投产时间最长为24年,最短也有7年  。
    按每吨煤投资对比分析,现在新建一个矿井,每吨煤需投资505元  ,而公司现有四个矿评估后每吨煤投资仅为396元,从这一结果对比看  ,现有四矿资产评估增值幅度并不高。
    2.土地评估
    本公司于1997年5月聘请了中国地产咨询评估中心对本公司占用的  土地进行了评估,面积总计为2084214.7平方米,土地估价总值为28333.3万元。将该土地使用权和其它净资产一起折价入股设立了本公司。
    十四、盈利预测
    发行人和承销商提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不 确定性,投资者对本公司进行投资判断时不应过份依赖该项资料。
    兖州煤业股份有限公司
    一九九八年盈利预测审核报告

                               德师报字(98)第0587号
兖州煤业股份有限公司的全体股东:
    我们对兖州煤业股份有限公司(以下简称"贵公司")1998年度的盈利预测所依据的基本假设,选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审核实务公告第4号-盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。
    我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的,盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
    附件1.兖州煤业股份有限公司一九九八年盈利预测表
    附件2.兖州煤业股份有限公司一九九八年预测的编制基础和基本假设
    附件3.兖州煤业股份有限公司一九九八年预测情况说明。
    沪江德勤会计师事务所     柳伟敏   顾红雨
    上海市黄浦路99号          1998年3月30日
    附件1.兖州煤业股份有限公司一九九八年预测表
    兖州煤业股份有限公司一九九八年盈利预测表
                                             人民币:万元
    项目               1997年度        1998年度
                       实际数          预测数
    主营业务收入       373067          477478
    减:营业成本        157866          207849
       销售费用         56648           58597
       管理费用         41494           60380
       财务费用         15140            9274
       营业税金          4633            5497
    主营业务利润       107286          133181
    加:其他业务利润     2406             314
    营业利润           109692          133495
    加:营业外收入        530
    减:营业外支出         17
    利润总额           110205          133495
    减:所得税          36368           44053
    净利润              73837           89442
    附件2.兖州煤业股份有限公司一九九八年盈利预测编制的基础和假设
    一、编制基础
    董事会参照本公司经中国注册会计师审计的1995年度、1996年度、1997年度经营业绩的基础上,结合公司1998年的生产经营计划,投资计划及济二矿项目资产的购买协议等;本着求实、稳健的原则和下列的基  本假设,经分析研究而编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了我国现行法律、法规和财务会计制度的有关规定。1998年预测已包括因收购济二煤矿而对本公司盈利的影响。
    二、基本假设
    1.国家现行的方针政策无重大改变,包括与原煤炭部达成的协议或 意向煤炭部撤消后仍能有效执行;
    2.国家现行的利率、汇率等无重大改变;
    3.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;
    4.本公司目前执行的税负、税率政策不变;
    5.本公司计划的收购项目,一济二煤矿洗煤厂按预计时间投入生产;
    6.无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响,包括在预测期内,煤矿开采时将不会有重大的地质变化,也不会影响的开采的原煤质量。
                                   兖州煤业股份有限公司
                                       1998年3月30日
    附件3.兖州煤业股份有限公司一九九八年盈利预测情况说明
    1.主营业务收入
    预计公司1998年度可实现主营业务收入人民币474778万元,比1997年度增长27.26%,除因收购济二矿而增加收入人民币50970万元,增幅为13.66%外,主要原因:
    (1)预测出口煤销量比1997年度增加112万吨,增幅22.95%,出口  煤销量根据公司与中国煤炭进出口公司已签订的出口煤销售合同进行预测虽然销量大幅大升,但出口单位售价较1997年1至9月的平均销售单价下降8%,故而因出口煤销量增加而增加的主营业务收入为人民币21498万 元,增幅13.07%。
    (2)预测国内煤销量比1997年度增加115万吨,增幅为11.20%,主  要由于公司与邹县电厂签订销售合同数量增加;同时,国内销售单价平  均提高2.5%,相应增加主营业务收入为人民币29243万元。
    2.主营业务成本
    预计公司1998年主营业务收入成本发生额为人民币207849万元,比1997年度增加31.66%,除预测济二矿销售收入增加而相应增加成本人  民币34096万元,增加幅度为21.60%外,主要原因:
    (1)因销量增加而增加成本人民币18943万元;
    (2)出口销售不可抵扣进项税税率由1997年度的10%降低为1998年 度的7%,由此而减少成本人民币6051万元;
    (3)固定资产折旧因评估及新增资产而增加人民币12152万元;
    (4)1998年洗煤耗用成本降低人民币9420万元。
    3.销售费用
    预计公司1998年销售费用发生额为人民币58597万元,比1997年度  增加25.62%,主要是出口销售业务量的增加,相应地出口煤运输费、  港务费、商检费和代理费随之上升。
    4.管理费用 
    预计公司1998年度管理费用支出额为人民币60380万元,比1997年  度增加人民币18886万元,主要原因:
    (1)增加济二矿费用支出额人民币7898万元;
    (2)固定资产折旧因评估增值和新增资产而增加人民币1183万元;
    (3)评估后增加资源资产有偿使用费人民币983万元;
    (4)公司上市后增加的办公费、差旅费、费等支出为人民币3160万  元;
    (5)公司出于稳健原则,增加因上市后可能增加的不可预测费用人  民币4500万元。
    5.财务费用
    预计公司1998年度财务费用发生额为人民币9274万元,比1997年减少人民币5866万元,主要原因公司加快还贷速度,而致使贷款利息支出比1997年减少人民币7280万元及存款利息减少人民币1432万元所致。(  未考虑募集资金的存款利息)。
    6.营业税金及附加
    预计公司1998年度营业税金及附加发生额为人民币5497万元比1997年度增加18.65%,主要原因是主营业务收入及原煤产量增加,使应交  呛超额部、教育费附加及资源税相应增加。
    7.其他业务利润
    预计公司1998年其他业务利润为人民币314万元,比1997年减少人  民币2092万元,主要原因是出于保守性估计减少了材料销售额而导致利润减少。
    8.营业外收入
    出于稳健原则,预计公司1998年营业外收入为零。
    9.营业外支出
    公司1997年度营业外支出17万元,主要是固定资产处理净损失;1998年度未考虑此项损失。
    10.所得税
    按33%的税率计缴所得税。
    十五、公司发展规划
    在本公司199间接上市产原煤1690万吨的基础上,通过购买新矿及  提高劳动生产率等措施,使产量在五年内达到2720万吨,增长50%以上,以确保本公司股东收益的持续长期增长,此规划包括如下内容:
    ●扩大生产能力
    在综合售股后,本公司将利用募集资金购买济宁二号煤矿。1999年末,在公司股东大会决议以后,实施对济宁三号煤矿的选购权。通过购买新煤矿,使本公司的年生产能力分别增加400万吨及500万吨。如果有合适的机会,本公司还将在临近的矿区购买或建设新矿。本公司还计划(Ⅰ)更换现有综采设备,代之以更有效率之设备;(Ⅱ)延长采煤工作面  长度,以提高单产水平,增加现有煤矿的生产能力。
    ●提高生产效率
    由于采用了先进的长壁综放采煤工艺,本公司原煤全员效率和工作 面效率已位于国内煤炭工业的前茅。但本公司将采取:(1)实现掘进和  运输工序的全面机械化;(2)将三分之一的员工从煤炭生产项目分流出去;(3)建立激励与约束相结合的职工持股计划,以继续致力于提高其生产效率。
    ●增加优质煤的销售比例
    生产加工优质煤,有利于用户提高使用效益,减少环境污染,且煤炭企业可得到更大收益。本公司在强化销售的同时,逐步做到原煤的全部洗选加工。
    ●降低成本增强竞争力
    实现低成本是提升竞争力的关键之一。本公司拟采取以下措施现:(1)优化设计,集中生产布局;(2)减少采煤后的土地下沉和建筑物的重  建费用;(3)精减人员;(4)减少非生产性支出。
    ●扩展目标市场
    本公司以华东、华南地区沿海地区和东亚地区为产品的目标销售市场,以大、中型的电力、冶金、化工、建材企业为本公司的目标客户,维护现有客户,寻找新的客户,用适合用户需要的产品、高标准的质量、适宜的价格、良好的售后服务,与目标客户建立长期供销关系,是本公司销售工作的主要措施。
    ●争取出口自营权
    作为发展出口销售的一部分,本公司拟寻求自营出口权,以更好地控制本公司出口煤炭的质量,增加出口销售的灵活性,减少代理出口的佣金费用,以增加本公司股东的收益。
    十六、重要合同及重大诉讼事项
    1.重要合同与协议
    (1)1997年10月17日本公司与集团公司签订并于1998年3月15日修订的《重组协议》;
    (2)1997年9月26日中国建设银行兖州矿区支行与本公司签订的《贷款协议》;
    (3)1997年10月17日本公司与集团公司签订并于1998年3月15日修改的《关于济宁二号矿项目资产购买协议》;
    (4)1997年10月17日本公司与集团公司签订的《关于济宁三号项目  的选购权协议》;
    (5)1997年10月17日本公司和集团公司签订的《材料和服务供应协  议》;
    (6)1997年10月17日本公司与集团公司签订的《养老保险金协议》;
    (7)1997年10月17日本公司与集团公司签订的《承诺函》;
    (8)1997年10月17日本公司与集团公司签订并于1998年3月15日修改的《采矿权协议》;
    (9)1997年10月17日本公司与集团公司签订的《补偿协议》;
    (10)1998年5月28日本公司与君安证券有限责任公司签订的《承销  协议》;
    2.重要诉讼事项
     经本公司律师确认,本公司目前没有涉及尚未了结的或者可以合  理预见的对本公司资产或业务的持有或经营有重大不利影响的诉讼事项。
    十七、其他重要事项
    1.本公司之母公司已于1997年9月4日与肥城矿务局签订了合作开发巨野煤田和建设梁宝寺矿井意向书。
    巨野煤田位于山东省境内,本公司以西约100公里外,新乡-兖州铁路北侧,其地质储量约为50亿吨。根据规划,巨野煤田将建设数个矿井。到2010年总生产能力可望达到年产原煤1200万到1500万吨之间。梁宝寺矿井是第一对建设矿井,设计年生产能力为120万吨,于1999年开工  建设,2002年建成投产。
    2.母公司已向本公司作出承诺:一旦母公司与肥城矿务局就巨野煤田(包括但不限于梁宝寺矿井)合作开发达成正式协议并签字,母公司即将其在该合作协议中享有的权力,承担的义务转让与本公司。
    十八、招股说明书及备查文件查阅地点
    投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下列地点查询下列文件:
    1.查阅地点:
    1.兖州煤业股份有限公司
    住所:山东省邹城市凫山路40号
    电话:0537-5383310
    传真:0537-5383311
    2.君安证券有限责任公司
    住所:深圳市春风路5号
    电话:0755-2175560
    传真:0755-2296188
    2.备查文件目录
    1.审计报告、财务报表及附注;
    2.有关主管部门批准本公司设立的文件;
    3.有关主管部门批准本公司发行外资股和内资股的批文;
    4.本公司历届股东大会决议;
    5.公司历届董事会决议;
    6.国家国有资产管理局关于对评估确认的批复;
    7.本公司与君安证券有限责任公司签订的关于本次股票发行的《承销协议书》;
    8.上海证券交易所上市承诺函;
    9.重要合同;
    10.公司章程;
    11.中国证券监督管理委员会复审意见书;
    12.本公司营业执照。


                                        兖州煤业股份有限公司
                                        一九九八年六月四日
--------------------------------------------------------------
                   兖州煤业股份有限公司
                      财务状况变动表
                                              单位:人民币元
    项目                                    金额       
一.流动资产来源
1.本年净利润                              738370805 
加:不减少流动资金的费用和损失
(1)固定资产折旧                           315538113
(2)无形资产递延资产及其他资产重组           3563323
(减:其他负债转销) 
(3)清理固定资产损失(减:收益)               (4976513)
小计                                     1052495728
2.其他来源
(1)固定资产清理收入                         5796361
(减:清理费用)
(2)资本净增加额                          2112689556
小计                                     2118485917
流动资金来源合计                         3170981645
二.流动资金运用
1.利润分配
(1)提取法定公积金                          14742631
(2)提取法定公益金                           7371316
(3)已分配股利                             659944495
小计                                      682058442
2.其他运用
(1)固定资产和在建工程净增加额            1884721947
(2)增加无形及递延资产                     229054048
(3)偿还长期借款                           395000000
小计                                     2508775995
流动资产运用合计                         3190834437
流动资产增加净额                          (19852792)
一.流动资产本年增加数
1.货币资产                                166073333
2.应收票据                                  4157698
3.应收帐款                                  6988142
4.预付货款                                 (6790574)
5.其他应收款                             (287372604)
6.待摊费用                                 29866837
7.存货                                    (45588736)
流动资产增加净额                          126334096
二.流动负债本年增加数     
1.应付帐款                                 13222223
2.预收货款                                (23180545)
3.应付工资                                (83409668)
4.其他应付款                               45522235
5.应交税金                                 72612958
6.应付股利                                 69000000
7.其他流动负债                             67350685
8.一年内到期的长期借款                    (90000000)
流动负债增加净额                          146186888
流动资金增加净额                          (19852792)

    
                     兖州煤业股份有限公司
                         资产负债表
                                               单位:人民币元

资产     附注  1997年12月31日   1996年12月31日  1995年12月31日
流动资产:
货币资金         4      211796996      45723663      75724725
应收票据         5      143792660     139634962     100166124
应收帐款         6       72196868      65208726     101785427
预付货款         7       86126909      92917483      63705206
其他应收款       8      268885497     297258101     269922351
待摊费用         9       29866837         ---         9756196
存货            10      365573443     411162179     305515009
流动资产合计           1178239210    1051905114     926575038

固定资产:
固定资产原价    11     5674529966    3137232309    2952446655
减:累计折旧    11     2356679988    1344961909    1091548798
固定资产净值    11     3317849978    1792270400    1860897857
固定资产清理               ---           ---             5723
在建工程        12       81811935      39027527      48277954

固定资产合计           3399661913    1831297927    1909181534

无形及递延资产     
无形资产        13      282190981      45601501      45601501
递延资产        14        9276339      20375094      26150528

无形及递延资产合计      291467320      65976595      71752029
资产总计               4869368443    2949179636    2907508610

负债及股东   附注 1997年12月31日 1996年12月31日 1995年12月31日
权益
流动负债:
应付帐款       15       324667702     311445479     227158787
预收货款       16        38998675      62179220     247963858
应付工资       17        19187268      27527936      22056327
其他应付款     18       188298612     142776377     128905589
未交税金       19        72612958        ---           ---
应付股利       24        69000000        ---           ---
其他流动负债   20        67350685        ---           ---
一年内到期长期借款    
               21           ---        90000000     626084561

流动负债合计            780115900     633929012     626084561

长期负债:
长期借款       21      1315000000    1710000000    1800000000

负债合计               2095115900    2343929012    2426084561
股东权益
股本           22      1670000000     175527897     118653991
资本公积       23      1025826233     429722727     362770049
盈余公积       24        22113947        ---           ---
其中:公益金   24         7371316        ---           ---
未分配利润     24        56312363        ---           ---

股东权益合计           2774252543     605250624     481424040

负债及权益总计         4869368443    2949179636    2907508601

                      兖州煤业股份有限公司
                           利  润  表

                                                单位:人民币元
    项目       附注     1997年度       1996年度     1995年度
主营业务收入    25     3730668135     3608985239    2726994327
减:营业成本    26     1578662042     1530911045    1342400053
销售费用        27      466481486      355442818     286841010
管理费用                414939891       42597275     332408898
财务费用        28      151398032      141502136      94603809
营业税金        29       46327702       54562965      42932741
主营业务利润           1072858982     1100593560     627807816
加:其他业务利润 30      24061462       14927989      13916644
营业利润               1096920444     1115521549     641724460
加:营业外收入   31       5298362         428663        303084
减:营业外支出   32        172829        3098578        857326
利润总额               1102045977     1112851634     641170218
减:所得税       33     363675172      367241039     211586171
净利润                  738370805      745610595     429584047

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