金融界首页>行情中心>天坛生物>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

北京天坛生物制品股份有限公司(筹)招股说明书概要

日期:1998-05-14

        北京天坛生物制品股份有限公司(筹)招股说明书概要
                  (北京新技术产业开发试验区)
                   人民币普通股:30000000股
                (其中向公司职工配售3000000股)

                        重  要  提  示
    本招股说明书概要的目的令为尽可以广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购本公司股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书,并以全文作为投资决定的依据。
                                           单位:人民币元
              面值         发行价      发行费用    筹集资金
    每股      1.00          4.07         0.24        3.83
    合计    30000000    122100000000    7200000    114900000
    本招股书签署日期:1998年5月13日
    主承销商:君安证券有限责任公司
    上市推荐人:君安证券有限责任公司
    发行日期:1998年5月18日
    上市地点:上海证券交易所
    发行方式:上网定价
    一、绪言
    本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规有关规定及发行人的实际情况编写,旨在向境内公众投资者提供北京天坛生物制品股份有限公司的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。本公司筹委会已批准该招股说明书概要,筹委会全体成员确信其中不存在任何任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    本次新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的,除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书和本概要中列载的信息和对本招股说明书及其概要作任何解释或者说明。
    投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款,发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。
    本次发行已经中国证监会证监发字[1998]112号文批准。
    二、释义
    本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
    本公司或发行人:拽北京天坛生物制品股份有限公司(筹),一家将在北京市新技术产业开发试验区注册成立的股份有限公司
    筹委会:指1997年7月4日成立的本公司筹备委员会,其成员名单见本招股说明书第十二章
    发起人:指卫生部北京生物制品研究所
    北卫所:指中华人民共和国卫生部
    证监会:指中国证券监督管理委员会
    主承销商:指君安证券有限责任公司
    股票:指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股股票
    元:指人民币元
    基因乙肝疫苗:重组酵母基因工程乙肝疫苗
    HBsAg:乙肝端正毒表面抗原
    水痘疫苗:冻干水痘-带状疱疹减毒活疫苗
    WHO:世界卫生组织
    GMP:药品生产质量管理规范
    三、本次发行的有关当事人
    1.发行人:北京天坛生物制品股份有限公司(筹)
    住所:北京市海淀区紫竹院南路17号
    筹委会主任:倪道明
    电话:010-65772357
    传真:010-54752404
    联系人:姚桐利,吴振山,陈昌金
    2.主承销商:君安证券有限责任公司
    法定住所:深圳市春风路5号   
    法定代表人:张国庆
    联系地址:北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座1110-1112室
    联系电话:010-68588231,68588235
    联系传真:010-68588220
    联系人:田晓光,樊朝晖
    3.上市推荐人:群安证券有限责任公司
    4.分销商:光大证券有限责任公司
    联系地址:北京市复兴门外大街6号光大大厦
    法定代表人:惠小兵
    联系电话:010-65861122
    联系传真:010-68561008
    联系人:王为
    5.发行人法律顾问:众鑫律师事务所
    地址:北京市前门东大街3号首都大酒店写字楼418室
    法定代表人:宋扬之
    电话:010-65129988-3418
    传真:010-65273830
    经办律师:王国2杰,谢炳光,连艳,王宁
    6.承销商法律顾问:中博律师事务所
    地址:北京市复兴门外大街A2号中化大厦528室
    法定代表人:黄丹涵
    电话:010-68568529
    传真:010-65273830
    经办律师:徐俊锋,黄丹函,冀宗儒
    7.财务审计机构:北京兴华会计师事务所
    地址:北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场708室
    法定代表人:王全洲
    电话:010-68587590  68587591
    传真:010-68587589
    经办会计师:曹瑞芳  张文
    8.资产评估机构:中华财务会计咨询公司
    地址:北京市阜城门外大街1号四川大厦东楼9层
    法定代表人:姚振贵
    电话:010-68364755
    传真:010-68365342
    经办评估人员:邱洪生,卫跃丽
    9.资产评估确认机构:国家国有资产管理局
    地址:北京市海淀区厂洼路5路
    电话:010-62567744
    10.土地评估机构:中国地产咨询评估中心
    地址:北京海淀区大柳树路21号
    法定代表人:冯庆祥
    电话:010-62172342
    传真:010-62176681
    评估人员:张洁,王庆泽,周维纾
    11.股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
    住所:上海市闵行路67号
    电话:021-63068888
    传真:021-63068555
    12.财务顾问:北京君天投资服务公司
    地址:北京市海淀区黄庄大泥湾15号
    法定代表人:王欣
    电话:010-62578961
    传真:010-62176681
    联系人:王伟志
    四、发行情况
    1.股票种类:记名式人民币普通股,每股面值人民币1.00元
    2.承销方式:余额包销方式
    3.承销期:1998年5月18日-1998年6月1日
    4.发行方式:上网定价发行
    5.发行地区:全国与上海证券交易所联网的各证券交易网点
    6.发行对象:在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规
定可购买人民币普通股的自然人和法人。根据中国证监会的有关规定,本次新股发行可向依照《证券投资基金管理暂行办法》设立的证券投资基金配售股票,详情见本公司股票发行公告,证券投资基金配售购入的股票,自股票上市之日起,持有时间应不少于2个月。
    7.发行日期:1998年5月18日
    8.发行价格及确认方法发行价:4.07元/股
    确认方法:98年加权每股税后利润×发行市盈率
    =2916.81万元/(9000+3000×7/12)万股×15
    =4.07元/股
    9.上市地点:上海证券交易所
    10.发行数量:3000万股
    11.发行总市值12210万元
    12.募集资金:筹资总额12210万元,扣除发行费用720万元,发行人募集资金净额为11490万元。
    13.承销机构:主承销商:君安证券有限责任公司2000万股
    分销商:光大证券有限责任公司1000万股
    14.挂牌交易
    本公司已得到上海证券交易所承诺,本次发行的社会公众股在发行结束后,将尽快在上海证券交易所上市。本次栩售的公司职工股将根据国家有关规定在本次发行的社会公众股上市六个月后上市交易。
    五、风险因素对策
    投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    1.主要风险因素
    (1)经营风险
    ●对主要原材料及供货渠道的依赖
    本公司所用主要原材料为化学试剂、健康人血浆、药用制品和包装材料,占制造成本的55%左右。
    化学试剂包括盐酸、氢氧化钠、水解乳蛋白等。国产试剂占多数,供货稳定;进口试剂主要由上海试剂站、北京试剂站和康亚公司供应,部分直接进口。药用制品主要为乙醇、食糖等。包装材料主要为安瓶、内外包装物等。原材料经过检验合格后方可使用,目前原材料市场供应充足,能保质、保量、按时供应,价格比较稳定。未来如果材料供应发生波动或质量不符要求,本公司将面临原材料供应方面的风险。
    健康人血浆供应比较畅通,本公司在山东、山西等地建有血门,管理严格,质量稳定。1997年底血站全部改为机械采浆,血浆成本大幅提高,影响本公司的利润。近年来,其他系统血站增多,竞争加剧,未来在血源方面可能会有一定的风险。
    防疫制品多执行国家计划价格,主要原材料多从市场采购,国家在考虑原材料价格因素的同时也可能适当调整此类产品的销售价格,一般情况下,产品价格调整要滞后于原材料价格之调整。总之本公司不排除本身所面临的原材料涨价之风险。
    ●对主要客户的依赖
    本公司产品大约有2/3销售给卫生部计划免疫部门和有关省市卫生
防疫站,其余销售给医药公司等部门。本公司虽拥有优质产品和较大国内市场占有率,但由于目前并不直接面对最终消费者,对计划免疫的范围种类、地方政府的防疫政策、中间销售环节等方面有一定的依赖性,可能会给公司的生产经营带来一定风险。
    ●能源和交通的限制
    本公司生产、储存生物制品严格按照GMP规范执行,对温度、湿度
、洁净程度等条件有着极其严格的要求,不仅消耗量大而且要求具有极强的连续性,如果供应不足或出现间断,将影响本公司的生产销售;能源价格的上涨会加大生产成本,给公司经营带来一定风险。本公司处于交通发达的北京市,公路、铁路、航空运输条件便但由于部分原料(如血浆)和产品的特殊性,多要求低温、冷藏专用设备运输,这将影响本公司产品的成本。
    ●产品价格的限制
    本公司产品主要分为预防制品、血液制品和诊断用品三大类,预防制品销售市场相对平衡,国家对预防制品的供销与价格实行统一管理,主要由中国各级卫生防疫部门专营,部分产品需执行国家计划价格,近几年虽然进行了几次价格调整,但与原材料涨价幅度并不一定同步。国家的价格限制,会削弱本公司在产品销售、价格等方面的主动权,抑制本公司的利润增长的幅度,给生产经营造成一定风险。
    ●产品外销的限制
    生物制品出口要经过国际或进口国的质量安全检验与认证,本公司产品主要面对潜力巨大的国内市场,产品出口很少,部分产品被国际组织购买用于支持中国卫生防疫事业。
    ●业务结构的集中性
    本公司生产经营范围主要集中在生物制品的生产和销售,主要用于防疫、治疗和诊断检测,因此受我国卫生防疫、医疗事业发展的影响较大。
    ●主要产品所采用的技术及更新换代情况
    本公司的生产技术除基因乙肝疫苗技术是从美国引进外,其他均为发起人自主开发研究取得,其中二倍体细胞技术、风疹疫苗技术在国内属先进水平。生物制品生产工艺技术发展比较快,如果本公司科研、技术改造更新缓慢,目前所掌握的生产技术存在被国内、国际同行业更先进的技术所代替的可能,影响公司的长远发展。
    ●融资能力
    银行的商业化、国家适度从紧的金融政策及证券市场政策的变化,即使本公司有优良业绩和较高信誉,融资能力仍会受到一定条件的限制,影响本公司的发展。
    ●外汇风险
    中国外汇体制是放开经常项目下的市场供求决定的浮动汇率,一直比较稳定。但如果将来汇率出现大的波动,由于本公司的部分产品销售以外汇结算、一定量原料需进口及国际交流活动,汇率波动可能会影响本公司收入、成本与管理费用,可能会对本的财务状况带来不利影响。
    (2)行业风险
    ●产业政策
    本行业涉及广大人民的卫生健康、医疗保证,属于国家重点扶植的范畴。由于直接关系到使用者的安全,国家有关产品质量、生产环境等标准与政策可能更加严格,从而给本公司生产经营造成一定影响。
    ●环保因素限制
    本公司属生物制品行业,在各类工业企业中对环境污染较小。本公司在空气、烟尘、噪声方面由于采取有力措施,对环境污染小,低于国家允许标准。生产过程中产生一定数量废水,其中可溶性固体总量、悬浮物、COD、BOD等指标超标,处理不善会影响周边环境。
    ●安全风险
    本公司制品在生产、储存、运输过程中对温度、湿度、压力、洁净程度有极其严格的要求,尽管本公司设备、工艺技术水平较先进,但如果维护或操作不当,可能导致事故的发生,影响公司的生产和经营。本公司的产品主要是毒性很低的乙类制品,一般不会造成职业危害,工叙事事故率低。    
    ●严重依赖行业
    本公司所生产的生物制品与卫生免疫、医疗事业有密切的关系,国家相关政策及其发展状况直接影响到本公司的生产经营。
    ●行业内部竞争
    中国巨大的生物制品需求市场,加之利润大、风险小的行业特点,国内出现了大量的血液制品、诊断用品生产厂家,竞争加剧。同时国外生产厂家也以合资、加工包装、产品输入等形式进入中国市场。这些对本公司的生产构成较大的压力。行业内部竞争趋于激烈,从而给公司带来一定的风险。
    ●预防制品生命周期的限制
    预防制品是和某种疾病相对应的,当某种疾病被控制、消灭以后,相应的预防制品需求会减少甚至消失,从而使企业放弃此类制品的生产,造成一定的损失。
    (3)市场风险
    本公司主要产品目前市场平稳。我国是人口大国,加之人民生活水平迅速提高,生物制品市场发展很快,但殷切的需求会刺激国内外生产厂家的生产,从而导致市场供求关系的转化,随着国内生产厂家的增多,本公司少数制品可能出现饱和,面临市场竞争的压力。公司产品与我国卫生防疫、医疗事业有密切的关系,国家相关政策及其发展状况直接影响到本公司产品的需求。另一方面,中国强大的需求市场亦是国外生物制品公司竞争的热点。因此,本公司面临一定的市场风险。
    (4)政策性风险
    国家对部分免疫产品实行直接调控政策,如:计划性价格限制、税收政策等,将直接影响到本公司的生产经营和经济效益。国家计划免疫政策、质量标准及生物制品进出口政策的变化,对国内生物制品的生产与销售也将有一定的影响。
    本公司成立后,将在北京市新技术产业开发试验区注册,属高科技企业,所得税率为15%,在国家高科技开发区政策、所得税政策发生不
利变化或本公司失去高科技企业资格的情况下,本公司的所得税也有可能会发生不利的变化。
    国家有可能会随着宏观经济形势的变化,调整宏观经济政策、金融政策等相应政策,这将会对公司的经济效益形成一定的政策风险。
    (5)股市风险
    股票市场投资收益与风险并存,特别是中国证券市场尚属初级阶段,投机性与流动性相对较强。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政策、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票价格可能因上述风险因素而发生变动,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应该有充分的认识。
    (6)其他风险
    本公司系由北生所独家发起向社会公开募集设立的股份公司,其作为唯一控股股东会对本公司决策产生一定影响,同时由于历史沿革原因又导致北生所与本公司之间存在土地、综合服务等关联交易,可能产生使本公司部分小股东利益损失的风险。
    新生物制品研究开发项目具有投资大、研制周期长、审查手续严格的特点,各种相关因素的变化都可能会对项目造成不利影响,从而给公司带来不可预见的损失。
    2.主要风险对策
    针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最小程度:
    (1)针对上述经营风险,本公司将采取以下措施:
    ●对主要原材料及供货渠道的依赖影响因素对策
    本公司所需化学试剂、药用制品和包装材料都由信誉良好、有长期合作关系的厂家提供,货源充足价格稳定,能够保质、保量、按时供应;公司还将逐步开拓其他的原材料渠道,确保供应、降低成本。同时积极应用新技术工艺、加强操作管理,降低材料消耗。
    根据血液制品年投料量由80吨扩大到150吨的需要,计划新建4至5
个血源基地,加强管理监督,确保血源的质量与安全。引进先进设备与技术工艺,对血浆进行综合利用,充分挖掘内部潜力降低成本,提高竞争力。
    未来如果主要原材料价格上涨,本公司可通过争取政府调整相应产品价格,以抵减原材料价格上涨对公司经营可能带来的不利影响。
    ●对主要客户依赖风险影响因素对策
    本公司将进一步加大技术投入、强化管理,以增加产品品种、提高质量,在稳定现有客户的基础上,争取进一步开发新客户群;本公司为改变对地区性客户的依赖性,实施“巩固华北、面向全国”的经营战略,与众多其他省市的卫生防疫、医疗部门建立了供货关系,从而发散了对主要客户的风险。
    ●能源与交通方面限制的影响因素对策
    鉴于行业的特殊性,为保证电力供应,本公司建有特备双路电源供电系统,北京市供电局每年根据企业发展需要增加一定的供电指标,从而保证了电力的充足持纽供应。锅炉房年用煤量为8500吨,供应充足且价格稳定。
    本公司将充分发挥公路、铁路、航空交通便捷的优势,积极扩充、维护低温冷藏特种运输设备,合理有效地安排公司运输能力,保证公司销售顺利进行。
    ●产品价格限制的影响因素对策
    本公司是国内生物制品的大型生产商,具有较明显的技术、管理、品种、质量和规模优势,所使用的“北京”牌商标在市场中享有很高的声誉。通过改进工艺加强管理,氏生产成本消化不利因素;本公司将根据市场的行情以效益为原则,随行就市自主定价。本公司将充分发挥自身优势,在部分产品执行计划价格的情况下,获得令投资者满意的经营效果。
    ●产品外销限制的影响对策
    目前本公司出口较少,但由于质量优良且相对成本较低,本公司产品具有国际竞争力。本公司将积极通过国际或进口国的质量安全检验瑟认证,开拓国际市场,特别是发展中国家市场。
    ●业务结构集中性对策
    本公司将加大科技投入,提高技术工艺水平,进一步增加生物制品的品种和产量,提高在全国生物制品市场的占有率,以高科技含量、高质量的新品种不断增加市场份额。此外本公司还将利用技术优势,开拓微生态制剂、保健品等新的业务领域,发展多业经营,达到分散和降低风险之目的。
    ●主要产品或业务所采用技术及更新换代情况影响因素对策
    本公司拥有众多的高级科技人员,具有一定的科研开发能力;同时公司与北生所签订了《科技合作合同》,可以依托后者雄厚的科研力量开发新产品、研究先进技术工艺,本公司每年将从销售收入中提取3%作为科研开发基金,支持科技研究及其成果应用,通过加快产品技术更新换代,保持国内领先地位并力争赶超世界先进水平。
    ●融资能力影响因素对策
    本公司作为北京先进企业和生物制品重点生产厂家,与中国工商银行等多家金融机构建立了密切的合作关系,信誉良好。此外,本公司还将拓宽融资渠道,在保证投资者利益的前提下增加直接融资比例。
    ●外汇风险影响因素对策
    外汇收支在本公司业务中所占比例较小,面对可能的汇率风险,公司将在保证质量前提下加强进口材料的国产替代,选择最优进口报价,并加强管理减少不必要外汇支出,以此来抵减汇率风险的不利影响。
    (2)行业风险对策
    本公司发起人卫生部北京生物制品研究所是国内最早研究、生产生物制品的单位,在国内外有着很高的声誉。本公司将通过“名牌战略”,凭借品牌、品种、质量优势占领市场;加强销售队伍的建设,建立强大销售网络,制定适应市场变化的灵尖销售策略,不断扩大市场占有率。本公司将努力通过科学研究和技术引进,提高公司整体技术水平,不断开发新的产品品种,降低生产成本,提高产品质量,做到“生产一代、研究一代”,以增强公司产品在国内外同地业中的竞争能力,始终占据行业制高点。
    ●产业政策影响因素对策
    生物制品行业属于国家重点扶植的范畴,政策变化可能不大。本公司在产品质量、生产环境等方面将执行更加严格的标准并坚持居于国内先进水平,从而在相关标准、政策变化时,降低对本公司生产经营的影响。
    ●环保影响因素对策
    根据本公司与北生所签订的《综合服务协议》,生产污水以有偿方式由北生所负责处理,每年支付40万元。近年来,结合技术改造,北生所投资378万元新建了污水处理站,即将投入使用,日处理能力为3100
吨,届时本公司污水排放将达到北京市二级排放标准。
    ●安全风险影响因素对策
    本公司始终把安全生产置于首要地位,对生产、储存、运输过程实施全面监控,通过对设备进行定期检修及时排除事故隐患,积极应用先进安全的技术工艺,提高安全系数。本公司通过对职工进行安全教育和培训,对特殊岗位人员执行持证上岗制度,强化现场管理,确保安全生产。
    ●严重依赖某一行业影响因素对策
    卫生免疫、医疗事业关系国民健康、社会稳定,国家一直采取支持政策。本公司将积极开拓保健品等新业务领域,分散行业依赖风险。
    ●行业内部竞争影响因素对策
    本公司将充分利用技术力量雄厚、产品种类齐全质量优良、生产历史悠久信誉卓著等优势,积极参与行业竞争。以科技为先导,努力研究新产品、新工艺,缩短投产应用时间;同时提高原料特别是血浆的综合利用程度,加强生产管理,扩大投入产出水平,降低成本;强化生产的系列化和规模化;实行名牌战略,振奋宽销售渠道,变换销售手段和策略,争得较多市场份额;通过科研、技术引进赶超世界先进水平,并以特有的价格、成本优势迎接进口产品的挑战。本公司将以上述措施应对行业内部竞争带来的风险。
    ●预防制品生命周期限制因素对策
    某种疾病被控制以后,较长的巩固时期使相应预防制品需求仍会较大,迄今为止,人类利用上百年时间只消灭了一种疾病-天花。本公司将通过研制新预防制品,以多品种来降低单一预防制品生命周期限制的影响。
    (3)市场风险
    本公司将发挥自身优势,实现生产要素的最佳配置,加大科研开发力度,严格制品有关标准,以多品种、高质量、低成本的产品保持本公司强大市场竞争力。面对未来部分制品趋于饱和,不断开发适应市场发展需要的新制品,积极开拓微生态制剂、保健品等新领域,优化产品结构;加强销售网络的建设,加大宣传,制定灵活销售策略,在巩固现有市场的基础上,不断扩大市场份额;挖掘内部潜力,强化管理,以低成本保持市场竞争的主动权;通过科研开发、技术工艺引进生产具有世界水平的产品并以价格优势迎接进口的挑战。本公司以此保持恒久的竞争力,应对可能的市场风险。
    (4)政策性风险
    生物制品行业、民族高科技产业发展是国民健康、社会稳定、经济持续快速增长的前提和保证,在相当长时间内,国家有关政策将保持稳定性和延续性,产生不利影响的可能较小。同时,本公司将加大科技投入,保持高科技企业的活力与性质,以多品种、高质量、低成本的产品保持本公司强大的竞争力,就范对可能的政策性风险。
    (5)股市风险
    严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象。同时将采取积极措施,保持利润的稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报,保持企业良好的形象,尽可能降低投资风险。
    (6)其他风险
    北生所作为本公司的唯一控股股东,向本公司承诺将严格按照《公司法》中的有关规定,维护全体股东的合法权益,不利用控股地位作出损害部分小股东利益的行为;针对本公司存在的关联交易情况,本公司与北生所签订了相关协议,明确了双方的责权利,以公平的条件执行。针对科研开发项目风险,本公司将通过加强项目可地怀论证和筛选管理,把可能发生的损失降到最低程度。
    六、募集资金的运用
    1.募集资金的运用
    本次A股发行扣除发行费用后预计共可募集资金11490万元,本公司计划将所得款项用作如下用途:
    (1)购并、改造并合作生产基因乙肝疫苗项目
    A.购并相关厂房、机器工与北生所合作生产基因乙肝疫苗
    北生所与本公司已签订项目购并与合作生产合同,以承担相应负债的方式购并基因乙肝疫苗项目的厂房与机器设备,负债总额以在资产评估确认值基础上审计后的资产值为准,其净资产为零,购并基准日为98年5月31日。此次资产转让已经卫生部于1997年12月9日以卫计发[1997]223号文予以批准。北生所提供技术,本公司提供厂房设备与流动资金
等除技术外的全部生产要素,双方合作生产基因乙肝疫苗。北生所同意将产品以约定价格全部卖给本公司,鉴于本公司提供了除技术外的全部生产要素,约定价格为北生所提供生产技术同期应摊销数额,技术改造与生产管理由本公司负责。双方合和始于购并基准日。
    乙型肝炎是由乙型肝炎病毒引起的具有很大危害性的疾病,具有高度的传染性,潜伏期与病程较长,易发展成慢性肝炎、肝硬化及肚癌,并且较难治愈,严重危害人民健康。预防乙型肝炎最有效的手段就是定期接种乙肝疫苗。我国是乙肝的高发区,HBsAg携珲者达1亿多人,预防任务非常艰巨。传统血源乙肝疫苗为我国乙肝预防作出了巨大贡献,但由于血源乙凤苗存在未来HBsAg阳性血源减少,生产安全性,可能存在
其他病毒交差感染等问题,1997年9月1日卫生部以卫药发[1997]第57号文下达了《关于基因乙肝疫苗取代血源性乙肝疫苗有关问题的通知》,规定:1998年1月起停止阳性血浆的采集;已采集的阳性血浆1998年上半年允许投料生产;合格血源乙肝疫苗使用期限截止于2000年低。2001年
以后全部使用高安全性的基因乙肝疫苗。
    基因工程乙肝疫苗车间建筑面积为2400平方米,其中空气净化10万级面积1800平方米,生产线采用先进的模块化和自动化技术,整个车间符合GMP要求,设计生产能力为年产2000万支基因乙肝疫苗。由于血源
乙肝疫苗停用前的大量低价抛售及项目处于试产期,97年以前基因乙凤苗生产能力未充分运用,近期随着替代期限的接近及人们免疫认识水平的提高,基因乙肝疫苗生产销售呈现出非常良好的势头。
    经中华财务会计咨询公司评估,并经国家国有资产管理局以国资评(98)48号文确认,1997年6月30日基因乙凤苗项目建筑物、机器设备资
产总额为4103.26万元。项目借款共4108万元,其中短期借款2390万元
、长期借款800万元、技术改造专项借款918万元。
    b.基因乙肝疫苗车间技术改造项目
    该项目已经卫生部于1997年5月19日以卫计发[1997]83号文《关于
北京生物制品研究所基因重组乙肝疫苗生产车间技术改造工程可行性研究报告的批复》,对该项目进行了批准。项目固定资产总投资为2890万元,配套流动资金1000万元。
    现车间的公用设施与生产线是按年产2000万支疫苗设计的。实际生产中三个关键工序发酵模块、纯化模块、灭活模块生产能力闲置率分别为42.90%、38.61%及33.3%,同时净化车间即仍需耗能维持温和净化水
平,造成生产能力资源的巨大浪费。
    如利用已闲置的生产能力和资源,即改1周纯化1批为4天纯化1批,
发酵模块组中种子罐和生产罐模块重叠使用则1周可发本地批,灭活可由1月2批增加到3批,疫苗产量可增加到3500万支的水平。需扩建厂房约1000平方米;心建配液车间;改造公用设施,增加净化与空调机组的容量,扩建机房、水处理间并增添设备,增加去离子水、纯净水、纯蒸汽、送风、制冷供应能力;增加大型灭菌消毒锅等生产设备;生产模块零配件品种多、非标准配件多,需大量进口以满足扩大生产的需要;分包装车间及设备亦须根据生产能力扩建。
    基因乙肝疫苗主要原材料除大豆胨、酵浸粉目前国内产品尚不能达到质量标准和各类滤器与丁基琼脂糖国内无产品需进口外,其余匀能提供合乎要求的货源。
    现国内尚有五家厂家生产传统血源乙肝疫苗;另有数家生产CHO细
胞基因工程乙肝疫苗厂家,年产能力低,难以满足需要。本公司与深圳康泰生物制品公司基因乙肝疫苗年产可达6500万支。基因乙肝疫苗属血源性乙肝疫苗的换代产品,生产单位由国家严格控制,产品需求稳定,市场风险小;项目技术先进,工艺成熟,具有领先水平。
    我国每年约有2000万新生儿出生,计划免疫规定新生儿必须接种乙肝疫苗,按免疫程序受种者须接种三支,即每年计划免疫用苗6000万支,考虑到其他高危人群和青少年接种需要,年需求量在7000万支左右,并呈上升趋势。引进项目合同规定,1999年10月31日后,可以出口海外
市场。本公司生产的基因乙肝疫苗比之发达国家的昂贵基因疫苗与发展中国家的传统血源疫苗,有一定的质量价格比优势。
    预计用10个月左右时间完成项目改造并投入使用,经试产达到年产3500万支的设计生产能力。按现行市场价格每支4.00元计,假定产销率为100%,年销售收入达14000万元,年净利润可达2550.28万元。预计全部投资动态回收期为5.42年。基因乙肝疫苗全面替代血源乙肝疫苗后,售价可望达到5-7元/支,各项收益指标将大幅度提高。
    (2)血液制品车间技术改造项目
    该项目已经卫生部于1997年5月19日以卫计发[1997]82号文件《关
于北京生物制品研究所血液制剂生产车间技术改造工程可行性研究报告的批复》,对该项目进行了批准。项目固定资产投资为2980万元,配套流动资金1000万元。
    血液制品是一类特殊药品,它以健康人血浆为原料,采用蛋白质分离技术经深加工制备而成,临床上需要量大,在救死扶伤、预防疾病方面起着重要作用。它的安全性和质量,特别是病毒安全性要求极高。
    80年代中期,北生所建立了年加工80血浆能力的低温乙醇分离血浆蛋白车间,目前可生产白蛋白、免疫球蛋白等产品,但与GMP认证的要 求还有一定的差距;车间的净化程度不够,部分区域走向不够合理;由于使用时间较长,部分设备老化;一些生产步骤需采用新的技术和工艺,部分控制设备需自动化,并提高其精度。
    股份公司拟在现有基础上进行技术改造。改扩建后的血液制品生产的主体工艺采用Cohn低渐乙醇改良法:在血浆蛋白分离过程中引进过渡技术替代传统的高速冷冻离心机技术,可大大提高蛋白回收率、改善工作环境和条件;采用血液制品的病毒灭活和去除的新技术,增强血液制品安全性,提高制品质量和市场竞争能力。扩建厂房约1000平方米,改造车间空气净化、制冷装置,增加血浆蛋白分离用反应罐、超过滤装置等先进关键设备9台套。改造后血液制品车间年血浆加工能力为150吨,可达到GMP认证要求。
    根据血浆分离量的要求,约笔者  新建共6-8个符合标准的血浆采
集站,所需的其他主要原材料,都能从国内解决,少数药品和试剂可通过进口渠道予以保证。
    生产规模改造投产后,可生产的品种产量如下:人血白蛋白4000千克,静注丙球500千克,肌注丙球112.5万支。
    人血白蛋白是国内外生产及需求量最大的血液制品。据有关资料估算,目前我国每抻约消耗人血白蛋白50吨,但农村地区使用量很少,随着经济发展,血液制品消耗量还会增长。按WHO对各国人幸免消耗最低
要求(指导标准)0.1克/年标准计算,我国12亿人口每年至少需要120
吨白蛋白,而我国目前的血液制品生产能力低于这个数字。另外,总体看国内血液制品价格低于国际市场,争取血液制品出口将有更好的经济效益。
    预计用10个月完成厂房的改、扩建工程;再用3个月完成设备安装
及调试工作;2个月进行试生产;两年内达到设计生产能力,即年处理
血浆150吨。假定产品产销率为100%,年销售额将达到17212.5万元,净利润可达2009.83万元,销售净利率为12.38%,预计全部投资动态回收
期为3.61年。
    (3)新建水痘疫苗生产车间项目
    该项目已经卫生部于1997年5月19日以卫计发[1997]85号文件《关
于北京生物制品研究所冻干水痘--带状疱疹减毒活疫苗生产车间工程可行性研究报告的批复》,对该项目进行了批准。项目基本建设总投资为2960万元,配套流动资金500万元。
    水痘--带状疱疹是一种常见的、具有高度接触传播性的儿童疾病,一旦传入特定人群,常可造成连续数代的传播,直至易感者全部受到感染为止。水痘-带状疱疹病毒感染正常儿童一般症状较轻,但愈后病毒常可潜伏体内,日后一旦条件适宜,可致成人带状疱疹,痛苦异常;感染免疫缺陷的患儿则发生重型水痘;在接受抗免疫治疗的病人中,白血病等患者感染水痘合并全身严重症状,常侵及内脏,病死率高达20%

    目前没有有效药物治疗水痘-带状疱疹病毒感染,唯一有效办法是免疫接种该疫苗预防。目前国际上仅有三个水痘疫苗株:Oka疫苗株、
KMcC疫苗株、北京疫苗株。北京疫苗株系北生所研制而成,制成的水痘疫苗流行病学保护效果达96.4%以上,证明安全有效。
    水痘疫苗项目技术工艺先进,可实现工业化和平;市场需求殷切,
国内目前无同类产品,与进口产品比较,质量相等、价格占优势,故市场风险极小。
    根据生产工艺要求,该项目需新建完全符合GMP标准的水痘疫苗生
产车间。主要生产车间采用全封闭、净化空调的环境,其中净化空调房间1000平方米、一般房间2000平方米。部分关键设备从国外进口,如超声波破碎器等设备。水痘疫苗生产所需原材料国内均可提供合乎要求的货源,所需能源、动力亦可保证供应。
    工程项目共需30个月完成,试生产后即可达设计生产能力75万人份。
    项目经济效益较好,投资回收期短,发展潜力大。考虑市场的有效需求,假定产销率为100%,预计每人份售价100元,年销售收入7500万
元,年净利润总额可达2046.47万元,净利润率为28.92%,预计全部投
资动态回收期为3.6年。
    上述三个项目预计直接投资12933万元,其中购并项目投资4103万
元(假定资产评估确认值为承担债务总额),固定资产投资8830万元。加上配套流动资金2500万元,共需投资15433万元。
    2.募集资金投向汇总表
    如本公司本次股票发行成功,资金投放安排如下表所示:
项目名称          本次募集资金投入(万元)        产生效   投资
              投资总额  1998年  1999年  2000年  益时间  回收期
购并、改造基因乙肝疫苗项目
                6993     6993      -      -     1998年  5.42年
其中:归还将到期贷款
                4103     4103      -      -     1998年
基因乙肝疫苗技术改造
                2890     2890      -      -     1998年
血液制品车间技术改造项目
                2980     2980      -      -     1999年  3.61年
新建水痘疫苗生产车间项目
                2960     2000     960     -     2000年  3.60年
合计           12933    11973     960     -       -        -
    上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。项目运用出现资金闲置时,该项资金用于补充流动资金或进行安全、稳定的短期国债投资。
    按照本次发行预计可募集资金净额11490万元,直接投资总额为12933万元,资金缺口为443万元,拟通过自身积累、银行贷款或其他途径
解决。
    七、股利分配政策
    1.本公司将依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
    2.股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。
    3.本公司股利拟每年派发一次,当年的股利于次年二季度内派付。然而是否派发股利、数额、方式、时间,需则董事会根据盈利状况提出分配方案,经股东大会审议通过后执行。公司派发股利时,以公告形式通知股东。
    4.根据公司法和本公司章程的规定,本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:
    (1)弥补上一年度亏损(公司现无亏损);
    (2)按税后利润的10%提取法定公积金,当法定公积金已达到公司注册资本的50%时,可不再提取;
    (3)按税后利润的5%-10%提取法定公益金,具体比例由股东大会决
定;
    (4)提取任意公积金,具体比例由股东大会决定;
    (5)支付股东股利
    5.本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。本公司本次公开发行股票后,社会公众股股东与发起人同股同权,共享1997年6月30日以后形成的利润。本公司预计首次股利分配的日期在1999年
第二季度。具体分配时间由公司创立后的股东大会决定。
    6.本公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。
    7.上述股利分配政策需经公司创立后选举产生的董事会确认,并经股东大会批准通过后实行。
    八、发行人情况
    1.发行人名称:
    发行人名称:北京天坛生物制品股份有限公司(筹)
    英文名称:Beijing Tiantan Biological Products Corporation                 
              Limited
    2.本公司名称预先核准日期:
    1997年10月5日
    3.公司住所:
    北京市海淀区紫竹院南路17号。
    4.历史沿革及发行人、行业简介
    (1)发起人简介
    本公司发起人卫生部北京生物制品研究所创立于1919年,前身是北洋政府中央防疫处,是我国最早研究和生产生物制品的单位,其奠定了我国生物制品事业发展的基础。北生所取得了一大批重大科研成果:首先在世界上分离成功沙眼衣原体;在中国首先研制成功血源乙肝疫苗、风疹疫苗、水痘疫苗等;近年来在痘苗表达基因工程乙肝疫苗、单克隆抗体、分子生物学等方面的研究也取得了重要进展。
    北京生物制品研究所是卫生部直属中国生物制品总公司下属的全国六大研究所之一,是集科研开发、生产销售于一体的国家二级企业。在1993年卫生部清产核资扩大试点工作中被评为全国清产核资先进单位。在多次行业经济效益排名中,北生所在生物制品医药行业中均居前列。作为本公司的发起人,北生物在长期承担国家计划免疫制品的情况下,一直保持较高的盈利水平,历史上从未出现过亏损,也无重大违法行为。
    A.科研水平
    生物制品属于知识技术密集型产业,市场容量的扩充主要来源于新产品、新工艺的研制开发,因此,生物制品企业的持续发展集中体现在其科研开发水平上,这方面北生所具有得天独存的优势。北生所在建国后相当一段时间里担负着生物制品领域主要的研究工作,率先研制成功并推广多项重点产品,例如痘苗、脊髓灰质炎疫苗、血源乙肝疫苗、地鼠肾乙脑灭活疫苗、人胎盘血丙种球蛋白以及一些免疫诊断试剂盒等。
    北生所地处首都,地理、信息条件十分优势。国家计划免疫技术咨询委员会秘书处、中华预防医学会生物制品学会、中华微生物学与免疫学杂志编辑部、中国丹麦两国合办的中丹医学研究培训中心等均设在所内。在高级卫生技术人员培训、计划免设技术指导、学术交流咨询、技术转让等方面,面向全国与世界。
    北生所先后有六十多项科研成果获国际、国家及其他级别奖励。1978-1996年,获国际金奖1项,国家级科技奖14项,部省级科技进步及推广应用奖励36项,生物制品总公司级奖励12项。1984-1994年有32项新
产品获卫生部批准的生产证书和试生产文号;1993年34项产品被北京市科委确认为高科技产品。
    全所现有职工1600人,技术人员占半数以上,其中高级技术人员(正副研究员、高级工程师)120人,国家和卫生部授予的“有突出贡献
专家”称号者6人,享受国家级特殊津贴者32人。一批年轻的技术、管
理人员在工作中脱颖而出,成为跨世纪人才。
    B.制品生产
    雄厚的研究开发能力,只有最终转化为安全有效的生物制品,才能造福于社会。北京生物制品研究所先后建成基因工程乙肝疫苗室、菌苗室等13个生产室,能生产百余种生物制品,已形成国内一流的生产规模。多年来保持了较高质量水平,其以“天坛”为图案的北京牌商标在国内享有盛誉。
    C.国际交流
    北京生物制品研究所与WHO和许多国家研究所、实验室保持密切联
系与交流,国际上一些著名学者和WHO官员多次来所参观、访问,北生
所有多位专家先后担任全球扩大免疫规划顾问小组等国际咨询要构成员。
    股份公司成立后,其产权投资结构如(附图一)。
    (2)发行人简介
    本公司是由卫生部北京生物制品研究所独家发起,拟向社会公开募集人民币普通股设立的股份有限公司,以前未发行过股票。本公司此次新股发行后注册资本为12000万元。
    1997年5月,经卫生部卫计发[1997]210号文、214号文和222号文的
批准,北京生物制品研究所利用卫生部1996年新股额度进行股份制改造
并公开发行股票,1998年1月19日国家经济体制改革委员会以体改生[1998]7号文批准设立本公司。北生所以其所属部分生产经营性资产投入本
公司,评估确认后的资产净值为1045.19万元,按86.12%的折股比率,
折为发起人股9000万股,由北生所持有;拟向社会公众发行3000万股,每股发行价为4.07元。国有股权管理方案已经国家国有资产管理局以国资企发[1997]335号文予以批准。
    本公司于1997年10月5日在北京市工商行政管理局取得名称预先核
准登记。1997年10月21日北京市新技术产业开发试验区办公室以京试企[1997]20号文下达了《新技术企业受理通知》,经预审核,基本符合新技术企业认定审核标准,在取得法人资格办理有关手续后,从注册之日起享受15%企业所得税等有关政策优惠。
    本公司主要从事生物制品的研制开发、生产销售业务。本公司现有员工890人,专业技术人员占公司职工总数的40%。
    本公司已形成国内一流的生产规模,保持了较高质量水平,为我国防疫事业的发展作出了巨大贡献,取得了良好的社会经济效益。今后,本公司将应用现代生物技术,研制、开发和生产数量更多、质量更好、技术含量更高的生物制品,通过转换经营机制、拓宽融资渠道,努力成为我国卫生医药行业中的新型高科技企业。
    (3)发行人所在行业简介
    生物制品行业是医药卫生行业的重要组成部分,以微生物、寄生虫、动物毒素、生物组织作为起始材料,采用生物学工艺或分离纯化技术制备生物活化制剂。生物制品包括菌苗、疫苗、毒素、类毒素、血液制品、免疫制剂、细胞因子、抗原、单克隆抗体及基因工程产品等,在诊断、预防、控制乃至消灭传染病,保护人类健康中发挥着越来越重要的作用。我国生物制品事业在“预防为主”的卫生方针指引下,科研手段不断完善,新制品逐年增加,生产工艺日益改进,制品质量迅速提高。
    目前我国生物制品可分为四大类:
    防疫制品类:防疫制品是用于预防各种传染病流行的菌苗、疫苗制剂,它在大面积预防流行性传染病、保障人民健康方面发挥了巨大作用。随着人类各种传染疾病的发生和发展,如肿瘤、艾滋病、各种肝炎等的防治需要,深入开发和研制该类新制品的任务十分艰巨。该类制品市场前景不论从国内还是从国际上看都是无限广阔的。
    血液制品类:血液制品是以人血浆为原材料制备的,用于疾病治疗、预防的各种制剂。在临床抢救和治疗过程中,应用广泛。
    诊断试剂类:诊断试剂品种多、用途广,在帮助诊断和检测疾病以及科学研究等工作中起着重要的作用,是医院、防疫站、教学和科研部门不可缺少的工具。
    治疗制剂类:该类制品主要是直接用于各种疾病的治疗,本行业生产的主要有抗毒素及其他制剂。
    中国的生物制品行业担负着全国12亿人口的防病灭病工作,每年生产数亿人份的各类预防用生物制品,对提高全民族素质、延长人均寿命、发展社会经济做出了极大贡献。目前,我国传染病发病率控制在189.82/100000以下,传染病在死因排序中由建国初的第一位降至第九位,
人均寿命从35岁提高到70岁。
    生物制品市场本身也蕴积着巨大的经济机会。随着中国经济的发展,城乡居民自我保健意识的加强,对生物制品提出了更多、更广、更严格的要求。而生物制品的供给,由于受行业特殊性的限制:工艺复杂、质量要求严格,弹性较小。在可预见的将来,持续强劲的需求势头将为生物制品生产企业提供广阔的发展空间。
    人力际范围看,生物制品行业属高速成长型高科技产业。中国的生物制品市场由于历史的原因,主要以行政区域划块,现有企业多未形成专业化和规模经济。如果在向市场经济转变的过程中,抓住契机,引入竞争机制,进行现代企业制度改革,一批高水准、高赢利的生物制品生产企业将会迅速崛起,成为我国生物制品行业的中坚力量。
    5.公司的组织结构和内部管理机构
    本公司改组成立后,将设八个职能部门,具体公司管理结构如附图二。
    本公司的最高权力机构为股东大会,董事会为常设决策与管理机构,总经理负责本公司的日常事务,监事会是公司的监督机构。
    6.本公司与发起人卫生部北京生物制品研究所的关系如附图三。
    北生所持有本公司75%的股权,居于控股地位。北生所向本公司提
供实验动物、商标、土地租赁、医疗住房等综合保障服务;本公司几北生所提供动力服务和自制材料供应;双方签有技术合作合同。
    本公司与北生所及其全资、控股子公司由于原材料、产品的特殊性、专用性,双方无产、供、销依赖关系,本公司年月有一套完整的生产销售系统。两者产品完全不同,具有非替代性,不存在同业竞争关系。
    7.员工情况
    截止1997年6月30日,本公司在册员工总数为890人,员工的专业分工、技术构成以及年龄分布如下:
    (1)专业分工
    分工               人数      占员工总数的比例(%)
    生产人员           492              55.28
    销售人员            10               1.12 
    技术人员           316              35.51
    财务人员            10               1.12
    其它行政人员        62               6.97
    合计               890             100.00
    (2)技术职称
    职称               人数      占员工总数的比例(%)
    高级职称            23               2.59
    中级职称            98              11.01
    初级职称           235              26.40
    其它               534              60.00
    合计               890             100.00
    (3)年龄分布:
    年龄区间           人数      占员工总数的比例(%)
    30岁以下           262              29.44
    31-50岁            554              62.25
    51岁以上            74               8.31
    合计               890             100.00
    本公司目前无离退休人员。
    根据“国务院关于深化企业养老保险制度改革的通知”,本公司按照国家和北京市的有关规定,保障员工享有生活福利、劳动保护和行业保险待遇,本公司定期向北京市统筹办缴纳各项保险基金,对职工个人基本养老保险帐户进行集中管理。缴纳基本养老保险费,单位以全部职工工资总额为基数,个人以本人上年度月平均工资为基数;行业、工伤、生育保险基金以月工资总额为基数,按一定比例上缴。
    本公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理,分级负责,加强对职工劳动保护知识的教育,按期发放劳动保护用品,努力改善职工劳动条件。
    8.公司的经营业务范围
    主营:疫苗、菌苗、类毒素、抗毒素、血液制品、诊断用品、新生物制品。
    兼营:药品、微生态制剂、保健品、医疗仪器、生物工程技术服务、医疗卫生用品的进出口业务及其国内外销售。
    9.本公司实际从事的主要业务
    本公司主要从事各类生物制品的研制开发、生产和销售。
    10.主要产品品种、生产能力、主要市场、销售方式
    本公司目前主要产品品种及年生产能力如下:1350千克人血白蛋白、130万支肌注丙球、1500万人份冻干风疹疫苗、1.2亿人份脊髓灰质炎疫苗、2000万毫升乙脑疫苗、3000万人份流脑菌苗以及多种诊断试剂。购并改造合作生产基因乙肝疫苗项目、水痘疫苗新建项目、血液制品改造项目完成之后,本公司将具有3500万支基因乙肝疫苗、75万人份水痘疫苗的年生产能力,同时具有150吨的血浆加工能力,可生产人血白蛋
白4000千克、静注丙球5000千克、肌注丙球112.5万支。
    本公司生产的生物制品市场分布如下:(1)防疫类制品:指诸如脊
髓灰质炎疫苗、乙肝疫苗和流脑菌苗等按卫生部计划免疫规划要求的制品又可分为计划免疫类和非计划免疫类两部分。本公司计划免疫类制品脊髓灰质炎疫苗的市场由卫生部划定为华北地区三省(河北、山西、内蒙)、二市(北京市、天津市),承担全国需求量的1/3。本公司的非
计划免疫类制品主要以风疹疫苗、基因乙肝疫苗为主,行销各地,风疹疫苗目前属国内独家生产,市场占有率为100%;基因乙肝疫苗未来市场占有率在50%左右;未来水痘疫苗投产后,市场占有率将达50%以上。(2)治疗抢救类制品:主要包括人血白蛋白、肌注丙球和静注丙球等,主
要供应北京、天津、河北、广东和浙江等地,目前占全国同类产品市场的5%左右。(3)诊断类制品:本公司的诊断制品以生产免疫类诊断用品
为主,主要供应军队系统、华北地区的血站及医院。
    计划免疫产品每年卫生部、中国生物制品总公司主持召开的全国计划供应平衡会议下达计划任务,签订供货合同,供应对象全部为各省、自治区、直辖市防疫站。其它产品则按市场需求或合同销售,其中抢救类制品的销售对象基本为生物制品经营公司和医院,防疫类制品基本为各省、市、地、县防疫站,诊断类制品为各医院和血站。
    11.主要原材料的供应与自然资源的耗用
    (1)主要原材料
    A.化学试剂:盐酸、氢氧化钠、乳糖、磷酸二氢钠等国产化学试剂占多数,无需进口,国内化源充足,有长期稳定的供货渠道,厂家为北京试剂站和北京化工厂等;MEM、199和水解乳蛋白等为进口产品,年采购额300-400万元人民币,但大部分并非直接进口,无需使用外汇,采
购渠道主要是一些国营化学试剂站和中国生物制品总公司所属康亚公司。
    B.药用制品:主要有乙醇、食糖等,年采购额200多万元人民币,
采购渠道为有多年良好合作的国营企业,如北京酿酒厂、北京糖酒批发公司等。
    C.包装材料:主要为安瓶、内外包装物等,主要采购自北京玻璃仪器厂、大地纸制品厂,多年合作关系良好,年采购额600-700万元人民
币。
    D.血液:主要是健康人血浆。年采购量约100吨,目前年购买额3000万元人民币,1998年以后,国家规定血站全部由手工采浆改为机械采
浆,血浆的成本会大幅度提高,维持现有采购量,年采购额将增加到4400万元左右。按卫生部划区,现有山东、山西的四个血站,均为卫生部和所在省正式批准的血源基地,管理严格,质量稳定。本公司经地方卫生行政部门批准,准备自建符合BMP要求的采血站。
    本公司原材料进货前必须经过公司质检部门按照卫生阔别制订的《全国生物制品主要原材料试行标准》进行检验,合格后方可使用。目前原材料市场供应充足,能保质、保量、按时供应,大部分材料价格比较稳定。本公司所有原材料占制造成本的55%左右。
    (2)动力供应
    主要耗用的自然资源为煤碳,未对本公司的生产构成任何制约。
    A.供电:本公司建有特备双路电源供电,电压10千付,处变380伏
;为确保电力供应,每年北京市供电局均据企业发展需要增加一定的供电指标。因此,本公司的电力供应较有保障。
    B.供水:本公司有自备水井四眼,在国家节约水源指标控制下,年抽取地下水130万谜语左右,确保公司生产、生活需要。
    C.供汽:本公司自建锅炉房,现有蒸汽锅炉六台,其中五台为四吨炉,一台为六吨炉;温水炉五台,可供应本公司与北生所全部15万平方米建筑面积的取暖。年用煤量8500吨。
    12.工业产权、商标以及技术专利
    本公司无偿使用以天坛为图案的“北京”牌商标,该商标于1964年在国家工商行政管理局注册,1993年3月1日续展,有效期为10年。该商
标在生物制品行业享有很高的声誉,为北生所持有。本公司与北生所签订《商标使用许可合同》,许可使用期限自合同签署之日起至2003年2
月28日,并有权延展。
    13.新产品、新项目的研究开发
    本公司已开发出具有先进水平的水痘疫苗,募集资金到位后即开始建设。北生所正在开发麻疹、风疹、腮腺炎三联疫苗项目,并积极向四联疫苗等领域延伸;另外,伤寒Vi多糖菌苗的研究、Vero细胞乙脑疫苗生产工艺的研究已取得成功,根据科技合作协议,本公司拥有优先购买权,如可行将尽快投入生产。
    14.正在进行和计划进行的投资项目
    (1)正在进行投资项目:本公司自筹资金建改造脊髓灰质炎疫苗生
产线、质量监测系统工程、水处理间工程、水泵房工程和配电室工程,已投资1254万元,以上项目不久即可完工投入使用;购买采血设备,筹建新的血站。
    (2)募集资金计划投资项目:收购改造并合作生产基因乙肝疫苗项
目、改造血液制品车间项目、新建水痘疫苗项目,以上项目共需直接投资12933万元。详细情况参见第六章“募集资金的运用”。
    (3)未来计划投资项目:麻疹、风疹、腮腺炎三联疫苗生产项目,
计划投资8820万元,已经卫生部以卫计发[1997]84号文批准。
    15.国家有关政策
    本公司成立后,将在北京市新技术产业开发试验区注册。根据北京市人民政府发布的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》,本公司将享受15%所得税优惠。同时,根据《北京市新技术产业开发试验区内
新技术企业核定暂行办法》,本公司必须满足下列条件,方能享受上述优惠:A.用于新技术及其产品研究、开发的经费应占本企业当年总收入的3%以上。B.新技术企业的技术性收入占总收入的比例,自开办之日起,第一年不低于20%,第二年不低于25%,第三年不低于30%;批量生产
新技术产品的企业,其新技术产品的产值应占本企业当年总产值的50%.
    根据财政部、国家税务总局(94)财税字004号文件规定,生物制品
交纳增值税按简易办法依照6%征收率计算交纳增值税。本公司将依法享受此优惠政策。
    根据财政部、国家税务总局(94)财税字088号文件规定,国家科委
认定的新产品风疹疫苗享受两年返还增值税并受新技术保护。    
    16.公司改组
    1997年7月4日,本公司成立筹委会。1997年12月11日卫生部以卫计发[1997]第222号文下达《关于对北京生物制品研究所实行股份制改造
并募集设立股份公司意见的函》,批准以募集设立方式成立本公司。1997年12月25日国家国有资产管理局以国资企发[1997]335号文批准国有
股权管理方案。1998年1月19日国家经济体制改革委员会以体改生[1998]7号文批准设立本公司。本公司于1997年10月5日在北京市工商行政管
理局取得名称预先核准登记。
    本公司A股发行完成后,将立即召开股东大会,进行公司注册登记
工作。
    本次公司资产重组是以提高生产经营效率、明确产权关系、客观合法规范的原则来进行。北京生物制品研究所作为独家发起人,将其所属资产剥离非经营性资产、科研项目、部分经营性资产后,把具有广阔市场、高科技含量和长远发展前景的生产凤份公司。共包括:菌苗室、生化质检室、诊断室、分包装冻干室、小儿麻痹室、风疹室、血源室、脑炎室、培养基室、维修车间、血制车间、配液车间、动力车间、供应处、工程处、计量室、经销处和车队十八个处室,形成了完整且富有效率的生产销售体系。根据经确认后的评估结果和双方签署的《资产重组协议》与《债权债务转让合同》,并经会计师验资,截至1997年6月30日,本公司资产总额为18153.51万元,负债总额为7703.32万元,将产为10450.19万元。1998年2月27日,北生所与本公司签订《资产置换协议》,以
1997年6月30日为基准日,本公司递延资产9185550元划归北生所所有,同时减少本公司应付北生所股利9185550元。资产置换后,1997年6月30日,本公司资产总额为17234.96万元,净资产仍为10450.19万元。
    本公司总股本为12000万股。其中,北京生物制品研究所以其部分
经营性净资产评估后10450.19万元,按86.12%的折股比率,折为9000万国有法人股,占总股本的75%;向社会公众发行3000万股(含300万公司
职工股),占总股本的25%,发行价格4.07元。溢价收入全部进入资本公积金。
    17.关联交易
    为了实现、高效、便于管理的目标,本公司与北生所在土地、科研、综合配套后勤服务等方面存在服务关系,并以《土地租赁合同》、《商标使用许可合同》、《技术合作合同》、《综合服务合同》、《自制材料供应合同》、《实验动物供应及动物试验管理合同》的形式加以确立。
    (1)北生所向本公司提供的项目
    A.本公司租赁北生所拥有的土地89700平方米,租赁期限为50年,
前三年每年土地使用费为113万元,以后按有关部门颁布的土地租金调
价幅度调整次年租金金额。
    B.本公司产品无偿使用北生所的“北京”牌商标,图案为天坛祈年殿。
    C.北生所向本公司提供住房、医疗服务、幼儿入托、食堂、环境卫生与绿化排污的综合配套服务,每年综合配套服务费为86.5%。
    D.北生所向本公司提供合乎要求的实验动物并提供动物试验服务,每年以约定价格按实际发生额进行结算。
    (2)本公司向北生所提供的项目
    A.本公司向北生所提供水、蒸汽、暖气供应,并对其所需的电力、电明、工业天然气代为管理。上水、蒸汽、暖气的收费标准由双方商定,每年确认一次;电力、照明、工业天然气的收费标准以国家规定的市偶合为依据,另加一定比例的管理费,管理费标准每年由双方商定一次;每年以实际发生额结算。
    B.本公司向北生所提供培养基和配液等自制材料供应和生产、科研等所需消毒服务,每年以实际发生额进行结算。
    (3)双方合作项目
    本公司与北生所以委托、购买、共同开发的方式进行科研开发合作。北生所有偿提供科研成果、咨询、培训等;北生所拥有的科技成果转让时,本公司有优先购买权;平等条件下,本公司可优先收购北生所的科研机构。
    关联交易的定价依据为:国家定价;无国家定价的遵循市场价格;无国家定价和市场价格的,根据提供方的实际成本加合理利润形成结算价格。结算方法为:每年1月份进行上年服务费结算并支储款项;单项
协议按合同规定进行结算。
    18.发起人的承诺
    为保证广大社会投资者利益,本公司独家发起人卫生部北京生物制品研究所承诺:
    (1)在股份公司依法设立之后,本所及本所的全资子公司和控股公
司将放弃生产与股份公司相同或相近的产品,不以任何方式从事任何与股份公司在业务上构成直接或间接竞争的业务。
    (2)在股份公司依法设立之后,本所已签署的合同中有关股份公司
业务的,本所将全部交由股份公司生产、执行;本所将尽快办理作为出资资产的产权证登记变更手续,以使产权变动之法律手续完备;上述资产之移交、产权登记这更名,均不存在任何法律障碍。
    (3)股份忝前提下,有关人员任职将严格按照有关章程规定执行,
公司经理层保证不出现双重任职情况;不利用控股股东的地位损害股份公司及其他股东的利益。
    (4)本所与股份公司发生不可避免的关联交易时,将依据公平交易
的原则和市场规则,严格按与股份公司签订的合同进行;关联协议将在公司创立大会上由中小股东表决,本所予以回避。
    (5)本所不以任何方式增持在唐山华凯生物技术联合有限公司的股
权,并于适当时候将所持其30%的股权转让给股份公司。
    19.筹委会成员简介
    倪道明,男,56岁,大学文化,研究员,研究生导师,本公司矮委会主任。自1965年起在卫生部北京生物制品研究所工作,曾任血液制品研究室主任、血液制品室主任、科研开发处处长、副所长,现任所长兼党委书记。在企业领导岗位上工作多年,具有较高的决策能力和丰富的企业经营管理经验。在学术社会职务方面,担任中国预防医学会生物制品学会治疗制品专业组组长、中国物生制品标准化委员会委员、中国输血协会血液制品委员会主任委员。享受政府特殊津贴。
    王玉山,男,44岁,大学文化,高级工程师,筹委会委员。自1978年起在卫生部工作,曾任卫生部部长秘书、卫生部人事司干部处处长,1993年4月任中国生物制品总公司副总经理。具有较高的决策能力和企
业经营管理经验。1995年担任中国国资青年总裁委员会理事。
    赵铠,男,67岁,大学文化,研究员,研究生导师,中国工程院院士,筹委会委员。1954年起在卫生部北京生物制品研究所从事科研、企业管理工作,曾任党委书记、所长,具有较高的决策能力精深的生物工程专业知识,曾荣获卫生部有突出贡献专家荣誉称号。现任中国生物制品总公司科委会主任,聘任中华医学会理事、生物技术专家咨询委员会副主任委员、生物制品标准化委员会委员、重大医药卫生科技成果评审委员会委员、药品审评委员会委员、WHO临时顾问等职务。享受政府特
殊津贴。
    杨光林,男,57岁,大学文化,研究员,筹委会委员。自1965年起在卫生部北京生物制品研究所工作,曾任生产管理处处长、所长助理,现任副所长兼党委委员。长期从事科研、生产技术工作,具有丰富的企业生产管理经验和较强的市场营销开发能力。中华全国微生物学会委地受政府特殊津贴。
    姚桐利,男,45岁,大学文化,高级工程师,筹委会委员。曾任卫生部长春生物制品研究所工程技术管理处副处长,卫生部北京生物制品研究所基建处副处长、处长、所长助理,现任副所长、卫生部世界银行贷款疫苗项目办公室主任。具有较高的工程项目管理能力。
    吴振山,男,42岁,大专文化,高级会计师,筹委会委员。自1982年起在卫生部北京生物制品研究所从事财务工作,现任北生所财务处处长。长期从事企业财务管理工作,具有较高的财务管理作业务能力。
    赵国军,男,38岁,大学文化,高级经济师,筹委会委员。1983年任北京商学院团委书记,1986年在卫生部北京生物制品研究所从事技术改造和销售等工作,现任销售二处处长。具有较高企业管理经验和市场营销工作能力。
    九、经营业绩
    1.生产经营的一般情况 
    本公司主要从事生物制品的生产与销售,产品主要包括哆疫制品血液制品和诊断制品三大类。生产规模逐年扩大,产品品种不断增加且质量日益精良,市场份额迅速提高。免疫制品中,本公司每年可生产1.2
亿人份脊髓灰质炎疫苗,风疹疫苗1500万人份,基因乙肝疫苗生产能力将由2000万支提高到3500万支,未来水痘疫苗投产后年产量为75万人份,2000万毫升乙脑疫苗、3000万人份流脑菌苗在免疫制品市场亦占有相当重要的位置。血间技术改造完成后,将具有150吨的血浆加工能力,
可生产人血白蛋白4000千克、静注丙球500千克、肌注丙球112.5万支,市场占有率会大大提高。诊断制品中,本公司以生产免疫类诊断用品为主,主要供应军队系统、华北地区的血站及医院。
    93年北京市科委确认本公司新技术产品27项。风疹疫苗1994年被评为国有级新产品,1997年荣获中华医学会'97医药发展贡献奖和“97优
秀产品推荐奖”。
    2.历年销售额和利润总额
                                              单位:万元
                   1997年       1996年      1995年
    销售收入        7514         7668       10028     
    利润总额        3433         3235        4509
    从1995年开始,国家加强了对血液制品、诊断制品的原料采集和生产销售的整理工作,血浆采集大部分停止,影响了相关制品的产量与利润;血源乙肝疫苗替代前生产厂家大量低价抛售压制了基因乙肝疫苗的价格。这些对整个生物制品行业产生了巨在的影响,虽然暂时行业有所下滑,但规范、安全的生产销售环境对整个行业的长远发展是有利的,特别是对本公司这样的国家级大型生产企业。随着整顿工作的完成和各项措施的落实,本公司生产销售自1997年起趋于正常,并显示出强劲的发展势头。
    3.业务收入及其构成
                   1997年          1996年          1995年
项目            金额    比例    金额    比例    金额     比例
               (万元)   (%)    (万元)   (%)    (万元)    (%)
冻干风疹疫苗    2518     33.51  2611    34.05    3462    34.53
人血白蛋白      1711     22.77   597     7.78    1956    19.51
小儿麻痹疫苗    2070     27.55  1302    16.98     843     8.41
血源乙肝疫苗     263      3.51  1710    22.30    2707    26.98
乙脑疫苗         763     10.15   215     2.80     213     2.13
冻干流脑菌苗     141      1.88    98     1.28     106     1.05
冻干黄热疫苗      10      0.13     9     1.12       8     0.08
其他生物产品      39      0.50  1126    14.69     733     7.31
合计            7514   100.00   7668   100.00   10028   100.00
    4.产品市场情况
    本公司计划免疫制品脊髓灰质炎疫苗的供给量占全国的1/3,市场
范围为华北地区三省(河北、山西、内蒙古)二市(北京、天津)。非计划免疫制品主要以冻干风疹疫苗、基因乙肝疫苗为主,行销一国各地,风疹疫苗目前在各独家生产,市场占有率为100%;基因乙肝疫苗未来市场占有率在50%左右;未来水痘疫苗投产后,市场占有率将达50%以上。治疗抢救制品主要包括人血白蛋白、肌注丙球和静注丙球等,主要供应北京、河北、广东和浙江等地,目前占全国同类产品市场的5%左右。诊断制品中,本公司以生产免疫类诊断用品为主,主要供应军队系统、华北地区的血站及医院。
    本公司将充分利用技术力量雄厚、产品种类齐全、质量优良、信誉卓著等优势,通过开发新制品、优化产品结构、降低物耗、建立强大销售网络保持本公司强大市场竞争力。
    5.产品性能与质量
    本公司生产的防疫制品主要用于各种传染病的防治,例如风疹、脊髓灰质炎、乙型肝炎、流行性脑炎等,这些传染病严重危害人民健康,不仅给病人及其家族造成巨大痛苦,而且形成了很大社会负担,预防疾病最有效的手段就是接种相关疫苗;血液制品主要用于治疗抢救,提高病人的身体素质与抵抗能力,主要包括人血白蛋白、肌注丙球和静注丙球等;诊断用品用于疾病诊断和各种细菌、病毒的检测。
    本公司严格执行部颁中国生物制品规程,建立了公司、室、班组三级质量监督网,健全从原材料采购、生产、检验、出厂、售后服务全过程的质量保证体系,严格监督各个生产环节。接受中国药品生物制品检定所的监督和检验。产品在有效性、安全性等方面居于先进水平,1990年计量认证评为二级计量企业信得过单位。
    6.筹资与投资方面情况
    本公司充分利用自我积累、金融贷款、与其他机构的往来商业信用、折旧基金等资金渠道,努力扩大生产经营能力,到97年底,共有银行贷款5730万元,往来借款757.79万元,95年以来形成折旧基金1174.35
万元,这些资金除补充流动资金外,大多用于脊髓灰质炎疫苗、风疹疫苗、血液制品等项目建设与技术改造上没有对外投资。
    7.生产经营设备、主要固定资产增加、改进情况
    97年12月31日,本公司固定资产原值达6805.25万元,比年初累计增加415.54万元,增幅为6.5%.其中:生产经营设备增加244.48万元,占原值
累计增加额的58.83%;房屋建筑增加161.88万元,占38.96%;其他固定资
产增加9.18万元,占2.21%.
    8.职工数量与业务水平
    本公司坚持“以人为本,以人兴企”的管理思想,把提高员工素质作为创造优异产品与业绩的有效手段。公司每年制定职工教育培训计划,建立和完善了整套员工培训、考核、使用、待遇一体化的运行机制,坚持面向科研、生产与市场;突出高级科技、经营管理人才的培养与使用,为之提供良好的工作生活环境,充分发挥其创造性、积极性。把职工培训及其业务水平的提高落实到拓品种、上质量、降成本、扩市场、增效益上。本公司将继续举办各类培训,扩大国际、国内交流,不断更新优化员工的知识业务结构,促进本公司在生物制品这一高科技以领域的长久高速发展。
    十、股本
    1.股本形成过程
    根据中华财务会计咨询公司的资产评估报告,并经国家国有资产管理局国资评[1997]1112号文对资产评估结果的克腑以及国家国有资产管理局国资企发[1997]335号文《关于北京天坛生物制品股份有限公司(
筹)国有股权管理有关问题的批复》对发起人资产折股方案及国有股权管理方案的批复,全部净资产总额为10450.19万元,按86.12%的折股比率,共折股9000万股。根据计划本公司将发行A股3000万股,每股发行
价为4.07元。股票溢价金额全部计入资本公积金。新股发行后注册资本为12000万元。
    2.如本次发行成功,本公司的股本结构
    项目                  数量(万股)    占总股本的(%)
    发起人股                 9000           75.00    
    其中:国有法人股          9000           75.00
    社会公众股A股            3000           25.00
    其中:公司职工股           300            2.50
    合计                    12000          100.00
    本公司本次发行前未曾发行过股票。
    3.本次公开发行前后公司净资产总额,股本及每股净资产
    根据北京兴华会计师事务所审计后财务报表资料(未考虑资产评估增值),本次发行成功后,本公司有关资产数据为:
    发行前净资产总额:        9236.90万元(1997年12月31日)
    发行前总股数:               9000万股
    发行前每股净资产:             1.03元
    新股发行预计实收金额:      11490万元
    发行后净资产总额预计为: 20726.90万元
    发行后总股数:              12000万股
    发行后每股净资产预计为:       1.73元(扣除发行费用)
    本公司筹委会成员认购新股:
    姓  名      职  务      股数(股)
    倪道明    筹委会主任      5000
    王玉山    筹委会委员      4000
    赵  铠    筹委会委员      4000
    姚桐利    筹委会委员      4000
    吴振山    筹委会委员      4000
    赵国军    筹委会委员      4000
    4.公司股份回购
    根据《公司法》规定,公司不得收购本公司股票。但在下列情况下,经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准,可以回顾公司发行在外的股份:
    ●为减少公司注册资本而注销股份;
    ●与持有本公司股票的其它公司合并;
    ●法律、法规许可的其它情况。
    公司回购股票后,必须在10日内注销该部分股份,燕依照规定办理变更登记,并公告。
    十一、财务会计资料
    北京兴华会计师事务所接受本公司委托,根据国家有关法律、法规及《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》的规定,对本公司1995年、1996年和1997年的会计报表进行了审计,出具了(98)京会兴字第137号审计报告。
    1.审计报告
北京天坛生物制品股份有际公司筹委会:
    我们接受委托,审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日的资产负债表,1995年度、1996年度、1997年度利润表,以及1997年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我  为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业人献计献策准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日的财务状况,1995年度、1996年度、1997年度的经营成果和1997年度的资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    北京兴华会计师事务所                  注册会计师:曹瑞芳
    副主任会计师:袁连生                  注册会计师:张  文
    地址:北京市西城区阜城门外大街        一九九七年三月二日
          万通新世界广场708室
    2.资产负债表及其备考报表、损益表、财务状况变动表(见附录)
    3.会计报表编制基础
    北京天坛生物制品股份有限公司(筹)的会计报表是按资产重组方案和股份制试点企业会计制度报表格式模拟编制而成。
    4.主要会计政策
    1.会计制度:北京天坛生物制品股份有限公司(筹)执行《股份制试点企业会计制度》。
    2.会计年度:以公历1月1日至12月31日为一会计年度。
    3.记帐原则及计价基础:采用借贷记帐法,按权责发生制原则进行会计核算,以历史成本为计价基础。
    4.记帐本位币:以人民币为记帐本位币。
    5.外币折算:发生外币业务,按当日中国人民银行公布的基准汇价折合成记帐本位币记帐,年末将外币余额按上述基准汇价进行调整,与原帐面差额记入当期财务费用。
    6.坏帐准备:每年年末按应收帐款期末余额的3‰计提坏帐准备。
    7.存货核算:存货包括原材料、在产品及自制半成品、产成品等。存货幸免按计划成本核算,每月月末通过“材料成本差异”科目进行调整,将发出和期末存货调整为实际成本。
    8.长期投资:
    (1)债券投资:按成本法核算。
    (2)股权投资和联营投资:持股低于20%的按成本法核算;持股20%
及以上的按权益法核算,持股50%以上的按权益法核算并合并子公司报
表。
    9.固定资产及折旧:固定资产按照历史成本计价,固定资产的确认标准为:单位价值2000元以上并且使用年限1年以上。按平均年限法计
提折旧。北京天坛生物制品股份有限公司(筹)固定资产的使用年限和预留净残值率按《工企业企业财务制度》的规定确定。各类固定资产的使用年限、净残值率、年折旧率如下:
    固定资产名称    使用年限    净残值率      年折旧率
    房屋建筑物        20-40        3%        2.425-4.85%
    专用设备           5-20        3%        4.85-19.40
    运输工具          10-15        3%        6.47-9.70%
    其    他           8-20        3%        4.85-12.125%
    10.无形资产:无形资产按取得时的实际成本计价,按平均年限法摊
销。
    11.递延资产:递延资产按实地成本计价,按平均年限法摊销。
    12.产品成本计算方法:产品成本包括直接材料、直接人工、制造
纲用。销售费用、管理费用、财务费用全部计入当期损益。
    13.收入确认:以产品发出,收到货款或取得收取货求救人凭证时
,确认营业收入实现。
    14.税项:增值税按销售收入乘6%计算缴纳;企业所得税按应税利润的33%的计算缴纳。
    15.利润分配:北京天坛生物制品股份有限公司(筹)章程规定税
后利润按以下顺序分配:(1)弥补亏损(2)提取10%法定公余公积金(3)提
取5-10%法定公益金(4)经股东大会决议提取任意盈余公积金(5)股利分
配:由董事会按法律规定和公司经营状况决定,提交股东大会审议通过

    5.会计报表主要项目注释
    1.货币资金
    期末余额(1997年年12月31日,以下项目同)9974231元,其中:
    现金             19734元
    银行存款       9954497元
    货币资金1997年末金额比1996年末减少57%,主要原因是年末有大量采购。
    2.应收帐款
    期末余额47264698元,其中帐龄1年以内的45802808元,占96.19%;帐龄1-2年的1342347元,占2.84%,帐龄2-3年的119543元占0.25%。    
    主要债务人、内容及金额这:
    吉林省卫生防疫站        货款      602482元
    湖北省卫生防疫站        货款      453638元
    江苏省卫生防疫站        货款      783519元
    镇江市卫生防疫站        货款      704182元
    广东揭西县药品公司      货款     1072688元
    广西自治区防疫站        货款     3878900元
    北京市卫生防疫站        货款      870000元
    卫生部疾病控制司        货款     9113800元
    广东省卫生防疫站        货款      399208元
    六安地区防疫站服务公司  货款      381217元
    应收帐款1997年末金额比1996年末有较大增加,主要原因是国际结
算回款较慢。无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
    3.预付货款
    期末余额0元,1997年末金额比1996年末有较大减少,主要是原材
料等已全部到货。 
    4.其他应收款
    期末余额500328元,帐龄1年以内265701元占53.11%;帐龄2-3年的
112150元,占24.41%,帐龄2-3年的122477元,占22.48%。
    主要债务人、内容及金额为
    个人暂借款           备用金    102397元
    血站周转金           备用金    122393元
    肉补及专家津贴       往来款    275538元
    其他应收款1997年末比1996年末减少55.8%,主要是血站周转金减少。无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
    5.存货
    期末余额47790678元主要项目为:
    原材料              12860195元
    在产品              28029006元
    产成品               5273223元
    包装物               1354414元
    低值易耗品            273840元
    合  计              47790678元
    存货1997年末比1996年末增加80.34%,主要原因是在产品及包装物
增加。
    6.固定资产及累计折旧
    (1)固定资产类别及原价
                                                   单位:元
  类  别        期初价值    本期增加    本期减少    期末价值
                1997.1.1                           1997.12.31
房屋及建筑物    26989074     1618827       0        18607901
专用设备        30035554     2157955       0        32193509
运输工具         5551784      286799       0         5838583
其他             1320702       91814       0         1412516
小计            63897114     4155395       0        68052509
    (2)累计折旧
  类  别        期初价值    本期增加    本期减少    期末价值
                1997.1.1                           1997.12.31
房屋及建筑物     8027597      680277       0         8707874
专用设备        12951453     4163270       0        17114723
运输工具         1814665      450720       0         2265385
其他              549094       96328       0          645422
小计            23342809     5390595       0        28733404
    7.在建工程
    期末余额12539630元,主要工程为:
名称              实际支用数 预算数     批准文号      资金来源
改造脊髓灰质炎疫苗生产线
                   667万元  817万元  卫计发90第227号    自筹
质量监测系统工程   114万元  140万元  卫计发90第227号    自筹
水处理间工程       176万元  151万元  卫计发90第227号    自筹
水泵房工程          56万元   48万元  卫计发90第227号    自筹
配电室工程         241万元  250万元  卫计发90第227号    自筹
    8.短期借款
    期末余50300000元,具体借款项目如下:
贷款银行  币种       借款期间         借款金额 月利率 借款条件
中国工商银行北京朝阳区支行 
         人民币  1997.7.25-1998.1.25   300万元  0.84%   担保
中国工商银行北京朝阳区支行
         人民币  1997.8.28-1998.2.28   480万元  0.84%   担保
中国工商银行北京朝阳区支行
         人民币  1997.11.15-1998.5.15  750万元  0.72%   担保
中国工商银行北京朝阳区支行 
         人民币  1997.12.19-1998.6.19  500万元  0.72%   担保
中国工商银行北京朝阳区支行 
         人民币  1997.10.27-1998.8.27 3000万元  0.72%   担保
合计                                  5030万元
    短期借款1997年末比1996年末相比增加较大,主要原因是流动资金
需要量增加。至审计报告日,1998年1月25日、1998年2月28日已到期的借款已办理了展期。
    9.预收帐款
    预收帐款期末余额0,1997年末金额比1996年末有较大减少,主要是
销售方式有所改变。
    10.应付福利费
    期末余额1173653元,应付福利费1997年末比1996年末增加较大,主
要是福利费支出减少。
    11.未付股利
    未付股利期末余935406元,1997年末金额比1996年末有较大减少,其中减少的2700万元系与短期借款置换,9185550元已转入净资产(根据天
坛生物制品股份有限公司(筹)与卫生部北京生物制品研究所签定的资产置换协议)。
    12.未交税金
    税    项               金额
    城市维护建设税        35544元
    增值税               207778元
    所得税              1774310元
    其  他               435799元
    合  计              2453431元
    13.其他未交款
    期末余15233元,其中:应交教育纲附加15233元。
    14.其他应付款
    期末余3000183元,主要债权人、内容及金额为:
    各项暂存款         1935579元
    教育经费            802846元
    工会经费            261758元
    其他应付款1997年末比1996年末减少25.19%,主要原因是本期发生
数减少。
    15一年内到期的长期负债
    期末余额7000000元。主要项目如下:
贷款银行  币种       借款期间       借款金额 月利率 借款条件
中国交通银行北京市分行
         人民币  97.3.13-98.6.30     700万元  0.915%  担保
合计                                 700万元
    一年内到期的长期负债1997年末比1996年末增加,主要原因是此部
分负债由长期借款转入。
    16.长期借款
    期末余额0,1997年末比1996年末有较大减少,主要原因是此部分借
款已转入一年内到期的长期负债,并将部分借款偿还。
    17.股本
    项目              1997年度      1996年度      1995年度
    国有法人股       42000000元    42000000元    42000000元
    18.盈余公积
    项目              1997年度      1996年度      1995年度
    法定盈余公积金   17567207元     6592699元    5484681.5元
    公益金           17567207元     6592699元    5484681.5元
    19.未分配利润   
    期末余额10234556元为股份公司(筹)从97年7月1日至12月31日持纽经营期间所形成的利润,经股份公司筹委会决议通过,此部分利润为拳老股东共享。
    20.主营业务收入
    项目                  1997年度     1996年度     1995年度
    血源乙肝疫苗           2634183     17098124     27066708
    乙脑疫苗               7631238      2144742      2131457
    小儿麻痹疫苗糖丸      20700621     13021791      8433607
    冻干流脑菌苗           1411385       978369      1055953
    冻干风疹疫苗          25176982     26110615     34621739
    人血白蛋白            17109326      5969158     19563967
    冻士黄热疫苗            100111        91486        77165
    其他生物产品            376606     11263310      7328299
    合计                  75140452     76677595    100278895
    21.主营业务成本
    项目                  1997年度     1996年度     1995年度
    血源乙肝疫苗           1273919      6238598     13079392
    乙脑疫苗               3449394      1586812      1791322
    小儿麻痹疫苗糖丸       6790843      3182181      2168328
    冻干流脑菌苗            255044       452388       556246
    冻干风疹疫苗           6399746     11379090     13745024
    人血白蛋白            10800134      2122738     11698777
    冻干黄热疫苗             60143        55034        46159
    其他生物产品            488031     10502598      5519592
    合计                  29517254     35519439     48604840
    22.销售费用
    项目                  1997年度     1996年度     1995年度
    工资                    162058       103342      246485
    折旧费                   34526        25390       65367
    燃料及动力               57060       121296      191847
    运输费                  491128       156784      212140
    其他                     44158       294675      107299
    合计                    788930       701847      823138
    23.管理费用
    项目                  1997年度     1996年度     1995年度
    工资                  2393488       889503      1157049
    折旧费                 154395        77298        63388
    物料消耗               665045       469887       550850
    低值易耗品摊销          30513        23262        33500
    办公费                 588704       664270       643743
    差旅费                 153384       120113       112067
    误餐费                 445967       445944       443870
    税金                   359695       295476       256921
    养老金                 409958      1154396       792332
    其他                  1599817      1408983      1490959
    合计                  6800966      5549132      5544679
    24.财务费用
    项目                  1997年度     1996年度     1995年度
    利息净支出            3285703      3121148      4269453
    手续费                   4045         8677         7854
    合计                  3289748      3129825      4277307
    25.营业税金及附加
    项目                  1997年度     1996年度     1995年度
    城市建设维护税         135704       320733       389997
    教育费附加             326642       137457       167141
    合计                   452346       458190       557138
    26.其他业务利润
    项目                  1997年度     1996年度     1995年度
    材料销售利润            34198       189412       546597
    其他                        0            0      1298535
    合计                    34198       189412      1845132
    27.营业外收入
    项目                  1997年度     1996年度     1995年度
    固定资产清理收益            0       138721      1161862
    退税收入                    0       767581      1784993
    其他                        0          547          261
    合计                        0       906849      2947116
    28.营业外支出
    项目                  1997年度     1996年度     1995年度
    固定资产清理损失            0        14143        26103
    罚没支出                    0         9520       146591
    捐赠支出                    0        33000         1000
    其他                        0         7612          306
    合计                        0        64275       174000
    6.或有负债
    截止报告日止,未有证据显示北京天坛生物制品股份有限公司(筹)
存在或有负债。
    7.关联交易
    股份公司成立后,北京天坛生物制品股份有限公司(筹)每年将向卫生部北京生物制品研究所支付土地租赁费113万元,每年支付住房管
理、医疗等服务费用86.5万元。
    卫生部北京生物制品研究所将向北京天坛生物制品股份有限公司(筹)供应的实验动物,以每年实际发生额结算;天坛生物制品股份有限公司(筹)将向卫生部北京生物制品研究所提供动力服务及供应自制材料,以每年实际发生额结算。
    8.约定资本支出
    北京天坛生物制品股份有限公司(筹)与卫生部北京生物制品研究所已签定协议,北京天坛生物制品股份有限公司(筹)成立后,将向卫生部北京生物制品研究所以承担相应债务的方式购并基因工程乙肝疫苗项目厂房与机器设备,债务数额以购并日在评估基础上经审计确认的项目资产额为限。
    9.期后事项
    根据北京天坛生物制品股份有限公司(筹)与卫生部北京生物制品研究所签定的资产置换协议,以1997年6月30日为基准日,北京天坛生物制品股份有限公司(筹)发起资产中递延资产9185550元调归卫生部北京
生物制品研究所所有,同时等量减少应付股利。
    10.财务分析指标
    项目指标           1997年度     1996年度     1995年度
    1.资产负债率(%)     41.26        54.83        52.21
    2.流动比率           1.62         1.41         1.95
    3.速动比率           0.89         0.94         1.27
    4.存货周转率         0.79         1.34         1.28
    5.应收帐款周转率     2.32         4.05         4.4
    6.净资产收益率(%)   24.90        36.01        50.63
    7.每股净收益(元)     0.256        0.241        0.336
    以上指标均根据北京兴华会计师事务所审计报告的有关数据计算,
净资产为审计帐面净资产,不包括评估增;净收益以33%所得税计。
    十二、资产评估
    本公司于1997年6月聘请了中华财务会计咨询公司进行以股份制改
造为目的的资产评估,根据其出具的资产评估报告,截止到1997年6月30
日,本公司帐面资产总值为147423938.56万元,负债总额为77033255.56
万元,资产净值为70390683.00万元;评估后资产总值为181535147.85万
元,负债为77033255.56万元,资产净值为104501892.29万元,比帐面净值增加了34111209.29万元,增幅为48.46%。具体项目如下表:
                                                  单位:万元
项   目  帐面原值 帐面净值 重置价值   评估值   增减值  增减率%
流动资产     -     9776.50     -     10151.24   374.74    3.83
固定资产  7624.14  4965.89  12970.16  7083.72  2117.83   42.65
递延资产     -        -        -       918.55   918.55  100.00
资产总计     -    14742.39     -     18153.51  3411.12   23.14
流动负债  6603.32  6603.32     -      6603.32     0       0
长期负债  1100.00  1100.00     -      1100.00     0       0
负债总计  7703.32  7703.32     -      7703.32     0       0
资产净值     -     7039.07     -     10450.19  3411.12   48.46
    说明:(1)各类资产增减值的主要原因:本次评估流动资产增值374.74万元,主为要产成品增值;在建工程增值149.84万元;建筑物增值1836.99万元,主要因为北生所房产大部分为八十年代前建造,帐面值很小,故增值幅度较大。递延资产增值918.55万元,主要为北生所帐面未反映的水、电、汽等。(2)本次评估的主要方法为重置成本法。
    本次评估结果已获国家国有资产管理局国资评[1997]1112号文确认。
    1998年2月27日,北生所与本公司签订《资产置换协议》,以1997年6月30日为基准日,本公司将9185550元的递延资产(用电权费、供电工
程贴费、地下水养蓄基金,天然气建设费及电话初装费)转归北生所所
有,同时本公司应付北生所股利减少人民币9185550元。资产置换完成
后,1997年6月30日,本公司总资产为172349597.85元,净资产仍为104501892.29元。
    十三、盈利预测
    本公司筹委会对1997年公司盈利情况进行了预测,并委托北京兴华
会计师事务所以(98)京会兴字第138号文对预测结果予以了验证。
    1.盈利预测基准
    (1)编制盈利预测所依据的财务、会计制度幸免与本公司采用的会
计制度和政策相一致,并符合我国法律、法规及有关制度的规定和要求。
    (2)根据本公司1995年至1997年实际经营业绩、公司中期发展规划
和市场要求变化趋势,在充分考虑国内同类企业发展能力对市场潜在影响的前提下,本着实事求是,稳步发展的原则编制了1998年度盈利预测。
    (3)本公司盈利预测依据的税收政策:增值税按照《财政部、国家
税务总局、财税字(94)004号》文件规定:按简易办法,依据6%征收率
计算交纳增值税。所得税依据现行规定和《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》、《北京市新技术产业开发试验区暂行条件实施办法》、《北京市新技术产业开发实验区内新技术企业核定暂行办法》的规定分别按33%和15%所得税率测算。
    2.盈利预测基本假设
    (1)我国股份制企业的有关法律、法规、政策无重大变化;
    (2)未来两年的借款利率、税收税率及外汇汇率无重大变化;
    (3)北京市新技术产业开发试验区内有关企业政策无重大变化;
    (4)国家有关部门对生物制品企业及其产品在生产、销售、价格及
主要生产原材料供应方面的规定无重大变化。
    (5)募集资金到位,投资项目按预期计划完成无重大变化。
    (6)无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成重大不利影响。
    3.盈利预测表
                                                 单位:万元
项目               97年审计数 98年1-3月 98年4月12月 98年预计数
                               实际数     预测数
一.主营业务收入       7514      917.5     9456.1     10373.6
减:营业成本           2951.7    370.7     4730.66     5101.36
销售费用                78.9     14.9      123.1       138
管理费用               680.1    221.3      904.7      1126
财务费用               328.9    121.9      303.34      425.24
城建税及教育附加        45.3      5.5       56.74       62.24
二.主营业务利润       3429.1    183.2     3337.56     3520.76
加:其他业务利润          3.4
三.营业利润           3432.5    183.2     3337.56     3520.76
四.利润总额           3432.5    183.2     3337.56     3520.76
减:所得税(97年实际数) 1132.7 
按33%所得税率计算                                     1161.85
按15%所得税率计算                                      528.11
98年1-5月按实际税负6-12月按15%所得税率计算             603.95
五.净利润(97年实际数) 2299.8
按33%所得税率计算                                     2358.91
按15%所得税率计算                                     2292.65
1998年1-5月按实际税负6-12月按15%所得税率计算          2916.81
    4.盈利预测编制说明
    1998年公司盈利预测是根据公司现有实际生产能力及近几年公司的经营业绩,并充分考虑国内市场各种因素可能对本公司产生的影响,经认真研究予以确定的。盈利预测所依据的各种假设具有不研究性,进行投
资决策时不应过于依赖该项资料。
    (1)产品生产计划
    依据全国计划平衡会订货合同并考虑市场增长潜力,计划生产脊髓
灰质炎疫苗1亿人份、乙型脑炎疫苗300万支、冻干流脑菌苗222.6万支
、冻干风疹疫苗604.8万支、基因乙肝疫苗666万人份、人血白蛋白8万
瓶,满足市场需要,又留有一定储备量。
    (2)主要产品销售数量、销售价格和销售收入
    1998年预计产品销售收入为10373.6万元,比97年增长38.06%。预测的主要依据是:1.销售数量,国家计划免疫产品依据公司目前订九量以及以往年份临时追加量综合确定,其他产品按实际销售数量和市场宏观需求量予以确定;2.销售价格按制品的市场供求状况分别确定;3.脊髓灰质炎疫苗产品98年预测销售6000万人份,未纳入国际儿童基金会可能的订购量;4.基因乙肝疫苗项目属购并合作项目,计划98年达到设计生产能力666万人份,98年7-12月销售350万人份的收入进入本公司;5.诊断用品按市场需要不定量生产。
    (3)产品销售成本
    1998年产品销售成本总额为5101.36万元,销售成本率为49.18%。脊髓灰质炎疫苗、基因乙肝疫苗产量大幅度增长,使产品成本中的固定费用相对降低;人血白蛋白单位生产成本98年比上年升高20.38%,主要由于所用原料浆全部是调高价格后血浆。
    产品成本预测是根据公司1998年生产计划安排,结合上年度产品成本实际情况及变化趋势,按国家有关成本费用本着实事求是的原则进行的。
    (4)产品销售费用
    1998年销售费用预计138万元比上年增加59万元,主要用于产品促
销会以及制作广告牌、宣传图册等费用。
    (5)管理费用
    1998年管理费用预计1126万元比上年增加446万元,增加的主要事
项是:1.统筹养老金按职工工资总额的19%,提取数为266%万元;2.支
付98年7-12月摊销28万元;其他有关税费按国家有关规定提取和摊销。
    (6)财务费用
    1998年财务费用预计425.24万元,比上年增加96.27万元。公司的
借款占用时间和额度,是根据公司98年生产计划、资金使用计划和流动资金周转的具体情况确定的,并按每笔借款的具体时间和利率分别测算汇总。
    (7)城建税及教育费附加
    1998年预计城市维护建设税和教育费附加总额为62.24万元,比上年增加16.94万元。依据国家现行规定测算。
    (8)利润总额、所得税和企业净利润
    预测98年实现利润总额3520.76万元,所得税按国家现行规定税率33%和公司注册北京市新技术产业开发实验区享受优惠税率15%分别测算
,本次发行于98年5月进行,故98年1-5月按33%、6-12月按15%分别计算公司所得税及净利润。
    十四、公司发展规划
    本公司在免疫制品、血液制品、诊断制品等方面具有相当的实力,公司将充分利用业已形成的科研、产品、市场及人才优势和公司的知名度,以提高经济效益和市场占有率为中心,以规模化经营为重点,逐步构成多元化、现代化的经营格局,增强公司的整体实力,力争到本世纪末成为同行业中最具经济实力和效益最好的高科技企业之一。
    1.生产经营发展战略
    本公司将坚持“高技术、高起点、高质量”的产品发展战略,发挥“北京”牌产品在我国生物制品领域的技术创新、产品质量和品种数量优势,通过不断调整产品结构、企业结构,促进公司发展,拓展经营领域,使企业从科研生产型向科研生产经营型发展。充分发挥公司的特有产品优势,投资建设上规模、上档次、高效益的项目,扩大特有产品的生产经营规模。
    2.发展目标和规模
    本公司将继续以创造最佳经济、社会效益为中心,充分运用机制优势,大力发展优势产品,达到以下发展目标:到2003年力争开发新产品3-4种,销售收入达到3.5亿元,预计利润总额为8000万元。
    3.市场发展计划
    坚持国务院、卫生部的卫生工作方针、政策;坚持预防制以推广产品应用为先导,其它生物制品以直销为主的营销策略;开展多种经营;建立有益于充分发挥本公司生产能力和科学管理的国内外营销网络。
    按照“坚守华北、面向全国、走向世界”的市场发展战略,本公司产品将以免疫制品为主,积极向生物工程的多领域延伸。在发展预防制品的同时,大力发展治疗制品,巩固华北市场,进一步扩大国内生产份额以东南亚、南美市场为突破口,逐步走向世界。
    4.销售计划
    本公司将坚持正确的销售战略,加强信息管理和销售力量,增加广告宣传力度,提高销售管理的科学化,进一步完善服务体系,巩固已占领的市场,不断开拓新的市场,逐步建立起规范有序的全国销售网络,扩大市场的占有率。
    积极开拓国际市场,参与国际竞争,进出口业务力争达到一定的规模。
    5.生产经营计划
    本公司将进一步挖掘生产潜力扩大适销产品产量;根据市场情况采取引进、合作和独立开发研制等不同形式,开发一批新产品。充分利用本公司国际交往的有利条件和血液制品技术优势,开展血制品的综合利用,以合理的产品结构、较低的成本,使本公司在新的增长点上不断发展。
    6.固定资产投资及设备更新计划
    购并改造、合作生产基因乙肝疫苗项目,增加生产能力;投资2980万元改建现有血液制品生产车间;投资2960万元新建水痘疫苗生产车间。上述项目已获国家有关部门批准。此外,根据科研进展,在公司中期规划期间还将有麻、风、腮三联疫苗等2-3个新产品投产;改扩建血站

    7.人员扩充计划
    鉴于本公司高科技特性的要求,今后公司发展不追求员工人数扩充,计划通过培训、进修等方式,改变现有人员的知识结构,提高员工的科技水平与文化层次;同时引进高素质技术人员和管理人员,通过全面提高员工素质来推动公司发展。
    8.资金筹措和运用计划
    本公司将积极通过企业折旧基金、银行贷款和证券市场直接融资筹措资金增强生产实力,除本次募集资金进行的新建水痘疫苗车间、改造血液制品车间和基因乙肝疫苗车间三个项目外,还计划投资8820万元建设麻疹、风疹、腮腺炎三联疫苗生产项目,并补充生产经营所必须的流动资金。
    十五、重要合同及重大诉讼事项
    1.重要合同
    (一)本次重组改制涉及的协议
    (1)资产重组协议
    北生所将部分经营性资产投入本公司,保证投入资产真实、完整、合法、没有发生重大不利变化并已取得有关方面的同意。经评估确认投入资为:总资产18153.51万元;负债7703.32万元;净资产10450.19万
元(资产置换后,递延资产与应付股利同时减少9185550元,净资产不
变。)
    (2)债权债务转让协议
    1997年6月30日,北生所将债权54571604.85元、债务39400134.56元转入本公司。北生所保证以上债权债务转让已取得了有关第三人的同意,承诺对转移给本公司的债权当本公司经过法律程序仍不能取得时,北生所承担连带的保证责任。
    (3)综合服务合同
    北生所保证本公司及本公司员工享有同北生所下属单位、员工同等的服务。
    北生所负责本公司职工住房、安全保卫等物业管理工作,提供医疗服务,提供幼儿入托服务和餐饮服务,负责本公司的环境卫生、绿化和污水排放工作并保证符合有关法律、法规的要求,本公司每年支付86.5万元。
    本公司保证供应北生所合乎标准的上水、蒸汽、暖气,并对其所需的电力、电照明、工业天然气代为管理。动力能源收费标准:上水、蒸汽、暖气的收费标准由双方商定,每年确认或修改一次;电力、照明、工业天然气的收费标准以国家规定的市价为依据,另加一定比例的管理费,管理费的标准每年由双方商定一次。
    本公司自本公司领取工商营业执照之日起生效,有效期两年。
    (4)技术合作合同
    本公司与北生所以委托、购买、共同开发三种方式在科研技术的开发和应用、科研项目可行性分析与市场预测技术咨询与服务、技术人员培训达成以下协议:本公司有权要求北生所完成其委托的科研项目和相关技术咨询、技术服务、技术人员培训任务;在平等条件下有优先收购北生所研究机构和科研项目的权利;有权有偿获得北生所提供的技术成果的全部技术及后期技术及有关资料和补充资料。
    合作期限为自本合同生效之日起五年。
    (5)商标使用许可合同
    本公司无偿使用北生所以天坛祈年殿为图案的“北京”牌注册商标。合同自本公司领取工商营业执照后至2003年2月28日生效。合同届满
后双方同意可以续订。当事各方必须保证使用该商标的产品质量,不损害该商标信誉;本公司除对商标有使用权外,不享有其他权利。
    (16)自制材料供应合同
    本公司向北生所提供符合质量标准的菌苗、类毒素制品生产用培养基,半成品检定用培养基、科研用培养基、疫苗制品生产及科研用认材料和生产、科研等所需消毒服务。按约定的结算价格进行结算。自本公司领取营业执照日起生效,有效期两年。
    (7)实验动物及动物试验管理合同
    北生所向本公司有偿供应生产科研所需的、合格的实验动物,提供动物实验场所,负责本公司试验期动物的管理;本公司定期向北生所提供使用计划。
    本公司向北生所购买的动物为计划内动物时,价格执行约定价格;若为计划外动物时,按市场价计价。本合同自本公司领取工商营业执照后生效,有效期两年。
    (8)土地租赁合同
    本公司向北生所租赁其已取得土地使用权的土地;土地租赁期限为五十年;租赁土地总面积为89700平方米;本公司自本合同生效之日起
前三年每年向北生所支付113万元,以后则按国家土地管理部门颁布的
土地租金调价幅度调整次年租金金额。
    (9)资产置换合同
    1998年2月27日,北生所与本公司签订《资产置换协议》,以1997年6月30日为基准日,本公司将9185550元的递延资产(用电权费、供电工程
贴纲、地下水养蓄基金,天然气建设费及电话初装费)转归北生所所有,
同时本公司应付北生所股利减少人民币9185550元。资产置换完成后,1997年6月30日,本公司总资产为172349597.85元,净资产仍为104501892.29元。
    (二)其他重要协议
重组酵母基因工程乙肝疫苗生产项目购并与生产合作合同
    本公司以承担相应负债的方式购并北生所基因乙肝疫苗项目的厂房及设备,经中华财务会计咨询公司评估并经国资局以国资评(98)48号文
确认,97年6月30日,该项目厂房、机器设备及无形资产资产值为4103.26万元.转让基准日为98年5月31日;负债总额以会计师在资产评估确认基
础上进行审计的转让日资产值为准。
    北生所提供技术、本公司提供厂房设备与流动资金等除技术外的全部生产要素,双方合作生产基因乙凤苗。北生所同意将产品以约定价格全部卖给本公司,鉴于本公司提供了除技术外的全部生产要素,约定价格仅为北生所提供生产技术同期应摊销数额,技术改造与生产管理由本公司负责。双方合作始于购并在准日。
    2.重要诉讼事项
    目前没有涉及尚未了结的或者可以合理预见的对本公司资产或业务的持有或经营有重大不利影响的诉讼事项。
    十六、其他重要事项
    发起人与唐山市燕山工贸实业公司、中国生物制品总公司在1993年以联营形式兴办了唐山华凯生物技术联合有限公司,产品使用“北京”牌商标。唐山市燕山工贸实业公司占60%的股份,中国生物制品总公司
占10%的股份,发起人在该公司中占30%的股份,属于技术参股性质。经律师审查,该公司生产的人血白蛋白产品与发行人生产的人血白蛋白产品属同类产品,但两类产品在销售市场上交叉不大,该企业的生产规模不到全国的5%的比例,且发起人在该企业中仅持30%的股份。所以对发
行人的销售不构成重大影响。发起人已承诺不增持在该企业中的股权,并在适当时候将所持30%的股份转让给发行人。
    备查文件
    投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下列地点查询下列文件:
    1.查阅地点
    1.北京天坛生物制品股份有限公司(筹)
      住所:北京市海淀区紫竹院南路17号
      电话:010-65772357
      传真:010-65752404
    2.君安证券有限责任公司
      住所:深圳市春风路5号
      电话:0755-2175560
      传真:0755-2296188
    2.备查文件目录
    1.卫生部卫计发(1998)第12号《关于同意北京天坛生物制品股份有限公司上报公开发行股票申请材料的函》
    2.本公司与北京生物制品研究所签订的《资产重组协议》及其他相关协议
    3.卫生部卫计发(1997)第214号《关于对北京生物制品研究所下达
股票发行规模的通知》
    4.中国证券监督管理委员会复审意见书
    5.上海证券交易所上市承诺函
    6.本公司与君安证券有限责任公司签订的关于本次股票发行的《承销协议书》
    7.国家国有资产管理局关于对评估确认的批复
    8.北京天坛生物制品股份有限公司筹委会关于设立股份有限公司并公开发行股票的决议
    9.北京天坛生物制品股份有限公司筹委会关于首次派发股利和新股东参与利润分配的决议
    10.招股说明书
                            北京天坛生物制品股份有限公司(筹)
                                      1998年5月13日

                    资产负债表(备考)
编制单位:北京天坛生物制品股份有限公司(筹)     1997年12月31日
                                                    单位:元
资产                 审计金额      备考金额
流动资产:
货币资金              9971231       9971231
短期投资
应收票据
应收帐款             47264698      47264698
减:坏帐准备            141794         --
应收帐款净额         47122904      47264698
预付货款
其他应收款             500328        500328
待摊费用
存货                 47790678      51407300
待处理流动资产净损失
一年到期长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计        105388141     109146557
长期投资:
长期投资
固定资产:
固定资产原价        68052509      117791376
减:累计折旧         28733404       58792393
固定资产净值        39319105       58665653
在建工程            12539630       14038026
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计        51858735       73037009
无形及递延资产:
无形资产
递延资产
无形及递延资产合计
其他长期资产:
其他长期资产
递延税款
递延税款借项
其他长期资产合计
资产合计           157246876      182183566
负债及股东权益      审计金额       备考金额
流动负债:
短期借款            50300000       50300000
应付票据
应付帐款
预收货款
应付福利费           1173653        1173653
未付股利              935406         935406
未交税金             2453431        2453431
其他未交款             15233          15233
其他应付款            300183         300183
预提费用  
一年到期长期负债     7000000        7000000
其他流动负债
流动负债合计        64877906       64877906
长期负债:
长期借款
长期应付款
其他长期负款
长期负债合计
递延税款贷项
负债合计            64877906       64877906
少数股东权益
股东权益:
股本                42000000       90000000
资本公积             5000000       14501892   
盈余公积            35134414        2569212
其中:公益金
未分配利润          10234556       10234556
股东权益合计        92368970      117305660
负债股东权益合计   157246876      182183566


                        资产负债表
编制单位:北京天坛生物制品股份有限公司                单位:元
                       注释  1997.12.31  1996.12.31 1995.12.31
资产                            金额       金额         金额
流动资产:    
货币资金                 1     9974231    23301479    21658931
短期投资                         --          --          --
应收票据                         --          --          --
应收帐款                 2     7264698    17539970    20460920
减:坏帐准备                     141794       89482       61383
应收帐款净额                  47122904    17450488    20399537
预付货款                 3       --       11912898     6155835
其他应收款               4      500328     1132909     1717736
待摊费用                         --          --          --
存货                     5    47790678    26500683    26439839
待处理流动资产净损失             --          --          --
一年内到期长期债券投资           --          --          --
其他流动资产                     --          --          --
流动资产合计                 105388141    80298457    76371878
长期投资:
长期投资                         --          --          --
固定资产:
固定资产原价             6    68052509    63897114    56163903
减:累计折旧                   28733404    23342809    20058015
固定资产净值                  39319105    40554306    36105887
在建工程                 7    12539630    12397028    12370878
固定资产清理                     --          --          --
待处理固定资产净损失             --          --          --
固定资产合计                  51858735   529513364    48476765
无形资产及递延资产:
无形资产                         --          --          --
递延资产                         --          --          --
无形资产及递延资                 --          --          --
其他长期资产:
其他长期资产                     --          --          --
递延税款                         --          --          --
递延税款借项                     --          --          --
其他长期资产合计                 --          --          --
资产总计                     157246876   133249791    24848643
负债及股东权益
流动负债:
短期借款                 8    50300000    12700000     4500000
应付票据                         --          --          --
应付帐款                         --          --           1455
预收货款                 9       --        1325448     1616557
应付福利费              10     1173653      810193     1060669
未付股利                11      935406    37120956    30977464
未交税金                12     2453431     1062938   (1068236)
其他未交款              13       15233       34420      116393
其他庆付款              14     3000183     4010438     1974978
预提费用                         --          --         --
一年内到期的长期负债    15     7000000       --         --
其他流动负债                     --          --         --
流动负债合计                  64877906    57064393    39179280
长期负债:
长期借款                16       --       16000000    26000000
长期应付款                       --          --          --
其他长期负债                     --          --          --
长期负债合计                     --       16000000    26000000
递延税款贷项                     --          --          --
负债合计                      64877906    73064393    65179280
少数股东权益                     --          --          --
股东权益:
股本                    17    42000000    42000000    42000000
资本公积                       5000000     5000000     5000000
盈余公积                18    35134414    13185398    12669363
其中:公益金                      --          --          --
未分配利润              19    10234556       --          --
股东权益合计                  92368970    60185398    59669363
负债及股东权益合计           157246876   133249791   124848643

                         损  益  表
编制单位:北京天坛生物制品股份有限公司(筹)            单位:元
                       注释  1997.1-12   1996.1-2   1995.1-12
项目                            金额       金额        金额
一.主营业务收入         20    75140452    76677595   100578895
减:营业成本             21    29517254    35519439    48604840
销售费用                22      788930      701847      823138
管理费用                23     6800966     5549132     5544679
财务费用                24     3289748     3129825     4277307
进货费用                         --          --          --
营业税金及附加          25      452346      458190      557138
二.主营业务利润               34291208    31319162    40471793
加:其他业务利润         26       34198      189412     1845132
三.营业利润                   34325406    31508574    42316925
加:投资收益                      --          --          --
营业外收入              27       --         906849     2947116
减:营业外支出           28       --          64275      174000
加:以前年度损益调整              --          --          --
四.利润总额                   34325406    32351148    45090041
减:所得税                     11327384    10675879    14879714
少数股东权益                     --          --          --
五.净利润                     22998022    21675269    302103272

                        财务状况变动表
编制单位:北京天坛生物制品股份有限公司(筹)            单位:元
    项目              金额           项目              金额
一.流动资金来源               一.流动资金本年增加
1.本年净利润        22998022  1.货币资金            (13327248)
加:不减少流动资金的费用和损失 2.短期投资
(1)少数股本本期损益           3.应收票据
(2)固定资产折旧      5390595  4.应收帐款净额
(3)无形、递延资产及
其他资产摊销                  5.预付货款            (11912898)
(4)固定资产盘亏损失(减盘盈)   6.其他应收款            (632581)
(5)清理固定资产损失(减收益)   7.待摊费用
(6)递延税款                   8.存货
(7)其他不减少流动资金
   费用和损失                 9.待处理流动资产净损失(减收益)
小计                28388617  
2.其他来源                    10.一年内到期长期债券投资
(1)固定资产清理收入(减清理费用) 11.其他流动资产
(2)增加长期负债
(3)收回长期投资
(4)对外投资转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产
(6)资本净增加额     21949017  
(7)少数股东资本净增加额       流动资产增加净额        25089684
小计               219494017  二.流动负债本年增加数
流动资金来源合计    50337634  1.短期借款              37600000
1.利润分配:                   2.短期票据
(1)提取法定公积金    1279320  3.应付帐款
(2)提取法定公益金    1279320  4.预收货款             (1325448)
(3)提取任意公积金             5.应付福利费              363460
(4)已分配股利       10204826  7.未交税金               1390493
小计                12763466  8.其他未交款             (19187)
2.少数股东利润分配            9.其他应付款           (1010255)
3.其他运用                    10.预提费用
(1)固定资产和
   在建工程净增加额  4297997  11.一年内到期的长期负债  7000000
(2)增加无形,递延资产及其他资产12.其他流动负债
(3)偿还长期负债     16000000  13.应付工程?4)增加长期投资
小计                20297997
流动资金运用合计    33061463  
外币会计报表折算差额          流动负债增加净额         7813513
流动资金增加净额    17276171  流动资金增加净额        17276171

关闭