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个股公告正文

沪东重机股份有限公司(筹)招股说明书

日期:1998-04-16

                沪东重机股份有限公司(筹)招股说明书
                            (上海市)
                       (普通股70000000股)
          主承销商及上市推荐人:申银万国证券股份有限公司

(单位:人民币元)   面值      发行价格    发行费用    募集资金
    每  股        1.00        3.83        0.11        3.72
    合  计     70,000,000  268,100,000  7,870,000  260,230,000
    发行方式:上网定价        
    发行日期:1998年4月20日
    拟上市地:上海证券交易所  
    招股说明书签署日期:1998年2月27日  

    (一)绪言
    本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和国家现行的有关证券管理法规和发行人的实际情况而编写。
    招股说明书概要已经本公司筹委会成员批准通过,旨在为投资者提供方面的基本材料,筹委会全体成员确信其中不在了在何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性、完整性负个别的和连带的责任。
    公司本次新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书及其概要中列载的信息和对招股说明书及其概要做任何解释或者说明。
    投资者如对招股说明书概要有疑问,可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。本招股说明书概要提醒投资者应自行负担买卖公司股票所应付的税款,发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。
    本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]60号文批准。
    (二)释义
    在本招股说明书概要中,除另有说明,下列词语的含义是:
    发起人:指沪东造船厂和上海船厂
    公司、本公司或发行人:指沪东重机股份有限公司(筹)
    船舶总公司:指中国船舶工业总公司
    沪东:指沪东造船厂
    上船:指上海船厂
    筹委会:指沪东重机股份有限公司筹备委员会
    证监会:指中国证券监督管理委员会
    股票:指发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股
    承销协议:指公司本次股票发行与主承销商达成的承销协议
    主承销商:指申银万国证券股份有限公司
    上交所:指上海证券交易所
    元:指人民币元
    (三)发售新股的有关当事人
    1、发行人:沪东重机股份有限公司(筹)
    筹委会主任:胡明和
    地址:上海市浦东大道2850号
    电话:(021)58713222-2542  58461891
    传真:(021)58461891
    联系人:黄金伟
    2、主承销商:申银万国证券股份有限公司
    法定代表人:朱恒
    地址:上海市南京东路99号
    电话:(021)64312800
    传真:(021)64310778
    联系人:王伟丽  刘祥生  陈晓荃  
    3、副主承销商:中信证券有限责任公司
    法定代表人:常振明
    地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
    电话:(021)62832288
    传真:(021)62836234
    联系人:杨宇翔  沈嘉亮
    4、分销商:安微省信托投资公司
    法定代表人:夏存伶
    地址:合肥市宿州路20号安徽信托大厦
    电话:(0551)2632666
    传真:(0551)2634609
    联系人:林培富
    分销商:中兴信托投资有限责任公司
    法定代表人:梁估萍
    地址:北京市宣武区广安门外南滨河路7号
    电话:(021)62120909
    传真:(021)62122211
    联系人:陈善红  王云中  蔡政
    分销商:中国科技国际信托投资有限责任公司
    法定代表人:张钢
    地址:北京市朝阳区北辰东路8号
    电话:(010)  64953021
    传真:(010) 65933336
    联系人:韦建  韩卫京
    分销商:武汉国际信托投资公司
    法定代表人:许志超
    地址:武汉解放大道单洞路口武汉国际大厦
    电话:(027)2422870
    传真:(027)2422871
    联系人:夏铮
    5、上市推荐人:申银万国证券股份有限公司
    6、发行人法律顾问:君合律师事务所
    法定代表人:巩军
    地址:北京市和平宾馆十九层
    电话:(010)65134500
    传真:(010)65134570
    经办律师:赵燕士  肖微
    7、承销商法律顾问:上海市万国律师事务所
    法定代表人:吕红兵
    地址:上海南京西路1728号
    电话:62488686-622、623
    传真:62485297
    经办律师:吕红兵、刘维、王骞
    8、财务审计机构:大华会计师事务所
    法定代表人:古人瑾
    所在地:上海市昆山路146号
    电话:(021)63070766-144
    传真:(021)63243522
    经办注册会计师:朱蕾蕾    朱鸣里
    9、资产评估机构:长城会计师事务所
    法定代表人:施祥新
    所在地:北京市海淀区紫竹院路道沟甲8号
    电话:(010)68372140  68372384
    传真:(010)68373542
    经办注册评估师:宁育华  孙德禄
    10、资产评估确认机构:国家国有资产管理局
    法定代表人:张佑才
    所在地:北京市海淀区万泉河路66号
    电话:(010)63463910
    11、土地评估机构:中国地产咨询评估中心
    法定代表人:冯庆祥
    所在地:北京市海淀区大慧寺路2号4层
    电话:(010)62172347
    传真:(010)62176681
    经办土地评估师:范树印    程进  金晔
    12、土地评估确认机构:国家土地管理局
    法定代表人:邹玉川
    所在地:北京市海淀区大柳树路21号
    电话:(010) 62173377
    13、上市交易所:上海证券交易所
    法定代表人:屠光绍
    所在地:上海市浦东南路528号
    电话:(021)68808888
    14、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:王迪杉
    所在地:上海市浦建路727号
    电话:(021)58708888
    (四)发行情况
    1、股票类型:本次发行的股票全部为记名式人民币普通股(A股  );
    2、发行日期:1998年4月20日;
    3、发行地区:与上海证券交晚所系统联网的全国所有证券营业机  构所在地;
    4、发行对象:在上海证券交易所开立股票帐户自然人、法人(国  家法律、法规禁止的购买者除外)。
    5、承销日期:1998年4月20日至1998年4月29日;
    6、上市地点:上海证券交易所;
    7、承销方式:本次发行的7000万股社会公众股由主承销商依法组  成的承销团采用余额包销的方式发行其中6300万股向社会公开发行,700万股公司职工股由主承销商依据公司提供的经劳动部门审定的职工名  册向公司职工配售;
    8、发行方式:上网定价发行;
    9、每股面值人民币1.00元,共计7000万股。(其中:向社会公众  发行6300万股,向公司职工配售700万股)
    10、发行价格及确定价格的方法:
    确定价格的方法:发行价格=发行前三年平均每股税后利润乘市盈率,其中发行前三年平均每股税后利润=(1997年每股税后利润+1996  年每股税后利润+1996年每股税后利润+1997年每股税后利润)/3。  按照上述规定,沪东重机股份有限公司1995年至1997年每股税后利润分别为0.185元、0.277元和0.303元,发行前三年平均每股税后利润=0.255元,发行价格=0.255元乘15倍市盈率=3.83元。
    11、预计实收金额,本次股票发行预计募集资金为人民币26010万  元,扣除发行费用783万元,实收金额为26023万元。
    12、本次募股预计发生的发行费用:
    项目                金额(万元)
(1)承销费用              402
(2)注册会计师费用         70
(3)资产评估费用           45
(4)土地评估费用           34
(5)律师费用               32
(6)上市推荐费             60
(7)上网费                 94
(8)其他费用               50
合计                     787
    (五)风险因素与对策
    投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书概要提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
    一、风险因素:
    (1)原材料供应及价格风险
    本公司的主要原材料是钢材,其中大部份由国内钢铁企业提供,部分从国外进口,原材料成本占制造成本的65%左右,因此,原材料是否  能够保证供应,价格是否能够保持稳定,都将直接影响产品成本,从而影响到公司的盈利水平。
    (2)能源、交通运输限制的风险
    本公司使用的主要能源为电力,价格执行市场价格,我国对电力需求大于供给的状况在一定时期内还将继续存在,同时,电力价格的调整,都将可能给公司的经营带来一定的压力。本公司的产品具体积大、重量重的特点,在产品运输上存在一定的困难。
    (3)产品外销限制的风险
    本公司生产的船用柴油机除配套国内各大船厂外,还有部分产品直接出口。本公司从国外引进的专利柴油机的出口,受到许可证协议所确定市场范围的限制。
    (4)技术水平限制的风险
    本公司的生产技术水平目前在国内居于前列,但一些重要生产技术需要通过许可证协议从国外引进,柴油机曲轴等重要部件目前国内还不具备生产能力,需要从国外进口,这在一定程度上会影响到公司的生产经营。
    (5)产品结构过度集中的风险
    公司目前主要产品为船用功率柴油机,产品结构相对集中,如果造船业市场不景气,则船用柴油机的销路会受到一定的影响,从而影响到公司的经营。
    (6)融资能力限制的风险
    船用大功率柴油机制造行业属技术、资金密集性行业,不但扩大生产规模和进行生产设备的技术改造,需要大量的资金,而且在生产经营过程中还需要占用大量的流动资金,如果资金不足,则会在很大程度上影响到公司的经营。
    (7)外汇风险
    公司目前主要依靠从国外引进专利技术生产船用柴油机,此外柴油机曲轴等部件需要从国外进口,因此存在着一定的外汇支付风险。
    2、行业风险
    (1)环保因素的限制
    本公司产品的部分零部件在生产过程中需要经过镀铬、镀铜处理,会产生一定的污染。此外,随着国家在环保方面要求的提高,可能需要不断提高本公司产品船用大功率柴油机的性能,以便降低其在运行过程中产生的污染,因此,今后可以需要公司进一步加大在环保方面的投入。
    (2)依赖其他行业的风险
    本公司主要产品船用大功率柴油机主要是为国内各大型船厂造船配套,因此,造船行业的景气程度将直接影响本公司产品的销售。
    (3)行业内部竞争的限制
    本公司所在的船用大功率柴油机制造行业,除本公司外,国内主要还有船舶总公司系统的另外两家企业,尽管本公司目前在生产能力、技术水平和市场占有率等方面具有一定的优势,但在市场上特别是在销售价格上也面临着较大的竞争。
    3、市场风险
    (1)相关行业制约的风险
    本公司生产的船用大功率柴油机主要用于配套国内各大船厂的造船需要,而造船工业的发展与我国国民经济的景气程度、对外贸易的发展状况、水上运输及其他运输工具的发展直接相关,因此这些行业的发展情况可能会制约本公司的生产和经营。
    (2)产品外销市场风险
    本公司产品除主要用于配套国内船厂,也有部分产品直接出口国外船厂,因此,这些国家经济的发展和政治的稳定可能会对本公司产品的生产带来一定的影响。
    (3)生产能力限制的风险
    本公司生产的船用大功率中带柴油机,由于机型老和市场需求变化等原因,已不能满足市场的需要,这在一定程度上会影响到公司产品市场的进一步拓展和在国内市场占有率的进一步提高。
    4、政策风险
    本公司的一些生产设备和部分零部件目前需要从国外进口,产品除随船出口外,还有部分产品直接出口,因此,固定贸易政策和关税政策的变化,将会影响到本公司的生产和经营。
    5、投资项目风险
    公司本次募集资金主要用于扩大船用大功率柴油机生产能力的投资。在这些项目的实施过程中会受到工程进度、设备供应及其价格变化等各方面因素的影响,项目建成后是否能够产生预期的效益,要受到将来船用大功率柴油机市场需求的影响,因此,存在着一定的投资项目风险。    
    6、关联交易和大股东控制风险
    本公司是由沪东造船厂和上海船厂两家发起人以其拥有的部分经营性资产经重组后投入本公司后募集设立的,今后公司与两家发起人在生产经营、提供服务等方面相互关联,存在一些关联交易,这些交易是否能够长期稳定、互惠互利,可能会影响到本公司的经济效益。此外,沪东和上船是本公司的相对控股股东,在今后公司的生产经营和管理上,可能会受到它们的影响,从而可能会忽视中小股东的某些合理建议及其利益。
    7、股票市场风险
    影响股票市场价格的因素很多,不仅与公司的经营业绩、发展前景有关、也会受到国家宏观经济政策等因素的影响。在我国股票市场尚处于发展初期的现阶段。市场投机行为时有发生。可能会使股票的市场价格产生大幅度波动,股票价格偏离其价值。因此,投资者在购买本公司股票时,还应对股票市场存在的风险有充分的了解。
    二、风险因素之对策:
    1、经营风险之对策:
    (1)原材料供应及价格风险之对策:
    本公司主要原材料钢材,国内市场基本能够满足供应,一般不会发生供应短缺问题。为了保证今后原材料能够继续保持稳定供给,本公司在与现有的供货厂家建立长期合作关系的同时,将努力拓完采购渠道,从而确保价格的公正性的货源的稳定性。同时,公司还将通过加强内部管理、加快技术进步和挖掘内部潜力的方式,降低生产成本,提高产品的盈利水平。
    (2)能源、交通运输限制风险之对策
    电力行业作为国家重点扶持和优先发展的行业,其发展速度正在不断加快,因此目前电力供给相对紧张的状况正在逐步得到缓解。本公司地处上海浦东新区,在电力供应上一般能够得到优先保证。
    在产品运输方面,公司将增加大型吊装设备,同时充分发挥公司地处黄浦江边,具有水运优势的特点。
    (3)产品外销限制风险之对策
    本公司产品船用柴油机出口主要是随船出口,不受到任何限制。若从国外引进的专利柴油机产品直接出口,虽然会受到许可证协议所确定的市场范围的限制,但在同一市场上也会受到许可证协的保护。
    (4)技术水平限制风险之对策
    瓮在进一步引进国外许可证技术的同时,将努力加强对引进技术的消化和吸收,跟踪进行技术开发,使公司的技术水平与国际先进技术水平同步前进。
    (5)产品结构过度集中风险之对策
    公司一方面将不断引进和开发船用大功率柴油机的新技术和新机型,以满足船东对不同机型需要,另一方面将以市场为中心,不断调整产品结构,开展多元化经营进一步拓展陆用电站、冶金成套设备及盾构等产品的市,以获取长期稳定的经济效益。
    (6)融资能力限制风险之对策
    一方面继续加强同各银行之间联系,另一方面在公司股票上市以后,充分发挥利用股票市筹集资金功能的优势,以满足公司发展对资金的需求。
    (7)外汇风险之对策
    公司计划在继续满足国内各大船厂配套需要的同时,今后将努力拓展国外市场,扩大产品直接出口的比例,增加出口创汇,保持外汇收支的基本平衡。
    目前柴油机曲轴等部件的进口用外汇主要由业主自行解决,因此,对本公司不构成外汇风险。
    2、行业风险之对策
    (1)环保因素限制风险之对策
    本瓮产品除少数零配件在加工处理过程中会产生少量污染外,一般不会产生大的污染,因此,随着国家环保标准的不断提高,本公司只要充分利用现有设备,就可以在增加少量环保投入的情况下,达到国家的环保标准。另外,本公司还将通过不断提高产品的技术水准来提高产品的质量、性能,减少船用柴油机在运行中的污染。
    (2)依赖其他行业风险之对策
    本公司在今后的生产经营中,将在继续发挥主要产品船用大功率柴油机方面优势的同时,不断调整产品结构,进一步拓展和培育陆用电站、冶金成套设备及盾构等产品的市场,改变目前公司产品过度依赖于造船业的局面,以保证公司收益的长期稳定。
    (3)行业内部竞争风险之对策
    公司将抓住改制上市的有利机遇,充分发挥上市公司利用股票市场筹资的优势,加大引进技术和技术改造方面的投入,加快对引进技术的消化和吸收,提高自身的技术开发水平和产品质量,力争保持公司产品在行业中的优势地位。此外,本次沪东和船柴油机业务合并后,实现强强联合,可以发挥规模经营和积压自的优势,进一步降低产品成本,扩大现有的客户网络,确立在行业中的优势地位。
    3、市场风险之对策
    (1)相关行业制约风险之对策
    随着我国乃至世界造船业的逐步回升,特别是我国积压地方船厂的迅速发展,对船用大功率柴油机的需求也会相应增加。本公司装饰抓住这一机遇,充分发挥作为上市公司和现有的在技术、设备、销售网络以及地域、历史等方面的优势,开发技术含量和附加价值高的新型,稳定和扩大公司产品的市场占有率。同时,本公司今后还将进一步拓展和培育陆用电站、冶金成套设备及盾构等产品的市场,改变目前公司产品过度集中的局面。
    (2)产品外销市场风险之对策
    公司在继续搞好现有产品出口市场的同时,还将不断开发新的市场,改善出口市场结构,从而保证产品出口市场的稳定增长。
    (3)生产能力限制风险之对策
    公司目前正在加紧进行从国外引进船用大功率中速柴油机专利技术的工作,已与丹麦的MAN-B&W公司达成了合作意向,估计能在1998年完成许可证协议的签约工作。由于本公司在船用大功率中速柴油机的开和生产方面具备良好的基础,因此,国外先进的引进可以在较大程度度上提高本公司的船用柴油机生产能力,为公司继续保持国内市场的领先地位提供了保证。
    4、政策风险之对策
    本公司产品直接服务于交通、运输及电力行业,因此一直受到国家产业政策的扶持。目前我国已有一些省市将造船也列为地方支柱产业,因此本公司产品具有较大的市场潜力。
    由于目前我国造船业以及船用柴油机制造业与世界市场在价格等方面已基本接轨,因此,我国贸易和关税政策的变化,不会对公司的经营带来不利的影响。
    5、投资项目风险之对策
    公司本次募集资金的投资项目已聘请有关专业机构和专家进行过科学的论证,项目符合国家产业政策,产品市场前景良,而且项目建设周期短,因此,项目建成后可以产生良好的经济效益。为了保证项目的顺利实施,公司已组织了有关人员进行过技术和管理培训,在募集资金到位后,将按计划组织项目的实施。
    6、关联交易和大股东控制风险之对策
    为规避关联交易可能产生的风险,本公司的两家发起人沪东造船厂和上海船厂已经承诺,今后将不从事包括船用柴油机生产和经营在内的与本公司可构成竞争的业务或活动。同时,沪东、上船还就向本公司提供有关服务事项与本公司签定了《服务协议》。
    7、股票市场风险之对策
    本公司股票上市后将严格按《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法规,规范公司行为,及时公开披露公司信息,树立公司的良好形象。在公司内部建立和健全一整套经营、财务、人事等等管理制度,采取多种措施,增强公司的盈利能力,给股东以长期、稳定的投资回报。
    (六)募集资金的运用
    扣除发行费用后,本次向社会公开发行股票,实际可募集资金26023万元,将用于以下投资项目:
    一、柴油机总装试验车间技术改造项目
    1、项目概况
    该项目经国家经贸委“国经贸改(1997)826号”文批准立项,总投 资24700万元,其中固定资产投资19000万元,铺底流动资金5700万元。改造后,可新增年30万千瓦船用大力功率柴油机总装试验能力,使公司船用大功率柴油机总装试验能力达到年产73.5万千瓦,为公司在国内市场继续保持领先地位和进入国际市场创造条件。
    该项目包括新建装配试验车间6606m2,辅机房1152m2以及试车台基础设施,新购250/32吨等大中型行车6台,水力测功器2台和试车集控  台、中间轴、各种泵类、冷却系统、中央控制室、系统数据专感网络、电力变频机组等设备。项目建设周期2年。
    2、经济效益分析
    该项目计划1999年完成,项目完成后公司船用大功率柴油机总装试验能力可达到年产73.5万千瓦。新增销售收入24000万元,新增年利润2920万元,税金2460万元,利税合计5380万元,预计合计5380万元,预  计投资回收期6.5年。
    二、项目概况
    该项目经中国船舶工业总公司“船总配(1997)828号”和“船总配(1997)840号”文批准立项,项目固定资产投资5785万元,拟全部使用本次公开发行股票募集资金投入。项目完成后,能增加30万千瓦船用大功率柴油机动部件的加工能力,可满足年产73.5万千瓦船用大功率柴油机需要。
    该项目包括新建加上车间5280m2,新购100/20吨行车2台。项目建设周期2年。
    2、经济效益分析
    该项目计划1999年完成,项目完成后可新增30万千瓦船用大功率柴油机运动部件的加工能力,能满足公司年产73.5万千瓦船用大功率柴油机需要。新增年利润850万元,投资回收期7年。
    三、柴油机铸造车间建造及技改项目
    1、项目概况
    该项目经中国船舶工业总公司“船总配[1997]829号”、“船总配[1997]832号”和“船总配[1997]835号”文批准立项,项目固定资产投  资6760万元,拟全部使用募集资金投入。项目完成后,能达到年产10000吨铸铁件、8000吨铸钢件生产能力,可满足公司年产73.5万千瓦船用  大功率柴油机需要。
    该项目包括新建铸铁车间及有关配套厂房6958m2,新建成品车间3264m2,新南再生回用装置、移动式连续混砂机、喷势丸清理室、大型退火炉、桥式行车等设施,新购工频保温、熔化炉等设备。项目建设周期2年。
    2、经济效益分析
    该项目预计1999年完成,项目完成后能达到年产10000吨铸铁件、8000吨铸钢件生产能力,可满足公司年产73.5万千瓦船用大功率柴油机  需要。新增年利润960万元,投资回收期7年。
    项目投资规模、建设周期及效益预测表
项目名称 投资总额  建设周期 资金投入(万元)  利润预计  回收期
        (万元)  (年)    1998年  1999年  (万元/年)(年)
1、柴油机总装试验车间技术改项目 
         24700*       2      21000    3700       2920     6.5
2、柴油机加工车间建造及技改项目 
          5785        2       4627    1158        850     7
3、柴油机铸造间建造及技改项目 
          6760        2       5408    1352        960     7
合计     37245        2      31035    6210       4730
    *其中固定资产投资19000万元,铺底流动资金5700万元。
    上述项目共需资金37245万元,不足部分将通过以下方式解决:
    1、由股份公司向工商银行浦行分行贷款4000万元,作为有关项目  的铺底流动资金;
    2、用股份公司计提折旧补充项目所需资本金,1998年、1999年可  提5000万元折旧。
    (七)股利分配政策
    根据《公司法》及公司章程,本公司的股利分配将本着同股同利的原则进行,按每个股东持有的股份比例进行分配。本公司的税后利润按下列顺序分配:
    1、弥补以前年度亏损:
    2、提取法定公积金的10%(当法定公积金累计额已达注册资本50%  时可以不再提取);
    3、提取法定公益金5%至10%;
    4、提取任意盈余公积金;
    5、支付普通股股利。
    公司原则上盈利年度按年派发股利。每一年度股利的具体分配比例,由董事会视公司经营情况和发展需要提出分配方案,经股东大会批准后实施。股利分配采取现金、股票及其他合法方式。根据发起人会议决议,本公司将在1999年6月30日前首次向股东分配利润。本公司从1997  年7月1日至公司注册登记之日止的利润由新老股东司将在1999年6月30  日前首交向股东分配利润。本公司从1997年7月1日至公司注册登记之日止的利润由新老股东共享。
    上述分配政策需待本次发行完成之后第一次股东大会审议确认。
    公司分派股利时,按国家有关法律和法规,由本公司代扣、代缴股东股利收入的应纳税金。
    (八)发行人及发行人主要成员的情况
    1、发行人名称:沪东重机股份公司(筹)
    英文名称:Hudong Heavy Machinery Co.,Ltd.
    2、发行人成立日期:本公司于1997年7月3日获国家工商行政管理  局企业名称预先核准通知书。本公司将于本次募股结束后一个月内正大成立。
    3、发行人注册地址:上海市浦东大道2850号
    4、发行人的历史情况简介
    沪东重机股份有限公司(筹)是经中国船舶工业总公司“船总财[1997]976号”文和国家体改委“体改生[1998]17号”文批准,由沪东造  船厂和上海船厂两家企业联合发起,并以募集方式设立的股份有限公司。沪东造船厂以其所属的柴油机事业部经评估确认后的17180.59万元净资产,上海船厂以其所属的造机事业部经评估确认后的5825.45万元净  资产,按65%的比例折价入股,沪东造船厂持有本公司股份11167.38万  股,上海船厂持有本公司股份3786.54万股。
    (1)沪东造船厂下属的柴油机事业部是国内主要的船用柴油机生产  基地,迄今已有40年的造机历史,目前年产量达到25.7万千瓦,国内市场占有率40%以上,生产规模和技术水平在国内均处理前列。曾在1958  年与上海船厂联合研制成功并独立生产我国第一台2000马力43/82型大功率低速柴油机,1965年研制并生产了我国第一艘万吨轮“东风号”主机--8820马力柴油机,此外,还自行研制开发了6ESDZ43/82、7ESDZ75/160A、75/160B、6E34/82SDZC、12E390VA、18E390VA等船用中、低  速柴油机。为提高我国柴油机制造水平,适应国内主要造船厂承接出口船比例逐年增加的需要,从1978年开始先后从丹麦MAN-B&W公司和南非  士的NEWSULZER公司引进具有国际先进水平的船用柴油机专利技术,开  始生产具有世界先进水平的MAN-B&W系列柴油机、NEWWUSZER系列柴油机等船用大功率柴油机,生产能力和技术水平进一步提高。40年来,累计已生产各类中、低速船用大功率柴油机760台,241.95万千瓦,其中同  其自行设计、研制并生产的国产船用柴油机达595台,133.7万千瓦。其中1989年与上海船厂合作生产了迄今为止我国单功率最大的SULZER7RTA84-EB型23000千瓦船用低速柴油机。先后有27项产品和技术获得48次国家、省部级科技进步奖、新产品奖和质量奖,并于1997年1月获得国际  著名的挪威DNV船级社对柴油机产品ISO9001质量体系认证。
    近年来,柴油机事业部在保持主营业务以平均35.5%高速持续稳步  增长同时,还发挥自身优势,承接了陆用电站发电机组和成套冶金设备、地铁盾构等各种工程机械产品的生产,为将来业务的发展开辟了新的市场。
    (2)上海船厂下属的造机事业部是中国船舶工业总公司所属的四个  船用大功率低速柴油专业生产单位之一,迄今已有40年的造机历史,拥有先进的技术装备和生产技术水平,年造机能力已达到11万千瓦。1958年曾与沪东造船厂合作研制成功我国第一台2000马力43\82型大功率低  速柴油机;1970年研制并生产了我国当进单机功率最大的6ESDZ76/160型9000马力大功率低速柴油机。为提高我国柴油机制造水平平,适应国内主要造船厂承接出口船比例逐年增加的需要,1978年、1993年先后从瑞士NEWSULZER公司和丹麦MAN-B&W公司引进具有国际先进水平的船用柴油机专利技术后,生产能力和技术水平均有较大提高。40年以来,已累计生产各种型号的低速柴油机176台、82万千瓦,其中由其自行设计、  研制并生产的国产船用柴油机达77台、22万千瓦,按许可证生产的共99台、60万千瓦。其中,1989年与沪东造船厂合作生产的迄今为止我国单机功率最大的7RTA84-EB型23000千瓦船用低速柴油机,1991年率先制造完成了国内首台出口的5RT52型7100千瓦船用低速柴油机,1994年至1996年先后在国内首次制成了5RTA48型陆用低速电站柴油机、5RTA52U型柴油机和7RTA52U型柴油机,1997年8月又制成了世界首台5RTA58T柴油机              。先后有12项产品获得24次国家、省部级科技进步奖,新产品奖和优质奖,并于1997年6月获得中国船级社质量认证公司ISO9002质量体系的认证。
    5、发起人简介:
    (1)沪东造船厂
    沪东造船厂是国家特大型企业,隶属中国船舶工业总公司,从事10  吨级船舶、23000千瓦以下大型船用柴油机、大型钢结构件等产品的生  产经营活动,以承造各类军、民用船舶和中、低速大马力船用柴油机及大型钢结构件而著称。年造船年量50万吨,造机产量25.7万千瓦。1997年底总资产44亿元,资产净值8.29亿元,占地88万平方米,现有职工11000余人,其中专业技术人员2800余名,具有强劲的技术实力和科研能  力。先后有16个项目获得国家产技进步奖和国家发明奖,另有165个项  目获省、部级科技进步奖,在市场竞争中始终遵循“生产一代、研制一代、开发一代”的产品开发战略,使产品具有很强的竞争能力,研制开发及建造的2700箱冷风集装箱船、52000吨浮式生产储油轮、68000吨双底双壳原油轮、MAN-B&W系列柴油机、NEWSULZER系列柴油机、南浦、杨浦大桥、京城大厦等产品都达到了国际先进水平。曾连续多年被评为全国500家最大工业企业之一,并被列为全国机电工业百强企业和全国机  电产品百强企业。1995年被评为共和国的脊梁500家国有企业之一,最  近被国家列为千房重点联系企业业中第一批(300户)企业,1996年经  国家经贸委批准,成立了以沪东造船厂为核心企业的沪东造船集团,企业的发展进入一新的时期。
    (2)上海船厂
    上海船厂是隶属于中国船舶工业总公司的国有大型骨干企业,创建于1862年,从事造船、修船柴油机制造等主要产品的生产经营活动。厂区位于上海浦东的陆家嘴金融贸易区,厂区面积50多万平方米,码头岸线1500米,拥有6万吨级和4万吨级船台、3.5万吨级浮船坞、1万级和5  千吨级的干船坞各一座,各种设备2300多台。现有总资产19.6亿,净资产4.06元。现有职工8100人,其中专业技术人员1700余人。新中国成立后,由其自行(或联合)设计制造了积压种船舶455艘,出口船达83艘  ,出口船达83艘,修理改装了船舶6400艘。1978年和1993年先后引进了瑞士NEWSUSZER公司和丹麦MAN-B%W公司的柴油机制造技术,生产了各种型号的柴油机176台(其中按许可证制造的有99台),曾与沪东造船厂  合作研制成功我国第一台2000马力43/82型大功率低速柴油机和迄今为止我国功率最大的7R6A84-EB型柴油机。还在国内率先制造完成了我国  首台出口的万匹马力船用低速柴油机。至今为止,共获得国家发明奖、科技进步奖、国家技术开发优秀成果奖等省、总以上科技奖105项,获  得国家金质奖、优秀产品奖、优秀赶超产品奖等省、部级以上质量奖31项。造机业务已获得中国船级社质量认证公司ISO9002质量体系的认证  。近年来,又相继成功地建造了22座市政人行天桥,承接了陆家嘴金融区的森茂大厦主体钢结构等项目,在市政重大建设工程中发挥作用。目前年造船能力已达到16.5万吨,柴油机制造能力达到11万千瓦。年承修船只达130多艘,而且外轮修理占绝大多数,成为我国重要的出口创汇  企业之一。
    发起人沪东造船厂和上海船厂在本公司在成立后分别持有50.87%和17.25%的股份。发起人与本公司之间的关系如下:
          沪东造船厂      上海造厂
            50.87%        17.25%
              沪东重机股份有限公司
    本公司与发起人之间的关系图
    6、发行人的给织结构和内部管理结构,
       沪东重机股份有限公司(筹)组织结构图
              股东大会  
                                  监事会
               董事会
               总经理
董事会秘书                        副总经理
办公室  规划发展部  人事部 财务部  监审室  证券室  生产部  技术部  质保部  物资部  市场部  行政部
        总装车间    加工车间  综合车间  铸造分厂  柴油机配套厂
         康桥船用机械厂
    7、发行人下属企业情况
    (1)上海沪东造船柴油机配套厂
    该厂是生产船用大功率低速柴油机配套件的专业厂,工厂的生产设备及管理水平先进,产品远销欧美、东南亚。1997年实现销售收入770  万元,工厂被中国船舶工业总公司指定为低速柴油机配套件定点生产厂。
    (2)上海船厂康桥船用机械厂
    该厂位于上海市南汇县康桥工业区,主要为本公司造船、造机提供热处理、白合金轴瓦浇注等配套生产,此外还承接弹簧制造、机械零件加工、船用备件制造、船舶修理及设备维修等有关业务。该厂的白合金浇注入工艺系引进瑞士SULZER公司的先进工艺技术,具有较高的技术水平。
    (3)上海沪松钢结构厂
    该厂位于上海金山区松隐镇,主要为公司提供船用柴油机结构件、排气管等产品,是公司的定点配套企业。
    (4)上海船用周西船舶附件厂
    该厂位于上海市南汇县康桥工业区,主要为公司提供零件、焊接件等产品,是公司的定点配套企业。
    8、发行的人职工人数、职工的专业构成等情况:
    公司共有职工3300人,其中具有大中专以上学历的员工561人,占  员工总数的17%,具有中高级技术职称的员工264人,占员工总数的8%,按职能划分,各类员工分布如下:
    人员分类    人数    占总人数的比例
    生产人员    2503        75.8%
    销售人员      90         2.7%
    技术人员     411        12.5%
    财务人员      58         1.8%
    行政人员     238         7.2%
    总计        3300         100%
    公司执行国家和上海市有关法律、法规及政策规定的职工福利、劳保、医疗及养老保险等待遇。
    9、发行人业务经营范围
    船用柴油机及配备件、铸锻件的设计、制造、销售;陆用电站、冶金设备、工程机械等成套设备的制造、安装、维修;相关的技术服务与咨询。
    10、发行人实际从事的主要业务
    设计、制造和销售各种类型船用大功率柴油机。
    11、发行人主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额和销售方式
    (1)主要产品品种和生产能力
    公司的主要产品品种是船用中、低速大功率柴油机。目前年生产积压种类型柴油机约35万千瓦。
    (2)产品主要市场及其市场占有情况
    本公司是国内重要的船用柴油机生产基地,主要为国内各大船厂配套生产船用柴油机,大部分产品随船出口到国外,另有部分产品直接出口。国内市场占有率为60%。
    (3)产品销售额和销售方式
    1995-1997年度船用低速大功率柴油机等主要产品的销售额分另为46667.35万元、53280.33万元和81381.26万元。
    公司产品的销售采取直接销售方式,根据业主定单组织生产。
    12、主要原材料的供应、自然资源的耗用和外汇平衡情况
    公司主要原材料为钢材,原材料成本占制造成本的65%,主要从国内市场取得。
    公司主要能源耗费煤、电等可以从上海市及沪东和上船得到充裕的供给保证。
    生产柴油机的少数配件如曲轴等,目前国内尚不具生产能力,需要从国外进口,其中涉及的进口用汇,一般由业主自行解决。
    13、对发行人业务有重要意义的无形资产的有关情况
    公司第营所占用的土地拟由公司向上海市浦东新区综合规划土地局租赁。公司发起人沪东造船厂已与上海市浦东新区综合规划土地局签定了《国有土地使用权租赁合同》,待股份公司成立后,沪东造船厂在上述合同中的权利、义务全部转让给公司。
    14、新产品、新项目研究开发的有关情况
    从1978年开始,公司先后从丹麦MAN-B&W公司、瑞士NEWSULZER公司等引进具有国际先进水平的船用柴油机专利技术,开发研制了多种型号的具有世界先进水平的船用大功率柴油机新产品。其中,近来来开发研制的5S50MC-C型和8RTA48T型船用大功率柴油机是MAN-B&W、NEWSULZER  两公司最新推出的两种机型,8RTA48T型机属于在国内生产制造的第一  台48T机型,5S50MC-C型机则是世界上生产制造的第一台MC-C机型。先  进机型的开发研制和生产,使公司船用大功率柴油机的生产技术水平和市场占有率在国内处理遥遥领先的地位。
    15、正在进行或计划进行的投资项目情况
    公司计划用本次发行股票所募集的资金投资以下项目:
    (1)柴油机总装试验车间技改项目;
    (2)柴油机加工车间建造及技改项目;
    (3)柴油机铸造车间建造及技改项目;
    详细情况请参阅本招股说明书“(六)募集资金的运用”一节。
    16、国家政策、法规、制度对公司的影响
    本本公司目前享受来料加工复出口免税、出口产品退税等优惠政策,今后股份公司将继续享受这些优惠政策。
    17、发行人过去三年中发生过的重大改组、变更、收购、兼并行为以及重大投资行为:
    发行人过去三年中没有发生过重大改组、变更、收购、兼并行为以及重大投资行为。
    18、关联企业和关联交易:
    (1)关联企业
    1)公司的两家发起人沪东造船厂和上海船厂
    沪东造船厂和上海厂分别持有公司股份11167.38万股和3786.54万  股,占公司股本总额的50.87%和17.25%,其中沪东造船厂为公司的控股股东。
    2)公司占有20%以上投资权益的企业,分别是上海沪东造船柴油机  栩套厂、上海船厂周西船舶附件厂、上海船厂康桥船用机械厂和上海沪松钢结构厂。
    (2)与关联企业之间的关联交易
    1)1997年11月10日签订的《沪东造船厂向沪东重机股份有限公司提供生产性服务协议》和《上海船厂向沪东重机股份有限公司提供生产性服务协议》。在上述协议中,沪东造船厂和上海船厂保证,每年按公司的计划供应其所需的水、电、蒸汽、煤气及生产维修、货物运输、原料和产品化验分析及公司不时所需的各项服务,以保障公司生产的正常进行。协议期限自公司成立后5年,公司按月或季度按国家价格、市场价  格(如无国家价格)、成本价加管理费(成本价的5%)(如无国家价格和市场价格)计价支付。预计沪东造船厂每年提供的生产服务额为3930万元。占公司采购成本和接受劳务额的8.46%;上海船厂每年提供的生  产服务额385.4万元。占公司采购成本和接受劳务额0.83%。
    2)1997年11月10日签订的《沪东重机股份有限公司向沪东造船厂提供生产性服务协议》和《沪东重机股份有限公司向上海船厂提供生产性服务协议》。在上述协议中公司保证,每年分别按沪东造船厂和上海船厂的计划供应其所需的柴油机及相前的配套产品和相应的服务,以保障沪东造船和上海船厂生产销售的正常进行。协议期限自公司成立后5年  ,沪东造船厂和上海船厂按月或季度按国家价格、市场价格(如无国家价格)、成本价加管理费(成本价的5%)(如无国家价格和市场价格)计价支付。预计每年向沪东造船厂提供的服务额为22613万元,占公司  销售收入的31.65%;每年向上海船厂提供的服务额为5051.3万元,占公司销售收入的7.07%.
    3)1997年11月10日签订的《沪东造船厂向沪东重机股份有限公司提供生产性服务协议》和《上海船厂向沪东重机股份有限公司提供生活性服务协议》。上述协议规定,公司可使用沪东造船厂和上海船厂所属学校、幼儿园、托儿所、医院、食堂、浴室、宿舍等非经营性资产。协议期5年,公司和沪东造船厂及上海船厂根据公平原则和国家有关政策,  按照国家价格,或市场价格(如无国家价格)按月计价结算。预计沪东造船厂每年提供的生活服务额为461.8万元。占公司管理费、福利费等  开支的11.36%;上海船厂每年提供的生活服务额:280.8万元,占公司  管理、福利费等开支的6.91%。
    4)1997年11月10日签订的《沪东重机股份有限公司与上海沪东造船柴油机配套厂生产性服务协议》、《沪东重机股份有限公司与上海船厂周西船舶附件厂生产性服务协议》、《沪东重机股份有限公司与上海船厂康桥船用机械厂生产性服务协议》和《沪东重机股份有限公司与上海沪松钢结构厂生产性服务协议》,在上述协议中,上海沪东造船柴油机配套厂、上海船厂周西船舶附件厂、上海船厂康桥船用机械厂和上海沪松钢结构厂保证,每年按贵公司的计划向贵公司供应其所需的产品。协议期限5年,公司按月或季度按国家价格、市场价格(如无国家价格)  、成本价加管理费(成本价的5%)(如无国家价格和市场价格)计价支付。
    预计上海沪东柴油机配套厂每年向公司提供的生产服务额为725万  元,占公司采购成本的1.56%;上海沪松钢结构厂每年向公司提供的生  产服务额为290万元,占公司采购成本的0.62%;上海船厂康桥船用机械厂每年向公司提供的生产服务额为1065万元占公司采购成本的2.29%;  上海船厂周西船舶附件厂每年向公司提供的生产服务额为690万元:占  公司采购成本1.49%。
    根据上述协议,股份公司向上海沪东造船柴油机配套厂、上海船厂周西船舶附付厂、上海船厂康桥船用机械厂和上海沪松钢结构厂提供理化试验、铸件、热处理、毛坯件等产品和服务,预计每年向上海沪东造船柴油机配套厂提供的生产服务额为72万元,占公司销售收入的0.1%;每年向上海沪松钢结构厂提供的生产服务额:57万元,占公司销售收入的0.08%;每年向上海船厂康桥船用机械厂提供的生产服务额:64万元  ,占公司销售收入的0.09%;每年向上海船厂周西船舶附件厂提供的生 产服务额120万元,占公司销售收入的0.16%。
    (3)公司的两家发起人沪东造船厂、上海船厂已经承诺,今后将不  在中国境内从事包括船用柴油机生产和经营在内的与本公司可能构成竞争的业务或活动。
    19、发行人主要成员的情况:
    筹委会主任:胡明和,男,54岁,大学,高级工程师。曾任沪东造船厂副厂长,1997年2月起任中国船舶工业总公司总经济师兼生产经营  局局长、沪东造船集团副董事长、副总经理。
    筹委会副主任:周振柏,男,57岁,大学,研究员级高级工程师。  沪东造船集团董事长、总经理兼沪东造船厂厂长。曾任沪东造船厂党委副书记、副厂长。1989年2月起任沪东造船厂厂长,1996年3月起任现职。
    筹委会副主任:陈为铨,男,53岁,大学,高级工程师,上海船厂厂长。亲任上海船厂副厂长、东海船厂厂长,1988年10月起任现职。
    筹委会委员:王德宝,男,53岁,大学,高会计师,中国船舶工业总公司总会计师。曾任江南造船(集团)有限责任公司董事、副总经理,1997年2月起任现职。
    筹委会委员:顾宝龙,男,51岁,大学,高级工程师,沪东造船厂党委书记、沪东造船集团副董事长。曾任沪东造船厂党委副书记。1992年9月起任沪东造船厂党委书记,1996年3月起任现职。
    筹委会委员:宋阳信,男,49岁,大学,高级政工师,上海船厂党委书记。曾任上海船厂党委书记助理、党委副书记、上海船舶工业公司工会主席,1995年8月起任现职。
    筹委会委员:王树森,男,56岁,大学,高级经济师、中国船舶工业总公司财务局局长,曾任中南光学仪器厂副厂长,1997年4月起任现  职。
    筹委会委员:朱华璋,男,57岁,大学,研究员级高级工程师、中国船舶工业总公司配套设备局局长。曾任配套设备局副局长,1995年5  月起任现职。
    筹委会委员:李本度,男,59岁,大专,高级工程师,沪东造船集团董事。曾任沪东造船厂轮机车间主任,1997年10月任沪东造船厂副厂长,1997年12月起任现职。
    筹委会委员:路希逵,男,57岁,大学,高级工程师,上海船厂副厂长。曾任上海船厂浦西分厂副厂长、上海船舶电站设备公司副总经理,1985年5月起任现职。
    筹委会委员:姚柏森,男,54岁,大专,高级工程师,沪东造船集团副总经理兼沪东造船厂副厂长。曾任厂办订任、厂长助理。1988年6  月沪东造船厂副厂长,1996年3月起任现职。
    筹委会委员:周儒珍,男,55岁,大学,高级经济师,上海船厂总经济师。曾任上海船厂厂长助理兼培训中心主任、上海船厂副厂长,1997年5月起现职。
    筹委会委员:嵇安钦,男,54岁,大学,高级工程师,中国船舶工业总公司生产经营局副局长。曾任中国船舶工业总公司生产经营局总经济师,1996年4月起任现职。
    筹委会委员:干凤琪,男,45岁,大学,高级工程师,中国船舶工业总公司配套设备局柴油机处处长。曾任四川柴油机厂副厂长,1993年1月起任现职。
    筹委会委员:王惠梁,男,53岁,大学,高级会计师,沪东造船厂副总会计师。曾任沪东造船厂财务处副处长,1986年2月起任现职。
    筹委会委员:张海森,男,40岁,硕士研究生,高级工程师,沪东造船集团副总经理。亲任沪东造船厂柴油机加工车间副主任,沪东造船厂厂长助理,1997年11月起任现职。
    筹委会委员:黄金伟,男,38岁,大学,高级工程师,沪东造船厂投资管理部主任。曾任沪东造船厂对外企业管理处副处长,1995年11月起任现职。
    公司发起人已作出承诺,股份公司拟聘正、副总经理及财务负责人不在两家发起人单位兼任高级管理人员。
    (九)经营业绩
    1、生产经营一般情况:
    本公司是由沪东造船厂下属的柴油机事业部和上海船厂下属的造机事业部,经重组和改制设立的。沪东造船厂和上海船厂是我国最早生产船用大功率柴油机的生产企业,亲在1958年联合研制成功我国第一台2000马力43/82型大功率低速柴油机,经过几十年的发展,目前已成为国内主要的船用大功率柴油机生产基地。特别是从1978年开始,公司先后从丹麦的MAB-B&W公司和瑞士的NEWSULZER公司引进具有国际先进水平的船用柴油机专利技术以后,开始生产具有世界先进水平的大功率柴油机,生产能力和技术水平均得到进一步提高,从而满足了沪东和上船及国内其他主要造船厂承接出口船比例逐年增加的需要。公司产品曾多次获得国家、省部级科技进步奖、新产品奖和质量奖,沪东造船厂柴油机事业部还于1997年1月获得国际著名的挪威DNV船级社对柴油机产品ISO9001质量体系认证,上海船厂造机事业部于1997年6月获得中国船级社质量认证公司ISO9002质量体系认证。
    近年来,公司抓住沿海和地方船厂迅速发展,给船用柴油机主机市场带来的良好机遇,通过增加技术改造投入,添置了4乘14m数控龙门铁、直径100乘10m数控导轨钻床、数控镗床和加工中心等高效率、高精度的技术设备,改进生产工艺,缩短制造周期,开发了5S50MC-C、5RTA52U、8RTA48T等新型机,使公司的生产能力和市场份额大幅度提高,1995年至1997年分别生产柴油机19.5万千瓦、25万千瓦、33.7万千瓦,年平均递增31.5%。
    2、销售和利润情况
    近年来,公司销售收入和盈利水平逐年提高。1995年至1997年,公司的主营业务收入、利润总额和利润情况如下:
                            单位:万元
项目            1997年     1996年    1995年
主营业务收入    81381.26  53280.33  46667.35
利润总额         6754.20   6161.17   4100.43
    净利润       4531.35   4147.87   2765.33
    3、发行为业务收入的主构成
            发起人用    外厂用    工程机械    出口  其他
            柴油机      柴油机              零部件
1995年      47.8%      35.2%        8.7%      0.5%  7.8%
1996年      44.3%      47.1%        2.1%      4.4%  2.1%
1997年      39.2%      49.7%        8.3%      1.8%  1.1%
    4、完成的重大项目和科研成果
    近年来,公司先后完成了一系列重大项目和科研成果,其中多项获得国家、省部级科技进步奖和新产品奖。如1985年公司开发研制的E390V型中速大功率柴油机获国家科技进步一等奖,1990年公司开发研制的6E34/82SDZC型船用低速柴油机获船总公司科技进步一等奖,1995年公司开发研制的5L50MC型船用柴油机获上海市优秀新产品一等奖,1993年公司研制生产的上海地铁工程直径6.34米土压平衡式盾构获船舶总公司科技进步二等奖,1994年公司承接的天津经济技术开发区2乘9500KW自备  柴油机电厂工程获船舶总公司科技进步二等奖,1996年公司开发的计算机辅助船用大功率柴油机设计制造管理集成系统第一期工程(CADIS-I  )被列为国家经贸委企业重点技术改造项目,并获船舶总公司科技进步二等奖。
    5、产品的市场情况
    本公司的产品船用大功率柴油机主要用于配套沪东、上船及国内其他各大造船厂,大部分随船出口国外,还有部分整机产品直接出口。产品在国内市场占有率达到60%,具有相当的优势。近年来,随着国内造船工业的逐渐复苏,特别是各地方造船厂的迅速发展,对船用柴油机的需求也不断增加,市场潜力较大,发展前景良好。
    6、产品性能、质量方面的情况
    多年来,公司始终坚持“造一流产品,创优质服务”的质量方针,严格工世纪律,开展技术攻关,强化质保体系,加强对外协外购件质量把关,使公司生产的柴油机性能、质量一直保持较高的水平,曾多次荣获国家、省部级科技进步奖、新产品奖和质量奖。沪东造船厂柴油机事业部于1997年1月获得挪威DNV船级社对柴油机产品ISO9001质量体系认  证,上海船厂造机事业部获得中国船级社ISO9002质量体系认证。
    7、生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况
    为了改善由于大件实物量制约整机产量的局面,进一步扩大公司的生产规模,在国家技术改造资金投资不足的情况下,近年来,公司积极探索采用融资租赁办法解决资金不足问题,先后引进了德国数控龙门铣床、捷克数据控落地镗床和加工中心等大型生产和技术设备,使柴油机加工的零件质量和产量都有了明显提高、增强了企业的发展后劲。
    8、职工数量与业务水平方面的变化
    公司一费坚持“控制全员人数,提高全员素质”的方针、通过多种形式引进和培育人才,除定期组织和选拔优秀管理、技术人员到国内外现代企业和大专院校接受培训外,还在厂内组织多种形式的岗位和业余培训,开展职业技能竞赛。在加强业务培训同时,还特别注意对员工的思想政治教育,培养员工的使命感和责任感,使员工的整体素质有了很大的提高。公司现有员工3300人,其中具有大中专以上学历的人员561  人,占职工总数的17%,具有中级以上技术职称的技术人员264人,占职工总数的8%。
    (十)股本
    1、注册资本:
    本公司拟登记的注册资本为21953.92万元。
    2、发起人认购股份情况
    沪东重机股份有限公司(筹)是经中国船舶工业总公司“船总财[1997]976号”文和国家体改委“体改生[1998]17号”文批准,由沪东造  船厂和上海船厂两家企业联合发起,分另以沪东所属的柴油机事业部和上船所属的造机事业部经评估确认后的净资产,经折股后作为发起人股本投入股份公司,并以募集方式设立的股份有限公司。经长城会计师事务所资产评估,并经国家国有资产管理局“国资评(1997)1243号”文批准确认,截至1997年6月30日,沪东造船厂所属的柴油机事业部的净资  产为17180.59万元,上海船厂所属的造机事业部的净资产为4825.45万  元,共计23006.04万元净资产,经国家国有资产管理局“国资企发[1998]18号”文批复,同意将其按6.5%的比例折为14953.92万股国有法人股,沪东造船厂和上海船厂分别持有11167.38万股和3786.54万股,其余3052.12万元转入资本公积金。
    3、本次发行股票情况:
    本公司本次公开发行股票7000万股,每股面值1.00元,采用溢介发行的方式,每股发行价格为3.83元,溢价发行超过面值的部分,扣除发行费用后即转入资本公积金。
    4、公司职工股:
    本公司本次股票发行中,向公司职工配售股份700万股,本公司按  照国家的有关规定,将认购范围严格控制在本公司职工的范围内,并经上海市浦东新区劳动人事局审核确认,根据中国证监会有关规定,本次由公司职工认购的700万股在本次公司公开发行的股票上市半年后方可  申请上市流通。
    5、本次发行后公司股本结构:
股份类别        股数(万股)    占总股本比例(%)
国有法人股        14953.92          68.12
其中:沪东造船厂   1167.38          50.87
上海船厂           3786.54          17.25
社会公众股         7000             31.88
其中:公司职工股    700              3.19
总股本            21953.92         100
    6、本次发行前后净资产情况:
    经长城会计师事务所资产评估,并经国家国有资产管理局国资评[1997]1243号文批准确认,截至1997年6月30日,沪东造船厂所属的柴油  机事业部的净资产为17180.59万元,上海船厂所属的造机事业部的净资产为5825.45万元,共计23006.04万元净资产,按发起人股14953.92万  股计算,发行前每股净资产1.54元;本次发行后,扣除发行费用,实际可募集资金26023万元,公司净资产总额增加到49029.04万元,每股净  资产2.23元。
    7、股票回购事项:
    根据国家法律、法规规定,公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
    本公司根据国家法律、法规的有关规定回购本公司股票时,将在规定时间内注销所回购的股票,并依法办理变更登记和公告。
    (十一)财务会计资料
    以下财务会计资料摘自大华会计师事务所华业字[98]第121号审计  报告。
    审计报告
                                      华业字(98)第121号
沪东重机股份有限公司(筹):
    我们接受委托,审计了贵公司1995年12月31日及1997年12月31日的资产负债表,1995年度、1996年度及1997年度的利润表,1997年度财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地扫映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日和1997年12月31日的财务状况:1995年度、1996年度和1997年度的经营成果以及1997年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
                         大华会计师事务所  中国注册会计师
                 中国.上海.昆山路146号  一九九八年二月十五日
资产会计报表(附后)
    沪东重机股份有限公司(筹)
    会计报表附注
  一九九五年度-一九九七年度
    一、公司概况:
    1.公司改制情况:
    沪东重机股份有限公司(筹)是由沪东造船厂和上海船厂发起设立业经中国船舶工业总公司以船总生[1998]41号《关于同意设立沪东重机股份有限公司的批复》及国家经济体制改革委员会以体改生[1998]17号《关于同意设立沪东重机股份有限公司的批复》批准,同意沪东造船厂和上海船厂对其资产及负债进行重组和分立,以沪东造船厂柴油机事业部,上海船厂造机事业部部分的经营性资产产折价入股,按募集方式设立沪东重机股份有限公司。沪东造船厂和上海船厂保留其余未划入股份公司的全部剩余资产,仍作为国有独资企业存在。
    2.发起人概况:
    沪东造船厂于1952年成立,隶属于中国船舶工业总公司,经营范围:主营军、民用船舶,柴油机的设计、制造及修理,高层建筑结构,市政工程建筑,经外经贸部批准的自营进出口业务,兼营机械设备,一、二类压力容器的设计制造,工业设备工程安装、修理(锅炉修理除外),汽车修理,一级起重机安装。
    上海船厂于1862年成立,隶属于中国船舶工业总公司,经营范围:主营造船、修船、柴油机制造,兼营海洋工程、船舶配件、柴油机辅件、钢结构、铸锻件、青铜工艺铸件、盾构掘进机、压力容器、机电产品、风动工具。
    3.沪东重机股份有限公司(筹)主要生产船用柴油机。
    4.资产评估及股权管理情况:
    沪东造船厂拟投入股份公司的资产总额为人民币417668605.88元,负债总额为人民币289603605.88元,净资产为人民币128065000.00元;上海船厂拟投入的资产总额为人民币153435778.55元,负债总额为人民币110347683.31元,净资产为人民币43088095.24元,业经长城会计师  事务所以1997年6月30日为评估基准日进行评估,出具长会评字(1997)  第363号评估报告,并经国有资产管理局以国资评(1997)1243号文确认  。资产评估后,沪东造船厂拟投入股份公司的资产总额为人民币460937841.18元,负债总额为人民币289132008.49元,净资产为人民币171807832.69元;上海船厂拟投入股份公司的资产总额为人民币168602211.95元,负债总额为人民币110347683.31元,净资产为人民币58254528.64  元,两者合计资产总额为629540053.13元,负债总额为399479691.80元,净资产为230060361.33元,又经国家国有资产管理局以国资企发(1998)18号《关于沪东重机股份有限公司(筹)国有股权管理有部问题的批复》批准,将上述净资产以65%的比例折为14953.92万股(每股面值1元),股权设置为国有法人股,分别由沪东造船厂持有11167.38万股,上海船厂持有3786.54万股,其余8052.12万元计入股份公司资本公积金。业经大华会计师事务所出具的华业字(98)第043号验资报告验证。
    5、会计主体:以沪东造船厂所属柴油机事业部和上海船厂所属造  机事业部改制而成的沪东重机股份有限公司(筹)为会计主体。假设该公司架构在1995年就存在至今,编制了1995-1997年三年会计报表。
    6、生产经营简况:沪东重机股份有限公司(筹)是目前国内产量  最大的船用大功率柴油机生产企业,生产的船用大功同主要用于配套国内各大船厂的造船的需要。1995年-1997年共生产柴油机95台,共计78.2万千瓦。1997年的市场占有率大于50%。
    7、编制的基准和方法:原沪东造船厂所属柴油机事业部和上海船  厂造机事业部执行《工业企业会计制度》,现对1995、1996、1997三个年度的会计报表均按《股份制试点企业会计制度》调整后重新编制。
    按资产重组方案,纳入股份公司的资产主要为与柴油机生产经营紧密相关的两个事业部的流动资产、固定资产、在建工程、长期投资、其他资产和相关债务。上述资产和负债所产生收入、发生的成本、期间费用也相应剥离进入股份公司损益表,确认原则为收入与成本配比原则。
    沪东造船厂柴油机事业部和上海船厂造机事业部原均为工厂的内独立核算部门,独立编制厂内核算会计报表,销售报表,能按上述报表确定股份公司的销售收入、成本及费用。
    二、公司采用的主要会计政策:
    1.会计制度:公司执行《股份制试点企业会计制度》。
    2.会计年度:以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
    3.记帐原则和计价基础:按照权责发生制原则进行会计核算,以历史成本为计价基础。
    4.外币折算方法:
    公司以人民币为记帐本位币。
    汇市场汇价折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按月末外汇市场汇价折合人民币进调整,调整后的人民币余额与原帐面余额之间的差额记入“财务费用-汇兑损益”。
    5.坏帐核算方法:采用直接转销法。确认为坏帐损失并转销的条件为:
    a.债务人破产或死亡,以其破产的财产或遗产依法清偿后仍不能收回款项。
    b.债务人逾期未履行偿俩义务超过三年仍不能收回款项。
    6.存货计价方法:
    存货分类为:原材料、在产品、自制半成品、委托加工材料。
    各种存货按取得时的实际成本记帐;原材料日常核算采用计划成本,按月结算成本差异,将计划成本调整为实际成本;低值易耗品按一次摊销法摊销。
    7.成本核算方法:
    柴油机产品与工程机械产品采用“定单法”核算,铸锻类产品采用“品种法”核算。
    8.长期投资核算方法:
    (1)债券投资的入帐价值及收益确认:债券购入按实际支付的价款  记帐,利息收入按权责发生制原则处理。
    (2)股权投资和联营投资:公司对拥有20%以下(不包括20%)股权  的联营投资采用成本法核算,对拥有20%以上股权的联营投资采用权益  法核算,并对持股在50%以上(不包括50%)及虽在50%以下但系控制的  被投资企业均纳入合并范围。
    9.固定资产及其折旧:
    (1)固定资产标准为:使用期限在一年以上,单位价值在2000元以  上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;以及使用年限在两年以上,单位价值在2000元以上不属于生产经营主要设备的物品。
    (2)固定资产计价:按实际成本计价。
    (3)固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值  和估计的使用年限扣除残值和估计的使用年限扣除残值(原值的3%)制定其折旧率。固定资产积压类折旧率如下:
固定资产类别    预计使用年限(年)    年折旧率(%)
房屋建筑物            8-35            2.77-12.33 
机械设备             10-12            8.08-9.70
专用设备              7-13            7.46-13.86
运输设备              8-12            8.08-12.13
其他设备              6-10             9.7-16.17
    10.在建工程核算方法:在建工程在办理竣工决算后,确认为固定  资产。在建工程在完工前因占用长期借款资金而发生的利息计入在建工程成本。
    11.预提费用核算方法:大修理费用平时采用预提办法,年末时预  提与实际发生数的差额,冲销有关费用,产品柴油机保修费用按销售收入1%提取,保修期满后,预提与实际发生的差额余额冲销有关成本。
    12.收入确认原则:产品发出,所有权已经转或劳务已提供,收到  货款或取得收取货款凭证时确认收入实现。
    13.税项及附加费:
    (1)增值税:当期销项税额和当期进项税额的17%计算
    (2)营业税:按租赁收入的5%计算;
    (3)城建税:按应纳增值税额和营业税额的7%计算;
    (4)教育费附加:按应纳增值税额和营业税额的3%计算;
    (5)堤坊费:按应纳增值税额和营业税额的1%的计算;
    (6)义务兵优待金:按应纳增值税额和营业税额的0.3%计算;
    (7)所得税:按应纳税所得额的33%计算。
    14.利润分配:公司税后利润按下列顺序分配:
    (1)弥补以前年度亏损;
    (2)提取10%法定公积金;
    (3)提取5-10%法定公益金;
    (4)按股东大会决议提取任意盈余公积金;
    (5)按股东大会决议分配股利。
    三、会计报表主要项目附注:
    1.货币资金1997年12月31日余额为人民币4302773.74元
项目          期末余额
现金          29532.82
银行存款    4273240.92
合计        4302773.74
    1997年末余额比1996年末余额减少71.60%,系年末支付大量货款所致。
    2.应收帐款1997年12月31日余额为人民币163113773.97元。
帐龄        金额(元)    比例(%)
1年以内    151816992.04    93.07
1-2年        4375652.66     2.68
2-3年        3028573.42     1.86
3年以上      3892555.85     2.39
合计       163113773.97    100
    本帐户期余额中与关联方的往来如下:
                    单位:元
项目                      1997年余额
应收帐款:
沪东造船厂              1257726.09
上海沪东造船柴油机配套厂  71988.67
    1997年末余额比1996年末余额增加99.06%,系1997年度柴油机产品销售收入增加,客户欠款相应增加。
    3.预付帐款1997年12月31日余额为人民币10826068.48元。
帐龄        金额(元)    比例(%)
1年以内    8825677.28      81.52
1-2年      1950390.20      18.02
2-3年
3年以上      50000.00       0.46
合计      10826068.48      100
    本帐户期末余额中与关联方的往来如下:
    单位:元
项目                    1997年余额
预付帐款:
沪东造船厂                1917880.89
上海沪东造船柴油机配套厂  1100000.00
    4.其他应收款1997年12月31日余额为人民币34381256.46元。
帐龄分析:
帐龄          金额(元)    比例(%)
1年以内      33990740.88  98.86
1-2年          361364.90   1.06
2-3年           14268.37   0.04
3年以上         14882.31   0.04
合计         34381256.46  100
    本帐户期末余额中与关联方的往来如下:
                            单位:元
项目                          内容        1997年余额
其他应收款
沪东造船厂                 应清算款项    27163235.11
沪东造船厂                暂借款项          60000.00
上海沪松钢结构厂          暂借款项         284290.00
上海沪东造船柴油机配套厂  暂借款项        2847017.64
    1997年末余额比1996年末余额增加138.44%,系增加应由发起人清  算的所得税和应向发起人收回的已付股利。
    5.待摊费用1997年12月31日余额为人民币6051343.15元,其中:
项目       
年初余额(元) 本年增加(元)  本年摊销(元)  年末余额(元)
期初待扣进项税金  
  9077051.08                    3026685.93       6050365.15
其他    
     -110.20      4456.00          3367.80           978.00
合计  
  9076940.88      4456.00       3030053.73       6051343.15
    1997年末余额比1996年末余额减少33.33%,系期初待扣进项税金按国家规定每年摊销20%所致。
    6.存货1997年12月31日余额为人民币246311519.04元,其中:
存货类别        金额(元)
低值耗品      27896.34
原材料     48935636.69
产成品      9785371.16
在产品    164993651.31
自制半成品 12866866.30
委托加工材料9702097.24
合计      246311519.04
    7.长期投资1997年12月31日止余额为人民币9691091.14元,均系其他投资,明细如下:
被投资单位名称   
 投资期限    投资比例(%)  实际投资金额(元)    备注
上海沪东造船柴油机配套厂
1992.06-2012.05  70            5020000.00     按投资协议,对
                                          方保底利润分配,系非                                  
                                          性投资,故按成本法核
                                        算投资收益,并未予合并

上海沪松钢结构厂  
1996.07-1999.06  71.42  250000.00                  
康桥船用机械厂
1993.03-2042.02  51     3900369.72               同上
周西船舶附件厂  
1983-2000        49      520721.42
合计                    9691091.14
    8.固定资产及累计折旧:1997年12月31日固定资产原值余额为人民币216523090.22元,累计折旧余额为人民币111648787.45元,净值余额为人民币104874302.77元。
    1997年固定资产原值及累计折旧增减变动情况如下:
    (1)固定资产原值增减变动情况:单位:元
固定资产类别    年初余额    本年增加  本年减少    年末余额
房屋建筑物  55270938.25  5030262.92  5406667.36  54894533.81
通用设备   133118942.65  8135164.82  4100218.06 137153889.41
电子设备     1469064.39   325400.00    12221.96   1782242.43
运输设备     4836742.58  2001280.00   118336.28   6719686.30
其他设备     2967565.46  1960705.69   134468.52   4793802.63
融资租入
固定资产    11178935.64  1002207.70  1002207.70  11178935.64
合计       208842188.97 18455021.13 10774119.88 216523090.22
    (2)累计折旧增减变动情况:
                        单位:元
固定资产类别 年初余额    本年增加    本年减少    年末余额
房屋建筑物 15947217.21  3703089.93    3458968.74   16191338.40
通用设备   79280369.68  7492710.94    2221711.63   84551368.99
电子设备    1303349.02   117078.82      11855.30    1408572.54
运输设备    2478874.03   639116.05     117463.07    3000527.01
其他设备    1976861.98   346466.04      94923.83    2228404.19
融资租入固定
资产        2750685.38  6255527.25    4737636.31    4268576.32
合计      103737357.30 18553989.03   10642558.88  111648787.45
固定资产
净值      105104831.67                            104874302.77
    9.在建工程1997年12月31日余额为人民币6366178.00元。其中:
                                    单位:元
项目名称    
柴油机综合楼  125T行车    金杯面包车  双主梁起重机  合计
原预算数   
 3500000.00   2200000.00  
期初数                                440000.00    440000.00
本期增加数  
 3387984.00   2266194.00  280000.00   1967000.00  7901178.00
本期入固定资产数  
                          250000.00   1725000.00  1975000.00
期末数  
 3387984.00  2266194.00    30000.00    682000.00  6366178.00
资金来源    
    自筹      自筹          自筹          自筹
其中:利息资本化
      -        -              -            -
工程进度    
    90%          98%
    1997年末余额比1996年末余额增加1346.86%,每次柴油机综合楼翻  建与125T行车购置安装所致。
    10.短期借款1997年12月31日余额为人民币221000000.00元,其中  明细列示如下:
                        单位:元
贷款单位    借款金额(元)  币种   到期日 年利率(%)借款条件
中国船舶工业贸
易公司          8000000.00   人民币  97.12.25  10.08     抵押*
农行金桥支行
东沟所          2000000.00   人民币  98.04.21   8.413    担保
农行金桥支
行东沟所        2200000.00   人民币  98.04.28   8.413    担保
农行金桥支行
东沟所          1800000.00   人民币  98.01.25  10.098    担保
农行金桥支行
东沟所          5000000.00   人民币  98.05.25   8.413    担保
农行金桥支
行东沟所        1000000.00   人民币  98.02.25  10.098    担保
农行金桥支
行东沟所        1000000.00   人民币  98.03.26  10.098    担保
工行浦东分行   15000000.00   人民币  98.05.10  11.088    担保
工行浦东分行   10000000.00   人民币  98.01.10  11.088    担保
工行浦东分行   25000000.00   人民币  98.05.10  11.088    担保
工行浦东分行   50000000.00   人民币  98.05.12   7.65     担保
工行浦东分行   50000000.00   人民币  98.06.15   7.65     担保
工行浦东分行   50000000.00   人民币  98.06.28   7.65     担保
合计          221000000.00
    *抵押物为出口订单。
    1997年末余额比1996年末余额增加40.76%,系生产总量增加,造成  流动资金不足,增加银行短期借款所致。
    11.应付帐款1997年12月31日余额为人民币34316506.60元,其中金额较大的项目如下:
单位:元
债权人                  应付项目    金额
中国船舶工业贸易公司  应付货款  6240984.27
本帐户期末余额中与关随着方的往来如下:
单位:元
项目                1997年余额
应付帐款:
沪东造船厂          24712.00
康桥船用机械厂    2400000.00
    1997年末余额比1996年末余额减少34.83%,系部分货款在1997年度付清所致。
    12.预收货款1997年12月31日余额为人民币57293801.56元,其中金额较大的项目如下:
 债权人              应付项目    金额(元)
广州文冲船厂        预收货款 12150000.00
求新造船厂          预收货款 10000000.00
马尾造船厂          预收货款  8444627.88
爱德华造船有限公司  预收货款  7185997.93
江南造船(集团)有限公司  
                    预收货款  7050425.64
    本帐户期末余额中与关联方往来如下:
单位:元
项目          1997年余额
预收帐款:
沪东造船厂    296801.91
    13.未交税金及其他未交款:
    (1)未交税金1997年12月31日余额为人民币472353.14元,其中:
税项          金额(元)
未交增值税    376680.53
未交城建税     71667.11
未交营业税     24005.50
未交所得税    
未交个人所得税
合计          472353.14
    (2)其他未交款1997年12月31日余额为人民币85689.30元,其中:
项目            金额(元)
未交教育费附加  39783.24
未交堤防费      30247.64
未交义优金      15658.42
  合计          85689.30
    14.其他应付款1997年12月31日余额为人民币63152637.85元,其中金额较大的项目如下:    
债权人                  应付项目    金额(元)
中国船舶工业贸易公司    专利费    26810362.90
四川江津增压器厂      外协件款     2567000.00
广州迪施有限公司      外协件款     1445544.13
中国船舶工业贸易公司  贷款利息     1128058.23
    注:专利费系根据专利引进合同,以柴油机马力为计价标准,每马力单价每年按4.5%-5%递增。
    本帐房期末余额中与关随着方的往来如下:
单位:元
项目              内容            1997年余额
其他应付款:
沪东造船厂    往来款项             13958785.68
上海船厂      往来款项及应付利润    1310951.70
    1997年末余额比1996年末余额增加14.70%,系与发起人往来款增加
    15.预提费用1997年12月31日余额为人民币11183174.59元,明细如下:
单位:元
项目          1996年余额    本年增加    本年减少    1997年余额
大修理费                   8611836.25   8611836.25      -
仓库租赁费    100000.00     253017.20    353017.20
利息              -       1447080.90   1447080.90
工资福利费        -       1691509.96   1691509.96
柴油机保修费 4867261.48    5450151.06   2554154.19  7763258.35
柴油机检验费 2549330.83    4524067.14   3653481.72  3419916.24
合计         7516592.31   21977662.50  18311080.22 11183174.59
    16.股本1997年12月31日余额为人民币171153095.24元。
单位:元
项目                    1997年度    1996年度      1995年度
年初余额             171153095.24  137861391.68  120333651.04
发起人增加投入资金                  33291703.56   17527740.64
年末余额             171153095.24  171153095.24  137861391.68
    17.未分配利润1997年12月31日余额为人民币27085843.49元,系1997年7月1日至1997年12月31日的未分配税后利润。
    18.主营业务收入:
    1995-1997年度主营业务收入明细项目列示如下:
单位:元
项目            1997年度      1996年度        1995年度
柴油机      636723989.51    408521655.42    343850763.17
配件         24152251.13     19046220.90     21463417.91
铸锻件       97887782.83     81707315.56     40526468.57
工艺性协作   13546407.51     12140729.94     16256618.62
造船协作件    7042797.05      4982249.31     17563937.09
工程机械产品 34458421.21      6405093.57     27012266.30
合计        813812649.24    532803264.70    466673471.66
    1997年度发生额比1996年度发生额增加52.74%,系销售量增长所致(1996年度柴油机销售量为25万千瓦,1997年度为33.7万千瓦,比1996 年度增加8.7万千瓦)。
    19.营业成本:
    1995-1997年度主营业务成本明细项目列示如下:
单位:元
项目          1997年度        1996年度      1995年度
柴油机      547529063.57  339790588.98  293683174.41
配件         20195682.14   12239476.11   17909756.98
铸锻件       94308082.48   79805731.56  485899908.24
工艺性协作    3957192.65    9210509.69    7920623.532
造船协作件    6402542.77    1697499.37   12764488.26
工程机械产品 29131336.91    5007677.77   27096834.94
合计        701523900.52  447751483.48  407964786.36
    1997年度发生额比1996年度发生额增加56.68%,原因如下:
    a.销售量增加而引起成本增加;
    b.专利柴油机中的马力提成费每年增加4.5%-5%引起营业成本增加  ;
    c.人工费用因工资的增加而引起营业成本增加。
    20.财务费用:
    1995-1997年度财务费用明细项目列示如下:
单位:元
项目          1997年度    1996年度    1995年度
利息支出    22475672.19  10729721.83  11575392.04
减:利息收入  350682.47   1045527.65    416579.54
利息净支出  22124989.72   9684194.18  11158812.50
汇兑损益    -1688659.97  -1717835.84  -2807635.20
其他          172611.96    802654.48    898550.12
合计        20608941.71   7769012.82   9249727.42
    注:财务费用中利息收支已按银行利率调整。
    1997年度发生额比1996年度发生额增加165.27%,系银行借款增加  ,引起银行贷款利息增加所致。
    21.其他业务利润:
    1995-1997年度其他业务利润明细项目列示如下:
    单位:元
年度  项目   租赁    材料      木模  船检费 其他业务  合计
95年  收入        2795511.76 21196.58     16506.12 2833214.46
      成本        1604985.84 20512.82              1625498.66
      利润        1190525.92   683.76     16506.12 1207715.80
96年  收入 70000  5078880.33        16808.96   
                                          35753.00 6210442.29
      成本        3549381.62          840.45 
                                          29688.36 3579910.43
      利润 70000  1529498.71        15968.51  
                                           6064.64 1621531.86
97年  收入        5248543.35       192900.83  
                                        1326714.87 6768159.05
      成本        4656555.46        79627.09  
                                         445285.44 5181467.99
      利润         591987.89       113273.74  
                                         881429.43 1586691.06
    22.投资收益:
    1995-1997年度投资收益明细项目列示如下:
    单位:元
年度        单位               其他投资收益 股票投 债券投 合计
            名称                成本法 权益法 投资收益 资收益
1995年  上海沪东造船柴油机配套厂  752468.25          752468.25
1995年  周西船舶附件厂             45890.74           45890.74
1995年  康桥船用机械厂            158750.03          158750.03
1995年  合计                      957109.02          957109.02
1996年 上海沪东造船柴油机配套厂   354744.31          354744.31
1996年 周西船舶附件厂             234457.16          234457.16
1996年 康桥船用机械厂             206930.06          206930.06
1996年 合计                       796131.53          796131.53
1997年 上海沪东造船柴油机配套厂  402668.86           402668.86
1997年度发生额比1996年发生额减少49.2% ,系未收到投资收益所致。
    23.补贴收入:
    1995-1997年度补贴收入明细项目列示如下:
    单位:元
项目                    1997年度    1996年度    1995年度  
新产品先征后返增值税    818000.00  2996960.86  3321000.00
    24.营业外收入:
    1995-1997年度营业外收入明细项目列示如下:
单位:元
项目            1997年度      1996年度  1995年度
固定资产盘盈    286995.00              1285887.50
无法支付的款项    1525.37    36762.54
罚款收入  
滞纳金收入
赔偿收入           638.69
其他             16115.92               11811.43
合计            305274.98    26762.24 1297698.93
    25.营业外支出:
    1995-1997年度营业外支出明细项目列示如下:
单位:元  
项目                1997年度    1996年度    1995年度
固定资产清理损失    2035.00    39224.00
固定资产盘亏       17426.37
损赠支出  
技校经费           20872.00    12302.30  16791.00
滞纳金及罚款       28781.18     1882.00
其他               18060.84    11762.42  30934.92
合计               58394.21    92069.90  49607.92
    四、分行业资料
单位:元
行业                      船舶柴油机
              营业收入    营业成本        营业毛利
1997年度    813812649.24  701523900.52  112288748.72
1996年度    532803264.70  447751483.48   85051781.22
1995年度    466673471.66  407964786.36   58708685.30
    五、关联方关系及其交易披露
    (一)存在控制关系的关联方情况
    1.存在控制的关联方
      企业名称 
  注册地址 主营业务   与本企业关系  经济性质或类型  法定代表人
      沪东造船厂
上海市浦东  军、民用船舶    母公司        国有        周振柏
大道2851号  中低速柴油机
      上海船厂    
上海市浦东  船舶机械、
即墨路1号    建筑           母公司        国有        陈为铨
      上海沪东造船柴油机配套厂
浦东新区上    柴油机构部
川路暮柴桥    套、金结构    被投资企业    国集联营    朱杰克
西首
    上海沪松钢结构厂
上海金山区
桦隐镇驳岸村    钢结构件    被投资企业    国集联营    王中和
    康桥船用机械厂
南汇县周西   制造、加工、
乡三角地车    修理          被投资企业    国集联营    翁绍荣
站北首
    2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
单位:万元  
企业名称          年初数    本年增加数    本年减少数  年末数
沪东造船厂        20409                                20409
上海沪东造船柴油机配套厂  
                    495                                  495
上海沪松钢结构厂     25        10                         35
上海船厂          19744                                17944
康桥船用机械厂       25                                   25
    3.存在控制关系的关联方交易(按交易类型划分)
    (1)采购货物和接受劳务
    本公司1995-1997年度向关联方采购货物和接受劳务的有关明细资  料如下:
    单位:元
企业名称                  1997年度      1996年度      1995年度
沪东造船厂              46667453.36  42480432.89  144472786.02
上海沪东造船柴油机配套厂 5575596.64   4701265.90    2992390.29
上海船厂                 9811213.38  10983537.13   11537448.09
康桥船用机械厂           4435143.00   4755075.00    4116551.00
    本公司向关联方采购货物的价格参照市价协商决定。本公司向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格相一致。
    (2)销售货物
    本公司1995-1997年度向关联方销售物的有关明细资料如下:
    单位:元
企业名称        1997年        1996年        1995年
沪东造船厂  215024807.53  157218675.64  140673236.82
上海船厂     44100626.79   80488842.61   53314340.67
    本公司向关联方销售价格和市场价格基本一致。
    (二)不存在控制关系的关联方情况
    1.不存在控制关系的关联方
企业名称    与本企业的关系
周西船舶附件厂  联营公司
    2.不存地控制关系的关联方交易(按交易类型划分)
    (1)采购货物和接受劳务
    本公司1995-1997年度向关联方采购货物和接受劳务的有关明细资  料如下:    单位:元
企业名称        1997年度    1996年度    1995年度
周西船舶附件厂  1082523.88  3314598.04  2429841.20
    本公司向关联方采购货物的价格由参照市价协商决定。本公司向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格相一致。
    (2)关联方应收应付款项余额
    1997年末关联应收应付款项
单位:元
项目      1997年12月31日余额
应付帐款:
周西船舶附件厂  2100000.00
    六、承诺事项、或有事项
    1.上海船厂造机事业部有两台半成品柴油机现无销售对象。根据沪东造船厂、上海船厂沪东重机股份有限公司(筹)三方签订的协议。上述资产作为上海船厂的出资划入股份公司。这是原为广州海运局建造的苏尔寿5RTA48型船用低速柴油机。后因市场发生不可搞拒变化,造船合同被取消,导致这两台柴油机暂无销售对象。现正与有关客户洽商销销售事宜,估计销售合同将于股份公司成立后才能正式签订。若在1999年底仍未能售出,则上海船厂愿以客户身份予以收购。
    2.发起人出资资产中的41329153.51元(97年12月31日),发起人  承诺将于股份公司正式成立并建帐时,以价值44226810元(97年6月30日的价值)的资产进行置换。差额部分作为股份公司对发起人负债。
    七、期后事项
    至审计报告日,已到期贷款的偿还情况如下:
    单位:元
贷款单位              借款金额    到期日  偿还情况
中国船舶工业贸易公司  8000000  97.12.25      转期
农行金桥支行东沟所    1800000  98.01.25      已偿还
工行浦东分行         10000000  98.01.10      已偿还
主要财务指标
                                  评估调帐前    评估调帐后
财务指标        1997年度  1996年度      1995年度    1997年度
流动比率        1.20        1.15          1.12        1.23
速动比率        0.56        0.36          0.52        0.56
资产负债率(%)     66          70            69          60
应收帐款周转率  6.64        5.89          4.66        6.64
存货周转率      2.51        1.83          2.31        2.45
净资产收益率(%)22.86       24.23         20.06       17.62
每股净利(元)  0.33        0.277         0.185       0.303
    (十二)资产评估
    以下为长城会计师事务所对公司截止1997年6月30日的资产评估结  果(长会评字[97]第363号),并经国家国有资产管理局国资评[1997]1243号文确认。
    1、发行人资产评估汇总表:
    评估基准日:1997年6月30日  单位:万元人民币
项目 帐面原值  调整后净值  重置全价  评估值 评估增值 增值率(%)
流动资产   
    46497.17   44783.72    46396.78  46074.29  1290.57   2.88
长期投资 
      969.11     969.11     1095.13   1095.13   126.02  13.00
建筑物 
     5489.45    3983.01     1017.52   5616.15  1633.14  41.00
机器设备 
    15868.90    6964.10    26372.75   9768.32  2804.22  40.27
在建工程 
     393.62      393.62      393.62    393.62      0     0.00
递延资产 
      10.38       16.88        6.5       6.5    -10.38 -61.50
资产合计 
   69228.63    57110.44    83382.31  62954.01  5843.57  10.23
流动负债  
        -     39655.25        -   39608.09 -471597.39  -0.12
长期负债
        -        339.88        -       339.88     0.00   0.00
负债合计 
        -      39995.13        -     39947.97   -47.16  -0.12
净资产   
        -      17115.31        -     23006.04  5890.73  34.42
    2、资产评估后投入上市公司的资产总额为62954.01元人民币,负  债总额为39947.97万元人民币,净资产为23006.04万元人民币。
    3、评估基准日:1997年6月30日。
    4、各类资产增值的主要原因
    (1)长期投资增值主要由于是对投资企业进行整体评估产生增值。  增值主要包括三个方面:机器设备的增值,房屋建筑物的增值,存货部分的增值。
    (2)机器设备增值主要由于:一进口设备的增值,二是已折旧的60-70年代设备按规定评估增值89年左右的设备重置完全增值高的可达帆布原值的2至3倍。机器设备中融资租赁机器设备增值主要由于:a.设备由公司1995年购入时为免税,而该类设备在1997年购入时均需交纳进口税b.采用技术鉴定法确定的成新率,设备的成新率较高。
    (3)房屋建筑物增值的主要原因是建筑造价的提高。
    5、评估方法:
    (1)关流运动资产的评估。
    对于货币资金、应收帐款、预付帐款、待摊费用等的评估,以经过审查核实的帐面值作为其评估值。
    对于存货的评估,采用重置成本法:
    对于在用低值易耗品的评估,采用重置成本法:
    (2)长期投资的评估
    分别采用收益现值法和重置成本法
    (3)对于建工程的评估,主要采用重置成本法:
    (4)对于房屋建筑物的评估,采用重置成本法:
    (5)机器设备的评估,主要采用重置成本法:
    (6)关于流动负债和长期负债的评估。
    关于流动负债项目的评估,以经过审查核实调整后数作为其评估值。关于长期负债的评估。以经过审查核实的调整后数作为其评估值。
    (十三)    盈利预测
    鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者在进行投资判断时不应过于依赖该项资料。
    以下盈利预测情况摘自华业字[98]第122号盈利预测审计报告。
    沪东重机股份有限公司(筹):
    我们接受委托,审核了贵公司1998年度的盈利预测表。这些盈利预测表由贵公司负责,我们的责任是对这些盈利预测表所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核,并发表审核意见。我们的审核是依据“独立审计实务公告第4号-盈利预测审核”要要求进行的。  在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了审阅、分析、核对等我们认为必要的审核程序。
    我们认为,上述盈利预测表所依据的基本假设已充分披露,无证据表明这些假设是不合理的;盈利预测运用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致,并按确定的编制基础编制的。由于盈利预测具有固有的不确定性,我们无法对该盈利预测结果的实现程度做出保证。
    大公款会计师事务所      中国注册会计师
中国.上海.昆山路146号        一九九八年二月十五日
    一、预测基准
    本盈利预测是在业经中国注册会计师审计的本公司1995年度、1996年度、1997年度的经营业绩的基础上,结合本公司1998年度生产经营计划、财务收支计划及其他有关资料,本着求实、稳健原则和下列的基本假设,经分析研究而编制的。本盈利预测所依据的会计原则在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计制度的有关规定。
    二、基本假设
    1.本公司所遵循的现行法律、法规和国家对船舶行业的有关政策无重大变化。
    2.本公司所在地的社会经济环境无重大变化。
    3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在正常范围之内。
    4.公司遵循的税收制度无重大变化。
    5.无其他人力不可搞拒及不可预测因素的重大不利影响。
    三、沪东重机股份有限公司盈利预测表
    单位:元
项目                    97年      98年
                       实际数    预测数
一、主营业务收入    813812649.24  752756153.32
减:营业成本        701523900.52  622256960.00
销售费用               427021.94     410000.00
管理费用             21420179.41   39884741.89
财务费用             20608941.71   16272800.00
营业税金及附加        5344841.79    5405914.50
二、主营业务利润     64487763.87   68525736.93
加:其他业务利润      1586691.06    1589580.00
三、营业利润         66074454.93   70115316.93
加:投资收益           402668.86     960000.00
补贴收入               818000.00          0.00
营业外收入             305274.98          0.00
减:营业外支出          58394.21          0.00
加:以前年度损益调整  
四、利润总额         67542004.56   71075316.93
减:所得税
按33%所得税率计算    22228461.18   26199727.59
五、净利润                                0.00
按33%所得税率计算    45313543.38   44875589.35
六、每股盈利
按33%所得税率计算          0.3030        0.2044
    (十四)    公司发展规划
    股份公司成立以后,将进入一新的发展时期。为适应国内外造船工业和船用柴油机市场的发展,公司将充分利用股票发行和上市给企业带来的优势和机遇,依据国家产业政策,制定公司的发展规划,进一步开拓市场,确保公司在本行业中继续保持优势地位。
    1、公司的生产经营发展战略
    公司的总体经营发展战略是:按照“低速机厂总装化,配套件厂专业化”为核心内容的发展模式,合理组织生产布局,在加大技术改造力度的同时,通过合资、联营、收购、兼并等资本运营方式,发展定点配套生产企业,迅速壮大资产规模,扩大市场占有率,走规模经济的道路,使沪东重机逐步发展成为先进的船用柴油机总装企业。
    2、公司的发展目标和规模
    公司的发展目标是:到2000年实现全方位开发总装化体系功能,达到年生产73.5万千瓦船用大功率柴油机的能力,以满足国内外市场对船用大功率柴油机高速增长的需求,实现销售收入和利润的增长。
    3、公司的市场开发计划
    公司现有的生产规模和技术水平,虽然在国内船用大功率柴油机制造行业处领先地位,但与国际上同类大企业相比尚有一定的差距。今后公司将紧紧瞄准国际同类先进企业,不断引进国外先进技术,努力开发高技术、高附加值的新机型,提高产品和服务质量,树立“沪东重机”这一市场优质品牌形象,在继续保持国内市场领先地位的基础上,进一步开拓国际市场。同时,公司正在加紧进行从国外引进船用大功率中速柴油机专利技术的工作,改变国内市场船用大功率中速柴油机依赖进口局面,也为公司在国内船用大功率柴油机市场继续保持领先地位奠定基础。此外,公司还将积极度开发陆用电站、地铁盾构等其他机电成套设备,使之成为新的利润增长点。
    4、公司的生产经营计划
    公司将以市场为导向组织生产经营,跟踪国际最新技术,开发新机型,推广应用计算机辅助船用大功率柴油机设计、制造、管理集成系统系统(简称CADIS),依靠技术进步,转换造机模式,缩短造机周期,  提高市场应变能力,以更好的满足市场的变化和客户的需要。
    5、公司的人员扩充计划
    公司将继续坚持“控制全员人数,提高全员素质”的方针,根据现有业务和公司发展的需要,通过多种形式,引进和培育人才,进一步提高员工整体素质,增强企业的发展后劲。
    (十五)  重要合同、重大诉讼事项
    1、重要合同:
    截止本招股说明书刊登之日,公司签定的重大合同主要有:
    (1)本公司于1997年11月10日与发起人沪东造船厂、上海船厂分别  签订了《服务协议》,协议详细规定了双方相互提供的生产和生活服务项目、收费标准及相应承诺。
    (2)公司于1997年11月23日与发起人沪东造船厂、上海船厂签定了  《重组协议》,协议详细规定了本公司与沪东造船厂、上海船厂之间的资产、债务及人员划分等事宜。
    (3)公司于1998年1月5日与主承销商申银万国证券股份有限公司签  定了《股票承销协议书》。
    (4)公司发起人沪东造船厂于1998年4月7日与上海市浦东新区综合  规划土地局签定了“沪浦(1998)租赁合同第006号、第007号”《国有土地使用权租赁合同》,并于公司正式成立后将沪东造船厂在上述《国有土地使用权租赁合同》中的权利、义务全部转让给公司。
    (5)公司于1997年12月20日与上海船厂签定了《厂房租赁合同》。
    2、重大诉讼事项:
    截止本招股说明书刊登之日,公司无任何对生产经营产生较大影响诉讼案件。
    本公司筹委会成员亦未受到任何刑事诉讼。
    备查文件
    1、招股说明书
    2、审计报告、财务报表及附注
    3、发行人成立的注册登记文件
    4、主管部门和证券交易所批准发行上市的有关文件
    5、承销协议
    6、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告
    7、重要合同
    8、备查文件的查阅地点:
    (1)沪东重机股份有限公司
    地址:上海浦东大道2851号  
    联系人:黄金伟
    (2)申银万国证券股份有限公司
    地址:上海市瑞金一路98号
    联系人:刘祥生  陈晓荃    

                                    沪东重机股份有限公司(筹)
                                     一九九八年四月十六日

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