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个股公告正文

安徽铜都铜业股份有限公司1997年配股说明书

日期:1998-02-11

          安徽铜都铜业股份有限公司1997年配股说明书
                配股承销商:南方证券有限公司 
            上市证券交易所:深圳证券交易所
                  公司名称:安徽铜都铜业股份有限公司
                  公司地址:安徽省铜陵市长江西路
----------------------重要提示--------------------------------
  本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任 何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
--------------------------------------------------------------
    股票简称:“铜都铜业”      股票代码:“0630”
    配售类型:人民币普通股
    配售比例:按1996年末14000万股为基数每10股配6股,即以现行股
              本28000万股为准每10股配3股
    配售发行量:8400万股        配售价格:每股人民币6.96元
   一、绪言
  本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第 四号)》、《关于1996 年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、 法规和文件编写。根据安徽铜都铜业股份有限公司(以下简称本公司)1997年10月24日召开的公司第二届董事会第五次会议决议中有关1997年增资配股预案的修正案和1997年11月24日召开的1997年第二次临时股东大会的决议而制定。
    本次增资配股方案已经安徽省证券监督管理办公室签发的皖证管字[1997]130号文同意,并经中国证券监督管理委员会以证监上字[1998]8号文批准实施。
  本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
  本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1.股票上市交易所:深圳证券交易所
      地          址:深圳市福田区上步工业区203栋
      法 定 代 表 人:桂敏杰
    2.发    行    人:安徽铜都铜业股份有限公司
      注  册  地  址:安徽省铜陵市长江西路
      法 定 代 表 人:刘玉恩
      联    系    人:吴国忠
      电          话:0562-2825090、2825082
      传          真:0562-2825082
    3.主  承  销  商:中国南方证券有限公司
      地          址:深圳深南东路1号南方国际大酒店12层
      法 定 代 表 人:沈  沛
      联    系    人:刘  骊、唐志昂、姜济卿
      电          话:021-62788788-839、613
      传          真:021-62784868、62788777
      副 主 承 销 商:四川省证券股份有限公司
      地          址:成都市西玉龙街10号
      法 定 代 表 人:甘全中
      联     系   人:王 韬
      联  系  电  话:028-7716959
      传          真:028-7716960
      分     销   商:鞍山证券公司
      地          址:鞍山市铁东区前进路2号
      法 定 代 表 人:王宝连
      联     系   人:朱精华
      联  系  电  话:0412-2218188
      传          真:0412-2246788
    4.股份登记机构:深圳证券中央登记结算公司
      地        址:深圳市红岭中路25号
      法 定 代 表 人:黄铁军
      电        话:0755-5567898
      传        真:0755-5571127
    5.律 师 事 务 所:天合律师事务所
      地          址:安徽合肥淮河路368号
      法 定 代 表 人:蒋 敏
      电          话:0551-2642792
      传          真:0551-2620450
    6.会计师事务所:中庆会计师事务所
      地          址:北京市西城区1区1号院
      法 定 代 表 人:陆  野
      电          话:010-62095565
      传          真:010-63955731
      会    计    师:张景祥、王  芸、胡亚明、谢德章
    三、本次配售方案
    1.配售股票类型:人民币普通股
      每股面值:1.00元
      每股配股价:6.96元
      配售股份数量:8400万股
    2.股东配股比例:按现行股本28000万股为准每10股配3股发起人法 人股可获配5994万股,同意全额认购;
      发起人中其他法人股可获配66万股,同意足额认购;
      内部职工股股东获配240万,可自愿决定其参配认购的数量;
      社会公众股股东获配2100万股,可按现行股本每10股配3股的比 例认购其配股部分。
    3.预计募集资金总额及发行费用:
    本次配股预计募集资金总额为人民币58464万元(若全部被认购), 减去国有法人股以实物资产抵配的40340.16万元,并扣除本次配股的承销费和有关费用, 预计实际可募集资金约人民币17700万元。
    4.股权登记日和除权基准日
      股权登记日为1998年2月26日
      除权基准日为1998年2月27日
    5.国有法人股股东认购配股的承诺:
    (1)本次发起人法人股可配5994万股,其中铜陵有色金属(集团)公 司持有的股份为19320万股,本次可配5796万股。根据国家国有资产管 理局国资企发[1997]307号文《关于安徽铜都铜业股份有限公司国有法 人股配股问题的批复》和国家国有资产管理局国资评[1997]1129号文《对铜都铜业股份有限公司配股项目资产评估结果的确认批复》以及中国有色金属工业总公司中色计字[1997]0476号文,铜陵有色金属(集团)公司以安庆铜矿经营性资产通过配股投入本公司。经评估确认,其净资产为41295.57万元。公司本次配股价格为每股6.96元,需配股资金40340. 16万元,配股后余额为955.41万元,由本公司以现金方式一次性购入。
    一、安庆铜矿概述
  安庆铜矿位于安徽省安庆市怀宁县境内,矿区面积13.7平方公里。据安徽省地矿局326地质队提交的地质勘探报告:已探明该矿一、二、 三号矿体,铜金属量42.4万吨,铁矿石储量为1569万吨,并伴有金7370公斤, 银162吨。
  安庆铜矿自1977年开始建设,1978年完成土地征迁,1981年中日共同进行了精密探矿合作,1987年国家计委正式批准进行基本建设。1991 年上半年矿山一步工程基本建成,共完成投资31262万元。自1991年试 生产以来,安庆铜矿已累计生产铜量3.5万吨,铁精砂140万吨,创利1 亿余元。
  二、安庆铜矿主要财务资料
  为做好本次以实物资产配股的工作,充分、客观地披露安庆铜矿的财务状况, 现将安庆铜矿近三年的营运和经营业绩情况作如下说明:
  安庆铜矿1994年主营业务收入为10389.78万元,利润为643.05万元;1995年主营业务收入为15968.80万元,利润为3476.23万元;1996年 主营业务收入为16988.36万元,利润为2765.16万元;1997年1-8月主 营业务收入为10734.52万元,利润为1528.04万元。
  三、经济效益及其预测
  1.安庆铜矿目前年产铜精矿(100%)7000吨左右,铁精砂39万吨, 硫精砂2.3万吨,并伴生金银等副产品。到1997年8月,铜矿利润达1528万元。并入铜都铜业后,随着二步工程的上马,其铜精矿(100%)年产 将达到9000-10000吨,经济效益将进一步提高。本次配股后,铜都铜 业公司的经济效益也将随之大幅度提高。
  2.安庆铜矿通过此次配股,全部进入铜都铜业后,安庆铜矿将可以充分利用上市公司良好的后续筹资能力,为以后的技术改造、改建、扩建等工程创造条件,保证铜矿持续稳定地发展;同时,安庆铜矿新式的办矿模式可以在上市公司现代企业制度下得到巩固和深化。
  (2)发起人中其他国有法人股东持股660万股,可配198万股,已承 诺以现金方式足额认购。
  6.法人股股东全额认购配股股份的承诺:
  本公司其他法人股股东持有的股份为220万股,可配66万股,经向 法人股股东发征询函征求配股意见,法人股股东承诺将以现金方式全额认购其可配股数。
  7.配售前后公司股本总额、股权结构的变化:
  本次配股以1997年9月9日实施每10股送3.5股、每10股转增6.5股后的股本28000万股为基数,按10∶3的比例向全体股东配售新股,若配股全额认购,则配售前后公司股本总额、股权结构的变化如下表:(数量 单位:万股,面值:1元)
                        本次配股前     本次配股数   本次配股后
一、尚未流通股份
  1.国有法人股            19980          5994        25974
  2.社会法人股              220            66          286
  3.内部职工股              801.38        240.414     1041.794
 尚未流通股份合计         21001.38       6300.414    27301.794
二、已流通股份
  1.社会公众股             6998.62       2099.586     9098.206
  已流通股份合计           6998.62       2099.586     9098.206
三、股份总数              28000          8400        36400
    8.本次配股如能募足,配股后本公司的股权结构为:
    股票类型           股份数量       占总股本比例(%)
    国有法人股          25974             71.36%
    社会法人股            286              0.78%
    内部职工股           1041.794          2.86%
    社会公众股           9098.206         25.00%
    总股本              36400               100%
  四、配售股票的认购办法
  1.缴款时间:
  配股缴款的起止日期为1998年3月3日至1998年3月16日止(期内证券商营业日),逾期视为自动放弃。
  2.缴款地点:
  (1)社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在深 圳证券交易所会员公司营业柜台办理缴款手续。
  (2)国有法人股、社会法人股股东在认购时限内,到铜都铜业股份 有限公司证券部办理配股缴款手续。
  (3)内部职工股股东在认购时间内到公司证券部办理配股缴款手续 , 由公司集中到股票托管机构完成股份变更登记。
  地址:安徽铜陵市长江西路有色大院西楼
  电话:0562-2825082、2825090
  传真:0562-2825082
  3.缴款办法:
  1)社会公众股股东认购其配股部分时,凭本人身份证、股东帐户卡,填写“铜都配股”买入单,交易代码为“8630”,每股价格6.96元, 配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数额乘以社会公众股配售比例(0.3)后取整,不足一股的部分按深圳证券交易所的惯例办理。 若投资者在1998年2月27日至3月16日办理了“铜都铜业”的转托管,仍在原托管券商处认购配股。
  2)法人股股东凭介绍信、原始收据按现有股数的30%同比例认购配 售股份,并到上述地点交款。
  3)内部职工股股东凭原始收据在认购时间内到公司证券部办理配股缴款手续, 由公司集中到股票托管机构完成股份变更登记。
  4.逾期未被认购股份的处理办法:社会公众股的配股部分由承销商按照承销协议包销;内部职工股的配股部分由承销商按承销协议的规定予以包销。
  五、获配股票的交易
  1.配股起始交易日:社会公众股配股可流通部分的上市交易日于配股结束刊登股本变动公告后,另行公告。
  2.根据中国证券监督管理委员会有关规定,法人股的流通问题在国务院做出新规定前,投资者认购的国家股、法人股股东的转配部分及由此增加的股份暂不上市流通。
  3. 配股认购后产生的零股按深圳证券交易所有关规定执行。
  六、募集资金的使用计划
  本次配股若全部募足可募集资金58464万元,扣除国有法人股用实 物资产抵配的40340.16万元及承销费等有关费用,实际可募资约17700 万元,所募资金将主要用于国家重点项目安庆铜矿抵配后剩余部分及二步工程的铺垫和后续建设。据投资估算,具体的资金投入如下表:
   安庆铜矿基建二步工程投资安排计划表(单位:万元)
                    按投资构成分类
年份  预计完成投资   建筑工程  安装工程  设备器具购置 其它费用
1997        1920         1771        10         94          45
1998        5680         4021        56        697         906
1999        9900         6596       471       1410        1423
合计       17500        12388       537       2201        2374
  该二步工程项目内容包括1.主井巷道矿体开拓延伸至地下400-500米:掘进17万立方米,支护2万立方米;2.副井系统安装;3.主井提升 ,地下580米下破碎、地下580米运输、排水等坑下安装。二步工程项目达产后,预计可使安庆铜矿年开采铜精矿增加至9000-10000万吨,年 销售收入可达13450万元。
  经估算,该项目总投资17500万元,其中建筑工程投资12388万元,安装工程费用537万元,设备器具购置将投入2201万元,其它费用包括 设计费、引进技术软件费、建设期利息、基本预备费及固定资产投资方向调节费等相关费用2374万元。
  项目投资采取分年度投入的办法,计划1997年前期投入资金1920万元,1998年为5680万元,1999年全面投入9900万元,完成整个项目的投资计划任务。
  七、风险因素及对策
  投资者在评价本公司此次配股时,除本次配股说明书提供的各项资料外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
  1.经营风险
  (1)本公司生产所需的主要原料为铜精矿,大部分由铜陵有色公司 供应,这使得本公司对原料来源有依赖。
  (2)电解铜生产需耗用大量电力,用电依赖于华东电网,若在铜冶 炼过程中断电, 易对公司正常生产产生较大影响。
  2.行业风险
  本公司的主要业务为铜冶炼加工,在铜冶炼加工过程中会产生一定量的烟尘与废气,其中含有较多的酸性气体(二氧化硫等),对环境的影响不容忽视, 本公司需支付排污费用,导致成本上升。
  3.市场风险
  国家对铜的指令性计划取消后,铜价完全由市场决定,而且自国内有色金属期货市场形成后,铜的国际、国内市场已经融为一体,除经济发展水平、铜的供求关系外,投机因素也会对铜价产生较大影响;另外国际市场铜价较大幅度的波动亦可能导致国内市场在短期内的供求失衡。
  4.政策性风险
  国家宏观经济政策的变动,特别是产业政策、税收政策、价格政策、利率、汇率及环保政策变动会对本公司的经营产生影响。本公司生产的金、 银全部出售给国家,价格政策对此项收入的影响更为直接。
  5.股市风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股市上的股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政策、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接地对投资者造成损失, 投资者对此应该有充分的认识。
  6.募资不足的风险
  根据国务院的有关政策规定,内部职工股的暂不上市会导致部分职工股股东不愿参加配股, 预计本次配股可能会产生募资不足的风险。
  为避免或减少以上风险,本公司将采取下列对策:
  1.经营风险的对策
  (1)本公司已与有色公司签定有关原料供应的协议,而有色公司在 拓宽铜精矿进货渠道的同时,也在积极开发新的矿山。因此本公司的原材料供应有保证。 本次配股募集资金用于安庆铜矿二步工程的建设, 就是为了确保原材料供应。
  (2)本公司作为一类负荷用电单位,在电力不足时会得到优先供应 。本公司亦采用双回路供电以保证冶铜用电的安全性,避免因断电可能带来的损失。
  2.行业风险的对策
  本公司一直注意污染治理,“八五”期间年投入上千万元进行有关污染治理的技改项目, 并已取得了较好的效果。
  3.市场风险的对策
  为回避市场风险,本公司采用灵活的市场营销方式,成功地进行了铜产品套期保值操作,保证了公差利润的实现。随着我国经济的发展, 电解铜的需求量将会有稳定的增长,本公司也将扩大生产规模,以降低生产成本,提高规模效益。
  4.政策性风险的对策
  本公司属于国家扶持的基础原材料行业,因此国家的政策变化不会对本公司产生大的不利影响。本公司将加强对国家政策的研究,增强本公司的抗风险能力, 减少政策变化给本公司带来的影响。
  5.股市风险的对策
  随着我国证券市场的规范发展,股市投资理性将增强,投资股市的风险也会降低。本公司将积极提高经营管理水平,加强研究开发,努力增强公司的赢利能力,为股东带来良好的投资回报,降低股东投资的风险。
  6.募资不足风险的对策
  针对国务院的有关规定,内部职工股的三年后上市可能导致的资金募集不足的风险,公司已与承销商达成协议,由承销商对内部职工股未分配余额进行包销, 从而保证公司的投资计划和工程进度。
  本公司将本着对广大股东负责的态度,将本次募集的资金用好,争取以丰厚的回报向广大股东汇报。
  八、咨询办法
  投资者在阅读本配股说明书后如有疑问,可向本公司或本次配股主承销商查询。
  九、配股说明书的签署日期及董事长签名
  董事长签名:刘玉恩
  本配股说明书签署日期:1997年11月20日
  十、附录及备查文件
  1.附录:
  1)股东大会关于本次配股的决议(摘要):1997年第二次临时股东大会决定在公司股票上市满一年后实施1997年度配股方案, 本次配股以 1996年末的股本总额14000万股计算,配股比例为10∶6,配售股份总额 8400万股,配股价为5-8元。配股募集资金主要用于国家重点工程安庆铜矿以经评估的净资产参与配股后未抵配部分的二步工程的建设,目的是为巩固发展主业, 扩大市场份额,确立竞争优势,形成规模经营。 本次配股决议有效期为1998年11月23日。 临时股东大会授权董事会负
责处理配股方案实施过程中的有关事宜。
  2)1997年4月2日于《中国证券报》刊登本公司 1996年度报告。
  3)1997年7月29日于《中国证券报》刊登本公司1997年度中期报告 ,董事会关于1997年中期分红方案及资本公积金转增股本方案和增资配股预案的公告及召开 1997年临时股东大会的公告。
  4)1997年9月1日于《中国证券报》刊登本公司1997年临时股东大会决议公告。
  5)1997年9月5日在《中国证券报》刊登本公司1997年中期分红及用公积金转增股本公告。
  6)本公司最近的董事会公告刊登于1997年10月24日之《中国证券报》和《证券时报》;最近的临时股东大会公告刊登于1997年11月25日之《中国证券报》和《证券时报》。
  2.备查文件:
  1)修改后的公司章程正本;
  2)本次配股之前最近的公司股份变动公告;
  3)公司1996年年度报告和1997年度中期报告正本;
  4)本次配股的承销协议书;
  5)本次配股的法律意见书;
  6)资产评估报告;
  7)证监会要求的其他文件。

                           安徽铜都铜业股份有限公司
                                1998年2月11日

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