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个股公告正文

康达尔(集团)股份有限公司上市公告书

日期:1997-10-28

                  康达尔(集团)股份有限公司上市公告书

                                  重要提示
    本公司对如下刊出资料的真实性、准确性负责,以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此产生的一切责任。
    深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
    上市日期:1994年11月1日
    上市地点:深圳证券交易所
    总股份:8280万股
    可流通股份:1800万股
    上市推荐人:深圳经济特区证券公司
               中国农业银行深圳信托投资公司
    股份登记机构:深圳证券登记有限公司
    公告日期:1994年10月28日

    一、释议
    本上市公告书中,下列简称具有如下意义:
    原公司:指深圳康达尔实业总公司或该公司改名前的宝安县养鸡公司
    本公司或公司:指深圳康达乐(集团)股份有限公司
    属下企业:指原公司之全资、合资及内联企业
    新  股:指本公司本次新增发行的股份中根据招股说明书向境内社会公众和内部职工发售之人民币普通股
    董事会:指本公司之董事会
    元:指人民币元
    上 市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
    招股说明书:指本公司为本次发行人民币普通股而编制的公开文件《深圳康达尔(集团)股份有限公司招股说明书》,此文件已刊登于1994年6月18日《深圳商报》和1994年6月27日《中国证券报》。

    二、绪言
    经深圳市证券管理办公室“深证办复(1994)第168号”文批准,本公司已成功地向社会公众公开发行每股面值为1.00元之人民币普通股2180万股(其中:380万股为内部职工股),发行价格为每股4.80元,经本公司创立大会暨首次股东代表大会通过决议,接深圳证券交易所深证市字第29号《上市通知书》,本公司股票将于1994年11月1日(星期二)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股份为8280万股,全部为A股,其中可流通股份为1800万股,股票简称“康达尔A”,股票编码0048。每100股为一标准交易手。
    本上市公告书系根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》等国家和深圳市现行有关有价证券管理规定,为本司本次股票公开上市之目的向各界人士提供本公司之各项详细资料。
    本公司及董事会各位确信本公告书未遗留任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份,并愿就本公告书及资料的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。本公告书内容由本公司董事会负责解释。
    本公司于1994年6月18日《深圳商报》和1994年6月27日《中国证券报》上刊登招股说明书距今不足六个月,故与其重复之内容此处不再重述,敬请查阅。

    三、本公司概况
    1、本公司法定名称:
       深圳康达尔(集团)股份有限公司
       本公司英文名称:SHENAHEN KONDARL CO.,LTD
    2、本公司注册地址:
       深圳市福田区滨河大道下步庙东侧 
    3、本公司法定代表人:曾汉山
    4、本公司批营范围:
    活鸡、鸡苗、饲料、饲料添加剂、食品、副食品、内类制品、水产品、粮油、饲料、禽蛋、土特产、粮烟酒及日用百货、服装、五金交电、化工建材、交通运输、汽车维修及配件、仓储业、制冷工程安装、钢材、旅游业。同时通过全资属下企业房地产开发公司从事房地产开发、特业投资和地盘管理等业务。经营方式:养殖、加工、销售、进出口。
    5、公司其他情况:
    (1)注册资本:8280万元
    (2)注册日期:1994年9月21日
    (3)工商注册号:19218095-7号
    (4)职工人数:849人,其中大专以上员工161人,初级职称以上员工178人。
    6、公司主要属下企业及参股企业
    1)、主要全资企业
    (1)深圳康达尔养鸡公司
    该公司属本公司之全资属下二级公司,注册资金1,000万元,注册地址:深圳市龙岗区龙岗镇,法定代表人:冯维杞。主要从事肉鸡、种鸡、鸡苗的饲养,禽蛋、鸡场设备的生产经营。属下拥有12个鸡场,主要分布在市区、宝安区、龙岗区等地,拥有土地面积2,792亩,共有员工358人。
    (2)深圳宝安康达尔饲料公司
    该公司成立于1992年12月,是本公司在原拥有的宝安县凤凰饲料厂的基础上设立的一家全资二级公司。注册资金1,000万元,注册地址:深圳市宝安区新城五区,法定代表人:王建宏。主要从事饲料、饲料添加剂的生产经营,该公司拥有时产15吨和10吨的两条饲料生产线,占地面积90亩,属下员工129人。
    (3)深圳市友岗区康达尔食品公司
    该公司为本公司之全资属下二级公司,注册资金1,000万元,注地址:深圳市龙岗区布吉镇大芬村,法定代表人:周树东。主要从事食品、副食品、肉类制品、水产品的生产经营。该公司引进由西德制造的西式肉制品生产线一条,设备能力为单班日产15吨西式肉制品,拥有土地113亩,共有员工171人。
    (4)深圳康达尔贸易公司
    该公司属本公司之全资属下二级公司,注册资金500万元,注册地址:深圳市福田区福华路三号,法定代表人:何润生。主要从事粮油食品、副食品、饲料、饲料添加剂、兽医药物和器械的购销,以及其它产品如建筑材料、钢材、五金交电等主品的批发销售,包括其中部分产品的进出口业务。共有员工115人。
    (5)深圳市龙岗康达房地产开发公司
    该公司属本公司之全资属下二级公司,注册资本3,000万元,注册地址:宝安县城五区建设路,法定代表人:张伟光。主要从事房地产开发、物业投资、地盘管理业务。目前正在从事深圳市福田区康达尔食品大厦、凤凰工业区和龙岗新城区等项目的开发建设。现有员工40人。
    (6)龙岗区运输总公司
    该公司属本公司之全资属下二级公司,注册资本1,000万元,注册地址:深圳市龙岗区龙岗镇宝运工业区,法定代表人:袁放雷。主要从事水陆客货运输、装卸、起重运输机械、机动车技术监测、修理、汽车配件、交能器械、仪器仪表等业务。现在374辆大中小巴,35辆出租的士。目前正在拟申请增开深圳火车站至龙岗镇20辆专线中巴下地营运的审批手续。现有员工42人。
    2)、主要内联企业
    (1)深圳市信兴实业发展公司
    该公司属本公司属下之参股企业,为本公司与中国粮油进出口公司深圳圳公司合资兴办,本公司拥有其中49%的股权。注册资金:640万元,注册地址:深圳市宝安路洪二村一号楼一楼,法定代表人:欧锡钊主要从事活鸡饲养及其出口。该公司拥有土地433亩,共有员工30人。
    (2)广东康达尔甘泉有限公司
    该公司为本公司与大埔县食品饮料总厂共同兴办的内联合资企业,本公司拥有其中60%股权,注册资金300万元,注册地址:广东省大埔县茶阳镇仙居坪。法定代表人:吴小金。主要从事矿泉水及其系列饮料、副食品、罐头的制造、加工和零售。
    (3)深圳康达尔(高陵)饲料有限公司
    该公司为本公司与陕西省西安市高陵县种鸡场共同兴办的肉联企业,本公司拥有其中60%的股权。注册资金700万元,注册地址:高陵县高史路什字北,法定代表人:邱建宏。主要从事禽育饲料、饲料添加剂、饲料原材料、兽医药械、禽育产品加工、禽蛋制品的制造、加工等业务。
    3)、主要中外合资企业
    (1)深圳康达尔炸鸡皇快餐有限公司
    该公司为本公司与香港侨新有限公司联合成立之中外合资企业,本公司拥有51%股权。注册资金1,500万港元,注册地址:深圳市人民北路44号。董事长:曾汉山。主要从事开设快餐连锁店,经营美国炸鸡皇,鸡肉肠、鸡肉火腿、汉堡包、炸薯条、饮料等西式快餐零售业务,目前该公司已在横岗、龙岗设有二间分店。
    (7)深圳百好食品有限公司
    该公司为本公司与香港新业发展有限公司联合举办的中外合资企业,本公司拥有其中51%的股权,注册资金:700万港元,注册地址:深圳市龙岗区布吉镇大芬村,董事长:曾汉山。主要生产经营各种肉肠类、烟肉烟鱼类、罐头肉类、罐头肉肠类及调味肉精等产品。

    四、股票发行情况及股本结构
    1、公司股份制改组与股票发行
    原公司是一家全民所有制企业法人,经市政府办复[1992]1639号文批准,由宝安县养鸡公司更名而成,现隶属于深圳市龙岗区投资管理有限公司,是深圳市龙岗区的龙头骨干企业,在深圳市工商行政管理局注册登记,注册资金1,282万元,注册地址:深圳市宝安南路洪二村一号,法定代表人:曾汉山。1994年4月18日,本公司经市政府深府[1994]20号文批准,由原公司经改组和募集而设立。
    1994年4月,经深圳市人民政府深府函(1994)20号文批准,成立“深圳康达尔(集团)股份有限公司”,并经深圳市证券管理办公室深证办复(1994)168号文批准发行总股本为8,280万股的人民币普通股,每股面值人民币1元,其中,发起人深圳市龙岗区投资管理有限公司以原有资产折股6100万股;新增发行2,180万股,其中向社会公众公开发行1800万股,向本公司内部职工发行380万股。另批准预留3,500万B股,在条件合适时发行。本公司委托深圳经济特区证券公司、中国农业银行深圳信托投资公司作为本次人民币普通股发行的承销商,由中国农业银行深圳分行、中国人民建设银行深圳分行、中国工商银行深圳分行和深圳发展银行为收款银行,由深圳经济特区证券公司组织本资发售工作。
    本公司本次发行的公众股采取1992年度深圳市新股认购抽签表,以限定区间内的中签者等额认购的方式向境内社会公众发售。
    新股认购缴款时间从1994年6月23日开始至7月22日止,后由于部分投资者未能及时缴款,经批准后,组织了专门网点补交款,补交款工作自1994年7月28日至8月10日结束。全部认购缴款资料均已在深圳证券登记有限公司办理登记手续。
    未认购之余股部分,根据承销协议,由承销团包销认购。
    至1994年9月15日,本次发行2,180万股的股款10,464万元(未扣除发行费用)已全部到位,经深圳市会计师事务所验证后已存入本公司指定帐户,至此,本公司2,180万股新股发行工作顺利完成。
    经深圳证券登记有限公司确认,本公司共有股东9,412名,其中个人股东9,408名。
    2、股本结构
    本次发行后,本公司的股本结构为:

 总股本          8,280万股               
 其中:
 国家持股        6,100万股 占总股本73.67%
 社会公众投股    1,800万股 占总股本21.74%
 内部职工股        380万股 占总股本 4.59% 
                                         
    五、股东持股情况
    1、持有本公司股票1%以上的股东情况:

             股东名称               持股数  占总股本%
 深圳市龙岗区投资管理有限公司     6,100万股    73.67%
 中国农业银行深圳信托投资公司       407万股     4.92%
 深圳经济特区证券公司             335.4万股     4.05%
 深圳中物贸实业发展公司             175万股     2.10%
 深圳康达尔(集团)股份有限公司工会  86.1万股     1.04%
    2、董事会、监事会成员及其它高级管理人员持股情况

  姓 名      职务     持有本公司职工内部股股数
  曾汉山     董事长           40,000
  郎丰生     董事                  0
  欧锡钊     董事总经理       30,000
  冯维杞     董事副总经理     15,000
  张伟光     董事副总经理     30,000
  彭伟院     董事财务总监     30,000
  李登涛     董事             15,000
  魏代明     监事会主席       20,000
  张少华     监事                  0
  江 锋      监事             15,000
  朱文学     财务经理          6,000

    六、本公司创立大会及通过的有关决议
    深圳康达尔(集)股份有限公司创立暨第一届股东大会于1994年9月17日在深圳市红叶娱乐广场召开。出席大会的股东代表共424人,代表股数6,487.7万股,占总股数的78.35%。大会通过了如下决议:公司经营和发展情况的报告、本公司股份制改组及股票发行情况的报告、本公司章程、本公司A股股票上市交易等议案,选举产生了本公司第一届董事会和监事会。上述议案已经深圳市公证处公证生效。
    大会选举了曾汉山、郎丰生、欧锡钊、冯维杞、张伟光、彭伟院、李登涛7人组成的本公司第一届董事会。董事会选举曾汉山先生为董事长,聘任欧锡钊先生为公司总经理;经总经理提名,董事会同意并聘任冯维杞、张伟光二位先生为公司副总经理,聘任彭伟院先生为财务总监兼董事会秘书。
    大会选举魏代明、张少华为公司监事,与职工代表大会选举产生的监事江锋组成第一届监事会。监事会选举魏代表为本公司监事会主席。
    以下董事、监事和高级管理人员,除新增选的董事、监事人员外,均已在招股说明书上介绍,现将新增选的董事、监事人员简介如下:
    郎丰生,男,37岁,研究生学历。1975年7月至1977年12月下乡插队;1977年12月至1979年9月在内蒙古自治区昭乌达盟建委政治处工作;1979年9月至1986年7月在东北师范大学读本科;1983年9月至1986年7月在东北师范大学读研究生;1986年8月至1993年4月在深圳大学任教,任深圳大学中国文化与传播系党总支副书记(副处处,其中1991年9月至1993年5月在龙岗区横岗镇挂职任党委副书记);1993年5月起,历任龙岗区政府办公室副主任、中共龙岗区委(区政府)办公室副主任。
    魏代明,男,53岁,1961年5月至1963年9月,在虎门海军学校任学员;1963年10月至1979年10月在海军4009部队任班长、管理员、枪炮长;1979年11月至1991年7月,在宝安县坪山镇任副书记;1986年1月至1991年7月,在宝安县工商局任副局长;1991年8月至1991年12月,在宝安县人大办公室任副主任;1992年1月至现在,在深圳康达尔实业总公司任党委副书记、纪委书记。
    江锋,男,51岁,高中文化,助理会计师。1962年参加工作,从事19年财务会计工作,曾任海南建设兵团四师五团司务长、国营红林农场财务科长、宝安县养鸡公司计财部副部长。现任本公司内审部部长。
    张少华,男,28岁,经济学硕士,讲师。1986年7月至1989年7月曾先后在天津财经学院工业管理系任教,同时在天津轧钢厂计划科、天津轮胎厂企业管理科、天津起重设备厂财务科工作,1992年1月至1993年5月在北京中国改革与发展研究会从事国家体制政改方面的研究工作,1993年7月至今,在深圳市龙岗区投资管理有限公司任企业管理部经理。

    七、94年半年业务回顾及展望
    本公司的前身是康达尔实业总公司,成立于1979年12月,十五年来,本公司经过艰苦创业,从一个技术服务型的公司发展成为饲养、饲料、食品、商贸、运输、房地产六业并举,拥有较强的经济实力的竞争能力的企业集团。截止94年8月31日经过深圳市会计师事务所审阅的本公司实际完成的主营业务收入为31,024万元,占全年计划的57%,完成税后溢利2,329万元,占全年计划的55%。
    现代农业经营极具规模。本公司已建立起全国最大的优质三黄鸡种苗生产基地和活鸡出口基地。鸡苗销售覆盖中南六省,供港活鸡占全国的四分之一;饲料产量每年15万吨;西式肉制品在深圳市场“三分天下”。创立了供产销一条龙,内外贸一体化,高投入、大规模、高产出的现代新型农业的格局。
    经济实力增长迅速。公司由初创时的38万元资本发展到至今拥有2.5亿元净资产的企业集团,净资产增长了650多倍。目前,公司自产产品的日销售额超过100万元,年创汇1,000多万美元。公司的综合实力在深圳市七十五家三超企业中,排名第五十六位。
    发展基础雄厚扎实。活鸡、饲料、食品三业的市场稳定,不论年景好坏,年利润都稳定在二千五百万左右,成为保证公司立于不败之地的“铁三角”;商贸业拥有进出口经营权和专项出口配额,购销两旺,汽车客运业务在龙岗区只此一家,有一定的专营性;房地产业自有3,800多亩土地可供发展;其中位于特区内香密湖西侧的397亩;位于广深公路两侧,靠近深圳机场的400亩;位于布吉关外、广汕公路旁的132亩等地块,更是黄金宝地。
    社会信誉卓著、外部关系良好。由于本公司成立较早,又长期承担了政府的菜蓝子工程和扶农项目,因而与市、区及各镇政府的关系良好,社会信誉卓著。因此多年来,公司在项目选择、土地使用、资金融通、税收减免等方面,得到政府各部门的大力支持。这对本公司过去和今后的发展都大有裨益。

    八、主要财务指标
    1、经营业绩
    本公司利润表     单位:万元

          94年1-8月  1993年   1992年   1991年 
 营业收入  31024.14 38917.33 32038.53 22332.38
 营业成本  24928.64 32168.44 29302.79 20402.33
 税前利润   2452.13  3137.43  3065.49   777.81
 税后利润   2329.37  2798.65  2835.49   777.81
    2、溢利预测
    根据本公司溢利预测的基准和假设,经深圳市会计师事务所审核,在无不可预见的情况发生条件下,原公司筹委会预测:本公司1994年可实现税后利润4,219万元,每股盈利0.51元;若按加权平均股本计算,每股盈利0.63元。
    3、净资产情况
    截止1993年2月28日,原公司帐面资产净值4,943.68万元,评估后资产净值16,256.43万元,发行前每股净资产2.66元,本次A股发行后经调整的每股净资产值为3.12元。
    4、近三年财务状况分析:

    财务指标    91.1.1-12.31 92.1.1-12.31 93.1.1-12.31
 资产负债比率         82.58%       83.58%       74.04%
 流动比率               0.66         0.65         0.51
 速动比率               0.29         0.49         0.38
 应书帐款周转率        16.46        18.24        10.35
 存货周转率             7.43        10.70         7.86
 固定资产周转率         7.26         5.06         2.47
 资产报酬率            6.02%       14.67%        6.84%
 资本报酬率           34.25%       80.95%       27.23%
 纯利润                3.48%        8.85%        7.43%

    九、重要事件揭示
    一、1993年3月1日起至1993年12月31日止,原公司实现之利润已按原公司与深圳龙岗区财政局签订的承包经营协议进行分配,按照利润分配规定,其中520万元利润转增法定盈余公积金,由本公司新老股东共同享有。
    二、在深圳市龙岗区投资管理有限公司七楼会议室,原公司于1994年7月8日,以公开竞投方式出价850万元收购了龙岗区运输总公司的全部产权,这一收购行为已经深圳市龙岗区公证处(94)深龙证经字第516号文公证有效,该以司即成为本公司之属下全资企业。有关该公司的情况请参阅本公告书中集团下属企业简介部分。
    三、1994年8月30日,本公司与香港侨新发展有限公司双方签订《股权收购协议》,本公司决定以港币270万元价格收购香港侨新发展有限公司在深圳康达尔美式炸鸡快餐有限公司49%的股权。
    四、1992年9月3日,原公司与宝安县沙井镇实业股份有限公司(以下简称“沙井公司”)签订了《合作开发经营合同书》(以下简称“合同书”),将自己拥有使用权的位于广深公路以东凤凰饲料厂南北两块面积为78,590.17平方米的土地作为合作条件,由沙井公司提供全部的建设资金合作兴建工业厂房、商业楼宇,然后原公司从92年至94年分三期收取固定利润4,715万元。目前有关该合作开发经营合同的各种法律手续尚未办理齐全,并且用于该合作开发经营项目的两块土地也未补交地价款。(《合同书》中明确由沙井公司承担地价款)。为了保障本公司新股东的权益不受侵害,为避免在履行该合作开发经营合同过程中可能产生的争议纠纷或法律诉讼给本公司带不的不良影响,龙岗区投资管理有限公司已对本公司作出承诺:“对宝安县养鸡公司(深圳康达尔实业总公司之前身)与沙井镇实业股份有限公司于1992年9月2日签订的《合作开发经营合同书》存在的或有争议或纠纷或法律诉讼及由此产生的后果,概由本公司承担”。

    十、董事会承诺
    根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董事会特向证券主管机关、深圳证券交易所及投资者作如下承诺:
    1、准确及时地公告公司中期、年度财务以及经营业绩报告资料。
    2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动或者持有本公司的股数变化时,及时通报证券主管机关,并适时通过传播媒介向社会公众公告。
    3、及时,真实地披露本公司的重大经营活动。
    4、自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理部门的意见、建议和批评。
    5、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。
    6、本公司没有无记录负债。
    7、董事会及各位董事保证不就任何未经证券主管机关及深圳证券交易所审阅可能影响股价变动的重大信息私自公告或发表意见。

    十一、有关咨询机构
    1、本公司已授权彭伟院、傅毅为股证代表,负责本公司股份和证券事务的管理和咨询工作。投资者如对本公告书有任何疑问,可向本公司授权代表咨询,咨询电话:(0755)3225020。
    2、股票上市推荐机构:深圳经济特区证券公司
    地址:深圳市红荔路园岭趣园二楼
    电话:2265400  2265401
    联系人:黄健文
    中国农业银行深圳信托投资公司
    地址:深圳市深南东路九十八号
    电话:2173281
    联系人:麦贤江
    3、财务公证机构:深圳市会计师事务所
    地址:深圳市深南中路统建大楼1栋11层
    电话:3366212
    中国注册会计师:谢建鸿  李国志
    4、法律咨询机构:深圳市星辰律师事务所
    地址:深圳市深南东路南华街2号
    经办律师:郭星亚  庄家紫
    电话:2174783   2253969

    十二、备查文件
    1、股金验证报告;
    2、上市通知书;
    3、股东大会会议决议
    4、发行上市协议;
    5、招股说明书及其备查文件;
    6、上市推荐报告。

    十三、附录
    财务报表附注摘录:
    1、财务报表的编制说明
    合并报表汇总了集团公司本部、深圳康达尔养鸡公司、深圳康达尔饲料公司、深圳康达尔食品公司、深圳康达尔贸易公司、深圳康达尔房地产公司、深圳康达尔计时公司、深圳市龙岗区运输总公司等8个单位的财务报表。集团公司各公司间的所有重大交易及往来均在合并时予以冲抵。
    2、主要会计政策
    (1)会计制度 执行《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定。
    (2)会计年度 会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。
    (3)货币换算 以人民币为记帐本位币。年度内涉及外币经济业务,人民币与外币的汇率,按市场汇价核算。本报告日期,外币帐户未按期末汇率进行调整。
    (4)存货 存货按实际成本计价,存货发出采用加权平均法核算。
    低值易耗品领用时,对单价200.00元以下,采用一次摊销法单价200.00元以上的,采用分期摊销法。
    (5)固定资产计价及折旧 固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用平均年限法,按各类固定资产原值的估计的使用年限,扣除5%残值后,计算确定折旧额。
    (6)坏帐准备的计提 坏帐准备按应收帐项年末余额的5‰计提。本期内,除个别分公司补提上年度坏帐准备外,均无计提坏帐准备。
    (7)无形资产摊销 土地使用权自使用之日起,按五十年分期摊销;车牌费自营运之日起,按三十年分期摊销;商誉按三十年分期摊销。
    (8)递延资产摊销 递延资产按五年分期摊销。
    (9)长期投资核算 对外投资采用下列会计处理方法:投资额占被投资企业资本总额不足25%时,采用成本法核算;占25%-50%时,采用权益法核算;占50%以上的,采用合并报表处理。

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