金融界首页>行情中心>张裕A>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司境内上市外资股(B股)上市公告书

日期:1997-09-19

                    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司境内
                        上市外资股(B股)上市公告书
                    上市推荐人:光大证券有限责任公司
                                中国国泰证券有限公司
    总股本:228,000,000股            可流通股份:88,000,000股
    证券简称:张裕B                  证券代码:2869
    股份登记:深圳证券登记有限公司   上市地点:深圳证券交易所
    上市日期:1997年9月23日

    重要提示:本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。  以下资料如有不实和遗漏之处, 本公司当负由此而产生的一切责任。
    深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。

    一、释义
    在本公告书中,除非文意另有所指, 下列用语含义如下:
    “本公司”:指烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
    “集团公司”:指烟台张裕集团有限公司, 本公司的发起人
    “B股”:指本公司发行的每股面值为人民币1.00元的境内上市外资股
    “承销商”:指光大证券有限公司、 国泰证券有限公司、 荷银浩威·洛希尔和中国光大证券(香港) 有限公司
    “元”:指人民币元

    二、绪言
    经山东省人民政府推荐,国务院证券委员会证委发[1997] 52号文批准, 本公司已成功地配售每股面值为1.00元的境内上市外资股88,000,000股。经本公司创立大会通过决议,按深圳证券交易所深证发[1997]317号《上市通知书》, 本公司本次发行之B股将于1997年9月 23日在深圳证券交易所挂牌交易。
    有关本次B股发行的《招股说明书概要》刊登于1997年8月30日的《中国证券报》和《证券时报》,与之重复的内容在本公告书中不再刊登,敬请投资者留意。
    本公告书依据《中华人民共和国公司法》、  《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、  《深圳证券交易所业务规则》以及国家其它有关证券管理的规定编制。
    本公告书已经本公司董事会全体董事批准。  本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份,  并愿就本公告书所载资料的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。本公告书的内容由本公司董事会负责解释。

    三、公司概况
    (一)发起人简介
    1.法定名称:烟台张裕集团有限公司
    2.注册资本:50,000,000元
    3.成立日期:1997年4月24日
    4.注册地址:中国山东省烟台市芝罘区大马路56号
    (二)发行人简介
    1.公司名称:烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
    2.法定代表人:孙利强
    3.创立大会日期:1997年9月18日
    4.注册时间:1997年9月18日
    5.注册资金:228,000,000元
    6.注册地址:中国山东省烟台市大马路56号
    7.营业执照注册号码:26718011-9-1
    8.经营范围:葡萄酒、白兰地、香槟酒、 保健酒等的加工生产与销售; 自产产品出口; 生产及科研所需原辅材料、机械设备等的进口; 工商局核准的其他业务
    (三)公司历史沿革:
    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司是由拥有百年历史的烟台张裕集团有限公司独家发起, 以募集方式设立的股份公司。公司的前身张裕酿酒有限公司成立于 1892年,由著名华侨实业家张弼士先生投资创办。经过百年沧桑,该公司已发展成为中国乃至亚洲最大的葡萄酒生产企业之一,“张裕”商标被国家工商局认定为全国驰名商标。1994年9月,张裕公司成为烟台市第一家国有独资有限责任公司, 即烟台张裕集团
有限公司。1997年4月24日,集团公司变更注册资本为5,000万元。    1996年12月24日,  国务院证券委员会批准集团公司为发行境内上市外资股的预选企业。
    1997年4月10日,山东省人民政府批准集团公司将其下属的白兰地、 葡萄酒、香槟酒、 保健酒四个酒业公司及五个相关联的辅助公司进行资产重组设立本公司。1997年5月18日,集团公司与本公司筹委会订立《重组及资产投入协议》, 该协议已经本公司一届一次董事会批准。

    四、股票发行及承销
    1.股票发行情况
    本公司本次计划发行B股80,000,000股, 同时授予主承销
商及国际协调人8,000,000股(即10%)的超额配售选择权。 而超额配售选择权已经按照有关协议获得行使,因此,本公司本次实际共发行B股88,000,000股, 每股面值人民币1.00元,每股发行价3.48元, 认购时以港元缴足,每股B股3.25港元,按照1997年度之盈利预测,备考全面摊薄市盈率为9.79倍。  本次发行全部采用私募配售方式,扣除发行费用2,352万元后, 募集资金总额为28,261万元。
    2.承销情况
    本次发行之B股88,000,000股全部由承销团包销, 承销团成员承销数量及比例如下:

    承销商                       承销数量        承销比例(%)
    光大证券有限公司            26,400,000           30.0
    国泰证券有限公司            26,400,000           30.0
    荷银浩威·洛希尔            31,200,000           35.5
    中国光大证券(香港)有限公司   4,000,000            4.5

    3.验资报告
    1997年9月17日,山东烟台会计师事务所出具了编号为烟会外字[1997]228号的验资报告。以下为该验资报告正文的全文:
    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司筹委会:
    我们接受委托,对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(筹)截至1997年9月17 日止的新发行的境内上市外资股股金到位情况进行了审验。在审验过程中,  我们按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求,实施了必要的审验程序。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(筹) 的责任是提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。
    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(筹)1997年8月28 日经国务院证券委员会证委发[1997]52 号文批准发行境内上市外资股8,800万股(含超额配售选择权800万股),每股面值人民币1元。根据承销协议,发行价格为每股港币3.25元, 发行总值为港币28,600万元。
    根据我们的审验,截至1997年9月17日,发行费用总计为港币21,977,259 元,扣除发行费用后, 其余股款已存入烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(筹) 在渣打银行深圳分行开设的N2-201152号帐户, 实际到位资金为港币264,022,741 元。 按照约定汇率 1港元兑人民币1.0704元计算,折合人民币282,609,941.97元,其中股本88,000,000元,资本公积194,609,941.97元。 发行费用折合人民币23,524,458.03元。

    五、董事、监事及高级管理人员
    姓名                   职务
    孙利强先生            董事长兼总经理
    田福永先生            副董事长
    王国祝先生            董事付世勇先生    董事副总经理
    付铭志先生            董事副总经理
    曲为民先生            董事副总经理兼董事会秘书
    李洪臣先生            董事兼财务总监
    王世良先生            监事会主席
    张虹霞女士            监事
    史世春先生            监事
    孙茂健先生            副总经理兼香槟酒业公司经理
    周洪江先生            白兰地酒业公司经理
    李建军先生            葡萄酒业公司经理
    杨  明先生            保健酒公司经理
    王恭堂先生            顾问
    徐滋恒先生            顾问
    林文柄先生            顾问

    以上人士均未持有本公司股票。

    六、关联企业及关联交易
    1.公司关联企业:
    (1)集团公司:集团公司持有本公司61.4%的股权,为本公司的控股股东;
    (2)附属公司:
    烟台张裕葡萄酿酒公司果品食杂公司,注册资本30,000元, 主要业务为批发及零售果品;
    烟台张裕葡萄酿酒公司机械包装公司,注册资本300,000元,主要业务为机械加工及维修;
    烟台张裕葡萄酿酒公司汽车运输公司,注册资本300,000元,主要业务为汽车运输服务。
    本公司持有上述三家公司100%的权益。
    (3)联营公司:烟台神马白兰地有限公司,注册资本1,604,060法国法郎,主要业务为生产及销售白兰地。 本公司持有其40%的股权。
    2.关联交易概述:
    本公司与集团公司于1997年5月18日签订《服务协议》等一揽子有偿服务协议, 按照公平合理的原则对包括商标使用、 土地租赁在内的各项关联交易事项进行了约定:本公司自成立之日起, 每年须向集团公司支付服务费, 而集团公司亦将承担部分涉及公司形象的广告支出。 上述协议已经本公司一届一次董事会批准生效。
    集团公司同时承诺不从事与本公司业务存在或可能构成竞争的一切生产经营活动。
    (详情请参见《招股说明书概要》)

    七、股本结构及大股东持股情况
    1.本公司B股发行后的股本结构如下: 
                                 持股数量(股)    持股比例(%)
    国有法人股(集团公司持有的发起人股份)     
                                 140,000,000       61.4
    B股(拟在深交所上市的境内上市外资股)       
                                  88,000,000       38.6
    合计                         228,000,000      100.00
    2.前十名股东所持股数及比例
    序号  股东名称               持股数量(股)    持股比例(%)
    (1)   烟台张裕集团有限公司   140,000,000         61.40
    (2)   HG ASIA LTD.-CLIENT     6,751,000          2.96
    (3)   XIN LIAN INTERNATIONAL PLY.LTD.    
                                   4,100,000          1.80
    (4)   LONGBUSY INVESTMENT LTD. 4,000,000          1.75
    (5)   CROWNBLE ENTERPRISES LTD.3,210,000          1.41
    (6)   WELLPLANNED LTD.         3,000,000          1.32
    (7)   MINDSON INVESTMENT LTD.  2,700,000          1.18
    (8)   中国光大资产管理有限公司 2,500,400          1.10
    (9)   SPEEDY LINK INVESTMENT LTD.        
                                   2,500,000          1.10
    (10)  CHINA EVERBRIGHT FINANCIAL                         
          HOLDINGS LTD.            2,500,000          1.10

    八、公司财务会计资料
    本公司经香港执业会计师安达信公司根据国际会计准则审计或审阅的合并经营业绩已在《招股说明书概要》中详细刊载,在此不再重述。
    本公司经安达信·华强会计师事务所审计或审阅的主要财务资料如下:
    1.合并资产负债表(见附表):其中1994 、 1995 、1996年截至12月31 日的合并资产负债表已经该所审核,而1997年6月30日的资料未经审计;
    2.合并利润及利润分配表(见附表) :其中 1994 、1995、1996 年度的合并利润及利润分配表已经该所审核,而截至1997年6月30日上半年的资料未经审计;
    3.主要财务指标:

    项目           1997年1-6月        1996年           1995年
    流动比率           1.647          1.404            1.206
    速动比率           1.036          0.835            0.713
    资产负债率        53.69%        58.53%          74.58%
    净资产收益率      14.32%        21.37%          30.56%
    每股收益(元)*     0.226          0.289            0.199
    每股净资产(元)*   1.578          1.352            0.651
    *注:总股本按照发行前的140,000,000股计算。
    4.盈利预测:
                             单位:千元   
                         1997年7-12月               1997年
    主营业务收入             201,735                   416,832
    利润总额                  45,238                    92,436
    税项                     (6,610)                  (22,185)
    税后利润                  38,628                    70,251

    九、董事会上市承诺
    本公司董事会将严格遵守《公司法》、  《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺:
    1.按照法律、 法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关,深圳证券交易所的监督管理。
    2.及时、真实、 准确地公布中期报告和年度报告, 并备置于规定场所供投资者公众查阅。
    3.本公司董事、  监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时, 在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。
    4.  在任何公共传播媒介出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时, 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
    5.本公司董事、 监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
    6.本公司没有无记录负债。

    十、重要事项
    1.股利分配
    B股股东自本公司注册成立之日起参加本年度的利润分配。
    2.超额配售选择权
    根据《包销及配售协议》以及承销商与本公司于1997年9月9日日签署的《补充协议》, 承销商已于当日选择行使超额配售选择权,至1997年9月15日股份登记完毕,共计发售股份228,000,000股。

    十一、备查文件目录
    1.国务院证券委员会批准文件
    2.深圳证券交易所上市通知书
    3.公司章程
    4.审计报告
    5.验资报告
    6.烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司创立大会决议
    7.烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司一届一次董事会决议
    8.资料备忘录及招股说明书概要

    十二、咨询机构
    1.发行人
    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
    地址:山东省烟台市大马路56号
    电话:86-535-6247214、6242258
    传真:86-535-6244616、6648741
    联系人:曲为民  吕恒享
    2.主承销商及上市推荐人
    光大证券有限公司
    地址:深圳市福田区振兴路6号建艺大厦15层
    电话:86-755-3228777
    传真:86-755-3228946
    联系人:路峰  罗浩
    国泰证券有限公司
    地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园
    电话:86-10-68498530
    传真:86-10-68483942
    联系人:杨广立  李伟

                       附表一、合并资产负债表    单位:千元
    年度       1997.6.30*    1996          1995         1994
    流动资产     304,849     288,793      255,236      187,782
    长期投资         703         703          595          595
    固定资产净值 140,378     142,490       60,691       60,073
    在建工程      30,895      24,249       41,860       43,631
    递延资产         129         131         --        --
    资产总计     476,954     456,366      358,382      292,081
    流动负债     185,113     205,650      211,713      152,851
    长期负债      70,958      61,456       55,559       53,948
    股东权益     220,883     189,260       91,110       85,282
    负债及股东权益合计     
                 476,954     456,366      358,382      292,081
    *注:未经安达信·华强会计师事务所审核
                     附表二、合并利润及利润分配表   单位:千元
    年度   1997.1-6*       1996         1995           1994
    主营业务收入          
              195,097       315,301     299,858       244,573
    营业成本 (87,671)     (150,306)   (153,725)     (107,338)
    营业利润   47,526        56,335      34,210        52,410
  营业外收支净额(328)         (960)       2,217           112
   利润总额    47,198        55,375      36,427        52,522
    所得税   (15,575)      (14,931)     (8,586)       (8,810)
    净利润     31,623        40,444      27,840        43,712
    加:年初未分配利润       
                --           --       --          --
可供分配的利润 31,623        40,444      27,840        43,712
    减:上交总公司利润        
                --       (40,444  )  (27,840)      (43,712)
    未分配利润 31,623         --        --           --
    *注:未经安达信·华强会计师事务所审核

                                 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                                       1997年9月19日

关闭