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个股公告正文

光明集团家具股份有限公司1997年配股说明书

日期:1997-07-23

                  光明集团家具股份有限公司1997年配股说明书

    主承销商:君安证券有限责任公司
    上市证券交易所:深圳证券交易所
    股票简称:光明家具
    股票代码:0587
    公司名称:光明集团家具股份有限公司
    公司注册地址:黑龙江省伊春市青山西路118号
    配售股票类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1元
    配售数量:24000000股
    配售价格:每股人民币3.80元
    配售比例:10:1.648比例配售(社会公众股东还可以根据自己的意愿最多以10:0.692的比例受让法人股股东的部分配股权)

    重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断和保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、绪言
    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经光明集团家具股份有限公司(以下简称本公司)1997年4月29日召开的1996年度股东大会做出决议,通过本次配售方案,该方案已经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上发[1997]10号文同意,并由中国证券监督管理证监上字[1997]53号文批准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书做任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1.股票上市交易所:深圳证券交易所
    地址:深圳市福田区红荔西路203栋
    法定代表人:庄心一
    2.发行人:光明集团家具股份有限公司
    地址:黑龙江省伊春市青山西路118号
    法定代表人:冯永明
    联系人:马中文  高金波
    电话:(0455)3610587
    传真:(0455)3610588
    3.主承销商:君安证券有限责任公司
    地址:深圳市春风路5号
    法定代表人:张国庆
    联系人:田原  赵玉华  陈锦棠
    电话:(0755)2175560
    传真:(0755)2296188
    分销商:黑龙江省国际信托投资公司
    地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街20号
    法定代表人:王显周
    联系人:李宏芳
    电话:(0451)3632953
    传真:(0451)3636909
    4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
    地址:深圳市红岭中路25号
    法定代表人:黄铁军
    电话:(0755)5567898
    传真:(0755)5571127
    5.律师事务所:北京市星河律师事务所
    地址:北京市北三环中路大森林酒店二楼
    法定代表人:庄涛 
    经办律师:袁胜华  林岩
    电话:(010)62383709
    传真:(010)62383708
    6.会计师事务所:黑龙江会计师事务所
    地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区民益街80号
    法定代表人:王策
    经办注册会计师:李华杰  徐鸣镝
    电话:(0451)3621415
    传真:(0451)3621420
    三、本次配售方案
    1.配售发行股票的类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1元
    配售数量:24000000股
    配售价格:每股人民币3.80元
    2.股东配股比例:以1996年4月25日总股本80000000股为基数,每10股配售3股。按1997年5月16日送股后总股本145600000股为基数,每10股配售1.648股。
    3.预计募集资金总额和发行费用:预计本次配股可募集的资金总额为9120万元,扣除本次配股的有关费用,预计实际可募集资金约9000万元。
    4.股权登记日:1997年8月7日
    除权基准日:1997年8月8日
    5.此次在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的"光明家具"的全体股东享有本次配股权利。
    6.发起人和持股5%以上股东的承诺:
    光明集团公司作为本公司唯一发起人法人股东截止197年5月16日持有61880000股,占总股本的42.5%,本次应配售10200000股,已承诺全部以现金认购此次配股。
    深圳市圣泉禾实业发展有限公司、伊春市天河经贸有限责任公司、中国银行黑龙江省分行劳动服务公司丙发地有本公司社会法人股4550000股、910000股、728000股、本次可配售股份分别为750000股、150000股、120000股,共计1020000股,上述三公司已承诺以现金方式全额认购配股。
    除上述三位股东外,本公司其余四家社会法人股东承诺将其3780000股配股权转让给社会公众股东。
    这样本公司的社会公众股东除可按10:1.648的比例认购配售股份外,还要按10:(378000÷54600000)=10:0.692的比例受让上述法人股东转让的配股权,每股转让费为0.10元。
    上述社会法人股转配股在国家有关部门做出新的规定之前暂不上市流通。
    7.如本次配股足,公司股本总额及股本结构变动情况详见下表:
                                                  数量单位:股
                  本次配股前  本次配股增加 本次配股后    比例
                                  (预计)     (预计)       (%)
一.尚未流通股份
1.发起人法人股     61880000     10200000    72080000    42.5
2.社会法人股       29120000      1020000    30140000    17.771
3.法人股转配          --         3780000     3780000     2.229
尚未流通股份合计   91000000     15000000   106000000    62.5
二.已流通股份
社会公众股         54600000      9000000    63600000    37.5
三.股份总数       145600000     24000000   169600000     100
    四、配售股票的认购办法
    1.配股缴款起止日期:
    1997年8月12日至1997年8月25日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
    2.缴款地点:
    (1)社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
    (2)发起人法人股股东和社会法人股股东在本公司办理缴款手续。
    3.缴款办法:
    (1)在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的"光明家具"的社会公众股股东,可按10:1.648的比例获得本次配股权,每股价格3.80元,配股不足一股部分不予派发,简称"光明配股",代码"8587"。社会公众股东还可按10:0.692的比例获得法人股股东转让的配股权,每股价格3.90元(含转让费0.10元),简称"光明转配",代码"3587"。本次配股要 直接划入股东股票帐户,不的权证,不能交易。在缴款期内,醑凤权持有者可直接通过深圳交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股。每个申报人认购的配股最多不得超过其可配股数量。若投资者在1997年8月8月到1997年8月25日办理了"光明家具"的转托管,仍在原托管商处认购配股。
    (2)发起人法人股东和社会法人股东按本公司指定的方式办理。
    4.对逾期未被认购的股份,社会公众股配股余股由承销商包膛,社会法人股转配余额由承销商代销。
    五、获配股票的交易
    1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
    社会公众股配股可流通的上市交易日期将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登股份变动公告、验资报告与并与深圳证券交易所协商后,再另行公告。
    2.根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定,"在国务院作出新的规定前,国家 股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通"。因此,本次配股法人股配股认购部分,本次法人股转配部分暂不上市流通。
    3.配股认购后产生的零股的处理办法,按深圳证券交易所有关规定办理。
    六、募集资金的使用
    本次配售股票扣除相关成本后预计可募集资金9000万元,董事会计划并报股东大会批准将所得款项用作如下用途:
    (一)本次募集资金投入项目介绍
    1.办公家具生产线项目
    本项目已经黑龙江省经委于1996年9月19日紧黑经贸改发[1996]295号文件,对该项目进行了批准。项目总投资经炙4220万元人民币,其中固定资产2900万元,流动资金1320万元。
    该项目是利用公司现有部分生产设施,引进意大利先进木工机械,购置国内辅助设备,完善部分公用设施,扩建生产车间,建设办公家具生产三,生产中、高档办公家具,开拓国际、国内办公家具市场。
    目前在美国、日本、韩国及欧洲、中东等国家和地区中、高档办公家具市场需求量很大,而且每年均以较市制速度递增,由于一些技术发达国家调整产业结构,向外输出劳动密集型产业,使得许多家具商寻求国外进货渠道,为公司产品出口提供了机遇。随着改革开放的不断深入,国内经济稳步发展,办公家具的需求也不断增加,市场前景极为广阔。
    本项目建成后,年可生产办公家具6万标准件,预计年可实现销售收入12600万元,新增利润1487万元,预计自开工之日起12个月后建成。
    2.实木家具生产线项目
    本项目已经黑龙江省经委于1996年2月6日以黑经贸改发[1996]24文件批准。项目总投资约为4150万元人民币,其中固定资产2950万元,流动资金1200万元。
    该项目将在现有部分生产设施的基础上,从国外引进先进的木工机械,配以国内辅助设备,增建实木家具生产线,生产高品质实木家具和相关的配套产品,拓展国际、国内实木家具市场。
    随着人们返朴归真意识的日益强烈,消费水平的不断提高,国内外市场对高品质实才家具的需求量均以较高的速度递增,市场前景十分看好。
    本项目达产后,年可生产6万件实木床等系列产品,预计年可实现销售收入10500万元,新增利润1810万元,预计自开工之日起12个月后建成。
    3.在北京设置商场
    为了使光明家具产品牢固占领国内市场,促进光明家具的销售及树立光明家具形象,进一步扩大市场份额,拟投资600万元人民币,在北京设置商场,其中固定资产400万元,流动资金200万元,使之成为批发零售、展示推销、售后服务、收集信息、管理和拓展北京市场的多功能业务中心。
    北京作为全国的政治文化中心,家具平均年消费量为15亿元,并以每年约8%的速度递增,市场前景广阔。
    此次准备在北京选定某一交通便利的繁华地段设置商场、营业面积计划为480m2,主要经营办公用家具等系列产品,并担负其他重要职能,预计建成后年销售额可达1500-2000万元,年可实现利润约200万元,预计自开工之日起6个月后建成。
    4.在哈尔滨购置商场
    为了更好地拓展哈尔滨市场,扩大光明家具的名牌效应,巩固和市场占有率,拟投资1000万元人民币在哈尔滨购置商场,其中固定资产600万元,流动资金400万元,经营光明家具。
    哈尔滨是黑龙江省政治、经济、文化中心,家具的消费量每年约以10%的速度递增,市场前景看好。
    此次拟在哈尔滨市道里区(主要商业区)建国街购置商场一处,营业面积4000m2,主要经营办公家具、民用家具等系列产品,预计建成后年可实现销售额2200万元,利润约107万元,预计自开工之日起6个月后建成。
    (二)募集资金投向汇总表
    如本公司此次配股发行成功,资金投放安排如下表所示:
                 本次募集资金  投入(万元)
    项目名称         合计    1997年   产生效益时间  投资回收期
办公家具生产线项目   4220     4220       1998年        2.5年
实木家具生产线项目   4150     4150       1998年        2.5年
在北京设置商场        600      600       1998年          2年
在哈尔滨购置商场     1000     1000       1998年        4.5年
补充流动资金          --       --          --            -- 
合计                 9970     9970         --            --
    在上述项目运作过程中,如出现是时闲置,将用于补充企业的生产流动资金。
    本次募集资金与项目所需资金的缺口由公司通过银行贷款解决。
    (三)上次募集资金的投向使用
    公司1990年经黑龙江省体改委本改发[1990]28号文件和黑龙江省人民银行黑金管字[1990]45号文件批准向社会发行了股票3000万股,1992年经黑龙江省体改委黑体改复[1992]47号文件批准,发行了法人股1600万股,两次共计募集资金4600万元,全部投入实木、木材干燥及家具规格料、木制零配件的建设与生产,与招股说明书中资金运用计划一致,上述项目已全部取得预期经济效益。
    七、风险因素及对策
    投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    (一)主要风险因素
    1.经营风险
    本公司主要经营风险为:
    一是对原材料的依赖,公司生产所用原材料主要是木材、贴面材料和油漆,约占制造成本的50%左右,其中木材全部来自在伊春市的所属林业局,木材供应正常与否及价格变化直接关系到本公司生产进度和经济效益,而且本公司生产所用的部分贴面材料、胶、油漆等原材料的进口比例占有相当的比重,其供应和价格的变化,也将影响公司的生产和效益。
    二是交通运输能力的制约,公司的原材料和产品运输主要依赖于铁路、公路,其运输能力的大小和畅通与否将会影响到公司的生产和销售。
    2.行业风险
    家具款式的变化日新月异,家具材料也不断革新,而且随着人们生活水平的不断提高,家具的消费观念也不时出现新的变化,这使家具行业面临着快节奏的挑战。目前国内家具生产厂家众多, 近几年来外国来华投资的家具企业增加,使得公司所面临的竞争日趋激烈。如果中国加入世界贸易组织,虽然有利于公司产品的出口,但国外家具也会大量涌入中国市场,将会使国内家具市场的竞争更加激烈。
    3.市场风险
    由于本公司光明牌产品知名度较高,近年来,市场出现不少假冒的光明产品,给公司的声誉和经营带来较大的影响。
    4.外汇风险
    公司1996年进口原材料用汇119万美元,出口结汇190万美元,外汇汇率变化对公司的生产成本和效益有一定的影响。
    5.其他风险
    由于中国的证券市场正处在发展阶段,法人股暂不上市流通,将会导致本次募股不足,影响资金的募集数量。
    另外,我国的股票市场尚处于逐步成熟时期,股票价格受多种因素的影响上下波动,市场变化莫测,投资收益与投资风险并存,投资者对此应有充分的心理准备,而且在国务院就法人股的流通问题做出新的规定之前,法人股及春转配股部分暂不上市,由此亦将产生一定的风险。
    (二)主要风险对策
    针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最小程度:
    1.经营风险对策
    本公司对木材进行精深加工符合林业经济的发展需要,所以一直得到地方产业政策的鼓励和保护。公司与伊春辖区的林业局保持着良好的长期供货关系,每年均能按质按期采购到公司生产所用木才。本公司目前正致力于用实木门替代进口的贴面材料,减少板式家具所用进口贴现材料,除保证本公司生产外,还可节省外汇支出,减少汇率风险。
    在其他原材料供应方面,本公司目前采取同时与多家厂商保持协作关系,通过多环节、多渠道的采购方式,保证生产的顺利进行,同时通过调整产品价格和双增双节来消费原材料价格变动的因素。公司还将进一步扩大家具材料生产,降低成本,减少进口,提高国产化比例,增强自身产品配套能力。
    公司得到铁路部门的长期支持,并有自备汽车保证公路运输的需要,运输对本公司正常生产和经营的影响不大。
    2.行业风险对策
    本公司将充分利用现有的规模生产优势,发挥光明产品的名牌效应,努力降低生产成本,不断提高销售水平和服务质量,加快新中研究和开发,缩短产品更新周期,增加产品品种,以增强竞争能力,保持和扩大市场占有率。
    公司除了努力保持在国内家具市场的领先地位外,还将利用"光明"在海外已有的知名度,采用相应的营销手段,以适销地路的产品开拓海外市场,消除国内市场容量对企业发展的限制。公司计划充分利用当地合作伙伴、代理商的市场信息资源和销售网络,聘用营销人才,拓展海外市场。
    3.市场风险对策
    加强无形资产管理,注重知识产权保护,通过会同有关部门联手打击假冒产品,拓展和强化销售网络的建设,维护光明产品的市场信誉,巩固和提高市场占有份额。
    4.外汇风险对策
    在原材料、设备进口和产品出口等方面将正确采用有利于本公司的结算币种和结算手段,把外汇风险降到最低限度。
    5.其他风险对策
    针对募股不足问题,此次社会公众股配股由承光彩商采取余额包销方式,倘若资金发生缺口,公司将通过银行贷款解决,本公司将力争提高经济效益,规范信息披露,给股东以良好回报。
    八、咨询办法
    1.若投资者在本配股说明书有疑问,请查询本公司董事会秘书部或本次配股主承销商。
    2.本次配股认购者凭配股权证缴款后,在托管证券商处打印股票存折,若未获确认,请在托管证券商处查询。
    九、附录
    1.本次第六次股东大会关于配股的决议(摘要):以1996年4月25日股票上市时总股本80000000股为基数,每10股配售3股,配股价格为3.80元;授权董事会安排有关配股事宜。
    2.《证券时报》于1997年3月29日和1996年8月30日分别刊登了本公司1996年度报告和1996年中期报告。
    3.《证券时报》于1997年3月29日和1997年4月30日分别刊登了本公司二届四次董事会决议公告和第六次股东大会决议的公告。
    十、备查文件
    1.公司章程正本;
    2.本次配股之前最近的公司股份变动报告;
    3.1996年度报告和1996年中期报告正本;
    4.本次配股的承销协议书;
    5.本次配股的法律意见书;
    6.中国证监会关于本公司申请配股的批复。

                                光明集团家具股份有限公司董事会
                                          1997年7月23日

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