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个股公告正文

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)招股说明书概要

日期:1997-05-25

        内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)招股说明书概要
      (将在内蒙古自治区包头市稀土高科技术产业开发区注册登记)
            普通股80,000,000股(含公司职工股8,000,000股)
                 主承销商:申银万国证券股份有限公司
               副主承销商:国泰证券有限公司
               上市推荐人:中国经济开发信托投资公司
                          申银万国证券股份有限公司

(单位:人民币元)  面值      发行价    发行费用      募集资金
    每   股      1.00        4.43        0.15         4.28
    合   计  80,000,000  354,400,000  12,000,000  342,400,000
    发行方式:上网定价
    发行日期:1997年8月27日
    拟上市地:上海证券交易所

                                重要提示
    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。

    一、释 义
    在本招股说明书概要中,除非另有说明,下列词组具有如下含义:
    发行人、公司或本公司: 指内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)
    筹委会:指本公司筹备委员会
    发起人:指包头钢铁公司、嘉鑫有限公司、包钢综合企业(集团)公司
    包钢公司:指包头钢铁公司
    股票:指本公司发行的人民币普通股股票
    公司章程:指本公司的公司章程草案
    证监会:指中国证券监督管理委员会
    上交所:指海证券交易所
    主承销商:指申银万国证券股份有限公司
    上市推荐人:指中国经济开发信托投资公司、申银万国证券股份有限公司
    元:指人民币元
    二、绪言
    本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法规以及发行人的实际情况编写而成,旨在向社会提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。本说明书概要已经本公司筹委会成员批准,确信所摘内容与招股说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏。
    投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、承销商和上市推荐人对此不负担责任。
    三、发售新股的有关当事人
    1、发行人及其筹委会主任
       名称:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)
      筹委会主任:曾国安
      地址:包头市稀土高新技术产业开发区
      电话:(0472)2194642  2183410
      传真:(0472)2183410
      联系人:赵占斌  李金玲
    2、主承销商
      名称:申银万国证券股份有限公司
      公司负责人:朱恒
      地址:上海市南京东路99号
      电话:(021)64312800   (010)67736297
      传真:(021)64310778
      联系人:赵承业  李  扬   周武  朱家凤
    3、副主承销商
       名称:国泰证券有限公司
      法定代表人:金建栋
       地址:上海市浦东新区乳山路61号
       电话:(0471)6936373
       传真:(0471)6921506
       联系人:顾晓明  席  彬
    4、分销商
    (1)名 称:中国电力信托投资有限公司
      法定代表人:邹泽锦
      地址:北京市复兴门内大街51号
       电话:(010)63544728
      传真:(010)63414215
       联系人:高振营
    (2)名称:中国对外经济贸易信托投资公司
      法定代表人:郑敦训
      地址:北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层
      电话:(010)68569025
      传真:(010)68568906
       联系人:马  洪
    (3)名称:北京国际信托投资公司
       法定代表人:张虹海
       地址:北京市朝阳区团结湖北路6号
       电话:(010)65019998×4422
       传真:(010)65011829
       联系人:涂继国
    (4)名称:江苏联合信托投资公司
      法定代表人:陶  宁
      地址:南京市湖南路181号轻工大厦16楼
      电话:(025)3378277×555
      传真:(025)3329269
       联系人:祁  超
    5、上市推荐人
    (1)名称:中国经济开发信托投资公司
      法定代表人:韩国春
      地址:北京市车公庄大街21号新大都饭店 
      电话:(010)68319988×12120   (0755)3359041
      传真:(010)68319988×12433   (0755)3253052
       联系人:郭  晖
    (2) 名称:申银万国证券股份有限公司
    6、发行人的律师事务所和经办律师
      名称:北京市国证律师事务所
      负责人:权绍宁
       地址:北京市朝阳区东三环北路甲2号京信大厦1132房
      电话:(010)64634691
      传真:(010)64616290
      经办律师:权绍宁  杨华  史翠君
    7、主承销商的律师事务所和经办律师
      名称:众鑫律师事务所
      法定代表人:宋扬之
      地址:北京市东直门外小街甲27号
      电话:(010)64609052
      传真:(010)64609058
      经办律师:王云杰  蒋兆康
       联系人:曾勇钢
    8、会计师事务所和经办注册会计师
      名称:内蒙古会计师事务所
      法定代表人:刘  可
      地址:内蒙古呼和浩特市兴安南路145号
      电话:(0471)4921602
      传真:(0471)4961185
      经办注册会计师:郭凌云  邢蒙  寇国清
    9、土地评估机构和经办评估人员
      名称:中国地产咨询评估中心
      法定代表人:冯庆祥
      地址:北京市海淀区大柳树路21号
      电话:(010)62176683
       传真:(010)62176681
      联系人:范树印  张少为
    10、土地评估确认机构
       名称:内蒙古自治区土地管理局
       法定代表人:云汉文
       地址:内蒙古自治区呼和浩特市侨华饭店7楼
       电话:(0471)4924069
       传真:(0471)4924069
    11、资产评估机构和经办评估人员
       名称:内蒙古中华会计师事务所
       法定代表人:李  实
       地址:内蒙古自治区呼和浩特市新城区迎宾北路12号
       电话:(0471)6944470
       传真:(0471)6932383
       经办评估人员:林梅  张敏  孙瑞峰
    12、资产评估确认机构
       名称:国家国有资产管理局
       法定代表人:张佑才
       地址:北京市海淀区万泉河路66号
       电话:(010)62567744
       传真:(010)62561817
    13、股票登记机构
       名称:上海证券中央登记结算公司
       法定代表人:王迪彬
       地址:上海市闵行路67号
       电话:(021)63068888
    14、收款银行
        名称:中国工商银行包钢办事处
    四、发行情况
    1、发行股票的种类、面值、数量
    股票种类:人民币普通股
    每股面值:1.00元
    发行数量:8,000万股(其中800万股向公司职工配售,7,200万股向社会公众公开发行)
    2、发行价格及确定价格的方法
    每股发行价格:4.43元
    发行价格确定方法:每股发行价格=前三年平均每股税后利润×发行市盈率
    说明:(1)前三年平均每股税后利润=(94年每股税后利润+95年每股税后利润+96年每股税后利润)/3=(0.13+0.45+0.34)/3=0.31元/股
    计算中94-96年股本均取公司97年3月31日(资产评估基准日) 的评估后净资产按1.176:1比例折股形成的股份13,294.41万股。
    发行市盈率按14.3倍计算
    3、发行总市值:35,440万元
    4、发行方式、发行地区及发行对象
    发行方式:具体方法详见《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)股票发行公告》。
    发行地区:与上海证券交易所交易系统联网的各证券交易网点。
    发行对象:中华人民共和国境内的自然人和法人(国家法律、 法规禁止购买者除外)。
    5、发行时间安排
    发   行   日  期:1997年8月27日
    摇   号   日  期:1997年9月1日
    摇号结果公布日期:1997年9月2日
    划   款   日  期:1997年9月2日
    预 计 上 市 时间:本公司已申请将本次发行的股票于发行结束后尽早时间内在上海证券交易所挂牌交易。
    6、承销方式:余额包销
    7、承销机构及承销数量
              承销机构                   承销数量(万股)
    主承销商:申银万国证券股份有限公司       1900
    副主承销商:国泰证券有限公司             1900
    分销商:中国电力信托投资有限公司         1300
    分销商:中国对外经济贸易信托投资公司     1000
    分销商:北京国际信托投资公司             1000
    分销商:江苏联合信托投资公司              900
    五、风险因素及对策
    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    公司目前的主营业务包括稀土深加工产品、稀土新材料生产、销售, 稀土高科技产品的开发、生产、销售。公司在稀土产品的开发、生产、销售过程中要经受生产经营、行业、市场、国家政策、股市诸方面的风险考验。
    (一)风险因素
      1、行业风险
    (1)同业竞争:目前我国稀土生产主要分布在内蒙古包头地区和江西、福建、四川等地,行业内存在一定的竞争。
    (2)环保问题:稀土产品在生产过程中会产生一定的废气、废水等污染问题,如不加以治理,将影响其发展。
     2、生产经营风险
    (1)原料及水、电、汽问题:公司所用主要生产原料是强磁中矿, 供应商是公司主要发起人包头钢铁公司。强磁中矿价格的变动将会对公司经营状况产生重大影响。另外,公司每年要采购盐酸、硫酸、碳酸氢氨、固碱、草酸、重油和萃取剂,其价格波动将会对公司经营状况产生一定影响。生产过程中所耗用的水、电、汽由包头钢铁公司供应,其价格波动将会给公司经营带来一定的影响。
    (2)能源问题:稀土产品的生产采用的是大功率电炉炼制, 需消耗大量的电力,目前,电力的不足制约着我国经济的发展。另外,电价的波动也将影响稀土产品生产成本的变化,对企业的经济效益有着不可忽视的影响
    (3)汇率问题:公司70%以上的产品用于出口, 汇率变动会给公司的经营带来一定风险。
     (4)研究开发问题:与国际水平相比,我国稀土产品高科技含量低、 高附加值产品少,稀土产品有待进一步开发,而高科技的开发需要大量的人力、物力的投入。另外,高科技产品开发存在一定技术难度,具有不可确定性的特点,对企业经济效益有着一定的影响。
     3、市场风险
    公司的稀土产品70%以上用于出口,产品主要销往法、日、美、德、韩、香港等国家和地区,对国际市场具有一定的依赖性,易受国际市场波动的影响。随着新项目的投产,公司稀土产品市场前景更为广阔,同时与国际市场的竞争也将更加激烈。
    4、政策性风险
    (1) 稀土行业是国家重点扶持的行业,其发展同时也受运用稀土资源行业发展状况的制约。政府对某些产业政策的调整可能会影响到公司的经营发展。
    (2)由于公司稀土产品主要销往欧美市场, 国际政治经济的变化也会影响公司稀土产品的出口。我国一旦加入世界贸易组织,将给公司向海外拓展市场提供更多的机会,也将面临国外企业竞争。
    (3)公司成立后将在相当时间内享受优惠的税收政策, 但此种优惠政策具有一定的时效性。
    5、股市风险
    中国股市属新兴市场,其特点是市场不成熟,股价波动大,不可预见性强。国内外政治经济形势的变化以及国家金融政策的调整,发行公司的经营业绩及其发展前景,投资者心态的变化等诸多因素都会给股票投资带来风险。
    6、其它风险
    (1)公司本次股票发行如不能及时募足资金,将会影响项目的资金投入, 从而影响公司正常运作。
    (2)本次募股资金投资新项目效益的不确定性,可能给公司带来风险。
    (3)由于包头钢铁公司在公司中处于绝对控股地位, 同时公司业务的开展也需要包头钢铁公司的支持,这可能使公司的经营决策受到一定影响,对公司的经营产生风险。
    (二)风险对策
    1、针对行业风险:
    (1)同业竞争对策:a、依托占我国稀土储藏量90%以上的白云鄂博稀土矿,获得供应原料优势。b、扩大生产能力,形成规模经济,降低产品成本。c、加大科技投入,研制开发高附加值产品。
    (2)环保问题对策:在环保治理方面, 公司将继续贯彻“三废治理”的“三同时”方针,对于现有生产线,公司已配套建成了尾气回收净化装置。同时对于新建项目,公司将采取进一步措施,配备防污染装置,以减少废气、废水对周围环境的污染,确保新建项目顺利取得环保合格证明。
    2、针对生产经营的风险:
    (1)原料及水、电、汽问题的对策: 
     a、公司的主要生产原料强磁中矿来自我国最大的稀土矿-白云鄂博稀土矿,由包钢提供。为保证强磁中矿供应稳定可靠和稳定供应价格,公司已与包钢签订了《强磁中矿产品供应合同》。同时包钢承诺在公司成立后3年内,以优惠价格向公司提供符合标准的强磁中矿。
     b、公司生产所需的盐酸、硫酸、碳酸氢氨、固碱、草酸、重油和萃取剂等原材料,按照公司与包钢签订的《原材料委托采购合同》,由包钢代理采购,价格按市价计,代理费免除。同时,公司为减少原料价格上涨的影响,将对产品的生产工艺进行改造。另外,公司将加强内部管理,挖掘潜力,降低原料消耗水平,进一步降低生产成本。
     c、公司的水、电、汽由包钢供应,公司与包钢签订了《水、电、汽供应合同》,由包钢向公司优惠提供一部分生产所需的水、电、汽。
     (2)能源问题:本公司将建设万安培电解稀土金属生产线, 选用万安培大电解槽16台,以达到节能降耗的目的。
     (3)汇率问题的对策:公司将加强对外汇市场的研究和预测,尽可能及时、准确把握汇率变动的趋势,减少公司业务活动中的汇率风险。
     (4)研究开发问题:包钢稀土研究院是我国最大的稀土产品及生产技术专业研究机构,本公司将加强与包钢稀土研究院的合作,降低研制新产品的不可确定因素。
    3、针对市场风险:
    (1)公司将在巩固现有国际、国内市场的同时,进一步开拓新的市场,增加市场份额,减少因个别国家经济波动或行业波动而影响整个公司的销售状况,以增强公司产品的抗风险能力。
    (2)公司将进一步致力于提高产品品质,增加产品的科技含量, 逐渐改变我国稀土工业粗加工的原料输出国地位,把稀土资源优势变成产品优势,增加产品的竞争力度,使公司在国际竞争中处于有利地位。
    4、针对政策性风险:
    (1)稀土行业是国家重点扶持和发展的行业。我国作为世界稀土大国,其丰富的自然资源、广阔的利用前景正日益引起国家的重视。发展稀土工业,完全符合国家产业政策。
    (2) 目前国际市场稀土价格普遍高于国内市场价格,我国加入世界贸易组织后,将充分利用价格优势,开拓和占领国际市场。同时积极引进国外先进技术设备,促进产品升级换代,增强国际竞争力量。
    5、针对股票市场的风险:
    股票市场价格波动不可避免,公司提请投资者在投资公司股票时须正视股份波动所带来的风险。同时,公司将努力提高盈利水平,不断追求公司价值最大化,给投资者以长期、稳定的投资回报,提高公司股票在二级市场上的抗风险能力。公司亦将规范公司行为,按照国家有关规定及时公开披露信息,努力树立公司的良好形象。
    6、针对其它风险:
    公司的对策:
    (1)公司本次发行股票采用余额报销的方式,以确保募集资金的及时到位。
    (2)在项目建设进程中加强项目建设进度控制、成本控制、质量控制。做好项目建成投产的配套工作,如人员、技术培训等,争取项目早日投产,并且达到质量标准。在项目建成后将进一步加强产品销路的拓展。
    (3)针对包钢对公司的控制可能产生的风险,公司已与包钢签署了一系列协议,包括《强磁中矿产品供应合同》、《原材料委托采购合同》、《水、电、汽供应合同》、《后勤保障合同》等,就包钢为公司提供原料、水、电、汽及后勤保障服务等的价格、结算方式作了明确规定。包钢将给公司提供优惠服务,以保障公司中小股东的权益。
    六、募集资金的运用
    (一)本次发行若获成功,约可募集资金39,815万元(含发起人现金投入量,并扣除发行费用),拟投资如下项目:
    1、稀土深加工系列生产线
    包括10000T/A碱法氯化稀土生产线、单一稀土分离生产线、万安培电解稀土金属生产线、125吨钕铁硼生产线、碳酸钠焙烧氧化提铈生产线、5000 吨酸法碳酸稀土生产线。
    (1)10000T/A碱法氯化稀土生产线
    该生产线是与原包钢稀土三厂20000 吨氯碱生产线以及单一稀土分离生产线配套设立的。目前包钢稀土三厂氯碱生产线年产20000吨烧碱, 剔除为包钢稀土三厂现有碱法生产线提供5000吨烧碱,尚余15000吨烧碱作为初级产品对外销售, 该生产线以此为原料进行深加工,年产氧化稀土10000吨,钐铕钆富集物66吨。其生产的氧化稀土将作为中间产品提供给下游生产车间──单一稀土分离生产线,以解决公司单一稀土分离生产线原料不足的问题。它的建成对减少公司稀土初级产品销售,提高稀土加工深度与附加值、改善产品结构有着重要作用。该生产线总投资5524万元(其中固定资产投资4990万元,铺垫流动资金534万元),建设周期10个月,建成投产后,年实现销售收入10214万元,年实现利润1086万元,静态投资回收期5.1年。该项目已获内蒙古自治区计委内计原工字(1997)256号文批准立项。
    (2)单一稀土分离生产线
    该生产线以目前生产的氯化稀土溶液为原料,采用成熟的P507─HCI体系萃取分离技术,年处理稀土能力2080吨,年产各种单一稀土氧化物1748吨。项目投产后,将改变公司因单一稀土产品产量规模小、技术装备落后而难以满足市场需求的状况。对调整产品结构,提高稀土产品附加值和扩大市场占有率将起到积极的推动作用。该项目总投资5320万元(其中固定资产投资4990万元,铺垫流动资金330万元),建设期10个月,竣工投产后,年实现销售收入12404万元,年实现利润2425万元,静态投资回收期2.2年。该项目已获内蒙古自治区计委内计原工字(1997)138号文批准立项。
    (3)万安培电解稀土金属生产线
    该生产线采用氧化物熔盐电解工艺,选用万安培大电解槽16台,建成可产电池级金属、金属钕及金属镧的生产车间,以彻底解决目前稀土金属产品质量波动大、一致性差、环境污染严重的局面,提高公司稀土产品在国际市场的竞争能力和出口创汇能力。该生产线总投资5380万元(其中固定资产投资4990万元,铺垫流动资金390万元),建设期8个月,竣工投产后,年产各种稀土金属1280吨, 年实现销售收入13600万元,年实现利润1168万元,静态投资回收期4.6年。该项目已获内蒙古自治区计委内计原工字(1997)139号文批准立项。
    (4)125吨钕铁硼生产线
    钕铁硼为一种新型的稀土功能材料,目前钕铁硼产品已广泛应用于空间技术、电气电子自动化技术、生物医疗等领域,市场需求量不断增加。该生产线的建成,有利于改善公司产品结构,提高公司产品的附加值,扩大出口创汇能力。该项目总投资5212万元(其中固定资产投资4990万元,铺垫流动资金222万元),建设期10个月。竣工投产后,年实现销售收入4599万元,年实现利润1233万元,静态投资回收期4.2年。该项目已获内蒙古自治区计委内计原工字(1997)140号文批准立项。
    (5)碳酸钠焙烧氧化提铈生产线
    拟采用稀土三厂开发的碳酸钠焙烧氧化提铈工艺,建成年处理4000吨 (REO)>50%稀土精矿生产线,以扩大铈产品产量,改善稀土产品结构。该项目总投资5295万元(其中固定资产投资4800万元,铺垫流动资金495万元), 建设期12个月,竣工投产后,年实现销售收入9823万元,年实现利润1384万元,静态投资回收期3.8年。该项目已获内蒙古自治区计委内计原工字(1997)141号文批准立项。
    (6)5000吨酸法碳酸稀土生产线
    碳酸稀土作为稀土分离和深加工的原料,市场需求量大。另外, 酸法生产碳酸稀土效果好、流程短、投资少、见效快。该项目总投资5404万元( 其中固定资产投资4990万元,铺垫流动资金504万元),年产5000吨混合碳酸稀土车间,建设期10个月,项目建成后,每年增加净利润1091万元,静态投资回收期5年。该项目已获内蒙古自治区计委内计原工字(1997)255号文批准立项。
    2、稀土生产辅助配套项目
    该项目总投资4920万元,对公司现有辅助设施进行配套、完善,包括建立分析检测中心,延长厂内铁路专用线,增加运输专用车辆,扩建净水站,建立试剂纯化站等。该辅助配套设施项目完工以后,将改变现有生产线之间,现有生产线与新建生产线之间生产能力与技术不配套的状况,确保各生产车间与设施之间能力的平衡,提高公司综合生产能力和产品质量,充分发挥公司的规模效应和整体优势。该项目已获内蒙古自治区计委内计原工字(1997)142号文批准立项。
    3、偿还5000吨氯化稀土生产线项目贷款
    该项目是包钢为实现年产氯化稀土总产量达到万吨以上的重点工程。项目总投资4964万元,资金来源大部分为银行贷款。该项目于1996年底竣工投产。该项目投产为包钢稀土三厂今后的发展打下了坚实的基础,使稀土三厂的年稀土处理能力跃居全国首位。现由于项目的建设贷款已经到期,且包钢稀土三厂还贷资金难以解决,故此次拟以剩余募股资金2760万元偿还部分项目贷款。该项目已经内蒙古自治区经委技发(1994)14号文批准立项。
    (二)投资项目使用资金时间计划表
投资项目  募集资金使用量(万元)  募集资金投入时间  项目效益产出时间
项目一
  1               5524              97年三季度         98年四季度  
  2               5320              97年三季度         98年四季度  
  3               5380              98年一季度         99年一季度  
  4               5212              97年三季度         99年二季度  
  5               5295              98年一季度         99年二季度  
  6               5404              97年三季度         98年四季度  
项目二            4920              97年三季度         99年二季度  
项目三            2760              97年三季度         97年二季度  
合 计             39815                                                            
投资项目         投资回收期(年)                批   文   号   
项目一                                                           
    1                 5.1                内计原工字(1997)256号 
    2                 2.2                内计原工字(1997)138号 
    3                 4.6                内计原工字(1997)139号 
    4                 4.2                内计原工字(1997)140号 
    5                 3.8                内计原工字(1997)141号 
    6                 5                  内计原工字(1997)255号 
项目二                 --                内计原工字(1997)142号 
项目三                2.6                技发(1994)14号        
    七、股利分配政策
    1、公司税后利润的分配在弥补亏损后,按下列顺序及比例分配
    (1)提取法定盈余公积金10%
    (2)提取法定公益金5─10%
    (3)提取任意盈余公积金
    (4)支付普通股股利
    2、公司股利分配本着同股同利的原则,按各股东所持有的份额进行分配,股利分配采用现金或股票两种方式。本公司分配股利时,按有关法律和法规的规定代扣个人股东股利收入的应纳税金。
    3、每个会计年度由董事会制定股利分配方案, 并提交股东大会审议批准后实施。
    4、预期本次公开发行股票后首次股利分配时间为1998年6月以前。
    以上股利分配政策尚须待公司创立大会(即公司第一次股东大会)予以确认。
    5、根据发起人会议决议,自1997年4月1 日起至公司股票发行的股款验资到位之日止形成的利润归发起人所有;自公司股票发行的股款验资到位之次日起至1997年12月31日止形成的可分配利润由认购公司本次发行的社会公众股股票的股东和公司发起人共同享有。可分配利润按同股同权、同股同利的原则分配。
    八、发行人情况
  1、发行人名称:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)
       英文名称:INNER  MONGOLIA  BAOTOUSTEEL  RARE-
                EARTH  HI-TECH  CO.,LTD.(to be incorporated)
  2、发行人成立日期: 创立大会后工商登记注册之日
    3、发行人注册地: 将在内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区登记注册
    4、发行人历史及改制情况
    公司前身包钢稀土三厂成立于1961年,主营稀土深加工产品、稀土新材料生产、销售、稀土高科技应用产品的开发、生产、销售,稀土产品出口。是目前我国稀土工业规模最大的生产厂家。选矿厂稀选车间初建于1980年,其产品一部分作为稀土三厂的主要原料,其余行销国内外市场。该车间生产的品位30%、50%、60% 稀土精矿被评为包头市、冶金部、内蒙古自治区和全国有色金属工业优质产品。公司现有总资产29,581.66万元,净资产15,634.23万元(均以1997年3月31日为基准日的评估值,不含土地)。公司1997年1-3月完成主营业务收入2,986万元,税后利润872万元。
    包头钢铁公司稀土三厂及选矿厂稀选车间的资产经评估,并经国家国有资产管理局国资评(1997)397号文批复确认:净资产为15,634.23万元。上述资产经内蒙古自治区国有资产管理局内国资工字(1997)61号文批复界定为:按1.176:1比例折股,包头钢铁公司持有13,294.41万股,另外嘉鑫有限公司以一笔相当于人民币4116万元的美元入资(美元汇率以到帐前一天中国银行发布的外汇兑换牌价之买价与卖价的中间价进行计算),包钢综合企业(集团)公司投入货币资金1458.93万元,也按1
.176:1比例折股,分别持有3500万股和1240.59万股。
    1997年1月,内蒙古自治区人民政府内政股批字(1997)1号文批准: 以包头钢铁公司所属稀土三厂及选矿厂稀选车间为基础,以募集方式改建设立公司。
    公司筹委会已成立并开展公司筹备工作。
    公司已在内蒙古自治区工商行政管理局办妥公司名称预先核准手续。
    [核准通知书号: (内)名称预核(1997)第173号]。
     5、发行人的组织结构
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                              │股东大会│
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        │监 事 会├───────┤
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                              │董 事 会├────┤董事会秘书│
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    │总工程师││副总经理│      │          │副总经理││财务总监│
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  │研│  │生│  │机│  │供│  │      │财│  │证│  │综│  │办│
  │究│  │产│  │动│  │应│  │      │务│  │券│  │合│  │  │
  │开│  │技│  │能│  │销│  │      │计│  │事│  │管│  │公│
  │发│  │术│  │源│  │售│  │      │划│  │务│  │理│  │  │
  │部│  │部│  │部│  │部│  │      │部│  │部│  │部│  │室│
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│第││第││第││第││第││第││第││第││第││动││机││化││汽│
│一││二││三││四││五││六││七││八││九││力││修││验││车│
│车││车││车││车││车││车││车││车││车││车││车││室││队│
│间││间││间││间││间││间││间││间││间││间││间││  ││  │
└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘
    6、公司发起人简介发起人一: 包头钢铁公司为公司本次募集设立的主要发起人,持有公司股份13,294.41万股。
    包头钢铁公司成立于1954年,隶属于冶金工业部。1989年更名包头钢铁稀土公司,隶属于内蒙古自治区。1994年改为包头钢铁公司,隶属关系不变。包钢是我国冶金行业十大钢铁企业之一,属国务院确定的300家大中型企业。1994 年包钢在全国500家最大工业企业中按利税排序名列第21位。截止1996年, 包钢已累计实现利税96亿元,为我国冶金工业的发展作出了巨大的贡献。包钢以钢铁产品为主要经营项目,目前已形成了品种规模较为齐全的产品系列。包钢产品除满足国内市场外,还出口日本、法国、美国、越南和台湾等许多国家和地区。截止1996年底,公司拥有总资产2,112,786万元,净资产989,903万元,员工9.6万人,其中专业技术人员1.6万人,占总人数的11.4%。公司成立后,包钢作为公司的控股东将按照公司章程的规定出席公司股东大会,行使股东权利,并依法取得其应得的股利。
    发起人二:嘉鑫有限公司(香港)持有公司股份3500万股。该公司成立于1995年,主要从事纺织品、钢铁、有色金属贸易、外汇、房地产及实业投资。近年来,该公司立足于国内市场,积极向外拓展,与国内外厂商建立了广泛的贸易关系。
    发起人三:包钢综合企业(集团)公司,持有公司股份1240.59万股。该公司成立于1996年,以经营黑色金属冶炼轧制及延压加工、建材及金属矿物制品制造、金属丝及其制品制造、化工、劳务等。该公司年销售收入、实现利税均占包头市劳动服务系统的1/2,是内蒙古自治区最大的劳动服务企业。1995 年在内蒙古自治区最大300家经营企业中列第3位。
    7、发行人职工与福利
    经包头市劳动局核准,进入股份公司的职工人数为2138人,其中生产人员1807人,占职工总数的84.52%,销售人员14人,占0.65%,技术人员200人,占9.4%,财务人员22人,占1.03%,管理人员95人,占4.4%。上述人员中本科以上学历79人,占职工总人数的3.70%,大专以上学历209人,占9.78%,中专和高中以上学历 1317人,占61.60%。上述人员中,年龄在21-40岁的有1838人, 占85.97%。
    公司的前身包钢稀土三厂及选矿厂稀选车间已经建立了完善的劳动保险福利体系。根据包头市住房公积金管理办法的有关精神和《包钢职工全面推行住房公积金制度方案》,于1997年1月1日起为职工建立了住房公积金;根据包头市城镇企业职工社会养老保险办法于1991年12月为职工办理了养老保险(每人每月2元 ) ,并于1994年12月起根据包钢劳字(1994)164号文件规定, 建立了职工个人补充养老保险金。职工在退休或劳动合同期满终止时,可一并领取补充养老金及利息。股份公司成立后,将建立相似的劳动保险福利体系。
    8、发行人主要业务及经营范围
    主营:稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料的生产、销售; 稀土高科技应用产品的开发、生产、销售;稀土产品出口。
    兼营:稀土产品的生产技术、工艺、设备的开发与咨询服务, 其他工业产品生产、销售及实业投资。
    9、公司主要产品及其市场占有情况
    (1)公司稀土产品主要为稀土精矿和稀土冶炼加工产品。其市场占有情况如表:
产品种类    产   量          世界产量    中国产量     公司产量
稀土精矿    产  量(T)          62500        50000       30000
            世界市场占有率     100%        80%         48% 
稀土冶炼加工产品                                                  
            产  量(T)          55000        40000        5500
            世界市场占有率     100%        73%         10%
    (2)稀土冶炼加工产品中主要单一产品国内国际市场占有情况如表:  
    国内市场:
    产 品 名 称       产  量(T)    市场占有率
    碳 酸 稀 土         7500          50%
    氯 化 稀 土         4500          13.4%
    混合稀土金属        1000          35%
    氧  化  钕           300          12%
    氧  化  铈           100           3.3%
    氧  化  镧            60           4%
    金  属  钕            30           7.5%
       国际市场:
    产品名称       出口国家   出口量(T)  市场占有率
    混合碳酸稀土    法  国      2500        50%
    少钕碳酸稀土    日  本      3000        90%
    电池级金属      日  本       800        80%  
    10、主要原材料供应及耗用
    公司的主要生产原料为强磁中矿,由我国最大的稀土矿-白云鄂博稀土矿提供。为保证原料供应,公司已与包钢签订了《强磁中矿产品供应合同》,保证向公司长年不间断供应强磁中矿矿浆,每吨价格为3.45元,并且包钢承诺在公司成立后3年内,均以每吨3.45元的优惠价格向公司提供符合标准的强磁中矿。另外,公司生产所需的盐酸、硫酸、碳酸氢氨、固碱、草酸、重油等原材料由包钢代为采购,按双方签订的《原材料委托采购合同》执行。
    11、发行人无形资产情况
    土地使用权:经内蒙古自治区土地管理局内土规产字(1997)第46号文确认:包头钢铁公司以国有土地使用权出让方式取得原包钢稀土三厂和选矿厂稀选车间的土地使用权,面积为110592.3平方米。由包头钢铁公司与包头市规划土地管理局签订了《土地使用权出让合同》,出让年限为50年。包头钢铁公司取得土地使用权后,以租赁方式出租给公司,并与公司签订了《土地使用权租赁合同》,出租年限为50年,年租金为25万元。
    12、发行人环保情况
    稀土工业在生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣,对周围环境会造成一定污染。为此,公司按国家环保法规的要求,对生产过程中产生的“三废”采取了一系列措施进行治理,对现有设备安装了尾气回收净化装置。经包头市环保局证明,环保状况已得到明显改善。同时,公司还制定了到2000年大幅度削减污染物的治理规划和分年度实施计划,以实现稀土生产与环境保护的协调发展。
    13、国家政策
    (1)产业政策
    随着科技的发展,稀土在冶金、石化、建材、机械、汽车制造、航天航空、纺织、农业、环保、能源等领域已得到广泛应用,被誉为“工业味精”。我国稀土总储量占世界80%以上, 居于绝对垄断地位。稀土行业是国家产业政策重点扶持的行业。
    (2)税收政策
    公司将在包头市稀土高新技术产业开发区注册登记,并已获得包头稀土高新技术产业开发区管理委员包开管发(1997)044号文件批准。经内蒙古自治区科委认定:公司为高新技术企业,并获得了高新技术企业认定证书。根据国务院国函(1992)169号《国务院关于增建国家高新技术产业开发区的批复》、内蒙古自治区人民政府内政函(1994)113 号《关于包头国家稀土高新技术产业开发区规划建设发展总体方案及两项优惠政策问题的批复》、包头市人民政府包府发(1994)42号《包头市人民政府关于实施包头国家稀土高新技术产业开发区若干政策的暂行规定和财政税收管理的若干规定的通知》的精神,公司进入包头国家稀土高新区将享受税收优惠政策,所得税率按15%执行,并且前五年所得税税款由开发区财政返还给企业;第六至第十年,由开发区财政按所征收的所得税款的50%返还给企业。公司将享受的上述税收优惠政策已得到包头市稀土高新技术产业开发区的批准。
    14、发行人计划进行的投资项目
    公司计划进行以下几项投资项目:
    (1)稀土深加工系列生产线项目
    a、投资5524万元,建立10000T/A碱法氯化稀土生产线项目;
    b、投资5320万元,建立单一稀土分离生产线项目;
    c、投资5380万元,建立万安培电解稀土金属生产线项目;
    d、投资5212万元,建立125吨钕铁硼生产线项目;
    e、投资5295万元,建立碳酸钠氧化提铈生产线项目;
    f、投资5404万元,建立5000吨酸法碳酸稀土生产线项目。
    (2)投资4920万元,建立稀土生产辅助配套项目
    (3)偿还5000吨氯化稀土生产线项目贷款
    以上项目详细情况参见本招股书第六章“募集资金的运用”。
    15、关联交易
    公司前身为包头钢铁公司所属的稀土三厂和选矿厂稀选车间,其原材料供应、水、电、汽供应、后勤服务、产品销售均由包钢代办。公司成立后,包钢作为公司的控股股东,依照公司章程行使股东权利,并承担相应的责任与义务。公司已与包钢签定了《强磁中矿产品供应合同》、《水、电、汽供应合同》、《后勤保障合同》、《稀土产品国外销售代理合同》。公司计划逐步建立独立的生产后勤保障系统,减少与包钢的关联交易。
    公司以负债方式取得5000吨氯化稀土生产线项目资产(4964万元),根据公司与包钢签订的还款协议,这部分款项应于1997年10月31日前还清。
    16、大股东放弃竞争和利益冲突的承诺
    公司主要业务收入和利润来自稀土精矿和稀土冶炼加工产品。为避免同业竞争和利益冲突,维护公司中小股东利益,公司的控股股东包钢已承诺:待公司成立后,将包钢所属的选矿厂下属的综合厂稀土生产销售全部纳入公司的生产经营范围内,包钢所属的其他单位不再自行经营与股份公司同类的稀土产品。
    九、发行人筹委会成员简介
    曾国安先生,60岁,大专学历,高级工程师,从事企业管理工作39年,历任包钢初轧厂党委副书记、包钢轨梁厂、包钢小型厂、包钢线材厂厂长、包钢公司党委副书记、包钢公司副经理、党委书记。曾多次被评为内蒙古自治区劳动模范和全国劳动模范。现任包钢公司党委书记兼经理等职,被推荐为公司筹委会主任。
    许万成先生,52岁,大学学历,高级经济师,从事企业管理工作25年,历任包钢运输部党委副书记。现任包钢公司副经理。
    宝振儒先生,60岁,大学学历,高级工程师,从事企业管理工作35年,历任包钢白云铁矿副矿长、包钢白云铁矿党委副书记。现任包钢公司党委副书记。
    王继多先生,60岁,大专学历,高级工程师,从事企业管理工作39年,历任包钢公司党委常委、组织部部长、纪委书记、党委副书记兼纪委书记。现任包钢公司党委副书记。
    张志公先生,53岁,大学学历,高级政工师,从事政治思想工作21年,历任乌海市委组织部部长、乌海市委常委组织部部长。现任包钢公司纪委书记。
    王镜先生,60岁,中专学历,高级政工师,从事企业政治思想工作32年,历任包钢炼铁厂工会主席、包钢公司工会副主席、包钢党委组织部部长、包钢人事处处长、包钢党委常委、人事处处长。现任包钢公司工会主席。
    韩芬初先生,55岁,大学学历,高级工程师,从事企业管理工作27年,曾任包钢初轧厂副厂长。现任包钢公司副经理。
    徐福贵先生,58岁,大学学历,高级工程师,从事企业管理工作34年,历任包钢稀土二厂副厂长,包钢总调度室总调度长。现任包钢公司总经济师。
    林东鲁先生,51岁,大学学历,高级工程师,从事企业管理工作26岁,历任包钢无缝厂厂长兼党委书记、包钢经理办公室主任。现任包钢综合企业(集团)公司经理。
    王子仁先生,57岁,大学学历,高级工程师,从事企业管理工作29年,历任包钢炼钢厂厂长兼书记、包钢总调度室总调度长。现任包钢公司副经理兼稀土院院长、党委书记、稀土集团办公室主任。
    颜维华先生,51岁,大学学历,高级工程师,从事企业管理工作26年,历任包钢修建部副主任、主任。现任包钢综合企业(集团)公司副经理。
    李升旭先生,63岁,大专学历,高级会计师,从事财务管理工作38年,历任包钢财务处副处长、处长。现任包钢公司经理助理兼财务处处长。
    刘志忠先生,47岁,大专学历,高级政工师,从事企业政治思想工作14年,曾任包钢党委办公室副主任兼秘书科科长。现任包钢公司办公室主任。
    陈隆淮先生,53岁,大学学历,高级工程师,从事企业管理工作25年,曾任包钢冶研所副所长兼试验厂厂长、党总支书记;稀土一厂厂长。现任包钢稀土三厂厂长。
    白凤仁先生,55岁,初中学历,助理工程师,从事企业管理工作28年,曾任包钢选矿厂副厂长。现任包钢选矿厂厂长。
    郭景龙先生,41岁,大专学历,经济师,从事经济研究工作17年,曾任包钢经研所经济研究室副主任、包钢经研所所长助理。现任包钢经研所副所长。
    廖二鸣先生,51岁,大学学历,高级工程师,从事科研和经济管理工作18年,历任中国科学院成都计算机应用研究所副所长、海南华信集团有限公司副总裁、天津逸仙科学工业国国际有限公司总裁。现任香港嘉鑫有限公司总经理。
    张毅先生,29岁,双学士学历,曾就职于日本三井物产株式会社北京事务所。现任香港嘉鑫有限公司副总经理。
    公司董事、监事将由公司股东大会选举产生。公司高级管理人员及重要职员将由公司董事会聘请。以上人员的薪资报酬及福利待遇等分别由公司股东大会和董事会决定。上述筹委会成员已承诺除兼任公司董事外,不再在公司双重任职,如在公司担任高级经营管理职务的,需辞去原公司的职务。
    十、经营业绩
    1、生产经营的一般情况
    公司之前身是包头钢铁公司稀土三厂和选矿厂稀选车间,自1961年成立以来,利用独特的资源优势,生产开发稀土产品,并积极参与国内外市场的竞争。经过30多年的建设与发展,公司现已成为我国稀土工业规模最大的生产厂家之一。近年来,公司为使我国稀土资源优势转为经济优势,逐渐调整产业结构,大力开发生产高科技含量、高附加值的产品,经济效益逐年提高。
    2、主营业务收入和盈利情况[摘自内蒙古会计师事务所内会事审字    (1997)第228号《审计报告》]
                                                  单位:千元
  项  目  
       1997年1-3月       1996年        1995年          1994年
主营业务收入   
         29,858         248,895        200,235         108,714
主营业务利润 
         13,021          67,462         59,948          16,899
利润总额 13,021          67,323         59,948          16,875
净利润    8,724          45,106         59,948          16,875
    3、发行人业务收入的主要构成情况
    公司的业务收入主要为稀土精矿和稀土冶炼加工产品收入,1996年构成情况如下:
    单位:千元
    产 品 名 称      销售收入   占主营业务收入%
    稀土精矿          68,853        27.66
    碳酸稀土          81,760        32.85
    氧化钕            26,530        10.66
    混合稀土金属      57,455        23.08
    4、产品性能、质量方面的情况
    公司为参与国际竞争,采用ISO9000质量管理体系,大力推行标准化管理,以保证产品质量的稳定。公司产品质量与性能已接近或达到国际先进水平,70%的产品用于出口。
    近年来公司已有七项产品分获冶金部、内蒙古自治区和中国有色金属总公司优质产品称号。公司生产的电池级混合稀土金属被评为内蒙古自治区名牌产品、国家级重点新产品,获得国家“采用国际标准产品标志证书”,在国际上享有很高知名度。
    十一、股本
    1、公司拟注册资本为:2,6035万元
    2、公司发起人持股情况:
                                           单位:万股
    发 起 人 名 称            持股数         股份类别
    包头钢铁公司             13,294.41       法人持股
    嘉鑫有限公司               3,500         法人持股
    包钢综合企业(集团)公司    1,240.59       法人持股
    合        计              1,803.5
    包头钢铁公司所属稀土三厂及选矿厂稀选车间的资产经评估,并经国家国有资产管理局国资评(1997)397号文批复确认:净资产为15634.23万元; 内蒙古自治区国有资产管理局内国资工字[1997]61号文批复界定为:按1.176 :1比例折股, 折合公司股份13294.41万股,持股人为包头钢铁公司。
    另外,嘉鑫有限公司以一笔相当于人民币4116万元的美元入资(美元汇率以到帐前一天中国银行发布的外汇兑换牌价之买价与卖价的中间价进行计算),包钢综合企业(集团)公司投入货币资金1458.93万元。
    上述三家单位作为公司发起人,并以上述经评估确认后的存量资产及另行投入的货币资金均按1.176:1的比例折合成公司股份,超过面值部分进入公司资本公积,由此形成上表所列的公司发起人持股。
    3、本次发行后公司股本结构如下:
    单位:万股
    股 份 类 别      股本数(万股)    占总股本比例(%)
    总  股  本          26,035           100.00
    法人持股            18,035            69.27
    社会公众股           8,000            30.73
    其中:公司职工股       800             3.07
    4、公司本次发行前净资产总额为15634.23万元,本次发行后净资产总额为55,449万元。本次发行前每股净资产为1.176元, 本次发行后每股净资产约为2.13元。
    十二、财务会计资料
    由内蒙古会计师事务所出具的审计报告及发行人编制的财务报表及附注如下:
                             审计报告
                                     内会事审字(1997)第228号
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司筹委会:
    我们接受委托,审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日、1997年3月31日的资产负债表及1994年度、1995年度、1996年度、1997年第一季度利润表和1996年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,贵公司上述会计报表的编制符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日、1997年3月31日的财务状况及1994年度、1995年度、1996年度、1997年第一季度的经营成果和1996年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    内蒙古会计师事务所                       中国注册会计师
      中国.呼和浩特                           邢蒙   寇国清
                                          一九九七年五月三十日
    附件一:资产负债表
                                资 产 负 债 表
    编制单位:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)               单位:元
资      产     1997年3月31日 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动资产:                                                               
货币资金          727,139.39      15,634.03     178,048.43       7,970.04
应收帐款        8,607,446.68  17,228,172.83   2,246,112.42   2,420,200.81
应收帐款净额    8,607,446.68  17,228,172.83   2,246,112.42   2,420,200.81
其他应收款      2,073,736.02   1,339,034.49  28,107,667.23  16,590,018.53
待摊费用          302,354.48                                             
存    货       36,305,586.46  33,760,952.07  21,882,262.49  25,826,790.16
流动资产合计   48,016,263.03  52,343,793.42  52,414,090.57  44,844,979.54
固定资产:                                                               
固定资产原值  300,274,223.42  92,429,947.37  91,407,644.64  73,589,554.55
减:累计折旧   68,616,942.80  33,051,337.79  24,957,293.59  17,467,697.97
固定资产净值  231,657,280.62  59,378,609.58  66,450,351.05  56,121,856.58
在 建 工  程    7,543,787.77 163,095,122.76 108,221,625.36  85,325,877.18
固定资产合计  239,201,068.39 222,473,732.34 174,671,976.41 141,447,733.76
无形资产及递
延资产:                                                          
递延资产        8,599,243.66                    192,092.71     384,185.42
无形资产及递
延资产合计      8,599,243.66                    192,092.71     384,185.42
资产总计      295,816,575.08 274,817,525.76 227,278,159.69 186,676,898.72
    企业负责人: 陈隆淮          财务负责人: 姚成毅      制表人:姚成毅
    编制单位:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)           单位:元
负      债     1997年3月31日 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动负债:                                                               
应付帐款       63,309,654.36 102,608,302.12   6,142,830.29   6,536,777.22
应付福利费       -526,656.80    -487,831.62    -150,687.49    -116,649.24
未交税金          565,320.57                                             
其他应付款     75,334,161.33  84,710,725.49 152,591,925.00 119,921,214.06
预提费用          791,803.06   2,763,990.96   1,508,175.36   2,660,087.68
流动负债合计  139,474,282.52 189,595,186.95 160,092,243.16 129,001,429.72
长期负债:                                                               
长期借款                                     14,204,196.08  14,204,196.08
长期负债合计                                 14,204,196.08  14,204,196.08
负债合计      139,474,282.52 189,595,186.95 174,296,439.24 143,205,625.80
股东权益:                                                               
股    本      132,944,100.00  84,495,756.06  52,647,486.87  42,301,845.92
资本公积       23,398,192.56                                            
盈余公积                         692,540.40     334,233.58     334,233.58
其中:公益金                       93,600.00     153,600.00     153,600.00
未分配利润                        34,042.35    -743,406.31     835,193.42
股东权益合计  156,342,292.56  85,222,338.81  52,981,720.45  43,471,272.92
负债及股东权
益总计        295,816,575.08 274,817,525.76 227,278,159.69 186,676,898.72
    企业负责人: 陈隆淮        财务负责人: 姚成毅           制表人:姚成毅
    附件二:利润表
                                  利 润 表
    单位:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)              单位:元
项     目        1997年第一季度    1996年度       1995年度       1994年度
一、主营业务收入  29,857,955.90 248,895,346.59 200,235,404.92 108,714,442.90
减:营业成本      15,384,874.03 168,448,056.96 132,852,030.44  86,269,095.95
销售费用             149,289.78   1,244,476.73   1,001,177.02     543,572.21
管理费用             932,846.45   8,891,879.54   3,443,321.78   2,262,703.57
财务费用             369,633.13   2,848,953.24   2,990,942.31   2,740,398.79
二、主营业务利润  13,021,312.51  67,461,980.12  59,947,933.37  16,898,672.38
三、营业利润      13,021,312.51  67,461,980.12  59,947,933.37  16,898,672.38
减:营业外支出                      139,134.38                     23,600.00
四、利润总额      13,021,312.51  67,322,845.74  59,947,933.37  16,875,072.38
减:应交所得税     4,297,033.13  22,216,539.09
五、净利润         8,724,279.38  45,106,306.65  59,947,933.37  16,875,072.38
    企业负责人:  陈隆淮      财务负责人: 姚成毅         制表人:姚成毅
    注:表中空项已删除。
    附件三:财务状况变动表
                                  财务状况变动表
    单位:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)  
    1996年度                                              单位:元
    流动资金来源和运用                                           金额  
    一、流动资金来源:                                                 
    1、本年利润                                           45,106,306.65
    加:不减少流动资金的费用和损失                                     
    (1)固定资产折旧                                        7,761,204.45
    (2)无形资产、递延资产摊销                                          
    (3)固定资产盘亏(减盘盈)                                            
    (4)清理固定资产损失(减收益)                              139,134.38
    (5)其他不减少流动资金的费用和损失                                  
    小计                                                  53,006,645.48
    2、其他来源:                                                      
    (1)固定资产清理收入(减清理费用)                          870,731.78
    (2)增加长期负债                                                    
    (3)收回长期投资                                                    
    (4)对外投资转出固定资产                                            
    (5)对外投资转出无形资产                                            
    (6)资本净增加额                                                    
       (减少资本以“一”表示)                             31,848,269.19
   小计                                                  32,719,050.97
    流动资金来源合计                                      85,725,696.45
    二、流动资金运用:                                                 
    1、利润分配:                                                      
    (1)提取法定公积金                                                 
    (2)提取法定公益金                                                  
    (3)提取任意公积金                                                  
    (4)已分配股利                                         45,072,264.00
     小计                                                  56,022,477.01
    2、其他运用:                                                      
    (1)固定资产和在建工程净增加额                         56,022,477.01
    (2)增加无形资产、递延资产及其他资产                                
    (3)偿还长期负债                                       14,204,196.08
    (4)增加长期投资                                                    
    小计                                                  70,226,673.09
    流动资金运用合计                                     115,298,937.39
    流动资金增加净额                                     -29,573,240.94
                                                                       
    流动资金各项目变动                                         金额
    一 、流动资产本年增加数:                                          
    1、货币资金                                             -162,414.40
    2、短期投资                                                        
    3、应收票据                                                        
    4、应收帐款净额                                       14,982,060.41
    5、预付货款                                                        
    6、其他应收款                                        -26,768,632.74
    7、待摊费用                                                        
    8、存货                                               11,878,689.58
    9、待处理流动资产净损失                                            
    10、一年内到期的长期债券投资                                       
    11、其他流动资产                                                   
    流动资产增加净额                                         -70,297.15
    二、流动负债本年增加数:                                           
    1、短期借款                                                        
    2、应付票据                                                        
    3、应付帐款                                           96,465,471.83
    4、预收货款                                                        
    5、应付福利费                                           -337,144.13
    6、未付股利                                                        
    7、未交税金                                                        
    8、其他未交款                                                      
    9、其他应付款                                        -67,881,199.51
    10、预提费用                                           
1,255,815.60
    11、一年内到期的长期负债                                           
    12、其他流动负债                                                   
    流动负债增加净额                                      29,502,943.79
    流动资金增加净额                                     -29,573,240.94
    企业负责人: 陈隆淮        财务负责人: 姚成毅          制表人: 姚成毅
  
    一、会计报表编制基础与方法:
    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司会计报表由包头钢铁公司所属稀土三厂和选矿厂的稀选车间的会计报表汇总而成。在汇总过程中, 按资产重组方案对稀选车间97年3月31日资产进行了分割,并按该时日的被重组资产在96年、95年、94年的实际存量及对应的负债和权益进行模拟。
    由于稀选车间独立核算稀选精矿的销售收入、生产成本和车间费用,因此,收入、生产成本和车间费用均按实际发生额计算。管理费用由选矿厂统一核算。对划入股份公司的稀选车间应分担的管理费用进行了分割,其中:养老保险费、待业保险费按职工人数比例分割,退离休人员工资全部剥离,其他各项费用按选矿车间销售收入占全厂销售收入(全部为包钢内部计划价)的比例进行分割。拟上市公司在上述年度/期间内, 其主要原材料供应和产品销售均由包头钢铁公司统一采购和销
售。
    上述单位原执行《工业企业会计制度》,在编制会计报表时, 将原报表按《股份制试点企业会计制度》进行了调整,并对内部往来、内部销售收入和销售成本等进行了抵销。
    二、主要会计政策
    1、公司执行的会计制度:
    改制前,公司执行《工业企业会计制度》,改制后,公司执行财政部颁布的《股份制试点企业会计制度》。
    2、会计期间:
    采用公历制,即每年1月1日至12月31日。
    3、合并会计报表编制方法:
    无合并会计报表 
    4、记帐原则与计价基础:
    企业记帐原则为权责发生制,各项资产在取得时按历史成本法入帐。
    5、存货的计价方法:
    存货的购入按实际成本计价,存货的发出按全月一次加权平均法计价,存货的
盘点采用永续盘存制,每年定期盘点一次。
    6、坏帐准备:
    企业不提取坏帐准备金,应收帐款的坏帐损失,于发生时计入当期损益。
    (1)因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的。
    (2)债务人逾期未履行其偿债义务超过三年仍不能收回的。
    7、 外币折算方法:
    公司以人民币为记帐本位币,发生外币业务时,与外币相关的帐户采用业务发生当时的市场汇价作为折算汇率,年未各货币性外币帐户的余额按期未汇率进行调整,按照期末市场汇价折合金额与帐面金额之间的差额,作为汇兑损益,记入“财务费用”。
    8、 长期投资核算方法:
    (1)债券投资:
    以实际取得成本入帐,其应计利息按权责发生制计入当年损益;
    (2)股权投资和联营投资:
    投资额占被投资企业资本总额20%以下的,采用成本法核算,超过20%(含)按权益法核算。超过50%或实质上对被投资企业有经营控制权的编制合并会计报表。
    9、 固定资产及其折旧:
    (1)固定资产的标准及计价:
    固定资产是指使用期限在一年以上,单位价值在2000元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备、工具器具及其他等。固定资产的计价采用历史成本法。
    (2)折旧方法、年限、折旧率:
    固定资产的折旧,按照企业财务会计制度规定的折旧年限,采用直线法计提(予留3%残值)。分类折旧情况如下:
    类    别      折旧年限       年折旧率
    房屋建筑物     8-45年     12.13%-2.16%
    专用设备       5-30年     19.40%-3.23%
    通用设备       4-18年     24.25%-5.39%
    10、无形资产及其摊销:
    企业购入或按法律程序申请取得的各种无形资产,按实际支出记帐;其他单位投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认的价值记帐。关于无形资产的摊销,法律、法规中规定其有效期限的,按规定期限均摊;没有规定期限的,按预计使用期限均摊。
    11、递延资产及其摊销:
    企业的递延资产包括开办费、长期待摊费用,开办费摊销期按五年执行。长期待摊费用按预计的受益期平均摊销。
    12、销售收入:
    企业在发出商品,同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时,确认产品销售收入。
    13、税项:
    公司成立后将在包头市稀土高科技技术开发区注册登记,并已获得包头稀土高新技术产业开发区管理委员会包开管发[1997]044号文批准。 据此,按国务院函[1992]169号《国务院关于增建国家高新技术产业开发区的批复》、内蒙古自治区人民政府内政函[1994]113 号《关于包头国家稀土高新技术产业开发区规划建设发展总体方案及两项优惠政策问题的批复》、包头市人民政府[1994]42号《包头市人民政府关于实施包头国家稀土高新技术产业开发区若干政策的暂行规定和财政税收管理的若干规定的通知》等文件的精神,公司成立后将享受下列税收优惠:
    (1)增值税:按产品销售价为计税额,税率17%,出口产品执行零税率;股份公司成立后,将享受自投产之日起,七年内给予返还25%增值税的优惠(先征收,后由开发区财政返还)。
    (2)营业税:按具体应税项目固定税率缴纳。 股份公司成立后自开业之日起,三年内所征收的营业税,由开发区财政返还给企业。
    (3)城建税、教育费附加:按实际应缴流转税额的7%和3%计算缴纳;
    (4)所得税:1991年~1995年按内蒙古自治区人民政府和包头钢铁稀土公司(现为包头钢铁公司)“八五”承包经营协议书和包钢财务处财字[1992]第30号文“关于定额上缴所得税的执行办法”规定,稀土产品免交所得税。1996年至今执行33%的所得税率。股份公司成立后,执行15%的所得税税率,同时享受自投产之日起前五年所交的所得税的税款由开发区财政返还给企业,第六年至第十年,由开发区财政按所征收的所得税税款的50%返还企业。
    14、利润分配:
    公司章程规定,弥补亏损后,按税后利润提取10%的法定盈余公积金,提取5%-10%的公益金,根据股东大会决议提取任意盈余公积金。剩余部分,按投资者所占股本份额进行分配。
    三、会计报表项目附注:
    1、短期投资:无
    2、应收帐款:
     1997年3月31日        1996年12月31日
     8,607,446.68          17,228,172.83 
    减少原因:应收帐款收回。
    (1)帐龄分析:
       期   限                金   额       比例
    a.一年以内              4,298,886.80     53%
    b.一年以上二年以内      2,440,839.89     30%
    c.二年以上三年以内        193,290.32      2%
    d.三年以上              1,674,429.67     15%
    对三年以上应收帐款,公司已派专人负责清欠,预计基本可以收回。
    债务人中无持本公司5%以上股份的股东。
    3、预付货款: 无
    4、其他应收款:
    1997年3月31日         1996年12月31日
     2,073,736.02           1,339,034.49
    增加原因:单位往来款项增加。
    (1)帐龄分析:
         期   限           金   额          比例
    a.一年以内             72,991.00         3.50%
    b.一年以上二年以内    375,420.16        18.00%
    c.二年以上三年以内  1,055,084.94        51.00%
    d.三年以上            570,239.92        27.50%
    (2)主要项目:
      项   目          金   额           性   质
    包头钢铁公司     997,100.00         职工集资款
    保险公司         311,176.00         人身保险
    行政科           155,809.82         周转金  
    厂长基金          72,379.65     
    职工借款          56,271.10                 
    (3)债务人中,有包头钢铁公司欠款997,100.00元。对三年以上其他应收款,公司已派专人负责清欠,预计基本可以收回。
    5、存货:
    1997年3月31日      1996年12月31日
    36,305,586.46       33,760,952.07
     明 细 项 目           金     额
    原材料及主要材料     12,185,297.73
    产成品及在产品       18,837,480.61
    低值易耗品            5,282,808.12
    小    计             36,305,586.46
    6、待摊费用:
    1997年3月31日      1996年12月31日
     302,354.48         
    明细项目          金     额
     房产税           302,354.48
     小  计           302,354.48
    增加原因:预交二季度房产税。
    7、长期投资:无
    8、固定资产及累计折旧:
资产分类      
    期初余额        本年增加        本年减少        期未余额
(1)固定资产原值:
通用设备
   45,669,462.56   53,914,505.47    258,031.52   99,325,936.51
专用设备       
    5,406,222.35   33,673,256.46                 39,079,478.81
房屋及建筑物    
   41,354,262.46  120,514,545.64                161,868,808.10
小    计      
   92,429,947.37  208,102,307.57    258,031.52  300,274,223.42
(2)累计折旧:
通用设备      
   16,212,016.26   14,594,425.82  1,236,916.96   29,569,525.12
专用设备        
    2,977,184.28    2,759,898.48                  5,737,082.76
房屋及建筑物   
   13,862,137.25   19,448,197.67                 33,310,334.92
小    计      
   33,051,337.79   36,802,521.97  1,236,916.96   68,616,942.80
    增加原因:年产5000 吨氯化稀土生产线技改项目一期工程完工和氟碳铈矿项目完工转增固定资产及评估增值。
    9、在建工程:
     1997年3月31日            1996年12月31日  
     7,543,787.77             163,095,122.76
   减少原因:工程完工转增固定资产。
工程名称   工程进度   实际支用数  原预算数    批准文号    资金来源  利息
                                                                    资本化
5000吨氯化   90%     7,446,782.82              内技发    自筹/贷款    无  
稀土工程                                     [1994]14号                  
(二期)
其  他                  97,004.95                            自筹     无  
合  计               7,543,787.77
    10、无形资产:   无
    11、递延资产:
  项   目 
         原  值        已摊金额      期未余额     剩余摊销年限
P204萃取剂
        8,599,243.66                8,599,243.66       25年
    该项为5000吨氯化稀土工程配套萃取剂,97年3月完工转入,4月开始摊销。 
    12、短期借款:无
    13、应付帐款:
    1997年3月31日            1996年12月31日
    63,309,654.36            102,608,302.12
    减少原因:所欠包钢材料款中,部分转作包钢投资。所欠货款全部为包钢代购材料款。
    14、预收帐款:无
    15、其他应付款:
     1997年3月31日        1996年12月31日 
     75,334,161.33          84,710,725.49
    主要债权人        金  额       性  质
    包头钢铁公司   62,414,904.30   往来款
    应付职工工资    3,091,545.10         
    职工集资款        997,100.00   集资  
    职工保险金        311,604.00   养老保险
    工会              221,335.32   工会经费
    小计           67,036,488.72         
    债权人中有欠付包钢往来借款。
    16、未交税金:
    1997年3月31日             1996年12月31日 
      565,320.57                             
    税    种                     金  额   
    增 值 税                    565,320.57
    17、其他未交款:无
    18、预提费用:
    1997年3月31日                  1996年12月31日
     791,803.06                     2,763,990.96
        项目                              金  额
        利息                             791,803.06 
    减少原因:评估减值。
    19、一年内到期的长期负债:无
    20、长期借款:无
    21、长期应付款:无
    22、股东权益:
    (1)股本                           132,944,100.00
    (2)资本公积                        23,398,192.56
    23、主营业务收入:
 项    目     
 1997年1-3月      1996年            1995年        1994年
各种稀土产品 
21,109,862.90  180,042,656.81   123,557,176.51   69,830,093.58
稀土精矿      
 8,748,093.00   68,852,689.78    76,678,228.41   38,884,349.32
小    计    
29,857,955.90  248,895,346.59   220,235,404.92  108,714,442.90
    24、主营业务成本:
  项    目   
  1997年1-3月        1996年          1995年        1994年
各种稀土产品  
 10,462,495.65  131,440,817.48   85,938,924.27   55,198,552.65
稀土精矿      
  4,922,378.38   37,007,239.48   46,913,106.17   31,070,543.70
小    计    
 15,384,874.03  168,448,056.96  132,852,030.44   86,269,095.95
    25、财务费用:
项    目    
1997年1-3月          1996年       1995年          1994年
利息支出   
 369,633.13       2,848,953.24   2,990,942.31     2,740,398.79
小    计      
 369,633.13       2,848,953.24   2,990,942.31     2,740,398.79
    26、其他业务利润:无
    27、投资收益:无
    28、营业外收入:无
    29、营业外支出:    
   项    目       1997年1-3月    1996年     1995年    1994年
固定资产清理损失                 139,134.38                        
小    计                         139,134.38                        
    四、或有事项:无
    五、关联企业及关联交易:
    1、关联企业:
    关联企业名称:包头钢铁公司
    注册资金:贰拾壹亿捌仟叁佰柒拾万元
    注册地址:包头钢铁大街西端
    法定代表人:曾国安
    经济性质:国有经济
    主营业务:钢铁冶炼
    所持股份:51.06%
    2、关联交易:
    (1)包钢公司代股份公司购入主要原材料1095万元,占股份公司主要原材料采购的80%;
    (2)公司生产的产品全部由包钢代为销售;
    (3)代购材料累计未结算金额6331万元;
    (4)代购代销全部按市场价格结算。
    六、重大事项
    1、公司设立后,包头钢铁公司供给的强磁中矿在未来三年内按每吨3.45元结算。
    2、公司设立后,将租用包钢三宗土地(共占地110592.3平方米)使用权,租期五十年。
    3、公司设立后仍委托包钢代购主要原材料、代销出口产品。 国内产品销售将由公司自主经营。
    4、公司所需的部分水、电、汽将仍由包钢供给,并按合同约定价结算。
    七、期后事项
    经工商银行包头市支行批准,原稀土三厂欠付包钢部分材料款及流动资金5,893万元,原为包钢公司贷款,待股份公司正式成立后立即转入内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司。并约定自97年4月1日起,其利息费用由拟组建的股份公司负担。
    八、重要财务指标                              单位:千元
  指标名称      1997年1-3月    1996年       1995年     1994年
流动比率(%)       34.43        27.61        32.73      34.76
速动比率(%)        8.40         9.80        19.07      14.74
资产负债率(%)     47.15        68.99        76.69      76.71
应收帐款周转率(次)  2.31        25.56        85.82      -
存货周转率(次)      0.44         6.05         5.57      -
净资产收益率(%)    5.60        52.93       113.15      38.82
营运资金         -91,458      -137,251     -107,678    -84,156
    说明:流动比率、速动比率情况说明:
    根据5月28日工商银行包头市支行“关于包头钢铁公司申请部分贷款变更债务人的意见”,股份公司对包钢公司负债5893万元转为股份公司对工商银行的长期借款。此部分贷款转贷以后,股份公司应付帐款、其他应付款、长期借款分别变更为17,154,558.66元、62,559,257.03元、58,930,000.00元,流动比率为59.61%,速动比率为14.51%,营运资金为-32,528千元。
    九、重大资本支出项目情况
    发行人计划进行的重大资本项目见本说明书第六章“募集资金的运用”。
    十、发行人近三年利润构成、盈利水平变化趋势及原因
    本公司的利润构成和盈利情况如下:
    单位:千元

    指标名称        1996年   1995年    1994年
    主营业务利润   67,462    59,948    16,899
    利润总额       67,323    59,948    16,875
    净利 润        45,106    59,948    16,875
    主营业务利润增加的主要原因是随产量增加及技改因素,1995、 1996年度成本较1994年明显下降而致。1996年净利润减少是因1996年缴纳了所得税。
    十一、发行人近三年净资产变化情况
    单位:千元
指标名称  
 1997年3月31日  1996年12月31日  1995年12月31日  1994年12月31日
净 资 产 
     156,342       85,222          52,982           43,471
较上年增加(%)
       83.45        63.14          21.88
    十三、资产评估
    根据内蒙古中华会计师事务所内中资评字(1997)第07号评估报告,并经国家国有资产管理局国资评[1997]397号文确认,截止1997年3月31日,包头钢铁公司拟投入上市公司的资产总额为29581.66万元人民币,负债为13947.43万元人民币,净资产为15634.23万元人民币,评估增值为2407.81万元,增值率为18.20%。
    1、评估结果
    金额单位:人民币万元
项   目   
   帐面原值  帐面净值   重置全价   评估价值    增减额  增减率%
流动资产   
              4,808.64              4,801.63     -7.01  -0.15
固定资产    
 25,148.25   21,723.79  30,781.80  23,920.11  2,196.32  10.11
建筑物   
 12,093.89   10,604.71  16,186.88  12,855.85  2,251.14  21.23
设备及车辆  
 12,299.98   10,364.70  13,840.54  10,309.88    -54.82  -0.53
在建工程 
    754,38      754.38     754.38     754.38  
递延资产           
                859.92                859.92  
资产总计    
             27,392.35             29,581.66  2,189.31   7.99
负债总计   
             14,165.93             13,947.43   -218.50  -1.54
净资产总计  
             13,226.42             15,634.23  2,407.81  18.20
    2、资产增减的主要原因
    (1)流动资产:主要是在产品减值;
    (2)建筑物:采用重置成本法增值所致;
    (3)设备:由于原帐面净值较高以及企业生产中耗用的原料为强腐蚀介质,设备受腐蚀较重;
    (4)负债:预提费用中的大修理费属非实际负债项目,评估值为零。
    3、评估方法
    (1)对于流动资产,主要采用重置成本法, 对部分货币性项目采用历史成本法进行评估;
    (2)对于固定资产,采用重置成本法予以评估;
    (3)对于在建工程,以帐面值为评估值。
    (4)对于无形资产,对可能存在的无形资产进行了全面考察。 对新设立股份有限公司拟以租赁方式使用的土地,结合采用成本逼近法和基准地价系数修正法评估其土地使用权价格,然后确定还原利率,进而确定其租金标准。
    (5)对于递延资产,公司递延资产为5000吨工程P204萃取剂充槽材料。按稀土提取工艺要求,需要在生产开始时在萃取槽中一次性投入300吨萃取剂,用以分离金属,提取稀土产品。由于P204在萃取槽内与水发生微量溶解同时P204萃取剂也会直接挥发,使P204萃取剂的总体损耗较大。因此在生产过程中不断予以补充,形成尚存资产。故以其帐面值为评估值。
   (6)对于负债,对其发生时间和偿还记录进行了核实,其中, 除预提费用项目中的大修理费用不属实际负债评估值为零外,其余负债项目以帐面值为评估值。
    4、内蒙古会计师事务所内会事审字(1997)第228号审计报告已据此调帐。
    十四、盈利预测
    本招股说明书提醒投资者:鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者在进行投资判断时不应过于依赖本节资料。
    根据公司盈利预测之基准和假设,并经内蒙古自治区会计师事务所内会审字[1997]第259号审核报告,在无不可预见因素发生的情况下,公司1997年盈利预测如下:
    编制单位:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
    单位:千元
  项   目             
        96年实际    97年1季   97年4-12  97年预测合计  比上年       
                    度实际     月预测                  升降(%)
一、主营业务收入 
       248,895.35  29,857.96  171,843.20   201,701.16  -18.96
减:营业成本   
       168,448.06  15,384.87  102,295.60   117,680.47  -30.14
    销售费用   
         1,224.48     149.29    1,803.00     1,952.29   56.88
    管理费用    
         8,891.88     932.85    8,000.00     8,932.85    0.46
    财务费用   
         2,848.95     369.63    4,501.00     4,870.63   13.30
    营业税金及附加           
二、主营业务利润
        67,461.98  13,021.32   55,243.60    68,264.92    1.19
加:其它业务利润          
三、营业利润 
        67,461.98  13,021.32   55,243.60    68,264.92    1.19
加:投资收益             
营业外收入
减:营业外支出   
           139.13
四、利润总额 
        67,322.85  13,021.32   55,243.60    68,264.92    1.40
减:应交所得税 
        22,216.54   4,297.03    9,042.00    13,339.03  -39.96
五、税后利润   
        45,106.31   8,724.29   46,201.60    54,925.89   21.77
六、每股税后
利润(元/股)    
             0.34                                0.21  -38.24
    附注:  
    1、1996年、1997年1~7月份所得税率为33%,公司设立后的8~12 月份享受高科技开发区税收优惠,实际负税率为零。
    2、1996年每股税后利润按本次发行前18035万股计算,1997 年每股税后利润按本次发行后总股本26035万股计算。
    一、盈利预测编制说明
    1、主营业务收入按已签定的产品销售合同数量和当期的市场销售价格为依据。
    主营业务收入比上年降低18.96%,主要是由于为控制稀土市场价格,97年向市场投放的稀土精矿量减少,致使稀土精矿的销售收入比上年减少25%。
    2、营业成本比上年降低30.14%,扣除销售收入同口径减少比率18.96%,实际降低11.18%,降低原因主要是由于调整产品结构, 如增产增销盈利产品氧化钕及碳酸稀土的数量,再则通过技术改造降低产品成本消耗,使产成品成本比上年降低。
    3、销售费用比上年增加70.78万元,增幅为56.88%, 主要是用于新产品开拓市场的支出。
    4、管理费用按上年同期水平为测算基础。
    5、财务费用的组成是由总公司借入的5893万元资金于4月份按11.7%的年利率开始计息,利息支出增加517万元及上市后募集的资金存入银行按月息0.165%计息所得330万元抵扣,加上年平均水平。
    6、所得税的计算方法是按七月批准上市成立的股份公司在高科技开发区注册,可享受高科技产业开发区返还8~12月份的所得税的优惠政策为测算基础,盈利预测中所得税项只计算到七月底。
    7、97年一季度实现税后利润827.429万元,占全年预测5492.589万元的15.88%,其主要原因:
    (1)从稀土产品销售特点看,大部分销售合同在每年四月份以后执行。 历年一季度销售收入均占全年销售收入的15%左右。另外, 稀土三个三车间于今年一月份开始大修,影响产品销售收入352.56万元。
    (2)一季度所得税税率为33%,全年预测1~7月份所得税税率33%,8~12月份负税率为零。
    二、盈利预测基础:
    1、本期间的盈利预测是根据1994年-1997年1-3月份完成的经营成果,未来市场环境分析,特别是公司明显增强的基础能力、经营规模以及新产品开发项目的获利潜力和募集股本投向的可行性研究等有关因素的基础上估计编制的。
    2、公司在努力进行新产品开发的同时,1997年下半年将根据市场需求调整产品结构,加强劳动力调配,进一步强化内部控制,节约支出,降低成本。
    3、盈利预测所依据的会计原则和方法与《股份制试点企业会计制度》和《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》保持一致。
    三、预测假设:
    1、本公司所遵循的法律、法规、有关政策无重大变化;
    2、预测期间,公司所遵循的税收政策和税率无重大变化;
    3、有关的通货膨胀率,利率及人民币汇率不会有重大变化;
    4、公司已签约的销售合同之销量和销价无重大变更;
    5、公司生产所需的主要原料--强磁中矿,由包头钢铁公司按承诺价格和协议条件如期足量供应;
    6、公司设立后如期在包头稀土高新区新建区注册登记,并享受开发区税收优惠;
    7、本公司的投资项目和募集股本投向,按预计的时间和进度完成并取得;
    8、无其它不可抗拒和不可预见的因素造成重大不利影响。
    十五、公司发展规划
    从1996年至2000年的五年时间里,本公司将充分利用国家实施“九五”计划的有利时机,特别是抓住国家对稀土产业的扶持及优惠政策,大力发展稀土深加工、精加工产品,建成一个世界性的稀土深加工产品和应用产品生产基地。
    (1)生产经营战略
     以经济效益为中心,大力加强科技队伍建设,努力降低生产成本,积极扩大生产规模和提高产品质量,实现优质高效的生产经营模式。
    (2)市场发展计划
    在加强技术改造的同时,巩固现有的国内外市场并进一步向国内外市场拓展,力争在5至10年内使各类稀土产品占居国内市场的80%及国际市场的70%。公司将逐步降低矿产品的供应量,提高深加工产品及应用产品的供应量,改变我国稀土原料输出国的地位,增强我国对国际稀土产品市场控制能力。
    (3)公司发展目标和规模
    在今后的发展中,本公司将围绕“规模经济、拳头产品、内外结合、协调发展”的经营思路,通过优化企业结构、强化内部管理机制、引进技术人才、加强银企合作等措施,力争到下世纪初实现公司资产总值10亿元以上、总产值年14亿元、利润年1.5~1.8亿元的目标,逐步使公司发展成为以稀土深加工产品和应用产品为主,贸易和其它高科技产品为辅的跨行业、跨地区、跨国界的综合性现代化大型企业集团。
    (4)固定资产投资计划
    近期以建设一整套稀土深加工系列生产线项目为核心,迅速扩大生产规模,提高产品科技含量,增加稀土深加工、精加工产品。
    (5)人员扩充计划
    待系列生产线项目建成后,将需要新增熟练技术工人及管理干部约800名。公司决定在项目建设过程中即开展人员招聘及培训工作,待项目建成后即投入使用。
    十六、重要合同及重大诉讼事项
    1、重要合同
    公司与包头钢铁公司签订有一系列涉及关联交易方面的协议:
    (1)土地使用权租赁合同
    (2)强磁中矿产品供应合同
    (3)原材料委托采购合同
    (4)水、电、气、风供应合同
    (5)后勤保障合同
    (6)稀土产品国外销售代理合同
    2、重大诉讼
    截止本招股说明书签署日,公司不涉及或可能涉及任何重大诉讼事项。
    招股说明书备查文件
    1、审计报告、财务报表和附注
    2、资产评估报告
    3、土地评估报告
    4、验资报告
    5、法律意见书
    6、公司章程草案
    7、公司名称预核准通知书
    8、承销协议
    9、内蒙古自治区人民政府内政股批字[1997]1 号《关于同意筹建包钢稀土高科技股份有限公司的批复》
    10、冶金工业部冶体办(1997)12号《关于下达包钢稀土高科技股份有限公司股票发行额度的通知》
   11、中国证监会证监发字[1997]423 号《关于内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹) 申请公开发行股票的批复》
   12、国家国有资产管理局国资评(1997)397号《关于资产评估结果的确认批复》
    13、重要合同
    14、内蒙古稀土高科技股份有限公司筹备委员会关于避免公司筹备委员会成员双重任职的决定
    15、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)发起人会议《关于社会公众股股东参与公司利润分配的决议》
    16、包头市环保局证明
    查阅时间
    自即日起至一九九七年九月二十四日(该日包括在内)止的时间内的办公时间。
    查阅地点
    1、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)
    办公地点:包头市昆区河西工业区01街
    电话: (0472)2183410
    传真: (0472)2183410
    2、申银万国证券股份有限公司
    地址:上海市南京东路99号
    电话:(021)64312800
    传真:(021)64310778
    3、上海证券交易所
    住所:上海市黄浦路15号
    电话:(021)63068888  
    传真:(021)63063076

                          内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(筹)
                                一九九七年八月二十五日

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