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个股公告正文

云南大理造纸股份有限公司股票上市公告书

日期:1997-03-04

                 云南大理造纸股份有限公司股票上市公告书
                    上市推荐人:云南证券有限责任公司
                               大鹏证券有限责任公司
    股票简称:大理造纸                股本总额:5608万股
    上市地点:上海证券交易所          股票代码:600794
    本次上市流通股本:1750万股        上市时间:1997年3月6日

    说明:本公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
    本公司招股说明书概要刊登于1997年2月17日的《中国证券报》及《云南日报》,距本公告书公布的时间不足六个月,依规定对在招股说明书中已公布的内容在此不再重复,本公司董事会提醒广大投资者注意,凡本公告中未涉及的有关内容请投资者查阅招股说明书概要。        

    一、绪言
    本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)第29号文及30号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上字(1997)第009 号文审核批准,于1997年3月6日(星期四)在上海证券交易所挂牌交易。
    本次上市流通股本1750万股(含本次新发行的1578万股和原定向募集的内部职工股172万股).发行人董事会已批准该上市公告书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。
    二、公司概况
    (一)、概况。
    1、公司法定名称:云南大理造纸股份有限公司
       英文名称:YUNNAN DALI PAPER MANUFACTURING CO.,LTD。
       英文缩写:YDPM
    2、公司注册地址:中国云南省大理市下关北郊
       邮政编码:671000
    3、公司法定代表人:李畅根
    4、经营范围:
    机制纸及纸板系列产品制造、销售;纸制品制造销售;纸浆生产、销售;塔尔油销售;机制纸新产品开发及销售;造纸技术开发、应用及咨询职务。
    5、公司董事、监事和高级管理人员持股情况
姓  名   职务         持股数(股)
李畅根   董事长           6700
董  银   董事             5500
朱文元   董事             5500
张保振   董事             5500
杨阿定   董事             5500
普学明   董事                0
郭  铁   董事                0
杨  鳌   监事会主席       3450
刘世民   监事                0
张  志   监事             3450
李绍义   监事             3450
刘有斌   监事             3450
穆可为   财务部经理       3240
    公司董事、监事及高级管理人员共持有公司股份45740股,占总股份的0.08%,其持有股份按《公司法》规定在任职期间不得转让。
    6、公司其他情况
    (1)所属行业为轻工行业
    (2)企业类型:工业类
         公司成立日期:1994年6月18日
         营业执照编号:29198902-2#于1997年2月28日变更登记。
    (3)公司注册资金:5608万元
    (4)公司在册职工人数1171人。
    (5)公司面积:本公司占地115821.7平方米。
    (6)公司咨询服务
    咨询电话:(0872)2124214.2125964
    股东接待日期:每月10日的工作时间(节假日颀延)。
    股东接待和公司文件资料索阅地点:本公司证券投资部
    (二)公司历史沿革
    本公司前身云南大理造纸厂筹建于1966年,当时被列为国家轻工部定点生产纸袋纸的全国十家企业之一。经过二十余年的创业历程,企业在生产、经营、效益等方面获得了稳定的增长。1988年被评为省级先进企业,1989年晋升为国家二级企业,1992年被批准为国家大型二档企业,1992年、1993年连续两年被国家经济技术中心和国家统计局按利税授予“中国500家最大工业企业”、 “中国行业百强企业”之称号,成为云南省造纸行业的重点骨干企业,规模和效益在省内同行业中名列榜首。
    1994年6月,根据云体改生复(1993)39号文批准, 由云南大理造纸厂独象发起,通过定向募集方式成立了云南大理造纸股份有限公司。
    (三)公司与主要股东的关系
    云南大理造纸厂作为本公司的发起人股东,依照公司章程参加股东大会,行使相应权利。承担相应的责任和义务。该厂无附属公司及全资控股子公司与本公司构成同业竞争,并已作出将不会从事对本公司产品生产和销售构成竞争的业务或活动的承诺。
    三、股票发行及承销
    (一)、发行
    1、股票种类:人民币普通股
    2、股票面值:每股人民币1元
    3、股票发行价格:每股3.75元人民币
    4、本次新股发行日期:1997年2月19日至1997年2月24日共6天。
    5、本次股票发行方式:本次股票发行系用“全额预缴款、摇号抽签、 余款转存”的方式向社会公众公开发行1578万股新股。
    6、股东户数:3793户,其中持有社会公众股1000股以上(含1000 股)的股东3736户。
    (二)、承销
    1、股票发行承销机构:
    主承销商:云南证类有限责任公司
    副主承销商:大鹏证券有限责任公司
    分销商:昆明国际信托投资公司
    2、本次股票发行申购情况:申购总量为67892.6万股,中签率为2.3242%。
    3、股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司
    4、股票名称:大理造纸
    5、股票代码:600794
    四、股本结构及主要股东持股情况
    1、股本形成过程
    根据云南省体改委云体改生复(1993)39号文批准,本公司由云南大理造纸厂独家发起,以定向募集方式设立,将评估确认后的云南大理造纸厂经营性资产净值2800万元按1:1的比例折为2800万股国家股,以每股1元的价格定向募集注入股800万股、内部职工股430万股,形成总股本4030万股。
    1996年11月云南省计委、云南省证券委以云汁财会(96)915 号文下达了本公司1750万元(按股票每股面值人民币1元计算)A股发行额度。
    本公司1997年2月19日至1997年2月24日向社会公众公开发行1578万股新股,另原内部职工股按10:4比例即172万股占额度上市。此次发行后公司总股本为5608万股。
    扣除发行费用,本公司共募集资金56,176,800.00元人民币已全部到位,并经云南会计师事务所(97)云会验字第7号验资报告确认。
    股本形成过程表(单位:万元)
    项  目      国家股   法人股   内部职工股  社会公众股  合计
公司成立时股本   2800      800        430        ──     4030
占总股本比例    69.48%    19.85%     10.67%      ──     100%
本次上市后股本   2800      800        258         1750    5608
占总股本比例    49.93%    14.26%      4.60%      31.21%   100%
    2、股本结构
    本次新发A股及公司部分内部职工股上市后的股本结构如下:
         股本类别          持股数(万股)  占总股本的比例(%)
    (1)尚未流通股份
    国家股                      2800            49.93
    法人股                       800            14.26
    内部职工股                   258             4.60
    (2)可流通股份
    社会公众股                  1750            31.21
    3、主要股东(前十名)持股倩况
        名称                   数量(万股)   持股比例(%)
    云南大理造纸厂                  2800        49.93
    云南大理卷烟厂                   400         7.13
    昆明水泥股份有限公司             400         7.13
    云南英茂有限公司                   6.7       0.119
    厦门龙利房产有限公司               6.7       0.119
    昆明汉威科技有限公司               6.7       0.119
    昆明宝恒典当第七门市               6.7       0.119
    云南马龙化工建材公司磷化工厂       6.7       0.119
    昆明华创实业开发公司               6.6       0.118
    昆明东菊加油站                     6.6       0.118
    五、公司财务状况
    (一)验资报告(摘要)
    1.验证报告    (97)云会验字第8号
    云南证券有限责任公司
    我们接受委托,对云南大理造纸股份有限公司于1997年2月19日9点至1997年2月21日16点30分发行的社会公众股的申购股数及金额进行了审验.
    经过验证,我们确认,截至1997年2月21日,本次云南大理造纸股份有限公司向社会公众公开发行股票的有效申购总数为67,765.4万股,申购金额为260,896.79万元.
                                         云南会计师事务所
                                  中国注册会计师:王解妹 李红斌
                                           1997年2月22日
    2.验资报告   (97)云会验字第7号
    云南大理造纸股份有限公司:
    我们接受委托, 对贵公司向社会公众股东实际募集的股款的真实性和合法性进行了审验,在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号──验资》的要求,实施了必要的审验程序.
    根据我们的审验,截至1997年2月27日止, 贵公司已收到社会公众股款总额56,176,800.00元人民币,其中股本15,780,000.00元,资本公积40,396,800.00元,与上述投入资本相关的资产总额为56,176,800.00元,全部为货币资金投入.
    至此,贵公司的累计股本金为56,080,000.00元人民币,资本公积为49,832,929.45元人民币(评估增值9,436,129.45+本次股票发行溢价部分40,396,800.00).
                                        云南会计师事务所
                                 中国注册会计师:王解妹 李红斌
                                          1997年2月28日
    (二)财务审计报告(摘要)    (96)云会审字第218号
    我所接受委托,审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年9月30日的资产负债表及1993年度、1994年度、1995年度、1996年1-9月利润及利润分配表和1995年度财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日,1995年12月31日和1996年9月30日的财务状况及1993年度、1994年度、1995年度、1996年1-9月份的经营成果、和1995年度的资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
                                        云南会计师事务所
                                中国注册会计师:王解妹  李红斌
                                   一九九六年十一月二十一日
    (三)财务报表附注(摘要)
    1、主要会计政策
    (1)会计年度
    采用公历制,自每年1月1日起至12月31日止。
    (2)记帐本位币
    以人民币为记帐本位币。
    (3)计帐原则和计价基础
    按权责发生制原则进行会计核算,以历史成本为计价基础。
    (4)坏帐准备
    采用备抵法,按年末应收帐款余额的5‰提取坏帐,并计入当期损益。
    (5)存货计价方法
    存货的日常核算按实际成本计价,发出和领用存货(除低值易耗品外),技加权平均法核算,低值易耗品领用采用一次摊销法。
    (6)长期投资
    1996年9月30日期末余额541,952.20元。其中债券投资370,961元;联营投资100,000.00元;应计利息70991.20元。
    (7)固定资产及其折旧
    固定资产按实际成本计价。折旧采用平均年限法计算,并根据各类固定资产的原价、使用年限和预计残值(原价的3%)确定分类折旧率。
       类别            年折旧率(%)   折旧年限(年)
    机器设备类             5.68%           14-28
    房屋建筑类             3.76%           15-45
    (8)税项
    a.增值税:按应纳增值税销售收入的17%计算销项税,抵扣进项税后的余额缴纳。
    b.城市维护建设税和教育费附加:分别按应交增值税额的7%和3%计算缴纳。
    c.所得税:1993年度、1994年度、1995年度按应纳税所得额的33%计算,1996年按15%的税率计算。
    2、应收帐款
    截至1996年9月30日,就应收帐款帐龄分析如下:
               金额(千元)     占总额%
    一年以内     29,892          93.31
    一至二年        986           3.07
    二至三年      1,139           3.56
    三年以上         18           0.06
    合计         32.035           100%
    三年以上的应收帐款经落实均可收回。
    3、其他应收款
    截至1996年9月30日,其他应收款帐龄情况分析如下:
                金额(千元)  占总额%
    一年以内         2,673    73.20
    一至二年           776    21.24
    二至三年             5     0.14
    三年以上           198     5.42
    合计             3,652   100
    4、存货
    项目          96年9月30日余额(千元)
    原材料               9.634
    备品备件             2.003
    辅料                 2.996
    其他                 2.317
    产成品               7.492
    合计                24.442
    5、短期借款(人民币千元)
    借款银行名称                 金额   借款性质   借款条件
    大理市工行                  51,180  流动资金  借款担保
    大理市工行开发区办事处       2,000  流动资金  借款抵押
    大理州工行                   1,000  流劝资金  借款担保
    大理经济开发区农村信用社     2,000  流动资金  借款抵押
    短期借款余额较年初增加30.41%的主要原因是由于本期增加了流动资金借款。
    6、应付帐款
    截至1996年9月30日余额为9,695,952.00元。
        主要单位              金额(千元)
    大理纸业股份合作公司         2,271
    云南化工厂                   2,056
    四川新建化工厂                 682
    应付帐款余额中,无关联企业的款项。
    7、末交税金
    项目              1996.9.30余额(千元)
    应交增值税              1,688
    应交城建税                155
    应交所得税              1,027
    未交税金合计            2,870
    8、盈余公积
    项目               96.9.30        95.12.31      94.12.31
一般盈余公积
年初余额              4,052,053.01  2,335,088.16
加:本期增加数                      1,716,964.85  2,335,088.16
其中:按净利润的10%提取法定公积金     818.342.66    346,941.64
      提任意盈余公积金                            1,167,544.08
      减免所得税转入(注2)             898,622.19    820,602.44
减:本期减少数
期末余额              4,052,053.01  4,052,053.01  2,335,088.16
公益金
年初余额(注1)       1,165.284.30    346,941.64
加:本期增加数                        818,342.66    346,941.64
其中:按净利润的10%提取法定公益金    818,342.66    346.941.64
减:本期减少数期末余额1,165,284.30  1,165,284.30    346,941.64
合计                  5,217,337.31  5,217,337.31  2,682,029.80
    注1:公司建帐于1994年7月1日,其余额为零。
    注2:减免所得税系根据大理市财政局“市财企字[1994]227号”、“市财企字[1995)第218号”关于碱回收利润减免所得税用于碱回收设备的更新。
    9、未分配利润
    1996年9月30日之未分配利润为12,580,320.01元,属本年度发行额。
    10、主营业务收入
主营项目           96年1-9月(千元)
纸袋纸及牛皮纸       46,533
强韧箱板纸           30,623
牛皮卡纸              5,051
瓦楞原纸                446
合计                 82,653
    11、以前年度损益调整
    96年1-9月调增收益1,380,651.37元,其中主要为调增1995年度多提电费981,858.37元,调增应计入损益的往来款项229,320.84元。
    12、其它事项
    减除1994年上半年净利润1,568,089.68元,系按《股份制试点企业会计制度》进行政策性调整后的1994年上半年的净利润,故不能纳入股份公司进行利润分配。
                                      1996年11月21日
    若投资者需对本公司财务情况作进一步了解,可参阅审计报告。
    (四)、财务指标分析
    指标名称              1996年1-9月   1995年度
    1.流动比率                 1.16       1.00
    2.速动比率                 0.81       0.66
    3.应收帐款周转率(次)     3.66       9.70
    4.股东权益比率%          43.95      46.56
    5.股本净利率              31.22      20.31
    6.每股净资产(元/股)      1.44       1.13
    注:(1)上述指标是根据云南会计师师事所审计报告计算而得.
        (2)速动资产为流动资产减去存货、侍摊费用。
    六、董事会上市之承诺
    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所市场业务试行规则》和有关法律法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东做如下承诺:
    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
    2、及时、准确、真实地在证券主管部门指定的报刊公布中期报告、 年度报告及经营业绩等资料。并备置于规定场所供投资者查阅。
    3、本公司董事、监事及高级管理人员持股数量发生变化时, 及时报告证券管理机关、上海证券交易所,并及时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众。
    4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将对该消息予以公开澄清。
    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,决不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。
    七、重要事项揭示
    1、本公司执行《股份制试点企业会计制度》。
    2、此次本公司部分内部职工股上市:根据股东大会授权、 公司董事会研究决定,定向募集个人股股东按各自持股数额的40%的比例上市流通,剩余部分258万股仍由上海证券中央结算登记公司集中托管。按现行政策规定,三年后上市流通。此方案已经中国证监会证监发字[1997]29号文批准。
    3、本公司税后利润按以下顺序分配:
    弥补亏损
    提取法定公积金      10%
    提取法走公益金     5-10%
    提取任意公积金
    支付普通股股利
    4、经信达律师事务所出具的法律意见书,本公司自设立以来, 未涉及任何重大诉讼与仲裁,亦不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
    5、本公司1996年实际负担的所得税税率为15%。
    6、此次新股发行后,新老股东共享本公司1996年度利润, 具体分配方案由股东大会审议决定。
    7、本公司签订的重要合同:与云南大理造纸厂分别签订了《土地使用权租赁合同》、《经营服务协议》;截止1996年9月30日, 本公司的主要借款合同(标的额占本公司净资产5%以上部分)三份,标的总额1468万元。
    八、中介机构
    (1)股票上市推荐机构
    云南证券有限责任公司
    地址:云南省昆明市青年路13号
    法定代表人:铁振国
    联系电话:(0871)31419176
    经办人:管文俊、吴苏原、杨敏
    大鹏证券有限责任公司
    地址:深圳深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
    法定代表人:徐卫国
    联系电话:(0755)2463388转8305。
    经办人:许建明、高志梅
    (2)财务审计机构:云南会计师事务所
    地址:云南省昆明市民井路161号
    电话:(0871)3140129
    执业注册会计师:王解妹、李红斌
    (3)资产评估机构:昆明会计师事务所
    地址:昆明市白塔路延长线中段西侧
    电话:(0871)3131939
    评估经办人员:周黎、杨宁、景一兵
    (4)发行人律师:信达律师事务所
    地址:深圳市人民南路国际贸易中心大厦43层
    电话:(0755)2250444
    经办律师:郑伟鹤、靳庆军、罗中伟
    九、备查文件
    1、各级主管机关对公司设立,股票发行的批复
    2、云南省证券委,省计委关于股票上市额度及材料复审的批复
    3、中国证监会复审意见书
    4、公司章程
    5、招股说明书
    6、上海证券交易所同意公司股票上市的文件
    7、审计报告、盈利预测审阅报告
    8、验资报告
    9、信达律师事务所的法律意见书
    10、其他有关文件

                                云南大理造纸股份有限公司董事会
                                      一人九七年三月四日

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