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个股公告正文

福州天宇电气股份有限公司招股说明书概要

日期:1997-01-27

                  福州天宇电气招股说明书概要

    重要提示:本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购本股票的决定以前,应仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决策的依据。
(单位:人民币元)   面值       发行价格   发行费用    募集资金
    每   股       1.00         5.80       0.25        5.55
    合   计    30,000,000  174,000,000  7,500,000  166,500,000
    发行方式:“全额预缴、比例配售、余款转存”方式。
    发行日期:1997年4月23日至1997年4月30日。
    拟上市地:深圳证券交易所。
    主承销商及上市推荐人:福建兴业证券公司
    招股说明书签置日期:一九九七年一月二十七日

    一、释义
    在本招股说明书中除非另有说明,下列简称具有如下意义:
    (1)本公司、发行人:均指福州天宇电气股份有限公司
    (2)天宇集团:指福州天宇电气集团有限公司
    (3)股东大会、董事会、监事会:指福州天宇电气股份有限公司的股东大会、董事会、监事会
    (4)股票:指公司发行在外的人民币普通股股票
    (5)元:指人民币元
    (6)证监会:指中国证券监督管理委员会
    (7)体改委:指福建省经济体制改革委员会
    (8)主承销商、上市推荐人:指福建兴业证券公司
    (9)公司法:指《中华人民共和国公司法》
    二、绪言
    本招股说明书概要依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条件》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》等国家有关法律文件的规定及公司实际情况编制而成,旨在向投资者提 供有关本公司的基本情况和股票发行认购手续等资料,发行人董事会全 体成员已批准了本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或误导,并愿对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
    新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载 的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    投资人买卖本公司之股票应根据有关法律、规定支付相关税款,发 行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。
    本次股票发行业经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)128号 文批准。
    三、新股发行的有关当事 人
    1、发行人:福州天宇电气股份有限公司
    法定代表人:陈鼎
    地址:福建省福州市华林路304号金属大厦6楼
    电话:(0591)7577507
    传真:(0591)7582914
    联系人:林葆定    金亮
    2、主承销商及上市推荐人:福建兴业证券公司
    法定代表人:兰荣
    地址:福建省福州市湖东路169号天骜大厦
    电话:(0591)7542524
    传真:(0591)7542534
    联系人:勾春卫    林威
    3、副主承销商:中国工商银行信托投资公司
    法定代表人:周子馨
    地址:北京市海淀区三里河路1号(西苑饭店3号楼)
    电话:(010)6852917    (0591)3358654
    传真:(010)6852913    (0591)3324333
    联系人:孟京生    陈旭升
    4、分销商:海通证券有限公司
    法定代表人:李慧珍
    地址:上海市唐山路218号
    电话:(021)65841458
    传真:(021)65481935
    联系人:雷杭伟    石大强
    5、分销商:福建省华福证券公司
    法定代表人:王希超
    地址:福州市五四路210号国际大厦15层
    电话:(0591)7841143
    传真:(0591)7841150
    联系人:邹建亮    宋宇阳
    6、分销商:中信证券有限责任公司
    法定代表人:常振明
    地址:北京朝阳区新源南路6号京城大厦
    电话:(010)64665844
    传真:(010)64661493
    联系人:郑刚   罗先文
    7、分销商:江苏省证券公司
    法定代表人:鲍志强
    地址:南京市建邺区三元巷7号
    电话:(025)4523777-5100或5105
    传真:(025)4523777
    联系人:任真   赵丽峰
    8、分销商:吉林省证券公司
    法定代表人:祁崇焕
    地址:长春市斯大林街63号
    电话:(021)63259289
    传真:(021)63259280
    联系人:冯志远
    9、会计师事务所:福州会计师事务所
    地址:福建省福州市古田路双福楼东四、五楼
    电话:(0591)3311816
    经办注册会计师:黄秀泉    陈炳坚
    10、资产评估机构:福州资产评估事务所
    地址:福建省福州市吉田路双福楼五 
    电话:(0591)3312779
    经办评估人员:唐幼华  黄勤
    11、资产评估确认机构:福建省国有资产管理局
    地址:福建省福州市华林路华兴大厦九楼
    电话:(0591)7844351
    12、土地评估机构:福建省地产评估中心
    地址:福建省福州市华林路28号312号
    电话:(0591)7820724
    经办土地估价师:蔡少晖    池上洪
    13、发行人律师:福州福民律师事务所
    地址:福建省福州市广达路51号
    负责人:潘水生
    经办律师:林洪楠  郑小琳  潘水生
    电话:(0591)3341774
    14、主承销商律师:福州君立律师事务所
    地址:福建省福州市东大路82号八方大厦四层
    负责人:徐军
    经办律师:江日华  李青青  吴江成
    电话:(0591)7563808
    15、股票登记机构:深圳证券登记有限公司
    地址:广东省深圳市红岭中路25号
    法定代表人:黄铁军
    电话:(0755)5585536
    16、发行人财务顾问:福建省企业顾问有限公司
    地址:福州市湖东路中山大夏29层
    法定代表人:周逊球
    联系人:邓力
    电话:(0591)7855078
    福州天力投资顾问有限公司
    地址:福州市营迹路井观外巷3号中华大厦4层
    法定代表人:熊碧波
    电话:(0591)7836999
    四、发行情况
    1、本次发行股票种类:人民币普通股股票。
    2、发行方式:本次发行采用“全额预缴、比例配售、余款转存”方式发售。
    3、发行日期:1997年4月23日至1997年4月30日
    4、承销方式:余额包销。
    5、承销起止日期:1997年4月23日至1997年5月23日。
    6、发行地点:福建省福州市。
    7、发行对象:中华人民共和国公民和机构法人投资者(法律、法规 禁 止购买者除外)。
    8、预计上市日期及上市交易所名称:本公司已获深圳证券交易所承诺,将本次发行的股票于发行期结束后,尽早时间内在深圳证券交易所挂牌交易。
    9、发行面值:每股壹元。
    10、发行价格:本次发行的新股以每股5.80元溢价发行,发行价格主要依据1:0.5缩股后的总股本计算,并根据本公司行业特点,考虑目前股 票交易市场状况,以及募集资金使用的长期稳定收益,按13.30倍市盈率 确定。其计算公式为:
    发行价格=1996、1995、1994三年平均每股税后利润×市盈率
            =0.436×15
            =5.80元
    11、发行数量:3000万股。
    12、预计发行总市值:17400万元,其中发行费用750万元。
    五、风险因素及对策
    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的 其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
    (一)经营风险:
    1、原材料供应成本的风险
    本公司生产所用的主要原材料为钢材、有色金属和绝缘材料等,1995年主要原材料的消耗占原材料消耗总成本的45%左右,如果这些原材料价格变动,将会直接影响本公司的经营成本。
    2、产品结构集中的风险
    虽然本公司产品品种繁多,但以高低压开关元件、开关柜和电力变 压器等输变电设备为主,主营业务收入中输变电设备销售收入所占比重 超过30%,且有稳步上升的趋势,如本次募集资金成功,投入项目产生效 益,输变电设备业务比重将大大增加,经营结构较为单一集中,适应市场 变化的能力相对较弱。
    3、产品价格方面的风险
    公司产品以输变设备为主,产品价格相对较稳定,但是伴随新产品的不断开发和生产厂家增加,产品竞争激烈,产品价格有下降的趋势,产品 价格的下降势必公司的销售收入,因此存在一定风险。
    4、技术、设备更新产生的风险
    近年来,高低压输变电设备生产技术发展迅速,产品不断更新换代, 公司现在进行的技改项目如何迅速投产,产生效益,需要生产技术和生产设备的不断更新配合,而高低压输变电设备生产周期较长,因此产品能否跟上市场需要,存在一定风险。
    5、融资能力限制的风险
    机械行业的产品开发和新产品的生产,需要投入大量的资金并且需 要一定的生产周期。目前公司产品的技改、开发和投资计划,已受到公 司融资能力的限制,因此公司存在融资能力限制的风险。
    (二)行业风险
    电力能源工业是国民经济基础产业,高低压变电设备、电器元件和 成套装置以及变压器是大型基础设施的辅助设备,受国家产业政策鼓励 。本公司主导产品虽然在国内市场具有较强的竞争力,但是目前国内高 低压开关和电力变压器制造的厂家较多,各地方都在加大投资,行业内部竞争渐趋激烈,这些竞争会给公司的经营带来一定的风险。
    (三)市场风险
    本公司主要产品有110KV及以下高、低压开关柜及其元器件和电力 变压器两大类20个系列的主导产品,主要用于电力配套项目,虽然公司拥有相当的规模和良好的国内市场占有率,但是产品销售受基建项目投资 周期的影响,当经济不景气时,对与公司产品密切相关的基建项目投资减少,将会影响本公司的产品销售。
    (四)政策性风险
    国家宏观调控政策的变化可能会引起市场需求波动。本公司的产品与国家能源、基建项目和城市建设发展相关,国家的紧缩经济政策会降 低对重点项目、基础设施的投资,从而给本公司带来一定的风险。另外,国家外贸政策、税收政策、外汇政策的变化会直接影响公司的业务收入。
    (五)其它风险
    我国加大改革的力度,有利于本公司走向国际市场,但同时由于输变电设备使用周期较长,而欧美发达国家电力供应基本处于均衡时期,输变电设备制造能力相对过剩,进口关税的相应调低,预计这些国家的机电同类产品将会大量进入我国,使本公司面临强劲的竞争。
    (六)股市风险
    本公司提醒各位投资者注意,股市风险客观存在,由于股票价格波动除受本公司利润水平的影响外,还要受各种其它因素的影响,如国家宏观经济政策的调整、国家金融形势的变化、利率的升降、投资者的心理预期变化及投资者心理承受能力强弱等。因此,投资者在投资本公司股票 前应对股市风险有充分的了解。
    针对上述风险,本公司积极采取以下对策:
    (一)针对经营风险的防范
    1.针对原材料供应成本风险
    对于钢材、矽钢片及有色金属等各类重要的大宗原材料,争取与各 供应厂家和供应网点建立长期的供销合作关系以保证供应和价格不发生大的波动,同时,本公司将会利用本身的影响和在同行业中的地位,对材 料供应实行多方位选择,避免独家供应所导致对个别供应企业的依赖,公司将在采购过程中严把质量、价格关,避免各种可以预防的损失。同时 公司本次募股投资的绝缘件生产基地项目,正是为公司产品配套建立的 原材料生产基地,此项目的建成可保证公司SMC绝缘材料做到连续优质的供给。
    2.针对产品结构集中的风险
    本公司认为,要在生产厂家众多、竞争激烈这样一个环境下求得生 存和发展,就必须加速新产品开发,调整产品结构,提高产品质量。在产 品结构上,将注重淘汰老产品,发挥本公司的整体综合能力和技术,重点 开发和生产技术含量高、质量可靠的高电压、大容量、新结构、组合化产品。在产品的质量方面,公司将不断增强员工的质量意识,完善质量保证体系,注重技改的投入,提高工艺装备水平、为提高产品质量打下基础。同时本公司将通过调整经营战略,遵循“一业为主,多种经营、全方位开拓”的经营方针,充分发挥股份制公司机制灵活的特点,开展多元化经营,提高企业的综合实力,以增强公司抵御风险的能力。
     3.针对产品价格方面的风险
     公司将充分发挥自身的技术优势和雄厚实力,通过技术改造,提高 劳动生产率,扩大生产能力,增加产量,扩大销量。同时积极开发新产品,不断推出更新换代的产品,增强公司产品的竞争力,以保障公司稳定的收益。
     4.针对技术、设备更新产生的风险
     公司将通过不断加大对人才、技术、设备的投入,积极了解输变电设备生产技术的发展和市场动态,通过与国内外各个科研机构联系、合 作等各种形式,开发研究新产品,同时加大对技改项目的投入,引进先进 设备,加快新产品的研制、投产周期,保证新产品尽快投产产生效益。
     5.针对融资能力限制的风险
     公司通过加强财务管理,通过各种融资渠道筹集资金,保证公司业 务的开展,如本次发行成功,将使公司直接融资能力大大加强,同时也提 高了公司的信誉,增强了公司的间接融资能力。
    (二)针对行业风险的防范
    本公司做为高、低压输变电设备的重要生产厂家和行业标兵。1994、1995年在开关类产品生产上经济效益六项指标综合评比在高压电器行业中连续两年名列前茅,变压器生产能力居全国第四位,在用户中享有良好的信誉。面对国内市场的竞争,本公司将充分发挥自身技术优势和此 次公开募股的机会,不断加大技改力度,加速新产品开发和产品结构调整步伐,不断提高产品技术含量,以新取胜,以优取胜,同时通过投资项目, 扩大生产能力增加产品产量、扩大企业生产规模,形成规模经济降低生 产成本。通过制订灵活的销售策略、强化销售队伍,拓宽国内外市场,增强公司产品的竞争力。
    (三)针对市场风险的防范
    本公司正采取一系列措施,提高产品质量、建立销售网络和提供优 质的售前售后服务,在巩固老客户的同时积极开拓新市场,扩大市场占有率。同时公司根据经济周期和基建项目投资周期以及市场变化,及时调 整经营战略、开展多元化经营,增强抵抗市场风险的能力。
    (四)针对政策性风险的防范
    本公司根据我国经济发展的情况和国家宏观调控政策的变化,利用 地处东南沿海的优势,积极拓展国内外市场,扩大海外营销网络,加强和 东南亚地区的业务往来,避免对某一产品和单个地区的过分依赖,通过产品的多样化、高档化、销售地区多元化来降低风险。
    (五)针对其它风险的防范
    我国加大改革开放力度会使本公司技改项目引进的进口设备和原材料进口价格降低,因而会降低生产成本,同时公司科技开发部门拥有一批经验丰富,长期从事新产品开发的技术人员,开关类产品有6项达到国际 水平,变压器主要产品有4项达到国际水平。公司将借助改革开放的机会,继续引进国外的先进技术、设备,不断扩大出口,开拓国际市场,以减轻进口机电产品增加对本公司产生的影响。
    (六)针对股市风险的防范
    本公司将严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求,不从事内 幕交易,履行信息披露义务,及时公告有关信息,对市场上有关本公司的 谣言及时予以澄清,尽本公司的职责减少投资者的股市风险。
    本公司将充分利用产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度,促进公司管理水平和企业素质的全面提高,逐步缩小与先进国家在管理水平上的差距,给股东以长期、稳定的投资回报。
    六、募集资金的运用
    一、公司此次公开发行股票募集资金用于以下项目:
    (一)开关类项目
    1.改造扩建企业技术中心。该中心是为了适应国内外市场的需求, 加快产品的升级换代,经国家经贸委、国家税务总局、海关总署等三个 部门批准建立的全国同行业第一家、福建省首家国家级企业技术中心。总投资3550万元,已投入2400万元,本次将再投入1150万元完成此项目。通过技术改造后,产品技术性能上档次,新增开关元件1140台、配电成套装置1745台,隔离开关、接地开关、操作机构、互感器13260台。投产后新增产值1.33亿元,新增利税2512万元。此项目已经闽经贸技引(1996)006号、(1996)017号文批准。
    2.进行生产110KV高压开关及开关设备产品开发,填补省内空白。该项目为福建省“双加”工程。新建6948平方米工业厂房,生产100KVSF6 全封闭组合电器(GIS)100间隔,总投资2920万元。投产后可新增产值5000万元。新增利税937万元,此项目已经闽经贸技(1996)454号文批准。
    3、建立中压开关生产基地。总投资2959万元,生产真空断路器、接触器、负荷开关各600台,项目投产后年新增工业产值6060万元,新利润788万元。此项目已经闽经贸技(1996)368号文批准。
    4、建立低开关设备生产基地。总投资2982万元,生产智能型中置式开关柜和F-C柜各400台,项目投产后年新增产值7500万元,新增利税1349万元。此项目已经闽经贸技(1996)511号文批准。
    (二)变压器项目
    扩大干式变压器生产能力,完善干式变压器的品种与系列,总投资2972万元,生产10KV干式变压器100万KVA,新增产值9608万元,新增利税1501万元。此项目已经闽经贸技(1996)396号文批准。
    (三)配套项目
    建立绝缘件生产基地。总投资2981万元,年产SMC绝缘材料1200吨, 互感器产品5000台,可新增产值7070万元。新增利税1270万元。此项目 已经闽经贸技(1996)431号文批准。
    (四)以686万元用于补充流动资金,改善公司财务结构。
    募集资金使用计划时间表          单位:万元 
                          1997年            1998年        合计
项目\资金使用计划 2季度 3季度 4季度 1季度 2季度 3季度 4季度  
改造扩建企业技术中心 350 600   200                        1150
开发生产110KV高压开关350 350   320   600   600   700      2920
建立中压开关设备生产基地
                     600 200   700   459   500   500      2959
建立低压开关设备生产基地
                     282 800   800         400   300  400 2982
扩大干式变压器生产能力900 1000 1072                       2972
建立绝缘件生产基地   481 500   800   400   800            2981
补充流动资金         386 300                               686
    二、前次募集资金使用情况
    公司前次发行共募集资金3200万元,主要用于:
    1、投入235万元组建联营合资企业,以保障公司生产所需原材料、 配件的供给,累计创造利润79万元。
    2、投入900万元加快企业研制成功的箱式变电站、重合器、KYN手 车式高压柜等新产品的批量生产,累计创造利润400万元。
    3、开展多元化经营,成立福海工贸发展公司200万元,与香港合资在福州黄金地段兴建南国大厦205万元,与深圳宝安县联营设立电器分厂和经营部100万元,投入45万元与福州市仓山乡联营创办仓山先锋电器厂, 合计550万元,累计创造利润200多万元。
    4、投入1515万元用于企业二期技改项目,公司通过美国通用电气(GE)公司引进国外先进的冲、剪、弯专用板金设备和购买美国GE公司P/V 开关柜产品设计制造软件,由GE公司带来先进的技术和产品与公司合作 开发经营,自93年项目完成达产后累计为公司创造利润1000多万元 。
    七、股利分配政策
    1、公司股利分配根据国家法律、法规和公司章程按照同股同利的 原则每年进行一次,由公司董事会提出分配方案,经股东大会审议通过后实施。如无不可抗力之因素,分红派息在每个会计年度后六个月内实施,发行人股票发行后第一个盈利年度将发放股利,具体分配时间及比例由 股东大会决定。
    本公司董事会认为必要时,提请股东大会通过后,也可派发中期股利。
    2、税后利润按如下顺序和比例进行分配:
    A、弥补上一年度亏损;
    B、提取法定公积金10%;
    C、提取法定公益金5-10%;
    D、提取任意盈余公积金;
    E、支付普通股利。
    3、公司分配股利采取下列形式:
    (1)现金;  (2)股份。
    上述利润具体分配比例与形式由董事会依据公司经营状况和发展需 要提出方案,经股东大会审议批准后实施。
    4、1996年度,根据福州会计师事务所审计报告公司已实现利润总额44,023,155.02元。
    5、经公司董事会决议公司96年度利润暂不分配,滚存至97年,和公 司97年实现利润一并分配,由公司股票发行上市后新老股东共享。
    6、本公司向个人股东分配现金红利时,根据现行税法规定,按可分 配的金额代扣、代缴个人收入所得税。
   八、验资证明(摘要)
   福州会计师事务所(97)榕会师股字第003号对本公司股份的验资报告及(97)榕会师股字第006号审计报告表明:本公司注册股本5290万元,实 收资本结构如下:
           股数(万股)   实收资本(万元)  占总股本
国家股       4040         4040           76.37%
法人股        378.94       378.94         7.16%
内部职工股    871.06       871.06        16.47%
合计          5290         5290            100%
    资本公积金为92,941,086.81元,两项总计为145,841,086.81元。
    九、发行人情况
    1、公司概况:
    公司名称:福州天宇电气股份有限公司
    法定代表人:陈鼎
    注册地址:福州市华林路304号金属大厦6层
    发行人成立日期:1992年10月22日
    注册资本:人民币5290万元
    2、发行人历史情况简介:
    本公司原名为福州通用电气股份有限公司,前身为福州第二开关厂,建于1951年,1970年开始转轨生产电器元件与成套开关控制设备,逐步发展为国家机电工业部重点生产高、低压电器成套装置的专业厂,1989年 评为国家二级企业,是福州市机械行业“五朵金花”之一。1992年10月,为转换经营机制,同时募集资金拓展公司事业,由福州第二开关厂申请、福州市机械局同意、福建省体改委以闽体改(1992)096号文批准福州第 二天关厂改制为股份有限公司,成立时公司总股本4700万元,其中国家股2200万元,占总股本的46.81%;法人股757.87万元,占总股本的16.12%;内部职工股1742.13万元,占总股本的37.07%。1994年4月为核实国有股本,经公司股东大会决议、并经国有资产管理部门同意、福建省体改委 批准,将国家股中非经营性资产剥离,国家股由2200万元调整为1490万元,总股本变为3990万元,使公司股本结构合理化。
    1995年11月,按照福建省人民政府提出的“立支柱、上规模、争一 流”的指导思想,经公司股东大会决议,福建省体改委以闽体改(1996)64号文批准公司进行增资扩股,由福州天宇电气集团有限公司将授权其经 营的福州一开关厂、福州变压器厂的经营性净资产折股6590万股认购新增股份,注入福州通用电气股份有限公司,通过强强联合将福州市机械行业“五朵金花”中的三朵联为一体,国家股增至8080万元,公司股本总额增为10580万元,同时更名为福州天宇电气股份有限公司。公司做为全国500家最大电气机械及器材制造企业之一,经过此次变动使产业结构理加合理化,壮大了生产规模,增强了企业竞争力,形成大中型油浸、干式节 能变压器全套设计制造能力和生产具有国际先进水平的开关设备以及高参数、大容量、多介质(SF6、真空、油等)断路器和开关元件的能力,从而实现了公司“规模化、多元化”的发展目标。
    1997年1月,公司临时股东大会决议,按1:0.5的比例缩股。该股份调整已经福建省国有资产管理局闽国资(1997)026号、福建省人民政府闽 政体股(1997)02号文批准,由福州会计事务所对缩股后股本出具验资报 告,公司缩股后股本总额变为5290万元。
    3、结构框架如下图:
    公司拥有20%以上股权,注册资本在一百万元以上的控股或参股企 业有7家:
    (1)福州福荣变压器电气有限公司,系中外合资企业,主要生产变压 器产品及其主件,注册资本港币2,000,000元,其中公司拥有75%的股权 。
    (2)福州通闽电器有限公司,系内联企业,主要生产高压电器设备,低压电器及元件,SMC、DMC系列塑料原料,注册资本2,000,000元,其中公司拥有20%的股权。
    (3)深圳榕燕开关有限公司,系内联企业,主要生产高、低压开关柜 及其零件,注册资本2,500,000元,其中公司拥有49%的股权。
    (4)福通互感器有限公司,系内联企业,主要生产互感器,环氧浇锌绝缘件,注册资本1,000,000元,其中公司拥有50%的股权。
    (5)福州电力通电器有限公司,系内联企业,主要生产NAL隔离开关和环网柜,以及输变电成套装置,高、低压开关电器原件,注册资本1,500,000元,其中公司拥有40%的股权。
    (6)福州先锋电器设备公司,系内联企业,主要生产高、低压开关设 备,低压电器。注册资本1,200,000元,其中公司拥有46%的股权。
    (7)福州一开同益有限公司,系内联企业,主要生产真空断路器,真空开关柜系列产品及其配套的电气开关,注册资本1,580,000元,其中公司 拥有31.6%的股权。
    4、发行人员工与福利情况
    截止1996年12月31日,本公司在册员工共计2933人,其中专业人员1267人,占43.20%;管理人员163人,占5.56%;具有高级职称的人员30人, 占1.02%;具有中级职称的人员110人,占3.75%;具有初级职称的人员394人,占13.43%;本科以上学历159人,占5.42%。
    随着本公司经济效益的不断提高,员工福利也得到改善,公司员工享有国家规定的福利待遇,均参加了失业保险、社会养老保险,离退休员工全部实行社会统筹。
    5、公司经营业务范围:
    电器机械及器材、普通机械,各种电气和成套装置的制造、销售、 代购、代销;技术咨询;输变电产品的技术服务。
    6、本公司主营业务收入构成:
   本公司主要业务是制造和销售供电站和电厂向用户输送电力和分配 电力所需的输变电设备。主要产品可分为:110KV及以下高低压开关柜及其器件和电力变压器二大类。
    1994年-1996年主营业务收入如下(单位:元):
项目            1996年        1995年          1994年
高压开关柜  193,643,254.46  55,322,132.17  26,661,594.55
低压开关柜   65,812,908.67  56,213,387.42  65,340,604.22
变压器      157,029,966.07
干式变压器及风机外壳  51,481,490.85
零部件       16,167,239.54  11,413,149.89  9,477,370.07
合  计      484,134,859.59  122,948,669.48  101,479,568.84
    7、销售及市场推广
    电力能源对我国经济发展起着重要作用,电力传输设备需要大量增 加。公司根据我国电力行业发展的需要,不断调整销售及市场推广策略,经常参加项目投标和设备展览等活动,积极与客户保持紧密良好的关系 。
    本公司的客户主要包括国内电力公司和各省、市及地方的电力部门,以及全国各地的发电厂、变电站和一些国家重点基础建设项目。亚运 会总枢纽工程、北京民航大楼、北京西客站、上海闸北电厂、嘉兴电厂、江苏望亭电厂、河北沙岭子电厂、福建水口电站、山东日照港码头、国家高能物理研究所、深圳国际机场、炎黄艺术中心、天津经济开发区、厦门嵩屿电厂、长乐国际机场、珠海国际机场、厦门国际机场等均使用了本公司的产品。这些客户除了在兴建电厂、输变电线路及项目建设时购买各种输变电设备以外,在项目投入运作后还不断订购设备和零件 以备日常的维修和保养。同时本公司产品出口到东南亚、非洲等国家。
    公司注重产品的市场推广,与国家主管部门和当地政府保持密切联 络和良好的关系,及时了解国家对电力工业发展的计划和要求,使公司掌握最新的市场情况。公司建立了广泛的销售网络,在全国设有28个营业 网点,负责销售和市场推广的人员都接受过有关专业知识及技术技能的 培训,具有丰富的销售经验。同时公司对产品的售后服务十分重视,在销售时实行一年的质量保证期,并根据用户要求,实行现场安装服务,培训 操作人员,保证设备可靠运行。
     8、主要原材料和能源的供应
    本公司主要原材料为钢产品、绝缘材料和有色金属等三大类,钢产 品包括钢材和矽钢片;绝缘材料包括变压器油、绝缘纸板、绝缘纸和瓷 料;有色金属包括铜、铝等。公司设有专门原料采购部门,不断挖掘国内外原料供应来源,以确保得到质优价廉的原材料。公司在全国有数十家 的固定原材料供应企业和供应网点,而且,一旦我国加入了世界贸易组织,公司的进口原料价格将会降低,从而降低公司的原材料成本。
    钢产品
    钢产品是本公司生产的主要原材料,钢材大部分是向武钢、宝钢等 钢铁生产企业直接采购的,从1993年起逐步放开价格后,价格经过一段上升已经维持稳定,目前公司需要的钢材主要是在国内采购,供应渠道宽敞, 在供应方面可以得以保证。
    电力、煤和水
    本公司的电力供应由公司所在地的电力公司供应,在水的供应方面,由当地供水部门供给,可以满足公司的生产所需,煤的供应由公司直接向煤矿购买或通过燃料供应公司采购。
    9、基本建设和技术改造项目
    本公司经过“六五”、“七五”、“八五”多期技术改造,装备水 平与生产能力有了很大提高,达到行业先进水平。目前公司拥有从欧洲 、美国、日本等发达国家引进的钣材加工数控剪、冲、弯设备。矽钢片纵横剪生产线、环氧压力浇注生产线、变压器波纹油箱自动焊接生产线、数控静电喷漆、喷粉生产线、电镀生产线、低频电热真空干燥炉、焊接机械手、精密数控机床、加工中心等关键工序生产线与设备,以及测 试仪器设备。具有大中型油浸、干式节能变压器全套设计制造能力和生产具有国际先进水平的开关设备以及高参数、大容量、多介质(SF6、真空、油等)断路器和开关元件的能力。
    技改项目:
    (1)改造扩建企业技术中心,总投资3550万元。
    (2)建立高压开关及开关设备生产基地,总投资2920万元。
    (3)建立中压开关设备生产基地,总投资2959万元。
    (4)建立低压开关设备生产基地,总投资2982万元。
    (5)扩大干式变压器生产能力,完善干式变压器的品种与系列,总投 资2972万元。
    (6)建立绝缘件生产基地,总投资2981万元。
    10、国家政策因素
    近年来国家的经济发展迅速,国家在电力工业上投入了大量的物力 和财力,输变电设备的需求不断增加,公司也开发了一系列新产品,加强 了技术改造,本公司今后的经营业绩将不断提高。
    11、重大变动
    1994年4月为核实国有股本,根据同股同权的原则,经公司股东大会 决议,并经福州市财政局以(94)榕财国资字第286号文同意、福建省体改委批准,将国家股中职工宿舍等非经营性资产剥离,国家股由2200万元调整为1490万元,总股本变为3990万元。
    1996年1月经公司股东大会决议,福建省体改委以(1996)64号文批准公司增资扩股,由福州天宇电气集团有限公司以授权其经营的福州第一 开关厂、福州变压器厂经营性净资产和95年12月税后利润合计9489.6万元,按每股1.44元的折股标准,折股认购公司新增股份,公司总股本变为 10580万元。
    1997年1月,公司临时股东大会决议,按1:0.5的比例缩股。该股份调整已经福建省国有资产管理局闽国资(1997)026号文同意、福建省人民 政府闽政体股(1997)02号文批复,由福州会计事务所以(97)榕会师股字 第003号对缩股后股本出具验资报告,公司缩股后股本总额变为5290万元。
    公司经过以上重大变动,调整了产业结构、壮大了生产规模、增强 了企业竞争力,企业财务状况明显改善,经营状况迅速提高,公司的经营 业绩突飞猛进。
    12、税项
    公司所得税依据规定税率33%缴纳,税金由财政部门返还9%,实际 缴纳税率为24%,同时公司获福建省人民政府以闽政[1997]文80号批复 从本次所发行社会公众股上市之日起所得税减按15%的税率征收。
    十、董事、监事、高级管理人员
    (一)董事会成员:
    董事长:陈鼎,男,现年61岁,大专学历,高级经济师,曾任福州低压电器州厂厂长、福州第二开关厂厂长、福州通用电气股份有限公司董事长兼总经理、福州天宇电气集团公司董事长,荣获福建省首届优秀企业家,福建省五一奖章获得者,福建省、福州市劳动模范。
    副董事长:刘明金,男,现年49岁,西安交通大学毕业,高级工程师,曾任福州发电设备厂副厂长、福州第一开关厂厂长、党委书记、福州天宇电气集团有限公司副董事长、党委书记,荣获福州市劳动模范,福建省重点企业生产经营优秀厂长,现任公司党委书记。
    副董事长:张玉普,男,现年41岁,厦门大学研究生毕业,高级经济师,曾任福州变压器厂副厂长、厂长、福州天宇电气集团有限公司副董事长兼总经理,荣获福州市劳动模范,福建省优秀青年企业家,全国机械工业 优 秀企业家,现任公司总经理。
    董事:柯子亮,男,现年42岁,大专学历,经济师。曾任福州第一开关 厂副厂长、党委副书记、福州天宇电气集团有限公司董事,现任公司开 关 一厂厂长、党委书记。
    董事:于长清,男,现年50岁,西安交通大学毕业,高级工程师。曾任 福州第一开关厂副总工程师、副厂长、福州通用电气股份有限公司董事长、总经理、福州天宇电气集团有限公司董事,现任公司开关二厂厂长 、 党委书记。
    董事:陈小华,女,现年47岁,大专学历,政工师。曾任福州第一开关 厂工会主席、福州天宇电气集团公司董事、工会主席、《天宇电气报》总编。现任公司工会主席。
    董事:杨永桢,男,现年43岁,福州大学毕业,工程师。曾任福州变压 器厂副厂长、福州天宇电气集团有限公司董事,现任公司变压器厂厂长 、党委书记。
    董事:邓诗泰,男,现年52岁,大专学历,经济师。曾任福州变压器厂 副厂长、福州天宇电气集团有限公司董事、副总经理。现任公司副总经理。
    董事:吴榕青,男,现年55岁,经济师,曾任福州第二机床厂副厂长、 福州第二开关厂副厂长、福州市机械工业供销公司副总经理、福州通用电气股份有限公司副总经理、福州天宇电气集团有限公司董事,现任公 司 开关二厂副厂长。
    董事:李玲,女,现年32岁,大专学历,会计师。现任福州市信托投资 公司信贷科科长。
    董事:陈福民,男,现年50岁,大专学历,高级经济师。曾任福建水泥 厂副厂长、厂长、福州通用电气股份有限公司董事。现任福建水泥股份有限公司董事长兼总经理。
    (二)监事会成员:
    监事长:陈长连,男,现年56岁,经济师。曾任福州通用电气股份有限公司董事、总经济师、福州天宇电气集团有限公司副总经理。
    监事:张显光,男,现年54岁,政工师。曾任福州变压器厂历届工会主席。现任公司变压器厂工会主席。
    监事:赵立,女,现年40岁,大专毕业,经济师。曾任福州第二开关厂 工会主席、福州通用电气股份有限公司董事、工会主席、副总经理,现 任公司开关二厂党委副书记、工会主席。
    监事:林友财,男,现年49岁。曾多次被评为厂级标兵。现任公司开 关一厂工会主席。
    监事:陈红琼,女,现年33岁,中国人民大学毕业,经济师。现任福建 兴业证券公司计财部经理。
    高级管理人员:
    夏澍森,男,现年62岁,上海交通大学毕业,高级工程师。曾任福州第一开关厂副厂长、福州天宇电气集团有限公司副总经理,现任公司副总 经理。
    王增梅,男,现年55岁,福州大学毕业,教授级高工。曾任福州第一开关厂副总工程师、总工程师、福州天宇电气集团有限公司总工程师,现 任公司总工程师。
    叶文,男,现年46岁,大专毕业,会计师。曾任福州第一开关厂厂长助理、总会计师、福州天宇电气集团公司副总会计师,现任公司副总会计 师。
    金亮,男,现年37岁,大专毕业,工程师。曾任福州通用电气股份有限公司总经理助理、董事会秘书、福州天宇电气集团公司董事会办公室主任,现任公司董事会秘书。
    十一、经营业绩
    (一)生产经营的一般情况
    公司主要从事高、低压输变电设备,各种电气和成套设备以及变压 器的生产销售业务。本公司致力于高、低压输变电设备制造,投入大量 资金引进国外先进的生产设备及其配套设备,提高产品的技术含量和附 加值,扩大生产规模、增强产品的竞争能力。经过“六五”、“七五” 、“八五”新产品开发和多期技术改造,产品品种、系列、档次、装备 水平与生产能力接近国际水平,具有大中型油浸、干式节能变压器全套 设计制造能力和生产具有国际先进水平的开关设备以及高参数、大容量、多介质(SF6、真空、油等)断路器和开关元件的能力,是全国500家最 大 电气机械及器材制造企业之一。
    (二)经营状况
    开关和变压器各拥有一项国优产品,二项部优产品。
    在变压器生产方面,已完成四期技改,引进了先进的设计制造技术、生产线和测试手段,达到了西欧同类工作的先进水平。获得全国变压器 行业标兵、部质量管理奖和工业管理进先进企业、企业改造和科学技术进步先进企业等称号,1994年经济效益六项指综合评价在全国同行业排 名第八位。在七大系列的主要产品中有四项达到国际水平和国际八十年代中期水平,一项达到国内先进水平,SCB8系列环氧浇注低扣耗干式变压器是国内变压器的拳头产品。
    在开关类产品生产方面,已完成三期技改,引进了先进的加工设备、生产线、开关类产品,有六项达到国际先进水平,获得全国高压开关企业标兵、国家一级计量单位、技改进步先进企业以及科技示范企业,1994 年、1995年经济效益六项指标综合评价在全国高压电器行业中连续二年名列前茅。七项达到国内先进水平,P/V柜和HGD环网供电单元为国家级 新产品,KYN4-10金属铠装式开关设备被评为福建省名牌产品,P/V柜在大型电厂用电设备占有量名列前茅。成为全国同行业中加工工艺先进、产品质量优良的先进企业,是国家经贸委、国家税务总局、海关总署三个 部门批准建立的全国同行业第一家和福建省唯一的国家企业技术中心。
    公司成立以来,充分利用募集资金,进一步规范经营机制和管理体制,狠抓内部管理,凭借雄厚的技术实力,通过新产品开发、调整产业结构 、壮大规模、开拓市场,取得较好的经济效益和社会效资,资产和规模不断扩大,经营业绩取得迅速发展。1993-1995年累计实现利润总额2479.74万元,1996年公司增资扩股后,企业规模壮大,实现利润总额4402.32万 元,经济效益呈现稳定增长的势头。
      (三)公司过去三年经营情况:    单位:人民币元
项目           1996年        1995年      1994年
主营收入       484,134,860  122,948,669  101,479,569
主营业务利润    37,157,439    4,494,027    1,055,757
其他业务利润     3,940,110       30,729
投资收益         3,415,745    2,017,130    4,245,491
利润总额        44,023,155    9,928,976    7,605,427
税后利润        33,297,324    7,581,117    5,984,602
    十二、股本
    (一)股本形成过程
    发行人原名福州通用电气股份有限公司,前身为福州第二开关厂。 1992年10月22日,福建省体改委以闽体改(1992)096号文同意福州第二开关厂改制州为股份公司,福州市财政局以(92)榕财国资字第795号、(93)榕财国资字第465号文确认福州二开关厂净资产为25,278,793,75万元按87%折合国家股2200万股入股,后经福建省体改委闽体改(1992)128号文对原批复股权结构进行,调整公司成立时股本总额为4700万元,其中国家股2200万元,占46.81%;法人股757.87万元,占16.12%;内部职工股1742.13万元,占37.07%。
    1994年3月,为规范股份制企业运作,使股权结构合理,根据公司临时股东大会决议,经福州市国有资产管理局多次核实,以福州市财政局(94)榕财国资字第286号文同意将国家股中非经营性资产剥离,即国家股调减为1490万股。福建省体改委以闽体改(1995)18号文同意调整股权结构, 公司调整后的股本总额为3990万元,国家股1490万元,占37.34%;法人股757.87万元,占18.98%;内部职工股1742.13万元,占43.68%。
    1995年11月经公司股东大会决议公司增资扩股,根莞=ㄊ」示置龉?1996)005、007号文确认评估后的福州一开关厂、福州变压器厂的经营性资产9059.1万元和95年12月税后利润403.5万元合计9489.6万元,按福通公司每股1.44元的净资产为标准折股6590万股,用于认购福通公 司新增股份。福建省体改委以闽体改(1996)64号文同意公司增资扩股, 1996年公司增资扩股后的股本总额为10580万元,其中国家股8080万元, 占76.37%;法人股757.87万元;占7.16%;内部职工股1742.13万元,占16.47%。
    1997年1月,经福州天宇电气股份有限公司临时股东大会决议,福建 省国有资产管理局闽国资(1997)026号文、福建省人民政府闽政体股(1997)02号文批准,按1:0.5同比例缩股,缩股后股本总额为5290万元,其中:国家股4040万元,占股本总额的76.37%;法人股378.94万元,占股本总额的7.16%;内部职工股为871.06万元。占股本总额的10.51%。
    (二)本次发行前公司注册资本为5290万元,本次发行后公司注册资 本将增至8290万元。
    (三)发行人原有股本构成:
  总股本  5290     万元,  占总股本的100%
  国家股  4040     万元,  占总股本的76.37%
  法人股  378.94   万元,  占总股本的7.16%
  内部职工股871.06 万元,  占总股本的16.47%
    (四)本次发行后公司股本结构如下:
  总股本   8290    万元,  占总股本的100%
  尚未流通股份
  国家股   4040    万元,  占总股本的48.73%
  法人股   378.94  万元,  占总股本的4.57%
  内部职工股871.06 万元,  占总股本的10.51%
  可流通股份
  社会公众股3000   万元,  占总股本的36.19%
    (五)内部职工股
    本公司此次发行新股不再配售公司职工股,现有的内部职工股是1992年10月本公司股份制改制时发售的,已经福建省体改委(1996)128号文 确认,已按有关规定在福建省证券交易中心办理了集中托管手续。内部 职工股上市按国家有关规定办理。
    (六)本次股票发行后,公司净资产将达到3.54亿元,发行后每股净资产为4.27元。发行前净资产为1.87亿元,每股净资产为3.54元。
    (七)本次发行前持有本公司股份最大的前十名股东名单及其持股份额如下:
  股东名称                          持股数(万股)    比例
1、福州天宇电气集团有限公司          4040          76.37%
2、中国工商银行福建省分行直属支行     127.41        2.41%
3、福建市信托投资公司                  95.55        1.81%
4、福建水泥股份有限公司                81.61        1.54%
5、福州开发区兴业电脑有限公司          20           0.38%
6、福建福州工业品贸易股份有限公司      11.78        0.22%
7、林文健                               9.40        0.18%
8、吉猷权                               8.12        0.15%
9、中国国际钢铁制品股份有限公司         7.07        0.13%
10、王晓辉                              6.75        0.13%
    注:其中中国工商银行福建省分行直属分行是根据人民银行总行银 复(1995)24号文精神,由原中国工商银行福建省信托投资公司撤销后改 建设立的。已承诺将持有的股份半年内转让。
    (八)公司董事、监事及高级管理人员持公司股票情况如下:
 职务           姓名     持股数
董事长          陈鼎     2300股
副董事长        刘明金   1650股
副董事长总经理  张玉普   1650股
董事            柯子亮   1000股
董事            于长清   1000股 
董事            陈小华   1000股
董事            杨永桢   1000股
董事副总经理    邓诗泰   1000股
董事            吴榕青   1000股
董事            李玲        0股
董事            陈福民      0股
监事长          陈长连   1750股 
监事            张显光   1000股
监事            赵立     1700股
监事            林友财   1000股
监事            陈红琼      0股
副总经理        夏澍森   1000股
总工程师        王增梅   1000股
副总会计师      叶文     1000股
董事会秘书      金亮     2050股
    (九)股票回购程序
    公司不得收购本公司的股票,但公司为减少资本而注销股份或者与 持有本公司股票的其他公司合并时除外。
    任何个人不得持有公司发行在外5‰以上的普通股,超过的部分由公司在征得证监会同意后,按照超比例持有人原买入价格和市场价格中较 低中的一种价格收购。但是,因公司发行在外的普通股总量减少,致使个人持有公司5‰以上发行在外的普通股,超过部分在合理期限内不予收购。
    自收购要约发出之日起,收购要约的有效期不少于三十个工作日,在此期间本公司不得收回其收购要约。
    公司收购本公司的股票后必须在十日内注销该部份股份,依法律、 法规的规定办理变更登记并公告。
    十三、债项
    根据福州会计师事务所审计报告,截止1996年12月31日本公司负债 总额274,988,560.97元,其中流动负债245,231,498.85元;长期负债29,757,062.12元。
     (一)短期借款(一年内到期)
     公司短期借款期末余款92,890,000.00元(截止1996年12月31日): 其中
货款单位           金额(元) 月利率(%)   期限      借款条件
市工行二营         25,600,000   9.24  96\08-97\08  设备抵押
市国有资产营运公司  3,000,000  10.05  96\06-97\06  担保贷款
市金城信用社        4,000,000  10.6   96\11-97\05  担保贷款
市檫兴财务公司        400,000  12.06  96\03-97\01  担保贷款
兴业银行福州分行    3,000,000  10.98  96\11-97\10  担保贷款 
市工行二营          1,440,000  12.06  96\06-97\03  信用贷款 
市工行二营         24,870,000  12.06  96\11\97\10  信用贷款
市工行二营         30,580,000  11.34  96\12-97\11  信用贷款
     (二)长期借款期末余额48,845,818.87元,其中
贷款单位        金额(元)   月利率(%)  期限       借款条件
市工行技改部    5,009,791     9.28   94\01-97\11   担保贷款
市工行技改部   10,100,000     9.28   96\04-99\11   担保贷款
市工行技改部    4,150,000    12.60   96\10-200\09  担保贷款
市工行技改部    6,400,000     9.75   93\08-97\10   担保贷款
市工行技改部    1,000,000     9.28   94\12-97\10   担保贷款
市工行技改部    3,000,000     9.15   94\12-97\11   担保贷款
市工行技改部    1,000,600     9.15   95\03-97\11   担保贷款
市工行技改部    6,100,000     9.15   95\03-98\06   担保贷款
市工行技改部    5,000,000     9.15   95\03-97\12   担保贷款
市工行技改部    2,000,000     9.15   95\03-98\11   担保贷款
市工行技改部    1,000,000     9.15   95\05-97\06   担保贷款
市工行技改部    1,100,000     9.15   94\03-97\12   担保贷款
市建行          2,886,028     9.15   92\06-98\06   担保贷款
    (三)其它长期负债4,521,034.37元主要是住房基金结存数。
    (四)除上述债务外,公司不存在内部人员和关联人贷款、主要合同 承诺、对外担保以及其它重大负债。
    十四、主要固定资产
    公司截至1996年12月31日,固定资产净值如下表:(根据福州会计师 事务所(97)榕会师股字第006号)
  类别          原值       累计折旧    帐面净值
房屋及建筑物  52,673,683   8,764,654   43,909,029
机器设备      98,806,519  29,142,906   69,663,613
运输设备       5,312,176   1,537,694    3,774,482
其他           6,587,500   1,296,778    5,290,722
合计         163,379,878  40,742,032   122,637,846
    非经营性资产职工宿舍、托儿所等合计价值1926.57万元,经(94)榕财国资字第286号文及闽国资(96)005号批复列入贷管国有资产,由公司 负责对该资产的使用、维护和保养,向福州天宇电气集团有限公司交纳 占用费。
    十五、资产评估
    一、公司于1992年进行股份制改组,委托福州资产评估各务所对福 州第二开关厂的资产进行全面评估,1992年9月福州资产评估事务所出具了(92)榕会师评字第108号《国有资产评估报告书》,经福州市财政局(92)榕财国资字第795号资产评估价值确认福州第二开关厂截止1992年6月30日,资产总额为67,169,086.85元,负债总额为38,076,193.10元,国有 资产净值为29,092,893.75元,原批复评估的企业商誉价值3,814,100只 作为发行股票溢价依据。因此扣除商誉价值后确认国有资产为25,278.75元。
    (一)资产评估情况如下:    单位:元
类别              评估前帐面值  评估现值   增减金额 变动率%
流动资产           13,236,928 13,222,391     -14,538  -0.11
结算及其他流动资产 12,847,819 12,906,216     +58,397  +0.45
专项资产           14,067,127 15,648,616  +1,581,489  +11.24
固定资产净值        3,841,861 10,260,486  +6,418,625 +167.07
无形资产                      16,210,600 +16,210,600 +100
资产合计           43,993,736 68,248,309 +24,254,573  +55.13
负债
流动及长期负债     37,119,369 37,912,516    +793,147   +2.14
企业基金及拨款      1,344,553    163,678  -1,180,875  -87.83
国家基金            5,529,814 30,172,116 +24,853,226 +449.44
负债合计           43,993,736 68,248,309 +24,254,573  +55.13
    该评估经福州市财政局以(92)榕财国资字第795号文确认。
    二、公司于1995年增资扩股,委托福州资产评估事务所对授权福州 天宇电气集团有限公司经营的福州变器厂、福州一开关厂经营性资产进行评估。根据福州资产评估事务所(95)榕资产评第247、248号《资产评估报告》,截止1995年11月30日,福州变压器厂,资产总值144,286,216.91元;负债总值110,557,118.52元;净值产为33,729,098.39元;福州一开 关厂资产总值131,949,528.43元;负债总值75,087,651.44元;净资产56,861,876.99元。
    (一)资产评估情况如下:
  福州变压器厂                           单位:千元
类别及项目     评估前帐面值   评估后现值  增减金额  变动率%
一、资产              
1、流动资产       86,681        86,709     +27.98    +0.03
2、长期投资        4,098        11,204  +7,105.28  +173.38 
3、固定资产       42,215        46,232  +4,016.64     +9.5
4、无形资产递资产合计388           142    -245.79   -63.31
5、待处理财产损失合计7,787              -7,786.61   -100
资产合计             114,169   144,286  +3,117.50   +2.21
委托代管国有资产合计  10,650    10,650
二、负债     
1、流动负债           95,724    95,724 
2、长期负债           14,834    14,834
负债合计             110,557   110,557
三、所有者权益
所有者权益合计        30,612    33,729 +3,117.50   +10.18   
委托代管国有资金合计  10,650    10,650

  福州一开关厂         单位:千元
类别及项目       评估前帐面值 评估后现值 增减金额 变动率%
一、资产 
1、流动资产          88,799     88,799
2、长期投资           2,517      2,652   +135       +5
3、固定资产          29,737     40,498   +11,125   +38
4、无形及递延资产合计
5、待处理财产损失合计 5,882              -5,882   -100
资产合计             126,571   131,950   +5,378    +4
委托代管国有资产合计   3,477     3,477
二、负债
1、流动负债           66,005   66,005
2、长期负债            9,083    9,083 
负债合计              75,088   75,088
三、所有者权益
所有者权益合计         51,484   56,862   +5,378   +10
委托代管国有资金合计    3,477    3.477
    (二)经福建省国有资产管理局闽国资(1996)005号《资产评估结果 确认的通知》对本次评估进行了确认;
    1、两企业资产总额276,235,745.34元,负债总额185,644,769.96元,所有者权益90,590,975.38元;
    2、同意原企业占用的国有土地面积172,221平方米,暂不折价入股,由集团公司负债向股份公司收取土地使用费;
    3、同意原企业职工宿舍等非经营性资产价值14,061,645.78元剥离作为代管国有资产委托股份公司管理,股份公司负责维护和保养,向集团公司缴纳占用费;
    4、企业“待处理财产损失”13,668,770.16元,由集以司负债报经 财政、国资部门批准后予以核销。
    (三)根据福建省国有资产管理局《调整国家资本的通知》同意将两企业经评估基准日(95年11月30日)至实际改制日(96年1月1日)期间企业实现的税后利润4,305,024.62元,转入所有者权益,企业净资产由原来的90,590,975.38元调至94,896,000.00元,并根据福州通用电气股份有限 公司95年11月30日止每股净资产1.44为标准,按1.44元的比例折股6590 万股认购福州通用电气股份有限公司全部新增股份。净资产与股票面值差额部分28,996,000.00元作为公司资本公积金。
    十六、财务会计资料
    以下财务会计资料摘自福州会计师事务所(97)榕会师股字第006号 《审计报告》,如果投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计 政策进行更详细的了解,应认真阅读在附录中所载的本公司财务报表及 注释。
    (一)资产负债表主要数据:
    (1)资产负债表  (合并)                 单位:人民币元
  项目          1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动资产合计      295,390,405  98,341,006   77,497,955
长期投资合计       15,092,439  14,364,628   15,100,141
固定资产后计      145,495,489  42,993,630   29,380,135
资产总计          464,905,343 164,816,104  132,406,789 
流动负债合计      245,231,499  79,100,755   51,177,557
长期负债合计       29,757,062  28,800,000   27,563,000
股东权益合计      187,279,392  56,915,349   53,666,232 
负债及股东权益合计464,905,343  164,816,104  132,406,789
  (二)利润表主要数据:
  (合并)         单位:人民币元
  项目           1996年度      1995年度      1994年度
主营收入         484,134,860   102,948,669    101,479,569
销售成本         377,536,957   102,288,329     84,673,932
销售费用           6,831,725     2,040,156      2,433,574
管理费用          33,710,403     8,894,189      8,143,749
财务费用          24,979,808     4,671,308      4,733,192
销售税金及附加     3,918,528       560,660        439,365
产品销售利润      37,157,439     4,494,027      1,055,757   
其他业务利润       3,940,110        30,729
投资收益           3,415,745     2,017,130      4,245,491
营业外收支净额      -490,139     3,326,267      2,304,179
利润总额          44,023,155     9,928,976      7,605,427
税后利润          33,297,324     7,581,117      5,984,602
    (1)九三年每股盈利0.12元,派发每股股利0.105元,按1:0.5股份调 整后每股盈利0.24元,派发每股股利0.21元;
    (2)九四年每股盈利0.15元,派发每股股利0.115元,按1:0.5股份调 整后每股盈利0.30元,派发每股股利0.23元;
    (3)九五年每股盈利0.19元,派发每股股利0.108元,按1:0.5股份调 整后每股盈利0.38元,派发每股股利0.216元,未分配利润750.6万元结转下一年度分配;
    (4)九六年每股盈利0.63元。
    (三)主要会计指标:
                    1996年     1995年     1994年
流动比率(%)         1.20      1.24        1.51
速动比率(%)         0.56      0.80        0.99
资产负债率(%)      59.15     65.47       59.47
应收帐款周转率(次)   7.46      4.17        4.31
存货周转率(次)       3.92      3.32        3.47
净资产收益率(%)    17.78     13.32       11.15
每股净利(元/股)      0.63      0.38        0.30
    注:按照发行前公司按1:0.5缩股后总股本计算。
    十七、盈利预测
    本公司1997年盈利预测是依据业经中国注册会计师验证的本公司前三年之经营业绩及今后的发展趋势和政府给予的优惠政策,通过对各项 基础、能力和潜力的分析研究,遵循我国现行的法律、法规和制度,按照公认的会计准则和方法,本着求实稳健的原则而编制。
    1、基准
    本预测是参照股份公司成立后之业绩及近期投资项目分析而编,制 所依据之会计原则在所有重要方面与本公司通常采用的会计原则相一致。
    2、基本假设
    (1)、公司遵循的我国有关法律、法规、政策以及政治、经济状况 并无重大改变。
    (2)、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大 改变。
    (3)、盈利预测内有关贷款利率、税率、汇率在正常范围内变动。
    (4)、公司计划投资的项目能如期实现而无重大变化。
    (5)、未出现不抗力因素的重大不利影响。
    3、公司1997年盈利预测如下:
                单位:万元
项目                  1996年度实现数      1997年度 预测
一、主营业务收入           48413        55000
减:营业成本            37754       43500
销售费用               683                750
管理费用                    3371               3570
财务费用                    2498               2600
营业税金及附加               392                450
二、主营业务利润            3715               4130
加:其他业务利润              394                400
三、营业利润                4109               4530
加:投资收益                  342                400
  营业外收入                  14        30
  减:营业外支出               63        40
加:以前年度损益调整    
四、利润总额                4402               4920
减:所得税(按33%计算)   14522.66            1623.60
  所得税96年(按24%计算)     919
  97年(按15%计算)                              738
  少数股东权益国             153                160
  五、净利润(按33%计算) 2796.34             3136.40
  (96年按24%计算)          3330             3136.40
  (97年按15%计算)                           4022
    十八、重大合同及重大诉讼事项
    截止本招股说明书刊登,公司的重大合同主要有:
    (一)贷款合同
    A、短期贷款9289万元。其中:
    (1)发行人与中国工商银行福州分行第二营业部1996年8月订立的贷款金额为2650万元的短期贷款合同,月利率0.924%,期限一年,贷款方式 是设备低押贷款。
    (2)发行人与福建兴业银行福州分行、福州市国有资产营运公司、 福州市金城信用社、福州市榕兴财务公司1996年订立的贷款金额为1040万元的短期贷款合同,月利率分别为1.098%,1.005%,1.06%,1.206%,贷款 方式是扣保贷款,由福州大通机电股份有限公司提供担保。
    (3)发行人与中国工商银行福州分行第二营业部1996年订立三份的 贷款金额为5689万元的流动资金短期贷款合同,期限一年,贷款方式是信用贷款。
    B、长期借款4884.58万元。其中:
    (1)发行人与中国工商银行福州分行技改部订立12份期限为2-5年技改项目贷款合同,贷款金额为4595.98万元,贷款由福州福发股份有限公 司提供担保。
    (2)发行人与福州市建行营业部1992年6月订立的贷款金额为288.60万元的长期贷款合同,月利率9.15%,期限六年,用于干式变压器开发技改项目,该贷款由福州市机床厂提供担保。
    (二)供货合同
    1、1996年1月11日发行人与福州长乐国际机场总公司签订一份金额为3660万元人民币的输变电成套装置及变压器的供货合同;
    2、1996年10月25日发行人与广西玉林供电局签订一份金额为626.8  万元人民币的输变电成套装置的供货合同;
    3、1996年11月20日发行人与上海市供电司签订一份金额为307.6万元人民币的输变电成套装置的供货合同;
    4、1996年11月26日发行人与厦门电力物资供应公司签订一份金额 为144.7万元人民币的输变电成套装置供货合同;
    5、1996年11月20日发行人与福建航空公司签订一份金额为141.12 万元人民币的输变电成套装置供货合同;
    6、1996年12月15日发行人与湖北华新水泥厂签订一份金额为280万元人民币的输变电成套装置供货合同;
    7、1996年11月18日发行人与嘉兴电力局签订一份金额为118.24万 元人民币的输变电成套装置供货合同;
    8、1996年11月29日发行人与福建省成套局签订一份金额为323.168 万元人民币的抽浸变压供货合同;
    9、1996年12月16日发行人与中油管道物资装备总公司签订一份金 额为102.82万元人民币的输变电成套装置供货合同;
    10、1996年11月21日发行人与浙江中电设备有限公司签订一份金额为146.64万元人民币的输变电成套装置供货合同。
    (三)购货合同
    1996年10月8日发行人与福州日隆贸易有限公司签订一份购买220吨武汉钢铁公司产矽钢片的购货合同,每吨价格为15200元,总金额333万元。
    十九、 公司发展规划
    (一)发展战略和目标
    1、发展战略:继续保持现有的规模效益、技术水平和综合实力。以产品结构调整为目标,不断开发新产品,积极参与国内外市场竞争,向高 压超高压发展,由输变电设备制造向发电成套设备制造发展,努力发展成为集输变电制造业、房地产运输服务业、进出口等各项业务的综合性公司。
    2、发展目标
    (1)主要经济指标。2000年实现工业总产值10.6亿元,力争13亿元, 在“九五”期间保持年平均递增20%,占福建省电工行业总产值的26%,占福建省机械工业总产值的2.6%,实现利税总额2亿元。
    (2)主要产品质量:200年110-220KV及以下变压器350万KVA、110KVSF6支柱式断路器和GIS等150合,35KV及以下开关设备8000-10000合,开关原件5000-6000台,低压电器元件10万件。
    (二)生产经营规划
    在生产经营方面本着质量第一、效益为本、一业为主、多元经营的原则,加速新产品的更新换代步伐,缩短产品开发周期,增加新产品品种 ,不断提高公司的技术水平、完善质量管理体系、贯彻国际标准、提高 和确保产品质量,稳定国内市场、开拓国际市场,以市场为导向,开展公 司各项经营工作,在努力发展主导产品的同时,积极开展多种经营,努力 提高经济效益。
    在技术方面,本公司将努力提高技术素质,强化技术服务,加速技术 引进及产品结构的更新换代,使公司的的技术水平达到一个新的层次,近期内,本公司新产品开发的指导思想是“短、高、快、好”,即开发时间短、技术水平高、投产速度快、经济效益好。
    在技术改造方面,本公司将围绕进一步增强科研和新产品开发能力 及提高产品质量和数量上进行改造,使本公司的主导产品开关和开关设 备达到小型化、智能化、无油化、高参数、高机械寿命和可靠性目标, 变压器达到节能、高参数、高电压、发展干式变压器,并向相关行业扩 张,使公司由输变电设备制造向发电成 套设备制造发展,形成中小型水 电机组成套设备和内燃机组成成套设备的制造能力。
    在提高员工素质方面,本公将采取以老带新、岗位培训、脱产进修 等措施,提高员工的业务素质和技术水平。并且准备每年都挑选一批优 秀大中专毕业生及向社会招聘优秀人才加入本公司行列,实现内部人才 资源的最佳配置,为公司迅速发展奠定基础。
    在内部管理方面,本公司将在巩固现有规范化管理成果的基础上。 探索高效的管理、决策、操作模式,推选分层管理授权制,不断完善企业经营机制,提高决策管理水平,确保本公司在激烈的市场竞争中高速、稳步发展。
    二十、备查文件
    1、财务报表(1994、1995、1996年)和审计报告;
    2、资产评估报告;
    3、土地评估报告;
    4、盈利预测审核报告;
    5、法律意见书;
    6、发行人的公司章程;
    7、有关部门批准调整股份的批文;
    8、福州天宇电气股份有限公司与福建兴业证券公司签订的关于公 开发行股票的承销协议;
    9、发行人改组设立的有关资料和注册登记文件;
    10、发行人的营业执照。
    11、关于本次发行的股东大会决议
    12、文件查阅时间:每周一至周五  上午9:00-11:30  
                   下午14:00-17:30
    文件查阅地点:公司股证办(福州市华林路304号金融大厦六楼)

                      福州天宇电气股份有限公司
                       一九九七年一月二十七日

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