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个股公告正文

深圳赛格股份有限公司A股股票上市公告书

日期:1996-12-23

               深圳赛格股份有限公司A股股票上市公告书

    一、释义
    在本上市公告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下意义:
    本公告书  指本上市公告书
    本公司或发行人  指深圳赛格股份有限公司
    发起人或赛格集团  指深圳赛格集团公司,深圳市国有企业,为本公司的唯一发起人
    A股  指本公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
    B股  指本公司发行的每股面值1.00元的境内上市外资股
    上市推荐人  指招银证券公司、深圳国投证券有限公司
    深交所  指深圳证券交易所

    二、绪言
    经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]380号文和证监发字[1996]381号文审查通过,本公司已成功地向社会公众公开发行2500万股每股面值为1.00元之人民币普通股股票,其中380万股向公司职工配售。经本公司第一次股东大会决议通过, 按深圳证券交易所深证发〔1996〕第496号《上市通知书》,本公司A股将于1996年12月26日(星期四)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股份30,960万股,可流通
股份2,120万股,本次上市流通2,120万股A股,380万股公司职工股按国家有关规定于半年后上市,股票简称“深赛格”,证券代码“0058”,交易单位为股。
    本公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其它有关证券管理的规定,为本公司股票公开上市之目的而向社会公众提供各种资料。
    本公司于1996年12月9日在《中国证券报》, 《证券时报》上刊登《招股说明书概要》,距今不足六个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅《招股说明书概要》。
    本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份,并愿就本公告书及相关资料的真实性、准确性、完整性负共同及个别责任。

    三、公司概况
    1、公司法定名称
    中文名称:深圳赛格股份有限公司
    英文名称:SHENZHEN  SEG  CO.,LTD
    2、公司成立日期:1996年7月16日
    3、公司注册地址:深圳市福田区华强北路宝华科技大厦十六楼
    4、公司法定代表人:王殿甫
    5、公司情况
   (1)经营范围
    本公司经深圳市工商行政管理局核定的经营范围:国内商业、物资供销业(不含专营、专控和专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报),经济信息咨询。
   (2)主要业务
    本公司及其主要之附属公司及联营公司的主营业务是开发、生产和销售电子产品,以及涉外运输保税仓储业务,其中彩色显像管是主要的产品。
   (3)职工情况
    本公司现有职工约6000名,其中专业技术人员及管理人员约1800 名, 生产员工约1020名。
    6、注册资本:30960万元
    7、公司拥有全资下属企业5家,联营企业3家。

    四、股本结构及股东持股情况
    1、股本形成
    本公司是经深圳市人民政府办公厅“深府办函[1996]32号”文批准,由赛格集团将其在所属八家直属、控股及联营公司中的权益进行重组作为发起人出资,并向境外投资者发行B股而募集设立的股份有限公司。
    1994年11月22日,经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]239号”文批准, 赛格集团着手进行重组设立深圳赛格股份有限公司的筹备工作。1996年4月10日, 深圳市人民政府办公厅“深府办函〔1996〕32号”文批准设立深圳赛格股份有限公司,并同意其向境外投资者发行8000万股境内上市外资股。1996年6月11日, 经国务院证券委员会“证委发[1996]16号”文批复,本公司成功地向境外投资者发行8000万股B股,共已于1996年7月22日在深圳证券交易所挂牌上市。
    1996年12月5日,经中国证券监督管理委员会证监发字[ 1996] 380 号和证监发字[1996]381号文批准,本公司于1996年12月12 日面向社会公众公开发行了人民币普通股2500万股,其中2120万股社会公众股利用深圳证券交易所交易系统上网定价发行,另380万股向公司职工发售。
    2、本次股票发行
   (1)股票种类:记名式人民币普通股(A股)
   (2)每股面值:1.00元/股
   (3)发行价格:6.80元/股
   (4)发行数量:2500万股(其中包含380万股公司职工股)
   (5)发行方式:利用深圳证券交易所交易系统上网定价发行
   (6)发行日期:1996年12月12日
   (7)主承销商:招银证券公司
   (8)发行结果:本次发行有效申购户数为351l341户,中签率为0.412855%。募集资金已经深圳中华会计师事务所股验报字〔1996〕第0025号验资报告验证确认。
    3、本次发行后的股本结构:

                        股数       比例(%)
(一)未流通股
国有法人股          204,600,000    66.09
(二)可流通股份    105,000,000    33.91
境内公众股           25,000,000     8.07
(含公司职工股)    (3,800,000) (1.23)
境内上市外资股       80,000,000    25.81
总股本              309,600,000   100.00
    4、股东持股情况
    本次A股发行后,按持股比例排列,本公司前十名股东持股倩况如下:
股东名称                       持有股数(股)   占总股本之百分比(%)
1、深圳赛格集团公司              204,600,000     66.09
2、GREAT  INVESTMENTS LIMITED      8,841,856      2.86
3、PACIFIC RIM ASSETS LIMITED      3,529,100      1.14
4、SEQUEL COMPANY LED              2,000,000      0.65
5、WAH CHUN INTERNATIONAL LTD      1,433,300      0.46
6、黄雄强                          1,188,800      0.38
7、YEUNG FUN SHING                 1,105,500      0.36
8、民乐投资有限公司                  950,000      0.31
9、HENRY  ZI                         868,000      0.28
10、SMART  HILL  INVESTMENT  LTD     850,000      0.27
合计                             225,366,556     72.80
    6、公司董事、监事、高级管理人员特股情况如下:
姓名               职务    持股数(股)
王殿甫  董事长             16000
靳海涛  执行董事兼总经理   15000
庞大同  董事               15000
齐成林  董事               15000
韩继鸿  董事               15000
顾维铭  董事               15000
张万章  董事               15000
霍云鹏  董事               15000
李日聚  监事会主席         15000
高佐新  监事               13000
郑沛坚  监事               13000
马纪武  监事               13000
范  晴  监事               10000
邓先孚  副总经理           15000
王军昭  董事会秘书         13000
合计                      228000

    五、董事、监事及高级管理人员
    董事
    王殿甫先生,本公司董事长,60岁,北京理工大学毕业,高级工程师。教授,全国五一劳动奖章获得者,北京市劳动模范,现任深圳赛格集团公司董事长兼总经理、赛格日立董事长、中康董事长、深圳电子行业协会会长、中国集团公司促进会、中国企业文化促进会副会长。历任电子工业部办公厅处长、主任、北京广播器材厂厂长、中国电子工业总公司总经济师兼系统工程局局长、中国电子工业深圳总公司总经理。
    靳海涛先生,本公司执行董事兼总经理,42岁,硕士研究生,经济师,现任深圳赛格集团公司副总经理,赛格中电董事长及中国管理科学研究院深圳分院副院长。历任电子工业部761厂办公室主任、 中国管理科学研究院行为科学研究所所长助理、中国电子工业总公司系统工程局综合处处长兼计划处处长、中国电子工业深圳总公司总经理助理、深圳赛格集团公司总经理助理。
    庞大同先生,本公司董事,51岁,北京航空航天大学毕业,高级工程师,广东省五一劳动奖章获得者,全国电子系统劳动模范,现任深圳赛格日立彩色显示器件有限公司总经理。历任电子工业部798厂全质办副主任、总工程师办公室副主任、 中国电子工业部副处长、中国电子信息产业集团公司副主任、中国电子工业总公司生产局副总经济师、中电深圳总公司副总经理、深圳中康玻璃有限公司总经理。
    齐成林先生,本公司董事,53岁,中南工业大学毕业,高级工程师,现任深圳赛格高技术投资股份有限公司总裁。历任湖南电视机厂副厂长兼总工程师、湖南电位器总厂厂长、深爱半导体有限公司常务副总经理、董事长,深圳赛格集团公司副总经理。
    韩继鸿先生,本公司董事,61岁,北京大学毕业,教授级高级工程师,现任深圳赛格集团公司科技部主任、中国电子学会常务理事、深圳市信息行业协会副会长、电子科技大学兼职教授。历任中国科学院华东半导体研究所研究室主任、电子工业部25、55研究所副总工程师、副所长、深圳赛格集团公司副总经理。
    冯全宝先生,本公司董事,50岁,中国对外经济贸易大学毕业,高级经济师,现任赛格集团副总经理兼赛格香港有限公司副董事长及总经理,中国机械电子产品进出口商会常务理事、香港中企协会电子行会秘书长。历任深圳赛格进出口公司总经理、中国电子进出口深圳工贸公司进口处处长、总经理助理、副总经理。
    顾维铭先生,本公司董事,57岁,清华大学毕业,高级工程师,现任赛格集团总经济师。历任电子工业部1039研究所研究室主任、深圳宝嘉电子公司总经理、赛格集团科技部部长、发展部部长、经理部部长、总经理助理、副总工程师、通信事业部部长。
    张万章先生,本公司董事兼副总经理,53岁,华南理工大学毕业,高级工程师,现任赛格达声董事长、深圳三都电子有限公司董事长。历任电子工业部873厂副厂长、赛格集团企业管理部部长、综合计划部部长、深圳金兴电子有限公司董事长。
    霍云鹏先生,本公司董事,34岁,经济学博士,现任中康玻璃有限公司副总经理。历任天津商学院教师、内蒙古锡盟商业处挂职副处长、深圳横岗投资管理公司常务副总经理、赛格集团总经理助理兼资产管理部部长、政策研究室主任。
    监事
    李日聚先生,本公司监事会主席,53岁,哈尔滨工业大学毕业,高级工程师,现任赛格集团副总经理及宝华董事长。历任哈尔滨无线电四厂厂长、深圳康乐电子有限公司经理、宝华经理、赛格集团家电事业部部长、总经理助理兼科技部部长。
    高佐新先生,本公司监事,59岁,大学毕业,高级政工师,规任赛格集团思想政治工作研究会副会长,历任广东省委组织部副处长、深圳电子行业党委副书记、深圳市教委副主任、市学校工委副书记,赛格集团党委副书记、工会主席。
    郑沛坚先生,本公司监事,55岁,财会专科毕业,高级经济师,规任赛格集团总会计师。历任电子工业部734厂企业管理办公室副主任和总会计师, 赛格集团财务部部长、副总会计师。
    马纪武先生,本公司监事,54岁,大学毕业,高级经济师,现任本公司副总经济师、办公室主任。历任邮电部第十研究所主任经济师、赛格集团企业管理部及综合计划部副部长。
    范晴女士,本公司监事,40岁,大专毕业,政工师,现任赛格集团纪律检查委员会委员、本公司人事部副部长。历任南京军区干部、江苏省镇江市检察院书记员、检察员。
    高级管理人员
    邓先孚先生,本公司副总经理,54岁,大学毕业,高级政工师,现任赛格器材经理。历任广州军区干部、赛格集团人事部部长。
    王珏先生,本公司高级顾问,69岁,大学毕业,教授,全国政协委员,经济学家,中央党校政治经济教研室主任、教授、博土生导师,中央党校经济体制改革研究所所长、中国市场经济研究会会长、中国工商管理学会常务理事、中国计划学会常务理事、深圳市政府高级顾问。
    王军昭先生,本公司董事会秘书兼总经理助理,36岁,经济师,博士研究生,规任赛格集团董事会秘书兼深圳金兴电子有限公司董事长、深圳市经济学会和深圳市市场经济研究会常务理事。历任赛格集团发展战略研究室一级研究助理、赛格集团董事会办公室副主任(主持工作)、资产管理部副部长。

    六、主要财务资料
    根据深圳中华会计师事务所股审报字[1996]第D033号审计报告,截止1996年7月31日,本公司主要会计数据如下:
    1.资产负债表主要数据:

    合并资产负债表             单位:人民币元
资产类        1996.7.31     1995.12.31     1994.12.31     1993.12.31
流动资产:
货币资金      273292566      194189357     261614917      218431211
短期投资        1116841        1665960       2800403        3046562
应收票据       50862367            ---           ---            ---
应收帐款      224646374      149496843      71605935       43199066
预付货款       25671340       21110211      18742681       20390660
其他应收款      7601267       31609534      37491921       24763378
减:坏帐准备     5074083        3655144       2338012        1701956
应收预付款项净额303707265    198561445     125502525       86651149
待摊费用        4392322       14168859       4515636        4561796
存货          268097844      192800788     181432991      205571038
待处理流动          ---            ---       5258330        4231599
资产损失   
流动资产合计  850543838      601385409     585024801      522493356
长期投资:
长期投资      100154404       99113020      89744424       72692200
其中合并价差   13251478       13251478           ---            ---
固定资产:
固定资产原值 1002497402      885933408     850382134      831697760
减:累计折旧   298856353      256003705     188287846      121076326
固定资产净值  703641049      629929703     622094287      710621434
在建工程       33751280      128370089      64291991       36147258
固定资产合计  737392329      758299792     726386279      746768629
无形及其他资产
无形资产       49344867       53431012      45173174       49679828
递延资产        8732456       13541253      37165934       87499796
无形及其他     58077323       66972264      82339108      137179624
资产总计     1746167894     1525771486    1480494612     1479133872
负债及股东权益
流动负债:
短期借款      105459080       94088800     132652500      119680000
应付票款         267111            ---           ---            ---
应付帐款      129642299       99045207      70102779      124867920
预收货款       36682991       32090786      39435108       42567302
应付福利费     12891711       12689739       3527405        5653400
未付股利         242991        9580318      26159292       28058027
未交税金       19523909       10241767        (81327)        993086
其他未交款          ---           3156         46408             70
其他应付款     61487067      102143429     155418430       11402013
应付工资         485361         817338        559092        1432013
预提费用       34412343       14790859      22190407       22954489
一年内到期    237439962      223913053     104320659       11916263
流动负债合计  638534824      599404450     554330753      369524918
长期负债:
长期借款      274815560      393733882     617701773      955593058
长期应付款      2893437        2846065        269707            ---
长期负债合计  277708996      396579947     617971480      955593058
负债合计      916243820      995984396    1172302233     1325117976
少数股东权益  267666903      215071462     107226444       40348014
股东权益:
股本          248600000       96438700      94605037       81328647
资本公积金    215720205      106523090      81605396       65315688
盈余公积金          ---       27865244      29503583       19376820
其中:公益金         ---        3142332       3665808        3067424
未分配利润     61936965       83784730     (4435780)      (52353272)
货币换算差额        ---         103864       (30300)             ---
股东权益合计  562257171      314715628     200965935       113667882
负债及股东   1746167894     1525771486    1480494612      1479133827
    2.合并利润表主要数据:
                 单位:人民币元
项目            1996.1-7        1995         1994         1993
一、主营业务收入891467704   1753554602    1604549905   1233709608
减:营业成本     665183518   1344164222    1282759324    988707021
   销售成本      37662528     93880257      51220215     32271304
   管理费用      60914593     89767766      74687262     57651384
   财务费用      26387290     67666804      74844283     55987373
   汇兑损益         54832       440426       (537147)    55955802
   营业税金及附加 1536041      1483275       1056336      2255332
二、主营业务利润 99728900    156151851      120519623    40884392
加:其他业务利润  13698834      9817352        4966346      478786
三、营业利润    113427734    165969203      125486978    41363178
加:投资收益        576314      1322012       10119222    11506979
   营业外收入    51959416    164952931      110173835      867182
减:营业外支出    39475543    133445710       98842420     3175993
四、利润总额    126487921    198798436      146936615    50561346
减:所得税        10765793      2673740        2055068     2705910
   少数股东损益  53785162    107904186       71754020    13238305
五、净利润       61936965     88220510       73127528    34617130
加:年初未分配利润     ---     (4435780)     (52353272)  (62970656)
六、可分配利润   61936965     83784730        20774255  (28353525)
减:提取法定盈余公积   ---          ---         8694185    3411381
   提取公益金         ---          ---          598384        ---
七、可供股东     61936965     83784730        11481686  (31794906)
分配的利润
减:提取任意公积       ---          ---          610576        ---
   已分配股利         ---          ---        15306891    20558367
八、未分配利润   61936965     83784730       (4435780)  (52353272)

财务指标分析

项目             1996.7.31   1995.12.31   1994.12.31   1993.12.31
资产负债率(%)  67.80       79.37          86.43        92.32
净资产比率(%)  32.20       20.63          13.57         7.68
流动比率           1.33        1.00           1.05         1.41
速动比率           0.91        0.68           0.72         0.86
应收帐款周转率     4.76       15.86          27.95        28.56
存货周转率         2.86        7.18           6.63         4.81
收益对利息保障倍数 3.76        2.34           2.00         1.61
资产报酬率(%)   5.16        9.85           9.10         5.56
销售利润率(%)   9.46        8.31           8.52         6.67
资产周转率         0.54        1.17           1.08         0.83
净资产收益率(%)11.00       28.00          36.30        30.45

    说明:
    投资人欲对发行人的财务状况,经营成果及其会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读在录中所载的发行财务报表和注释.
    4.1996年盈利预测
    深圳中华会计师事务所对本公司出具的1996年溢利预测表进行了审核,并出具了"溢阅报字[1996]第D034号"关于深圳赛格股份有限公司1996 年度合并溢利预测的审核报告,根据该审核报告,本公司1996年税后利润预测为13320.40万元, 全面摊薄每股盈利为0.43元.
    1.盈利预测表
                                         单位:人民币千元

项目       1996年1-7月已审实现数 1996年8-12月预测数 1996年预测数
一、主营业务收入 891468             837792            1729260 
减:营业成本      665184             582325            1247509
   销售费用       37663              21530              59193
   管理费用       60915              60032             120947
   财务费用       26387              27432              53819
   汇况损益          55                ---                 55
   营业税金及附加  1535               2525               4060
二.主营业务利润   99729             143948             243677
加:其他业务利润   13699              11680              25379
三.营业利润      113428             155628             269056
加:投资收益         577               1822               2399
   营业外收入     51959              45821              97780
减:营业外支出     39476              34765              74241
四.利润总额      126488             168506             294994
减:所得税         10766              16746              27512
   少数股东损益   53785              80493             134278
五.净利润         61937              71267             133204

    注:1.本公司所得税率为15%深圳赛格日立彩色显示器件有限公司本年处于减半税期间.
    2.溢利预测的基准和假设
    (1)基准;本溢利预测是根据本公司一九九四年、一九九五年及截至一九九六年七月三十一日止七个月业经审计的经营业绩,对本年度余下五个月的业绩预测计算而编制。董事会并不预见截至一九九六年十二月三十一日上年度内有任何可能出现的非经常项目。上述预测编制时所依据之会计准则与中华人民共和国法律、法规的有关规定相一致,并在各主要方面与本公司通常采用的会计政策相一致。
    (2)假设:a:本公司经营业务所涉及之国家和地区目前的有关政策、法律、法规及财政状况无重大改变;b:未来信贷利率及外汇汇率在正常范围内变动:c:现行税制和税率在正常范围内变动;d:降价后产品售价及原材料供应价格在正常范围内变动;本公司的业务及业绩将不会受到政府行动、工业或劳资纠纷的不利影响;f:并无本公司控制范围之外的不可预见的情况;g:无其他人力不可抗力因素造成之重大不利影响。

    七、董事会承诺
    根据《股票发行与交易管理暂行条例)、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家有关法律、法规,本公司董事会作出以下承诺:
    1、准确、及时公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。
    2、董事会成员、监事会成员及高级管理人员如发生人事变动, 或前述人员持有木公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。
    3、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。
    4、自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、 证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
    5、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。
    6、本公司没有无记录负债。
    7、 董事会及各位董事保证不就任何未经交易所审阅的可能影响股价变动之重大信息私自公告或发表意见。

    八、特别事项说明
   (一)重大合同:截止本招股书签署之日前, 本公司签订了以下重大或可属重大合同:
    1、本公司与赛格集团于1996年6月21日签订股权转让协议,赛格集团同意将其所属八家附属及联营公司的股权全部转让给本公司。本公司同意接受该八家公司的股权,并仅接受、承担和继承该八家公司中与本公司股权相关的并已向本公司以书面形式披露的所有业务、资产和负债。
    2、B股承销协议
    3、A股承销协议。
   (二)诉讼:本公司目前涉入一件尚未了结的诉讼,即公司的全资子公司赛格通信作为原告诉被告河南省新乡市北站区广播站因安装合同欠款纠纷一案,诉讼标的人民币60余万元。该案已经由新乡市北站区人民法院于1996年2月调解, 确定由被告偿还原告30万元人民币,但被告目前尚未将该筹款项支付完毕。
    除上述诉讼外,截止本招股书签署之日, 本公司不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚,亦不存在可能针对本公司的重大诉讼或仲裁的威胁。

    九、咨询机构
    1、本公司有关备查文件存放于本公司办公地点,可供股东查询。
    地址:深圳市福田区华强北路宝华科技大厦十六楼
    法定代表人:王殿甫
    电话:(0755)  3254567
    传真:(0755)  3251770
    联系人:王军昭  郑丹
    2、上市推荐人:招银证券公司
    地址:深圳市振华路3号深纺大厦C座一楼
    法定代表人:李麦秋
    电话:(0755)  3362974
    传真:(0755)  3362947
    联系人:杨露  赵生章  张建怡
    深圳国投证券有限公司
    地址:深圳市红岭中路7号三楼
    电话:(0755)  5590102
    传真:(0755)  5564179
    联系人:孙玉锦
    3、发行人律师:信达律师事务所
    地址:深圳市人民南路国贸大厦四十三层
    电话:(0755)  2200301
    传真:(0755)  2250442
    经办律师:徐育康  靳庆军  陈利民
    4、会计师事务所:深圳中华会计师事务所
    地址:深圳市深南中路爱华大厦十六层
    电话:(0755)  3210036
    传真:(0755)  3350329
    经办注册会计师:朱子武  郑有怀

    十、备查文件
    1、本公司的注册登记文件
    2、深圳证券交易所上市通知书
    3、验资报告
    4、上市推荐书
    5、本公司第一次股东大会决议
    6、招股说明书

                                    深圳赛格股份有限公司
                                  一九九六年十二月二十三日

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