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个股公告正文

上海兰生股份有限公司配股说明书

日期:1996-11-27

                                上海兰生股份有限公司配股说明书

                                              重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整、政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对公司所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    上市交易所:上海证券交易所
    股票简称:“兰生股份”
    股票代码:600826
    公司名称:上海兰生股份有限公司
    注册地址:上海市中山北一路1230号
    本次配股主承销商:申银万国证券股份有限公司
    配售类型:每股面值人民币1元之普通股(A股)
    配售数量:4248.912万股
    配售价格:股每3.90元
    配售比例:10:1.785
    (社会公众股东可根据自己意愿决定是否以10:4.166比例受让国家股的配股权)
    一、绪言
    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条件》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于执行(公司法)规范上市公司配股的通知》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律法规编制,并经上海市证券管理办公室沪证办(1996)195号文批准,中国证券监督管理委员会证监上字[1996]20号文复审通过,旨在为本公司1996年配售新股,而向社会公众提供有关本公司本次配股之详细资料。
    本次配售的股票均根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    本次董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
    二、配售发行的有关机构
    1、股票上市交易所:上海证券交易所
    法定代表人:杨祥海
    地址:上海市黄浦路15号
    电话:021-63063290
    传真:021-63068076
    2、发行人
    上海兰生股份有限公司
    法定代表人:张兰生
    注册地址:上海市中山北一路1230号
    电话:021-65445880
    传真:021-65448550
    联系人:张铸
    3、主承销商
    申银万国证券股份有限公司
    法定代表人:阚治东
    注册地址:上海市南京东路99号
    电话:021-64312800
    传真:021-64314522
    经办人:朱建军  李炜
    4、分销商:
    上海爱建信托投资公司
    法定代表人:王光俭
    注册地址:上海市香港路59号
    电话:021-63230880
    传真:021-63291728
    经办人:张侃
    5、股份登记托管机构
    上海证券中央登记结算公司
    注册地址:上海市闵行路67号
    *******
    法定代表人:高前和 
    经办律师:高前和  邵曙范
    注册地址:四川北路1811弄2号
    电话:021-5004820
    7、会计师事务所
    上海会计师事务所
    法定代表人:顾树桢  
    注册会计师:丁宗*  熊丽萍
    注册地址:上海市溧阳路255号
    电话:021-65465260
    三、本次配售方案
    1、配股类型:每股面值1.00元之人民币普通股
    配股数量:4248.912万股
    配股价格:每股3.90元
    2、股东配股比例:
    本次配股以94年年末总股本14163.04万股为基数,每10股配售3股,现按经95年度10股送2股红股及96年中期10股转增4股后237939072股为基数调整为每10股配售1.785股,社会公众股东根据股权登记日持有股份按10股配售1.785股,计配1065万股,并可根据自己意愿决定是否以10:4.166比例受让国家股股东转让的2485万股的配股权,每股转让费0.20元。
    3、募集资金总额:
    本次筹资总金额约为16570万元人民币,扣除本次配股承销费等有关费用后,预计配股净得款项约为16239万元人民币。
    4、股权登记日和除权基准日:
    股权登记日:1996年12月10日
    除权基准日:1996年12月11日
    5、主要股东出让部分本次配股权的承诺:
    经过国家国有资产管理局国企函发[1995]256号文批复,并经过本公司临时股东大会决议通过,同意将国家股可配部分中的2485万股的配股权有偿转让给全体公众股股东,每股转让费为0.20元。据此,本公司的社会公众股东除按10:1.785比例配股外,还可根据自己的意愿按10:4.166比例受让国家股股东转让的配股权。根据国家有关政策,在国务院作出新的规定以前,由国家持有的配股权出让后,受让者因此而增加的股份暂不上市流通。
    6、本次配股前后股本结构变化:
    股本结构变动情况表
                                                    单位: 股
                    配股前      配股增加     配股后    比例%
一、尚未流通部分
1、国家股部分     178299072     6989120    185288192   66.07
2、转配部分          -         24850000     24850000    8.86
尚未流通部分合计    
                  178299072    31839120    210138192   74.93
二、已流通部分
境内已上市的人民币普通股    
                   59640000    10650000    70290000    25.07
已流通部分合计     59640000    10650000    70290000    25.07
三、股份总数      237939072    42489120   280428192   100.00
    四、配售股票的认购办法
    1、缴款时间:
    配股缴款的起止日期为1996年12月11日至1996年12月25日(期内券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
    2、缴款地点:
    社会公众股东可在认购时间内凭本人身份证股票帐户卡,在上海证券交易所各会员证券营业网点办理交款手续。
    3、缴款办法:
    社会公众股东可根据本人意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配部分或全部:
    (1)社会公众股东认购社会公众股配股部分时,填写"兰生配股"
    (2)社会公众股东认购国家股股权转配部分时,填写"兰生转配"买入单(交易代码"710826"),每股单价4.10元(其中0.20元为转让费),配股数量限额为截至股权登记日持有的股份数乘以国家股股东转配比例(0.4166)的整数,不足一股的部分,按上海证券交易所惯例办理。
    (3)国家股的缴款,由国家股授权单位上海兰生(集团)有限公司直接向本公司划转配股资金。
    4、逾期未被认购部分的处理办法:
    在规定的配股缴款日期内未办理缴款手续的股份由承销团包销。
    五、获配股票的交易
    1、本次配股可流通部分上市交易时间在公司刊登配股股本变动公告后另行公告。
    2、根据国家有关政策,在国务院作出新的规定以前,由国家拥有的股份及其配股权出让后,受让者由此而增加的股份暂不上市流通。
    六、募集资金的使用计划
    本次配股后,可募集资金16239万元,主要用于以下项目:
    项目名称                       投资情况(万元)    联营方式
                              96年   97年  合计投资
1、上海兰生高尔夫运动器材有限公司    
                              1000     1436    2436    参股    
2、联营企业技术改造项目:  
             虹桥胶鞋厂        634      986    1620    控股
             文枫橡塑厂        252        -     252    参股
            平谊服装厂         100        -     100    参股
3、上海兰利体育器材厂          300      300     600    控股
4、上海兰华制球有限公司        400      300     700    参股
5、上海兰生昆山制鞋厂          480        -     480    全资
6、上海新虹桥箱包有限公司      360        -     360    控股
7、上海兰奉旅游用品有限公司    350        -     350    控股
8、上海兰振体育用品有限公司    1500    1000    2500    参股
9、上海兰生制球有限公司       1500     1500    3000    控股
10、上海大博文鞋业有限公司    1000     1000    2000    参股
11、上海朝日胶鞋厂            1000      655    1655    控股
合计                           -       -      16053
    以上项目,均为股权投资。其中:第1、3、4、10、11项为二期投资,第2项为技改项目,募集资金投入后,将根据本公司投资额和其他联营方出资情况,股权相应发生变化。第5项为本公司全资子公司。第6-9项为新设立项目,本公司将按联营协议投入资金,并按协议取得相应的股权。预计股权投资的平均收益率为11%。控股和全资企业大多为公司的骨干企业,是我公司出口商品的主要供应基地:参股企业是为了加强工贸结合,稳定货源基地,主要用于出口商品结构的调整,提高出口产品的质量。
    上述项目的资金运用情况如下:
    1、经上海市人民政府"外经贸沪合资字[1994]465号"文批准,成立上海兰生高尔夫运动器材有限公司。该项目总投资5436万元已列入上海龙头计划,其中3000万元获贴息贷款批复,其余的2436万元需公司通过配股筹集资金。该项目系填补国内空白的科技产品,全部用于出口创汇。
    2、经上海市外贸委"沪经贸计划字(96)年第264号、第265号、第268号文批准,分别对本公司平谊服装厂投资100万元,对本公司虹桥胶鞋厂投资1620万元,对文枫橡塑制品厂投资252万元,进行技术改造,以提高产量。
    3、投资600万元对上海兰利体育器材厂(经上海市外经贸委"沪经贸计划字(94)第597号"文批准)作二期工程投资,该项目实施后可增产值3000万元,利润400万元,出口创汇350万美元。
    4、投资700万元对上海兰华制球有限公司进行二期工程投资,主要用于成套设备和先进技术的引进,增资后生产能力和盈利能力将提高20%。
    5、经本公司董事会讨论决定,自筹资金480万元成立本公司昆山制鞋厂。建成后年销售额3000万元。
    6、经上海市闵行区闵虹府(96)21号文批复,本公司与闵行区虹桥工业公司成立"上海新虹桥箱包有限公司",本公司投资360万元,生产规模1997年年销售收入为4000万元。
    7、经上海市外经贸委沪经贸计划字(96)第84号文批复,本公司投资组建联营企业"上海兰奉旅游用品有限公司”,本公司投资350万元,预计年总产值2500万元,年出口创汇300万美元。
    8、上海兰振体育用品有限公司目前正着手组建,该公司属联营企业,生产阿迪达斯、威尔逊等名牌球,预计年产值8000万元,出口创汇900万美元。
    9、经本公司与上海华浦实业公司、香港鸿维发展有限公司三方签署投资项目建议书。决定建立“上海兰生制球有限公司",其中本公司投资3000万元。计划年总产值8300万元,出口创汇995万美元。
    10、为了更新设备,引进先进技术,以扩大生产规模,适应出口增长需要,对本公司联营企业上海大博文鞋业有限公司(经上海市人民政府"外经贸沪合资字(1993)2446号"批准)以及上海朝日胶鞋厂(经上海市外经贸委"沪经贸计划字(92)第334号"文批准)作二期工程投资,共计3655万元。
    七、风险因素及对策
    投资者在评价本发行人此次配股股票时,除本配股说明提供的其它资料外,还应考虑下述各项风险因素及对策:
    1、退税风险及对策
    本公司是以外贸为主营业务的企业,随着我国改革开放步伐加快特别是最近我国政府宣布进口关税将降低30%以上,使我国加入关贸总协定的进程加快,对外贸企业既增强了动力也增加了压力,本公司出口退税已从14%降低到9%,这将在一定程度上影响本公司的营业收入。
    为了减少该影响,本公司将主要通过扩大营业额,降低外贸成本,适当提高出口产品价格、开拓新市场以及增加第三产业投入量,使公司向综合性企业集团发展。
    2、经营风险及对策:
    本公司主要经营进出口贸易和代理进出口业务,直接受到各国贸易保护政策的影响,目前公司的出口对象主要是西欧、北美、日本、澳大利亚等国家和地区,由于近年来国际市场竞争激烈,不少国家和地区采取关税壁垒和非关税壁垒等政策来保护本国产业,这些保护政策对本公司构成一定的经营风险。同时由于本公司主要经销进出口业务,国际上外汇市场的汇率波动,将直接对本公司产生各种影响。
    针对这些情况,公司将努力在巩固和发展现有市场的基础上,积极开拓中南美、非洲、中东、东欧及周边国家等市场,实现市场多元化。同时,公司还将关注外汇率波动情况,随时作出相应调整最大限度地利用汇率波动时对本公司的有利影响,以规避汇率风险。
    3、市场风险及对策:
    公司改制以来,利润和出口创汇增长较快。随着外贸体制改革,相当一部分企业拥有了进出口自主权,加上"三资"企业的蓬勃发展,公司面临的国内竞争对手将增多,市场上可能会出现抬价和削价的不平等竞争局面,影响企业经营。
    为了减少这些不利因素和影响,本公司将在经营中进一步贯彻"花色品种求新、质量档次求高、商业信誉求好、服务态度求优、贸易方式求活"的"五求"业务宗旨,利用本公司竞争优势,开拓并占领高档产品的国内外市场,广纳新老海外客户,并以参股、控股、联营等多种形式兴办实业,形成生产、加工、贸易一体化的外向型企业格局,大力拓展经营范围,积极从事运输、旅游业务及其它第三产业,承接海外工程承包等,使公司向综合性企业集团的方向发展,在激烈的市场竞争中立于不败之地。
    4、项目风险及对策:
    本公司以市政府提出的“兰生公司通过滚雪球效应,争取三至五年走出一条由小到大自我发展的路子”精神,将参股投资数家中外合资、联营企业,但这些项目在筹建过程中,需要大量资金投入,在一定时期内,对本公司盈利可能受到一定的影响。
    针对以上情况,本公司将选择一批经济效益高、市场需求量大、出口前景好的生产企业进行投资,以保证出口货源的稳定供应,同时,还要抓住时机,向投资回报率高、风险小的企业投资,提高本公司的整体效益,确保盈利指标的完成。
    5、股市风险及对策:
    本公司与主承销商申银万国证券股份有限公司根据有关法规的规定,为确保本次配股工作的顺利进行,经过友好协商,一致达成协议,对本次股票发行中,在规定的配股缴款日期内未办理配股手续的股份承提包销责任,故本公司在本次股票发行中承担的风险较小。
    本公司将本着对广大股东负责的态度,将本次募集的资金用好,争取以丰厚的回报向广大股东汇报。
    八、配股说明书的签署日期
    1996年9月20日
    董事长签名:张兰生
    九、备查文件
    1、修改后的公司章程正本
    2、本次配股之前最近的公司股份变动公告  
    3、一九九五年度报告及一九九六年度中期报告
    4、本次配股的承销协议书

                                         上海兰生股份有限公司
                                      一九九六年十一月二十七日

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