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个股公告正文

东方通信股份有限公司(筹)境内上市外资股(B股)招股说明书

日期:1996-11-14

       东方通信股份有限公司(筹)境内上市外资股(B股)招股说明书           


    一、释义

    在本招股说明书中,下列用词的含义是:
    1、发起人:指杭州通信有限责任公司(亦称“杭州通信”)。
    2、本公司:指东方通信股份有限公司,并应诠释为现有公司结构在相关时间已经存在,亦称发行人。
    3、主承销商及上市推荐人:指中国国泰证券有限公司。
    4、联合国际协调人:指百富勤融资有限公司、巴黎巴资本市场有限公司。
    5、承销商:指中国国泰证券有限公司
             百富勤融资有限公司
             巴黎巴资本市场有限公司
             荷兰浩威亚洲有限公司
             里昂证券有限公司
             山一国际(香港)有限公司
             J.P.摩根亚洲有限公司
             高盛(亚洲)责任有限公司
             上海万国证券公司
             东洋证券株式会社
    6、股票:指发行人本次发行的每股面值为人民币一元的境内上市外资股(B股)。
    7、证交所:指上海证券交易所。
    8、境内上市外资股投资者:指外国的自然人、法人和其他组织;中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织;定居在国外的中国公民;国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。
    9、元:指人民币元,中国法定货币单位。
    10、美元:指美国法定货币单位。

    二、绪言

    本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股的实施细则》以及国家与地方政府制订的与股票发行有关的其他法律、法规编制。经国务院证券委员会证委发(1996)23号文批准,上海市证券管理办公室沪证办(1996)143号文同意,本公司此次将发行境内上市外资股100,000,000股,并可行使不超过本次B股发行额度15%的超额配售权。 发起人及本公司侯任董事已批准本招股说明书。确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料以及本公司准备的日期为1996年7月11日的资料备忘录(合称“招股文件”)发行的。除发行人、 主承销商及联合国际协调人外,没有委托或授权任何其他人提供未在招股文件中列载的信息和对招股文件作任何解释或者说明。
    本招股说明书提醒投资者自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、上市推荐人和承销商对此不承担任何未任。

    三、发售新股的有关当事人

    1、发起人:杭州通信有限责任公司
        法定代表人:张庆忠
        法定地址:浙江省杭州市文三路80-84号
        办公地址:浙江省杭州市留下
        电话:0571-5229080
        传真:0571-5226469
        联系人:王中雄、沈余银、蔡祝平
    2、发行人:东方通信股份有限公司(筹)
        联系地址:浙江省杭州市留下
        联系电话:0571-5229080
    3、主承销商:中国国泰证券有限公司
    及上市推荐人:法定代表人:金建栋
                法定地址:上海市乳山路63号
                办公地址:上海市延平路135号
                电话:021-62587719
                传真:021-62581911
                联系人:郁淼峰、俞立明、时炜程
                深圳办公地址:深圳市华强北路3号深纺大厦13层
                电话:0755-3217225
                传真:0755-3217032
                联系人:张志云、邵斐
    4、联合国际协调人:
    1、百富勤融资有限公司
    地址:香港皇后大道中16-18号新世界大厦28楼
    电话:00852-28251888
    传真:00852-28455300
    2、巴黎巴资本市场有限公司
    地址:香港毕打街11号告士打大厦39楼
    电话:00852-28445081
    传真:00852-25224330
    5、承销商:
    1、中国国泰证券有限公司
    办公地址:上海市延平路135号
    深圳办公地址:深圳市华强北路3号深纺大厦13层
    2、百富勤融资有限公司
    办公地址:香港皇后大道中16-18号新世界大厦23楼
    3、巴黎巴资本市场有限公司
    办公地址:香港毕打街11号告士打大厦39楼
    4、荷兰浩威亚洲有限公司
    办公地址:香港中环置地广场公爵大厦30楼
    5、里昂证券有限公司
    办公地址:香港金钟道89号力宝中心百富勤大厦38楼
    6、山一国际(香港)有限公司
    办公地址:香港金钟道88号太古广场第二座30楼
    7、J.P.摩根亚洲有限公司
    办公地址:香港皇后大道中15号公爵大厦24楼
    8、高盛(亚洲)责任有限公司
    办公地址:香港中环花园道3号万国宝通广场亚太金融大厦37楼
    9、上海万国证券公司
    办公地址:上海市瑞金一路98号
    10、东洋证券抹式会社
    办公地址:韩国汉城市永登浦区汝矣岛洞23-8
    6、发行人的法律顾问和经办理师:海问律师事务所
    法定代表人:何斐  经办律师:周卫平,颜羽,曾文辉
    地址:北京市亚运村北辰东路住总3号院
    电话:010-64957040  传真:010-64957037
    7、承销商的中国法律顾问和经办律师:方达律师事务所
    法定代表人:李骐  经办律师:李琪、黄伟民、黄涛
    地址:上海市茂名北路18号东皇饭店4楼
    电话:021-62586444  传真:021-62535522
    8、承销商的香港法律顾问:史密夫律师行
    地址:香港皇后大道中15号公爵大厦17楼
    电话:00852-28456639  传真:00852-28459099
    9、承销商的美国法律顾问:谢尔曼思特灵律师事务所
    地址:香港德辅道中4号渣打银行大厦
    电话:00852-29788000  传真:00852-2978077
    10、国际会计师事务所:毕马威国际会计公司
    地址:香港中环太子大厦8楼
    电话:00852-25226022  传真:00852-28452588
    11、中国会计师事务所:浙江会计师事务所
    地址:杭州市体育场路423号
    电话:0571-5178325  传真:0571-5178273
    12、资产评估机构:浙江省资产评估公司
    地址:浙江省杭州市体育场路185号
    电话:0571-5178283  传真:0571-5178273
    13、收款机构:中国国泰证券有限公司
    14、上市交易所:上海证券交易所
    法定代表人:杨祥海
    地址:上海市黄浦路15号
    电话:021-63068888  传真:021-63068555
    15、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:俞建麟
    地址:上海市闵行路67号
    电话:021-63293873  传真:021-63213816

    四、发行情况

    (一)根据邮电部邮部(1996)357号文所批准的重组方案,邮电部杭州通信设备厂将整体改组为杭州通信. 中国邮电工业总公司将其全资拥有的杭州通信设备厂经评估及国家国有资产管理局确认的全部资产作为出资投入杭州通信并占其99%的股权,而杭州鸿雁电器公司则以现金认购杭州能信剩余1%的股份.1996年4月18日, 杭州通信正式登记注册成立,并继承了原杭州通信设备厂的全部资产与负债.
    之后,杭州通信拟以独家发起人的身份,以其全资所有的杭州东方通信创业公司为基础,包括杭州通信经营烽窝移动通信设备、数字传输设备与激光照排印刷设备等三大类产品的资产与业务为主体进行股份制改组。1996年3月26日, 国家国有资产管理局以国资评(1996)253号文确认了杭州通信投入本公司的净资产30,788 万元,并于同年4月23日又以国资企发(1996)24号文同意将其折为24,000万股国有法人股,由杭州通信持有。与此同时,上海市证券管理办公室以沪证办(1995)207 号文与沪证办(1996)072号文分别批准了本公司对使用10,000 万股每股面值为人民币一元之境内上市外资股(B股)的发行额度并行使不超过B股发行额度15%的超额配售权的请示。
    1996年5月21日,经国家经济体制改革委员会以体改生(1996)第70号文批准, 东方通信股份有限公司将以募集方式设立。
    1996年7月11日经国务院证券委员会证委发(1996)23号文批准, 上海市证券管理办公室沪证办(1996)143号文同意,本公司将发行境内上市外资股10,000万股, 并可行使不超过本次B股发行额度15%的超额配售权。
    同时,本公司亦已获得了在中国境内向公众发行4,000万股A股的额度, 侯任董事预期在无发生不可预见的情况下,建议的A股发行将于1996年年底之前进行.
    (二)股票名称:东方通信股份有限公司境内上市外资股.
    (三)股票类型:记名式普通股
    (四)发行数量与面值:本次发行B股100,000,000股,并可行使不超过本次B 股发行额度15%的超额配售权,每股面值人民币1元.
    (五)发行价格:每股人民币6.656元,投资者按中国人民银行公布在发售B股首日的前一个日历星期美元现汇兑人民币中间价的平均值8.3205元人民币/美元,折算成现汇美元,每股为0.800美元认购.
    (六)每股税后利润及市盈率
    截至1996年12月31日止年度预测
    本公司除税及少数股东权益后
    但未计非经常项目前合并溢利(附注一)  不少于人民币2.88亿元
每股盈利
    (A)加权平均(附注二)
    (B)备考全面摊薄(附注三)          人民币1.030元
    发售B股统计数字(附注四)
    B股市值(附注五)                  人民币6.656亿元(约合8,000万美元)
    B股股价/盈利倍数
    (A)加权平均(附注六)             6.46倍
    (B)备考全面摊薄(附注七)         7.40倍
    每股经调整资产净值(附注八)      人民币2.94元(约合0.35美元)
    附注:
    1.上述本公司截至1996年12月31日止年度的除税及少数股东权益后但未计非经营项目的预测合并利润乃根据国际会计标准及国际会计师报告所载基准及假设而编备.
    2.预测加权平均每股盈利乃根据截至1996年12月31日止年度除税及少数股东权益后但未计非经常项目前预测合并利润及预期于该年度已发行股份的加权平均数  279,617,487股计算.但并未计及超额配股权获行使后可能将予发行的任何B股, 也没有计及因建议的A股发行完成而可能将予发行的任何A股.
    3.预测备考全面摊薄每股盈利乃根据截至1996年12月31日止年度除税及少数股东权益后但未计非经常项目前预测合并利润计算,并假设本公司已于1996年1月1 日上市及年内合共已发行340,000,000股股份.截至1996年12月31日止年度除税及少数股东权益后但未计非经常项目前预测合并利润经过调整,已计入假设发售B股按售价人民币6.656元所得款项已于1996年1月1日收取而按年利率4.5厘计等并扣除税金的利息收入。但并未计及超额配股权行使后可能将予发行的任何B股以及建议的A股发行并无在1996年进行。倘超额配股权获全面行使及建议的A股发行并未在1996 年进行,假设已发行并按备考全面摊薄方式计算的股份数目将为355,000,000股, 而预测按上交所述备考全面摊薄基准计算的每股盈利将为人民币0.870元。
    4、以美元显示的发售B股统计数字及经计算预计股价/盈利倍数的本公司预计盈利以每美元兑人民币8.3205元的汇率计算,该汇率为中国人民银行公布在发售B 股首日的前一个星期美元现汇兑人民币每日中间价之平均值。
    5、B股市值是根据于发售B股完成后即时已发行的100,000,000股B股计算, 但并末计及超额配股权获行使后可能将予发行的任何B股。倘超额配股权获全面行使, 则按每股发售股份发售价人民币6.656元计算的B股市值将约为人民币7.6544亿元。
    6、假设超额配股权不获行使,及该100,000,000股B股已于1996年内发行, 加权平均股价/盈利倍数乃根据截至1996年12月31日止年度以加权平均基准计算的预测每股盈利人民币1.030元及发售价每股发售股份人民币6.656元计算。
    7、备考全面摊薄股价/盈利倍数乃根据备考全面摊薄的预测每股盈利, 假设超额配股权并无行使,而100,000,000股B股已于1996年1月1日发行而计算。但并无计及任何因行使超额配股权而可能须予发行的B股。
    8、每股经调整有形资产净值已作出下文第十六章所述之调整,并根据发售B股按每股B股发售价为人民币6.656元;(每股B股0.800元)完成后预期已发行合共340,000,000股股份计算,但并无计及超额配股权获行使后可能将予发行的任何B股。 倘超额配股权获全面行使,每股经调整有形资产净值将会上升,而每股盈利将会相应摊薄。然而,候任董事相信这不会对股东有任何重大影响。
    (七)承销方式:包销
    (八)承销日期:一九九六年七月十二日
    (九)发行对象:境内上市外资股投资者
    (十)上市交易:本公司已经申请并获得上海证券交易所承诺将本次  发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。
    (十一)本分司将于一九九六年七月二十八日召开公司创立大会。
    (十二)预计本公司B股将于一九九六年八月九日或以前在上海证券所挂牌交易。

    五、风险与特别因素

    1、政治与经济
    中国的整体经济情况对本公司的财政展望可能会有重大影响,自1978年以来,中国实施的经济改革政策,已逐步削弱国家经济计划所扮演的角色,变为更重视运用市场力量,并带动中国经济急速增长。由于新的中国经济体制尚需充分建立,许多法规仍属试行性质,在一个完善的架构建立前可能须作进一步修正。但侯任董事相信,中国的改革政策方向在可预见的未来将不会发生任何根本改变,并会在总体上使本公司受益。
    1993年下半年开始,中国政府实施了若干宏观经济与财政措施,从抑制经济过热及减低通货膨胀。这些措施包括收紧信贷供应、调整利率、削减政府开支以及加强对某些投资的控制。但基于通信行业作为受国家政策扶持与鼓励的基础产业,并没有受到任何重大不利影响,因而本公司候任董事相信,国家对通信产业的不断支持,将会致令本公司在未来发展中获益非浅。
    2、货币兑换及汇率风险
    中国法定货币人民币目前尚不能自由兑换为外币, 且中国政府亦控制外汇储备。1994年1月1日,中国政府正式宣布统一其双轨货币体制,即取消人民币兑换外币的双重汇率制度,由单一汇率制度取代,并轨后的人民币汇率实行以市场供求为基础的、统一的、有管理的浮动制,其浮动率由市场因素决定。虽然目前人民币兑美元已处于较稳定水平,且中国政府已表示会在未来进行干预以支持人民币汇价,但汇率波动的确会对本公司的财政表现构成不良影响。
    1996年4月1日《中华人民共和国外汇管理条例》由国务院颁布并生效.根据该条例,国内单位有关经常帐户项目的外汇应根据有关规则出售予一家指定的国内外汇银行,或经批准后,存入在指定外汇银行的帐户内.国内单位就其经常帐户项目的外汇需求可在一家指定外汇银行根据有关规则及出具证明文件而得以满足, 其收支外币应根据有关规则结算. 而国内单位有关其资本帐户项目的外汇收入应存入外汇指定的银行开立的帐户内, 该等外汇收入只能在获得负责外汇管理的有关政府机关批准后出售予指定外汇银行.
    截至1995年12月31日止三个年度,进口材料及零部件的占本公司总销售成本超过80%。因本公司目前尚未拥有独立处理进出口的权力,所以包括技术许可的使用费付款、原材料及零部件采购等外币交易均需通过进出口公司进行。虽然本公司至今在获取外汇已满足需要时并未遇到过任何困难,但由于人民币目前仍为不可自由兑换的货币,因此在以合理汇率取得足够外汇货币以应付外汇需要方面仍有一定风险。
    3、股市规模及流通程度
    投资者应该注意,上海证券交易所是一个发展中的市场,在该交易所的上市股份(尤其是境内上市外资股)时总市值及成交量远较其他发达的金融市场为低。 这意味着在上海证券交易所买卖股份时流通程度会较低,而价格波动则会较大。
    4、会计及审计准则
    中国采用的会计准则与国际会计准则存在差异。这些差别包括过时存货、房产及其他资产之估值、折旧、编制综合帐目、递延税项、或然负债及外汇交易等的会计处理方式。
    虽然本公司必须采用中国会计准则编制他的财务报告书。但按公司章程要求,在发售B股完成后, 本公司可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则凋整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异,应当在财务报苦中加以说明。
    5、有关法律制度
    中国的法律制度以成文法律和法规为本。过去的法院裁决案例可被引述以供参考,惟并无约束力。中国仍处在发展一套完备的法律制度的过捏中,而此过程自1979年开始至今,并已取得重大进展。该等法律法规已大大加强了对外国投资者的保障。
    但中国目前尚无全国性的证券法。为了有效管理证券市场,国家和地方政府先后颁布了《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市证券交易管理办法》等一系列法律、法规。1995年12月,又领布了《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》,使整个中国证券市场正向规范化、法制化的方向迈进。
    6、国际贸易关税
    中国对进口的全面装配移动通信产品,以及用作生产蜂窝移动通信产品的原材料及零部件征收关税。中国目前并非世贸组织之成员国,但现正积极就加入世贸组织而进行谈判及作准备。倘中国获准加入世贸组织,其将须逐步减少部分进口关税及贸界限制。放宽及废除该等管制将有助于将生产业务设于其他低成本地区的国际性竞争对手在中国市场上竞争能力的提高。但在削减关税后大部分进口原材料及零部件成本也会相应下降,并鉴于本公司产品在质量与定价上具有的竞争力以及透过遍及中国各地的售后服务网络向客户提供的有效率及高素质的售后服务,侯任董事相信随着中国获准加入世贸组织后,本公司仍可维持较其他海外制造商为佳的竞争优势。
    7、业务风险
    与摩托罗拉的关系:自一九九零年起,本公司与美国摩托罗拉公司开始合作,通过多项与摩托罗拉签订的技术转让许可证合同的安排,共同在中国境内制造及销售蜂窝移动电话手机及系统设备。摩托罗拉已就若干产品的技术转让、技术人员培训,以及许可本公司产销的产品在中国市场使用摩托罗拉的商标方面,一贯与本公司维持良好的合作关系。同时,摩托罗拉也是本公司制造移动通信产品所需原材料与零部件的最大及最重要的供应商,因此这种与摩托罗拉的战略性合作关系,正是近年来本公司获得巨大商业成功的主要原因之一。然而也正是基于这样一种原因,使得与摩托罗位的合作关系在关于本公司移动通信设备的技术开发、原材料与零部件供应及价格制订方面均显得相当重要。除此以外,摩托罗拉亦向中国出口若干移动通信产品,并通过在天津之全资子公司生产及出售蜂窝移动电话手机。本公司侯任董事相信,此等因素至今对本公司的业务影响不大,主要因为中国对该等产品的需求庞大而产量有限。但随着摩托罗拉及其天津子公司在中国境内的业务发展,将导致
其与本公司的竞争加强。
    新产品周期:本公司主要从事好窝移动通信设备的制造及销售,其主要产品的市场受技术变化的影响很大。这些变化涉及通信业标准、产品与型号的不断更新,以及建立通信网络的方式。并且,几乎所有目前在中国销售的移动通信产品都是由摩托罗拉、爱立信、西门子及诺基亚等著名国际制造商直接进口或通过合资经营及技术许可证安排,在中国境内装配而成。因此本公司的经营业绩在很大程度上依赖于及时引进在技术、功能和款式方面都能满足顾客要求的新产品和型号订立合资协议或取得技术许可证。为减少这方面市场变动所造成的风险,本公司将致力于扩展其产品范围,并同时在制造及销售产品方面引进及应用崭新及合适的技术,以满足中国市场实时的需求。
    8、特别因素
    高新技术企业:杭州高新技术产业开发区于1990年3 月获国家科学技术委员会批准成立。在该高新技术产业开发区获认定为高新技术企业的企业,有权获得若干有关出口制成品、银行贷款及税务等方面的优惠待遇。杭州高新技术产业开发区管理委员会已确认本公司在成立为一家股份有限公司后将获认定为高新技术企业,杭州有关税务当局也已确认本公司在截至1996牢12月31日止年度将获免缴所得税。由1997年1月1日起,本公司将按税率15%计算交付所得税。

    六、募集资金的运作

    本次发售B股所得款项净额约为6.29亿元人民币约折合7,560万美元,公司拟将此笔款项用于以下项目。
    ──约人民币8,700万元将用作改造现有生产设施技术及技术转移、生产及销售GSM蜂窝移动通信设备;
    ──约人民币8,000万元将用作投资Elite168 摸拟蜂窝移动电话手机技术许可及生产的资金;
    ──约630万美元将被本公司用作投资杭州摩托罗位移动电话用户机有限公司, 以使其开展CDMA数字蜂窝移动电话手机的生产、分销,及为该产品提供售后服务;
    ──约645万美元将被本公司用作投资杭州摩托罗拉移动电话系统有限公司, 以使其开展CDMA数字蜂窝移动系统设备,包括移动交换机设备及基站等的生产、分销,及为该产品提供售后服务;
    ──约人民币4,950万元将用于偿还长期银行贷款;
    ──约153万美元将用作本公司在杭州依赛通信有限公司生产及销售SDH传输网络设备提供资金;
    ──约人民币5,000 万元将用作本公司在未来三年内与国内一家独立研究机构合作的研究发展项目;
    ──约人民币3,000万元用作在国内设立10家销售办事处;
    ──约人民币2,000万元用作加强本公司售后服务网络的建设;
    ──约人民币3,000万元将用作购买一块约20 万平方米土地的土地使用权以用来兴建工厂及办公大楼,作为迁移本公司现有生产设施及租予本公司的子公司与联营企业;
    ──余款将用作额外营运资金及应付公司的一般开支之用。

    七、股利分配政策

    1、本公司的税后利润分配方案和弥补亏损方案由董事会制订, 经股东大会审议批准。
    本公司每一会计年度的税后利润按下列顺序分配:
    (1)弥补亏损
    (2)提取法定公积金
    (3)提取法定公益金
    2、公司向股东支付股利及其他款项,均以人民币计价和宣布。其中A股的现金股利以人民币派付,B股的现金股利以美元派付,或以股东大会决定的其他外币支付。
    3、候任董事拟建议:向本公司现有股东派发截至1996年12月31 日止本财政年度不少于可分派利润的35%作为股息。由于B股仅于本财政年度发行,B股持有人就1996年12月31日止年度的利润所应收取上述建议派发的股息,将根据B 股于本财政年度已发行的天数占全年365天的比例计算。

    八、发行人及发行人主要成员的情况

    1、发行人名称:东方通信股份有限公司
   英文名称:EASTERN  COMMUNICATIONS  CO.  ,LTD
    2、发行人法定地址:浙江省杭州市文三路80-84号
    3、本公司1995年12月31日在册员工1201人。
    4、发行人历史简介
    本公司的前身浙江省邮电器材厂于1958年8 月在浙江省邮电管理局器材供应修配所的基础上正式成立。当时主要从事开发及生产包括载波电话终端机、供电话会议用的串联设备及超高频收发设备在内的基本电讯产品。
    1962年7月,本公司易名为杭州邮电器材厂,转由邮电部直接管辖。1970年, 国务院撤销了邮电部,成立电信总局,杭州邮电器材厂便成为电信总局辖下的工厂,代号为电信总局五二二厂。而后于1981年6月,根据邮电部工业局有关文件指示, 将五二二厂更名为邮电部杭州通信设备厂。1980年,中国邮电工业总公司成立,杭州通信设备厂作为其主要成员厂之一由其负责管辖。
    1994年6月,杭州东方通信创业公司正式成立, 作为邮电部杭州通信设备厂的全资附属公司,该公司集中了杭通广下属从事移动通信设备制造与销售的主要业务部门,并在杭州高新技术产业开发区注册登记,有权亨受给予在该区设立的高新技术企业包括所得税在内的若干优惠政策。
    1996年3月根据邮电部邮部[1996]357号文批号同意,杭州通信设备厂整体改制为杭州通信,并根据国家体改委体改生(1996)70号文批复同意,以杭州通信的全资子公司、杭州东方通信创业公司为主进行股份制改组,并将募集设立东方通信股份有限公司。
    5.管理阶层和职员
    1)候任董事
    发起人建议推选该等人士为本公司首届董事会成员,并根据本公司    章程草案,将提交公司创立大会正式选举产生。
    施继兴先生,54岁,1967年北京邮电大学毕业,高级工程师。 现任杭州通信副董事长、总经理、杭州东方通信创业公司总经理。历任杭州通信设备厂新产品研究室主任、研究所所长,1989年担任厂长兼党委书记,曾荣获1994年全国优秀企业家( 金球奖)。浙江省劳动模范等多种荣誉称号,是国家有突出贡献专家, 享有政府特殊津贴。
    王立华女士,47岁,浙江大学毕业,高级工程师。现任杭州通信党委书记、副董事长、副总经理。历任杭州通信设备厂组织科科长。
    曾钰女士,52岁,大学专科文化、高级会计师,现任中国邮电工业总公司财务部副总经理,杭州通信董事。历任中国邮电工业总公司助理会计师、会计师、经营财务部副经理。
    谢雨普先生,54岁,北京邮电大学研究生毕业,高级工程师。现任杭州通信董事,杭州东方通信创业公司副总经理。历任杭州通信设备厂新产品研究所所长、副总工程师、副厂长。是国家有突出贡献的专家,享受政府特殊津贴。
    郑国民先生,52岁,1968年南京邮电学院本科毕业,高级工程师,现任杭州通信董事兼副总经理。历任杭州通信设备厂新产品研究所副所长、所长,副厂长。
    俞长铭先生,47岁,1973年浙江大学毕业,高级工程师。现任杭州东方通信创业公司副总经理、移动电话系统部总经理。历任杭州通信设备厂生产部主任、厂长助理兼厂办主任、一般办事处主任副厂长。
    王中雄先生,43岁,大专文化,高级经济师,现任杭州通信副总会计师,财务处处长。历任厂长秘书、财务处处长、副总会计师。
    郝晓峰先生,45岁,大学本科学历,高级工程师,现任杭州通信外联部总经理。历任杭州通信设备厂情报室主任,科技引进办主任、移动电话系统部总经理。
    陈须洪先生,52岁,1968年清华大学本科毕业,高级工程师,现任杭州东方通信创业公司副总经理、移动电话手机部总经理。历任杭州通信设备厂新产品研究室主任、副总工程师、总工程师,是国家有突出贡献的专家,享受政府特殊津贴,浙江省级劳动模范。
    王奇邦先生,53岁,1967年北京邮电大学本科毕业,高级工程师,现任杭州通信董事、副总经理。历任杭州通信设备厂质管部主任、检验科科长、人事部经理。
    孔照元先生,54岁,大专学历,高级工程师。 现任杭州东方通信创业公司电子设备部总经理。历任杭州通信设备厂车间主任、分厂厂长,荣获国家科技一等奖,全国邮电劳动模范。
    2)候任监事
    薛钟吉先生,52岁,南京邮电学院本科毕业,高级经济师,现任杭州通信监事会主席。历任杭州通信设备厂销售科副科长、经营计划处处长、副厂长。*财务科副科长、科长,中国邮电工业总公司财务部副总经理。
    张斌先生,48岁,大学文化,高级政工师,现任杭州通信工会主席。历任杭州通信设备厂车间主任、厂长助理兼总务部主任。
    3)侯任董事会秘书
    沈余银先生,28岁,同济大学本利毕业,工程师。历任杭州通信设备厂分厂厂长助理。

    九、股东权利和义务

    1、公司股东享有下列权利:
    (一)参加或委派代表象加股东大会,并行使表决权;
    (二)持其股份份额领取公司股利;
    (三)依有关注律和法规及公司章理规定转让股份;
    (四)查阅公司章程、股东会议记录和财务会计报表,并对公司的经营提出建议或质询;
    (五)公司终止时,依法参加公司剩余财产的分配;
    (六)有关法律法规所赋予的其他权利。
    2、公司股东应履行下列义务
    (一)遵守公司章程,服从和执行股东大会决议;
    (二)依所认购股份和入股方式缴纳股金;
    (三)以所认购股份为限承但公司的债务;
    (四)在公司核准登记后,不得退股;
    (五)公司章程规定的其他义务。

    十、经营业绩

    本公司主要从事蜂窝移动通信产品的制造及销售。按截至1995年12月31日止三个年度各年之营业额计算,本公司是中国最大的蜂窝移动电话手机及蜂窝移动通信系统设备的供应商。
    本公司的主要产品为以TACS摸拟技术及GSM 数字技术为基础的蜂窝移动电话手机、蜂窝移动通信基站及移动交换机设备。截至1995年12月31日止年度,蜂窝移动电话手机及蜂窝移动通信系统设备的销售分别约占本公司总营业额之40%与56%。除蜂窝移动通信产品外,本公司亦从事研制及产销其他电子通信及数字传输设备, 包括激光照排设备与数字光缆传输设备等。
    本公司近年来在中国移动通信设备制造业的发展中获得的巨大成功主要得益于以下诸方面因素:
    ·在已被公认为中国最重要的战略性基础设备产业之一的通信业中一直处于领导地位,并得到了来自邮电部、中国邮电工业总公司与各地邮电部门的大力支持。
    ·与世界著名的蜂窝移动通信产品发展商、生产商及供应商之一的美国摩托罗拉公司形成了战略性合作关系。并成功地引进及应用国际先进技术于中国市场。
    ·遍及全国大部分省市的销售网络,能够为客户和网络经营者提供全面技术服务,加以高效周到的售后服务,由此奠定了本公司在中国市场上开展业务的强大竞争力。
    ·高素质的、具备超前慧识的管理层,加以合格及经验丰富的技术队伍,一贯致力于为本公司业务发展作贡献。
    以下为本公司截止1995年12月31日止三个年度每年的业绩概要,数据乃摘自国际会计师事务所毕马威会计师行出具的审计报告。
                              单位:人民币千元

项目                 1993年度   1994年度    1995年度
销售额,扣除销售税   1,687,515    1,782,584   3,315,626
毛利                   229,165     335,063     478,615
除税前利润             168,823     236,131     255,162
税金                    (1,389)    (82,443)       --
年度利润               167,434     153,688     255,162


    十一、股本结构

    于本次100,000,000股境内上市外资股发售完毕后,本公司的股本结构如下:

                         股份      占总股本比例
国有法人股           24,000万股      70.59%
境内上市外资股(B股)  10,000万股      29.41%
总计                 34,000万股     100%

    根据上海市证券管理办公室沪证办(1996)072号文批准, 在本次发行中将行使不超过发行额度15%的超额配售权,倘超额配售获全面行使,则本公司股本结构将作如下调整:

                          股份      占总股本比例
国有法人股             24,000万股     67.61%
境内上市外资股(B股)    11,500万股     32.39%
总计                   39,500万股    100%

    本公司侯任董事预期在无发生不可预见的情况下,本公司的A股发行将于1996 年年底之前进行。待建议中的A股发售完毕,并暗设B股超额配售获全面行使,本公司的股本结构将作如下调整:

                  股份       占总股本比例
国有法人股     24,000万股        60.76%
A股             4,000万股        10.13%
B股            11,500万股        29.11%
总计           39,500万股       100%

    十二、债项
    
    于1996年4月30日办公时间结束时,本公司尚有无抵押银行借款约人民币 49, 500,000元,此借款乃由杭州通信代本公司借贷,并于本公司成立时转至本公司。
    除上述外,于1996年4月30日,本公司并无任何尚未偿还按揭、抵押、 债券或其他借贷资本或银行透支、贷款、债务证券或其他此类债项或其他重大或然负债。
    候任董事已确认,自1996年4月30日以来,本公司的债项并无任何重大变动。

    十三、主要固定资产

    以下为国际会计师事务所毕马威会计师行出具的审计报告中截止1995年12月31日本公司的主要固定资产。
                            人民币千元

                                   成本    累计折旧    帐面净值
机器设备、家具、装置及办公设备   172,893    60,293      112,600
车辆                               5,119     1,175        3,944
                                 178,012    61,468      116,544


    十四、盘利预测

    1、以下为经浙江会计师事务所审核的本公司1996年度盈利预测
                                  单位:人民币千元

    项目             1996年预测数
一、主营业务收入       3,853,286
减:营业成本           3,310,212
    销售费用             131,502
    管理费用             101,454
    财务费用              10,821
    营业税金及附加         9,670
二、主营业务利润         289,627
加:其他业务利润             330
三、营业利润             289,957
加:营业外收入               200
减:营业外支出             2,050
四、利润总额             288,107
减:所得税
五、净利润               288,107

    2、以下为国际会计师事务所毕马威会计师行出身的本公司截止1996年12月31 日止年度的盈利预测
                                  单位:人民币千元
                                  1996年度盈利预测数

销售               3,853,286
销售成本          (3,308,590)
毛利                 544,696
销售费用            (141,172)
管理费用            (103,167)
营业利润             300,357
财务费用             (10,821)
其他业务利润             330
营业外收入               200
营业外支出            (2,050)
税前盈利             288,016
税项                    ──
税后盈利             288,016

    3、以下为浙江会计师事务所出具的境内外会计师对本公司1996 年盈利预测的差异说明
                    净利润(单位:千元人民币)

按中国注册会计师报告          288,107
计提折旧、摊销差异              3,108
计提存货损失准备差异           (3,070)
计提坏帐准备差异                 (129)
国际会计师报告                 288,016


    十五、资产评估

    1、浙江资产评估公司对本公司截至1995牢12月31日止的资产进行了评估, 其结果已由国家国有资产管理局以国资评(1996)253号文给予确认。
                                      单位:人民币千元

评估前:
资产总值     952,989
负债         662,397
净资产       290,592
评估后:
资产总值     970,273
负债         662,398
净资产       307,875

    2、以下为本公司经调整有形资产净值备考表, 该报表乃根据国际会计师报告所述基准计算本公司于1995年12月31日的有形资产值编制,并调整如下:
    本公司于1995庄12月31日的有形资产净值296,715千元人民币根据本公司末经审计的管理帐项计算,截至1996年3月31日止三个月的合并税后净利润                                 72,264千元人民币
本公司固定资产值盈余                        1,216千元人民币
估计发售B股所俱款项净额                   629,030千元人民币
经调整有形资产净值                        999,225千元人民币
每股经调整有形资产净值
(按100,000,000股将予发行的B股为基准)           2.94元人民币

    十六、前景与展望

    中国的通信业是受国家重点扶持的基础产业,在过去的十年中一直有长足发展,而移动通信业的表现尤为突出。候任董事相信,本公司作为目前中国境内蜂窝移动通信产品的主要制造商,几年来在激烈的市场竞争环境中持续跳跃发展,已使自身的综合实力获得了显著提高。为进一步开拓业务空间,本公司下一步的发展策略拟集中于以下四个方面:
    首先,本公司将扩展加强其销售网络及售后服务网络的建设,籍此推动今后产品的市场准入及销售的稳定增长,进一步夯实本公司在未来移动通信中获得不断进取的竞争基础;
    第二,为保持及扩大现有的模拟及GSM数字移动通信产品的生产规模, 本公司拟通过进一步引进新产品以适应不断变化与发展的市场需求。预计于1996年7 月份开始生产 8200EGSM 数字蜂窝移动电话手机, 并已经获得摩托罗拉的原则同意。  将Elite168模拟移动电话的生产技术转让予本公司,预计今年下半日年将可开始生产这种产品。此外,本公司目前正与摩托罗拉研究生产数字蜂窝移动系统设备。通过上述举措,将可保证本公司在技术不断更新的前提下进一步扩大己有的经营规模。
    第三,本公司已与中国邮电工业总公司及摩托罗拉(中国)投资有限公司订立了两项合资经营合同,成立杭州摩托罗拉移动电话系统有限公司与杭州摩托罗拉移动电话用户机有限公司,分别在中国境内生产及销售CDMA数字移动电话手机及系统设备,以及提供售后服务。CDMA技术是一种即能与现有模拟系统兼容又比GSM技术更先进,容量更大、功能更强的技术,它即将在美国和香港商用,预计CDMA将成为步入二十一世纪的主要技术。
    第四、本公司同时将加强开发其他电子通信产品。包括激光照排设备、用来作为兴建新通信干线及翻新现有光纤通信干线的SDH 传输设备以及已获国家有关部门批准正在寻找国外技术合作伙伴的数字无绳电话与ATM自动柜员机(将主要售予国内各地的邮电部门)项目等。伴随着我国整个通信产业的持续快速发展, 这些项目所孕育的巨大潜力将会进一步巩固与拓展本公司的盈利来源。

    十七、重要合同及重大诉讼事项

    一、本公司所订立而在本招股说明书刊发日或之后仍有重要义务需由本公司履行的日常营业范围以外的重大的合同如下:
    1、与GGS AMIXLimited就于1996年5月22日订立的合资经营合同, 成立杭州彩神特光机电有限公司;
    2、与以色列ECI TeLecomLtd.,于1995年12月7日订立的合资经营合同, 成立杭州依赛通信有限公司,从事生产、销售SPH传输设备和提供有关服务;
    3、与中国邮电工业总公司、摩托罗拉(中国)投资有限公司于1996年3月5 日订立的合资经营合同.成立杭州摩托罗拉蜂窝移动电话用户机有限公司;
    4、与中国邮电工业总公司、摩托罗拉(中国)投资有限公司1996年3月5 日订立的合资经营合同,成立杭州摩托罗拉窝移动电话系统有限公司;
    5、与中欧洋行有限公司于1996年3月23日签定之合资经营合同,成立杭州亿事通无线通信有限公司,从事生产、销售以DECT技术为基础的数字无绳电话和系统产品及提供有关服务;
    6、与江南计算技术研究所于1996年4月12日订立的技术合作框架协议,共同开发若干通信技术,包括“数字交叉连接设备”和“异步转移模式”;
    7、作为承让人与浙江省余杭市土地管理局、余杭市下沙区营理委员会(合称“转让人”)于1996年4月16日订立的协议与补充协议,关于转让杭州经济技术开发区余杭段一块面积约20,000平方米土地的土地使    用权;
    8、杭州通信、本公司、中国国泰证券有限公司、 百富勤融资有限公司与巴黎巴资本市场有限公司于1996年7月11日订立的承销协议。
    9、杭州通信、本公司、中国国泰证券有限公司、百富勤融资有限公司、 巴黎巴资本市场有限公司与中国银行上海市分行于1996年7月11日订立的收款银行协议; 据此,中国银行上海市分行获委任为发售B股所有款项(不包括发行开支)的保管人;
    10、杭州通信与本公司的综合服务协议与原材料零部件供应、加工及产品销售原则协议的最后定用和杭州通信于1996年6月25日出具的承诺书;据此, 杭州通信承诺将会促使本公司在成立该等协议;
    11、杭州通信与本公司的房产租赁合同(一)与房产租赁合同(二)的最后定稿和杭州通信于1996年6月25日出具的承诺书;据此, 杭州通信承诺将会促使本公司在成立该等协议;
    12、Motorola Inc与本公司于1996年6月6日订立的谅解备忘录及附于谅解备忘录的技术合作框架协议、该协议已获中国邮电工业总公司、杭州通信、浙江技术进出口公司、中国技术进出口总公司同意。
    二、本公司并无牵涉任何重大诉讼或仲裁;而据各候任董事所知,本公司并无任何尚未了结或面临威胁的重大诉讼或索偿要求。

    十九、备查文件及查阅地点

    (一)供查阅的有关文件:
    1.本公司的公司章程章案;
    2.毕马威会计师行于1996年7月11日发出的国际会计师报告;
    3.毕马威会计师行,中国主承销商及联合国际协调人于1996年7月11日发出的有关盈利预测的函件;
    4.本公司法律顾问海问律师事务所的法律意见书;
    5.承销商的中国法律顾问方达律师事务所的法律意见书;
    6.承销协议;
    7.本招股说明书第十八章所述的重要合同(除第3,4及12项外)
    (二)查阅地点:
    1.东方通信股份有限公司(筹)
    地址:杭州市留下
    2.史密夫律师行
    地址:香港皇后大道中15号公爵大厦17楼

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