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个股公告正文

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股票上市公告书

日期:1996-06-28

            秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股票上市公告书                        

    一、绪言
    本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)4号文和证监发审字(1996)75号文审核通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(96)第044号文审核批准,于1996年7月2日在上海证券交易所挂牌交易。
    本公司上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定编制,本公司上市公告书旨在向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就本公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。

    二、公司情况

    1、公司法定名称:秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
    英文名称:Qinhuangdao  yaohua  Glass  CO.  ,LTD
    英文缩写:YHGC
    2、公司注册地址:河北省秦皇岛市西港路
    英文地址:Xigang  Road,Qinhuangdao,Hebei,R.R.China
    邮政编码:066013
    3、法定代表人:李德芳
    4、公司董事、监事及高级管理人员简介
    董事长兼总经理:李德芳女士,54岁,高级工程师、享受政府特殊津贴的科技人员。1961年毕业于上海建材学院硅酸盐专业,1963年加入中国耀华玻璃集团公司。有系统的玻璃生产专业知识和丰富的实践经验,具有组织领导现代企业生产、技术、经营管理和科研开发能力。1995年被评为全国劳动模范,同年中国耀华玻璃集团公司被第50届国际统计大会组委会、国家统计局授予“中国玻璃生产之王”荣誉称号,她本人被授予“中国经营管理大师”荣誉称号。现兼任中国耀华玻璃集团公司总经理、国家建材局第四届科技委员会委员、中国硅酸盐学会第五届常务理事。持有本公司股票2000股。
    副董事长:张景焘先生,55岁,高级工程师、享受政府特殊津贴的科技人员。1962年毕业于天津轻工业学院硅酸盐专业,同年加入中国耀华玻璃集团公司。曾多年任中国耀华玻璃集团公司经理。被评为中国500名企业创业者之一。经过三十多年实践,在玻璃生产技术和经营管理方面积累了丰富的实践经验,而且还善于做职工教育工作,具有领导现代化企业的全面能力。现任中国耀华玻璃集团公司党委书记、中国平板玻璃协会副理事长。持有本公司股票2000股。
    董事:邵鹤鹏先生,57岁,高级工程师。1963年毕业于天津大学硅酸盐专业,同年加入中国耀华玻璃集团公司。从事玻璃生产、经营管理三十多年,在玻璃生产经营管理上具有系统的专业理论知识和丰富的实践经验,具有领导现代企业的能力。1995年被中国技术进步评价中心授予“中国经营管理大师”荣誉称号。现任中国耀华玻璃集团公司副总经理。持有本公司股票2000股。
    董事:齐海旭女士,49岁,高级政工师.1968年毕业于北京广播学院新闻系。1977年加入中国耀华玻璃集团公司,从事职工教育和思想政治工作二十多年,具有较高的理论水平和丰富的实践经验。现任中国耀华玻璃集团公司党委副书记。持有本公司股票2000股。
    董事:李锡华先生,56岁,高级工程师。1964年毕业于上海华东工业学院硅酸盐专业,同年加入中国耀华玻璃集团。从事玻璃加工经营管理工作三十多年,有系统的专业知识和丰富的实践经验,1983年任耀华工业技术玻璃厂厂长,现任中国耀华玻璃集团公司副总经理。持有本公司股票2000股。
    董事:刘世宏先生,53岁,经济师,大专文化程度。1967年加入中国耀华玻璃集团公司。既经过基层工作锻炼,又多年从事机关处室的领导工作,在玻璃生产、经销管理、职工教育等项工作中积累了丰富的实践经验。现任中国耀华玻璃集团公司副总经理。持有本公司股票2000股。
    董事:李守滨先生,46岁,会计师。1979年加入中国耀华玻璃集团公司。毕业于天津大学管理工程专业研究生班,从事企业财务管理工作已23年,具有丰富的理论知识和实际工作经验。现任耀华集团公司副总会计师,兼任河北省建材会计学会理事、中国建材会计学会理事、价格分会常务理事。持有本公司股票2000股。
    董事兼副总经理:扬绍成先生,52岁,经济,大专文化程度。1962年加入中国耀华玻璃集团公司。在老厂技术改造及生产经营管理方面,已有三十年工作经验。曾评为秦皇岛市企业工委系统专业技术拔尖人才。现兼任本公司耀华玻璃二厂厂长。持有本公司股票2000股。
    董事兼副总经理:计峰先生,38岁。1985年加入中国耀华玻璃集团公司。在国家“七五”、“八五”科技攻关和技术改造工程中做出了突出贡献,被国家授予“共和国重点工程建设功臣”荣誉称号。现兼任本公司耀华浮法玻璃厂厂长。持有本公司股票2000股。
    副总经理:赵冰先生,33岁,工程师。1983年毕业于上海建材学院,同年加入中国耀华玻璃集团公司。在玻璃生产工艺方面有较丰富的实际工作经验,曾被评为1995年度秦皇岛市劳动模范、优秀知识分子。未持有本公司股票。
    监事会召集人:张树琢先生,57岁,高级政工师,大专文化程度。1986年加入中国耀华玻璃集团公司。在职工教育、企业民主管理等工作实践中具有较强的组织协调能力,积累了丰富的实践经验。现任中国耀华玻璃集团公司工会主席,持有本公司股票2000股。
    监事:李玉华女士,46岁,会计师。1984年加入中国耀华玻璃集团公司,在财务管理及内部审计方面有二十六年工作经验。现任中国耀华玻璃集团公司审计处副处长,兼任中国建材审计学会常务理事、河北省内部审计学会常务理事。未持有本公司股票。
    监事(职工代表):陈学东先生,47岁,政工师。1964年加入中国耀华玻璃集团公司。1986年毕业于河北大学汉语言文学专业。多年从事玻璃生产、职工教育等工作,积累了丰富的企业管理方面的经验。有较高的政策理论水平和组织领导能力。现任耀华玻璃二厂党委书记。持有本公司股票2000股。
    董事会秘书:韩瑞明先生,32岁,经济师。1985年毕业于北京大学中文系,同年加入中国耀华玻璃集团公司,有较强的分析、综合、协调能力。现任中国耀华玻璃集团公司办公室主任。持有本公司股票2000股。
    董事会秘书:宋英利先生,34岁,经济师。1982年加入中国耀华玻璃集团公司。毕业于天津大学管理工程专业研究生班,从事企业体制改革和政策研究工作十余年,积累了较丰富的实际工作经验。现任中国耀华玻璃集团财务有限公司副总经理。未持有本公司股票。
    以上公司董事、监事及高级管理人员共持有公司股票24000股,占公司股本总额的0.013%,其所持有的股份按《公司法》的规定,在任职期间不得转让。
    5、公司其他情况
    (1)公司所属行业:建材
    (2)公司成立日期:1996年6月24日
    (3)营业执照编号:10436303-3-1
    (4)职工情况:
    公司现有职工2513人,其中:生产人员2018人、行政管理人186人、销售采购人员132人、工程技术人员143人。其他人员52人,上述人员分别占职工总人数的79.7%、7.3%、5.2%、5.7%和2.1%。公司拥有各类技术人员316人,占职工总人数的12.5%。
    (5)公司占地面积:25.4万平方米,建筑面积14.96万平方米
    (6)公司咨询服务项目:
    咨询电话:0335-3028084  传真:0335-3033844
    股东接待日:每周五下午2:00-5:00(节假日顺延)
    公司文件资料查阅地点:本公司证券部
    (7)公司的子公司及关联公司
    公司下属耀华玻璃二厂、耀华浮法玻璃厂、机动分厂三个内部核算单位,无子公司及关联公司。
    (8)会计师事务所:中洲会计师事务所
    地址:北京市海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8楼
    法定代表人:陶省隅
    经办注册会计师:梁晓燕  晏辉清
    电话:010-68437104
    传真:010-68437084
    (9)资产评估机构:中咨资产评估事务所
    地址:北京市海淀区车公庄西路32号中咨大厦
    法定代表人:陆君明
    项目负责人:汤志成
    电话:010-68415511-5214
    传真:010-68418502
    (10)资产评估确认机构:中华人民共和国国家国有资产管理局
    地址:北京市海淀区万泉河路66号
    电话:010-62567744
    (11)上市推荐人:华夏证券有限公司
    法定代表人:黄玉峻
    地址:北京市海淀区翠微路
    联系电话:021-63238843
    传真:021-63239157
    联系人:陈友新
    (12)公司法律顾问:
    地址:北京西城区复兴门内大街49号民族文化宫八楼
    法定代表人:彭雪峰
    电话:010-66065791
    传真:010-66065793
    经办律师:江华、郭卫东
    联系人:刘玉明
    6、股票发行情况
    (1)股票种类:人民币普通股
    (2)股票面值:每股1元人民币
    (3)股票发行价格:每股6.60元
    (4)发行日期:1996年6月17日
    (5)股票发行对象:在上海证券交易所进行股东登记的境内自然人及法人,公司内部职工(法律、法规禁止购买者除外).
    (7)股东人数:42755户。其中持有本公司股票1000股上的股东为42755户。
    (8)股票发行承销机构:
    主承销商:中信证券有限责任公司
    副主承销商:
    华夏证券有限公司河北省国际信托投资公司
    分销商:
    光大证券有限公司  中国旅游国际信托投资有限公司
    中国农村发展信托投资公司  南方证券有限公司
    君安证券有限公司  中国农业银行河北省信托投资公司
    (9)股票发行方式:上网定价和向公司职工定向配售
    (10)承销方式:包销
    (11)公司本次公开发行的招股说明书概要于1996年6月12日分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《河北日报》上。
    (12)股票托管机构:上海证券中央登记结算公司
            地址:上海闵行路67号
            法定代表人:俞建麟
            电话:021-63566651
            传真:021-63257454
    (13)股票上市地:上海证券交易所
    (14)股票简称:耀华玻璃
    (15)股票代码:600716
    7、经营方式:生产、加工、销售、服务。
    8、经营范围:
    主营:玻璃及其制品的生产、销售、开发,开展国内、国外合资经营、合作生产等业务。
    兼营:汽车运输、修理、玻璃机械制造、加工、修理,技术咨询、技术服务。

    三、公司组织状况

    1、公司沿革:
    本公司的主要发起人是中国耀华玻璃集团公司,集团公司创建于1922年,是中国乃至远东第一家采用机器连续生产平板玻璃的企业,也是中国民族资本与当时国际上先进的玻璃生产技术相结合。较早采用股份公司组织形式的企业,被誉为“中国玻璃工业摇篮”。解放前先后经历了中比合办、中日合办、官商合办三个时期。从创建之初至1993年,曾先后使用“耀华机器制造玻璃股份有限公司”、“耀华玻璃股份有限公司”、“公私合营耀华玻璃股份有限公司”、“秦皇岛耀华玻璃厂”、“秦皇岛耀华玻璃总厂”等名称。1994年4月,根据建立现代企业制度和发展企业集团的客观要求,更名为“中国耀华玻璃集团公司”。
作为中国玻璃工业的重要生产基地,几十年来,中国耀华玻璃团公司不断发展壮大,现己成为中国最大的综合性玻璃企业。其主导产品平板玻璃产量居国内第一位,玻璃深加工的规模、品种位于国内同行业之首,产品质量、出口创汇等指标也处于行业排头兵地位。在1995年度中国工业企业综合评价最优500家中名列第35位和建材行业第1名,在按营业额排序的1995年中国500家最大工业企业中位于第311位,在按资产净值排序“中国的脊梁”国有企业500强评选中位于279位。在企业自身发展的同时,为中国玻璃工业的发展输送了大批技术、管理人才和专业技术,为国家经济建设、为平板玻璃开辟国际市场做出了较大的贡献。先后荣获全国企业管理优秀奖、全国“五一”劳动奖状和全国思想政治工作优秀企业等荣誉称号。在第50届国际统计大会上,被授予最高荣誉称号——“中国玻璃生产之王”。1994年,中国耀华玻璃集团公司被列为中央财经领导小组“企业联系点”和河北省现代企业制度试点企业。以中国耀华玻璃集团公司为核心企业组建的中国耀华玻璃集团被国家确定为首批试点企业集团和计划虽列的企业集团,享有以“扩权、对话、支持”为主要内容的国家和地方优惠政策。
    本公司是于1995年11月经河北省人民政府冀股办字[1995]第9号文批准,由中国耀华玻璃集团公司将其下属的耀华浮法玻璃厂、耀华玻璃二厂及相关资产折资入股,其他发起人以货币资金投入,采取社会募集方式设立的股份有限公司,其他发起人有河北省建设投资公司、国家建材局秦皇岛玻璃工业研究设计院、渤海铝业有限公司、秦皇岛北山发电股份有限公司。本公司经中国证监会证监发审字[1996]74号文和75号文批准,于1996年6月17日发行社会公众股4500万股(其中公司职工股为450万股)。本公司于1996年6月23日召开创立大会暨第一届股东大会,并于1996年6月24日在河北省工商行政管理局登记注册,注册资本为18000万元。
    2、公司历次股东大会的简况及通过的决议纪要(摘要)
    1996年6月23日上午,在公司会议室召开了创立大会暨第一届股东大会,出席会议的股东109人,代表股份13952万股,占公司股本总额的77.51%,符合《公司法》等有关法规,会议有效。会议审议并通过了筹备工作报告、公司章程,选举产生公司第一届董事会成员和监事会成员,选举李德芳女士为董事长兼总经理、选举张景焘先生为副董事长,选举张树琢先生为监事会召集人,会议还审议并通过了公司社会公众股股票申请在上海证券交易所上市的决议。
    3、公司组织结构及职能
    详见刊登 于1996年6月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《河北日报》的本公司招股说明书概要.

    四、股本结构及主要股东持股情况

    1、股本的形成过程

    本公司是经河北省人民政府股份制试点领导小组冀股办字[1995]第9号文批准,由中国耀华玻璃集团公司、河北省建设投资公司、国家建材局秦皇岛玻璃工业研究设计院、渤海铝业有限公司、秦皇岛北山发电股份有限公司共同发起,以社会募集方式设立的股份有限公司.中国耀华玻璃集团公司以其下属的耀华浮法玻璃厂和耀华玻璃二厂及相关资产折资入股,其他发起人以货币资金投资入股.经中咨资产评估事务所评估、国家国有资产管理局确认,河北省国有资产管理局批准,中国耀华玻璃集团公司投入的净资产为20,523.61万元,按1.529:1的折股比例折成国有法人股13,420万股;其他4家发起人(河北省建设投资公司、国家建材局秦皇岛玻璃工业设计研究院、渤海铝业有限公、秦皇岛北山发电股份有限公司)每家出资30.58万元,共出资122.32万元,按1.529:1的折股比例折成80万股,发起人出资的溢值部分7,145.93万元和本公司1995年7-12月份实现利润按规定计提的盈余公积920.47万元计入本公司资本公积金。
1996年6月17日,经中国证监会证监发审字[1996]74号文和[1996]75号文批淮,通过上海证券交易所交易系统以每股6.60元的价格成功地向社会公众公开发行股票4050万股,本次共吸引申购保证金102.095亿元超额认购38.14倍,实际申购中签率为2.62165%;同时公司以相同的价格向公司职工定向配售股份450万股。本次股票发行溢价的净值计入资本公积金。
    2、本公司股本结构如下:

            发行前                             发行上市后
                  股数(万股)  比例(%)   股数(万股)  比例(%)
发起人股             13500     100         13,500     75.00
其中:国有法人股     13420      99.41      13,420     71.56
社会公众股                                  4500     25.00
其中:公司职工股                             450      2.50
总股本               13500     100         18,000    100

    3、主要股东(前十名)持股情况

股东名称                          持股数量(万股)  占总股本(%)
1.中国耀华玻璃集团公司                  13,420          74.56
2.河北省建设投资公司                       20           0.11
3.国家建材局秦皇岛玻璃工业研究设计院       20           0.11
4.渤海铝业有限公司                         20           0.11
5.秦皇岛北山发电股份有限公司               20           0.11

    注:本公司前10名股东中,其余5名为个人股东,其持股数量未达到必须披露的限度。

    五、公司近三年经营业绩

    1、经营情况概述
    本公司主要产品是耀华牌浮法玻璃、本体着色浮法吸热玻璃和普通平板玻璃,、并销往国内外。1993年1995年本公司玻璃产量分别为462.4万重量箱、435万重量箱、400.5万重量箱,销售收入(含税)分别为51,895.2万元、52880.0万元、41593.3万元。1984年以来,本公司与集团公司及国家建材局秦皇岛玻璃工业设计研究院等单位密切合作,在浮法技术的开发应用方面取得了丰硕的成果,其中,1993年完成了“耀华500吨/日浮法玻璃生产线全线实现DJK-7500计算机集散控制”和“生产本体着色蓝色吸热玻璃”项目,提高了全线的管理水平和控制水平,增加了新品种,创造了良好的经济效益;1994年完成了“开发和采用浮法玻璃包装防伪技术”项目,保证了耀华产品的信誉。
    1994年本公司利润比1993年增长2,062.7万元,增长率为20.49%。利润增长的原因一是1992年下半年国家放宽了平板玻璃产品的销售价格限制,二是本公司玻璃产品具有较强的市场竞争力,三是高附加价值产品比重增加。1995年税后利润比1994年下降1,847万元,下降22.72%,主要是因为浮法生产线冷修停产两个月,使产量降低,相应利润下降较大。
    1994年本公司销售收入为52,880万元,比1993年增长1.9%,1995年因有2个月的浮法生产线冷修,销售收入为41,593万元。
    除上述情况外,1993年至1995年主营业务收入的变化还有以下原因:
    1993年度以前,增值税为价内税,即销售收入中包含应交增值税;1994年新税制后,增值税为价外税,即销售收入中已将应交增值税扣除。
    2、近三年经营业绩(单位:千元)

项目/年份         1995年度   1994年度   1993年度
主营业务收入       355,498     451,966     518,952
(含税收入)         (415,933)    (528,800)   (518,952)
主营业务利润        95,679     124,334    100,855
加:其他业务利润                  500
营业利润            95,679     124,834    100,855
利润总额            93,751     121,317    100,690
减:税项            30,938      40,035      6,130
税后利润            62,813      81,282     94,559

    注:以上财务资料摘自中洲会计师事务所中洲(96)发字第010号《审计报告》

    六、公司财务状况

    1、验资报告(摘要) 中洲(96)发字第078号
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司(筹委会):
    我们接受委托,对贵公司(筹)截至1996年6月19日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号验资》的要求,实施了必要的审验程序。贵公司(筹)的责任提供真实、合法、完整的验资资料。保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。
    贵公司(筹)的申请注册资本为180,000,000元。根据我们的审验,截至1996年6月19日止,贵公司(筹)已收到各股东投入的资本伍亿零贰佰陆拾陆万叁仟玖佰捌拾玖元正(¥502,663,989),其中发起人投入的资本为215,663,989元,向社会募集的资本为287,000,000元(已扣除发行费10,000,000元)。投入的资本中包括股本180,000,000元,资本公积313,459,300元,盈余公积9,204,689元(其中:公益金4,602,344元)。

                                  中洲会计师事务所
                            中国注册会计师晏辉清、王勒
                                    1996年6月20日

    2、资产评估报告(摘要)中咨评字(95)076号
中国耀华玻璃集团公司:
    我所受贵公司委托就你公司拟设立“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司”并公开发行人民币A种股票的目的需要,对你公司拟投入“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司”的资产进行了公允评估。
    1、评沽基准日:1995年6月30日
    2、评估结果:

                                      中咨资产评估事务所
                                   一九九五年十一月二十九日

    3、资产评估确认书(摘要)国资评(1995)668号
河北省国有资产管理局:
    经我局资产评估中心审核验证同意该顶评估结论。资产评估后,中国耀华玻璃集团公司拟投入上市公司的全部资产总额为40689.70万元人民币,总负债为20166.09万元,净资产为20523.61万元人民币。该结果为1995年6月30日评估值,其资产和相关债务在1996年6月30日之前发生变动按评估和财务有关制度规定进行调整,超过1996年6月30日该项评估结果无效。评估后的净资产作为折股依据。

                                      国家国有制产管理局
                                    一九九五年十一月十四日

    4、审计报告(摘要)中洲(96)发字第010号
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司(筹委会):
    我所接受委托,对贵公司编制的1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日的资产负债表,1993年度、1994年度、1995年度的损益表以及1995年度的财务状况变动表进行了审计。
    这些会计报表由贵公司负责,我们责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的,在审计过程中,我们实施了包括抽查会计纪录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合企业会计准则、股份制试点企业会计制度及国家其他有关财务会计法规的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日的财务状况、1993年度、1994年度、1995年度的经营成果和1995年度资金变动的情况。会计处理方法选用符合一贯性原则。

                                        中洲会计师事务所
                                中国注册会计师:梁晓燕、晏辉清
                                     一九九六年一月二十九日

    5、财务报表附注(摘要):
    (1)会计政策
    A、报表编制基础:玻璃二厂和浮法玻璃厂(以下简称两厂)原为集团公司的内部独立核算单位。在这次公司组建过程中,两厂的资产负债表是以两厂报表为基础,有关“存货”、“固定资产”是加上集团公司会计帐上属于两厂的实物存量为依据编制;有关货币资金、债权债务及其他资产、负债是加上集团公司会计帐上属于两厂的实际数编制,两厂的损益表中的各项数字是在两厂核算的直接生产成本的基础上按集团公司帐上属于两厂的经营收支和价格差异予以调整编制的。报告期间的报表编制方法前后各期一致。1995年的会计报表已按照国家国有资产管理局国资评(1995)668号文确认的资产评估价值进行了调整。
    B、会计制度:1993年6月30日前执行财政部颁发的《国营工业企业会计制度》,1993年7月1日起执行财政部颁发的《企业会计准则》和《工业企业会计制度》。股份制改组后,将执行财政部、国家体改委联合颁发的《股份制试点企业会计制度》、财政部颁发的《股份制试点企业执行新会计制度若干问题的规定》以及财政部和中国证监会颁发的其它有关财务会计制度。
    C、会计年度:自每年公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
    D、货币核算:以人民币为记帐本位币。
    E、存货:原材料等存货的日常核算按计划成本计价,按月结转材料实际成本与计划成本的差异,将发出和结存材料的计划成本调整为实际成本。产成品按实际成本计价,发出时按加权平均法计算。低值易耗品采用一次摊销法摊销。
    F、销售收入的实现:销售收入以产品已经发出,货款已经收到或者得到了收取货款的凭据时,作为销售收入的实现标志。
    G、固定资产:固定资产以实际成本计价。计提折旧方法采用平均年限法。根据固定资产原值扣除残值5%后的余额和各类固定资产折旧年限确定分类折旧率,按月分类计提折旧。

固定资产类别    年折旧率(%)
生产用房屋          3.02
非生产用房屋        2.62
建筑物              5.53
机械设备            9.95
动力设备            8.29
传导设备            6.22
运输设备           11.06

    H、坏帐准备:根据财务制度规定按应收帐款年未余额的5‰计
提。
    I、递延资产:按5年分期摊销
    J、税项:
    J1、增值税:1993年以前按购进扣税法计算缴纳,销售产品时税率为18%,抵扣项目税率为14%。1994年起按改革后新的增值税暂行条例计算缴纳,税率为17%。
    J2、营业税:按劳务收入的3%计算缴纳。
    J3、城建税和教育费附加:分别按应交增值税、营业税总额的7%和3%计算缴纳。
    J4、房产税:从价计算缴纳,以房屋原值一次减除30%后的余值为计税依据,年税率为1.2%。
    J5、土地使用税:按土地使用面积计算缴纳,每平方米的单位税额为0.4元。
    J6、所得税:1992年经河北省人民政府(92)5号文批准,由集团公司与秦皇岛市人民政府签订的《企业承包经营责任书》规定以1992年上缴利税3200万元(其中利润1200万元,税金2000万元)为基数,1993、1994年每年递增3%,1995、1996年每年递增5%,由集团公司统一上缴、实际交纳情况是1993年按承包数缴纳,1994、1995年按税法规定的33%缴纳,股份制改组后将按规定交纳所得税,公司损益表中的所得税,是按实际交纳数列示的。
    (2)资产负债表注释(1995年12月31日):

A.货币资金           47,488,510
其中
        现金             6,913元
        银行存款     47,481,597元
B、应收帐款57,419,359元
总户数为167户
其中    帐龄      户数     金额(元)   比例(%)
      一年以下     105  52,350,850    91.17
      一至二年      35   3,705,984     6.46
      二至三年      20   1,315,126     2.29
      三年以上       7      47,399     0.08

    1995年下半年全国建材行业供大于求,而且企业间拖欠贷款情况严重,公司贷款不能及时收回,因此应收帐款较1994年增加。
C、备抵坏帐287,897元
    按应收帐款1995年未余额的5‰计提。
D、预付货款6,704,580元
    1995年末由于原材料货源紧张,预付款金额较大。
E、预付货款6,704,580元

其中:  帐龄       金额(元)   比例(%)
      一年以下   1,448,394     86.23
      一至二年     231,341     13.77
主要单位名称      性质     金额(元)
耀华集团公司    代交电费  1,001,546
F、存货25,516,8t3元
存货类别        金额(元)
原材料         14,739,791
包装物          8,969,250
产成品          1,530,208

    存货1995年减少的主要原因是产成品评估调减10,500,648元(主要为发出商品)
G、固定资产

固定资产原值       303,363,673元
累计折旧            85,230,968元
固定资产净值       218,132,705元
项目名称              原值(元)    累计折旧(元)    净值(元)
房屋、建筑物及管线  130,894,722   26,401,330    104,493,392
机械设备及运输车辆  172,468,951   58,829,638    113,639,313
    H、在建工程34,197,242元
其中:
项目名称                金额(元)    完工程度(%)
九机窑冷修工程         1,590,498        95
浮法线冷修技改工程    32,606,744        90
1995年增加浮法生产线冷修技改工程费用
    I、递延资产19,494,815元
内容                              金额(元)
银行长期借款利息分年摊销后余额  16,489,645

    1993年7月会计制定轻轨时,“在建工程”中已完工购建项目的长期借款利息根据规定转入“递延资产”,按5年分期摊销。
J、短期借款24,620,000元

贷款单位              金额(元)  月利率%   债务期间
工商银行海港办事处   5,950,000  12.06    95.11-96.07
工商银行海港办事处   4,400,000  10.98    95.05-96.04
工商银行海港办事处   1,070,000  12.06    95.12-96.10
工商银行海港办事处   3,000,000  12.06    95.11-96.10
工商银行海港办事处   4,200,000  12.06    95.09-96.07
工商银行海港办事处   6,000,000  10.98    95.05-96.03

1995年为浮法线冷修技改工程增加短期借款。
K、应付帐款577,744元
主要为应付耀华集团公司原材料款,1995年原材料供应紧张,供方要求款到发货,应付款减少。
L、预收贷款3,503,575元
主要为预收销售玻璃款,均为零散户,1995年末玻璃需求降低,预收贷款减少。
M、应付福利费2,763,796元
按工资总额14%提取,主要用于职工医药费、职工困难补助费、独生子女费、洗理费等。
N、未交税金1,511,349元
其中:金额(元)

    应交所得税     1,516,088
    应交增值税       -96,016
    应交城建税        91,277

    1995年12月增值税在年底预交。
O、其他未交款35,404元
    主要为教育费附加
p、其他应付款41,692,776元
总户数为354户。
其中:

主要内容               金额(元)
集装箱及集装架押金款  25,631,209
应付职工的工资        14,663,460

    1993年开始实行工效挂钩,由于三年来企业效益好,相应提取工资数额较大。留有较大应付工资数是为保持职工收入水平相对稳定,以丰补欠。
Q、预堤费用13,935,375元
其中:
    预提熔窑复置金12,993,175元
    预提锡糟复置金246,483元
    预提大修费用695,717元
    浮法生产线冷修支用部分复置金及大修金
R、一年内到期的长期负债18,178,642元

项目                  金额(元)   年利率%    到期日
秦皇岛市工行海港办   3,000,000    10.98      1996.10
秦皇岛市工行海港办   3,000,008    11.7       1996.04
中央级基建贷款      11,076,621     2.4       1995.12

    上述两笔1995年12月到期的基建贷款尚未归还.根据国经贸企
[1995]372号“关于做好部分企业拨改贷资金本息余额转为国家资本金的通知”的规定,我公司已上报有关部委,待批复后处理。
S、长期借款87,864,012元

贷款单位             金额(元)   年利率%  债务期间
河北省财政委托借款  29,842,769  10.98     85.02-94.12
九机中央级拨改贷    19,585,603   2.4      85.12-20.12
九机省级拨改贷      15,435,640   2.4      85.12-20.12
秦皇岛工行海港办     3,000,000  11.7      95.04-97.04
秦皇岛工行海港办     1,000,000  11.7      95.05-98.10
秦皇岛工行海港办     9,000,000  11.7      95.04-98.10

    上述第一笔贷款未还,原因是财政贷款利息较低,省财政厅暂无要求归还.
T、资本公积金 71,459,300元

其中:         金额(元)
评估增值          71,036,100
发起人溢价认购       423,200

V、盈余公积金      9,204,689元
    1995年1-6月份应提取的盈余公积金和公益金连同以前年度结余已按国资局评估确认文件的规定折股(发起人股),本项目为1995年7月-12月应提取的盈余公积金和公益金,7-12月实现净利润46,023,445元,计提盈余公积9,204,689元(因1995年上半年浮法生产线冷修停产,故下半年比上半年利润增长较多.)
V、未分配利润
    当年净利润扣除提取的公积金、公益金后的余额于年末通过内部银行全部上交集团公司。
(3)损益表注释:
a、营业外收入  20,804
主要为罚金收入
b、营业外支出  1,948,363
职工子弟学校及损赠等支出
c、所得税  30,937,937
按本年实现利润的33%税率计算缴纳。
(4)财务承诺
    截止1995年12月31日止,公司没有对外提供任何经济担保和其他财务承诺。

    七、财务指标分析

指标名称            计算公式                       指标数
1.流动比率          流动资产/流动负债              1.30
2.速动比率          速动资产/流动负债              1.06
3.应收帐款周转率    主营业务收入/应收帐款平均余额  7.56次
4.股东权益比例      股东权益/资产总额*100%        52.56%
5.每股收益          净利润/股本总数                0.1653元
6.每股净资产额      股东权益总额/股本总数          1.60元
7.净资产收益率      净利润/净资产*100%            29.13%

    注:1、以上财务指标是根据中洲会计师事务所中洲(96)发字第010号审计报告中95年度有关数据计算得出的。
    2、每股净资产额为新股发行前数值,本次发行后每股净资产额为2.793元。

    八、董事会上市之承诺

    本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的管理。
    2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备于规定场所供投资公众查阅。
    3、本公司董事、监事及高级管理人员持有的本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。
    4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时时该消息予以公开澄清。
    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用己获得的内幕消息直接或间接从事本公司股票买卖活动。
    6、公司文件资料自送中国证监会复审至上市公告书发表期间,尚未发生任何重大的事项。

    九、重要事项揭示

    1、公司自成立之日起执行《股份制试点企业会计制度》
    2、根据河北省人民政府冀政函[1995]120号文批准,公司自成立之日起执行15%的所得税税率。
    3、公司税后利润按下列顺序分配:
    a.弥补亏损;
    b.提取税后利润的10%为法定盈余公积金(该项公积金已达注册资本的50%时可以不再提取);
    c.提取税后利润的5%10%为公益金;
    d.提取任意盈余公积金;
    e.分红
    4、公司450万股职工股,将在本次社会公众股上市半年后申请上市    ;
    5、1995年11月8日公司与中国耀华玻璃集团公司签定专利、商标许可使用租赁合同;
    6、1995年11月8日公司与中国耀华玻璃集团公司签定综合服务协议。综合服务内容主要涉及原燃料供应、动力能源供应、运输服务、通讯服务、计量检定服务、治安消防服务、土地使用权租赁、房屋相赁等方面;
    7、公司1995年会计报表已按照国家国有资产管理局国资评(1995)668号文确认的资产评估值进行了帐务调整;
    8、公司1995年7-12月(筹建阶段)实现净利润4602.34万元,扣除盈余公积金920.47万元(其中:公益金460.23万元)后的余额于年未全部上交中国耀华集团公司,公司1996年全年实际的利润新老股东将共同享有;
    9、截止本分告书刊登之日,本公司末涉及任何重大诉讼,仲裁等事项。

    十、投资风险、对策及发展规划

    详见1996年6月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《河北日报》刊登的本公司招股说明书概要。

    十一、盈利预测的审核报告(摘要) 

                                        中洲(96)发字第011文号

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司(筹委会):
    我所接受贵公司的委托,对贵公司提出的1996年盈利预测所依据的会计政策和采用的计算方法进行了审核验证。我们认为贵公司的盈利预测是根据现实能力和潜力,以及业务发展和确定的各项合理的假设条件编制的(贵公司对各项基础资料的可靠性和可行性负全部责任)。盈利预测采用的会计原则和计算方法遵循了公司所采用的《股份制试点企业会计制度》和所确定的各项假设;会计处理符合一致性原则,没有发现编制所依据的会计政策和采用的计算方法和我国现行法律、法规及制度的有关规定有相悖之处。

                                         中洲会计事务所
                                  中国注册会计师 梁晓燕 晏辉清
                                      一九九六年一月二十九日

    1、盈利预测表
    公司1996年盈利预测如下:
                                        金额单位:人民币万元
项目              1996年度
(1)主营业务收入     39,213
减:营业成本         24,865
   销售费用            392
   管理费用          3,430
   财务费用            640
   营业税金及附加      313
(2)主营业务利润       9,573
加:其他业务利润
(3)营业利润           9,573
加:投资收益
   营业外收入
减:营业外支出          204
(4)利润总额          9,369
减:所得税(33%计)     3,092
减:所得税(15%计)     1,405
(5)净利润(33%计)     6,277
   净利润(15%计)     7,964
    本盈利预测是根据公司1994年和1995年的经营业绩以及现时各项基础、能力、潜力和业务发展规划,在遵循我国现行法律、法规和制度的有关规定,按照公认的会计准则,采用规定的计算方法,本着求实、稳健的原则编制的.
    3、假设
    (1)公司所遵循的国家现行法律,法规,制度及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动;
    (2)公司各项经营业务所涉及地区的有关现行政策,法律,法规及其他经济环境无重大改变;
    (3)计划增产措施能如期完成:
    (4)公司在盈利预测期间内,有关利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内变化;
    (5)无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成重大不利影响。
    4、盈利预测的编制说明
    (1)主营业务收入
    1996年预计销售引上平板玻璃162万重箱,售价67.72元/重箱,浮法玻璃292万重箱,售价96.72元/重箱,共454万重箱,平均售价86.37元/重箱,计主营业务收入38,213万元。
    (2)营业成本:
    引上平板玻璃预计单位成本53.38元/重箱,浮法玻璃虽位成本55.54元/重箱,平均成本54.77元/重箱,其中原燃材料成本35.79元、费用成本18.98元,计营业成本24,865万元。
    (3)销售费用:
    按主营业务收入的1%安排使用
    (4)管理费用:
    按1995年实际水平预测1996年为3,430万元。
    (5)财务费用:
    按长期借款8,786万元和短期借款2,462万元,预计财务费用(扣除存款利息收入)640万元。
    (6)营业税金及附加:
    营业税金及附加包括城建税和教育费附加,税率分别为憎值税额的7%和3%,1996年预计应交增值税3,134万元,相应应交城建税219万元,应交教育费附加94万元,共计313万元。
    (7)营业外支出:
    按1995年实际支出预计1996年为204万元。
    (8)以上预测没有包括未投入使用的项目的收益。

    十二、备查文件

    1、中国证券监督管理委员会证监会发审字[1996]74号《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》
    2、中洲会计师事务所中洲(96)发字第010号《审计报告》
    3、中洲会计师事务所中洲(96)发字第011号《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司1996年盈利预测的审核报告》
    4、中咨资产评估事务所中咨评字(95)076号《中国耀华玻璃股份有限公司资产评估报告》
    5、国家国有资产管理局国贸评(1995)668号《对中国耀华玻璃集团公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》
    6、大成律师事务所关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股票公开发行与上市法律意见书(大成股字(95)005号)
    7、中洲会计师事务所中洲(96)发字第078号《验资报告》
    8、公司与中国耀华玻璃集团公司签定的《综合服务协议》
    9、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司营业执照
    10、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程
    11、公司创立大会暨第一届股东大会决议
    12、河北省人民政府冀政函[1995]120号《河北省人民政府关于下达中国耀华玻璃集团公司公开发行股票额度的通知》

                                    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
                                      一九九六年六月二十八日

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