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个股公告正文

常林股份有限公司(筹)招股说明书概要

日期:1996-05-30

              常林股份有限公司(筹)招股说明书概要

    一、绪言

    1·本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》和国家现行有关证券管理法规而编写并公布,并经证监会证监发审字[1996]52号文和证监发审字(1996)53号文核准,旨在向公众人士提供有关本公司的资料。
    本公司筹委会已通过本招股说明书,确信本招股说明书不存在任何重大遗漏或者误导性提示,并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
    本公司本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供来在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    本公司股票之买卖,应由投资者按规定负担相应的税款,发行人和承销商对税款不承担责任。

    二、释义

    在本招股说明书中,除上下文义另有说明,下列名词之含义应由以下释义规范:
    发起人或常林厂    指常州林业机械厂
    筹委会   指常林股份有限公司的筹委会
    发行人   指常林股份有限公司(筹)
    证监会   指中国证券监督管理委员会
    林业部   指中华人民共和国林业部
    国资局   指国家国有资产管理局
    国土局   指国家土地管理局
    林机总公司   指中国林业机械总公司
    本公司   指常林股份有限公司(筹)或以往由发起人经营, 重组后转让予本公司的装载机生产业务及其它业务之经营实体
    小松   指日本国珠式会社小松制作所,为一家世界著名的工程机械制造商
    现代   指韩国现代重工业株式会社,为一家韩国最大的企业集团,位居世界50 家最大财团之列
    小松常   林指小松常林工程机械有限公司
    常州现代   指常州现代工程机械有限公司
    铸造公司   指小松常林铸造有限公司
    合资公司   指小松常林,或常州现代,或铸造公司
    合资合同    指发起人与小松及其他四家日本公司于一九九五年一月二十七日签订的关于建立【小松常林】的合资合同书,或发起人与现代于一九九四年十一月七日签订的关于【常州现代】合资经营企业合同,或发起人与苏州林业机械厂及小松等四家日本公司于一九九五年八月十一日签订的关于【铸造公司】的合资合同书
    发起人股   指由发起人认购的本公司普通股
    承销协议   指本公司本次股票发行中与主承销商达成的包销协议
    主承销商   指本公司本次股票发行之主承销商,即华夏证券有限  
               公司
    元   指人民币元

    三、发售新股有关当事人

    1·发行人:
    名称:常林股份有限公司(筹)
    筹委会主任:李沫一
    地址:江苏省常州市芦墅常林路10号
    电话:(0519) 6753621
    联系人:冯伟国  董小东
    2·主承销商:
    名称:华夏证券有限公司
    法定代表人:黄玉峻
    地址:北京市复兴路乙63号
    电话:(010) 68286149 68272277转3508
    联系人:汪民生  郑绮
    3·副主承销商:
    名称:常州证券有限公司
    法定代表人,刘京亭
    地址:常州市博爱路129号
    电话:(0519) 6637746
    联系人:丁伟康  宋彬彬
    4·分销商:
    名称:中国信息信托投资公司
    法定代表人:杨咸祥
    地址:北京市海淀区万寿路27号
    电话:(010) 68276869
    联系人:文国庆  伍利红
    名称:中国电力信托投资公司
    法定代表人:邹泽锦
    地址:北京市复兴门内大街51号
    电话:(010) 68582892
    联系人:阎为民
    5·会计审计机构:
    名称:江苏会计师事务所
    法定代表人:樊满夫
    地址:南京市三元巷7号江苏建筑大厦8层
    电话:(025)4401812
    联系人:余瑞玉  蔡健
    经办注册会计师:余瑞玉  狄云龙
    6·资产评估机构:
    名称:中华财务会计咨询公司
    法定代表人:盛焕德
    地址:北京西城区阜外大街1号四川大厦东楼9层
    电话:(010) 68364755
    联系人:郑显红  王玲
    评估经办人员:郑显红  王玲
    7·土地评估机构:江苏省地价所
    法定代表人:朱大中
    地址:南京市北京西路43-8号
    电话:(025) 3707331
    联系人:陆效平  肖阳
    评估经办人员:陆效平  徐建伟
    8·资产评估确认机构:国家国有资产管理局
    负责人:张佑才
    地址:北京市海淀区万泉河路66号
    电话:(010) 62567744
    9·发行人法律顾问:
    名称:众鑫律师事务所
    法定代表人:宋扬之
    地址:北京前门东大街首都宾馆写字楼502号
    电话:(010) 6512998e转3466
    联系人:连艳  曾勇钢
    经办律师:王云杰  蒋兆康
    10·承销商法律顾问
    名称:北京市星河律师事务所
    地址:北京市北三环中路甲19号二层
    电话:(010) 62363709
    经办律师:庄涛  王海
    11·股票登记机构:
    名称:上海证券中央登记结算公司
    地址:上海市黄埔路15号
    电话:(021) 63068888
    12·上市推荐人:
    名称:华夏证券有限公司
    地址:北京复兴路乙63号
    电话:(010) 68286149、68272277转3508

                            四、发行情况

    1·本公司本次股票发行采取余额包销方式承销, 由以华夏证券有限公司为主承销商的承销团包销。
    2·本次股票发行日期为1996年5月30日。
    3·发行地区为上海证券交易所会员所在地。
    4·发行对象为中国境内投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
    5·本公司依本招股书发售的股票均为面值1元之记名式人民币普通股,发行总量为4000万股,其中公司职工股为400万股。
    6 ·本公司本次发行之人民币普通股中社会公众股在上海证券交易所交易系统网络公开发售(认购交款办法详见发行方案),发行价为4.58元/股。该发行价格根据本公司1996年之盈利预测以及预定之发行市盈率计算得出。经江苏会计师事务所审阅之本公司1996年盘利预测为税后利润2939.3万元(按所得税率33%计算)。本次发行市盈率如下:

发行价        按加权平均计算                按全面摊薄计算
     每股盈利(1)  发行市盈率(1)    每股盈利(1)   发行市盈率(1)
4.58   0.32           14.31            0.27         16.96

    注:加权平均计算每股盈利时,假设本次发行的股本金于1996年6月1日到位。
    7·本次发行共募集股金18,320万元,扣除有关发行费用后, 预计实收金额约 17,620万元,发行结束后,筹委会即委托江苏会计师事务所验证实收资本,并向国家工商行政管理局申请办理公司成立注册登记手续。
    8·本次股票于1996年5月24日在上海证券交易所上网定价发行,具体操作办法见另行发布的公告。
    9·本次所发行的股票已获得上海证券交易所上市承诺。

    五、风险因素及对策

    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    (一)、风险
    1·经营风险
    ①本公司之主要原材料、配件为钢材、柴油机和轮胎,其供应价格往往会受通货膨胀的影响而波动,从而影响本公司产品成本。
    ②产品结构相对集中
    就目前而言,本公司主要生产轮式装载机,其销售收入占本公司总收入的95%以上,产品结构相对集中。
    2·行业风险
    工程机械作为基本建设、尤其是大型能源、交通等基础设施项目建设的重要工具,从现在和今后较长时期来看,都是国家产业政策支持发展的行业。但由于目前我国装载机的生产厂家近100家,主要生产厂家有10余家, 在国家实行经济紧缩的情况下,生产能力相对过剩,市场竞争较为激烈。
    3·市场风险
    ①商业周期的影响
    随着我国经济市场化改革的深入,经济活动的周期性愈见明显。本公司的生产经营与宏观经济的发展速度有较强的相关性,一旦宏观经济处于低谷,本公司产品的主要客户──能源、交通、水利等相关行业的发展速度亦会变慢,本公司产品的销售会受到市场需求减少的影响。
    ②市场容量方面的限制
    在我国,工程机械尚属新兴产业,随着国民经济的高速增长,市场的需求量不断上升。但由于工程机械生产厂达900余家,产品结构也不尽合理, 在宏观经济处于低谷时部分产品的国内市场处于饱和。
    4·政策性风险
    ①国家宏观政策的影响
    本公司的生产经营活动受国家宏观经济政策的影响较大。一般而言,在国家实行经济紧缩政策时,本公司的业务亦会受到不良影响。
    ②加入世界贸易组织带来的影响
    倘若我国得以进入世界贸易组织,工程机械行业作为我国幼稚工业有可能得到一定程度的保护,但政府对国外工程机械及零配件的进口限制将会逐步放宽,进口关税将会降低。质量较高的外国产品进入我国市场后,将对本公司的业务造成一定的负面影响。
    5·对外投资及外汇风险
    本公司正在实施小松常林、常州现代和铸造公司三个合资项目,对外投资额较大,若该等合资项目不能按计划实施或建成后效益出乎预料,将对本公司的投资收益产生重大影响。此外,本公司对合资企业的投资均以美元计价,如果美元汇率大幅度波动,将对本公司在合资企业尚未到位之出资额造成影响。
    6·股市风险
    素有国民经济晴雨表之称的股票市场因受制于社会政治经济生活的方方面面而变幻莫测,股票在二级市场上的价格变化更与政治、经济、政策以及投资者的心理等诸多因素密切相关。股票投资的收益与风险并存,投资者对股票投资收益的不确定性应有充分的了解。
    二、风险之对策
    1·经营风险之对策
    就过去及目前何况而言,本公司原材料和配件的供应商均为所在行业的大中型骨干企业,与本公司建立有长期稳定的合作关系,能够较好地保障本公司原材料及配件的供应,并且国内目前在钢材、柴油机和轮胎等行业生产厂家甚多,本公司可选择品质优良的供应商,以保间本公司产品之质量。
    本公司正与小松合资生产国内紧缺的大吨位装载机,与现代合资生产履带式液压挖掘机。此外,本公司正在研究开发振动压路机和道路清扫机,以上计划的实施将使公司产品结构发生重大变化。
    2·行业风险之对策
    本公司计划通过技术改造和与小松及现代合资扩大生产规模,调整产品构,以提高企业的综合实力,保持并提高本公司在行业中的地位,从而在激烈的市场竞争中立于不败。
    3·市场风险之对策
    本公司将凭籍卓越的产品质量和周全的售后服务以及灵活的销售策略,减少市场波动可能对本公司产品销售造成的影响。
    本公司的主导产品为ZLM-30型轮式装载机,由于其品质卓越,市场占有率达30%,成为国内该型号装载机的是大生产销售商。在ZLM-30 型装载机市场占有率不断上升的同时,ZLM-50B型等产品的市场占有率地逐步提高。本公司将继续贯彻“创名牌”、“上规模”战略,通过进一步建立健全的销售网络和高素质的销售队伍、完善售后服务、以重点建设工程为依托,扩大产品知名度,提高市场占有率。此外,我国工程机械行业有相当一部分产品供不应求,本公司将通过调整产品结构来占领这一部分市场。工程机械的国际市场也较为广阔,本公司将通过与小松、现代等世界著名公司的合作,提高产品质量,努力开拓海外市场。
    4·政策性风险之对策
    本公司将通过调整产品结构,提高产品质量来不断提高市场占有率,从而增强本公司的抗风险能力。
    国内自行开发的产品在价格上具有国外产品无法比拟的优势。 本公司的主导产品ZLM-30型装载机的销售价格只有国外同类产品的30%一50%。 其他产品价格亦较国外产品低廉。本公司相信,凭籍国内相对较低的劳动力成本,本公司的产品在价格上能够经受复关的冲击。此外,本公司将通过引进国外先进的生产设施及部分关键零部件,致力于提高产品质量,减少复关可能带来的影响。
    5·对外投资及汇率风险之对策
    本公司将忠实履行合资合同之义务,并敦促合资各方保证其合资义务的履行,以期合资项目按计划实施,根据目前合资项目的进展情况,合资各方合作良好,项目进展较为顺利。合资项目均经过充分的可行性论证,本公司相信,就长期而言合资项目将有良好的投资回报。
    本公司对合资项目的约定出资有一部分已经投入,剩余部分待本次股票发行后,以人民币购买所需美元,以规避汇率风险。

    六、募集资金的运用

    如本次股票发行成功,将募集资金18,320万元。扣除发行成本,公司实收资金约17,620万元,主要用于本公司的技术改造项目和合资项目及补充部分流动资金。
    1·【开发振动压路机】技术改造项目
    该项目拟在通过引进国外先进技术,开发、生产高质量、高水平的振动压路机,以跃身国内压路机生产骨干企业行列。项目总投资41,000,000元,其主要改造内容如下:
    新建面积为3000平方米的总装车间,新建一条年生产能力1000台的总装生产线;在零件生产加工方面,新增一台四辊卷板机,引进两个单元的焊接机器人生产线,引进一台大型加工中心,新增一部分机床及设施和设备。
    该项目完成后,到2000年形成10吨─18吨之间的三个品种振动压路机的初步系列,年总产量达500台。该项目1996年开始实施,计划1998年建成投产, 每年的投资安排见项目投资完成情况表。项目建成后,每年实现销售收入 10, 000万元,利润1,200万元。
    2·【提高制造工艺水平、 确保产品质量及扩大生产能力】技术改造项目该项目引进国外先进大型机械加工中心、数控机床、整机及部件检测设备等,新建高架仓库,以确保工厂产品质量及生产能力的稳步提高。项目总投资2,950万元。
    该项目为本公司”八五”二期技改项目,由林业部批准立项,从1994年开始实施,预计1996年底竣工。该项目之效益体现在工厂的整休效益之中。
    3·【小松常林工程机械有限公司】合资项目
    由常林厂(甲方)与日本国株式会社小松制作所、小松美克株式会社(合称乙方)、日本国丸红株式会社、住友商事株式会社、伊藤忠商事株式会社(合称丙方)合资创建的生产3吨以上装载机的合资项目。
    小松为世界第二大的工程机械制造商,其实力和技术水平居世界工程机械行业之前列。常林厂于1985年开始与小松合作生产轮式装载机。为了在更高层次上继续发展与小松的合作关系,籍其先进的技术和管理经验提高本公司的整体实力,常林厂与小松等合资各方于1995年1月正式签署小松常林之合资合同。
    该项目总投资2998万美元,注册资本2100万美元。本公司出资40%( 少部分以设备形式,大部分以现金形式),己投入120万美元。外方已投入900万美元。 目前厂房主体结构已完工,预计上半年完成设备安装,八月份竣工投产。项目建成后,到2000年大吨位装载机年生产能力达2400台,其盈亏平衡点为1186台,项目安全系数为50.58%,内部收益率为18.37%。
    4·【小松常林铸造有限公司】合资项目
    常州林业机械厂、苏州林业机械厂、日本国株式会社小松制作所、日本国丸红株式会社、日本国帝人制机株式会社合资生产装载机铸件项目,于1995年8 月正式签署合同。
    该项目是在本公司与小松合资生产装载机的前提下,为满足小松常林、本公司、苏州林业机械厂、日本小松建机事业部与日本帝人制机等公司(企业)对高质量铸铁件之需求而兴建,注册资金2100万美元,本公司占21%,为441万美元。截止1996年3月31日,外方已投入1213.9万美元,苏州林业机械厂已投入240万美元。 本公司以土地、设备作价投入360万美元,目前正在办理验资及产权转移手续。
    该项目之厂房改建、设备安装正在进行之中,预计1996年年底开试生产,1997年正式投产,2000年达到年产240000 吨各类铸铁件的生产能力。 项目的盈亏平衡点为18470吨,安全系数为58.15%,内部收益率为22.85%,项目效益卓越, 安全系数大。
    以上两个合资项目均经林业部同意,并经江苏省常州市对外经济贸易委员会批准立项。
    以上四个项目共需投资177,081,000元,已完成投资60,845,960元,尚需投资 116,235,040元,本次募集股金的剩余部分将用于补充本公司之流动资金。
                        项目投资完成倩况表
                                              单位:人民币元

项目     投资总额   已完成投资额   未完成投资额    项目全部竣
                                                     工时间
项目1   41,000,000                  41,000,000    1998年底以前
项目2   29,500,000   20,900,000      8,600,000    1996年底以前
项目3   69,981,000    9,957,960     60,023,040    1996年底以前
项目4   36,600,000   29,988,000      6,612,000    1996年底以前
合计   177,081,000   60,845,960    116,235,040
    注:表中项目1、2、3、4、分别为【振动压路机】项目、【提高制造工艺水平,确保产品质量和扩大生产能力】技术改造项目、【小松常林工程机械有限公司】合资项目和【小松常林铸造有限公司】合资项目。

    七、股利分配政策

    1·本公司在股票发行后第一个盈利年度派发股利,时间为年终决算后。
    2·股东按持股比例参加分配。公司当年没有盈利或亏损时, 不得分配股利和发放红股。
    3·本公司股票均为人民币普通股,全部股票同股同利。
    4·根据本公司章程第十八章,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    ①弥补亏损;
    ②提取利润的10%列入公司法定公积金;
    ③提取利润的5%至10%列入公司法定公益金;
    ④提取任意公积金;
    ⑤支付普通股股利;
    本条②至⑤项的某一年度的具体分配比例,除有国家法律、法规的规定外,由董事会根据公司的经济效益并兼顾国家、公司、职工和股东各方面的利益制定利润分配方案,交由股东大会审议批准。
    5·公司分配红利于年终决算后进行。本公司首次股利分配时间为1996 年年终决算后,预计在1997年第二季度进行。本公司之新股东不亨受1995年之未分配利润。
    6·股利的派发采用现金和股票两种形式。
    7·本公司分派股利时,按有关法律和法规代扣股东股利收入的应纳税金。

    八、发行人情况

    (一)本公司基本情况
    1.本公司名称为:常林股份有限公司(筹)
    2·本公司的英文名称为:CHANGLIN COMPANY LIMITED
    3·本公司已获得国家工商行政管理局公司设立名称预先核准通知书。
    4·本公司总部地址:江苏省常州市芦墅常林路10号
    (二)公司历史情况简介
    1·本公司情况
    本公司情况是根据《中华人民共和国公司法》第七十五条之规定,将常林厂进行整体改组,采用募集设立方式设立的股份有限公司。
    常林厂之前身为成立于1958年的常州市通用机器厂和常州动力机厂。上述两厂当时为常州市重工业局领导。1960年,两厂由林业部扩建,并改属林业部和常州市双重领导。1961年10月,两厂改为林业部直属企业,并合并,定名为林业部常州林业机械厂。70年代,工厂下放地方,1980年6月再次改为林业部直属企业。1993 年更名为中国林业机械总公司常州林业机械厂,为林机总公司之全资企业。
    2·林机总公司情况
    林机总公司是经国务院批准,于1979年由原林业部机械局所属企业改组而成的集技工贸一体的全国性专业公司。林机总公司目前拥有包括常林厂在内的5个工厂,5个经营性公司,代管林业部2个林业机械研究所,截止1995年12月31日,总资产为12.24亿元。林机总公司是经国务院批准的我国首批100家现代企业制度试点单位之一。
    3·公司改制情况
    ①资产重组方案
    常林厂以将其绝大部分生产经营性资产投入常林股份公司,其债权债务亦全部转移到本公司,常林厂的法人地位随股份公司的成立而撤消。常林厂的非生产经营性资产进行剥离,成立中国林业机械总公司常林发展公司。
    剥离的非生产经营性资产包括:
    大、小食堂、招待所、保健站、幼儿园、职工宿舍(包括集体宿舍)、浴室以及行政处占用的资产、俱乐部大楼、技佼、实习工厂、职教中心、汽车运输队以及部分非生产经营性在建工程,以上被剥离资产合计为2991万元。
    ②常林发展公司的运作摸式
    中国林业机械总公司常林发展公司, 下设四个分公司。 分离到发展公司的员工为197人。
    运输公司、职教中心、服务公司分别由原汽车运输队、技校及招待所、保健站、职工食堂等后勤服务设施组建。为了提高发展公司的盈利能力,拟成立一个配件经营公司,主要经销装载机配件。
    由于常林厂的资产已在国家国有资产管理局登记为国有法人资产,被剥离资产亦应为国有法人资产。以这部分资产成立的法人单位,其性质为因有企业,在产权上与常林股份公司无关,其资产经营主管部门为林机总公司。
    3·公司员工的基本情况
    本公司现有职工1353人,其中生产人员816人,技术人员216人,销售及服务人员69人,行政管理人员122人,财务人员25人,其他105人。本公司员工具有大专或大专以上学历的211人,中专学历的106人,高中、技校学历的336人。 本公司拥有高级专业技术职称的员工37人,中级职称的112人,初级职称的145人。
    本公司为全体员工提供周全的福利,包括实行职工劳动待业保险和退休金社会统筹。待业保险基金按工资总额的1.0%交纳。退休养老基金按工资总额的24%交纳, 其中员工承担个人工资的2%。
    4、本公司经营范围和主要业务
    经营范围:工程、营林、木材采集等机械产品的制造与销售。
    本公司的主要业务为轮式装载机及其零配件的生产、销售;装载机关键技术及其他工程机械产品的研究开发;产品的服务与维修等。
    轮式装载机是工程机械中的主要机种。主要用于装载散装物料、清理场地及物料的短距离运输,在交通、矿山等各种工地上,轮式装载机越来越多地和自卸卡车相配套,显示出轮式装载机灵活、机动、效率高的优势。
    5、本公司产品的生产和销售
    ①本公司的主要产品有:ZLM-30、ZLM-50B、ZLM-60、WZ40(WA300─1)及 WA470轮式装载机,年生产能力达3000台。
    ②本公司生产的系列轮式装载机的主要市场在国内,市场占有率12%,其中, ZLM-30型装载机市场占有率为30%,产品遍布全国各个省份。此外,本公司有一小部分产品出口到欧美及东南亚等地。
    ③销售方式
    本公司采用“代销与自销相结合”的销售方式。代销占本公司销售的70-80%,自销占20-30%。此外,本公司还通过专业进出口公司代理,远销海外。
    6、1995年,本公司主要产品收入构成如下表所示:

产品名称            销售收入(万元)    所占比例(%)
ZLM-30装载机         18942              61.27
ZLM-50日装载机        9351              30.25
WZ40(WA300-1)装载机   1168               3.78
WA470(ZLM-70)装载机   1455               4.70
合计                  30916                100

    7、原材料供应
    本公司之主要原材料、配件为钢材、柴油机、和轮胎。钢材之主要供应商有武汉钢铁公司、上钢三厂、贵阳钢厂、常州市所属较大的金属材料公司;柴油机之主要供应商为洛阳第一拖拉机厂柴油机公司、南昌柴油机公司、上海柴油机公司及杭州汽车发动机厂;轮胎之主要供应商为山东轮胎厂、桂林轮胎厂、贵州轮胎厂和厦门橡胶厂。就过去及目前情况而言,本公司原材料和配件的供应商均为所在行业的大中型骨干企业,与本公司建立有长期稳定的合作关系,能够较好地保障本公司原材料及配件的供应。
    本公司目前有一小部分部件及配件从日本小松公司进口,这部分进口部件及配件有稳定的供货渠道。
    8、工业产权
    本公司的所有产品均使用“长龄”商标,该商标于1980年在国家工商行政管理局注册登记,1992年9月被评为江苏省著名商标,受国家商标法的保护。
    9、本公司正致力于开发的新产品有:
    ①ZLM18装载机,意在向装载机小型化、系列化发展,95年底出样  机;
    ②开发12吨─18吨的振动压路机;
    ③开发道路清扫机及其他清扫装置;
    ④开发满足用户特珠需要的伸缩式、侧卸式等装载机变形产品。
    10、本公司正在实施和计划实施的项目包括两个技术改造项目和三个合资项目,即:
    ①【开发掘动压路机】技术改造项目
    ②【提高制造工艺水平、确保产品质量及扩大生产能力】项目
    ③【小松常林工程机械有限公司】项目
    ④【小松常林铸造有限公司】项目
    ⑤【常州现代工程机械有限公司】项目
    关于项目①至项目④的详细情况,见本招股说明书第六章《募集资金的运用》。
    常州现代是本公司与韩国现代合资创建的生产履带式液压挖掘机项目,项目总投资2000万美元,注册资本为800万美元,本公司应出资320万美元( 其中土地使用权和厂房作价210万美元,现金投入110万美元)。该项目于1994年12 月正式签署合同,厂房改建和设备安装已基本完工。该项目计划初期生产ROBEX200LC和ROBEX290LC两种机型,到1998年产量为1000台,项目盈亏平衡点为522台,内部收益率为18.12%。
    11、本公司之关联企业有林机总公司、常州长龄桥箱厂、小松常林、常州现代及铸造公司等。根据1994年10月8日小松常林合资各方就合资企业的发 展方向进行会谈之备忘录,本公司将向小松常林提供其所需之全部焊接结构件,但该等交易须按市场价格进行。
    常州市长龄桥箱厂每年向本公司提供ZL30及ZL50日装载机所需之全部前后驱动桥,其价格依据市场情况逐年制订。
    本公司所需之部分高质量铸件将从铸造公司采购,该等交易将以合同形式按市场价格执行。
    本公司除向林机总公司之销售公司以市场价格提供一小部分装载机供其销售外,无其他商业交易。对常州现代除筹建阶段提供必要的劳务和场地服务外,亦无关联交易存在。
    本公司与小松常林均生产轮式装载机,但根据合资合同及有关备忘录之规定,本公司与小松常林在产品型号及配件生产方面具有明确的分工与协作,本公司与小松常林不会存在同业竞争。
    12、本公司认为,国家政策、法规、制度等对本公司改制前的生产经营条件没有任何限制和优惠。

    九、筹委会成员简介

    李沫一先生,筹委会主任,57岁,大学文化,高级经济师。李先生自1963年以来一直在林业部从事林业机械方面的技术工作和经济管理工作,历任林业部林业机械公司工程师、林机总公司财务处副处长、处长、副总经济师,自1993年起任林机总公司总经济师。李先生在中国林业机械行业具有30余年的经验,熟悉企业的经营管理,尤其精通企业的财务管理。
    尚德鑫先生,筹委会副主任,53岁,大专文化,高级工程师。尚先生1958年进入常林厂之前身──常州动力机厂,长期从事企业的生产经营、技术开发和综合管理工作,历任常林厂车间副主任、生产科副科长、副厂长,1992起任常林厂厂长。尚先生在工程机械、尤其是装载机的生产制造方面具有扎实的技术功力和丰富的企业经营管理经验,曾多次被评为江苏省和常州市劳动模范,并于1994年5月荣获中国500名创业者称号。
    吴建平先生,筹委会副主任,50岁,大专文化,高级政工师。吴先生1961年进入常林厂,长期从事企业生产经营管理和政工工作,历任常林厂车间主任、支部书记、厂党委副书记,1987年起任常林厂党委书记、副厂长。吴先生在企业经营管理、职工思想政治工作等方面具有深厚的理论素养和丰富的实践经验,1991年至1993年连续三年被评为全国优秀企业思想政治工作者,1994年荣获常州市、江苏省和全国优秀党务工作者称号。
    金荣华先生,筹委会副主任,48岁,中专文化,经济师。金先生1967年进入常林厂,历任常林厂车间副主任、主任、生产计划科科长、深圳长龄实业有限公司经理、常林厂办公室主任兼审计监察科科长等职,1991年起任常林厂副厂长。金先生在企业生产经营及财务管理等方面具有丰富的经验。
    徐桂法先生,筹委会成员,51岁,大专文化、高级政工师。徐先生1968年从部队复员进入常林厂,长期从事政工工作,历任常林厂车间书记、人武部副部长、厂党委委员等职务,1984年起任常林厂工会主席、纪委书记。徐先生具有较高的政策理论水平和丰富的政工工作经验。
    朱产兴先生,筹委会成员,60岁,初中文化,常林厂副厂长。朱先生1958年进入党林厂之前身──常州动力机厂,长期从事企业生产经营管理工作,历任常林厂车间调度、副主任、主任、生产科副科长、科长、副厂长、党委副书记等职务,在企业管理的各个方面积累了丰富的经验。
    刘锦耀先生,筹委会成员,55岁,大专文化,高级工程师。刘先生1963年进入常林厂,长期从事企业技术开发、技术和生产管理工作,历任常林厂车间副主任、主任、生产计划科科长,1986年起任常林厂副厂长,负责本公司的生产管理工作。刘先生具有丰富的企业生产经营管理经验。
    丁国兴先生,筹委会成员,55岁,大专文化,高级工程师。丁先生长期从事营林机械和工程机械的技术开发和技术管理工作,曾任镇江林业机械厂技术科科长,设计研究所所长,1987年进入常林厂,历任常林厂总工程师办公室主任,厂长助理,总工程师等职,1992年起任常林厂副厂长兼总工程师。丁先生在营林机械和工程机械的技术开发和企业的技术管理方面具有丰富的经验。
    孔罗元先生,筹委会成员,40岁,大专文化,工程师。孔先生1970年进入常林厂,长期从事生产经营管理工作,历任常林厂车间副主任、 支部副书记、 支部书记,1986年起任常林厂副厂长,负责本公司市场推广及原材料供应工作。孔先生具有丰富的企业经营管理经验。
    潘慧明先生,筹委会成员,47岁,大专文化,经济师。潘先生曾任大兴安岭林业管理局计划处副科长,1984年进入常林厂, 历任常林厂行政基建科副科长、 科长,1992年起任常林厂财务处处长。潘先生在企业计划、财务管理方面具有丰富的经验。
    彭心田先生,筹委会成员,37岁,大学文化,工程师。彭先生1982年进入林机总公司,历任技术员、助理工程师、工程师,1993 年起任林机总公司副科长、 科长,1992年起任常林厂财务处处长。潘先生在企业计划、财务管理方面具有丰富的经验。  
    冯伟国先生,筹委会成员,40岁,大专文化,工程师。冯先生1971年进入常林厂,长期从事企业生产经营管理工作,历任常林厂车间主任,生产计划科副科长,企管办副主任,1994年起任常林厂办公室副主任。冯先生具有丰富的企业管理经验和良好的综合协调能力。

    十、经营业绩

    1·生产经营的一般情况
    自建厂,尤其是中国实施改革开放政策以来,常林厂一直稳步、高效发展。“八五”期间,工厂通过技术改造项目的实施,引进国外先进设备和技术,使工厂的装备水平、产品设计与开发能力、产品的品种与质量以及生产能力等均有大幅度的提高,使本公司成为我国装载机三大制造商之一。根据中国工程机械协会的统计,在全国987家工程机械企业中,按销售收入和工业经济综合效益指数排出1993 年工程机械27强企业,本公司分别位列第七位和第六位。本公司之劳动生产率等人均效益指标多年来一直名列工程机械行业前茅。经江苏会计师事务所审计的本公司 1993 年至1995年三个会计年度的经营业绩如下:
                                            单位:人民币千元
  
项目              1995年    1994年     1993年
主营业务收入      313,623   278,427    360,229
利润总额           30,200    28,302     32,330
所得税             10,340     9,952     11,257
税后利润           19,860    18,350     21,074

    2·科研成果及重大项目。
    ①1996年9月,制造出我国第一台Z4JM-2.5型木材装载机;
    ②1979年木材装载机投入批量生产,老产品2-1A型绞盘机完全被新产品HJ一3型纹盘机所取代并停止生产。
    ③八十年代,常林厂先后研制出1吨、1.5吨、3吨、5吨等装载机,并与日本小松合作生产WA300-1装载机。
    ④1990年,常林厂与日本小松公司再度合作生产WA470-1型大吨位装载机。
    3·产品性能与质量
    自1990年开始,常林厂的产品生产采用国际标准。1994年,根据 GB / TJ9000 -ISO9000质量管理和质量保证系列标准,修订了《质量管理手册》, 使产品的质量和性能不断提高,ZLM-30 型轮式装载机是我国装载机行业唯一获得国家质量银质奖的产品,并被江苏省确定为94江苏名牌产品。WA470-1型装载机在1992年北京国际工程机械展览会上获得造型和外观质量评比特等奖。
    4·产品市场
    本公司凭借卓越的产品质量和完善的售后服务,并采取积极灵活的销售策略,使产品畅销全国二十多个省份,占据国内市场12%的份额,本公司ZLM─30 装载机是我国装载机行业唯一的国家质量银奖,国内市场占有率达30%。本公司产品还出口到欧美、东南亚等二十多个国家和地区,出口数量自1989年至1995年一直居国内同行业前列。
    5·本公司一直十分重视企业的经营管理,致力于完善各项经营管理措施。 在产品质量上,本公司坚持“保证质量意味着让每一个用户都满意,为用户提供高品质的产品和卓越的服务是每一个员工的职责”的质量方针,加快缩小同国际先进水平的差距。 常林厂连续多年被林业部、 江苏省和常州市评为“企业管理先进单位”,1990年获得国家质量管理奖。1988年获国家二级企业称号。

    十一、股本

    1·本公司注册股本为11000万元。本次发售4000万股社会公众股(其中400万股发售给本公司职工),发行价为每股4.58元,由主承销商核实统一收款, 超面值溢价部分列入资本公积金,用于本招股说明书第六章《募集资金的运用》中所载明的项目。
    2·本公司为对常林厂进行整体改组,并以常林厂为唯一发起人, 通过募集方式设立而成的股份有限公司。本公司筹委会聘请中华财务会计咨询公司、江苏省地价所和江苏会计师事务所对发起人的资产进行评估和验证,截止1995年6月30日, 发起人有形净资产审计值为90,811,331元,评估后为116,536,976元, 无形资产评估值为20,738,494元,评估结果分别经国资局国资评(1995)612文和国土局(1995)66 号文确认。发起人将生产经营性资产10768.4万元按65%的比例折为7000 股投入本公司。经国家有关部门批准,作为发起人股由林机总公司持有。
    3·本次发行后本公司股本结构如下:

股份类别           股数(万股)    占总股本比例(%)
发起人股          70,000,000           63.64
社会公众股        40,000,000           36.36
其中:公司职工股   4,000,000            3.60
总股本           110,000,000          100.00

    4、本次股票发行前后本公司净资产及每股净资产变化情况如下表所示:

       本次发行前                      本次发行后
净资产总额    每股净资产      净资产总额    每股净资产
11,785.1万元     1.68元      29,405.1万元       2.67元

    5·股票回购程序
    根据《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定,本公司不得收购本公司发行在外的股票,当发生以下情况时:
    ①公司为减少公司资本而注销股份;
    ②公司与持有本公司股票的其他公司合并时;
    ③个人持有本公司发行在外的普通股超过5‰时。
    经股东大会批准,由本公司董事会向有关主管部门提出申请,获准后,可以收购本公司的股票,完成收购后,必须在十日内注销该部分股份,并依照有关法律、行政法规办理变更登记,并公告。

    十二、债项

    根据江苏会计师事务所的审计结果,截止1995年12月31日,本公司负债总额为人民币273,265,412元。其中短期借款109,304,088元,长期借款77,875,000元,1996年内到期的长期借款600万元。本公司短期借款和长期借款均无抵押和担保, 亦不存在或有负债。

    十三、资产评估

    中华财务会计咨询公司对截止到1995年6月30 日的常林厂拟投入股份公司的生产经营性资产进行评估,评估结果已得到国资局确认。
    江苏省地价所对常林厂拟划入股份公司使用的土地使用权进行了评估,评估结果己得到国家土地局确认。
    1·常林厂拟投入常林股份有限公司资产评估汇总表
                                               单位:人民币元

项目              帐面值    审计后数     评估值     评估增减值
固定资产原值   88,983,975  88,983,975
固定资产净值   66,155,283  66,155,283 100,192,452  +34,037,169
在建工程       56,762,978  62,651,4t1  60,031,048  -2,620,423
固定资产合计  122,918,361 128,806,754 160,223,500  +31,416,746
流动资产      208,297,089 208,205,698 211,235,724   +3,030,026
长期投资       12,550,500  12,610,500  12,610,500
无形资产及
递延资产       3,800,000   18,973,004  20,738,494   +1,765,490
资产合计     348,565,830  368,595,957 404,808,219  +36,212,262
流动负质     203,212,236  230,573,692 230,573,692
长期负债      85,660,000   66,550,000  66,550,000
负债合计     288,872,236  297,123,692 297,123,692
净资产合计    59,693,594   71,472,265 107,684,527  +36,212,262

    十四、财务会计资料

    本节主要财务会计资料摘录自江苏会计师事务所对发行人截止1995年12月31日的近三年资产负债表、利润表的验证和审计报告。如果投资人欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。

    十五、盈利预测

    本公司以经江苏会计师事务所审计的1994年度及1995年度的经营业绩为基础,根据下期生产发展规划,各项业务收支计划及其他有关资料,适当考虑成立股份公司后的机制转换之因素,经过分析研究编制出本公司1996年度之盈利预测,该盈利预测业经江苏会计师事务所审阅。

                    常林股份有限公司盈利预测表
                                            单位:人民币万元

 项目                    1996年预测
主营业务收入              35,959
利润总额                   4,387
减:所得税(33%)           1,447.70
净利润                     2,939.30
每股盈利                       0.27元
发行市盈率(按全面摊薄计算)    16.96倍
发行市盈率(按加权平均计算)    14.3倍

    以上盈利预测结果根据以下预测为前提。
    1、本公司在1996年5月正式注册成立。
    2、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变。
    3、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变。
    4、税赋基准及税率无重大改变。
    5、本公司生产经营计划能如期实现。
    6、无其他人力不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
    本公司1996年盈利预测之利润总额较1995年增加1,366.2万元,增幅为15.2%, 主要由以下项目组成。
    ①销售收入增加4,596.7万元,增幅为14.66%;
    ②财务费用减少418.3万元,减幅为34.2%;
    ③投资收益增加250万元. 
    在本招股说明书刊登日期前两年内,本公司曾订立有以下确属或可属重大的合约(日常业务过程中所需订立的合约除外):
    1·《关于建立小松【常林工程机械有限公司】合资合同书》
    于1995年1月27日由合资当事人中国林业机械总公司常州林业机械厂(甲方)、 日本国株式会社小松制作所、日本国小松美克株式会社(乙方)日本国丸红株式会社、日本国住友商事株式会社、日本国伊藤忠商事株式会社(丙方)在中华人民共和国常州市签署的合资建立【小松常林工程机械有限公司】,生产轮式装载机的合资合同。
    2 ·《中国林业机械总公司常州林业机械厂与现代重工业株式会社的合资经营企业合同》于1994年11月7日由中国林业机械总公司常州林业机械厂(甲方) 与韩国现代重工业株式会社(乙方)签订的关于建立【常州现代工程机械有限公司】,生产液压挖掘机的合资合同。
    3·《关于建立【小松常林铸造有限公司】合资合同书》
    中国林业机械总公司常州林业机械厂与中国林业机械总公司苏州林业机械厂同日本国株式会社小松制作所及日本国丸红株式会社、日本国帝人株式会社于一九九五年八月十一日在江苏省常州市签署的合资生产铸铁的合同。
    以上合同之详情见招股说明书备查文件之五──重要合同。
    截止本招股说明书刊登之日,本公司无任何重大诉讼事项。

    十七、公司发展规划

    工程机械、尤其是挖掘机和装载机等主要工程机械作为能源、交通、水利等国民经济基础设施建设的重要装备,被国家产业政策列为支柱产业。随着我国国民经济的持续、稳定增长,目前相对薄弱的基础设施的建设步伐必将进一步加快,“九五”及以后一段时期,一大批国家重点工程即将开工或进入建设高峰期,为我国工程机械的发展提供了良好的机遇。
    就国际市场而言,欧洲是工程机械的主要市场之一,在未来的几年内欧州各国将大规模扩建、改建基础设施,投资预计达数万亿美元;亚太地区,尤其是东亚和东南亚国家经济迅速发展,香港、台湾、马来西亚、新加坡、印尼及越南等国家和地区在未来几年内部将投入大量资金进行基础设施的建设和改造,对工程机械的需求将十分强劲。另外,由于日元的升值,使工程机械生产大国日本的出口受到较大的影响,价格因素削弱了它的竞争力,为其它国家产品进入国际市场创造了较为有利的条件。
    本公司根据国内外工程机械的市场前景,制定出本公司的发展规划    :
    1·生产经营发展战略:
    本公司将继续坚持“上品种,上档次,上规模,最大限度地满足国内外市场需求,努力把公司建成具有国际水卒的现代企业”的发展战略,通过与小松、现代等世界著名大公司的合作,致力于引进国外先进技术和管理经验,使公司的产品品种和质量、经营管理水平等达到一个新的高度。
    2·本公司发展目标与规模
    到2000年发展目标和规模争取达到:
    ①生产各种规格的装载机2000台、振动压路机300台、清扫装置400台,为合资企业提供装载机三大结构件2400台套。合计实现销售收入7.8亿元,利税1.07亿元, 利润6072万元。
    ②常林现代生产波压挖掘机1000台(R290LC R200LC各500台)。
    ③小松常林生产轮式装载机2400台(WA320 WA420 WA470)。
    ④铸造公司生产各种铸件24000吨。
    上述发展目标实现后,预计本公司年实现利润约10,000万元。
    3·市场发展与销售计划
    根据关于【小松常林】的合资合同,本公司将调整产品结构,到1998年,公司将主要生产中、小吨位轮式装载机,清扫机械、振动压路机以及其他工程机械,同时依托合资企业,发展大吨位装载机和液压式挖掘机的配套件。
    在1998年前,装载机的国内市场占有率应继续保持现有水平,其中3 吨装载机的占有率提高2.3个百分点,同时加快开发1.8吨级装载机,使装载机年销售量达到2000台以上。
    到2000年振动压路机形成10吨─18吨三个品种规格,年产500台以上生产能力, 销售收入达10,000万元,力争进入振动压路机生产企业的前五位。
    本公司1996年─2000年期间,逐年的销售计划(实现销售收入)分别为4.2亿、4.8亿、5.5亿、6.5亿、7.8亿元。
    到2000年出口创汇超过1000万美元。为实现这一目标,本公司将继续巩固东南亚市场,扩大中东市场,开拓北美市场,逐步在海外增设集销售、维修、零件供应、信息反馈于一体的销售服务中心。以形成稳定的海外市场。同时在有条件的地方,寻求建立本公司的海外事业。
    招股说明书附录
    1·会计师审计报告及财务报表
    2·盈利预测报告和注册会计师意见
    3·资产评估报告
    4·资产评估结果确认书
    5·资产重组方案
    6·法律意见书
    7·承销协议
    8·承销团协议
    招股说明书备查文件
    1·本公司工商登记文件
    2·主管部门批准发行、上市的文件
    3·上海证券交易所批准上市文件
    4·公司章程
    5·重要合同
    上述文件自招股说明书公开刊登之日起,放置在发行人和主承销商办公地点,上海证券交易所。

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