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个股公告正文

珠海鑫光集团股份有限公司招股说明书概要

日期:1996-05-23

                珠海鑫光集团股份有限公司招股说明书概要

    一、释义
    在本报股说明书中,除非文中另有所指,下列简称具有以下所规定的含义:
    1.本公司           指   珠海鑫光集团股份有限公司
    2.发行人           指   珠海鑫光集团股份有限公司
    3.铜川荔光公司     指   铜川鑫光铝业有限公司
    4.人民币普通股     指   用人民币标明面值且仅供境内社会公
                            众以人民市进行买卖之普通股票,简
                            称A股
    5. 元              指   人民币元
    6.主承销商         指   国泰证券有限公司
    7.发行人律师       指   众鑫律师事务所
    8.会计师           指   深圳蛇口信德会计师事务所
    9.评估师           指   珠海市资产评估事务所

    二、绪言
    本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(试行)》及国家、省、市人民政府现行有关有价证券管理规定, 经董事会批准并参照国际惯例为本次股票发行向社会公众提供本公司有关情况而编制的.
    本公司董事会愿就本招股说明书所载资料在刊发当日的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任,并深信就其所知而言并无隐瞒和遗漏任何重大事实,致令本招股说明书有任何误导或虚假成份.
    新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明.
    投资者须自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款,发行人、 推荐人及承销商对上述税款不承但责任.
  
    三、发售新股的有关当事人
    1、发行人:             珠海鑫光集团股份有限公司
       法定代表人:         吴建常
       地址:               珠海市吉大海洲路金苑大厦
       电话:               (0756)  3338333-8967
       传真:               (0756)  3338123
       联系人:             陈飞
    2、主承销商:           国泰证券有限公司
       法定代表人:         金建栋
       地址:               上海浦东新区乳山路61号
       驻京地址:           北京友谊宾馆乡园
       电话:               (010)  68498545 ,68498543
       传真:               (010)  68498543
       联系人:             冯立亮、杨广立、莫斌
       驻穗地址:           广州市东风中路3l3号
       电话:               (020)  3371887、3379803
       传真:               (020)  3379805
       联系人:             黄旭斌、李汉东
    3、上市推荐人
    (1)国泰证券有限公司
    法定代表人:        金建栋
    地址:              上海浦东新区乳山路61号
    驻京地址:          北京友谊宾馆乡园
    电话:              (010)  8498545,  8498543
    传真:              (010)  8498543
    联系人:            冯立亮、杨广立、莫斌
    驻穗地址:          广州市东风中路313号
    电话:              (020)  3371887、3379803
    传真:              (020)  3379805
    联系人:            黄旭斌、李汉东
    (2)深圳国投证券有限公司
    法定代表人:        叶连捷
    地址:              深圳市红岭中路7号国际信托大厦3楼
    电话:              (0755)  5588041
    传真:              (0755)  5564179
    联系人:            盛扬、洪伟南
    4、主承销商
    法律咨询机构:      广州市经济贸易律师事务所
    经办律师:          马建国
    地址:              广州市仓边路34号
    电话:              (020)  3820638
    传真:              (020)  3820638
    5、发生人律师事务所
    经办律师:          王云杰、蒋兆康  
    地址:              北京前门首都宾馆写字楼406号
    电话:              (010)  65129988-3466 
    传真:              (010)  65120349
    联系人:            孙广亮
    6、会计师事务所:       深圳蛇口信德会计师事务所
    经办注册会计师:    魏小珍,金任宏
    地址:              深圳蛇口海滨中心商场A座3楼
    电话:              (0755)  6686079
    传真:              (0755)  6686079
    联系人:            金任宏、李勉
    7、资产评估机构:       珠海市资产评估事务所
    经办评估人员:      黄发南、欧福秋
    地址:              珠海市香洲康宁路中心里
    电话:              (0756)  2237088
    传真:              (0756)  2237088
    联系人:            黄发南
    8、资产评估确认机构:   国家国有资产管理局
    法定代表人:        张佑才
    地址:              北京市海淀区万泉河路66号
    电话:              (010)  62567744
    传真:              (010)  62561817
    9、土地评估机构:       中国地产评估咨询中心
    经办评估人员:      张渝、张洁、徐国飞
    地址:              北京海淀区大柳树2l号
    电话:              (010)  62172342
    传真:              (010)  62176681
    联系人:            徐国飞
    10、土地评估确认机构:  国家土地管理局
    地址:              北京海淀区大柳树路21号
    电话:              (010)  62173377-3250
    传真:              (010)  62173377-3250
    联系人:            岳晓斌
    11、收款银行:          中国建设银行珠海分行
    地址:              珠海市吉大路2号
    电话:              (0756)  3350153
    12、股票登记机构:      深圳证券登记有限公司
    地址:              深圳市红岭路25号
    电话:              (0755)  5567899
    传真:              (0755)  5571127
    13、其他承销机构
    (1)副主承销商:        珠海证券有限公司
    地址:              珠海市吉大滨海南路金信大厦附
                       楼一楼
    电话:              (0756)  3339616
    传真:              (0576)  3337461
    联系人:            车晓昕   谭蕴晖
    (2)副主承销商:        深圳国投证券有限公司
    地址:              深驯市红岭中路7号国际信托大厦3楼
    电话:              (0755)  5588041
    传真:              (0755)  5564179
    联系人:            盛扬、洪伟南
    (3)分销商:            海通证券有限公司
    地址:              上海市北海宁路30号
    电话:              (0755)  3259766
    联系人:            吴玮
    (4)分销商:            中国金谷国际信托投资有限公司
    地址:              北京西城区地安门西大街38号
    电话:              (010)  6309111-1527
    传真:              (010)  63097212
    联系人:            石松鹰

    四、风险因素及对策
    投资者在评价本公司此次募股时,除本说明书提供的各项其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    1.行业风险
    (1)本公司电解铝目前生产规模为年产电解铝3.5万吨, 虽然在全国地方铝厂中名列前茅,但同全国大型电解铝生产企业如贵州铝厂、青海铝厂等企业相比,生产规模仍显不足,在市场竞争中不处于有利地位.
    (2)本公司属于电解铝行业,在采用冰晶石一氧化铝溶盐电解法生产铝锭时, 会产生少量氟化物和沥青烟气及粉尘,对环境有一定影响.铝电解工艺主要有自焙槽和预焙槽两种工艺,自培工艺比预焙对环境的影响大,而本公司采用的是自焙工艺, 敌对环境的影响更不容忽视.
    2.经营风险
    (1)电力消耗是电解铝生产的主要耗费,1995年公司电解铝生产用量为60469万度,用电成本约占公司用电解铝成本的40%,而用电量靠西北电网提供,因此对西北电网有依赖性.
    (2)电解铝生产所需主要原料为氧化铝,1995年公司共消耗氧化铝64945吨,公司氧化铝来源包括进口氧化铝和国产氧化铝两部分, 而国产氧化铝主要来自中国找城铝业公司、山东铝业公司、山西铝厂等大型企业, 公司对上述企业在国产氧化铝供应上有依赖性.
    3.市场风险
    从长期发展趋势看,电解铝生产属于基础原材料行业,随着我国九五计划的逐步实施,对铝锭的需求将日益增加,铝锭价格也将走强,但从短期来看, 由于影响铝锭供求的因素很多,其价格可能发生巨大波动,如1995年铝锭价格突破2万元大关,而1996年年初又跌至1.6万元左右,因此本公司面临一定的价格风险.
    4.汇率风险
    1995年公司进出口业务收入达11377万元,占主营业务收入的l7.13%, 由于当前世界实行的是浮动汇率制度,因此汇率的浮动变化也给公司的进出口业务带来风险.
    5.政策风险
    1996年国家将仍然执行适当从紧的财政货币政策, 其中包括对出口退税等政策的调整,本公司在出口退税方面一贯遵守国家有关法律法规的要求,但出口退税率的下调会对公司的经营业绩产生影响.
    6.股市风险
    股市是高风险的市场,影响股价的因素很多,主要有:国家宏观经济走势、行业因素、企业因素、投资者偏好、技术因素等等,尤其是中国股市还很年轻 ,市场理性较淡,因此投资者必须充分认识股市风险巨大.
针对上述风险,本公司拟采取如下有效对策:
    1.行业风险的对策
    (1)为了进一步扩大生产规模,公司拟将募股资金全部投入1.5 万吨电解铝的三期扩建工程,该工程计划1996年投产,届时公司的电解铝生产能力将达到5万吨,同时公司经(94)中色计字0141号文批准,将开展铝电煤联产工程(详见二+一"公司发展规划"),届时公司将达到年产电解铝17万吨、发电30万KW、生产原煤100万吨的规模, 可以相信,随着公司上述工程的顺利投产,公司在全国电解铝生产行业中的地位将有很大的提高,市场竞争能力将增强.
    (2)针对环保风险,本公司的主要措施有:从近期看,净化方式从湿式回收改为干式回收;从远期看,在扩大生产规模时采用预焙槽工艺,以彻底解决环境污染问题.
    2.经营风险对策
    (1)针对公司在电解铝生产用电上对西北电网的依赖性,陕西省人民政府专项问题会议纪要(1993)第24号文、(1994)第5号文决定,西北电管局将按时、按量给本公司供电;并且公司已获陕西省计划委员会陕计交能(1994) 907号文批准进行5万KW自备电站的建设,该电站完工后,公司生产用电可自足.
   (2)针对本公司在国产氧化铝供应上对中国长城铝业公司等企业的依赖性,本公司将充分发挥公司长期从事有色金属进出口、在该方面业务联系广的特点, 加强进口氧化铝业务,同时广泛开辟国内氧化铝供应市场,保证氧化铝供应.
    3.市场风险对策
    针对公司面临的价格风险,本公司将一方面苦练内功,降低成本,另一方面,加强市场调研,做到以需定产.
    4.汇率风险对策
    汇率风险是从事进出口贸易必然面临的风险,本公司在长期的进出口业务实践中,已经总结了一整套处理汇率风险的对策,主要包括:加强对汇率变动的分析预测, 针对汇率变动趋势,调整进口、出口业务比重、调整自营、委托代理业务比重,调整结算货币中硬币、软币比重,调整结算期限的配比,同时加强和银行的合作.
    5.政策风险对策
    面对目前从紧的宏观经济环境下出口退税率的下降,公司将采取如下对策:(1) 强调出口成本核算时按零税率处理;(2)结算方式尽量采用L/C,争取打包贷款;(3) 强调进出口业务规模经营;(4)加强内贸业务.
6.股市风险的对策提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径,本公司将妥善使用募集资金,保证投资项目在一定风险程度下的高回报,同时注重维护股东权益,用公司良好的业绩给广大股东带来丰厚的回报.

    五、募集资金的使用
    1、本次募集资金的使用
    公司本次向社会公开募股2370万股,按3.60元/股的价格发行,若发售成功, 届时可募集资金7964万元(已扣除发行费用),将全部投向公司三期1.5万吨电解铝扩建工程.项目内容如下:公司当前电解铝生产能力为年产3.5万吨,计划进行三期扩建, 使生产能力达5万吨.扩建工程包括:新建电解铝厂房12209平方米,购买65KA电解槽100台,连续铸造机及10吨混合炉各2台,计算机一组及其他辅助设备,同时新建与电解铝车间配套的真空泵房,烟气净化回收部及风机房、外部ll0KV 架空线路、 硅整流所110KV扩配电装置和10KV变电所及锅炉改建、厂区管网配套等设施 . 项目总投资为14680万元,计划使用募股资金7964万元,银行贷款5000万元 , 铜川市政府增加投资1716万元,预计1996年投产,投产后,年增销售入25900万元,年增税后利润3523万元.
    该目已获西经济贸易委员会陕贸[1994]229号、[1994]230号文批准.公司募集资金的投入方式为扩大本公司控股子公司铜川鑫光公司的股本, 该公司另两家股东铜川市政府、陕西三联有色金属工贸公司承诺按目前股权比例增加投资.
    2.前次定向募股所筹资金的过用情况
    公司1993年4月经珠海市经济体制改革委员会珠体改[1993]45号文批准,定向募集法人股5200万股,每股发行价2元,实际募集法人股5245.7万股,募集资金 10491400元,募集资金已按招股说明书中披露的用途使用, 主要用于项目实业投资及补充进出口贸易流动资金.

    六、股利分配政策
    本次股票公开发行后,从第一个盈利年度起,本公司即派发股利.根据公司章程规定,本公司将在第二年六月底前分别或同时以现金及股票形式, 按股东持股比例每年进行一次股利分配,公司向个人分配股利时,由公司按《中华人民共和国个人所得税法》规定代扣、代缴个人所得税.
    按本公司章程规定,公司股份同股同利,税后利润具体分配顺序和比例如下:
    (一)弥补亏损
    (二)提取法定盈余公积金 10%
    (三)提取法定公益金5%--10%
    (四)提取任意盈余公积金
    (五)支付普通股股
    当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可不再提取.根据公司章程规定,公司当年没有盈利时原则上不分派红利,但公司在用盈余公积金弥补亏损后,为维护其股票信誉,经股东大会特别决议, 可按不超过面值百分之六的比率用盈余公积金分配股利, 但分配股利后盈余公积金不得低于注册资本的百分之二十五.
    本次新发社会公众股不享受1995年股利分配.

    七、验资证明
    一九九五年一月三十日, 珠海经济特区会计师事务所受公司委托依据国家有关股份制企业的法律、法规以及省市体改委、国资局、公司股东大会、董事会等有关文件,遵循《注册会计师验资规则(试行)》,检查验证了公司有关会计期间的会计凭证、帐薄和会计报表,确认截止一九九四年十二月三十一日公司累计实收资本191,019, 873元,其中法人股161,019, 873股,股金161, 019, 873元;个人股30, 000,000股,
股金30,000,000元.

    八、承销
    1.承销方式:本次公开发行的2370万社会公众股采用余额包销的承销方式.
    2.申购日期:1996年5月28日至1996年5月31日.
    3.发行地区:珠海市
    4.发行对象:境内法人和自然人(法律规定不准购买者除外)
    5.股票种类:本次发行的股票均为记名式人民币普通股,面值  1.00元,共计2370万股.
    6.本次新股发行价格参照公司资产评估净值,结合公司盈利情况、 市场影响等因素来确定,发行价为3.60元/股.
    1996年全面摊簿每股税后盈利为0.263元,预计市盈率为13.69倍.
    7.本次新股发行总市值为85,320, 000元,在扣除发行费用后, 预计实收金额为 79,640,000元.
    8.内部职工股3000万股将与本次新发社会公众股同时上市.

    九、发行人情况
    1.发行人名称
    中文名称:珠海鑫光集团股份有限公司
    英文名称:  ZHUHAI  SHINING  METALS  GROUP  INC.
    2.发行人成立日期:1992年8月10日
    3.发行人注册地址:广东省珠海市吉大海洲路金苑大厦
   4.历史沿革
    公司前身为珠海经济特区珠光冶金有色金属公司,系经珠海市珠府协构(1987)116号文批准,于1987年成立,注册资金为80万元,主要从事有色金属进出口贸易,1990年12月17日经珠海市珠府协构(1990)198号文批准,更名为珠海珠光冶金有色(集团)公司,公司自创立以来,利用珠海经济特区的政策优势,抓住有利时机,发展迅猛, 截止1991年12月31日,公司累计创汇12873万美元.
    1992年,珠海珠光冶金有色(集团)公司经珠海市经济体制改革委员会(1992) 44号文批准进行股份制改造,变更为珠海鑫光集团股份有限公司,通过股份制改造, 公司的经营管理上了一个新台阶.股改当年,公司创汇2875万美元.
    1993年,公司经珠海市经济体制改革委员会(1993) 45 号文批准 , 定向募集法人股5245.7万股,募集资金10491.4万元,通过该次定向募集,进一步充实公司的资金实力,1993年公司创汇2552万美元.
    1994年,为了进一步优化公司的资产结构,公司吸收合并了中国有色金属工业珠海供销公司.1995年,公司以控股51%的方式收购了铜川铝厂.铜川铝广是六十年代经国家计委批准设立的地方企业,目前是陕西省铜川市最大的工业企业和第一利税大户,获"陕西省质量效益型企业"称号,95年产品质量免检,厂长李有华被评为1992、1995年全国劳动模范.1989年至1994年该厂创利税2.02亿元,居全国地方铝厂之首. 公司控
股铜川铝厂后将其更名为铜川鑫光铝业有限公司.通过该次收购,完成了公司经营构架的转型, 即由以有色金属进出口贸易为主转为以电解铝生产和有色金属进出口贸易并举.
    1995年,经中国有色金属工业总公司中色研字(1995)  0820文批准,公司将其全资子公司珠海市鑫光投资发展公司的产权转让给中国有色金属进出口总公司、中国有色金属进出口广东公司、中国远东国际贸易总公司、珠海经济特区珠光公司、中国有色金属工业供销运输总公司,通过该次产权转让,优化了公司的业务与资产结构, 增强了公司的竞争能力.
    本公司是中国有色金属系统首家公开发行A股的企业.
    5.组织结构(见附图)
    6.职工情况
    截止1995年12月31日,公司共有职工3395人,均成如下:   

生产、业务人员   2603人,占总人数76.68%
工程技术人员      310人,占总人数9.13%
行政管理人员      379人,占总人数ll.16%
其他              103人,占总人数3.03%

    公司职工实行劳动合同制,为保障职工利益,根据国家及当地政府有关文件规定, 参加市退休基金统筹、待业保险基金和合同制工人保险基金.
    7.主要业务
   (1)电解铝的生产与经营
    公司"玉华牌"铝锭是陕西省名优产品,3.5万吨电解铝的生产能力居全国地方铝厂的前茅.
   (2)有色金属的进出口经营
    公司依托有色金属系统生产企业,充分利用特区优势,积极、灵活的开展业务, 外贸业务已形成规模经营.公司1989年至1994年连年获得珠海市出口创汇先进企业、 中国有色金属工业系统先进企业等荣誉称号.1987年至1995年公司进出口贸易总额逾3亿美元.1995年公司获得进出口全国报关权.
    8.主要产品简介

品名          电解铝          铝盘条            铝导线
用途          原材料          拉导线            电工成材
生产能力      35000吨         8000吨            3000吨 
质量          陕西省名优产品  市优产品          市优产品
             上海金属交易所
             交割商品
    9.业务收入的主要构成
    单位:万元
项目          1995年           1994年             1993年
            数额  比例       数额  比例         数额  比例
业务收入    55563  100       52457  100          56287  100
其中:
电裤铝及深加
工产品      44186  79.52    36741  70.04        28068  49.87
进出口      11377  20.48    15716  29.96        28219  50.13

    10.主要原材料
    氧化铝是电解铝生产的主要原料, 目前公司生产所需氧化铝主要包括进口氧化铝和国产氧化铝.
    11.研究与开发
    公司在"八五"期间,科技进步取得了较为显著的成绩,先后开发了6063合金棒、大截面铝绞线及钢芯铝绞线、复杂形状薄壁铝型材等新产品.在新技术推广方面,先后实施、完成了65KA及30KA铝电解计算机控制项目、半石墨阴极碳块应用、计算机办公自动化等科研项目.在技术改造方面,先后完成了井式铸造机研制项目、110KV1#、2#、3#串变改造工程.

    十、董事、监事及高级管理人员
    1.  公司董事会成员
    吴建常: 董事长,男,56岁,高级工程师,毕业于衡阳矿冶工程学院, 现任中国有色金属工业总公司总经理.
    潘家柱: 副董事长,男,54岁,高级工程师, 毕业于清华大学金属学及金属材料专业,1981年至1983年司,在美国宾州黑海大学进修. 现任中国有色金属工业总公司外事局局长.
    崔贵生: 执行董事,总经理,男,49岁,高级经济师, 毕业于中国人民解放军第二外语专科学校,中南工业大学名誉导师.1996年全国五一劳动奖章获得者.
    王柯:   董事,男,60岁,教授,高级工程师,毕业于莫斯科有色金属与黄金学院.曾任中国国际有色金属租赁公司总经理,现任中国有色金属进出口总公司副总经理.
    张树强: 董事,男,29岁,会计师.毕业于浙江冶金经济专科学校, 现任中国有色金属进出口总公司财务处副处长.
    张振生: 董事,男,57岁,高级工程师,毕业于北京地质学院, 现任中国有色金属进出口广东公司总经理.
    刘铁军: 董事,男,55岁,现任珠海经济特区珠光公司总经理.
    尹荆山: 董事,男,54岁,经济师,现任中国远东国际贸易总公司总经理.
    党五喜: 董事,男,56岁,毕业于西北工业大学,现任中国有色金属工业财务公司总经理、中国财务公司协会理事长.
    李云生: 董事,男,54岁,高级工程师,毕业于东北工学院(研究生), 现任中国有色金属工业供销运输总公司总经理.
    张台顺: 董事,男,45岁,高级经济师,大专毕业, 现任中国有色金属工业供销运输总公司财务处处长、副总经济师.
    刘洪祥: 董事,男,57岁,毕业于沈阳有色工业学校轻冶专业,现任青海铝厂厂长、党委书记、建设指挥部总指挥.
    殷毓符: 董事,男,51岁,高级工程师,毕业于东北工学院.现任贵州铝厂厂长.
    林玉琼: 董事,女,毕业于北京矿业学院,现任铜陵有色金属公司总经济师.
    魏光前: 董事,男,52岁,高级工程师,毕业于贵州工学院有色金属冶炼专业, 现任兰州连城铝厂厂长.
    曾维伦: 董事,男,56岁,高级工程师,毕业于中南矿业学院有色冶炼专业, 现任株州冶炼厂厂长.
    李吉水: 董事,男,3l岁,毕业于华中师范大学,法学硕士研究生, 现任珠海达盛股份有限公司顾问,咨询部经理.
    宛吉廷: 董事,47岁,高级工程师,毕业于东北工学院,现任山西铝厂厂长、指挥部指挥.
    丁太义: 董事会秘书长,男,49岁,高级经济师,毕业于新疆大学数学系, 现任本公司总经理助理、办公室主任,兼董事会秘书长.
    2.公司高级管理人员:
    崔贵生: 总经理      同上
    许其林: 男,53岁,高级工程师,毕业于湖南冶金学院选矿专业,现任珠海鑫光集团股份有限公司党委书记、副总经理.
    李大荣: 副总经理,男,34岁,大学毕业,高级经济师. 毕业于中南工业大学有色冶金专业,现任本公司副总经理.
    李德国: 48岁,高级经济师,毕业于解放军第二外语专科学校. 现任珠海鑫光集团股份有限公司副总经理.
    3.公司监事会成员
    张宜生: 男,43岁,毕业于北京钢铁学院计算机专业.高级经济师.现任中国有色金属工业供销运输总公司副总经理.
    刘昌桂: 男,34岁,毕业于浙江经济专科学枝.会计师.现任中国有色金属工业总公司财务部处长.
    马修成: 男,49岁,高级政工师,曾任本公司副总经理.
    潘宝明: 男,57岁,高级工程师,毕业于北京钢铁学院采矿系.现任中国有色金属进出口总公司党委办公室主任.
    古干权: 男,43岁,现任珠海珠光投资发展公司副总经理.
    刘树芬: 董事长,男,67岁,高级经济师.毕业于河北杨村师范学校, 现任中国远东国际贸易总公司高级顾问.
    粱炳琰: 男,62岁,主任经济师.毕业于湖北大学工业经济专业,现任广东有色金属进出口总公司总会计师.

    十一、经营业绩
    以下为公司1993年至1995年经审计的经营业绩概要:

                                    单位:  元
项目/年份       1995年          1994年          1993年
主营业务收入 555,638,639.06  524,565,797.43   562,870,070,51
利润总额      86,436,666.78   47,851,463.27    31,255,501.53
税后利润      44,144,698.67   26,320,488.55    22,508,720.75

    十二、股本
    1、股本形成
    本公司系经珠海市经济体制改革委员会珠体改字[1992]44号文批准成立, 注册资本为人民市1亿元,每股面值1元,共1亿股,均为记名式普通股, 其中原四家股东作为发起人,以经评伯并确认的原珠海珠光冶金(集团)公司净资产105, 541, 590.85 元折股7000万股,占总股本的70%.经中国人民银行珠海分行(1992)珠人银金管字106号文批准,公司定向募集内部职工股3000万股,占总股本的30%,按每股投资1.6 元溢价发行,共募集资金4800万元,该项资金主要用于公司项目投资及补充进出口贸易的流动资金.
    1993年经珠海市经济体制改革委员会珠体改字(1993)  45号文批准再次定向募集法人股5200万股,按每股2元发行.由于当时法人股认购踊跃,实际募集法人股52457000股,共募集资金104914000元, 该项资金主要用于项目的实业投资及补充进出口贸易的流动资金.该决定向募集后获广东省经济体制改革委员会粤体改(1994)  107号文确认.另外,公司法人股1993年股利分配方案为10 股送 1. 5 股 , 从而增加法人股
14502264股.1994年经珠海市经济体制改革委员会珠体改字(1994)44号文批准, 广东省经济体制改革委员会粤体改(1994)  107号文确认,公司四家发起人向中国有色金属工业供销运输总公司转让股份14660441股;经珠海市经济体制改革委员会珠体改字(1994) 44号文批准,广东省经济体制改革委员会粤体改(1994)  107号文确认, 公司吸收合并中国有色金属工业珠海供销公司,扩增法人股24060609股.经国家国有资产管理局国资企发(1996)  39号文确认, 四家发起人及中国有色金属工业供销运输总公司所持股份为国有法人股.
    截止1995年12月31日,公司总股本为191019873股.
    以下用图表说明公司股本变动过程:
    1992年定向募集设立后股本结构为:
发起法人股       其他法人股        内部职工股         总股本
70,000,000          --           30,000,000     100,000,000
    1993年定向募集法人股52,457,000股,其中发起人认购6,772,500股, 其他法人认购45, 684, 500股.该次募股后股本结构为:
发起法人股        其他法人股      内部职工股         总股本
76,772,500       45,684,500        30,000,000      152,457,000
    1993年胜利分配,发起人送11,515,875股,其他法人送2, 986,389股. 该次送股后股本结构为:
发起法人股       其他法人股        内部职工股         总股本
88,288,375       48,670,889        30,000,000      166,959,264
    1994年发起人转让股份14, 660, 441股.该次转让后股本结构为:
发起法人股       其他法人股        内部职工股         总股本
73,627,934       63,331,330        30,000,000      166,959,264
    1994年吸收合并中国有色金属工业珠海供销公司,增加其他法人股24, 060, 609股.该次合并后股本结构(即1995年12月31日的股本结构)为:
发起法人股       其他法人股        内部职工股         总股本
73,627,934       87,391,939        30,000,000      191,019,873
    本次发行前,公司前十名股东及持股5%以上的股东名单如下:

序号   股东名称                持股数(股)     占总股本比例%
1  中国有色金属进出口总公司          51809763           27.12
2  中国有色金属工业供销运输总公司    38721050           20.27
3  中国有色金属工业总公司青海铝厂     8595000            4.50
4  中国有色金属进出口广东公司         7552444            3.95
5  珠海经济特区珠光公司               7552444            3.95
6  中国远东国际贸易总公司             6713283            3.51
7  中国有色金属工业总公司山西铝厂     3229875            1.69
8  中国有色金属工业总公司铜陵有色
        金属公司                      3037500            1.59
9  中国有色金属工业总公司兰州逢城铝厂 3000000            1.57
10 中国有色金属工业财务公司           2300000            1.20

    3、公司董事、监事、高级管理人员持股情况
    吴建常:董事长持有本公司股票0股
    潘家柱:副董事长持有本公司股票10000股
    崔贵生:执行董事,总经理持有本公司股票15000股
    王柯:董事持有本公司股票15000股
    张树强:董事持有本公司股票7000股
    张振生:董事持有本公司股票10000股
    刘铁军:董事持有本公司股票5000股
    尹荆山:董事持有本公司股票5000股
    党五喜:董事持有本公司股票2000股
    李云生:董事持有本公司股票10000股
    张台顺:董事持有本公司股票10000股
    刘洪祥:董事持有本公司股票6500股
    殷毓符:董事持有本公司股票0股
    林玉琼:董事持有本公司股票5000股
    魏光前:董事持有本公司股票10000股
    曾维伦:董事持有本公司股票5000股
    宛吉廷:董事持有本公司股票10000股
    李吉水:董事持有本公司股票0股
    丁太义:董事会秘书长持有本公司股票5000股
    许其林:党委书记、副总经理持有本公司股票1000股
    李大荣:副总经理持有本公司股票7000股
    李德国:副总经理持有本公司股7000股
    张宜生:监事持有本公司股票10000股
    刘昌桂:监事持有本公司股票2000股
    马修成:监事持有本公司股票5000股
    潘宝明:监事持有本公司股票9000股
    古干权:监事持有本公司股票5000股
    刘树芬:监事持有本公司股票3000股
    梁炳琰:监事持有本公司股票0股
    4、本次发行前后的股权结构
    本次发行前公司股本结构如下:
项目          股数(股)        占总股本比例(%)
总股本       191,019,873                100
法人股       161,019,873              84.29
内部职工股    30,000,000              15.71
    若本次发行成功并上市,则公司股本结构为:
项目         股数(股)        占总股本比例(%)
总股本       214,719,873               100
法人股       161,019,873             74.99
社会公众股    53,700,000             25.01
    5、本次发行前后净资产变动情况
项目         净资产总额(元)    总股本(股)   每股净资产(元/股)
发行前        370,263,802.42      191019873            1.94
发行后        449,903,802.42      214719873            2.10
    6、股票回购程序
    公司不得收购本公司的股票,但是为了减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外.公司收购本公司的股票后,必须在十日内注销该部分股份,依法律、法规的规定办理变更登记并公告.

    十三、资产评估
    1、1992年资产评估情况
    公司1992年定向募集前,委托珠海资产评估事务所对公司各类资产进行了评估,评估情说见附表一.
    2、1995年资产评估情况
    截止1995年9月30日,公司经国家国资局国资评【1996】第159 号文确认的经评估的净资产为36988.12万元,每股净资产为l.936元.(该次评估仅为发行定价参考, 不调帐.)

    十四、财务会计资料
    经深圳蛇口信德会计师事务所对公司1995年12月31日以前三年会计报表审计, 主要财务会计资料如下:
    1、资产负债表主要数据(见附表二)
    2、损益表(见附表三)
    3.说明
    上述资产负债表和损益表已经深圳蛇口信德会计师事务所中国注册会计师审核验证,并出具审计报告.
    4.编列基淮
    上述财务报表之表达系假设公司现时的结构于整个有关期间业已存在且无转变.
    5.主要会计政策:
    本报告所载的财务资料是根据下列主要会计政策编制的, 而这些会计政策均是根据财政部颁布的>、>及有关补充规定制定的.
   (1)会计年度
    会计年度自公历每年1月1日至12月31日止;
   (2)货币换算
    公司以人民币为记帐本位币,年度内发生的外币经济业务,按近似当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价析合为本位币记帐.决算日,货币性项目的非本位市余额概按当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整, 由此产生的汇兑损益计入当年度损益类帐项.
    (3)长期投资
    投资额占联营公司资本总额不足20%时,以成本法核算;投资额占联营公司资本总额20%至50%时,以权益法核算;投资额占联营公司资本总额50% 以上以及投资额虽占联营公司资本总额20%至50%,但公司对其有实际控制权者,采用权益法核算并合并报表.
    (4)坏帐淮备
    坏帐准备按期未应收帐款余额(不含关联公司往来款项)的千分之五计提, 并计人当期损益;
    (5)存货
    存货以实际成本计价,日常核算若以计划成本核算,月终核算实际成本与计划成本的差异,将计划成本调整为实际成本.产品生产成本包括直接材料、直接人工、制造费用.低值易耗品按"一次摊销法"摊销
    (6)固定资产及折旧
    固定资产按实际成本计价,折旧采用直线法计算.

类别                年折旧率
房屋及建筑物           4.75%
机器设备                9.5%
运输设备旧             19.0%
其他设备               19.0%

    (7)无形资产----土地使用权
    土地使用权按规定的使用年限摊销.
    (8)递延资产
    递延资产按受益期限摊销.
    6.主要财务指标

指标名称          1995年       1994年          1993年
流动比率            1.46         1.43            1.12
速动计率            1.05         0.80            1.24 
应收帐款周转率      20.00%       20.75%          ----
存货周转率          32.36%       31.95%          ----
股东权益比率        38.89%       43.41%          50.78%
净资产收益率        11.92%        7.42%          6.65%
每股税后利润(元/股) 0.23         0.14           0.13
每股净资产(元/股)   1.94         1.86           2.01

    提示:如投资者欲对发行人的财务状况、经营成果、会计政策进行更为详细的了解,应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释.

    十五、盈利预测
    根据公司目前生产经营及规划项目情况,并依据会计原则及现行法律、法规和制度,对公司1996年会计年度盈利预测如下:
    1.盈利预测的假设
    (1)本公司所遵循的我国有关法律、法规、 规章和本公司所在地区的社会经济环境及本公司进出口业务涉及的国家和地区的政治、法律、经济状况将无重大变动;
    (2)公司的生产经营运作将不会受到原材料严重短缺和成本重大变动的不利影响;
    (3)国际、国内市场行情仍如于预测的趋势而无重大变动;
    (4)预测期的信贷利率、税率及汇率将在正常范围波动;
    (5)本公司拟发新股的权益将收妥,且拟投资的项目按原定的时间形成生产能力;
    (6)无其他不可抗拒或不可预计因素造成对本公司经营成果的不利影响.
    2.盈利预测

                                      单位:元
项目                      1996年
主营业务收入             979,000,000
减:营业成本              786,300,000
   销售费用                8,990,000
   管理费用               40,400,000
   财务费用               27,000,000
   营业税金及附加          4,099,000
主营业务利润             111,412,000
加:其他业务利润            7,500,000
   营业利润              118,910,000
加:投资收益                  ----
   营业外收入                ----
减:营业外支出                ----
利润总额                 118,910,000
减:所得税                 33,610,000
   少数股东损益           28,830,000
   税后利润               56,470,000

    盈利预测中的税率说明:
    根据珠海市税务局【1993】珠税二复字第270号文批复,本公司1993年免交当年度企业所得税,根据国家有关经济特区税收的法律法规的规定,自1994年度起, 本公司按15%的所得税率纳税.
    铜川鑫光公司1993年度企业所得税税率为55%,调节税税率为17%,自1994年1月1日起,企业所得税率为33%,公司30KA、65KA系列产品的生产线分别于1972年、1992年正式投产,经铜川市税务部门批准,分别缴纳企业所得税.本次发行结束后,每股净资产为2.10元.
    3.上述盈利预测经蛇口信饱会计师事务所予以审阅确认.

    十六、重大合同及重大诉讼事项
    1.重要合同
    截至本招股说明书刊登之日,本公司所签订的重大合同有:
    (1)1995年本公司与铜川市人民政府、 陕西三联有限金属工贸公司签订的铜川铝厂产权转让及设立铜川鑫光铝业有限公司合同.
    (2)1995年本公司与五家主要股东(即:中国有色金属进出口总公司、 中国有色金属进出口广东公司、珠海经济特区珠光公司、中国远东国际贸易总公司、中国有色金属工业供销运输总公司)签订的产权转让协议.
    (3)1995年本公司与珠海市鑫光投资发展公司签订的服务协议.
    2.重大诉讼
    截至本招股说明书刊登之日,本公司所涉及的重大诉讼事项为:
   (1)公司诉怀化地区大元有限公司锑锭购销业务案,已于1995年8月18 日由湖南怀化地区中级人民法院(1995)怀中民初字第23号判决, 被告怀化地区大元有限公司返还公司货款计736100元人民市.目前,此案正在执行当中.
   (2)公司诉甘肃民政工贸公司(以下简称工贸公司)购销合同货款纠纷案.此案已经兰州市中级人民法院以调解方式结案,按照(1994)兰州经第26号民事调解书规定,工贸公司应偿还公司货款本金1004000元,并赔偿经济损失312092元.目前,此案正在执行当中.
   (3)公司诉呼伦贝尔国际经济技术合作公司环通公司(以下简称环通公司) 购销合同定金纠纷案.经呼盟中院调解,双方达成调解协议, 由环通公司偿付公司定金及利息总计3,278,000.00元.目前,此案尚在执行程序中.
   (4)公司诉湖北化工电缆厂拖欠货款计2750522.10元案,业经铜川市中级人民法院于1994年4月12日以(1994)铜中法经民初字第06号民事调解书判决胜诉.截止 1995车9月30日公司尚有1950522.10元未收回.
   (5)自1992年12月起,江苏省张家港市物资供应站拖欠公司贷款计520000元, 公司拟以诉讼解决.

   十七、公司发展规划
   (一)规划框架
    1、公司将以中国产业政策和世界经济发展为异向,立足于资源类基础产业和原材料产业的投资、开发,寻求与中西部地区的企业进行多种形式的合作.
    2、实施煤电铝联产项目,扩大电解铝生产规模.
    依托现有条件,利用铜川丰富的煤炭资源,就地开采转化为电力资源,以电炼铝,以铝促加工,良性循环,滚动发展.按照"铝电煤联产,中省市联办,股份制经营, 分期分步实施"的建设方针,到2000年建成一个铝电煤联产大型集团公司,达到年产电解铝 17万吨,发电30万KW,生产原煤100万吨的规模,既克服煤炭运力不足、铝电解电力不足的矛盾,又提高铝业经济效益,促进铝业发展,还能促进铜川产业结构优化.
    3、稳定与发展进出口贸易.
    进一步开发贸易品种,拓展贸易渠道,发展规模经营,以实业为依托,采用实业投资、项目开发、代理等多种方式带动贸易发展,努力实现贸易与实业的一体化、 内贸和外贸的一体化.
    4、发展高附加值产品深加工.
    主要包括:铝型材氧化处理、铝合金棒热顶浇铸铸造、铝薄壁圆管、铝压铸件等.
    5、组织科技攻关,改善铝业公司器具及装各配罩,提高电流效率.降低电耗.
   (二)实施的途径和措施
    资金方面,除自筹一部分外,设想通过利用外资,开展补偿贸易,发行股票和债券, 申请银行贷款等方式广开筹资渠道.
    市场方面,将通过建立完善的市场信息网络,以市场为导向,调整产品结构,充实销售力量,做好广告宣传,发展和扩大公司产品的市场占有率,通过煤电铝项目的实施,将大大降低铝锭的生产成本,提高公司产品的市场竞争能力.
    人才方面,将在人才培养和智力引进方面投入更大力量 ,多渠道培养优秀专业人才,将采取与国内外大专院校、科研单位合作开发研究, 在对外交往中积极引进国外的人才和技术,为未来的发展奠定坚实的人才和技术基础.
    备查文件
    一、深圳蛇口信德会计师事务所审计报告
    二、深训蛇口信德会计师事务所盈利预测报告
    三、珠海市资产评估事务所资产坪估报告
    四、众鑫律师事务所关于珠海鑫光集团股份有限公司一九九六年股票发行、上市的法律意见书
    五、众鑫律师事务所关于珠海鑫光集团股份有限公司一九九六年股票发行、上市的律师工作报告
    六、珠海鑫光集团股份有限公司公司章程
                                 
                                 珠海鑫光集团股份有限公司
                                  一九九六年五月二十三日

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