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个股公告正文

黑龙江电力股份有限公司境内上市外资股(B股)上市公告书

日期:1996-04-18

                  黑龙江电力股份有限公司境内上市
                      外资股(B股)上市公告书


    说明:
    本公司按照《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

                                   黑龙江电力股份有限公司


    一、绪  言

    本公司境内上市外资股(B股) 发行经上海市证券管理办公室沪证办[1996]第051号文批准,境内上市外资股(B股)上市申请经上海证券交易所上证上(96)第(015)号900937审核批准,于1996年4月22日在上海证券交易所挂牌交易,证券代码为900937。
    本公司上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司境内上市外资股(B股)上市的目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料,本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

    二、公司概况

    1、公司法定名称:黑龙江电力股份有限公司
    英文名称:Heilongjiang Electric Power Company Limited.
    英文缩写:HEPC
    2、公司注册地址:黑龙江省哈尔滨市香坊区市高新技术开发区12号楼B座。
    英文地址:Block B,NO.12  Development  Zone  for New  and  High technology,Xiang Fang district Harbin  City,Heilong  jiang,PRC.
    邮政编码:150036
    Post Code:150036
    3、公司法定代表人:赵蜀亨
    4、公司董事、监事和高级管理人员简介及持股情况
    赵蜀亨:董事长,1938年出生,高级工程师,本公司筹建人之一,
现任黑龙江省电力公司总经理。持有公司股票0股。
    薛扬:副董事长兼总经理,1957年出生,高级经济师,公司筹建人之一,现兼任东北师范大学客座教授。持有公司股票3700股。
    傅振兴:副董事长,1937年出生,高级工程师,现任黑龙江省电力开发公司总经理。持有公司股票2200股。
    李小琳:董事,1961年出生,工程师,现任中国电力投资有限公司总经理助理。持有公司股票0股。
    赵东升:董事,1945年出生,高级会计师,现任黑龙江省电力公司副总会计师。持有公司股票2200股。
    王德贤:董事,1938年出生,高级工程师,现任黑龙江省电力公司副总经济师。持有公司股票0股。
    安静一:董事,1954年出生,工程师,现任黑龙江省电力公司集资办电办公室主任。持有公司股票2200股。
    施凤上:董事,1946年出生,高级政工师,现任黑龙江省华能发电公司总经理。持有公司股票0股。
    孙光:董事兼常务副总经理,1955年出生,高级经济师,公司筹建人之一,有近 20年从事电厂设计、电力生产和经营管理经验。持有公司股票3700股。
    袁纯嘏:董事,1938年出生,高级建筑师,现任中国人民建设银行黑龙江省分行行长。持有公司股票0股。
    冯大为:董事,1950年出生,高级工程师,现任哈尔滨第三发电厂厂长。持有公司股票2200股。
    付祥:董事,1941年出生,高级工程师,现任哈尔滨电业局局长。持有公司股票0股。
    李维翰:董事,1941年出生,现任牡丹江第二发电厂厂长。持有公司股票0股。
    费建华:董事,1942年出生,高级经济师,现任双鸭山发电厂厂长。持有公司股票0股。
    顾建国:董事,1950年出生,高级经济师,现任省建行信贷二处处长、省投资学会理事。持有公司股票1800股。
    李扬:董事,1951年出生,高级工程师,现任中电信开发有限责任公司副董事长、总经理。持有公司股票0股。
    滕秀芹:董事,1949年出生,会计师。现任黑龙江省电力开发公司经营处副处长。持有公司股票700股。
    孙卫国:监事,1951年出生,经济师,现任中国人民建设银行黑龙江省分行信用卡部副总经理。持有公司股票1100股。
    高世民:监事,1946年出生,高级工程师,现任黑龙江省电力开发公司副总经理。持有公司股票2200股。
    梅君超:监事,1962年出生,高级经济师,现任本公司电力经营部经理。持有公司股票0股。
    刘长青:副总经理,1961年出生,高级经济师,本公司筹建人之一,有多年金融投资和财政管理等方面的经验,已发表论文20余篇,著有《筹资学》等专著。持有公司股票1400股。
    章钢柱:副总经理,1963年出生,副教授,在经济体制改革与企业管理方面具有相当高的理论知识和丰富的实际经验,已发表论文60余篇,著有《股份公司的创立、组织与管理》等8本专著。持有公司股票2200股。
    施哈英:总经理助理,1952年出生,高级经济师,有20多年丰富的行政管理和对外宣传工作经验。持有公司股票2200股。
    魏险峰:总经理助理,1964年出生,大学毕业,经济师,具有多年管理工作和经济贸易的经验。持有公司股票0股。
    5、公司其他情况
    (1)所属行业:电力生产及经营
    (2)公司成立日期:1993年2月2日
    营业执照编号:12697342-2
    (3)公司员工:截止1995年12月31日,公司在册职工人数871人。
    其中:工程技术人员60人,占6.9%,行政及管理人员128人,占14.7%;财务及会计43人,占4.9%;生产及其他人员640人,占73.5%;具有大专以上学历的有331人,占38%;中专和技校学历322人,占37%。公司管理人员经营发电厂经验丰富,且具备较高学历,并受过专业培训。
    (4)公司建筑面积22,468平方米。
    (5)管理结构:股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的常设执行机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司的日常活动由总经理主持下的组织机构来管理。监事会是股东大会领导下的公司监督机构。公司无全资子公司,也无参股公司或联营企业。
    (6)公司咨询服务项目:
    公司咨询电话:(0451)2304640
    传真:(0451)2308803
    股东接待日期:
    文件资料索阅地址:黑龙江省哈尔滨市香坊区市高新技术开发区12号楼B座,本公司股权管理部。
    (7)境外会计师事务所:安永会计师事务所
    (8)会计师事务所:安永华明会计师事务所
    (9)资产评估单位:中咨资产评估事务所
    (10)资产评估确认机构:国家国有资产管理局
    (11)律师事务所:北京国证律师事务所
    6、经营范围:电力生产、电厂检修、电力技术服务、技术咨询、批发零售电器、机械及器材、普通机械
    7、本次B股发行情况:
    (1)股票名称:黑龙江电力股份有限公司境内上市外资股(B股)
    (2)股票类型:记名式普通股
    (3)发行数量与面值:发行B股10,000万股,每股面值人民币1元;
    (4)股票发行价格:2.03元人民币/股,投资者按承销首日上一日历星期中国人民银行公布的美元现汇兑人民币中间价的平均值,即每一美元兑8.3339元人民币,折算为每股0.2436美元认购。
    (5)股票发行办法和承销方式:股票发行采取私募发行,承销采取包销方式。
    (6)承销日期:1996年4月1日~4月2日
    (7) 发行对象:境外投资者,即外国的自然人法人和其它组织;中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其它组织;定居在国外的中国公民;国务院证券委员会规定的境内上市外资股其它投资人。
    (8)股票发行承销机构:
    主承销商:上海申银证券有限公司
    国际协调人:里昂证券有限公司
    承  销  商:上海申银证券有限公司
    里昂证券有限公司
    JP摩根证券亚洲有限公司
    日兴证券(亚洲)有限公司
    上海香港万国证券有限公司
    LG证券有限公司
    上海申银证券(香港)有限公司
    东洋证券亚洲有限公司
    和升国际有限公司
    (9)招股说明书刊登日期:1996年3月30日
    刊登报刊名称:《上海证券报》
    (10)股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司
    (11)股票上市时间:1996年4月22日
    (12)股票上市推荐机构:上海申银证券有限公司
    (13)股票上市地点:上海证券交易所
    (14)股票上市简称:龙电股份
    (15)股票上市交易代码:900937

    三、公司组织状况

    1、公司沿革
    本公司于1992年10 月经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]301号文批准,由黑龙江省电力开发公司、黑龙江省电力公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司、黑龙江省华能发电公司发起,以定向募集方式设立。其中省电力开发公司经黑龙江省国有资产管理局黑国资商便字[1992]第9号文批复同意,以双鸭山发电厂二期工程中20%的生产性资产,即两台210兆瓦机组20%权益,计84兆瓦发电机组折股进入公司。另以募集资金购买镜泊湖发电厂两台18兆瓦水力发电机组。1993年2月2日经工商登记正式成立。
    1994年6月,本公司由省经济体制改革委员会黑体改复[1994]170号文批准增资扩股,由中国东北电力集团公司以牡丹江第二发电厂两台100兆瓦机组,经国家国有资产管理局确认的评估后净资产,按部分折股,余额置换股权的形式进入公司。本公司拥有的两台机组分别于1981年的5月和12月投入使用,并于1994年6月30日进入本公司。
    目前,本公司共拥有320兆瓦发电能力,占东北电网的1.2%,黑龙江省的4.1%,年发电量约18亿千瓦时。
    2、公司创立大会及重要股东大会简况
    1993年1月18日,黑龙江电力股份有限公司召开了创立会议,出席会议的股东代表所代表股份12,600万股占总股数85%,宣布公司正式成立,听取和审查了《关于设立黑龙江电力股份有限公司的报告》,通过了公司章程,选举产生了公司董事会和监事会成员。
    1995年10月29日及1996年3月2日的股东大会通过了以下议案:
    (1)审议批准公司增资扩股方案;
    (2)审议修改公司章程;
    (3)补选公司董事会成员,改选公司监事会成员;
    (4)审议通过公司转为上市公司的决议;
    (5)审议并通过了发行A、B股所募集资金投向的决议;
    (6)审议并通过本公司股票在上海证交所上市的决议。
    3、公司现有组织机构图(详见招股说明书)

    四、股本结构及股东持股情况

    1、股本形成过程
    (1)本公司于1992年10月经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]301号文批准,由黑龙江省电力开公司、黑龙江省电力公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司、黑龙江省华能发电公司四家发起,在老企业股份制改造基础上,以定向募集方式设立。按每股面值1元人民币,以1:1.35溢价发行,共募集股本16,000万股。其中,黑龙江省电力开发公司经黑龙江省国有资产管理局黑国资商便字[1992]第9号文批复同意,以双鸭山发电厂二期工程中20%的生产性资产投入公司,计11,003万股,黑龙江省电力公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司、黑龙江省华能发电公司分别认购1,185.18万股、222.22万股,共12,706.7万股,占股本总额的79.42%。另募集其他法人股296.30万股,内部职工股2,997万股。

股份类别 股份数额(万股) 占股份总额%
发起人股   12,706.7        79.42
法 人 股      296.3         1.85
职 工 股    2,997          18.73

    (2)1994年6月,本公司又经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1994]170号文批准增资扩股,中国东北电力集团以牡丹江第二发电厂一期工程两台100兆瓦机组,经国家国有资产管理局国资评[1994]267号文确认的评估后净资产19,993.6万元进入本公司。其中,14,354.05 万元由黑龙江省电力公司代表中国东北电力集团置换黑龙江省电力开发公司10,632.63万股股权,其余5,639.55万元折为4,177. 44万股直接进入公司。共形成国有法人股17,180.44万股,加上原有职工股2,997万股,公司总股本为20,177.44万元。因此,境内上市外资股(B股)发行前公司股权结构如下:

股份类型  股份数额(万股) 占总股本%
国有法人股   17,180.44      85.15
内部职工股    2,997.00      14.85
股份总额     20,177.44     100

    (3)本公司已获上海证券管理办公室沪证办[1996]第051号文批准发行10,000万股B股,并已于4月2日发行结束,经安永华明会计事务所验资后,已于4 月15日在黑龙江省工商行政管理局重新登记注册,目前总股本为30,177.44万股。股权结构如下:

股份类型      股份数额(万股) 占总股本%
国有法人股      17,180.44     56.93
内部职工股       2,997         9.93
外资股(B股)     10,000        33.14
总股本          30,177.44    100
    
    另据黑龙江省政府黑政函[1995]83号及电力工业部电字[1996]86号文,本公司获准发行不超过4,000万股A股,在获中国证监会批准后于1996年内向中国境内公开发行约1,000万股A股并与内部职工股一起在上海证券交易所挂牌上市。
    2、前十名B股股东持股情况

        股东名称                            所持股份  占总股份比例(%)
TOYO SECURITIES ASIA LTD                    4,500,000     1.49%
CREDIT LYONNAIS SECDRITLES (ASIA)LTD        4,027,000     1.33%
HKSBCSB A/C CHASE MANHATTAN BANK,LONDON 
S/A FIDELITY EMERGIND  MARKETS FUN          4,000,000     1.33%
HKSBCSB A/C MORGAN STANLEY BANK LUXEMBOURG 
S/A HYPOBANK INT'L      S A                 4,000,000     1.33%
HKSBCSB A/C BENMUDA TRUST (SINGAPORE) LTD 
S/A CL REGIONAL      CHINA FUND             3,700,000     1.23%
HKSBCSB A/C STATE STREET BANK AND TRUST S/A 
THE CHINA FUND                              3,694,500     1.22%
SCBHK   A/C ROYAL BANK OF SCOTLAND S/A ABBEY 
LIFE ASSURANCE    CO LTB                    3,000,000     0.99%
HKSBCSB S/A MGT BRUSSELS S/A GLOBAL CUSTODY 
NC JP MOROAS                                2,768,000     0.92%
HKSBCSB A/C BANK BRUSSELS LAMBERT BRUSSELS  2,500,000     0.83%
HKSBCSB A/C CAISSE CENTRALE DES BANQUES 
POPULAIRES PARIS                            2,000,000     0.66%


    五、公司经营业绩

    1、经营概述
    公司拥有三家发电厂,都具有良好的基础设施和先进的管理水平,均为全国无泄漏电厂,设备利用小时均高于全国平均数,尤其牡丹江发电厂两台100 兆瓦机组的综合效益水平在全国同类机组考核中连续五年排在前列。
    公司共拥有320兆瓦发电能力,占东北电网的1.2%,黑龙江省的4.1%,年发电量约18亿千瓦时。公司拥有的机组以火力发电为主,占总
发电能力的88.8%,所属电厂均为坑口电站,毗邻煤矿,燃煤资源充足,发电成本较低,牡丹江发电厂和双鸭山发电厂的发电成本为0.105~0.112元/千瓦时。镜泊湖水力发电厂以镜泊湖丰富的水力资源为保障,发电成本为0.05元/千瓦时,极具竞争力。
    公司拥有的三家电厂均是以折股或收购形式进入,不仅没有建设周期(一般为3~5年)而且投资成本平均每千瓦机组仅为1,100 余元,是黑龙江省机组现在投资成本的1/4,从而投资受益早,回报高。各董事相信本公司的成功有赖于以下优势:
    ──投资于已建成的电厂或发电机组,无需承担任何建设周期及发展风险;
    ──省物价局已承诺未来投资的新项目每年可得到不低于投资额17.5%的最低税后利润,确保了盈利能力;
    ──1995年的投资回报超过20%,高于并网协议规定的17.5%的水平;
    ──拥有未来对电力项目的优先投资权;
    ──现有及拟投资发电项目大部分建于八、九十年代,采用现代化生产设备;
    ──拥有权益之发电机组均靠近煤矿、燃料供应充足,减少运输成本。
    2、以下为本公司截止1995年12月31日三个年度之业绩概要,并假设本公司于1993年1月1日已经存在,而牡丹江发电厂于1994年6 月30日进入本公司以前的业绩并未包括在内,数据乃摘自安永华明会计师事务所的会计师报告:
                          业绩概要

 项   目          行次    1993年         1994年         1995年
一、主营业务收入1  68,121,914.00 198,115,835.92 278,895,009.36
  减:营业成本   2  46,308,548.80 126,452,786.08 174,285,155.99
     销售费用   3     228,369.53       ─
     管理费用   4   2,285,293.64   5,368,865.65   7,227,494.95
     财务费用   5  (4,476,724.00) 12,499,122.80  17,520,629.70
     营业税金及附加
                6       ─         1,937,933.80   3,079,777.82
二、主营业务利润7  22,776,426.03  51,857,127.58  76,781,950.90
  加:其他业务利润
                8     260,578.08   2,323,755.00   2,421,805.00
三、营业利润    9  23,037,004.11  54,180,882.58  79,203,755.90
  加:投资收益  10       ─         9,870,000.00  18,365,620.63
  减:营业外支出/(收入)
               11     222,109.93     287,370.89   (184,882.37)
四、利润总额   12  22,814,894.18  63,763,511.69  97,754,258.90
  减:所得税    13   5,103,245.50   9,099,526.75  14,716,055.26
五、税后利润   14  17,711,648.68  54,663,983.94  83,038,203.64

    六、公司财务状况及经营成果

    1、验资报告(摘要)
    我所接受贵公司的委托,依据中华人民共和国《公司法》、《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》等规定,并按照《注册会计师验资规则(试行)》的规定,检查和验证了贵公司本次发行人民币特种股票(B股)实收股款的情况,现提出报告如下:
    贵公司本次发行人民币特种股票(B股) 系经上海市证券管理办公室沪证办1996年第[051]号文批准。本次向境外法人、自然人公开发行人民币特种股票(B股)共100,000,000股,每股面值人民币1.00元,总计面值人民币100,000,000元。股票溢价发行,每股发行价为人民币2.03元,溢价部分为每股人民币1.03元,总计人民币103,000,000元。以上总计人民币203,000,000元,贵公司委托上海申银证券有限公司作为主承销商包销发行,并按照承销首日(1996年4月1日)中国人民银行公布的上一个日历星期的美元现汇兑人民币中间汇率的平均值1:8.33333,折算为美元24,360,000元。扣除美元1,482,250元的发行总费用后,股款净额为美元22,877,750元。
    经验证,上海申银证券有限公司已于1996年4月12 日将扣除发行总费用后的股款净额美元22,877,750元,解入贵公司在中国工商银行开立的外汇帐户(帐号为1427,83822224)。
    经验证,截至1996年4月15日止,贵公司发行人民币特种股票(B股)应收的股本及股票溢价已如数收足。

                                  安永华明会计师事务所
                                注册会计师:夏执东  金馨
                                  一九九六年四月十五日


                       认缴及实缴股本    比例
                          人民币元
法人股                   171,804,400      56.93%
内部职工股                29,970,000       9.93%
人民币特种股票(B股)      100,000,000      33.14%
                     301,774,400        100%

    2、资产评估及确认
    受黑龙江电力股份有限公司(以下简称"龙电公司")的委托,依据国家有关国有资产评估的法律、法规和政策,中咨资产评估事务所组织评估人员对龙电公司的全部资产和负债在评估基准日期1995年8月31日的公平市值进行了评估。
    经中咨资产评估事务所对本公司1995年8月31日止资产进行评估,以中咨评字[1995]第079号文,至1995年8月31日之资产。
    按帐面值:
    资产合计为人民币531,715,992.15元
    负债合计为人民币197,278,873.99元
    净资产为人民币334,437,118.16元
    按评估值:
    资产合计为人民币631,611,378.40元
    负债合计为人民币197,278,873.99元
    净资产为人民币434,332,504.41元
    详细评估结果见资产评估汇总表

                                     评估人员:鲁静  封明
                                      中咨资产评估事务所
                                       一九九五年十一月

    评估确认:
    国家国有资产管理局国资评[1995]711 号《对黑龙江电力股份有限公司发行B、A种上市股票项目资产评估结果的确认通知》
    电力工业部:
    你部经资[1995]208号文及黑龙江电力股份有限公司发行B、A 种上市股票项目资产评估报告收悉。经我局资产评估中心审核验证,同意该项目评估结论。资产评估后,黑龙江电力股份有限公司的全部资产总额为63,161.14万元人民币,总负债为19,727.89万元,净资产为43,433.25万元人民币。该结果为1995年8月31日评估值,其资产和债务在1996年8月31 日之前发生变动按评估和财务有关制度规定进行调整,超过1996年8月31日该项评估结果无效。

                                     国家国有资产管理局
                                   一九九五年十一月十一日

    (五)国有股权管理
    国家国有资产管理局国资企函发[1995]286号批复,中国东北电力集团公司、黑龙江省电力公司等法人单位持有的黑龙江电力股份有限公司的股权设置均为国有法人股。共计17,180.44万股,其中东北电力集团公司14,810.07万股,黑龙江省电力公司持有1,185.18 万股,黑龙江省电力开发公司370.37万股,中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司296.3万股,黑龙江省华能发电公司222.22万股,中国电力信托投资有限公司296.3万股。
    3、财务审计报告
    我所接受委托,审计了黑龙江电力股份有限公司(以下统称"贵公司")一九九三年十二月三十一日、一九九四年十二月三十一日,以及一九九五年十二月三十一日(以下统称"有关期间")的资产负债表和自一九九三年二月二日(公司成立日)至一九九年十二月三十一日止各会计年度及会计期间的损益表及相关的附注。我们并审计了自一九九三年十二月三十一日至一九九五年十二月三十一日止各会计年度编制的业绩概要及相关的附注。贵公司负有编制该等财务报表及业绩概要的责任。我们的责任是在审计的基础上对贵公司财务报表及业绩概要表达意见。
    我们的审计是按照《中国注册会计师独立审计准则》及《中华人民共和国注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定》的有关审计标准进行,包括在抽查的基础上查验与上述财务报表中有关数据和披露内容的凭据,评价贵公司在编制这些财务报表及业绩概要时所采用的重要会计政策是否恰当和重大会计估算及判断事项是否合理,是否连续一致,以及财务报表及业绩概要相关数据是否充分适当地披露。我们经过计划和实施审计以求获得所有我们认为必要的资料和解释,使我们有充分的证据和理由确信这些财务报表无重大谬误。
    我们认为,已审财务报表及相关附注在所有重大方面均公允地反映了贵公司一九九三年十二月三十一日、一九九四年十二月三十一日及一九九五年度十二月三十一日的财务状况和一九九三年二月二日至一九九五年十二月三十一日止各该会计年度及会计期间的经营业绩,同时,所附已审业绩概要,亦在所有重大方面均公允地反映了贵公司按编制的自一九九三年一月一日至一九九五年十二月三十一日止各该会计年度及会计期间的经营业绩,并符合中华人民共和国《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》及其相关的补充规定以及财政部、中国证券监督管理委员会颂布的有关准则、制度和规定。

                                  注册会计师:夏执东、金馨
                                    安永华明会计师事务所
                                     一九九六年三月十日

    4、财务报表:(见附表一、附表二、附表三)
    5、重要会计政策
    本财务报表及业绩概要所载的财务信息是根据有关业务采用下列重要会计政策编制,该等会计政策系根据中华人民共和国《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》及其相关的补充规定以及财政部等颁布的有关准则、制度和规定而拟定。
    (一)、会计年度
    本公司的会计年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。
    (二)、货币计量
    本公司以人民币为记帐本位币,于有关期间并无外币经济业务。
    (三)、收入的确认
    销售收入根据电力已发出并已上网,取得价款或已取得索款凭据时确认销售收入实现。
    (四)、坏帐准备
    应收帐款的坏帐核算采用直接转销法,不计提坏帐准备。
    (五)、固定资产及折旧
    固定资产按实际成本或评估价格计价,固定资产折旧采用直线法计算,并按固定资产类别的原价,估计经济使用年限和残值( 原价的0%~4%)确定其折旧年限如下:

类别                         估计折旧年限
房屋及建筑物                    15—35
发电设备                         4—18
交通工具                           6
其他设备                           5

    根据黑龙江省电力工业局黑电财部[1995]205号文,本公司于一九九五年一月一日起把风机及水泵的剩余折旧年限由十二年调至三年。
    (六)、税项
    本公司应纳税项如下:
    A.流转税

   税项                   税目       税率
   主营业务收入          增值税       17%
   劳务收入             纳营业税       5%

    应纳增值税额为销项税额减去进项税额。
    城市建设维护税按增值税及营业税的7%计缴。
    教育费附加在1994年按增值税及营业税额的3%,在1995年按增值税的4%分别缴纳。
    B.企业所得税
    本公司位于哈尔滨香坊区市高新技术开发区内,并取得由哈尔滨市科学技术委员会颁发的高新技术企业认定证书(统一编号:0673),按国内有关税法规定,本公司的所得税率为15%。
    C.房产税
    房产税以房产原值的70%计缴,税率为1.2%。
    附注:
    (1)、应收帐款
    应收帐款系指本公司应收黑龙江省电力公司及黑龙江省电力经营公司的发电收入款项。应收帐款由1994年的4,478万元增加到1995 年的4,509万元。应收帐款于1995年12月31日的帐龄均在一年以内。
    (2)、其他应收款
    其他应收款系指本公司应收、暂付其他单位和个人的各种款项。其他应收款于1995年12月31日的数额为4,280万元。其中:帐龄在一年以内的为2,176万元,帐龄在一年至二年的为2,104万元。
    (3)、其他长期投资
    其他长期投资系指根据与黑龙江电力开发公司签订的资产转让协议。本公司购买双鸭山发电厂二期30%部分的预付款9,460万元。
    (4)、资本公积
    资本公积系指本公司募集股本所形成的股票溢价,7,062万元。
    (5)、盈余公积
    本公司法定盈余公积金按每年税后利润的10%提取,法定公益金按每年税后利润的5%提取,任意盈余公积金由董事会建议,并由股东大会通过决定。截止1995年12月31日,本公司累计提取法定盈余公积金830万元,法定公益金415万元,任意盈余公积金830万元。
    (6)、未分配利润
    本公司实现的利润经过一系列的分配后的结余部分,即为未分配利润,是各历年的累积数,截止1995年12月31日为780万元。
    (7)、投资收益
    投资收益主要为与关联公司合作,投资项目的投资收入,1995年为1,837万元。
    6、中外会计师审核报告的差异
    安永会计师事务所对本公司1993年的财务状况和经营成果进行了审阅,对1994年及1995年财务状况和经营成果进行了审计,并根据国际会计准则进行调整。其主要是对税后利润、资产净值的调整:
                                            单位:人民币千元

                             各年度税后利润  于1995年12月31日
                           截止12月31日之年度  之资产净值
                              1993年  1994年   1995年
根据中国会计准则呈报之帐目    17,712  54,664   83,038  311,642
按国际会计准则及其他调整后之影响,
折旧:                            745   1,921    1,977    4,377
维修及保养应计费用:               -       -      (854)    (854)
按国际会计准则重新列帐        18,457  56,585   84,161  315,165

    7、主要财务指标分析
    (一)、流动比率(流动资产/流动负债×100%)=101%
    (二)、速动比率(速动资产/流动负债×100%)=101%
    (三)、应收帐款周转率(主营业务收入/平均应收帐款)=6.2(次)
    (四)、存货周转率(电力生产具有特殊性,因此,电力股份公司无存货)
    (五)、资产负债率(负债总额/资产总额×100%)=47%
    (六)、净资产收益率(税后利润/净资产总额×100%)=27%
    (七)、销售利润率(利润总额/主营业务收入×100%)=35%
    (八)、每股净收益(税后利润/股份总数)=0.41元人民币

    七、董事会上市之承诺

    本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券机关、上海证券交易所的监督管理。
    2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。
    为便于B股股东了解本公司的财务状况和经营成果,本公司除聘请国内会计师事务所审计财务报告外,还将委托国际会计师事务所按国际会计准则审计公司每年的财务报告。
    3、本公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。
    4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。

    八、重要事项揭示

    1、主要会计政策:公司自创立之日起即采用国家规定的股份制试点企业会计准则,发行B 股后还将请国际会计师按国际会计准则审核年度财务报告,并加以公告。
    2、税后利润分配顺序:
    (1)本公司交纳所得税后的利润,按以下顺序分配:
    ①弥补亏损;
    ②提取法定公积金;
    ③提取法定公益金;
    ④提取任意公积金;
    ⑤支付普通股股利。
    (2)本公司采取只分红利不计股息的政策,原则上每年至少派发一次股利,由董事会提出方案,经股东大会讨论通过后实施。
    (3)本公司的股利按同股同利的原则,采取现金或股票形式按各股东持股比例进行分配。
    (4)本公司将于每年有关年度帐目结算后派发股利。根据股东会决议,所有B股持有人将不享受B股配售之日前任何期间可能派发的股利。经股东年会审议通过,公司95年将向本年在册股东每10股派发现金红利2.70元。
    (5)本公司派发的B股股利,如以现金派发,会按股东大会决议日的下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价换算为美元派发。
    3、重要合同及重大诉讼(详见招股说明书)

    九、投资环境、风险及发展展望

    (一)投资环境:本公司所在地哈尔滨市,是黑龙江省省会城市,是东北地区的经济、交通、文化中心。本公司所属三个发电厂基础设施良好,管理水平高,有丰富的煤炭和水力资源,发电成本低,黑龙江省是全国重工业基地。
    (二)投资风险及对策(详见招股说明书):
    (三)公司发展展望(详见招股说明书)。

    十、备查文件目录

    供查阅的有关文件
    1、公司章程
    2、承销协议
    3、国际会计师报告
    4、国内会计师报告
    5、资产评估报告
    6、法律意见书
    7、公司营业执照
    8、招股备忘录
    9、有关重要合同
    10、有关批准文件

                                    黑龙江电力股份有限公司
                                     一九九六年四月十八日

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