金融界首页>行情中心>联泰环保>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

联泰环保:关于广东联泰环保股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复

日期:2018-03-29附件下载

    关于广东联泰环保股份有限公司
    
    《关于请做好相关项目发审委会议准备
    
    工作的函》的回复
    
    保荐机构(主承销商)
    
    广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
    
    二〇一八年三月
    
    关于广东联泰环保股份有限公司
    
    《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会:
    
    根据贵会2018年3月20日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求,本次发行可转换公司债券的保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“广发证券”)会同广东联泰环保股份有限公司(以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“联泰环保”)、发行人律师广东信达律师事务所(以下简称“发行人律师”)和发行人会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对告知函所列问题进行了逐项落实、核查,现对告知函作出如下回复,本回复中简称与《广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义,请审阅。
    
    目 录
    
    问题1 .................................................................................................................................... 4
    
    问题2 .................................................................................................................................. 13
    
    问题3 .................................................................................................................................. 22
    
    问题4 .................................................................................................................................. 25
    
    问题5 .................................................................................................................................. 30
    
    问题1
    
    申请人2014年至2016年度毛利率维持 51%左右,2017年1-9月上升至78.06%。业绩快报显示2017年度营业收入较上年度下降8.29%,净利润较上年度增长1.79%。自2017年1月1日起将本次募投项目长沙岳麓项目特许经营权的会计处理从按无形资产核算变为按金融资产核算确认为长期应收款,截止2017年9月30日长期应收款账面余额4.68亿元,报告期长沙岳麓项目产能、产量、销量呈下降趋势。请申请人说明:
    
    (1)2017年1-9月毛利率显著高于上年水平的原因及合理性;
    
    (2)2017年收入降低、净利润增加的原因及合理性;
    
    (3)具体说明该长期应收款减值测试过程,及“未见大额减值迹象”的判断依据,未计提减值是否谨慎;
    
    (4)长沙岳麓项目特许经营权会计政策变更的原因,是否符合会计准则相关规定,测算变更前后对公司影响的差异。请保荐机构、会计师发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、长沙岳麓项目2017年1 -9月毛利率显著高于上年水平的原因及合理性
    
    报告期内,公司各项目及整体的毛利率分别为:
    
           项目         2017年1-9月      2016年度       2015年度        2014年度
     汕头龙珠项目              53.09%         51.41%         54.77%          58.20%
     长沙岳麓项目              78.06%         51.09%         51.99%          51.06%
     邵阳洋溪桥项目            54.97%         55.28%         55.51%          58.64%
     邵阳江北项目              39.11%         30.54%          3.47%               -
     整体毛利率               61.37%         50.91%         53.48%         55.24%
    
    
    公司长沙岳麓项目2014年至2016年度毛利率维持51%左右,2017年1-9月上升至78.06%,毛利率显著上升是由2017年开始长沙岳麓项目特许经营权由无形资产模式改按金融资产模式核算所致。
    
    长沙岳麓项目公司长沙市联泰水质净化有限公司(以下简称“长沙联泰”)与长沙市住建委签订的《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》对污水处理服务费计算方式进行重新约定,自2017年1月1日开始,长沙岳麓项目特许经营权由无形资产改按金融资产核算,变更前后对公司合并报表的影响详见本题回复之“四、长沙岳麓项目特许经营权会计政策变更的原因,是否符合会计准则相关规定,测算变更前后对公司影响的差异”。
    
    2017年1-9月,公司长沙岳麓项目毛利率显著上升具有合理性。
    
    二、公司2017年收入降低、净利润增加的原因及合理性
    
    根据公司于2018年2月6日披露《2017年度业绩快报》,发行人2017年经营业绩和财务状况的简要情况如下(以下数据均未经审计):
    
    2017年度公司实现营业收入18,468.16万元,同比下降8.29%;实现利润总额8,749.65万元,较上年度略有增长。2017年度公司实现营业利润8,449.03万元,同比增长110.92%;实现归属于上市公司股东的净利润6,462.05万元,同比增长1.79%。
    
    公司2017年度营业收入下滑、净利润增加的主要原因,系长沙岳麓项目从2017年1月1日起该特许经营权合同按金融资产核算,该项目营业收入较上年同期减少2,111.60万元,同时按金融资产核算在报告期没有无形资产摊销费用,该项目营业成本较上年同期减少2,749.52万元,故导致2017年公司收入降低,但净利润增加。
    
    长沙岳麓项目特许经营权由无形资产改按金融资产核算,变更前后对公司合并报表的影响详见本题回复之“四、长沙岳麓项目特许经营权会计政策变更的原因,是否符合会计准则相关规定,测算变更前后对公司影响的差异”。
    
    2017年公司收入降低、净利润增加具有合理性。
    
    三、长沙岳麓项目长期应收款减值测试过程,及“未见大额减值迹象”的判断依据,未计提减值是否谨慎
    
    (一)报告期长沙岳麓项目产能、产量、销量呈平稳趋势
    
    报告期内,长沙岳麓项目污水处理业务的经营情况良好,具体如下:
    
    单位:万吨
    
        项目         2017年       2017年1-9      2016年       2015年       2014年
                                      月
        产能        10,950.00       8,190.00     10,980.00     10,950.00     10,950.00
        产量        12,254.70       9,326.22     12,651.72     12,370.19     11,345.22
        销量        12,254.70       9,326.22     12,651.72     12,370.19     11,345.22
     产能利用率     111.92%        113.87%      115.23%      112.97%      103.61%
       产销率       100.00%        100.00%      100.00%      100.00%      100.00%
    
    
    注:2017年1-9月、2017年为未经审计数。
    
    报告期内,长沙岳麓项目产能、产量、销量呈平稳趋势,该项目污水处理业务的经营情况良好。
    
    (二)相关会计政策
    
    根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定,公司对长期应收款单项金额重大的,单独进行减值测试,若有客观证据表明其发生了减值,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计提坏账准备。
    
    (三)公司关于长期应收款的减值测试
    
    截至2017年9月底,公司长期应收款账面价值为46,832.34万元,主要系根据《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》约定的应收长沙市住房和城乡建设委员会的付费固定部分。公司根据会计政策针对2017年9月末于长期应收款该科目核算的项目进行单项的减值迹象判断。
    
    经复核长沙岳麓项目的相应回款保障情况如下:
    
    1、污水处理费具有明确的款项来源及使用限定。根据《污水处理费征收使用管理办法》财税[2014]151号规定:“污水处理费是按照“污染者付费”原则,由排水单位和个人缴纳,并实行专款专用,征收的污水处理费不能保障污水处理设施正常运营的,地方财政应当给予补贴,地方财政部门对污水处理服务费支出实行预决算管理。”
    
    2、长沙岳麓项目已运营多年且长沙市住建委为长沙联泰长期合作单位。经过长期的合作,公司已与长沙市住建委建立了长效沟通机制以保障项目的正常回款。报告期内,长沙岳麓项目均能够及时收取污水处理费,不存在政府违约的情况,也不存在因未按时收取污水处理服务费或调整价格或其他事项而与政府产生纠纷的情形。从双方履约情况来看,政府违约的风险较低。
    
    3、长沙岳麓项目所在地长沙市政府财政收入在报告期内均保持稳定增长趋势,当地政府具有持续履约支付能力,以保障业主单位持续履行其与公司签订的特许经营协议。2017 年,长沙市实现地区生产总值(GDP)10,200 亿元,同比增长9.0%;全年完成一般公共预算收入1,400亿元,可比增长13.73%,财政状况良好。
    
    关于公司政府环保水处理项目是否存在政府违约的情况及未来是否存在违约风险的分析,详见本反馈回复问题5之“二、是否存在政府违约的情况,未来是否存在违约风险,有何应对措施”。
    
    综上所述,长沙岳麓项目未来回款具有相应可靠的保障,且上述项目的合同对方为政府部门,发生坏账的可能性较小。截至2017年9月30日上述项目未出现明显的减值迹象,因此未计提减值准备,具有合理性。
    
    (四)与同行业上市公司长期应收款对比情况分析
    
    在中国证监会行业分类下,联泰环保属于“水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业”(代码:N77),通过选取生态保护和环境治理业下除联泰环保以外的全部27家公司2016年年报进行统计,存在长期应收款余额的同行业上市公司长期应收款减值准备计提情况如下:
    
    单位:万元
    
                                                2016-12-31
            公司名称          账面余额            减值准备            账面价值
          上海环境            580,180.45              0.00              580,180.45
          国祯环保            273,666.46              0.00              273,666.46
          鹏鹞环保            255,847.41              0.00              255,847.41
           碧水源             250,866.76              0.00              250,866.76
          巴安水务            111,799.79              0.00              111,799.79
          美尚生态            105,665.37              0.00              105,665.37
          高能环境            95,444.55             221.19             95,223.36
          世纪星源            79,304.78             502.97             78,801.81
          兴源环境            22,540.08              0.00              22,540.08
          中国天楹            14,537.02              0.00              14,537.02
          永清环保            14,207.07              0.00              14,207.07
          中电环保             7,584.08               0.00               7,584.08
           博世科              5,309.82               0.00               5,309.82
          中持股份             4,490.50              57.41              4,433.09
          启迪桑德             1,968.87               0.00               1,968.87
          蒙草生态             1,458.08               0.00               1,458.08
    
    
    注:2016年12月31日,高能环境因BT项目建设款确认的长期应收款,无需计提坏账准备;该公司2016年末长期应收款的坏账准备余额502.97万元系开发经营房地产业务的肇庆项目导致的。
    
    公司应收账款坏账计提比例与同行业上市公司对比,无重大差异。
    
    综上,公司于期末已对长期应收款进行了减值迹象的判断并进行了减值测试,长期应收款对应的长沙岳麓项目未发现明显减值情形,因此未对长期应收款计提减值准备,具有谨慎性。
    
    四、长沙岳麓项目特许经营权会计政策变更的原因,是否符合会计准则相关规定,测算变更前后对公司影响的差异
    
    (一)长沙岳麓项目特许经营权会计政策变更的原因
    
    根据2005年长沙联泰与长沙市公用事业管理局(以下简称“长沙公用局”)签订的《长沙市岳麓污水处理一期工程BOT项目特许经营合同》约定,自商业试运行之日起,长沙岳麓项目运营期内每年的污水处理服务费根据约定的基本水量以及经价格调整后确定的单位水价进行计算确定:
    
    1、若实际处理水量>基本水量*当月运营日天数,则污水处理服务费=基本污水处理服务费+超额污水处理服务费,其中:基本污水处理服务费=污水处理价格*日均基本水量*正常运营期间的天数;超额污水处理服务费=污水处理价格*超额水量*60%。
    
    2、若实际处理水量<日均基本水量*当月运营日天数,则污水处理服务费=污水处理价格*实际水量+差额污水处理服务费;差额污水处理服务费=(污水处理价格-0.0768)*差额水量。
    
    2016年10月31日,长沙联泰与长沙市住建委签订的《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》重新约定,从 2017年1月1日起,长沙岳麓项目运营期内每年的污水处理服务费由固定部分、变动部分和变动部分物价波动价格差额三部分构成。合同约定如下:
    
       项目            收费期间                     污水处理服务费的构成
               2017年1月1日至2018年      年固定部分=30    万吨*347  天*0.5692  元/吨
                      12月31日           =493.7810万元/月*12
     固定部分  2019年1月1日至2039年     年固定部分=45万吨*347天*基准单价1.2955元/
                      12月31日           吨*(0.8876+0.1124*当年法定所得税率/基准所得
                                         税率25%)
               2017年1月1日至提标改造    年变动部分=实际处理水量小于等于(30万吨*347
                及扩建工程商业试运行前   天)的水量*0.2828+超过部分的水量*0.2291  元/
                         一日            吨
     变动部分   提标改造及扩建工程商业   年变动部分=实际处理水量*水量变动系数*基准
               试运行日至2039年12月31    单价0.9545元/吨(注)
                          日
     变动部分  自提标改造及扩建工程商业试运行之日起,每两年提出一次结算申请;随着电
     物价波动  力价格、自来水价格、药剂价格、燃料价格、长沙城区行业平均工资、一般工
     价格差额  业品物价及长沙城区居民消费物价等价格指数的调整按合同公式进行结算。
    
    
    注:水量变动系数以年污水处理量45万吨*347天为基准,当年实际处理水量偏离基准水量±2%以内时,取1;为基准水量102%-115%时,取0.9784;为基准水量115%-130%时,取0.9494;为基准水量85%-98%时,取1.0256;为基准水量70%-85%时,取1.0801;偏离±30%时,双方另行协商系数。
    
    公司根据《企业会计准则解释第2号》以及《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》约定,公司将合同规定基础设施建成后的一定期间内,项目公司可以无条件的自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产(根据《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》约定的应收政府单位-长沙市住房和城乡建设委员会的付费中的固定部分),确认金融资产,列入长期应收款核算。长沙岳麓项目特许经营权自2017年1月1日起按金融资产核算。
    
    (二)是否符合会计准则相关规定
    
    按《企业会计准则解释第2号》规定(财会[2008]11号)规定,“与BOT业务相关收入的确认:
    
    1、建造期间,项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15 号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后,项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。
    
    建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量,并分别以下情况在确认收入的同时,确认金融资产或无形资产:
    
    (1)合同规定基础设施建成后的一定期间内,项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的;或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下,合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的,应当在确认收入的同时确认金融资产,并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。
    
    (2)合同规定项目公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用,但收费金额不确定的,该权利不构成一项无条件收取现金的权利,项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
    
    建造过程如发生借款利息,应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。
    
    2、项目公司未提供实际建造服务,将基础设施建造发包给其他方的,不应确认建造服务收入,应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,分别确认为金融资产或无形资产。”
    
    公司依据《企业会计准则第15号--建造合同》、《企业会计准则解释2号》、《企业会计准则第14号--收入》,对长沙岳麓项目特许经营权进行会计核算。
    
    长沙岳麓项目特许经营权的会计处理具体核算如下:
    
    1、固定收费部分:公司确认为金融资产核算,按照未来固定收益以及初始投资金额计算实际利率,并按照实际利率法计算每年实现的融资收益并确认收入。
    
    2、变动收费部分:各会计期根据合同约定的污水结算方式及污水处理单价和实际结算污水处理量确认收入。
    
    综上,长沙岳麓项目特许经营权自2017年1月1日起由无形资产改按金融资产核算变更合理,会计处理符合《企业会计准则第15号——建造合同》、《企业会计准则解释2号》、《企业会计准则第14号――收入》的规定。
    
    (三)测算变更前后对公司影响的差异
    
    长沙岳麓项目特许经营权按金融资产核算后,对公司的影响如下:
    
    1、对公司报表的横向影响如下:
    
    单位:万元
    
                             2017年                2017年
          项目          (金融资产模式)      (假设为无形资产模   二者的差异额
                                                    式)
        营业收入                    6,451.76              8,386.61      -1,934.85
        营业成本                    1,437.61              4,056.26      -2,618.65
      对毛利率影响                   77.72%               51.63%        26.08%
     对营业利润影响                 5,014.15              4,330.35         683.80
    
    
    注1:注:上述表格中,2017年假设为无形资产模式核算,系指假设长沙岳麓项目按照2017年实际处理水量和2016年污水结算方式及污水处理单价计算得出,下同。
    
    注2:2017年财务数据未经审计,下同。
    
    由上表可见,假设2017年长沙岳麓项目按无形资产模式核算,当年采用金融资产模式核算的营业收入和营业成本比无形资产模式核算的营业收入和营业成本均减少1,934.85万元和2,618.65万元,导致营业利润相应增加683.80万元,项目毛利率提高26.08个百分点。
    
    2、对公司报表的纵向影响如下:
    
    (1)2017年按金融资产模式核算
    
    单位:万元
    
          项目               2017年                2016年度           二者的对比值
                        (金融资产模式)       (无形资产模式)
        营业收入                    6,451.76              8,563.36            -2,111.60
        营业成本                    1,437.61              4,187.13            -2,749.52
      对毛利率影响                   77.72%               51.09%             26.61%
     对营业利润影响                 5,014.15              4,376.23              637.92
    
    
    由上表可见,假设长沙岳麓项目在2017年度按金融资产模式核算,2017年营业收入将较上年减少2,111.60万元,营业成本将较上年减少2,749.52万元,导致营业利润较上年增加637.92万元,项目毛利率较上年提高26.61个百分点。
    
    (2)假设2017年按原无形资产模式核算
    
    单位:万元
    
                              2017年              2016年度
            项目         (假设为无形资产模    (无形资产模式)      二者的对比值
                                式)
          营业收入                  8,386.61             8,563.361             -176.75
          营业成本                  4,056.26              4,187.13             -130.87
        对毛利率影响                 51.63%               51.09%              0.53%
       对营业利润影响               4,330.35              4,376.23              -45.88
    
    
    由上表可见,长沙岳麓项目在2017年度按原无形资产模式、2016年度按原无形资产模式核算的情况,2017年营业收入将较上年减少176.75万元,营业成本将较上年减少130.87万元,导致营业利润较上年减少45.88万元,项目毛利率较上年提高0.53个百分点。
    
    综上,长沙岳麓项目特许经营权自2017年1月1日起由无形资产改按金融资产核算,导致长沙岳麓项目营业收入减少、营业成本减少、营业利润增加及毛利率提高,但假设仍按2016年无形资产模式持续核算,2017年长沙岳麓项目营业收入、营业成本、营业利润及毛利率均与2016年基本保持平稳。
    
    四、保荐机构和会计师的核查意见
    
    保荐机构和会计师执行了以下核查程序:
    
    1、查阅并复核了长沙岳麓项目相关的资料,包括《长沙市岳麓污水处理一期工程BOT项目特许经营合同》、《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》等,对项目进行了实地走访,复核了长沙岳麓项目特许经营权核算变更前后的财务测算表格。
    
    2、访谈了公司财务负责人和长沙岳麓项目的主要负责人,了解该项目的合同实际执行情况。
    
    3、通过网络等公开渠道、走访等方式了解项目业主单位的履约能力,分析了项目所在地区的经济发展水平和财政收入状况,分析该项目款项回收存在的风险及资产减值准备计提是否充足。
    
    4、与同行业上市公司进行比较,分析同行业上市公司长期应收款减值准备计提情况。
    
    经核查,保荐机构、会计师认为:
    
    1、公司长沙岳麓项目2017年1-9月毛利率显著高于上年水平,且公司整体2017 年度营业收入下滑、净利润增加,主要原因均系由长沙岳麓项目特许经营权由无形资产模式改按金融资产模式核算所致,具有合理性。
    
    2、公司核算的长期应收款为应收政府单位的付费中的固定部分款项,污水处理费有明确的款项来源及使用限定,自2010年商业运行以来至2017年末公司该项目应收的污水处理款项全部收回,地方政府方财政信用良好,长期应收款对应的长沙岳麓项目未发现明显减值情形,未对长期应收款计提减值准备,具有谨慎性。
    
    3、公司根据《企业会计准则解释第 2 号》以及《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》对污水处理服务费的变更约定,长沙岳麓项目特许经营权自2017年1月1日起由无形资产改按金融资产核算,会计处理符合会计准则相关规定。
    
    问题2
    
    申请人2017年4月首发上市,募集资金净额2.77亿元,本次拟募集资金总额3.9亿元。申请人2017年9月末资产负债率为63.10%,本次募投项目总投资额13. 18亿元,其中银行贷款9.28亿元,募投后静态资产负债率将达到75.17%。请申请人说明:
    
    (1)本次募投项目的决策是否科学、合理,投资决策相关内部控制制度是否健全并得以有效执行;
    
    (2)结合前募项目的评估论证、实施进展及效果,及人员、技术储备和未来业务拓展等,进一步说明本次募资的合理性及项目实施的可行性;
    
    (3)本次发行对财务状况影响的披露是否充分、客观,风险揭示是否充分;请保荐机构、会计师发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、本次募投项目的决策是否科学、合理,投资决策相关内部控制制度是否健全并得以有效执行
    
    (一)本次募投项目的决策是否科学、合理
    
    公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币39,000万元(含39,000万元,含发行费用),募集资金扣除发行费用后,将全部投资于长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目。
    
    截至2017年9月30日,公司资产总额271,260.77万元,负债总额171,163.12万元,资产负债率为 63.10%,其中负债总额已包含岳麓提标改造及扩建项目前期投入中向中国工商银行岳麓山支行的借款15,000.00万元。本次募投项目总投资额13.18亿元,其中银行贷款9.28亿元,剔除2017年9月30日募投项目已投入1.5亿元借款,并根据 2017年9月30日财务数据测算,本次募投前后主要财务指标对比情况如下:
    
    单位:万元
    
         项目         募投实施前                       募投实施后
                                       模拟发行并未开始转股     模拟发行并全部转股
       负债合计        171,163.12            287,963.12               248,963.12
       资产总计        271,260.77            388,060.77               388,060.77
      资产负债率        63.10%               74.21%                  64.16%
    
    
    注:募投实施后模拟发行并未开始转股时,总资产和总负债增加额为本次募投项目总投资额 13.18 亿元剔除1.5亿元已有借款的差额,即11.68亿元,模拟发行并全部转股时,总负债较未开始转股前减少3.9亿元。
    
    本次募投项目实施后,在可转债未开始转股前,公司资产负债率明显上升,但在可转债开始转股后,公司资产负债率将有所下降。
    
    公司本次募集资金用途决策具有科学性和合理性,具体分析如下:
    
    1、本次募投项目受到国家产业政策的大力支持,具备良好的发展前景
    
    污水处理行业是关系国计民生的重要产业,发改委和住建部2017年1月印发《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》(下称“规划”)。《规划》要求到2020年底,城市污水处理率达到95%,县城不低于85%,建制镇达到 70%。地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在 10%以内。直辖市、省会城市、计划单列市建成区要于2017年底前基本消除黑臭水体。规划新增污水管网12.59万公里,老旧污水管网改造2.77万公里,合流制管网改造2.88万公里,新增污水处理设施规模5,022万立方米/日,提标改造污水处理设施规模4220万立方米/日,投资城镇污水处理及再生利用设施建设共计5,644亿元。明确了“十三五”期间污水处理行业的工作重心及目标,超5,000亿元的投资维持高度的行业景气。
    
    2、本次募投项目是长沙市湘江流域污染治理和“两型社会”建设的需要,具备良好的社会效益
    
    2007年12月14日,国家发改委批准长沙、株洲、湘潭城市群为全国资源节约型、环境友好型建设综合配套改革试验区。2009年1月,国务院正式批准长株潭城市群“两型社会”建设试验总体方案。长沙市作为长株潭城市群的核心城市,在推进资源节约型、环境友好型城市建设综合配套改革中对全国起到重要的示范作用。深入开展湘江流域污染治理、切实加强环境综合整治、进一步促进污水处理工程的建设是确保长沙市及岳麓区在经济发展的同时不降低生态、人居环境相当重要的一环,亦是落实科学发展观、加快转变经济发展方式的有效手段。
    
    长沙市岳麓污水处理厂项目结束了长沙市河西没有污水处理厂的历史,为改善湘江水环境质量,提高居民生活质量,发挥重要的作用。随着国家和地方政府加大污染防治力度以及居民对环境质量要求的不断提高,污水处理厂提高排放标准势在必行。尽快开展长沙市岳麓污水处理厂项目提标改造及扩建工作,对从根本上保护湘江长沙段及支流水环境,控制污染总量,改善目前湘江水环境质量现状,促进河西宜居新城的建设,加快“两型社会”的构建,将起到积极的作用。
    
    3、本次募投项目有助于缓解岳麓污水厂满负荷状态,具备消化新增产能的能力
    
    近年来,随着长沙市岳麓污水处理厂项目配套管网建设的稳步推进,片区管网覆盖率的逐年增加,纳污片区的整合调整和接管的日趋完善,污水收集率有较大的提高,进入长沙市岳麓污水处理厂项目污水收集主干管的水量增势迅速。目前该项目污水处理能力已达到满负荷状态,长沙市岳麓污水处理厂项目扩建工程亟待实施。
    
    4、本次募投项目预测效益良好,具备较强的回款保障
    
    本次募投项目作为政府授予的特许经营项目,其投资回报较为稳定、风险较小,在经济效益方面的可行性较高。预计项目达产后年新增净利润4,970.00万元,预计税后静态投资回收期为13.0年(含建设期),财务内部收益率6.61%(税后),预测效益良好。同时长沙市住建委为联泰环保长期合作单位,长沙市岳麓污水处理厂(一期)已运营多年,长沙市住建委均能及时支付污水处理服务费,公司已与长沙市住建委建立了长效沟通机制以保障项目的正常回款。
    
    综上,公司制定公开发行可转换公司债券方案时,将募集资金投向长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目的决策是合理的、科学的。
    
    (二)投资决策相关内部控制制度是否健全并得以有效执行
    
    1、公司投资相关管理制度
    
    为规范公司对外投资行为,防范对外投资风险,提高对外投资效益,维护公司和投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作制度》的有关规定,公司制定了《对外投资管理制度》,就对外投资的定义、类型和审批、管理机构和决策程序、实施和管理、转让与回收、监督检查等进行了明确的规定。根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的有关规定:董事长决策权限内的项目,由董事长作出决定;需由董事会或股东大会决定的项目,由总经理组成项目评估小组作出评估意见(包括:项目内容、项目初步可行性研究报告、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险评估报告、与合作方签订的意向性文件),总经理办公会审议通过并上报公司董事会,公司董事会战略委员会审议通过并提交董事会决定或上报股东大会决定。
    
    2、本次募投项目的决策程序
    
    公司分别于2016年、2017年就岳麓提标改造及扩建项目作为公司对外长期投资项目、本次公开发行募集资金投资项目的履行了相应的内部决策程序,决策严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等规定的权限履行审批程序,具体如下:
    
    (1)投资项目提出
    
    公司为本次募投项目成立了专门项目投资小组,准备本次募投项目的背景资料,包括:项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险评估报告等,并以报告形式向公司总经理提出初步意向。
    
    (2)项目初审
    
    总经理组织并召集总经理办公会对本次募投项目进行全面的分析和评估后认为:本次募投项目符合公司发展战略,财务和经济指标达到投资回报要求,有利于增强公司的竞争能力,并向战略委员会提交正式提案。
    
    (3)项目审核
    
    董事会战略委员会根据总经理办公会审议结果和项目投资资料召开会议,进行讨论,形成结论性意见并提交公司董事会审议。
    
    2016年8月23日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司全资子公司长沙市联泰水质净化有限公司签订<长沙市岳麓污水处理厂特许经营修正合同>的议案》。
    
    2016年9月7日,公司召开2016年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司全资子公司长沙市联泰水质净化有限公司签订<长沙市岳麓污水处理厂特许经营修正合同>的议案》。
    
    2017年9月13日,董事会对岳麓提标改造及扩建项目作为本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,并出具了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。同日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次发行方案,审议通过了本次发行募集资金金额及用途,并审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》等相关议案。
    
    2017年10月31日,公司2017年度第四次临时股东大会审议通过本次发行方案以及相关议案。
    
    综上所述,公司投资决策相关内部控制制度健全;公司基于国家产业政策和公司整体发展战略,对本次募集资金投资项目进行了论证和说明;本次募投项目分别作为公司对外长期投资项目、本次募集资金投资项目严格按照公司相关内部控制制度履行审批程序,公司投资决策相关内部控制制度得以有效执行。
    
    二、结合前募项目的评估论证、实施进展及效果,及人员、技术储备和未来业务拓展等,进一步说明本次募资的合理性及项目实施的可行性
    
    (一)首发募投项目的实施进展及项目收益情况
    
    1、首发募投项目效益的评估论证
    
    联泰环保首次公开发行股票募集资金投资项目为邵阳市江北污水处理厂(一期)项目、湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂(一期)项目、汕头市新溪污水处理厂一期工程(厂区)项目。
    
    首发募投项目与本次募投项目披露的投资回报率数据对比如下:
    
             序号                    募集资金投资项目            税后内部收益率(%)
                             邵阳市江北污水处理厂(一期)项目            5.77
                             湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂            6.09
                                         BOT项目
         首发募投项目       汕头市新溪污水处理厂一期工程(厂区)
                                       BOT项目                       7.64
                                           平均                          6.50
         本次募投项目       长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建          6.61
                                           工程
    
    
    可见,本次募投项目的投资回报率基本与首发募投项目的平均税后内部收益率一致,且其投资回报较为稳定、风险较小,在经济效益方面的可行性较高。
    
    2、首发募投项目的实施进展及效益情况
    
    截至2017年9月30日,邵阳市江北污水处理厂(一期)项目(以下简称“邵阳江北项目”)、湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂(一期)项目(以下简称“湖南城陵矶项目”)、汕头市新溪污水处理厂一期工程(厂区)项目(以下简称“汕头新溪项目”)已募集资金累计投入24,540.26万元,首发募集资金累计使用进度为88.50%。募集资金投资项目截至2017年9月30日的资金实际使用情况与承诺内容对照如下:
    
    单位:万元
    
        募集资金投资项目      承诺投资金额    实际投资金    募集资金使用   工程完工
                                                  额            进度         进度
      邵阳市江北污水处理厂       7,933.26        5,639.31        71.08%      正式运营
          (一期)项目                                        (注1)
     湖南城陵矶临港产业新区      5,614.00        5,614.00        100.00%      竣工预验
       污水处理厂BOT项目                                                     收
     汕头市新溪污水处理厂一     14,182.46       13,286.95        93.69%      交工验收
     期工程(厂区)BOT项目                                   (注2)
              合计              27,729.72       24,540.26        88.50%          -
    
    
    注 1:邵阳市江北污水处理厂(一期)项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系公司尚未支付的工程尾款和质保金。
    
    截至2017年9月30日,前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下:
    
    位:万元
    
            实际投资项目          最近三年实际效益(利润总   截止日
                                            额)              累计实           是否达到预计效益
      序         项目名称         2015年   2016年   2017年    现效益
      号                                            1-9月
      1    邵阳市江北污水处理厂      -      236.18     334.56    570.74                 是
               (一期)项目
           湖南城陵矶临港产业新                                        不适用(湖南城陵矶项目预计将于
      2    区污水处理厂(一期)项    -        -         -         -     2018年5月1   日正式运营。为保持与
                    目                                                 承诺效益计算口径一致,公司实际效
                                                                       益以商业运行之日起开始计算)
                                                                       不适用(汕头新溪项目于2018年1月
      3    汕头市新溪污水处理厂      -        -         -         -     1 日正式商业运营。为保持与承诺效
           一期工程(厂区)项目                                        益计算口径一致,公司实际效益以商
                                                                       业运行之日起开始计算)
    
    
    综上,公司首发募投项目基本实施完毕,已进入商业运行的项目效益符合预期,强化了公司在广东和湖南市场的业务发展基础;本次募投项目的实施,有利于解决公司长沙岳麓项目(一期)产能瓶颈问题,将进一步提升公司在湖南市场的占有率和品牌影响力,符合公司的发展规划。
    
    (二)人员、技术储备和未来业务拓展
    
    截至2017年12月31日,公司拥有专业技术职称人员59人,报告期内核心技术人员未发生重大变化,专业的技术团队为公司工艺问题解决、工艺改进、技术改造、设备改造和机械制造提供强有力的支持,提高污水处理业务的核心竞争力。
    
    公司重视自主研发,近年来不断加大研发投入,取得了一系列的研发成果,提高了公司生产技术水平,为公司带来了良好的收益。目前,公司拥有专利 13项。公司及子公司已处于运营的污水处理项目汕头龙珠项目、长沙岳麓项目和邵阳洋溪桥项目均采用国际通用、运行可靠的活性污泥法( 2A /O)工艺,关键设备均是国内外知名厂商生产的先进设备,能够满足出水水质符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)相关标准的规定。公司凭借目前在运营的污水处理项目,已经具备成熟的污水处理工艺,能够满足新项目的技术要求。
    
    报告期内,公司已运营汕头龙珠项目、长沙岳麓项目(一期)、邵阳洋溪桥项目和邵阳江北项目共四个污水处理项目。其中,长沙岳麓项目(一期)为BOT项目,目前已建成投入运营的污水处理规模为 30 万吨/日。该项目采用改良型A2/O 处理工艺,由长沙联泰负责该项目的投资、建设、运营与维护。目前该项
    
    目污水处理能力已达到满负荷状态。
    
    公司拟通过本次公开发行可转换公司债券的方式进行融资,用于长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程。本次项目是在长沙市岳麓污水处理厂一期工程项目现有污水处理能力30万吨/日的基础上实施提标改造及扩建工程建设,主要建设内容为对一期工程( 30万吨/日)进行深度处理和除臭设施提质改造,扩建15万吨/日处理规模及配套设施。目前,公司已在湖南和广东区域拥有多个投资运营项目。本次募投项目将进一步提升公司在湖南省污水处理领域的市场占有率,强化市场地位。
    
    综上所述,公司在污水处理行业具有丰富的人员储备、技术储备和运营经验,本次募投计划是长沙岳麓项目(一期)基础上的提标改造及扩建工程,两者共用人员、技术、设备及配套管网等资源,密不可分,有利解决公司长沙岳麓项目当前的产能瓶颈问题,是实现公司现有业务发展计划的重要组成部分。
    
    三、本次发行对财务状况影响的披露是否充分、客观,风险揭示是否充分
    
    本次募集资金项目对公司财务状况的影响具体如下:
    
    (1)对资产负债结构的影响
    
    募集资金到位后、投资者转股前,公司的总资产和总负债规模均有所增长,预计合并资产负债率将有所上升。债券持有人行使转股权后,公司资本金将得到充实,公司净资产将相应增加,资产负债率将有所下降。
    
    (2)对净资产收益率的影响
    
    本次可转债发行完成后、转股前,公司需对未转股的可转债计提利息,整体上公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需计提的债券利息,公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在,短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小,可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
    
    公司已在募集说明书之“第二节风险因素”进行了补充披露。具体如下:
    
    “六、本次公开发行可转换公司债券净资产收益率被摊薄的风险
    
    本次可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需对未转股的可转债计提利息,整体上公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需计提的债券利息,不会摊薄每股收益,极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司每股收益。由于募集资金投资项目建设周期的存在,短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
    
    …
    
    八、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
    
    …
    
    (六)资产负债率提高的风险
    
    截至2017年9月末,公司合并报表资产负债率为63.10%,处在较高水平。公司虽然具备较为稳定的经营性现金流来源,但由于公司仍处于成长期,公司新拓展的项目仍面临较大的融资需求。在本次可转债募集资金到位后、投资者转股前,公司的总资产和总负债规模均有所增长,从而使得资产负债率继续提高,存在财务费用支出进一步增加和偿债能力下降的风险。随着债券持有人行使转股权后,公司资本金将得到充实,公司净资产将相应增加,资产负债率将有所下降。”
    
    四、保荐机构和会计师的核查意见
    
    保荐机构和会计师查阅了本次募投项目决策的项目可行性研究报告、总经理办公会会议纪要、相关“三会”的制度和文件及公告文件、公司章程及对外投资管理制度;公司募集资金存放与使用报告、相关特许经营合同及补充协议、募投项目相关效益数据,并与公司相关负责人进行了访谈。
    
    经核查,保荐机构和会计师认为:
    
    1、公司本次募投项目决策具有科学性和合理性;投资决策相关内部控制制度健全,本次募投项目严格履行审批程序,投资决策相关内控有效执行。
    
    2、公司首发募投项目基本实施完毕,已进入商业运行的项目效益符合预期;公司在污水处理行业具有丰富的人员储备、技术储备和运营经验;本次募投项目是长沙岳麓项目(一期)基础上的提标改造及扩建工程,两者共用人员、技术、设备及配套管网等资源,密不可分,有利解决公司长沙岳麓项目当前的产能瓶颈问题,本次募资具有合理性,项目实施具有可行性。
    
    3、公司对本次发行对财务状况影响的披露充分、客观,相关风险已在募集说明书中充分披露。
    
    问题3
    
    请申请人补充说明本次募投项目的取得方式,是否履行招投标程序,是否履行了必要的法律程序,特许经营权的取得过程是否合法合规。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、本次募投项目的取得方式,是否履行招投标程序
    
    依据《市政公用事业特许经营管理办法》(建设部令第126号)第二条、第八条的规定,污水处理行业依法实施特许经营的需要进行公开招投标选择投资者或经营者,需要经过政府批准、向社会公开发布招标条件并受理投标、对投标人进行资格审查和方案预审推荐投标候选人、组织评审委员会依法评审择优选择授予对象、向社会公示中标结果、与中标者签订特许经营协议的程序。
    
    经保荐机构、发行人律师查询长沙公用局于2004年9月23日在中国水网(www.h2o-china.com)发布的《长沙市岳麓污水处理工程BOT招标项目资格预审公告》、查阅《长沙市岳麓污水处理一期工程建设-运营-移交招标项目资格预审文件》、长沙公用局、长沙市岳麓污水处理厂建设融资招标领导小组办公室于2005年4月12日出具的《长沙市岳麓污水处理一期工程BOT项目中标通知》、长沙公用局与长沙联泰于2005年6月签署的《岳麓项目特许经营合同》、长沙水务局于2012年11月23日出具的编号为长水发[2012]153号的《关于长沙市岳麓污水处理厂进入商业运行的批复》,长沙市岳麓污水处理厂(一期)项目系通过公开招投标的方式取得的特许经营权,履行了招投标程序,情况如下:
    
    1、2004年9月23日,长沙公用局委托北京大岳咨询有限责任公司发布《长沙市岳麓污水处理工程BOT招标项目资格预审公告》;
    
    2、2004年11月12日至2004年11月16日,该项目公开发售招标文件;
    
    3、2005年2月18日,该项目开标,确定中标单位,并于2005年3月23日至2005年4月11日对中标单位进行了公示;
    
    4、2005年4月12日,长沙公用局发出中标通知;
    
    5、2005年4月30日,该项目的实施主体长沙联泰设立;
    
    6、2005年6月,长沙公用局与长沙联泰签署《岳麓项目特许经营合同》,特许经营期限至2034年12月31日止;
    
    7、2010年1月1日,长沙市岳麓污水处理厂(一期)项目进入商业运行。
    
    根据长沙联泰与长沙住建委于2016年10月31日签署的《修正合同》、长沙市发展和改革委员会(以下简称“长沙发改委”)于2014年3月28日出具的编号为长先发改函[2014]118 号《长沙市发展和改革委员会关于岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目立项的批复》(以下简称“《立项批复》”),并经保荐机构、发行人律师现场走访了解到,本次募投项目(即岳麓提标改造扩建项目)系“根据《长沙市发展和改革委员会关于下达长沙市2014年重大项目投资计划的通知》(长发改[2014]50号)及长沙市水务局关于下发《长沙市水务局湘江枢纽库区长沙城区段截污工程实施方案》的通知(长水发[2014]34号)等相关文件精神,为满足日益增加的污水处理需求,确保长沙库区的水质安全”,在长沙市岳麓污水处理厂(一期)项目的基础上扩建规模,同时对现有规模的尾水水质标准进行提标改造的项目,本次募投项目完成建设、进入商业试运营之后,特许经营权期限延至2039年12月31日。
    
    根据公司的确认,“水质提标改造工程系在长沙市岳麓污水处理厂(一期)工程的基础上将出水水质从一级 B 标准提升至《地表水环境质量标准》准Ⅳ类水标准(TN≤10),并配套除臭设施;且扩建处理规模 15 万立方米/日工程需共用原一期工程的厂内进水提升泵房、高低压配电、鼓风机车间、脱水车间等生产设施及办公楼、候工楼等生产辅助设施”,依据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第一款第(四)项的规定,“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外,有下列情形之一的,可以不进行招标:…(四)需要向原中标人采购工程、货物或者服务,否则将影响施工或者功能配套要求”,本次募投项目系在长沙市岳麓污水处理厂(一期)工程的基础上提标改造并扩建的,故无需再履行招投标程序。
    
    二、本次募投项目是否履行了必要的法律程序
    
    1、内部程序:
    
    (1)2016年8月23日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司全资子公司长沙市联泰水质净化有限公司签订<长沙市岳麓污水处理厂特许经营修正合同>的议案》。
    
    (2)2016年9月7日,公司召开2016年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司全资子公司长沙市联泰水质净化有限公司签订<长沙市岳麓污水处理厂特许经营修正合同>的议案》。
    
    综上,本次募投项目已履行了必要的内部法律程序。
    
    2、外部程序:
    
    依据《企业投资项目核准和备案管理条例》《中华人民共和国环境影响评价法》的规定,本次募投项目需要取得发改部门及环境保护主管部门的审批。经保荐机构、发行人律师查阅《立项批复》、长沙市环境保护局于 2014年 9 月 28日出具的编号为长环管[2014]147 号《提质改造及扩建工程环评批复》、长沙发改委于2014年12月25日出具的编号为湘新发改函[2014]192号《长沙市发展和改革委员会关于岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程可行性研究报告的批复》、长沙发改委于2016年6月30日出具的编号为湘新发改函[2016]103号《长沙市发展和改革委员会关于岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目可研投资规模调整的批复》以及长沙联泰与长沙住建委于2016年10月31日签署的《修正合同》,本次募投项目已履行了必要的外部法律程序。
    
    综上,长沙联泰取得本次募投项目相关的特许经营权合法合规。
    
    三、保荐机构和发行人律师的核查意见
    
    经核查,保荐机构、发行人律师认为:本次募投项目系在长沙市岳麓污水处理厂(一期)工程的基础上提标改造并扩建,符合《中华人民共和国招标投标法实施条例》“可以不进行招标”的规定,无需再履行招投标程序,已履行了必要的法律程序,特许经营权的取得过程合法合规。
    
    问题4
    
    申请人实际控制人之一黄婉茹2015年因超比例减持未披露被证监会处以警告并罚款30万元的处罚。请申请人说明:(1)上述处罚涉及的违法行为及整改情况,是否构成本次发行的法律障碍;(2)规范股东持股及减持行为相关内控制度的建立、完善和执行情况,能否防范类似股东违规减持行为的再次发生,以保证申请人规范运行。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、上述处罚涉及的违法行为及整改情况,是否构成本次发行的法律障碍
    
    根据中国证监会于2015年11月4日出具的编号为[2015]63号的《行政处罚决定书》(以下简称“《行政处罚决定书》”)、深圳市中洲投资控股股份有限公司(股票代码为000042,以下简称“中洲控股”)分别于2015年6月18日、2015年11月28日在巨潮资讯网发布的《关于股东减持公司股份的公告》(公告编号:2015-63号)、《关于公司股东收到中国证监会处罚决定书及致歉的公告》(公告编号:2015-127号)、深圳市联泰房地产开发有限公司(以下简称“深圳联泰”)、南昌联泰投资有限公司(以下简称“南昌联泰”)于2015年7月23日向中国证监会深圳监管局做出的《关于减持中洲控股股票相关情况的说明》,并经保荐机构、律师访谈当事人黄婉茹,上述处罚涉及的违法行为及整改情况如下:
    
    (一)处罚涉及的违法行为
    
    联泰集团通过联泰投资控制深圳联泰80.5%的股权,联泰集团直接持有南昌联泰68%的股权,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,深圳联泰、南昌联泰系一致行动人,黄婉茹为上述两家公司的实际控制人之一。
    
    2015年6月12日至2015年6月16日期间,深圳联泰以集中竞价方式减持了中洲控股已发行股份的0.9%,2015年6月17日当天,深圳联泰及南昌联泰以大宗交易的方式减持中洲控股股票过程中,由于具体操作人员的工作疏忽,未计算和控制当时最大的可减持数量,造成当日通过大宗交易减持中洲控股股份比例合计达到了中洲控股已发行股份的 6.52%,合计减持中洲控股的股份比例已达7.42%(超比例减持了2.42%的中洲控股股份)。
    
    当天交易收市后,深圳联泰、南昌联泰立即编制了简式权益变动报告书并交由中洲控股予以公告披露。
    
    根据《证券法》第八十六条第二款的规定:“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。”因此,深圳联泰及南昌联泰在2015年6月17日存在通过大宗交易超比例减持中洲控股股份的情形,违反了上述《证券法》第八十六条第二款的规定。
    
    中国证监会根据上述违法行为的相关事实,依据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条及《行政处罚法》第二十七条第一款的规定,对深圳联泰、南昌联泰处以了警告、罚款的行政处罚,并对上述两家公司违规减持行为直接负责的主管人员黄婉茹处以警告、罚款的行政处罚。
    
    (二)整改情况
    
    深圳联泰、南昌联泰及黄婉茹意识到上述超比例减持行为的错误后,立即于2015年7月23日将上述超比例减持行为的具体事实、原因、已采取以及拟采取的补救措施等情况向中国证监会深圳监管局做出了《关于减持中洲控股股票相关情况的说明》。
    
    同时,深圳联泰、南昌联泰立即采取补救措施,及时通过资产管理计划增持中洲控股股份,截至2015年7月31日,上述两家公司合计增持中洲控股股份15,325,492股,已经买回超比例减持的全部股票,以实际行动纠正了错误。并且,深圳联泰、南昌联泰承诺在增持期间及增持完成后六个月内不转让其所持有的中洲控股股份。深圳联泰、南昌联泰向中洲控股全体股东及投资者进行了道歉,并表示“将以此为戒,加强证券法律法规和相关规范性制度的学习理解,严格按照法律法规的要求,规范股东行为、合法合规运作,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务”。
    
    根据《行政处罚决定书》,认定上述两家公司在超比例减持后又大比例增持中洲控股股份的行为符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款(一)项关于“主动消除或者减轻违法行为危害后果的”规定,构成依法从轻或减轻处罚的情形,酌情予以从轻处罚。
    
    (三)不构成本次发行的法律障碍
    
    经保荐机构、发行人律师核查公司创立大会以及2015年年度股东大会会议文件,黄婉茹曾于2011年9月21日至2015年11月6日期间担任公司董事,在其收到《行政处罚决定书》后,即向公司提交了辞职报告。因黄婉茹辞职未导致公司董事会成员低于法定人数,其辞职报告送达董事会时生效。自上述辞职报告生效至本反馈回复出具之日,黄婉茹未在公司处担任任何职务。
    
    依据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律、法规和规范性文件的规定,保荐机构、发行人律师核查了公司的《公司章程》、公司的公司治理制度文件及报告期内的“三会”会议文件、公司现任董事、监事、高级管理人员提供的《关联关系调查表》、公司主要资产的权属证书、证明文件、相关政府主管部门出具的证明文件、《募集说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》、公司的确认,查询了国家企业信用信息公示系统信息、中国证监会网站信息、上交所网站信息、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站信息,截至本反馈回复出具之日,公司本次发行符合上述规定相关的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件,上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍。
    
    二、规范股东持股及减持行为相关内控制度的建立、完善和执行情况,能否防范类似股东违规减持行为的再次发生,以保证申请人规范运行
    
    (一)为规范股东持股及减持行为已建立的相关内控制度
    
    根据公司的确认,并经保荐机构、发行人律师审阅《广东联泰环保股份有限公司信息披露事务管理制度》《广东联泰环保股份有限公司重大信息内部报告制度》,公司已根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《公司章程》中关于规范股东持股及减持行为的规定,公司目前已建立的相关内控制度及采取的措施具体内容如下:
    
     序号     相关内控制度/承诺/措施                     规范要点
                                        要求公司股东作为信息报告义务人,及时将发生
       1       重大信息内部报告制度     或即将发生的可能对公司证券及其衍生品种交
                                        易价格产生较大影响的重大事件、相关进展向公
                                        司报告
                                        要求公司股东、实际控制人作为信息披露义务
       2     信息披露及配合义务的履行   人,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息
                                        的真实、准确、完整
       3     买卖股票相关行为规范制度   通过相关人员出具承诺、公司定期报告中披露承
                                        诺履行情况等方式防范股东违规减持的情形
                                        ○1要求公司控股股东不在限制情形下减持公司
                                        股份,不超比例减持公司股份;
       4     控股股东买卖股份行为规范   ○2要求公司控股股东计划减持公司股份前在规
                                        定的时间前向上交所报告并披露减持计划;
                                        ○3要求公司控股股东、实际控制人及其一致行
                                        动人买卖公司股份,不得利用他人账户或通过他
                                        人提供资金方式购买;
                                        ○4控股股东、实际控制人及其一致行动人股份
                                        变动达到一定标准的需履行编制书面报告、提交
                                        并抄送书面报告,通知公司并公告等程序
    
    
    (二)规范股东持股及减持行为相关内控制度的完善
    
    1、经保荐机构、发行人律师核查公司提供的《联泰环保(603797):2018年3月15日前100名股东名册》(以下简称“《股东名册》”),截至2018年3月15 日,公司的三位实际控制人通过联泰集团、联泰投资控制公司的股份比例合计为 69.76%。鉴于公司的关联方主要为联泰集团控制的公司,为了能够更好地规范股东持股及减持行为,落实公司的相关内控制度,联泰集团于2017年5月5日举办了关于“上市公司规范化运作”的培训。经保荐机构、发行人律师核查联泰集团2017年5月2日出具的编号为粤联泰函[2017]034号《关于举办“上市公司规范化运作”培训的通知》、培训讲稿、PPT文件、现场照片,上述培训的主要内容包括“全面介绍上市如何规范、合规应对上市公司监管,上市公司及大股东如何规范、合规处理信息披露等相关事项”,“上市公司监管的相关法律法规,上市公司治理、三会运作等规范化运作的注意事项,上市公司及大股东违法违规案例与法律后果等”;上述培训的参会人员包括联泰集团“董事会成员、各部门经理(含)以上人员”,公司“董事、监事、高级管理人员及各部门经理、证券事务代表”,联泰集团体系内其他板块副总经理(含)以上人员及财务负责人;参加方式包括现场参加及视频会议方式参加。
    
    2、根据联泰集团的确认,联泰集团已制定《广东省联泰集团有限公司信息问询、披露管理办法》,集团内部对于证券投资等重大对外投资事项均有严格的审批程序,规范其作为公司控股股东持股、减持的行为。另外,联泰集团已设立证券事务部,负责与公司董事长办公室、董事会秘书对接。通过上述措施,联泰集团落实了控股股东、实际控制人信息披露负责部门,确保其配合公司做好信息披露工作,履行信息披露义务,并严格履行其所作出的承诺。
    
    3、根据公司的确认,并经保荐机构、发行人律师查询广东上市公司协会(http://www.gdlaa.org/)“会员之家—培训档案”,公司组织董监高人员分别在2017年4月、2017年5月、2017年8月、2017年12月参加了上交所举办的“第七期新上市公司董事会秘书、证券事务代表实务操作培训班”“第三期新上市公司董事长、总经理、财务总监及其他高管培训班”、广东上市公司协会举办的“广东辖区上市公司和拟上市公司董事长培训班”“广东辖区上市公司董事监事高级管理人员培训班”以及中国证监会广东证监局举办的“广东辖区上市公司董事长论坛”,参培人员考核结果均为合格。
    
    (三)规范股东持股及减持行为相关内控制度的执行情况
    
    根据公司提供的《股东名册》以及联泰集团、联泰投资、鼎航投资的确认,并 经 保 荐 机 构、发 行 人 律 师 查 询 上 交 所 网 站 的“承 诺 履 行 情 况”(http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/promisho/)披露信息,截至本反馈回复出具之日,联泰集团、联泰投资、鼎航投资均不存在违反法律、法规及其他规范性法律文件规定的作为公司持股5%以上的股东应履行的持股、减持、信息披露义务的情形,亦不存在违反其分别于2017年4月13日出具的关于持有公司股份限售(自上市之日起三十六个月内)、锁定、减持的相关承诺的情形。
    
    综上,截至本反馈回复出具之日,公司已建立和完善规范股东持股及减持行为相关内控制度,且均得到有效执行。
    
    三、保荐机构、发行人律师的核查意见
    
    经核查,保荐机构、发行人律师认为:上述处罚涉及的违法行为已整改,不构成本次发行的法律障碍;公司已建立、完善相关规范股东持股及减持行为相关内控制度,并得到有效执行,保证申请人规范运行。
    
    问题5
    
    报告期申请人通过BOT、TOT、PPP等方式获得湖南、广东区域政府环保水处理项目,部分项目地处三四线城市。请申请人说明:(1)上述项目政府是否按合同约定按时支付污水处理费或调整水处理价格;(2)是否存在政府违约的情况,未来是否存在违约风险,有何应对措施。请保荐机构发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、上述项目政府是否按合同约定按时支付污水处理费或调整水处理价格
    
    报告期内,公司通过BOT、TOT、PPP等方式获得以下项目的特许经营权,具体情况如下:
    
     序      项目名称        项目设计     取得方式   项目所处阶      特许经营权期限
     号                       规模                       段
                          一期项目、一期
      1  汕头龙珠项目    技改项目、二期 TOT&BOT     运营期     2007.8.1-2034.7.31
                          一阶段项目合
                          计26万吨/日
                                                                  与汕头龙珠水质净化厂
      2  汕头新溪项目       6万吨/日        BOT       建设期     特许经营期限同时届
                                                                  满。
                                                     长沙岳麓项   原《长沙特许经营合同》
                                                    目(一期)处  约定运营期为2010年1
                                                    于运营期;提  月1日起至2034年12
      3  长沙岳麓项目      45万吨/日       BOT     标改造及扩   月31日止。新签订的
                                                     建项目处于   《特许经营修正合同》
                                                     项目建设阶   运营期至2039年12月
                                                         段       31日止。
      4  邵阳洋溪桥项目    10万吨/日       TOT       运营期     2009.12.21-2039.12.20
                          12万吨(分两               一期处于运
      5  邵阳江北项目       期建设)       BOT     营期;二期尚 2016.4.13-2044.10.12
                                                       未启动
                          15万吨(分三               一期处于建   一期工程自正式运营之
      6  湖南城陵矶项目     期建设)       BOT     设期;二、三 日起25年
                                                     期尚未启动
                          10万吨(分                 一期处于建   一期工程自正式运营之
      7  汕头苏南项目     两期建设)       PPP     设期;二期尚 日起30年
                                                       未启动
                          8万吨(分两期              一期处于建   一期工程自正式运营之
      8  汕头苏北项目           建设)     PPP     设期;二期尚 日起30年
                                                       未启动
                          厂外污水收集
      9  新溪管网项目    管网17.005千       PPP       建设阶段    从交付项目场地起18.5
                          米和尾水管道                            年
                          1.295千米,总
                          长18.3千米;
                          厂外提升泵站
                          近期规模为2
                          万吨/日,远期
                          规模为6万吨/
                          日。
    
    
    其中,报告期内,公司拥有正在运营的城镇污水处理项目4个,正在运营的污水处理项目的定价及调价机制分别由各自的特许经营合同约定,具体如下:
    
     序     项目               污水处理费价格                                  调价机制                                         价格补贴机制
     号     名称                 的确定规则
                     本项目于2005年通过公开招投标方式                                                          运营期内如发生①不可抗力事件②进水水质超标③在
          汕头龙珠   选择项目投资主体,以中标价(包括正  每满三个自然年,根据调价公式中电费、商品零售价格指数  污水处理价格调整间隔内污水厂适用电价上涨④应当
      1     项目     常污水处理价格和可变成本价格)作为  和中长期贷款利率等因素的变化进行调价。此外,发生一般  补偿的其他情形,导致提供经营服务支付超出在合同
                     初始污水处理服务费价格。            性补偿事件也可采用价格调整方式。                      签订时能预见的、并进入正常污水处理服务单价测算
        体系的成本和开支,则有权按照规定获得补偿。
                                                         2017年1月1日起执行的《修正合同》条款:污水处理服
                                                         务费由固定部分、变动部分及变动部分物价波动价格差额
                                                         (以下简称“价差部分”)三部分组成。年价差部分=年变动
                     2017年1月1日起执行的《修正合同》    部分*(0.2905*电力价格调整系数+0.0051*自来水价格调整  2017年1月1日起执行的《修正合同》条款:项目公
                     条款:污水处理服务费的基准单价,根  系数+0.3713*药剂价格调整系数+0.0574*燃料价格调整系    司应采取积极的技术手段处理超标污水,并按照合同
                     据批复的长沙市岳麓污水处理厂提标    数+0.0779*长沙城区行业平均工资调整系数+0.1689*一般    约定的出水水质标准达标排放,由此导致的处理成本
                     改造及扩建工程投资概算、征地拆迁费  工业品物价调整系数+0.0289*长沙城区居民消费物价调整    增加,长沙市住建委应根据合同约定在年终结算时对
                     用概算和提标改造扩建后污水处理成    系数-1)。即价差部分,是以变动部分为基数按价格指数法  项目公司处理成本增加的部分予以补偿。(原《长沙
          长沙岳麓   本情况,以及一期工程投资、投资收益  计算,而且只调整生产要素价格变化。价差部分,每2年一   特许经营合同》(适用2016年12月31日前):合同
      2     项目     和运营成本确定。(原《长沙特许经营  次按本公式提出申请,项目公司、长沙市住建委任何一方均  生效日后,如发生不可抗力事件、进水水质超标、在
                     合同》(适用2016年12月31日前):    可提出,另一方确认后结算差价部分。(原《长沙特许经营  污水处理价格调整间隔内污水厂适用电价上涨情形,
                     本项目于2005年通过公开招投标方式    合同》(适用2016年12月31日前):厂区水价第一次调      导致提供经营服务支付超出在合同签订时能预见的、
                     选择项目投资人,以中标人在投标文件  价时间为第三个运营年,之后每两年进行调价,根据调价公  并进入正常污水处理服务单价测算体系的成本和开
                     中的基本污水处理价格报价作为初始    式中电费、平均工资、化工原料类价格指数、所得税率、    支,且相关支出超出规定的数额,则由长沙市公用局
                     污水处理服务费价格。)              CPI等因素变化进行调价,且限定平均工资、化工原料类价  对于超出数额的部分予以补偿。)
                                                         格指数和CPI最高涨幅为110%;管网水价第一次调价时间
                                                         为第三个运营年,根据调价公式中五年期贷款基准利率、所
                                                         得税率等因素变化进行调价。此外,发生一般性补偿事件,
                                                         也可采用价格调整方式。)
                                                         分常规调整和非常规调整。常规调整从开始商业运营日起满
                     本项目于2009年进行公开招投标,招    三年进行首次调整,之后每次调价时间间隔不少于三年。根
          邵阳洋溪   标方在确定的本项目初始污水处理服    据调价公式中电费、平均工资、化工原料价价格指数、CPI、由于进水水质超标导致项目公司增加的运行成本,市
      3    桥项目    务费价格为条件,通过竞投特许经营权  五年期以上贷款利率等因素变化进行调价,且规定变化幅度  公用事业局应在支付当月污水处理服务费时一并支付
                     转让价的方式确定项目投资运营商。    超过±2%时才予以调整;非常规调整是针对国家出台新的政 给项目公司。
                                                         策、排放标准提高等情形对资本性投入、生产成本造成较大
                                                         影响时,对价格进行调整。
                                                         分常规调整和非常规调整。常规调整从开始商业运营日起满
                     本项目于2011年通过公开招投标方式    三年进行首次调整,之后每次调价时间间隔不少于三年。根
          邵阳江北   选择项目投资人,以中标人在投标文件  据调价公式中电费、平均工资、化工原料价价格指数、CPI、由于进水水质超标导致项目公司增加的运行成本,市
      4     项目     中的污水处理单价报价作为初始污水    五年期以上贷款利率、土地使用税率和房产税等因素变化进  公用事业局应在支付当月污水处理服务费时一并支付
                     处理服务费价格。                    行调价,且规定变化幅度超过±2%时才予以调整;非常规调 给项目公司。
                                                         整是针对国家出台新的政策、排放标准提高等情形对资本性
                                                         投入、生产成本造成较大影响时,对价格进行调整。
    
    
    注:鉴于长沙联泰特许经营权新增提标改造及扩建项目,2016年10月,长沙市住建委和长沙联泰对原《长沙市岳麓污水处理一期工程BOT项目特许经营合同》进行修正,签订了《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》。
    
    (一)上述项目政府是否按合同约定按时支付污水处理费
    
    报告期内,公司污水处理服务费用按月结算,在每个运营月结束后向客户开具污水处理服务费账单(付款通知),同时提供所有相应的证明记录和资料。客户在确认账单无异议之后安排付款。由于公司与客户之间的污水处理服务费用按月结算,公司通常于次月收取污水处理服务费。实际结算时,由特许经营权授予方确认结算金额后报地方财政部门,由地方财政部门付款。报告期内地方财政部门均能按合同约定及时、足额支付污水处理服务费。
    
    (二)上述项目政府是否按合同约定调整水处理价格
    
    2004年3月29日,住建部发布的《市政公用事业特许经营管理办法》(第126号)第九条规定特许经营协议内容应当包括价格和收费的确定方法、标准以及调整程序。2015年4月25日,发展与改革委员会等6部门联合发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(第25号)第二十条规定特许经营协议应当明确价格或收费的确定和调整机制。特许经营项目价格或收费应当依据相关法律、行政法规规定和特许经营协议约定予以确定和调整。
    
    公司与特许经营权授予方依法签署的《特许经营协议》中对污水处理单价调整机制进行了约定,具体详见上表。
    
    报告期内,公司运营中的城镇污水处理项目执行的污水处理服务费合同价格具体如下:
    
    单位:元/立方米
    
                     年度
                                 2017年1-9月      2016年度     2015年度    2014年度
     污水处理项目
     汕头龙珠项目                        1.056         1.056        1.067        1.067
     长沙岳麓项目(一期)                0.852         0.852        0.852        0.852
     邵阳洋溪桥项目                     0.8046        0.8046       0.8046       0.8046
     邵阳江北项目                         0.82          0.82         0.82           -
    
    
    注:根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税[2015]78号)的通知,2015年7月1日前,污水处理收入免征增值税,2015年7月 1日后,污水处理收入为增值税应税收入,上述污水处理费合同单价在2015年7月1日前为不含税单价,在2015年7月1日后为含税单价。
    
    报告期内,公司运营中的城镇污水处理项目污水处理单价调整情况具体如下:
    
    1、财税[2015]78号文的实施触发了特许经营权协议关于污水处理单价调整或污水处理服务费补贴
    
    根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税[2015]78号)的通知,2015年7月1日前,污水处理收入免征增值税,2015年7月1日后,污水处理收入为增值税应税收入,上述污水处理费合同单价在2015年7月1日前为不含税单价,在2015 年7月1日后为含税单价。
    
    根据公司各项目签订的特许经营权合同约定,污水处理服务费不包含商业运营期项目公司应缴纳的流转税及附加税,而由于财税[2015]78号文的实施增加了公司的污水处理运营成本。经双方协商,2015 年7月1日后项目公司实际缴纳的流转税及附加由特许经营权授予方给予全额补贴,即公司原享受的增值税免征优惠政策自2015年7月1日起改为即征即退70%、地方政府补贴30%,公司根据财会[2017]15号《企业会计准则第16号-政府补助》将收到的增值税即征即退70%部分、增值税30%部分及附加税等作为政府补助核算,因此该新增税费成本不会对公司生产经营带来实质影响。
    
    地方政府补贴增值税30%部分及附加税等是根据国发〔2015〕25号《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》的第三条规定及相关的特许经营权合同等依据享有的政府补贴,其中第三条规定为:三、各地与企业已签订合同中的优惠政策,继续有效;对已兑现的部分,不溯及既往。公司各项目特许经营权合同等关于流转税及其附加税费的约定摘要如下:
    
        公司         项目                            合同摘要
                                污水处理服务费不包含商业运营期项目公司应缴纳的流转税
     联泰环保    汕头龙珠项目   及附加税。项目公司实际缴纳的流转税及附加,每月在甲方
                                核实后在第二个月支付污水处理服务费时给予全额补贴(摘
                                录自汕头龙珠水质净化厂项目投资主体招标总合同)
                                污水处理服务费不包含商业试运行期间和运营期项目公司应
     长沙联泰    长沙岳麓项目   缴纳的增值税或营业税。(摘录自长沙岳麓污水处理厂一期
                                BOT项目特许经营合同)
                                本合同的污水处理服务费是按包含了所有项目增值税进项税
                                额约定的,但依据财政部国税总局财税[2015]78号文件规定,
                                污水处理劳务“增值税税率17%,即征即退70%”,即乙方
                                不承担而应由甲方承担本环节征收增值税的30%。乙方必须
                                按税收管理规定取得增值税进项抵扣发票。财政部国税总局
                                对污水处理劳务78号文件有细化措施后,按新的规定执行。
                                (摘录自长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的
                                特许经营合同>之修正合同)
                                根据现行适用法律规定,乙方无需缴纳增值税、营业税及附
                                加税费,如在特许经营期间,本项目适用的税收政策发生变
                 邵阳洋溪桥项   化,乙方需缴纳上述税费,则甲乙双方协商,调整污水处理
     邵阳联泰    目             服务费单价,以免乙方因此受到损失;在特许经营期间,与
                                本项目有关的土地使用税/费和房产税/费由甲方承担。(摘录
                                自《邵阳市洋溪桥污水处理厂特许经营权招标项目特许经营
                                协议》)
                                对于项目公司提供城市污水处理服务所收取的污水处理服务
     邵阳江北    邵阳江北项目   费,不征收流转税(包括营业税和增值税)及其附加税费。
                                (摘录自《邵阳市江北污水处理厂BOT项目特许经营协议》)
    
    
    2、2016年1月1日起汕头龙珠项目的污水处理价格由1.067元/立方米调整为1.056元/立方米
    
    2016年2月,汕头市城市综合管理局出具了《关于汕头龙珠水质净化厂项目污水处理服务费价格调整问题的批复》(汕城综管[2016]34号),根据《汕头龙珠水质净化厂投资主体招标总合同》约定,龙珠水质净化厂项目污水处理服务单价三年一调,按照合同约定并结合市环保局初审意见,同意汕头龙珠水质净化厂项目污水处理价格执行第三次调整,调价系数为98. 95%,即现行正常污水处理价格1.067元/立方米调整为1.056元/立方米(下调0.011元/立方米),其中,可变成本价格同步调整,由0.212元/立方米调整为0.210元/立方米。调整后的正常污水处理价格从2016年1月1日起执行。
    
    综上,报告期内,政府能按合同约定调整水处理价格,除上述调整外,未有其他触发单价调整而未予调整的情形。
    
    二、是否存在政府违约的情况,未来是否存在违约风险,有何应对措施
    
    (一)是否存在政府违约的情况
    
    报告期内,公司污水处理项目均能够及时收取污水处理费或调整水处理价格,不存在政府违约的情况,也不存在因未按时收取污水处理服务费或调整价格或其他事项而与政府产生纠纷的情形。因此从协议签订主体信用及双方履约情况分析,政府违约的风险较低。
    
    (二)未来是否存在违约风险
    
    公司项目收费来源明确,并且存在相应保障措施,未来存在政府违约风险较低,理由如下:
    
    1、公司的特许经营权具有法律保障
    
    城市污水处理属于政府特许经营范畴,根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》,政府主管部门应与获得特许经营许可权的企业以签署特许经营协议的方式授予特许经营权。污水处理服务费的定价受到政府部门的严格控制,导致其收益相对较低,但由于污水处理服务费的价格、付款方式、付款时间、违约责任等均通过项目公司与政府签订的特许经营权合同进行约定,项目公司能够及时向地方政府收取污水处理服务费。特许经营协议授权方主体为人民政府或政府授权的市政部门,其公信力和信誉度较高,有责任和义务亦有能力履行其应当承担的责任和义务。因此,公司已取得的特许经营权受到法律保障。
    
    2、当地政府财政具有履约能力
    
    根据行业相关政策法规,污水处理收费标准按照“污染付费、公平负担、补偿成本、合理盈利”的原则,综合考虑当地水污染防治形势和经济社会承受能力等因素制定和调整。收费标准要补偿污水处理和污泥处置设施的运营成本并合理盈利。根据财政部、国家发展改革委、住房城乡建设部《污水处理费征收使用管理办法》(财税[2014]151 号)规定:“污水处理费是按照“污染者付费”原则,属于政府非税收入,全额上缴地方国库,纳入地方政府性基金预算管理,实行专款专用。征收的污水处理费不能保障城镇排水与污水处理设施正常运营的,地方财政应当给予补贴。财政部门应当及时、足额拨付服务费;城镇排水主管部门应当根据城镇排水与污水处理服务费支出预算执行情况编制年度决算,经同级财政部门审核后,纳入同级财政决算;县级以上地方财政部门会同排水主管部门可以将城镇排水与污水处理服务费支出纳入中长期财政规划管理,加强预算控制,保障政府购买服务合同有效执行。”
    
    公司项目收取污水处理服务费,属于《污水处理费征收使用管理办法》规定的政府购买服务行为,按照《污水处理费征收使用管理办法》的规定,收取的污水处理费应当纳入政府预算管理,由当地政府财政局支付。公司项目所在地政府财政收入实现情况良好,当地政府具有持续履约支付能力以保障业主单位持续履行其与公司签订的特许经营协议。公司项目所在地政府财政状况具体情况如下:
    
      序号       项目名称      取得方式               所在地政府财政状况
                                          2017年,汕头市实现地区生产总值(GDP)2,356
        1    汕头龙珠项目     TOT&BOT  亿元,同比增长9.2%;
                                          全年完成一般公共预算收入150.06亿元,可比增
                                          长11.2%,财政状况良好。
        2    汕头新溪项目        BOT     同1
                                          2017年,长沙市实现地区生产总值(GDP)10,200
        3    长沙岳麓项目        BOT     亿元,同比增长9.0%;
                                          全年完成一般公共预算收入1,400亿元,可比增
                                          长13.73%,财政状况良好。
                                          2017年,邵阳市实现地区生产总值(GDP)1,691.5
        4    邵阳洋溪桥项目      TOT     亿元,同比增长8.1%;
                                          全年完成一般公共预算收入153.8亿元,可比增
                                          长9%,财政状况良好。
        5    邵阳江北项目        BOT     同4
                                          2017年,岳阳市实现地区生产总值(GDP)3258.03
        6    湖南城陵矶项目      BOT     亿元,同比增长7.0%;
                                          全年完成一般公共预算收入318.1亿元,可比增
                                          长-3.8%。
        7    汕头苏南项目        PPP     同1
        8    汕头苏北项目        PPP     同1
        9    新溪管网项目        PPP     同1
    
    
    3、政府鼓励环保事业发展的政策长期不会改变
    
    近年来,中央和地方政府一直倡导建设环境友好型社会,鼓励节能环保产业发展,“十三五规划”将节能环保产业作为十大战略产业之首,十分重视环保产业投入,2015年1月,国家发改委、财政部及住建部联合发布《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》(发改价格[2015]119号),该文件提出,“政府应严格按照运营维护合同约定,及时足额拨付污水处理运营服务费,确保收取的污水处理费专项用于城镇污水处理设施建设、运行和污泥处理处置。”2016年9月,国家发改委、环保部印发《关于培育环境治理和生态保护市场主体的意见》(发改环资[2016]2028号),提出“到2020年,环保产业产值超过2.8万亿元;培育50家以上产值超过百亿的环保企业,打造一批技术领先、管理精细、综合服务能力强、品牌影响力大的国际化环保公司,建设一批聚集度高、优势特征明显的环保产业示范基地和科技转化平台。”2016年9月,《广东省环境保护“十三五”规划》出台,提出“全省基本实现污水处理设施区、县域、镇、村全覆盖,到2020年,全省城镇生活污水集中处理率达90%以上,城市污水处理率达到95%以上。”2016年9月,《湖南省环境保护“十三五”规划》出台,提出“到2017年底,县以上城镇污水处理率达到95%以上,到2020年,全省所有县(市)和重点镇具备污水收集处理能力。”在未来可预计期间,中央和地方政府支持污水处理业务的发展政策不会改变,更不会因政策变化影响到政府部门作为特许经营协议主体应承担的责任和义务。
    
    综上,报告期内公司在湖南和广东区域拥有多个投资运营项目,其中部分项目地处三四线城市,但从特许经营权法律保障、财政履约支付能力和政府环保支持政策来分析,政府违约的风险较低。
    
    (三)应对措施
    
    尽管公司在与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均明确约定了污水处理服务费的初始单价及调整条款,且报告期内特许经营权授予方均能及时支付污水处理服务费和调整价格,但理论上,仍有可能在结算金额、具体结算流程以及争议解决等方面存在分歧导致回款不及时,或在调价周期内公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能及时相应调整,或调整周期到期时按照协议约定进行价格调整过程中受政府审批程序影响不能及时得到调整。因此,虽然报告期内公司污水处理项目不存在政府违约的情况,且政府违约的风险较低,但未来公司有可能存在政府不能按时支付污水处理费或调整水处理价格的政府违约风险。
    
    如果当地政府不能及时足额支付污水处理费或调整水处理价格,将会增加公司的应收帐款,直接影响企业现金流和正常的生产经营活动,污水处理设施的正常运转和维护难以保证,不仅会影响当地的污水处理,造成一系列社会问题,带来不利的社会影响,而且也会损害上市公司及其股东的合法权益。
    
    针对上述风险,公司积极采取以下措施:
    
    1、加强合同履行管理,预防合同违约风险。公司在协议签订时会明确约定违约或终止的赔偿或补偿条款,减少和降低因特许经营协议授权方违约给项目公司带来的损失。同时,公司不断加强内部管理、严格履行合同、严控项目进度,避免因自身原因导致特许经营协议违约或终止。
    
    2、立足现有客户,积极拓展业务区域分布。公司在维护现有客户的同时,积极开发新客户,适时积极开拓广东、湖南外的区域市场,提高特许经营区域分布水平和行业市场份额,提高公司整体合同履行过程中的抗违约风险能力,降低合同违约带来的经营风险。
    
    3、提升管理水平、技术研发能力,进一步加强业务开展的规范性以及内部控制的建设,提升公司特许经营合同履行过程中的抗风险能力。
    
    综上所述,公司未来虽然有可能存在政府违约的风险,但发生该风险的可能性较低,且公司已制定了相应的应对措施,对公司经营稳定性和持续盈利能力的影响较小。
    
    三、保荐机构核查意见
    
    保荐机构查阅了公司各项目相关特许经营合同及补充协议、污水处理服务费结算单、地方财政部门付款明细、汕头市城市综合管理局出具的批复文件、政府市政部门开具的生产经营守法证明,对是否存在违约或纠纷情况进行了网络信息检索,查阅了公司应收账款明细账,并与公司相关负责人进行了访谈。
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    1、报告期内,政府均能按合同约定及时、足额支付污水处理服务费;并按合同约定调整水处理价格,未有触发价格调整而未予调整的情形。
    
    2、报告期内,公司不存在政府违约的情况,公司未来发生该风险的可能性较低,公司已制定了相应的应对措施,对公司经营稳定性和持续盈利能力的影响较小。
    
    (此页无正文,为《关于广东联泰环保股份有限公司<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》的签字盖章页)
    
    广东联泰环保股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (此页无正文,为《关于广东联泰环保股份有限公司<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》的签字盖章页)
    
    保荐机构董事长(法定代表人)签名:
    
    孙树明
    
    保荐代表人签名:
    
    詹晓婷 张 晓
    
    广发证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    保荐机构董事长
    
    对《关于广东联泰环保股份有限公司<关于请做好相关项目
    
    发审委会议准备工作的函>的回复》的声明
    
    本人已认真阅读广东联泰环保股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
    
    保荐机构董事长签名:
    
    孙树明
    
    广发证券股份有限公司
    
    年 月 日

关闭