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个股公告正文

山西杏花村汾酒厂股份有限公司股票上市公告书

日期:1993-12-28

               山西杏花村汾酒厂股份有限公司股票上市公告书

    说明:本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定、公布上市公告书并愿就上市公告书的内容进行解释和承担一切责任。

    一、绪言
    本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)37号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(1993)字第2113号文审核批准,于1994年1月6日在上海证券交易所挂牌交易。
    本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性负共同及个别责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。
    二、公司概况
    1、公司法定名称:山西杏花村汾酒厂股份有限公司
       英文名称:SHANXI XINGHUCUN FENJIU DISTILLERY CO.,LTD
    2、公司注册地址:山西省汾阳县杏蓊村    
       邮政编码:032205
       英文地址:XINGHUACUN VILLAGE,FENYANG COUNTY.SHANXI  PROVINCE,CHINA 
       POSTOCDE:032205
    3、公司法定代表人:常贵明
    4、公司董事会、监事会及高级管理人员简历:
    (1)董事长:常贵明先生,63岁,大专学历,高级工程师,有43年丰富的企业管理经验。历任汾酒厂车间主任、支部书记、科长、常委副书记、副厂长、党委书记、厂长。现为山西杏花村汾酒9集团)公司董事长。第七、八届全国人大代表,全国“五一劳动奖章”获得者,国家级有突出贡献的中表年专家和全国优秀企业家、全国劳动模范。持有本公司股票5000股。
    (2)副董事长兼总经理:郭双威先生,44岁,中专学历,经济师,从事企业管理工作18年。历任汾酒厂人事劳资科长,人事劳资处副处长、东分厂厂长、汾酒厂副厂长。现任山西杏花村汾酒(集团)公司副董事长。持有本公司股票5000股。
    (3)董事:张德胜先生:54岁,中专学历,经济师,从事企业管理工作31年,历任汾酒厂基建科副科长、扩建指挥部副总指挥、开发公司经理、副厂长。现任山西杏花村汾酒(集团)公司副董事长兼总经理。持有本公司股票6000股。
    (4)董事:张*女士,53岁,大专学历,高级会计师,从事企业财务管理工作14年。历任汾酒厂财务科副科长、财务处副处长、处长.现任山西杏花村汾酒(集团)公司副董事长、总会计师。持本公司股票5000投。
    (5)董事:文景明先生,54岁,大学学历,高级经济师,从事企业管理工作29年。历任杏花村汾酒厂政治处副主任、宣传部部长、厂长办公室主任、常委副书记、副厂长、中国白酒协会秘书长。现任山西杏花村汾酒(集团)公司副总经理。持有本公司股票5000股。
    (6)董事:张东昕先生,57岁。大专学历,高级经济师,从事企业管理和政工工作21年,历任汾酒厂成装车间负责人、汾酒车间党支部书记、政治处副主任、厂办主任、常委副书记。现任山西杏花村汾酒(集团)公司工会主席。持有本公司股票5000股。
    (7)董事:李振富先生,57岁,大专学历,高级经济师,从事企业管理工作35年,历任太原市干果茶商店书记,糖酒公司政治处干部,副仪器批发部副书记、副主任。现任山西省太原糖酒副食品总经理、山西省太原糖酒副食采供站总经理。持有本公司股票零股。
    (8)董事兼总会计师:王继光先生,53岁,大专学历,会计师,从事企业管理工作28年,历任汾酒厂财务科副科长、办公室副主任、行政科科长、扩建指挥部副总指挥、生产计划科科长、生活服务公司经理,审计处处长、山西杏花村汾酒厂副厂长。持有本公司股票5500股。
    (9)董事兼副总经理:程村乔先生,50岁。大学学历,工程师,从事企业管理工作25年。历任大同糖厂制糖车间副主任、糖厂组织科长、生产副厂长、常务副厂长、党委书记、厂长、汾酒厂副厂长等职。持有本公司股票5500股。
    (10)监事会主席:杨长元先生,50岁,大专学历,高级政工师,从事企业管理政工工作8年。历任汾酒厂西分厂纪委副书记、常委副书记、书记、汾酒厂纪委副书记、常委副书记兼纪委书记。现任山西杏村汾酒(集团)公司党委副书记。持有本公司股票500股。
    (11)监事会副主席:安智海先生,44岁,大专学历,高级政工师,从事企业政工工作8年。历符吕梁地委组织部干事,吕梁地区纪律检查委员会干事,打击严重经济犯罪办公室副文凭,杏花村汾酒厂党委书记兼纪律书记,专职常委副书记。持有本公司股票2000股。
    (12)监事:王正嘉先生。43岁,大专学历,经济师,从事企业管理工作8年,历任汾酒厂供销公司书记兼副总经理、贸易公司书记兼经理、总经济师。现任山西杏花村汾酒(访华团)公司副总经理兼进出口公司经理。持有本公司股票5500股。
    (13)监事:贺天云先生,42岁,汾酒厂车间工人,车间班组长。曾荣获全省优秀班组长称号。持有本公司股票零股。
    (14)监事:马改香女士,50岁,大专学历,高级会计师,从事企业财务工作35年。历任汾酒厂财务科会计、贮配公厂财务科副科长、科长。持有本公司股票3300股。
    公司董事、监事和高级管理人员共持本公司股票57800股,占股本总数0.01536%,其股票转让按国家有关规定执行。
    5、公司其他情况:
    (1)所属待业:轻工
    (2)公司成立日期:一九九三年十二月二十二日
    营业执照编号:11003828-8-00
    (3)在册职工人数(至1993年10月31日止):5673人,各类专业人数728人,占总人数的12.83%,其中高级技术职称589人,初级2269人,占人数的40%,其中:高级工931人,中级工828人,初级工510人。
    (4)公司面积:占地面积443122.75平方米,建筑面积28651.33平方米。
    (5)公司对外投资:
  接受投资单位名称         金    额     所占比例   投入时间
  深圳杏花村酒家           549,792元       10%     1986年8月
  上海万国证券公司        1,000,000元     1%以下   1992年12月
  山西群英实业总公司        200,000元      10%     1993年3月
    (6)公司咨询服务项目:
    A、咨询电话:(03602)229022
    B、咨询传真:(03602)222894
    C、股东接待日期:每周六上午:9:00-11:00(节假日顺延)。
    D、股东接待及公司文件资料查阅地址:
    山西杏花村汾酒厂股份有限公司证券部
    地址:山西省汾阳县杏花村
    上海万国证券公司
    地址:上海市端金一路98号
    邮编:200020  
    电话:(021)4312800
    (7)资产评估机构:中华会计师事务所
    法定代表人:张泽元
    地址:北京阜外京滨饭店15层 
    邮政编码:100044  
    电话:8322233-1509
    (8)资产评估确认机构:山西省国有资产管理局
    法定代表人:宋德晋
    地址:太原市文源巷8号
    邮政编码:030001 
    电话:0351-4047845
    (9)会计师事务所:中信永道会计师事务所
    法定代表人:张克
    地址:北京市新源南路6号京城大厦24层
    邮政编码:100004 
    电话:01-466403
    (10)律师事务所:北京市对外经济律师事务所
    法定代表人:张秀文
    地址:北京市劳动人民文化宫
    邮政编码:100006 
    电话:01-5133168
    6、股本结构:
    (1)注册酱为人民币37640万元。
    (2)实收股本37640万元,其中:
    国  家  股     29840万元,占总股本79.28%;
    社会法人股      2800万元,占总股本 7.44%;
    社会个人股      5000万元,占总股本13.28%;
    (内部职工持股    500万元,占总股本  1.33%)。
    7、股票发行情况:
    (1)股票种类:普通股
    (2)股票面值:1元/股
    (3)股票发行价格:3.50元/股
    (4)股票发行起止日期:1993年11月8日-1993年11月26日
    (5)股票发行对象:境内法人和持有中华人民共和国身份证有城乡居民。
    (6)股东人数:9982户:其中:法人股东267户,个人股东9715户。
    (7)招股说明书刊登日期:1993年11月4日《金融时报》、《山西日报》、《太原日报:。
    (8)股票发行承销机构
    1)主承销:上海万国证券公司
    2)副承销商:山西省信托投资公司
    3)公销商:山西证券公司
             中国工商银行太原信托投资股份有限公司
             中国工商银行山西省信托投资公司
             中国人民建设银行山西省信托投资公司
             大同证券公司
    (9)股票上市推荐机构:上海万国证券公司
    (10)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司
                         山西省信托投资公司
    (11)股票上市时间:1994年1月6日
    8、经营方式:生产、开发、投资、租凭、服务、咨询、批发、零售、代销代购、代贮代运、三来一补等业务。
    9、公司经营范围:
    主营:汾酒、竹叶青酒及其系列洒。
    兼营:高新技术研究、开发、生产、应用;实业投资及相关咨询服务。
    三、公司组织状况
    1、公司沿革
    山西杏花村汾酒厂股份有限公司系原山西杏花村汾酒厂改制设立,原山西杏花村汾酒古物  是发生产国家名酒,竹叶青酒、玖瑰汾酒等产品为主的国营大型一档企业,是中内最大的名白酒生产基地,其主导产品汾酒是我中的历史名酒,是我中清香型白酒的典型代表。
    成立于1994年6月的国营山西花汾酒厂,是在私人小手工作坊的基础上改建过来的。
    1992年,原汾酒厂已有具有年产饮料酒25000吨的生产能力,其中国家名酒13000吨,优质白酒12000吨,全厂共有职工5673人,下属5个生产公厂,两个公司,29个职能处室,酿酒车间7个,成装车间7个,酒库10个,大曲车间4个,动力车间3个,配制车间1个,酿酒生产班组102个,现有各类机械电器设备2761台(套),1992年末固定资产原值达到20379万元。
    主要产品共有白酒、配制酒、黄酒、果酒四大类、十三个品种、六个系列、八种规格和六十四个花色品种,其主导产品汾酒具有1500年历史,早在1915年就在巴拿马万国博览会上获得甲等金质大奖章,声誉誉彰,闻名遐迩。在解放后曾五次蝉联国家名酒称号和国家名酒金奖,汾酒共获得过各类36种,两次获国际金奖。以汾酒为基酒,精民配制而成的竹叶青酒两次荣获国际金奖,多次评为国家名酒,并荣获国家优质产品称号。13种产品中有12种获得过国家、部和省优质称号。
    山西杏花村汾酒厂于1985年首次进入国家二级企业,率先在全国酿酒行业推选全面质量管理,并于1986年首次获得“国家质量管理奖”是全国酿酒行业第一家获得此奖单位。
    建厂44年来,连年盈利。1988年起,连续五年被评为全国500家最佳经济效益企业之一,并从1988年的289位跃升到1991年的92位,综合经济效益持续五年名列全国仪器饮料行业和全国轻工系统第一位,成为山西省的第二利税大户。1992年获得轻工部全国轻工行业规模效益第一名。最能反映企业综合管理水平的主要经济指标达到国家一级企业的要求。
    原汾酒厂是最早形成企业文化的厂家之一。汾酒厂职工所创立的“团结、创新、务实、求精”的杏花精神是杏花村汾酒厂企业管理向心力、凝聚力的总体体现。
    2、发起人简介
    山西杏花村汾酒集团是集生产、供应、销售、科研、开发、信息、服务于一体的产业集团。集团的核心企业为山西杏花村汾酒(集团)公司,山西杏花村汾酒厂股份有限公司是山西杏花村汾酒集团紧密层企业之一。为进一步理顺汾酒访华团内部的产权关系、组织关系、实现资产经营一体化,合理配置生产要素,强化经营管理,壮大集团实力,山西杏花村汾酒(集团)公司作为发起人,将汾酒厂进行股份制改组,代表国家持有原汾酒厂资产投入股份公司折股所形成的股份。具体的作法是先改组后改制,首先理顺汾酒集团内部的产权,将原汾酒厂的全部资产划给山西杏花村汾酒(集团)公司,山西杏花村汾酒(集团)公司在拿出生产主体部分设立股份有限公司。汾酒(集团)公司作为控股公司。
    3、公司创立大会暨第一次股东大会纪要
    山西杏花村汾酒厂股份有限公司创立大会于一九九十二月十九日在山西杏花村汾酒(集团)公司公司酒都会堂发生召开。出席会议的股东共237人,持股总额为32489.74万股,代表股权86.32%,符合法定要求。
    会议听取并审定通过了由山西杏花村汾酒(集团)公司董事长、山西杏花村汾酒厂股份公司筹委会主任常贵明所作的《山西杏花村汾酒厂股份有限公司筹备工作报告》和由筹委会成员、汾酒(集团)公司董事长郭双威所作的》山西苛  花村汾酒厂股份有限公司发展计划的报告》;寓言并通过了《西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》,选举产生了第一届董事会和监事会成员;作出了公司股票在上海证券交易所上市交易的决议。
    4、董事会、监事会决议
    公司第一届董事会、监事会于1993年12月19日分别召开第一次会议。董事会选举常贵明任山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事长,郭双威任副董事长,聘任郭双威任总经理。监事会选举砀长元监事会主席,安智海任副主席。
    5、公司现有组织机构及职能:
    (1)组织机构图:(见附图)
    (2)部门职能:
    A、总经理办公室:主要负责调研、文秘、内务、公关、宣传等工作。
    B、从事劳资部:负责公司职工招用、调配、考核、录用、辞退、转正定级、奖惩、离退休、劳动保护、保险以及安全生产、劳动纪律、内部经济责任制的制定等工作。
    C、财务部:负责公司工作质量、工艺质量、产品质量的检查与考核,原辅料包装材料入厂及产品出厂的检验工作。
    E、生产高度:负责公司生产组织、高度、平衡、作业计划编制与执行、生产现场管理和生产过程仪器卫生等工作。
    F、综合统计部:负责公司经济计划运行、进行宏观控制和调查,领导、协调、检查监督公司内部的统计工作,制定企业生产经营发展计划,搞好生产手销售的综合平衡。
    G、设备动力部:负责公司设备的购置、安装、报废、维修、管理、设备档案、非标设备的研制试用等工作。
    H、运输部:负责公司货物的装卸、运输及公司机动车辆的管理、维修、安全工作。
    I、供应部:负责公司原辅料、包装材料的采购、储存、发放等工作。
    J、销售公司:负责公司产品销售、广告宣传、售后服务、市场信息惧与处理、新产品的研制建设等工作。
    K、东分厂、西分厂、新建厂:负责公司汾酒生产及其原材料储存、粉碎等工作。
    L、贮配分厂:负责公司原酒的贮存、勾兑、配制等工作。
    四、股东持股情况 
    1、国家股及法人股前十名股东:
             股东名称             持股数(万股) 占总股本比例(%)
 (1)国家股(委托汾酒(集团)公司管理    29840           79.28
 (2)山西太原糖酒副食品食采购站         200            0.52
 (3)义泉涌酒业股份有限公司             150            0.40
 (4)山西省糖酒副食品公司               114            0.30
 (5)太原市副食品贸易中心               100            0.30
 (6)山西省太原酒类饮料公司             100            0.30
 (7)汾酒(集团)公司贸易公司             100            0.30
 (8)汾酒大厦                           100            0.30
 (9)汾酒(集团)公司进出口公司100          0.30                
 (10)北京市糖烟酒公司                   50            0.13
    2、个人股前十名股东:
    姓  名     持股数(万股) 占总股本比例(‰)
 (1)张  健       116.90             3.10
 (2)倪  晔        68.75             1.83
 (3)毛亚华        41.25             1.10
 (4)杨严军        41.25             1.10
 (5)陈佳其        41.25             1.10
 (6)周玉英        35.75             0.95
 (7)吕伟庆        31.65             0.80
 (8)罗建明        30.25             0.80
 (9)巢金生        30.25             0.80
 (10)刘 迅        28.10             0.75
    五、公司前三年经营业绩
    1、公司经营概述
    至1992年底原汾酒厂资产总额达5.36元,净资产达3.13亿元,年工业总产值达43538万元,双1991年同期增长35.2%;完成销售收入53769万元,比1991年同期增长24.6%;利税达12407万元,比1991年同期增长23.2%。创汇额达690万美元,人均实现利税70455元,吨酒综合能耗达1.24吨标煤,优质产品值率99.18%。
    2、公司经营业绩:
    经中信永道会计师事务所验证的公司1990年、1001年11992年三年度的经营业绩如下:
     项目        1992年      1991年      1990年  
 主营业务收入 422,028,078 324,220,066 253,915,556
 销售税金     138,767,961 107,182,062  83,063,262
 营业利润     117,061,519  89,683,650  76,627,036
 利润总额     114,378,059  87,911,917  75,067,625
 所得税额      35,135,208  26,460,252  34,105,145
 税后利润      71,335,119  53,722,328  27,904,210
    注:1990年所得税税率为55%,1991年至1992年所得税税率为33%。
    六、公司财务状况
    1、验资报告(摘要)
    我们依据国家法律.法规和有关制度的规定,查阅了贵公司提供的公司章程、帐簿、报表以及银行进帐单等会计资料,对贵公司的股本金额进行验证,现将结果报告如下:
    (1)根据中国证券监督管理委员会《关于同意山西杏花村汾酒厂股份有限公司调整股本结构的函》(证监发字「1993」129号),总股本由原来的40,440万股调整减为37,640万股,即总股本为37,640万元。其中发起人持有国家股29,840万股,计29,840万无,社会自然人及法股按1:3.5溢价发行。
    (2)根据股份制改组的批复和股份公司章程,山西杏花村汾酒(集团)公司作为股份公司徇家起人,持有资产折股形成的国家股29,840万元,其余部分计56,774,218.92元转积公,对此中信会计师事务所已于1993年7月10日出具验资报告「中信资字993)011号」。
    (3)社会法人股与社会自然人股共计7,800万股,采取溢价发行方式,募集资金27,300万元,经验证已全额缴足。
    至此,确认贵公司1993年12月22日股本金实有额37,640万元,溢价收入扣除发行费用360.5万元,转入资本公积金金额为248,169,218.92万。
                                      中信永道会计师事务所
                                   注册会计师    张克    曹阳
                                    一九九三年十二月二十二日
    2、资产评估报告(摘要)
    我所根据国家有关部门关于国营企业改组股份企业的规范化要求,对贵厂委托评估的各项资产进行了评估以这部分资产在一九九三月三十一日所表现的市场价值作公允反映。
    评估方法主要有:
    (1)关于机器设备类的评估,主要采用重置成本法;
    (2)关于建筑物、构筑物的评估,主要采用重置成本法;
    (3)关于交通运输设备的评估主要采用重置成本法;
    (4)关于存货的评估,采用帐面成本法和重置成本法;
    (5)关于在建工程的评估,以经会计师核数的帐面值作为其重会估值;
    (6)关于资产项目中的货货币科目的评估,已注册会计师核数的帐面作为其重估值。
    (7)关于无形资产的评估,采用重置成本法和收益现值法。
    评估结果如下:              单位:万元
    项目         帐面净值        重估价值           增减值
一、资产总计      59696.9         69566.9          87770.0
    流动资产      39826.6         40930.0           1103.4
    长期投资        363.6           381.4             17.8
    固定资产       8856.4         16396.8           7540.4
    在建工程      10650.3          6614.8          -4035.5
    无形资产                       5243.4           5243.4
二、负债总计      34049.4         34049.4              0.0
    流动负债      32961.8         32961.8              0.0
    长期负债       1087.6          1087.6              0.0
三、净资产价值    25647.5         35517.5           9870.0
                                            中华会计师事务所
                                           项目负责人:傅继军
                                           一九九三年六月七目
    3、资产评估确认通知(摘要):
    晋国资函管字91993)第121号
    山西杏花村汾酒(集团)公司:
    你公司杏酒集财字(19930第5号《关于申请确认9资产评估报告)的报告》收悉。按照晋国资评管字(1993)第106号文,由中华会计师事务所对截止1993年3月31日山西杏花村汾酒厂剥离了非经营性设施。万吨大曲厂、北分厂占用的资产和投入义泉涌酒业股份有限公司析国有股份后剩余的全部资产进行评估。评估报告及其评估结果经我愕审核验证,确认资产评估后净资产价值为35,517.5万元。
                                          山西省国有资产管理局
                                           一九九三年七月二日
    4、审计报告书(摘要):
    中信会计师事务所已于一九九三年七月五日签发发对贵公司下属的经批准进行股份制改组的山西杏花村汾酒厂(以下简称“汾酒厂”)一九九0年十二月三十一日、一九九一年十二月三十一日的一九九二年十二月三十一日的资产负债表及相关会计年度的审计报告书。现受贵公司委托,我们对汾酒厂从一九九三年一月一日至一九九三年十月三十一日的利润表和一九九三年十月三十一日资产负债表进行了验证核实,以满足汾酒厂股份制改驵后山西杏花村汾酒厂股份有限公司9以下简称“股份公司”)股票上市交易之需要。我们根据有关法律、法规、财务会计记录及《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)人规定,抽杳了会计记录及有关资料,完成了必要的审计程序。
    我们认为:汾酒厂一九九三十月三十一日的资产负债表及一九九三年一月至十月的利润表符合《股份制试点企业会计制度》,恰当地反映了汾酒厂一九九三年十月三十一日的财务状况及在上述期间的经营成果。
                                       中信永道会计师事务所
                                    中国注册会计师  张克  曹阳
                                      一九九三年十二月二十日
    5、财务报表注释
    (1)重要会计政策
    A、汾酒厂会计年度自公历第年1月1日起至12月31日止。
    B、财务报表采用权责发生制原则编制,除为股份改组进行的资产评估增值外,一贯遵循历史成本的原则。
    C、产品销售收入以取得索款权时为实现条件。
    D、存货日常核算以实际成本计算。低值易耗品采取"一次摊销法"。
    E、债权事项说明
    决算日,对资产负债表上列示的各项债权我们进行了清理,并按应收帐款期末余额的千分之三计提了坏帐准备,并记入当年度损益。
    F、汾酒厂长期投资额占联营公司资本总额不足25%,所以按成本法进行核算。
    G、固定资产及其折旧
    固定资产按实际成本计价、汾酒厂的固定资产包括生产用房屋建筑物、非生产用房屋建筑物、生产用机器设备、非生产用机器设备和土地,固定资产折旧(除土地)采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用和估计残值(原价的5%0确认其折旧率。
    H、汾酒厂应纳税项列示如下:
    企业所得税:1990年所得税税率为55%,1991年至1993年所得税税率33%。
    流转税:汾酒厂在有关期间缴纳的流转税税项有产品税、营业税,另按应纳产品税(或营业税)缴纳城建税和教育费附加,各税税率列示如下:

      税    项      税  目            税率(%)
    产品销售收入    产品税                 35
    材料销售收入    营业税             10以下
                    城建税                  5
                    教育费附加              2
    其他税项:其他税项是指汾酒厂在有关期间应缴纳的房产税、土地使用税、土地使用税、印花税和车辆使用税。
    I、应交专项收入
    是指11988年全国名酒、名酒提价后,应上交中央预算的专项收入。
    (2)资产负债表有关项目说明
    1993年10月31日资产负债表内容说明如下:
    A、货币资金     14,816,517元
    其中:银行存款14,814,182元
         现金         2,335元
    B、应收帐款138,276,773元,共113户,主要10家为:
    太原糖酒采购供应站     18,327,929元
    太原酒类批发部          8,147,626元
    山西省糖酒副食品公司    5,861,685元
    孝义糖酒采供站            115,645元
    忻州糖酒站                350,398元
    运城糖酒站                249,666元
    太原供销经营部          5,729,397元
    黄岩市副食公司            461,302元
    太原糖酒站供销部          436,350元
    孝义土产公司              758,149元
    C、预付帐款17,362,265元,共149家,主要10家为:
    白玉酒厂                            677,542元
    孝义汾青酒厂                      1,186,293元
    武乡汾东酒厂                        511,228元
    汾阳文锋服装公司                    380,000元
    介休石油储存站                    1,332,806元
    山西邮电工程公司                  2,042,465元
    山西省轻工物业总公司              2,000,000元
    北京有线电程控交换机厂            1,900,000元
    陕西浦城粮油议价公司                500,000元
    太原玻璃瓶厂                        314,850元
    D、其他应收款134,944,531元,共331户,主要10)家为:
    太原铁路东站                    2,000,000元
    大同宾馆                        1,000,000元
    北京兴丰房地产经营公司          5,000,000元
    祁县玻璃厂                      1,340,000元
    上海东奇公司                    3,000,000元
    上海浦东华厦实业公司            3,005,000元
    解放军房地产管理局              2,312,764元
    十三冶四公司工程指挥部         15,464,706元
    十三冶机电厂                    6,734,857元
    孝义倒酒厂                      1,975,500元
    E、等摊费545,395元,主要是指酿酒车间工器具,财产保险费,职工培训费,劳保费等。
    F、存货209,368,984元,其构成如下:
    原材料                        80,875,913元
    包装物                        13,122,402元
    低值易耗品                     1,521,507元
    酒库费                        10,581,407元
    在制品                         4,590,858元
    自制半成品                    83,286,166元
    产成品                        15,390,731元
    G、长期投资3,602,070元,主要构成如下:
        单位                投资金额        投资性质
    山西群英实业总公司       200,000          参股
    深圳杏花村酒家           549,792          参股
    有价证券               2,852,277
    H、固定资产净值178.107,435元
      资产类别             原值    折旧率  累计折旧     净值  
   生产用房屋建筑物 171,841,055  2.5%  40,917,000  130,564,055
   生产用机器设备    46,863,306  7.6%  16,872,306   29,991,000
   非生产用房屋建筑物 6,158,025  2.2%   1,475,095    4,682.930
   非生产用机器设备   5,887,665  5.0%   1,751,995    4,135,670
   其他              14,551,574  7.6%   5,817,794    8,733,780
   合 计            244,941,625  ----  66,834,190  178,107,435
    I、在建工程80,621,335元,主要工程项目为:
    “七.五”配套工程     16,179,436
    “八.五”技改工程      9,923,470
    万吨汾酒技改工程      54,518,428
    J、载形资产52,434,000元,主要是指土地使用权14,944,000元,商标31,050,000元,销售网络6,440,000元。
    K、递延资产1,171,286元,主要是麻袋包装物。
    1.短期借款41,500,000元,系公司从汾阳县工商行借入的流动资金。
    M.应付帐款46,800,121元,系指公司应付原材料、包装材料、燃料和辅助材料货款。
    N.预收帐款11,475,636元,其中金额较大的单位为:

    鞍山市糖酒公司        344,032
    江苏省糖酒公司        348,210
    太原副食贸易中心      285,621
    山西省轻工厅销售公司  204,136
    O.其他未交款111,729,131元,系公司转换报表时的流动基金占用费、专项收、价格调控基金、能源基金和瞀调节基金。
    P.其他应付款123,250,715元,系公司采取补偿贸易形式吸收款。
    Q.未交税金57,556,155元,其中:
    产品税       39,919,401
    营业税            6,912
    城维税        3,863,900
    所得税       13,766,241

    R.预提费用6,870,922元,系公司提取的大修费,排  污费和五金材料费。
    S.职工福利基金-5,888,096元,系公司原按月进行利润分配提取职工福利基金。编制10月末的资产负债表时调整为按年进行利润分配,提取职工福利基金,故实际提取数为负数。
    T.长期借款414,479元,系公司“七.五”配套工程等基本建设借款。
    U.股本298.400,000元,系汾酒(访华团)公司投入股份公司的股本。
    V.资本公积金56,744,219元,是经资产评估后29840万元转股本后的净值余额。
    W.未分配利润74.767,826元系1-10月利润总额中扣除1)税前还贷800万元,2)应交所得税40,766,241元,3)税后还贷800万元后的可分配税后利润额度。公司目前尚有414,479万元的基建借款(长期借款帐户中歹示),于1994年归还。
    七、财务指标分析
   指标名称                   计算公式            指标数
 1.流动比率:             流动资产/流动负债         1.29
 2.速动比率:             速动资产/流动负债         0.76
 3.应收帐款周转率: 主营业务收入/应收帐款平均余额   6.13
 4.股东权益比率:     股东权益总额/资产总额*100%   51.75%
 5.股本净利率:         税后利润/股本总额*100%     27.73%
 6.每股净资产:         股东权益总额/股本总额       1.44元
    说明:1.指标计算以1993年10月31日财务报表中数据为准。
         2.新发行股票股本金及溢  价收入均未到位。
    八、内部审计制度
    公司实行内部审计制度,设立内部审计机构和配备内部审计人员,,依公司章程规定在董事会领导下,对公司析财务帐支和经济活动进行内部审计监督。其工作范围及主要内容包括:
    1.对本公司的财务收支及其经济效益进行审计。
    2.对本公司的财务计划或预算的执行情况进行监督、检查,评价经济效益的实现情况。
    3.对本公司内部控制制度进行审计。以提高经营管理水平。
    4.对本公司投资项目进行监督审计。
    5.对本公司内部违反财经法纪问题进行专案审计。
    6.董事会、监事事会交办的其他审计事项。
    九、上市之承诺
    本公司董事会将会严格遵守《股票发行与交易管理蜱条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》及有关法律、法规和规定,并自本公司股票上市起向全体股东作出如下承诺:
    (1)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所监督管理。
    (2)本公司将及时地公布公司的中期、年度财务及经营业绩资料。
    (3)本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。
    (4)本公司将及时、真实地披露重大经营活动和相关信息。
    (5)自学接受证券管理部门的监督和管理、抵制各种不正之风。
    (6)通过各种形式和渠道听取政府、股东、证券主管部门以及社会公众的意见、建设和批评。
    (7)绝不利内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。
    (8)董事会及各位董事保证不就任何未经主管机关审阅的可能影响股价变动的重大信息私自公千或发表意见。
    十、重要事项揭示
    1、公司原执行《国营工业企业会计制度》,1993年7月1日起执行新的《工业企业会计制度》,1994年1月1日起执行《股份制试点企业会计制度》。
    2、根据山西省人民政府晋政函「1993」78号文:为了保障证券市场公开、公平竞争的原则,同意新设立的股份有限公司实行百公之十五所得税。
    3、根据中国证券监督管理委员会《关于同意山西杏花村汾酒厂股份有限公司调整投本结构的函》(证监发字「1993」129号),总股本由原来的40,440万股调减为37,640万股,即总股本为37,640万元。其中发起人股29,840万股,计29,840万元,社会自然人股5,000万股(职工内部股500万股),社会法人股,2,800万股。
    4、北京市对外经济律师事务所出具《法律意见书》,认为:在改组的范围内,汾酒厂未发生过任何重大经济纠纷、行政争议和诉讼案件。山西杏花村汾酒厂股份有限公司上市前的有关法律文件均符合法律规定。
    5、山西省加有资产管理局晋国资函工字91993)第165号文同意将评估确认后的35517万元国有资产净值按29840万元折为股本金,其余5677万元作为资本公积金。
    6、公司原申报发行股票后总股本为40440万元,按此总股本,其个人股比例10%以上,据此,公司申请发行个人股5000万元。后因法人股减少2800万元,使得股本总额低于4亿元,减少为37640万元。经证券主管部门同意,其向社会发行的个人股金额不变。
    7、原1993年12月18日《上海证券报》公告本公司可流通个人股4950万元。实际本公司可流通个人股为4500万元,特此更正。
    十一、投资风险、对策及发展规划
    (一)投资风险:
    1、宏观经济调整和国家经济产业政策对企业的影响。
    在宏观经济调整中,国家对货币发行总量的调控、信贷规模的掌握,产业政策的调以及对名优酒实行社会集团购买力控制等等,都直接影响公司发展。
    2、原辅材料的短缺对公司发展影响
    一方面,酿酒所需的主要原材料高梁、大麦和豌豆以及谷糠、稻壳等,碑主要通过当地和省内粮食部门购进,随着我国计划经济转变为市场经济,资源配置从传统的计划调拨变为企业从市场自选采购;另一方面,汾酒生产能力扩大,乡镇酿酒企业和个体酿酒企业无约束的发展,天灾造成粮食的欠收等,都会造成原辅材料供应的紧张。原辅材料供不应求必然引起价格上涨,高进价造成高成本,成本提高导致企业效益下降。
    3、中国恢复关贸总协定缔约中地位后对汾酒厂的影响。
    现阶段,中国的名白酒产业由于受民族传统消费习惯的偏爱,在国内发展蒸蒸日上,但复关后,随着非贸易壁垒消除和关税降低,洋酒将可能对中国传统酒业形成冲击,部分消费者转向消费泮酒也是不可避免的。
    (二)风险对策
    1、依靠技术进步,提高市场竞争能力
    根据国家白酒产业政策,我国的白酒将从普通白酒向优质白酒转变,粮食酒向果露酒转变,高度酒向低工酒转变。几年来,汾酒厂根据国家产业政策发展名酒规模生产,并根据消费者的要求研究低度酒生产工艺,先后开发了53度、50度、45度、40度、38度、35度、30度系列低度酒。1992年末,系列低度汾酒技术改造工程破土动工,将于一九九五年底全面竣工氢入生产。
    与此同时,依靠本公司较强的技术力量的经济实力,继续改革传统工艺,提高产品档次,改进包装装璜,并积极与大专院校、科研机构合作,依靠科技、开发新产品、增加新品种,增强本企业产品的竞争能力。
    2、灵活组织材料供应
    由于近年内生产增幅较大,所以必须高度重视原材料供应工作,按IO9000国际系列标准,严格控制原辅材料质量。在供应数量上,按生产量定额供应,亲根据市场情况,适当增加粮食储备,减少负装材料储备。
    3、以复关为契机,扩大出口,增强竞争能力。
    首先,复关为汾酒和竹青酒的扩大出口,占领国际市场提供了机会。同时,还可利用国际市场产品交换购买的有利条件,提高产品包装和产品质量的等级。其次,势必大大减少进口技术设备手费用,孤/降低投资成本。第三,复关后企业面对的市场更大,竞争对手更多,企业又必须按照国际标准体系格市场需求组织生产经营活动。这就迫使企业摆脱地方保护主义,重视市场,重视技术进步,适应国际市场对酒类产品档次和质量的需要,在竞争中掌握主动权。
    (三)公司发展规划
    1、指导思想
    公司计划以酒业为主,全面发展,由单一经营向多角化经营转变。在发挥原汾酒厂老字号优势基础上,引进现代营管理和服务方式,集生产、加工、科研、贸易、服务为一体,走跨待业、跨地区综合发展道路。
    同时,公司计划以股份制改制为契机,积极、迅速、有效地转换企业经营机制。大力进行技术改造,努力调整产品结构,继续开拓国内外市场,在生产的广度和浓度上有新的突破,确保公司在“八五”期间发展再上一个新台阶。
    2、奋斗目标
    A.到一九九五年,力争你度汾酒产量增辊1万吨;名酒产量达到2.6万吨。
    B.到一九九五年,利润总额达到2.56亿元,三年实现利润总额达到6.32亿元;
    C.到一九九五年力争创汇2000万美元,三年创汇总额4700万美元,年平均增长31.2%。
    D.到一九九五年,以净产值计算的全员劳动生产率突破9万元/年,年平均增长7.1%。
    3、主要措施
    (1)依靠技术进步,提高市场竞争力。
    适应国家白酒产业政策的变化,满足消费者需求,发展低度名酒,公司决定上马  万吨低度系列汾酒技改工程。该项目总投资3.28亿元,总占地面积1283亩,总建筑面积447982平方米,于1995年全面竣工,形成一万吨的生产能力。该项目预计1996年净增加利润1.2亿元,项目投资回收期为3.98年。
    (2)以名酒为支柱,发展多元化经营
    公司将以名酒为主导,通过开发、使用、新建等手段,大力发展第三产业。公司计划在北京兴建杏花村汾酒大厦,投资总额为5800万元,九五年底可以竣工交付使用。预计年营业额可达5214万元,年利润达1279万元,资本利润率达22.05%。
    (3)科研与生产相结合。
    以市场为导向开发新产品,改进产品包装,提高产品质量、提高生产效率和孤低生产成本。
    (4)拓展跨省、跨地区经营渠道和方式,走向世界。
    拓展国内、国际两个市场是公司正在进行的一项重大举措。一方面,建设全国性的销售风格,积极依靠商业主渠道,建立及时、有效的信息批馈系统和销售系统。在全国29个省、市的103个大中城市,设立民150个特约经销处,形成了编布国内的销售、服务和信息批馈窗口。另一方面,经国家有关部门批准,公司已成立了汾酒进出口公司,积极拓展国际市场,以自销、代理、补偿贸易等方式建立国际销售网络。为使产品迅速向世界创造了条件。
    (5)加强内部管理,提高决策、管理和操作的水平与质量。
    公司将在巩固体制改革的基础上,加强企业内部管理,进一步转换机制,争取创造良好的经济效益和社会效益。
    十二、公司盈利预测
    1、中信会计师事务所酋山西杏花村汾酒厂一九九三年至一九九四年盈利预测的函(摘要)
    山西杏花村汾酒厂:
    受贵厂委托,我所对贵厂进行的一九九三年一月一日至一九九四年十二月三十一日会计年度之税后盈利预测所依据的会计原则及计算方法进行审阅。
    我们认为,该项盈利预测是依据贵厂确定的各项假设而编制的,并未发现编制盈利预测所依据的会计原则和使用的计算方法与我国现行法律、法规有相悖之处。
    附注一:山西杏花村汾酒厂1993年至1994年度盈利预测9单位:万元)
     项目     1993年 1994年
 主营业务收入  52633  65209
 专项收入       1998      0
 销售税金      18519  22944
 营业成本      13372  16567
 管理费用       2392   2511
 销售费用        751    707
 财务费用        313    329
 税前利润      15468  22150
 所得税额       5104   3323
 税后利润      10364  18828
    注:根据山西省人民政府批准,公司改制为股份公司后和1994年所得税税率为15%。1993年公司所得税率仍预测的基准与假设。
    A、盈利预测的基准
    (1)据1993年工厂之生产计划,并参照经注册会计师审定的截止于1992年12月31日的3年经营业绩中的有关数据,编制原汾酒厂入股份公司部分1993年至1994年税后盈利预测。
    (2)据国家有关部门已批准的投资项目的报告,并参照原有的经营情况,编制本厂新投资项目1993年至19094年税后盈利预测。
    (3)该项盈利预测所依据的会计原则在各主要方面与本厂改组及前后采用的一般会计原则符合一致。
    B、盈利预测的假设
    (1)所遵循的我国有关法律、法规、政策仍如现状无重大改变;
    (2)各项经营业务所涉及之国家或地区的有关法律、法规及社会经济环境仍如现状无重大改变;
    (3)所在地山西省的社会经济环境无重大改变;
    (4)在盈利预测期间内有关信贷利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内变动;
    (5)股份制改组后拟新增投资项目能如期实现而无较大变化;
    (6)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大的不利影响。
                                          中信会计师事务所
                                     中国注册会计师:张克  曹阳
                                         一九九三年七月一日
    2、每股税后利润和净资产预测:
    1)1993年每股税后利润=0.35元
    2)1994年每股税后利润=0.50元
    3)1993年每股净资产=1.90元
    注:1.1993年每股税后利润按股本为29840万元计算。
    2、1993年每股净资产的净资产总额为1993年10月31日帐净资产+新发行股票股本及溢价收-股票发行费用+1993年11月至12月份预测税后利润。
    十二、公司备查文件
    1、山西省计委《关于下达一九九三年股票发行计划的通知》晋计财字」93「第690号
    2、山西省人民政府《关于同意山西杏花村汾酒厂股份有限公司公开发行股票并地上市报复审的批复》晋政函「1993」78号
    3、山西省体改委《关于同意山西杏花村汾酒厂改组股份有限公司的批复》晋经改「1993」12号
    4、山西省轻工工业厅对《山西杏花村汾酒厂改组为股份有限公司的报告的批复》(93)晋轻财字第21号
    5、山西杏花村汾酒厂股份有限公司营业执照注册号:11003828-8-05
    6、中国证券监督管理委员会《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》让监审字「1993」37号
    7、上海证券交易所同意接受本公司上市的文件上证上「1993」安第2113号文
    8、中信永道会计师事务所关于山西杏花村汾酒厂经营业绩与资产净值的审计报告书
    9、中华会计师事务所关于山西杏花村汾酒厂的资产评估报告
    10、中信会计师事务所关于山西杏花村汾酒厂1993年至1994年盈利预测的函
    11、山西杏花村汾酒厂1993年至1995年溢价预测报告
    12、北京市对外经济律师事务所关于本公司公开发行股票并上市的法律意见书
    13、山西省国有资产管理局对资产评估结果的确认通知
    14、验资报告
    15、山西杏花村汾酒厂股份有限公司招股说明书
    16、内部审计制度
    17、上市推荐书
    18、创立暨第一次股东大会决议

                                  山西杏花村汾酒厂股份有限公司
                                   一九九三年十二月二十八日

    公司组织机构图如下:

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                          │股东大会│
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                            │监事会│
                            └─┬─┘
                          ┌──┴─┐
                          │ 董事会 │
                          └──┬─┘
                          ┌──┴─┐
                          │ 总经理 │
                          └──┬─┘
                      ┌────┴───┐
                      │副总经理  三总师│
                      └────┬───┘
                ┌───────┴────────┐
                │    总 从 财 质 生  计 设 运 供 │
                │    经 事 务 量 产  统 备 输 应 │
                │    理 劳 部 检 调  部 动 部 部 │
                │    办 资    验 度              │
                │    公 部    部 部              │
                │    室                          │
                └───────┬────────┘
                                │
      ┌────────────┴──────────┐
      │销售公司    东分厂  西分厂   贮配厂  新建酒厂 │
      └───────────────────────┘

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