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个股公告正文

上海英雄股份有限公司人民币特种股票(B股)招股说明书

日期:1993-12-09

      上海英雄股份有限公司人民币特种股票(B股)招股说明书

    主承销商:上海万国证券公司
    国际分销商:百富勤融资有限公司
    上海香港万国证券有限公司
    里昂财务顾问(亚洲)有限公司
    渣打(亚洲)有限公司
    重要提示
    上海市证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表时其对 发行人所发行的股票价值或者投资人的利益作出裨性判断或者保证。
    投资人在作出认购本股票的决定之前,应仔细阅读本招股说明书全 文。
    本次公开发行3500万股每股面值1元的人民币特种股(B股)
    发行价格每股人民币3.82元,投资者以每股0.439美元计值认购。
    本次股票的发行期为1993年12月9日至1993年12月15日。
    本公司本次发行的股票已得到上海证券交易所挂牌交易之承诺。
    一、释议
    在本招股说明书中下列简称具有如下意义:
    公司:指上海英雄股份有限公司,即本次股票发行人。
    原公司---指上海英雄工业发展总公司,即发起人。
    筹委会:指由原公司代表组成的上海英雄股份有限公司筹建委员会 。
    股票A股:指公司已发行的由境内法人和自然人持有的每股面值1元 的记名式普通股股票。
    股票B股:指公司本次发行的以人民币计值,供符合规定的境外投资 者以美元现汇认购的人民币特种股票。
    承销机构:指以上海万国证券公司为主承销商的承销团。
    证交所:指上海证券交易所。
    元:指人民币元
    美元;指美利坚合众国之法定货币
    二、绪言
    重要声明:本招股说明书根据《上海市人民币特种股票管理》、《 股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等有关规定并参照国际惯例编写、经上海市证券管理办公室沪证办(1993)第175号文核准。公司矮委会已通过本招股说明书,确信其中没有重大遗漏或误导, 并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    新发行的股票是根据本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所应支付的税款,发行人、推荐人和承销商对该税款不承担责任。
    三、发售新股有关当逼供
    1、发行人:上海英雄股份有限公司
              SHANGHAI HERO CO.LTD
       地址:上海市祁连路6号
             6 QI LIAN SHAN ROAD SHANGHAI
    公司法定代表人:赵松生
    电话:2506701
    邮政编码:200333
    2、主承销商:上海万国证券公司
    地址:上海市瑞金一路98号
    法定代表人:管金生
    电话:4312800
    邮政编码:200020
    3、国际分销商:百富勤融资有限公司
    上海香港万国证券有限公司
    里昂财务顾问(亚洲)有限公司
    潭打(亚洲)有限公司
    4、主在销和国际分销商的法律顾问:
    美国高特史弟律师事务所
    上海办事处地址:上海延安东路100号
    经办律师:李孝如
    海问律师事务所
    地址:北京新源南路6号京城大厦2307室
    经办律师:何斐、齐北
    5、推荐人:上海万国证券公司
    6、国内会计师:立信会计师事务所
    地址:上海市中山西路223号
    法定代表人:潘华恭
    经办注册会计师:陈刚  卢金涛
    电话:4375544
    邮编:200030
    7、国际会计师:安永会计师事务所(香港执业会计师)
    地址:香港和记大厦十五楼
    电话:00852-8469888
    8、资产评估机构:上海会计师事务所
    地址:上海市延安东路100号联谊大厦2107室
    法定代表人:徐惠勇、牟磊
    电话:2112145
    邮编:200002
    9、资产评估确认机构:上海市国有资产管理局
    地址:上海市九江路60号
    电话:3232351
    邮编:200002
    10、公司聘请的法律顾问:上海市对外经济律师事务所
    地址:上海市新闸路1324号
    经办律师:李骐、黄伟民
    电话:2586056
    邮编:200040
    11、收款银行:中国银行上海分行
    12、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
    四、发行情况
    1、股票名称:上海英雄股份有限公司B股
    2、本次发行的股票类型:人民币特种股票
    3、承销方式:余额包销方式
    4、承销日期:1993年12月8日至1993年12月15日
    5、发行对象:符合规定的境外投资者
    6、每股面值:1元
    7、发行价格及其确定方法:本次发行B股后,公司总股本将达11001.8万元,预计1993年税后利润依据安永会计师事务所按国际会计标准调整 后将不少于4000万元,按侠客法计算,每股税后利润为0.364元,每股发行价格为3.82元,预计发行价市盈率为10.5倍,按加权法计算的每股税后利润0.64元,预计市盈率5.97倍,投资者以美元计值价购。
    8、发行数量及总市值:本次股票发行总额为3500万股。
    发行总市值约为13370万元。
    9、发行费用:本次股票发行的发行费用(包括但不限于承销费用、 律师费用、会计师费用等)合计约889.11万元。
    10、挂牌交易:本次发行的股票将于1997年1月15日前在证交所上市。
    五、风险因素与对策
    本招股说明书提醒投资者在评价发行人此次发售的股票时,除招股 说明书提供的各项其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    1、经营风险
    公司产品的主要原材料大部分是通过市场,由供应商提供。因而客 观存在着对供应商的依赖,但公司在多年的经营中已根据质量、价格因 素,与供应商签订了长期的供应合同,另外还对与本公司有密切业务联系的零配件厂给予技术、质量、管理上的帮助,形成了长期的、稳定的、 可靠的供应渠道。
    2、市场风险
    (1)目前,国仙笔类产品从总量上看供应量大于需求量,且制笔行业 的企业在产品款式和工艺技术等方面差异较大,正面临着产业结构和产 品结构的调整,行业竞争相当激烈。尽管如此,原公司笔类产品连年来占 全国市场总销量的30%以上,现已计划在适当控制笔类产品的生产量,提 高其品位和档次的同时,努力调整产品结构,开发市场容量较大的电脑绘图仪器用具、手表、打火机、礼品系列以及包装彩印、高级厨房设备、现代装潢材料等,形成英雄产品群体,实现产品多元化格局,适应市场经 济的需要,从而使产品持续保持优势。
    (2)在国际市场上,目前原公司自来水笔出口量占全国同类产品出口总量的60%,产品远销东南亚、中东、非洲、欧洲、北美等60多个国家和地区,产品卖价比国内同类产品高出10-15%,换汇成本相对较低,但产品 的款式和档次与先进国家同类产品相比仍存在着一定差距,因而在国际 市场面临挑战。为了巩固老市场,开拓新市场,将通过引进外资、技术和合资建厂等方式,开发国际新潮产品,以扩大产品门类;增加产品科技含 量,提高产品品位;降低成本,提高国际竞争能力,扩大出口。
    3、政策风险。
    我国恢复关贸总协定缔约国地位以后,笔类的进口关税将有所降低,来自海外的竞争将更加激烈,但关贸总协定对市场进入是双向的,"入关"后,公司进口原材料、零部件及新发展的电脑绘图仪器元件等关税亦相 应降低,从而为公司扩大出口提供了更多有利的机会。此外,国际市场也将进一步对中国开放,公司正依靠科技进步,通过引进国外先进设备,在 提高产品质量、开发新门类产品上加快步伐,加大力度,以迎接"入关"后的挑战。
    4、外汇风险
    为加快企业技术改造,提高产品品位,公司每年要用外汇购买原材料和设备,但原公司1991年至1992年累计出口创汇1377万美元,累计用世仅134万美元(主要用于原材料、设备等进口),创汇相当于用汇的十倍,尽 管如此,汇率变动仍会对企业财务状况产生影响,随着公司的几个主要投资项目陆续上马,公司产品的外销比例将大大提高,创汇额也随之大大增长。所以在公司成立后,除了支付B股红利外,仍将保持可观的外汇盈余,外汇收支平衡当无问题。
    5、股市风险
    中国证券市场尤其是股票市场尚处发展阶段,各项有关证券市场的 法规、制度尚不完备,广大股民投资意识尚未成熟,中国股市存在着风险,但同时也给广大投资者带来更多获利机会。
    六、募集资金的运用
    本次股票发行所募集资金9744万元,扣除发行费用后,将用于以下投资项目:
    1、贵金属电镀及表面装饰技术改造。投资总额2200万元人民币,其中用汇290万美元,主要用于引进贵金属电镀生产线,提高产品的品位和 档次。
    2、建设英雄礼品公司出口基地,投资总额为2900万元人民币,其中 用汇195万美元,重点开发电脑绘图仪器用品,CAD绘图机、绘图笔、绘图仪尺等。
    3、建设英雄电脑绘图仪器用品生产基地。投资总额3830万元人民 币,其中用汇195万美元,重点开发电脑绘图仪器用品。CAD绘图机、绘图笔、绘图仪尺等。
    4、开发与生产不锈钢高级厨房设备及现代装潢材料。投资总额2940万元,其中用汇100万美元,用于引进一些关键性设备,年产高级厨房设 备10000套,装潢管2000吨。
    5、建立包装彩印厂,投资总额2763万元,其中用汇212.5美元,年增 彩印包装盒6000万件,其中出口为2500万件。
    6、与境外企业合资建立上海白金制笔公司。投资总额2125万元,原公司投资850万元,其中用汇70万美元,占总投资的40%。主要开发新颖独特 的产品进入国内外市场,促进制笔行业技术进步。
    7、与香港最大的手表制造和出口商之一的伟晶集团合资建立上海 奥斐公司。投资总额2990万元,原公司投资446万元,占35%,其中用汇52 万美元,开发国际流行的中高档手表,形成年产120万只的生产能力。
    8、改造注塑生产工艺,投资总额2761万元,主要用于引进型腔研磨 抛光机和复杂型腔模具,加速产品结构调整。
    以上八个项目总投资为18690万元,用汇1079.5万美元,其中在浦东 投资的项目有五项,投资为10966万元,占总投资的58.7%。   
    公司投资项目进度见下表:
   项目           投资(万元)  建设进度       投资进度   备注
1.英雄礼品出口      2900  95年12月建成投产  第一期94年1月到位
  基地                                     2000万元,第二期95年
                                            1月到位900万元。
2.英雄电脑系列绘图  3830  94年12月建成投产  第一期93年10月到位 
  食品用品生产基地                         1600万元,第二期94年
                                           10月到位2230万元。
3.贵金属电镀及表面  2200  94年12月竣工投产  第一期93年10月到位
  装饰处理工艺                             1000万元,第二期94年
                                           10月到位1200万元。
4.上海白金制笔有限   850  94年12月达到第一  第一期93年6月到位
  公司                    期规模           510万元,第二期94年
                                           12月到位340万元。
5.上海伟英有限公司   446  95年5月竣工验收   第一期93年8月到位 
                          第一期投产达标   268万元,第二期95年
                                           5月到位178万元。
6.包装彩印厂        2763  94年12月竣工投产  93年10月到位963万          
                                            元,94年12月到位 
                                            2000万元。
7.不锈钢高级厨房设  2940  95年12月建成投产  93年12月到位1000 
  备装潢材料工程         全面推广           万元,94年10月到位
                                            1500万元,95年10月
                                            么位440万元。
8.改造注塑生产工艺  2761  95年度卧式注塑机  93年度到位600万元,
  和复杂型腔工模手段      全面推广          94年度到位1500万元       
                                            ,95年到位661万元。
合计               18690
    备注:93年度需用投资6741万元;
         94年度需用投资9770万元;
         95年度需用投资2179万元;
         93-94年共需资金16511万元,占投资总额88.3%。
    七、股利分配政策
    1、公司年度实现利润在缴纳所得税,税后利润分配按下列程序分配;
    (1)弥补上年度亏损(公司1992年度无亏损);(2)提取公积金;(3)提 取公益金;(4)发放红利。
    2、公司股票实行只计红利不计股息的分配办法,公司的普通股股利 将本着同股同利的原则,按各股东持有股份比例进行分配,股利分配可采用现金或股票等形式。
    3、每个会计年度由董事会根据当年的经营业绩和对未来的生产和 经营计划决定红利率和分红方式,并提交股东大会通过。
    4、B股所得股利,由公司委托上海万国证券公司发放,人民币与美元 的折算率为发放股利公告首日上海外汇调剂中心公布的上一日历星期人民币与美元现汇交易的加权平均价。B股股东所得股利外汇可依法汇了 境外。
    5、对于截止1993年12月31日止年度的红利,公司本次发行的B股只 享受收到本次B股发行款以后的期间赚取的利润的红利。
    八、公司及公司主要成员的情况
    1、概况:
    公司由原上海英雄工业发展总公司改制而成,原公司是于一九九三 年五月经上级批准,以英雄金笔厂为主体、与由英雄金笔厂在1990年以 来先后投资6739万元组建的英雄礼品公司和英雄电脑绘图仪器用品公司两个全资子公司组合而成资产经营一体化的经济实体。原公司有职工2460人,占地面积42600平方米,建筑面积38400平方米,设备总量2600多台(套)。公司法定注册地址:上海市祁连山路6号。
    原公司主体英雄金笔厂创建于1931年,创建时名为"华孚金笔厂",经过六十多年的发展,创出了享誉国内外的"英雄"、"博士"两大著名商标, 九十年度初,英雄金笔厂年销售收入超过了1.35亿元,实现税利5052万元,出口创汇达到520万美元,销售收入较85年翻了一番,税利和创汇较85年 增长80%以上,产品形成了八个门类、十大系列、经济效益位居全国同行业之首。
    近年来,原公司还不断深化改革,重视经营机制转换工作,管理水平 和经济效益又上了新台阶。在1987年首批进入国家二级企业行列后,1989年又被名首批国家一级企业,1992年被评为上海工业系统转换机制先进 企业,全国质量效益型先进企业,1990年至1992年度又连续三次荣获中国500家最佳经济效益的工业企业,并名列文体行业榜首。
    作为原公司全资投资的上海英雄礼品公司和上海英雄电脑绘图仪器用品公司,也充分利用现有的实力和企业牌誉,依靠科技进步,在发展多 门类的英雄产品群体,开发高科技、高附加值的产品,在扩大国内外市场 的覆盖面,适应国际新潮流等方面,取得了重要的突破,使原公司非笔类 产品的销售收入占总销售收入的比例不断扩大,竞争实力增强,加快了原公司产品结构调和经济发展的步伐。
    2、公司建立的内部管理机构图:
    3、公司人员结构:
    公司同有职工计3504人(含退休职工1044名),在册职工构成如下:
    类别             人数  占总人数比例(%)
    专业技术人员     80人      3.25
    行政管理人员    166人      6.75
    生产人员       1843人     74.92
    销售人员         46人      1.87
    服务人员        164人      6.67
    其他人员        161人      6.54
    合计           2460人      100%
    4、公司经营范围和方式:
    (1)主营:笔、礼品套笔、工艺美术品(除金银)、玩具、五金交电、针纺 织品、钟表及配件、电子计算机及配件。
    (2)兼营:电脑绘图仪器、办公用品、日用百货、医疗器械、仪器仪表、 普通机械、金属材料、炊事用具。
    (2)经营方式:
    制造、销售、服务、咨询、投资、参股、境外办厂设点等。
    5.主要产品品利及生产能力:
    (1)公司主要产品分八个门类、十大系列、200多个花式品种。
    八个门类:笔、电脑绘图仪器及用具、手表、打火机、礼品、包装 彩印、 高级厨房设备、现代装潢材料。
    十大系列:自来水笔、微孔笔、宝珠笔、圆珠笔、细芯活动铅笔、 绘图笔、绘图仪器、手表、打火机、礼品。
    (2)各类产品近三年的生产量    单位:万支(套)
 项  目            90年        91年      92年   93年1-10月
笔类产品        5403.59     5220.38    4002.31    3958.11
礼 品 类          27.64       31.89     321.59     148.18
电脑绘图仪器类    98.58      245.85      75.87      44.10
总计            5529.81     5498.12    4399.77    4150.39
    6、产品销售与市场:
    目前公司笔类产品在国内市场占有率为30%以上,在国内市场占有较在优势,公司有专门营销售人员46人,主要经销有英雄联销公司(系英雄 金笔厂和上海文化批发公司联合投资建立的公司)、全国二、三级批发 公司或批发站和全国各大商店等。每年广告宣传费达360万元左右,在产品畅销国内市场的同时,产品还远销西欧、北美、中东等60多个国家和 地区。自营出口收入占总销售收入的32%,出口创汇1990年为520万美元,1991年为604万美元,1992年为773万美元。在出口方式上,1990年、1991年主要由上海文体用品进出口公司收购,1992年得到进出口自主权后,公司自营出口占了一半,93年开始全部自营出口。
    7、新产品、新项目研究开发情况:
    多年来,原公司十分重视新产品,特别是带有高新技术的新项目的研究与开发,以适应不断变化的市场,提高产品的市场竞争力,每年投入新 产品开发的费用占销售收入的2%,在研究开发人员的努力下,新产品源源不断走向市场。仅在1993年公司推出的新产品就在(1)笔类产品:英雄90型博士宝珠笔等39项;(2)礼品类产品:手表、打火机、装饰挂件礼品套 笔等58项;(3)绘图仪器类产品;英雄822-T1.00电脑绘图笔等3项,这些产品均为国内领先的高新技术产品,有些已赶上国际先进水平。
    8、公司筹委会成员:
    赵松生,男,60负,大学学历,上海社会科学院经济研究所研究员,高 级工程师,现任本公司总经理兼研究所所长、中国制笔协会常务理事、 上海市质量管理协会理事,赵先生具有40多年的制笔技术和管理经验,并于一九八六年、一九八九年荣获上海市优秀厂长、上海市优秀企业家称号,一九八九、一九九一年两次获得上海市劳动模范光荣称号,赵先生现负责本公司的全面工作及决策。
    吕永杰,男,37岁,大学学历,政工师,现任本公司党委书记兼上海英 雄电脑绘图仪器用品公司经理。
    黄永昌,男,33岁,大专学历,工程师,现任本公司副总经理兼上海英 雄礼品公司经理,并负责本公司企业管理、财务、设备及投资项目等事 宜。
    段克奇,男,43岁,大学学历,经济师,现任本公司副总经理,段先生现负责本公司的营销、劳动人事工作。
    周储芬,女,43岁,大专学历,工程师,现任本公司副总经理,现负责街道制造及出口业务工作。
    刘根成,男,46岁,大专学历,政工师,现任本公司工会主席;
    任贤强,男,50负,大专学历,高级工程师,现任本公司总工程师办公 室负责人,分管部分投资项目工作。
    周卓,男,39岁,大学学历,工程师,现任本公司总经理助理兼研究所 常务副所长,现负责本公司开发、研制新产品事宜。
    陆美兰,女,50岁,大专,会计师,现任本公司财务科科长。
    (2)监事:      
    以下名单是公司筹委会拟呈报首届股东大会的公司监事会组成人员名单:
    叶志恒,男,33岁,大专学历,助理政工师,公司党委副书记, 
    俞音,女,42岁,大专学历,助理政工师,公司工会副主席;
    王惠珍,女,37岁,大学学历,助理政工师,公司宣传科长兼企管办副 主任。
    九、股东的权利和义务
    1.股东的权利
    (1)参加或委托代理人出席股东大会,并行使表决权;(2)依照国家有关法规及公司章程规定转让股份;(3)查阅公司章程,股东大会会议纪要,会计记录和会计报告。监督公司经营,提出建议或质询;(4)按其股份提 取股利;(5)公司终止后依法取得公司的剩余财产。
    2、股东的义务
    (1)依照所认股份的入股方式缴纳股金;(2)依其所持股份承担公司 的亏损及债务;(3)在公司设立登记后,股东不得退股;(4)遵守公司章程,维护公司的利益。
    十、经营业绩
    1、析公司具有六十多年的生产历史,主要生产以"英雄"、"博士"为商标的各类书与工具,礼品、电脑绘图笔仪器、尺等,经济效益居全国同行业之首。公司除了在笔类产品上做到了满产满销,其它产品也在不在 不断增长,1992年公司实现销售收入达18089万元,实现税利4479.5万元,出口创汇达773万美元,并于1990年至1992年度连续三次获中国500家最 佳经济效益的工业企业。
    原公司已拥有9项专利技术,17种产品分别获国家、部市优质奖,还 成功开发了可与美国休斯顿和CALPOM、惠普通公司CAD计算机绘图系统 配套的英雄821-S和812-S电脑系列绘图笔,质量达到了国际同类产品的 水平。
    2、原公司前三年及1993年1-8月经营业绩如下表:
                                          单位:万元
    项目    1993年1-8月  1992年     1991年      1990年
  销售收入    15175      18089      14013       13501
成本费用税金10422.67     15513.58   10673.26    10107.55
利润总额     3433.48      2456.12    3354.99     3196.32
税后利润     2918.45      1655       2258        1632
    注:(1)1992年起公司会计制度与国际接轨,若按同口径计算税后利 润为2700万元。
    (2)本资料摘自立信会计师事务所,信会师报字(93)第1088号的报告。
    十一、股本
    1、股本结构:
    (1)本次股票发行前,公司股票结构为:
    持股人         所持股份(万股)    占总股本比例
    国家股              5821.18      77.60%
    法人股               680          9.07%
    社会个人股          1000         13.33%
    其中:含公司职工股    200          2.67%
    合计                7501.18        100%
    (2)公司本次发行B股3500万元,公司股本结构将为:
    持股人          所持股份(万股)   占总股本比例
    国家股             5821.18        52.91%
    国法人股            680            6.18%
    社会个人股         1000            9.09%
    其中:公司职工股     200            1.82%
    B股                3500           31.82%
    合计              11001.18          100%
    十二、债项
    经安永会计师事务所审计,本公司截止于1993年10月31日短期负债 18787.0万元,长期负债32.50万元,公司尚无或然负债。
    十三、主要固定资产
    原公司主要固定资产为房屋建筑及生产、经营设备、详见下表:
    单位:万元
   序号     内容        数量      原值    净值 
    01  生产车间     6680平方米  277.50  191.27
    02  计量室       1080平方米   48.39   34.46
    03  成品注塑大楼 7614平方米  736.51  524.39
    04  新电镀大楼   1675平方米  322.17  260.31
    05  116新厂区    9366平方米 1292.36 1044.28
    06  办公大楼     1277平方米   65.45   46.60
    07  其它建筑     8428平方米  323.08  217.81
    08  金属切削设备      165台  597.09  407.70
    09  锻压设备            9台   72.67   46.17
    10  仪器仪表设备       45台   75.22   62.36
    11  木工铸造设备        2台    2.73    1.50
    12  起重运输设备       38台  240.92  186.40
    13  工业炉窑设备        9台  608.46  540.49
    14  运输设备           94台  152.86  124.02
    15  电气设备           75台  126.87   97.87
    16  专业生产设备       60台  482.21  353.55
    17  其它设备          164台  407.55  367.59
    十四、财务会计资料
    如果投资者欲对公司的财务状况,经营成果及其会计政策进行更详 细的了解应认真查阅在备查文件中所载的发行人财务报告和注解。
    1、资产负债主要数据
    (1)以下是已经立信会计师事务所中国注册会计师卢金涛、陈刚和 上海会计师事务所中国注册会计师徐惠勇、牟磊审计并出具审计鉴证报告的公司前三年和1993年8月31日的资产负债表:
    单位:万元
     项目     1993.8.31 1992.12.31 1991.12.31 1990.12.31
 流动资产      19823.08   16151.78    8593.50    5715.20
 固定资产净值   4343.82    2208.84    2104.39    1700.08
 在建工程        610.24     467.85     432.87     218.82
 长期投资       3005.41    2948.81     364.88     353.65
 无形资产       1070.00                                 
 资产总额      28852.55   21777.28   11495.64    7987.75
 流动负债      17069.24   14760.47    6350.35    4079.50
 长期负债             -     420.00     120.00     212.00
 资产净值      11783.31    6596.81    5025.29    3696.25
 债与净值合计  28852.55   21777.28   11495.64    7987.75
    2、安永会计师事务所对公司1990年和1991年的资产负债状况进行 了审阅,对1992年和1993年1月至10月31日的资产负债变动状况进行审计,并按国际会计标准进行了调整,经调整后的1993年10月31日的公司资产总额为29127.8万元,负债总额为18819.5万元,净资产额为10308.3万元,以下为安永会计师事务所鉴证的合并净资产概要。
    合并净资产概要         单位:万元
    项目         1992年12月31日     1993年10月31日
  固定资产              4506.7        4360.7
    联营企业的投资        35.0          35.0
    合资企业的投资       210.0         210.0
    长期投资            2500.0        2500.0
    在建工程             734.1        1379.3
  流动资产合计         16135.4       20642.8
    现金和银行存款      1361.1         921.9
    应收票据             220.0        5460.0
    应收帐款            8994.8        7444.5
    存货                4901.1        5565.7
    有价证券             167.9         165.5
    预付和其它应收款     490.5        1085.2
  流动负债合计         16498.7       18787.0
    短期银行借款       10436.6       10970.6
    应付帐款与预提费用  3811.8        3140.3
    应付票据             260.0         130.0
    其它应付款          1618.4        2982.7
    应付税金             371.9        1563.4
  净流动资产、(负债)      363.3        1855.8
  长期银行借款           370.0          32.5
  净资产                7252.5       10308.3
    2、损益表
    (1)以下是经前述中国注册会计师审计并出具审计鉴证报告的公司 前三个及1993年1-8月的利润表主要数据。
    单位:万元
        项  目       1993年1-8月  1992年   1991年   1990年 
 一、销售收入           15175.09 18088.65 14013.08 13507.34
 减:成本、费用、税金    11368.26 15513.58 10673.26 10107.55
 二、奖品销售利润        3806.83  2575.07  3339.82  3393.79
 加:其它业务利润           16.56   113.11   137.78   -10.57
 三、营业利润            3823.39  2688.17  3477.59  3383.22
 加:投资收益               21.04   227.29   176.53    58.31
 加:营业外收入             0.143      ---      ---      ---
 减:营业外支出            411.08   459.35   299.13   245.21
 四、利润总额            3433.48  2456.12  3354.99  3196.32
 减:所得税                515.02   800.62  1097.25  1564.42
 五、税后利润            2918.45  1655.00  2258.00  1632.00
    (2)安永会计师事务所已按国际会计标准公司对1990年1991年的收 益资料作出符合国际会计准则的适当调整,并对1992年和1993年1-10月 的财务数据进行了审计。经调整后的损益数据如下:
    单位:万元
  项目             1990年    1991年   1992年   1993年1-10月
销售收入          13577.7   15278.2   17559.4   19564.5
销货成本           9102.0   10251.8   12427.0   11389.9
销货毛利           4475.7    5026.4    5132.4    8174.6
销售及一般管理费用 1923.6    2351.9    2857.0    4247.8
营业利润           2552.1    2674.5    2275.4    3925.8
其它收入/(支出)净额  68.3     281.4    (16.6)     214.3
税前利润           2620.4    2955.9    2258.8    4141.1
税款               1738.3    1486.3    1106.1    1084.3
税后利润            882.1    1469.6    1152.7    3056.8
    3、会计师之调整说明
    安永会计师事务所对资产负债状况和损益状况的主要调整内容有以下若干项:
    (1)固定资产折旧按加速折旧法进行调整;
    (2)应收帐款计提坏帐准备;
    (3)税前利润的重新分配;
    (4)对来自合资企业的利润作出调整;
    (5)报废固定资产的调整;
    (6)利息收入的调整;
    (7)外汇额度差额的调整。
    十五、盈利预测
    1、国内会计师盈利预测鉴证情况:
    上海会计师事务所受原公司委托,对原公司1993、1994年度盈利预 测所依据的会计准则和计算方法进行查阅,并由中国注册会计师徐惠勇 、牟磊出具了鉴证报告[上会师报字(93)第719号文]。
                                            单位:万元
           项目        1993年 
     销售收入           25530       
     成本、费用税金     21292       
     利润总额            4791          
     所得税            718.65          
     税后利润         4072.35        
     每股税后利润(元)    0.37       
    注:①每股税后利润的股本总额按金额计算已含B股发行数。
       ②所得税税率暂按上海市股份企业执行税率15%计算。
    2、经国际会计师调整的盈利预测:
    (1)公司董事会根据国际会计准则预测,在无不可抗力及可不预因素造成之重大不利影响下,公司截止一九九三年十二月三十一日止一个年 度的税后但未就非经常项目的利润不少于4000万元人民币,以上预测经 安永会计师事务所验证并出具的独立会计师报告。按全额法计算的每股税后利润为0.364元,按加权法计算的每股税后利润为0.64元。
    (2)预测基准及假设:
    董事会乃根据截止1993年10月31日止10个月经审计的帐目及截止1993年12月31日上的余下2个月的业绩预测编制公司截止1993年12月31日 止年度的税后但未计非经常性项目的盈利预测。编制的主要假设如下:
    《1》中国现行法律、条例、政策及经济情况将无重大变动;
    《2》现行汇率与利率将无重大变动;
    《3》中国的税率基准或税率将无重大变动。
    十六、经调整资产净值
    1、资产评估简况
    根据上会师报字(93)第718号资产评估报告,基准期为1992年12月31日,原公司帐面资产总值21736.05万元,负债总值16014.43万元,帐面资 产净值5721.62万元,评估后帐面资产净值9268.17万元,升值率61.99%( 详见下表):             单位:万元
    项目         评估前价值   评估后价值   升值    升值率(%)
            帐面金额  调整后金额
资产合计    21777.28  21736.05   25282.60   3546.55    16%
流动资产    16151.78  16110.55   16228.46
长期投资     2948.81   2948.81    3009.56     60.75   2.1%
固定资产净值 2208.84   2208.84    4506.73   2297.89   104%
无形资产                          1070      1070      100%
其它资产      467.85    467.85     467.85
负债合计    15180.47  16014.43   16014.43
流动负债    14760.47  15594.43   15594.43
长期负债      420       420        420
净资产       6596.81   5721.62    9268.17
    2、资产评估结果的确认:
    上述评估数据经上海市国有资产管理局沪国资(93)第366号确认,并以帐面经营性净值资产作为应折股净资产,核定国家股为58211800元,折数尾数24.89元,以及评估后经营性资产的增值数为35104944.40元,共计35104969.29元转为资本公积金。
    3、经调整的资产净值:
    公司于A股发行后(1993)年10月31日止)的资产净值103083000(安永调整后10月31日净资产)+16800000(A股股本)+79179000(扣除发行费 用后的A股溢价)=199062000(元),每股净资产=199062000/75001800=2.65(元),本次发行B股的预计所得款项净额124808900(元),经调整资产净值=199062000元+124808900=323870900(元)
   经调整每股资产净值=2.94(元)
    十七、重要合同及重大诉讼事项
    1、公司已签订了对发行人生产经营活动。未来发展或财务状况具 有重要影响的合同;
    (1)1993年3月,公司与日本ブデチナ万年株式会社,台湾白金笔股份有限公司签订了《合资企业合同》,合同决定在上海桃浦工业开发区成 立中外合资上海白金制笔有限公司,投资总额为2125万元,原公司投资850万元,其中用汇70万美元,占总投资的40%,94年12月达到第一期规模,预计年产种类高、中档笔1464万支,年销售收入达2500万元,得税929万元,出口创汇147万美元;
    (2)1993年8月18日,公司与香港伟晶集团控股有限公司签订了《合 资企业合同》。合同决定双方在上海桃浦工业开发区成立中外合资上海奥斐钟表有限公司,投资总额2990万元,原公司投资446万元,占35%,其中用汇52万美元,95年5月竣工验收,第一基投产达标,形成年产高、中档手表120万只的生产能力,预计年销售收入达16800万元,利润1544万元,出 口创汇450万美元;
    (3)1992年度,原公司与日本、德国、法国、美国、瑞士、加拿大、新加坡、巴基斯坦、阿联酋及台湾等国家和地区签订《购销合同》,进 口用于增产CROSS型博士系列圆珠笔的专用设备8台,投资102万美元,扩 大生产能力,增加竞争力度、形成出口规模;
    (4)1992年度,原公司与日本、美国、德国、瑞士等签订了用于开发新技术、新产品的《购销合同》,引进专用设备5台,合同用汇50万美元 。
    (5)1992年12月5日和1993年3月28日,1993年6月25日,原公司分三次与英雄联销公司签订了1993年1至9月《联销合同》,订单额1.4亿余元。
    2、根据上海市对外经济律师事务所出具的“(93)沪外律证券字第(26)号《法律意见书》”原公司自成立以来无重大违第行为,无涉及可能对公司析财务状况、经营成果或声誉等产生较大影响的重大诉讼或仲载事项,公司筹委员会成员亦未卷入任何刑事诉讼或重大民事诉讼事项。
    十八、公司发展规划
    公司认为,我国实行的对外开放、市场经济的政策经及本公司获得 的自营进出口权,为公司今后的发展创造了良好的机会。为了抓住机遇,实现本公司所确定的“走向世界,创建国际名牌”的经营战略目标,公司计划在九十年代大力调整产业结构,形成产品多元化,经营多角化的新格局。本公司还将依靠科技进步,增加新设备,新技术,提高新产品开发能 力和产品值,扩大出口创汇。同时本公司还将应用现代科学管理手段,培 育新的营销体系,形成新的管理体制,具体规划有以下几个方面;
    1、调整产业结构
    公司将投资18690万元,主要用于开发电脑绘图仪器用品、CAD绘图 机、不锈钢高级厨房设备及现代化装璜材料、彩印包装等高科技产品; 进行笔类产品表面装璜的动手术改造,扩大产品门类,提高产品的档次、品位,形成多元化的英雄产品群体。
    2、营销策略
    九十年代公司营销策略重点是强化销售系统,开展全方位销售,实现经营多角化。
    公司将依靠近几年来获得的科技成果,保持优势,尽快补充引进配套技术以品种多、花色新、发展快,抢占国际市场,形成本公司除笔类产品、礼品之外的第三产品的出口。
    公司将实行全方位营方针,改革销售机构。开拓市场,提高市场覆盖率,在国内建立主要大区销售机构。实行销售风险承包,销售成果和销售人员效益挂钩,形成竞争激烈机制,并且强化售后服务。
    公司将用足用好自营进出口权,拟建立更加灵活的定价策略,完善欧、亚、美、中东大区代理网络和经销网络。重点开发西欧、北美市场, 同时计划在境外设点和开办合资企业,加强与国际同行企业的技术合作, 跻身国际各牌行列。
    3、加强内部管理
    公司将通过提高能源利用率,设备负荷率和劳动者素质,降低加工损耗和提高生产率等方法以降低经营成本,同时提高产品质量,开发高技术含量和高附加值析产品,提高经济效益。
    4、转换经营机制:
    公司管理的重点是积极抓紧经营机制的转换,建立与股份相应的经 营管理体制。
    公司将贯彻ISO9000标准系列,开展质量体系认证和产品认证,增加 质量投入,实行质量管理国际化。
    公司采用符合国际会计准则的新的财务会计制度,用拟协助管理部 门确定有效的财务目标和评价管理人员的工作,适应财务会计帐目定期 向股东公布和股份制动转的需要。
    公司将更好地应用现代管理手段,加快微机开发速度,实现代、产、销联网,建立一个正确、及时提供信息的现代化系统。
    公司严格实行全员劳动合同,并促使其日臻完善,提高公司管理人员及其他员工的生产效率和生产积极性。
    十九、备查文件
    1、上海英雄股份有限公司筹建登记证明
    2、上海市证券管理办公室同意公司发展B股的批文
    3、承销协议
    4、香港安永会计师事务所出具的国际会计师报告和公司前三年财    务报表
    5、法律意见书
    6、公司章程(草案)
    7、上海英雄股份有限公司配售3500万股B股的资料备忘录
    8、上海证券交易所出具的英雄B股上市承诺书。
    在发行期间,上述文查阅地点:
    上海英雄股份有限公司
     地址:上海市祁连山中6号  联系人:姚吉文、王惠珍
    上海万国证券公司
    地址:上海市瑞金一路98号  联系人:王迅  顾旭

                                        上海英雄股份有限公司
                                        一九九三年十二月九日

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