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个股公告正文

上海柴油机股份有限公司人民币特种股票(B股)招股说明

日期:1993-12-09

          上海柴油机股份有限公司人民币特种股票(B股)招股说明

    主承销商及推荐人    上海申银证券公司
    国际协调人          柏克莱德胜(亚洲)有限公司
    国际包销商          柏克莱德胜(亚洲)有限公司、 瑞士银行
    获多利财务顾问有限公司  、 新加坡发展银行证券私人有限公司
    J.P.摩根证券亚洲有限公司、 新鸿基投资服务有限公司
    百富勤融资有限公司   、    东盛证券有限公司
    本次向境外发行人民币特种股票10,000万股,每股面值1元,发行价格人民币4.55元,折美元$0.523。本次发行费用总计为2,275万元人民币

    一、释义
    在本招股说明书中,下列词的含义是:
    1、发行人:指上海柴油机股份有限公司
    2、原公司:指原上海柴油机厂
    3、股票:指发行人已发行的每股面值为1元的人民币普通股股票,以及本次发行的每股面值为1元的人民币特种股票。
    4、主承销商:指上海申银证券公司

    国际包销商:柏克莱德胜(亚洲)有限公司
               瑞士银行
               获多利财务顾问有限公司
               新加坡发展银行证券私人有限公司
               J.P摩根证券亚洲有限公司
               新鸿基投资服务有限公司
               百富勤融资有限公司
               东盛证券有限公司
    5、推荐人:上海申银证券公司
    6、元:指人民币元
    7、美元:指美国的法定货币

    二、绪言
    本招股说明书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》以及国家有关规定编制,经上海市证券管理办公室沪证办(1993)179号文批准。公司筹委会成员已通过本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除本发行人及主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    本招股说明书提醒投资者自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、推荐人和承销商对此不承担任何责任。

    三、发售新股的有关当事人
    (一)发行人
    上海柴油机股份有限公司
    SHANGHAI DIESEL ENGINE COMPANY LIMITED.
    注册地址:上海市浦东大道2748号
    办公地址:上海市军工路2636号
    筹委会负责人:蒋珍珍
    经办人或联系人:黄勤、范荣湘
    电话:5493506-3000 , 传真:3999706
    (二)主承销商及上市推荐人
    上海申银证券公司
    上海市威海路681号
    法定代表人:阚治东
    经办人或联系人:邵筱荫、陈庆绍
    电话:2562454 , 传真:2581980
    (三)国际包销商
    (1)柏克莱德胜(亚洲)有限公司
    地址:香港金钟道88号太古广场二座16楼
    (2)瑞士银行
    地址:香港交易广场1座21字楼
    (3)获多利财务顾问有限公司
    地址:香港夏悫道10号和记大厦7楼
    (4)新加坡发展银行证券私人有限公司
    地址:新加坡二十二马六甲街发展证券大厦
    (5)J.P.摩根证券亚洲有限公司
    地址:香港皇后大道中15楼公爵大厦24楼
    (6)新鸿基投资服务有限公司
    地址:香港海富中心三楼
    (7)百富勤融资有限公司
    地址:香港中环皇后大道中16-18号
    (8)东盛证券有限公司
    地址:香港中环德辅道中十号八楼
    (四)发行人证券发行的律师事务所和经办律师
    上海经济贸易律师事务所
    法定代表人:吴伯庆
    地址:上海市北京东路431弄15号五层C、D座
    经办律师:吴伯庆、袁杰
    电话:3219269,  传真:4334630
    (五)主承销商的律师事务所和经办律师
    北京海问律师事务所
    经办律师:何斐
    北京市朝阳区新源南路6号京城大厦2307室
    电话:01-4662148 , 传真:01-4663889
    (六)国际包销商的律师事务所和经办律师
    年利达律师事务所
    地址:香港遮打街历山大厦14楼
    经办律师:郭秀敏
    电话:852-8424888 , 传真:852-8108133
    (七)境内会计师事务所和经办会计师
    上海中华社科会计师事务所
    法定代表人:王文彬
    地址:上海浦东即墨路95号2号楼206室
    经办人或联系人:曾锦漪、赵铭忠
    电话:8872509 , 传真:8872509
    境外会计师事务所:
    安达信国际会计师事务所
    地址:香港中环干诺道111号永安中心25楼
    上海办事处地址:延安西路2200号国际贸易中心大楼2304室
    电话:2758811 , 传真:2750408
    (八)资产评估机构:上海会计师事务所
    法定代表人:徐惠勇
    地址:上海市延安西路100号2107室
    经办人或联系人:徐惠勇、成浩章
    电话:3264679,传真:3290719
    (九)承销方式:包销
    (十)收款机构:上海申银证券公司
    (十一)股票登记机构
    上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:俞建麟
    地址:上海黄浦路15号
    电话:3068888,传真:3068555

    四、发行情况
    (一)本公司曾于1993年9月25日获得批准改制,以原国有企业资产折成国家股为20142.44万股,并于1993年10月10日向社会公开招募A股2800万股(其中法人认购1000万股,个人认购1800万股),发行价格为5.20元人民币。
    (二)股票名称:上海柴油机股份有限公司人民币特种股票。
    (三)此次发售的股票类型:人民币特种股票(B股)。
    (四)发行数量与面值:本次发行B股10000万股,每股面值1元。
    (五)发行价格:每股人民币4.55元,投资者按承销首日上海外汇调剂中心公布的上一日历星期美元现汇与人民币交易的加权平均价8.7人民币元/美元,折算成美元现汇每股0.523美元认购。
    (六)以下预测数为按国际会计准则调整后的数据:
    预测93年除税后溢利(其中已考虑归还长期外汇贷款后减少的汇兑损失因素) 不少于11500万元 (按全面摊薄计算)预测93年每股净利(Ⅰ)                                        0.35元 (Ⅱ)(注)0.417元  发售价 4.55元
    全面摊薄计算预计市盈率按每股净利(Ⅱ)(注)计10.91倍
    按加权平均股本计算:预测93年每股净利0.554元按加权平均股本计算预计市盈率8.21倍
    发行总市值45,500万元  折合美元5229.88万美元
    估值调整后每股资产净额2.54元
    发行费用(包括但不限于境外会计师、律师、推销、印刷招股书的费用)   2,275万元
    发行实收资金43,225万元  折合美元4968.39万美元
    (注):该预测每股净利的计算是基于公司1993年已考虑归还长期外汇贷款后减少汇兑损失因素的全年除税后溢利预测,以及公司1993年12月之股本总额为329,424.400股,上文全年除税后溢利预测应予调整,即假设1993年1月1日收到发售的全部所得款项,1993年间美元及人民币的利率分别为年息3%及7.5%所计算得到的利息收入,计入全年预测除税后溢利.
    (七)承销日期:1993年12月10日至1993年12月13日
    (八)发行对象:境外法人和自然人
    (九)上市交易:本公司已申请将本次发行的B股于1994年1月在上海证券交易所挂牌交易,并已获得上海证券交易所书面承诺。
    (十)公司将于1993年12月21日召开公司创立大会及首届股东大会。

    五、风险与特别因素
    投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本招股说明书提供的各项其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
    1、政治及经济因素
    于一九七八年以前,中国企业在很大程度上受政府政策所直接或间接控制。中面政府负责制订全国经济发展计划,因此其政策对中国经济之方向及步伐会有重大影响。一九七八年中国实行“改革开放”政策,而中央政府最近已确认,中国经济将全面实行“社会主义市场经济”。在此体制下,中国将继续加强与外国之经济及贸易联系,而国内经济亦将日益追随国际市场力量发展。但由于“改革开放”政策下的经济还只是在成长过程中,中央及地方政府之政策可能对经济状况及企业之业务经营产生重要影响。
    2、外汇风险
    中国政府透过进口限制措施及直接管制人民币兑换外币,实行控制其外汇储备。所有人民币换成外汇须透过中国银行或其他核准机构或中国的外汇调剂中心进行。中国银行及其他核准机构采用的汇率由国家外汇管理局不时修改,但调剂中心采用的汇率主要取决于供求情况。
    现时本公司通过出口部分产品获得的外汇,已能满足公司支付股东股息及进口部分原料的需要。
    3、股市规模及流通性
    本公司A股已公开发行并准备向上海证券交易所提出上市申请,本公司已申请本次发行的B股在上海证券交易所上市,上海证交所是一个发展中市场,在此上市的股份(尤其是B股)的总市值及总成交量较小,这意味着上海证交所买卖股份的流通程度较低,价格波幅较大。
    4、会计与资产评估准则
    中国通用的会计准则与国际惯例存在一定差距,但是对于股份有限公司,在进行股份制改制之后,即采用与国际接轨的会计准则。年度会计报告,须经公司聘请的国际认可的会计师按国际认可的会计原则验证。
    5、公司法及证券法、税法
    中国现处于全面发展法制的阶段,迄今尚无全国性的公司法和证券法,为有效管理证券市场,国家与地方政府先后颂布了“股份有限公司规范意见”、“上海市股份有限公司暂行规定”、“股票发行与交易管理暂行条例”、“上海市证券交易管理办法”、“上海市人民币特种股票管理办法”等一系列法规、法令。据报导:现正制定一套全国性的公司法草案和证券法草案,待由全国亿代表大会审核通过后向全国颁布。届时,证券市场的管理将进入一个更规范的阶段。
    投资者请注意:由于人民币特种股票在中国属于较新的投资形式,所以现在尚无对于人民币特种股票的收入或资本获得作明确的纳税规定。
    6、关税及贸易总协定
    中国现正谋求恢复关贸总协定缔约国地位,因此中国可能会减低进口关税。发行人认为中国重新加入关贸总协定,即使要减低进口关税,将不会对本公司之业务构成不利影响,因为本公司产品之售价远低于进口产品之售价,且本公司在中国拥有广大之市场网络。
    7、经营风险
    目前我国机械加工企业,在生产经营中普遍面临着两大问题:一是原材料供应短缺且价格上涨幅度较大,二是产品销售货款难以及时回笼。在原材料供应方面:公司将继续保持和发展几十年来建立起来的与现有供应厂商良好的供求关系,针利用进出口自营权和外汇储备条件,必要时从国外进口部分牿钢材,保证材料供给。同时依托现代化管理技术,进一步采用新工艺、新技术,提高原材料利用率,开发节材型的新品种,降低物耗和产品成本。在资金回笼方面:公司产品的85%以上销给最终产品热销的大中型企业,历来资金信誉良好;其余15%的产品也是由实力雄厚的商业部门经销。由于产品十分热销,至今公司仍保持相当数额预收货款,因此即使在加强经济宏观调控期,对我公司销售资金回笼的影响相对较小。
    8、行业风险
    内燃机行业是国家的基础工业之一,大力发展内燃机行业是我国加快经济建设的必然要求,内燃机行业是一个亟待发展的行业。即使在我国“复关”之后,进口柴油机和相关最终产品由于受价格、使用习惯、服务体系、市场培育等因素的制约,虽然对本行业会产生一定的影响,但不会构成大的威胁。
    9、市场风险
    目前,国内柴油机市场供不应求,受市场需求强烈的驱动,有些企业近年来发展较快,市场竞争有逐渐加剧的趋势。公司将继续保证产品质量,增加产量,满足用户需求;适时调整产品结构,巩固传统市场;优化销售渠道,加强售后服务。同时,加快二个新产品和多个最终产品的开发速度,进一步拓展国内外二大市场,以产品的技术含量高、可靠性强、质量优、品种全、服务好、价格合理等优势,继续保持公司在市场竞争中的领先地位。

    六、募集资金的运用
    此次发售B股所得的款项净额约为43225万元(约折合4968万美元),公司拟将此笔款项全部用于以下项目,不足部分通过自筹解决。
    1.约人民币24944万元将用于3300系列柴油发动机之发展及合资项目。该项目将包括合资项目投资,兴建新的生产设施,制造合资企业大部分所需之配件。
    2.约人民币10700万元将用于发展本公司之最终产品,便如柴油发电机组及轮胎式装载机。利用本公司制造柴油机之优势,为公司创造更为丰厚的利润。
    3.约人民币8499万元将用于发展中轻型D系列柴油发动机。本公司预期中国在未来几年之经济建设,对巴士及重型车辆之需求将会增加。本公司现正在试产主要用于巴士及重型车辆等用的中轻型D系列柴油发动机。该产品到1997年年产量可达5000台。
    4.约人民币6100万元(折700万美元)将用于偿还本公司之外币借款。
    5.约人民币5343万元将用于第二铸工车间的发展项目。增加投资后,可使日产量比原来翻一番,以适应合资项目和增产的需要。
    6.约人民币16230万元将用于提高本公司135系列柴油发动机之生产能力及改善其他辅助生产设施,以支援上述之项目。公司预期中国对135系列柴油机之需求将于未来5至10年继续增加。本公司拟将于135系列柴油发动机产量从1993年的21000台增加至1995年的26000台。此外,本公司拟将部分配件生产转移至第三者,以便腾出生产能力制造其他产品。
    发行B股所得款项,公司将根据各个项目用款先后,妥善安排,尽可能使B股资金合理使用,发挥出最大的效益。

    七、股利分配政策
    1、公司缴纳所得税后的利润,按以下顺序分配:
    (1)弥补上年度亏损(1992年度公司无亏损);
    (2)提取法定盈余公积金;
    (3)提取公益金;
    (4)提取任意盈公积金;
    (5)支付普通股红利。
    2、公司采取只分红利不计股息的政策。每年的红利率由董事会提出方案,经股东大会讨论通过后实施。
    3、公司的股利按同股同利的原则,按各股东持有比例进行分配,采取现金或股票形式。
    4、本公司将根据章程规定分配红利,分红额上董事会拟定。在考虑本公司溢利率、资金需求和流动现金情况下,公司目前计划建议派发本公司截止1994年12月31日止财政年度首项红利,但该项建议须经股东大会批准。
    5、将派发的B股红利,如以现金派发,会按宣布派发日期前一个日历星期上海外汇调剂中心的加权平均兑换率由人民币兑换为美元。将派发的红利会按有关法规的规定向股东宣布。

    八、发行人及发行人主要成员的情况
    1、发行人名称:上海柴油机股份有限公司
    英文名称:SHANGHAI DIESEL ENGINE COMPANY LIMITED
    2、发行人注册地址:中国上海市浦东大道2748号
    办公地址:中国上海市军工路2636号
    3、发行人历史沿革:
    发行人前身上海柴油机厂,始建于1947年,原名中国农业机械公司吴淞制造厂。1951年仿制美国FM110系列高速柴油机获得成功。1953年8月更名上海柴油机厂,工厂开始逐渐发展,规模逐步扩大。1958年自行设计试制东风牌135系列柴油机,30多年来,企业对该产品进行不断改进、开发,现产品技术性能达到80年代初期国际水平,品种达295个,成为企业的主导产品。期间又试制成功180系列高速柴油机,国生产过汽缸直径为760毫米的低速万匹柴油机。是一家能自行设计制造中等功率高速柴油机(包括增压器、燃油系统)的专业工厂,为国家大型一类和行业重点骨干企业。现占地面积76万平方米,建筑面积39万平方米。主要生产设备3000多台(套)。按功率计算,135柴油机市场占有率为60%,产品被评为国家银质奖和市优质出口产品。企业先后获得国家一级企业,国家一级节能企业,全国五一劳动奖状,上海市一级信用企业,上海工业系统标兵企业等荣誉称号。上海柴油机厂又是一家具有较内燃机基础理论研究、新产品设计开发、配套生产制造能力以及工具、专用机床设备制造能力的全能型企业。为了促进我国内燃机行业的发展,上海柴油机厂曾包建了国内6家专业工厂,并援建了朝鲜一家油泵厂。
    4、管理阶层和职员
    (1)董事及高级管理人员
    以下为公司董事会董事提名成员简介:
    陈龙兴, Chen long xing 46岁,男,经济师,大专毕业,于1973年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂党委书记兼副厂长.
    蒋珍珍, Jiang zhen zhen 51岁,女,工程师,高级政工师,大学毕业,于1968年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂厂长,兼党委副书记,蒋女士曾获“上海市百佳公仆”荣誉,并为上海市人民代表大会代表。
    许维达, Xu wei da 54岁,男,高级工程师,大学毕业,于1963年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂技术副厂长
    冯德福 ,Feng de fu 49岁,男,经济师,相当大专,于1968年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂人事副厂长
    鲁扬孝, Lu yang xiao 59岁,男,经济师,中学毕业,于1952年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂生活服务副厂长
    裘宗澄, Qiu zhoung cheng 50岁,男,高级工程师,大学毕业,于1968年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂生产副厂长
    俞银贵, Yu ying gui 43岁,男,高级经济师,大学毕业,于1968年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂经营财务副厂长
    高坚平, Gao jian ping 49岁,男,高级政工师,大学毕业,于1979年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂工会主席
    朱显辉, Zhu xian hui 62岁,男,高级会计师,大学毕业,于1956年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂副总会计师
    唐建新 ,Tang jian xin 46岁,男,工程师,大学毕业,于1970年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂副总工程师
    邵竞武, Shao jing wu 60岁,男,高级工程师,大学毕业,于1964年加入上海柴油机厂,曾任上海柴油机厂厂长,邵先生曾获上海市劳动模范荣誉
    齐心荣, Qi xin rong 53岁,男,高级经济师,大学毕业,于1965年加入上海彭浦机器厂,现任上海彭浦机器厂厂长,曾获上海市优秀厂长荣誉
    张国兴, Zhang guo xing 47岁,男,高级经济师,大学毕业,于1970年加入上海探矿机械厂,现任上海探矿机械厂厂长,曾获上海市优秀厂长荣誉
    杜荣升, Du rong sheng 56岁,男,高级经济师,大学毕业,于1985年加入上海机电工业管理局,责任上海机电工业管理局企业管理处处长
    童天雄, Tong tian xiong 50岁,男,高级工程师,大专毕业,于1990年加入上海机电工业管理局,现任上海机电工业管理局科技处处长
    以下为公司监事会监事提名成员简介
    秦志良, Qin zhi liang 49岁,男,高级会计师,大学毕业,于1984年加入上海市机电工业管理局,现任上海市机电工业管理局副局长
    杨金昌, Yang jin chang 45岁,男,政工师,大专毕业,于1988年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂党委副书记兼纪委书记
    杨志超, Yang zhi chao 50岁,男,高级工程师,大学毕业,于1968年上海柴油机厂,现任上海柴油机厂副厂长
    李美琴, Li mei qin 41岁,女,会计师,大专毕业,于1979年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂审计法律顾问处副处长
    袁士英, Yuan shi ying 52岁,女,工程师,大专毕业,于1962年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂工会副主席
    吴德华, Wu de hua 46岁,男,会计师,大专毕业,于2966年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂财务会计处处长
    杨寿藏, Yang shou cang 54岁,男,高级工程师,大学毕业,于1963年加入上海柴油机厂,现任上海柴油机厂副总工程师
    江秋霞, Jiang qiu xia 45岁,女,高级会计师,大专毕业,于1986年加入上海市机电工业管理局,现任上海市机电工业管理局财务处处长
    张怡康, Zhang yi kang 43岁,男,经济师,大专毕业,于1980年加入上海市机电工业管理局,现任上海市机电工业管理局监察室副主任
    (2)管理结构
    股东大会是公司的最高权力机构,董事会是公司的常设权力机构,公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司的日常活动由总经理主持下的组织机构来管理;监事会是股东会领导下的公司监督机构。公司的管理结构图附后。
    (3)雇员
    下表是以职责划分于1993年10月31日在职的本公司雇员人数:

       分类       雇员人数
 各类专业管理人员     1952
 生产人员             7335
 服务人员             1060
 其它人员              335
 合计                10682
    5、经营范围和方式
    (1)经营范围
    主营:柴油机、工程机械、油泵及配件,本企业生产柴油机及相关技术出口,生产所需原材料、机械设备、相关技术进口。
    兼营:电站、船用成套机组,机电设备及配件,“四技”业务,汽车货运及修理,对外合作生产,三来一补。
    (2)经营方式
    设计、制造、销售、服务、进出口、投资、参股。

    九、股东权利和义务
    公司股票的持有人为公司股东。股东按其持有股份的份额享受权利和承担义务,利益共享,风险共担。
    1、股东权利
    (1)按本公司章程规定出席或者委托代理人出席公司股东大会并行使表决权;
    (2)查阅公司章程、股东大会会议记录、纪要和会计报告,监督公司的经营,并提出建议或质询;
    (3)按其股份取得股利;
    (4)依法赠与、继承、抵押和转让股份;
    (5)公司终止后,按持有的股份比例取得剩余财产;
    (6)公司章程规定的其他权利。
    2、股东义务
    (1)遵守公司章程
    (2)依其所认购股份和入股方式缴纳股金。
    (3)依其所持股份为限,对公司的亏损及债务承担责任;
    (4)在公司办理工商登记手续后,股东不得退股;
    (5)执行股东大会决议,维护公司的合法权益;
    (6)履行公司章程规定的其他义务。

    十、经营业绩
    (一)生产经营的一般情况
    公司主要生产东风牌135系列柴油机,93年可达21000台。公司年年盈利,各项主要经济指标居全国行业前列。
    (二)1990年-1992年销售和盈利情况    单位:千元

              截至12月31日止年度 截至1993年6月30日
              1990年             1991年       1992年   止6个月
 销售额           382,885           355,805  500,028  367,774
 除税前溢利        35,444            14,980   50,636   53,080
 税项             (23,637)           (9,394) (11,860) (16,500)
 除税后溢利        11,807             5,586   38,776   36,580
 少数股东权益                                   (600)    (275)
 除税后纯利        11,807             5,586   38,176   36,305

    十一、股本结构
    公司股本结构如下:

    公司现有股本总额:             229,424,400股
    其中:国家持股:                201,424,400股
          法人持股:                10,000,000股
          个人持股 :               18,000,000股
    本次发售B股   :              100,000,000股
    完成发售B股后股份总额:       329,424,400股

    十二、债项
    于一九九三年十月三十一日(就本债务声明而言,本招股说明书刊登前的最后可行日期)本公司有未偿还的银行贷款合共273,400,000元人民币,其中约合61,000,000元人民币的贷款为美元贷款,(按上海外汇调剂中心于同日之外汇牌价1美元兑人民币8.70元换算),该等银行贷款中约人民币40,000,000元由上海市机电工业管理局属下公司担保,上海市机电工业管理局为本公司的监管机构。除本文件另有批露外,本公司并无任何未偿还的借贷资本、银行透支、贷款或其他类似债务、债务、公司债券、按揭、抵押或贷款或租购或融资租赁承担或担保或其他重大或然债务。

    十三、主要固定资产
    截至1993年7月31日止,公司主要固定资产、房屋、建筑物及生产经营设备
    单位:万元

 序号   内容     原值   累计折旧   净值  
   1  房屋     11998.17  4489.56  7508.61
   2  建筑物    1137.07   360.96   776.11
   3  机器设备 17040.99  9388.37  7652.62
   4  运输设备  1380.50   795.76   584.74
   5  电子设备   964.18   917.70    46.48
   6  其他       563.54   166.84   396.70
   7  合计     33084.45 16119.19 16965.26
    截至1993年7月31日止公司在建工程为19318.23万元,其中主要项目有:CAT3300B系列柴油机项目、中轻型D系列柴油机项目、第二铸工车间项目、技术措施和设备更新等。

    十四、财务会计资料
    (一)资产负债表
    1.以下为由中华社科会计师事务所曾锦漪、赵铭忠进行查帐验证并出具见证报告的资产负债表主要数据。单位:万元

            1990年   1991年   1992年 1993年1-7月
 流动资产 21258.07 22088.69 24543.43    33385.94
 长期投资  1120.28  1700.58  2490.44     2648.60
 固定资产  9289.11 10877.28 12443.75    16965.26
 其它资产 10976.80 15963.18 19418.63    19449.08
 资产合计 42644.26 50629.73 58896.25    72448.88
 流动负债 15583.11 16309.56 19556.15    25355.22
 长期负债  8468.19 12601.58 15998.81    15623.50
 其它负债                     339.01      271.20
 负债合计 24051.30 28911.14 35893.97    41249.92
 净资产   18592.96 21718.59 23002.28    31198.96
    2.以下为由安达信国际会计师编制的会计报告中有关资产负债方面的主要数据: 
    单位:万元

                            1992年12月31日 1993年6月30日
 资产                                                   
 流动资产                                               
 现金及银行结余                     16,984        30,723
 应收帐款净额                       48,279        78,432
 存货                              167,018       193,238
 预付款项及其它                                         
 应收款项                           60,182        67,716
 流动资产总值                      292,463       370,109
 于合约合资公司                                         
 之投资                              2,123         3,014
 其它长期投资                       12,508        12,799
 固定资产净值                      153,545       194,751
 在建工程                          133,081       123,357
 无形资产净值                        3,147         2,265
 非流动资产总值                    304,404       336,186
 资产总值                          596,867       706,295
 负债                                                   
 流动负债                                               
 短期银行贷款                       77,400        88,164
 长期银行贷款之本期部分             83,011        45,045
 应付帐款                           39,734        50,765
 应计项目及其它负债83,291          107,442              
 应付税项                            4,655        13,199
 流动负债总值                      288,091       304,615
 扣除本期部份之长期银行贷款         82,082       136,486
 少数股东权益                        2,882         2,557
 非流动负债总值                     84,964       139,043
 负债总值                          373,055       443,658
 资产净值                          223,812       262,637

    (二)损益表
    1.以下为由中华社科会计师事务所注册会计师曾锦漪、赵铭忠进行查帐验证并出具鉴证报告。
    (单位:万元)

                  1990年   1991年   1992年  1993年1-7月
 产品销售收入    34772.83 38896.24 50120.35    43618.23
 减:产品销售     24834.60 30866.84 35820.09    26925.22
 成本及税金                                            
 产品销售毛利     9938.23  8029.40 14300.26    16693.01
 减:期间费用      5089.36  4139.07  6650.20     7735.99
 产品销售利润     4848.87  3890.33  7650.06     8957.02
 加:其他业务利润    98.51   225.79   144.97      158.20
 营业利润         4947.38  4116.12  7795.03     9115.22
 加:营业外收入     701.85   430.33   514.04      151.84
 减:营业外支出     815.26  1067.42  1594.35     1135.62
 利润总额         4833.97  3479.03  6714.72     8131.44
 税后利润            3243   2539.7   4904.4      6911.7
    2.以下为经过安达信国际会计师事务所根据国际会计准则审计的合并业绩概要:
    单位:千元

              截至12月31日止年度 截至1993年6月30日
             1990年             1991年       1992年   止6个月
 销售额           382,885           355,805  500,028  367,774
 除税前溢利        35,444            14,980   50,636   53,080
 税项             (23,637)           (9,394) (11,860) (16,500)
 除税后溢利        11,807             5,586   38,776   36,580
 少数股东权益                                   (600)    (275)
 除税后纯利        11,807             5,586   38,176   36,305

    (三)中外会计师审核报告的差异说明。
    1.对年末报表上以外币计价的货币性资产和负债按年末上海外汇调剂中心公布的市场调剂汇率进行调整。
    2.对用外币购买的固定资产按交易日上海外汇调计中心公布的市场调剂汇率重新估价。
    3.对职工奖励得福利基金进行了调整。
    4.对固定资产折旧年限进行了调整。
    5.对不同时期采取不同政策而引起产品销售收入和销售成本的变化进行了调整。
    6.综合了公司的经营成果。
    7.对利息收支等其他有关方面按国际会计准则进行了调整。

    十五、盈利预测
    (一)以下盈利预测经中华社科会计师事务所注册会计师曾锦漪、赵铭忠鉴证并出具报告书。
    1993年盈利预测表
              单位:万元

          项目         1993年
 产品销售收入           80000
 减:产品销售成本及税金  53750
 减:期间费用            11650
 产品销售利润           14600
 加:其他业务利润          400
 减:营业外净支出         2000
 税前利润总额           13000
 减:所得税               1950
 税后利润               11050
 每股税后利润(元)      0.3354
    (二)以下是公司依据国际会计准则进行盈利预测,安达信国际会计事务所对该预测所采用的会计处理方法和计算方法进行了审核。
    1993年盈利预测表   
           单位:万元

       项目       1993年
 产品销售收入     85,089
 减产品销售税金    4,269
 减产品销售成本   52,333
 毛利             28,487
 减销售费用          717
 减管理费用        7,395
 产品销售利润     20,375
 合营企业分得利润    179
 减:利息支出净额   1,832
 减:汇兑损益       1,014
 减:职工福利费       512
 减:营业外净支出   2,597
 税前利润总额     14,599
 减:所得税         3,450
 减:少数股东权益      55
 税后利润         11,094
    (三)中外合计师审核盈利预测中的差异说明。
    1.产品销售收入中的差异。国外会计师对子公司的销售采用并表方法处理,出口产品销售收入采用调剂汇率计算,国内会计师采用成本法处理,出口产品销售收入按国家牌价计算,两种方法相差5089万元。由于对子公司销售收入处理方法不一样,销售成本,销售税金也不一样。
    2.期间费用中的差异,国外会计师将利息支出和汇兑损益单独立项。汇兑损益按市场调剂汇率计算。国内会计师将财务费用,销售费用和管理费用,全部列作期间费用。汇兑损益按国家规定牌价计算。
    3.职工奖励及福利基金处理上的差异,国外会计师将税后的职工奖励及福利基金。视同负债,列入损益。国内会计师则将其视作权益在税后处理。
    4.所得税的差异,国外会计师在公司未取得有关批文前仍按原所得税率计算所得税,对享受免税的子公司的利润不计算所得税。国内会计师按股份制企业所得税税率计算所得税。
    5.折旧等其他方面的差异,除以上主要差异外,在折旧,坏帐损失等方面也存在一定的差异。

    十六、资产评估
    (一)经上海会计师事务所评估并由上海市国有资产管理局确认,资产总值为770,188,091.56元,负债总额为374,980,968.96元,净资产总值为395,207,122.60元,评估增值165,184,341.23元,净资产扣除非经营性资产48,250,451.68元后净资产为346,956,670.92元,并核定净资产201,424,400元折为国家股,余额145,532,270.92元转为资本公积金。
    (二)以下为根据国际会计师报告所载本公司于一九九三年六月三十日之有形资产净值计算,并作出以下调整后本公司的已调整有形资产净值报表:单位:千元人民币
    本公司于1993年(6月30日)之

 有形资产净值                                     260,372
 发行A股所得款项净额                              143,350
 估计配售B股可得款项净额                          432,250
 已调整有形资产净值                               835,972
 每股已调整有形资产净值(根据已发行及将发行
    股份合共329,424,400股计算)               2.54元人民币

    十七、未来前景和发展
    公司发展的总体经营战略是:立足国内市场,拓展国外市场,以市场为导向,依靠技术、质量、品种、服务四大支柱,按照以老养新,加快新产品开发的方针,调整产品结构,根据市场需要,加快开发工程机械、电站、船用机组等最终产品,逐步形成企业产品多层次,全方位发展的格局;并通过实行后向一体化生产等战略措施,使企业的生产规模达到集团生产之规模经济效应,技术素质达到国际八十年代中后期水平,企业以全新的运行机制和雄厚的实力,逐步迈向世界先进水平的行列。
产品发展战略。
    (1)公司正在商谈的合资生产项目将加快进程,新一代柴油机不久将步入成长期。这些新产品技术含量高,产品附加值高,不但在国内市场具有竞争能力,而且将有30%以上的产品销往世界各地。
    (2)根据产品生命周期的分析和市场预测,本公司的现有产品还有较长一段时间的畅销期。为此,公司在继续大力生产现有产品的同时,通过参股、控股和技术上的优势这二根纽带,走联合生产之路,实现产品辐射型集团式的经济规模效应。
    (3)开拓发展与柴油机有着密切联系的最终产品,充分发挥企业制造动力设备的优势,这社会提供最佳服务,为企业谋求最大利润。
市场发展战略。
    (1)运用灵活的定价策略和营销组合手段,为新产品的市场进入和现有产品的市场发展提高竞争能力。
    (2)根据不同市场的需求状况,及时调整产品结构,以恰当的产品定位稳定公司产品的市场定位。
    (3)强化本公司遍布全国的销售网络,提高售前和售后的服务质量。
    (4)随着新产品的开发、成长,逐步调整国外市场的地区分布,扩大产品出口,增强公司的创汇能力。

    十八、重要合同及重大诉公事项
    (一)重要合同
    以下为发行人于本招股说明书刊登日期前,近年来所订立的重要合同(非因日常业务而订立的合同)。
    (1)1990年,公司与上海浦荡漾在泾工业公司订立联营协议,成立上海柴油机厂洋泾油泵分厂,公司拥有82%的权益。
    (2)1989年,公司与上海金山县朱泾乡工业公司订立联营协议,成立上海柴油机厂金山缸套分厂,公司拥有50%的权益。
    (二)截止本招股说明书登载之日,发行人不存在任何重大诉讼,也不存在任何重大债务纠纷或者索赔。

    十九、备查文件
    (一)供查阅的有关文件
    1、国际会计师报告
    2、溢利预测鉴证
    3、B股资料备忘录
    4、公司章程
    5、承销协议
    6、上海证券交易所上市承诺书
    7、公司营业执照
    8、重要合同
    9、资产评估报告
    10、法律意见书
    11、改制的有关批件
    (二)文件查阅地点
    上海柴油机股份有限公司(常年查阅)军工路2636号,电话:5493506
上海申银证券公司国际业务部(仅限于承销日期内查阅)威海路681号,电话:2562454

                                      上海柴油机股份有限公司
                                       一九九三年十二月九日

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