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个股公告正文

宁波华联集团股份有限公司招股说明书概要

日期:1993-09-25

             宁波华联集团股份有限公司招股说明书概要

(单位:人民币元)   面值        发行价    发行费用     募集资金
    每   股       1.00         6.50       0.12         6.38
    合   计    24,000,000  156,000,000  2,380,000  153,120,000
    本公司股票的发行期为1993年9月25日至1993年11月在上海证券交易所挂牌交易。
    主承销商及推荐人:上海申银证券公司
    分销商:宁波证券公司
           中国工商银行宁波市信托投资公司
    招股说明书签署日期:1993年05月15日
    本次公开发行股票已经宁波市经济体制改革办公室,宁波市计划委 员会甬体改(1993)30号文批准,国家证监会发审字(1993)39号文复审确 认。

    释义
    在本招股说明书概要中,除非另有所指,下列简称具有以下意义:
    1、公司(或本公司):指宁波华联集团股份有限公司。
    1、原公司:指宁波市五金交电化工(集团)公司。
    3、股票:指本公司每股面值1元的普通股记名股票。
    4、发起人:指共同发起设立宁波华联集团股份有限公司的签约人。
    5、国家股:指原宁波市五金交电化工(集团)公司净资产折股投入的股份。
    6、法人股:指法人以其俏法可支配的资金向公司投资形成的股份。
    7、内部职工股:指原公司内部职工认购的股份。
    8、社会个人股:指中华人民共和国境内居民个人认购的股份。
    9、元:指人民币元。
    绪言
    根据国家体改委《股份有限公司规范意见》(体改生(1992)31号)和国务院《股票发行交易管理暂行条例》,本公司编写了本次向社会公众 发行股票的招股说明书。
    本招股说明书概要是根据本次发行的招股说明书的主要内容而编写。本次发行的招股说明书已经发行人董事会批准,旨在为投资者提供本 公司各方面的基本资料,董事会全体确信本次发行的招股说明书不存在 任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连 带的责任。
    公司本次发行的股票是根据本次发行的招股说明书所载明的资料申请发行的,除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本次发行的招股说明书中列载的信息和对本次发行的招股说明书作任何解释或者说明。投资者如对本次发和垢招股说明书有任何疑问,可咨 询本公司本次股票发行的各有关当事人。
    投资人应自行负担买卖发行人股票的款,发行人、推荐人和承销商 对该税款不承担责任。
    发售新股的有关当事人
    1、发行人及其法定代表人:
    发行人:宁波华联集团股份有限公司
    法定代表人:王家兴
    所在地:宁波市江厦街21号
    电话:(0574)367652  361088转3802
    传真:367751
    公司负责与本次发行销售有关事项的联系人:洪征宇、王鲁浙、王 永平
    2、财务顾问:上海申银证券公司
    3、主承销商:上海申银证券公司
    法定代表人:阚治东
    所在地:上海市威海路681号
    电话:(021)2560088
    传真:(021)2568792
    4、分销商:
    宁波证券公司
    法定代表人:潘东军
    所在地:宁波市玛瑙大楼8楼
    电话:(0574)354132
    传真:(0574)367604
    5、推荐人:上海申银证券公司
    6、律师事务所:北京申银证券公司
    法定代表人:何斐
    所在地:北京新源南路6号京城大厦2307
    电话:(01)4662148
         (01)4664639
    传真:(01)4663889
    经办律师:何斐、江惟博、赵燕
    7、会计师事务所:立信会计师事务所
    法定代表人:潘华恭
    所在地:上海高安路18弄20号
    电话:(021)4375544
    传真:(021)4331400
    经办注册会计师:陈刚  朱志雨
    8、资产评估机构:上海会计师事务所
    法定代表人:顾树桢
    所在地:上海延安东路100号联谊大厦2107室
    电话:(021)3264679
    传真:(021)3290719
    经办评估人员(注册会计师):徐惠勇 梁家瑞
    9、资产评估确认机构:宁波市财税局
    法定代表人:吕光耀
    所在地:宁波市解放北路91号
    电话:(0574)361001转204、207
    传真:(574)362325
    10、收款银行
    中国工商银行宁波市分行
    法定代表人:徐新桥
    所在地:宁波市中山西路51号
    电话:(0574)364943
    传真:(0574)364943
    11、股票登记机构:上海证券交易所
    法定代表人:尉文渊
    所在地:上海黄浦路15号
    电话:(021)3060678
    传真:(021)3063076
    发行情况
    股票种类:普通股
    每股面值:1.00元
    每股发行价:2.50元(其中发行费用0.12元)
    发行数量:24000000股
    发行地区:宁波
    发行对象:持有中华人民共和国居民身份证的自然人
    发行期:1993年9月25日至1993年10日21日
    承销期:1993年9月26日起1993年10月21日止
    预计挂牌交易日期:1993年11月
    上市交易所:上海证券交易所
    股票认购和股款缴纳方式:采取认购申请表抽签方式发售股票。认 购申请表在规定的期限内无限量发售。主承销商根据申请表发售量、本次公众股发行量及每张中签申请表的认购数,确定中签比例,在公证机关监督下,进行公开摇号抽签。中签者在规定的期限、地点缴纳股款。
    风险因素与对策
    本公司主要从事第三产业,经营业务以国内商品贸易和宾馆餐饮为 主,从产业结构和地域环境看,具有较大的优势,但就目前的经济大环境 和公司实际经营情况及资金的投向分析,也存在着一定的风险。投资者 有评价本发行人此次发售的股票时,应特别认真考虑下述各项风险因素:
    1、投资风险:目前公司正在投资建造华联2号楼工程,投资规模大、建设周期长,需承担原材料价格上涨的风险。
    2、政策风险:目前国家正处于产业结构调整期,国家如有重大政策 调整可能给公司业务经营和获利事业一定风险。
    3、行业风险:本公司主营第三产业,目前处于优势,但随着第三产业的发展,行业竞争更趋激烈,风险也随之增大。
    4、管理风险:随着公司规模的扩大,业务领域的拓展,对公司的管理水平提出了更高的要求,如不加强管理,就有可能出现一定程度的风险。
    针对上述风险,本公司将采取一切行之有效的措施和对策来保障投 资者的利益。
    1、加快工程建设进程,采取边投入边产出的滚动式投资法,缩短资 金周转期,减少一次性投入。
    2、充分发挥公司综合经营优势,把持走综合发展道路,着手创办生 产加工企业,积极争取外贸自营权,申请开办城市信用社,拓宽经营领域,以集团化的综合优势来积极防御行业风险。
    3、公司已制定出人才招募和培训的全套计划,1993年将引进近百名 高素质人才,以人才优势抗御风险。
    4、公司改组为股份制后,已在很大程度上实现了管理机制的转换。今后将进一步更新观念、改进管理方式、优化管理机构,以高水平的管 理来提高公司的竞争能力。
    募集资金的运用
    本公司本次新股如发行成功,扣除发行等费用后可筹资金15312万元,主要用于建设宁波华联2号楼。该工程已获得宁波市人民政府计委甬计财(1993)140号文件批准立项,目前已进行工程的前期工作。该工程位于宁波市商业繁华地段东渡路,现华联大厦的西侧,占地面积15800平方米,建筑总面积约11万平方米。工程的主要功能为商品购物中心、文化娱乐中心、饮食服务中心和写字楼等。工程预计1996直底前竣工,建成后与 现在的华联大厦连为一体,形成华联商城。
    华联2号楼工程预计总投资额约35000万元,目前已投入5000万元(系1992年定向募集所筹资金),加上本次募集的资金数额,尚有资金缺口额 度约14700万元,公司将采取其他融资渠道和引进外资筹措。
    华联2号楼全面竣工并投入运营的第一年(1997年),预计公司可新增利润红3750万元。届时,股东可获得更大的回报。
    股利分配政策
    公司股票收益的分配实行同股同利政策。公司税后利润按下列顺序分配:
    1、弥补亏损
    2、提取法定盈余公积金
    3、提取公益金
    4、提取任意盈余公积金
    5、支付普通股股利
    公司每年派发一次股利,于次年六月或之前派付。弥补亏损的数额,公积金、公益金的计提比例,以及股利率的确定,均由公司董事会依据有关法律法规和公司章程的规定,并视公司经营情况提出分配方案,经股东大会批准后实施。公司董事会依据公司章程和1993年度经营情况向股东大会建设的1993年税后利润分配方案:
    法定盈余公积金     10%
    公益金              5%
    任意盈余公积金      5%
    派发股利           80%
    股利采取现金股利或股票股利的形式派发。
    发行人情况
    1、简况
    本公司是以原宁波市五金交电化工(集团)公司为主体,与交通银行 宁波分行、中国工商银行宁波市信托投资公司、中国糖业酒类公司、中国华能浙江公司、浙江省物资协作开发公司、宁波保税区华能联合开发有限公司共同发起并定向募集股份,于1992年7月19日经宁波市经济体制改革办公室(1992)11号文件批准,设立,在宁波市工商行政管理局注册的股份有限公司。公司地处宁波市商业繁华地段,拥有高22层、建筑面积37145平方米的大厦一座,其他分散的商业网点3000多平方米,车辆等各种设备100余台。公司同有职工1730人,专业技术人员250人。
    2、股本
    (1)本次发行前的股份
      类别    股份额(万元)  占股本总额%            备注
    股本总额    7200          100.00
    国家股      2524           35.06
    法人股      3947.2         54.82    其中发起人认购880万元
    内部职工股  728.8          10.12
    说明:发起人认购3404万元,占股本总额的47.28%。其中原宁波市五金交电化工(集团)公司净资产2524万元折成国家股,另外六家发起人以现金880万元入股。
    上述股份于1992年8月定向募集除原公司以净资产折股外,其余均按1:3溢价发行,超出面值的溢价收入计9352万元,已列入公司的资本公积 金。        
    (2)本次发行后公司股份结构
    本次发售新股如能成功,则公司的股权结构为:
     类别     股份额(万元)  占股本总额%          备注
    股本总额     9600         100.00
    国家股       2524          26.29
    法人股       3947.2        41.12     其中发起人认购880万元
    内部职工股   728.8          7.59
    社会个人股   2400          25.00
    说明:发起人认购3404万元,占股本总额35.46%
    3、历史及发展
    公司是在原公司基础上改组设立而面。公司前身是宁波市五金交电化工采购供应站,创建于五十年代,隶属于宁波市商业局。几年来,原公 司始终站在改革开放的前列,不断推出新举措。1998年投资建造建筑面 积37145平方米、高22层的宁波华联大厦,创办了宁波最大的零售商场-  -华联商厦,1989年在浙江流通领域组建首家企业集团;1990年在华东地 区率先推出被视为"第二代售货方式"的大面积开架销售,1991年又在宁 波财贸系统首创全员风险抵押承包,1992年9月改组为股份有限公司,成 为浙江省流通领域首家规范化股份制试点企业。
    目前,公司的经营规模进一步扩大,已拥有全资企业近20家。在经营领域上,公司按照"综合发展、延伸各业、立足本地、拓展海外"的发展 方针,以商品贸易、宾馆餐饮为主体,迅速向房地产业、外贸业、旅游汽车出租业、娱乐业延伸,新开办了房地产开发公司、旅游汽车出租公司 、现代办公设备公司、北仑开发总公司等全资企业。经营规模的扩大和经营领域的拓展,以及深入进行内部经营机制的转换,为公司取得取得良好的经营业绩奠定了扎实的基础。
    近几年来,公司取得了较好的经营业绩。1991年销售营业额40314.9万元,实现利润370.11万元;1992年销售营业额达54917.51万元,实现利 润1204.69万元,比上年增长36.22%和225.5%。1993年1-3月份,全公司销售营业达22677万元,实现利润916万元,比上年同期分别增长82.94%和221.68%。
    4、主要经营业务范围
    目前,公司主要从事国内商业批发、大型零售商场和宾馆酒楼的经 营。目前主要业务有:五交化商品,百货、服装、针纺织品,糖酒食品、 金银珠宝首饰品,家具及建筑材料、金属材料,机电设备、交通运输工具,农副土物畜产品等生活资料和生产资料的批发零售;以及饮食服务、房地产开发经营、旅游汽车出租。
    5、组织结构和管理机构
    潘忠坚先生:48岁,大学本科,高级会计师,从事企业经营管理等经济工作25年,现任宁波市财税局国资处副处长,本公司董事。
    张连明先生:3岁,大专学历,助理经济师,从事企业经营管理等经济 工作15年,现任本公司董事、公司所属华联商厦常务副总经理。
    董敏芳女士:35岁,大专学历,助理经济师,从事企业经营管理等经济工作14年,现任本公司董事、公司所属华联宾馆总经理。
    张振东先生:56岁,初中学历,从事企业经营管理等经济工作31年,曾任公司工会副主席,现任本公司监事会主席。
    孙勤勇先生:38岁,大专学历,从事企业经营管理等经济工作16年,现任浙江省物资协作开发公司副总经理,本公司监事。
    滕建明先生:35岁,大学本科,助理研究员,从事科研和经济工作6年,现任中国华能浙江公司办公室主任、本公司监事。
    马元龙先生:54岁,大专学历,经济师,从事科研和经济工作39年,现 任本公司监事、公司工程设备部主任。
    张英君女士:38岁,大专学历,助理会计师,从事财务和经济管理工作23年,现任本公司监事、华联商厦百货商场副经理。
    周平心女士:51岁,大专学历,经济师,从事经济工作31年,现任本公 司党委书记兼副总经理。
    潘兆绥先生:52岁,中专学历,经济师,从事经济工作31年,现任本公 司副总经理。
    史久田先生:44岁,大专学历,政工师,从事经济管理工作7年,现任本公司副总经理。
    6.董事、监事、高级管理人员
    沈炜卿先生:59岁,高中学历,具有40年管理和企业管理经验,现任宁波市财办副主任,本公司董事长。
    王家兴先生:45岁,大专学历,经济师,宁波市人大常委会委员和市级特等劳模。从事企业经营管理等经济工作16年。现任本公司副董事长, 总 经理(公司法定代表人)。
    周小东先生:35岁,大专学历,会计师,从事经济工作16年,现任宁波 市财税七分局副局长,本公司副董事长。
    钱梅芳先生:54岁,高中学历,从事企业经营管理等经济工作36年,现任本公司董事、副总经理。
    杨大勇先生:35岁,大专学历,会计师。从事企业经营管理等工作13 年,现任本公司董事、总会计师。
    王世理先生:60岁,高中学历,经济师,从事金融工作31年,现任交通 银行宁波分行信贷一部经理、本公司董事。
    徐艰奋先生:33岁,大专学历,经济师,从事金融工作16年,现任中国 工商银行宁波市信托投资公司总经理、本公司董事。
    张红霞女士:40岁,大学本科,会计师,从事企业经营管理等经济工作23年,现任中国糖业酒类公司总会计师、本公司董事。
    资产评估主要情况
    截止1993年3月31日,本公司种类资产经上海会计师事务所评估(上 会师报安(93)608号),并经宁波市财税局确认(甬财国资(1993)372号), 增减情况如表:
                                 (见表 一)
    根据宁波市财税局对本公司资产评估结果确认批复,本公司对资产 评估的增减值,在1993年5月底前分别调整有关资产帐户,同时相应增减"资本公积金"。
    本次发行前公司股份每股将资产为3.36元。本次股票发行后,公司 净资产总额将达到39469.65万元(已扣除发行费用),每股净资产为4.11 元。
    主要会计资料
    立信会计师事务所中国注册会计师陈刚,朱志雨对原公司和本公司 1990年至1993年3月期间的经营业绩、资产负债进行了审计鉴证,并出具了鉴证报告(信会师报字(93)356号)。(以下见表二、表三、表四)
    盈利预测
    根据公司盈利预测之基准和假设,在无不可预见情况下,董事会预测并经立信会计师事务所鉴证的本公司1993年利润总额为3400万元。
    按国家税务局《股份制试点企业有关税收问题的暂行规定》关于股份制试点企业所得税按33%的比例率执行的规定,本公司1993年税后利润为2278。
    根据浙江省人民政府办公厅《关于股份制企业试点中吸关问题处理 意见的通知》关于经国家和省证券委批准公开发行股票或上市交易的, 可按税收管理权限报经批准后,所得税暂减按15%征收的规定及宁波市财税局同意本公司的所得税税率自公司股票公开发行的当年按15%税率计 征的批复。鉴于此,公司如在今年公开发行股票,所得税就可按15%的税 率交纳,为此,按所得税15%税率计征的1993年税后利润2890万元。1993 年按权数法计算平均股本数为7800万元(即假设1993年9月份发行新股),1993年每股盈利为0.371元,预计市盈率为17.52。
    重要合同及重大诉讼事项
    1、重大合同
    (1)《国有土地使用权出让合同》(甬土偿旧合(1993)第2003号、2004号):1993年2月23日,本公司(乙方)与宁波市人民政府地产开发管理公司(甲方)签订国有土地使用权出让合同二份。甲方将位于宁波市海曙区东渡路二块面积分别为1800平方米和5265平方米国有土地使用权出让给乙方,土地使用权出让金分别为248.4万元和452.79万元,使用权年限40 年。用于建造华联2号楼。
    (2)《国有土地使用权出让合同》(甬土偿合(1992)第32号):1992年11月28日,本公司所属宁波华联房地产开发公司(乙方)与宁波市人民政 府地产开发管理公司(甲方)签订国有土地使用权出让合同。甲方将位于宁波市海曙区段塘的45000平方米国有土地使用权出让给乙方.土地使用权出让金为1746万元,使用权年限为70年。
    (3)《拆迁、补偿合同》:1993年2月23日,本公司所属全资企业宁波华联房地产开发公司(乙方)与宁波塑料一厂(甲方)就因乙方开发商品住宅小区需拆迁甲方全部厂房的拆迁、裣事宜达成协议。协议规定:甲方 在6个月内将全部厂房及附属建筑腾空,随同房产所有证件及有关资料移交给乙方。乙方裣甲方安置费人民币300万元和建筑面积2000平方米的 原地安置房(以住宅标准计)。
    (4)《房产预售(购)合同》:1993年2月6日本公司华联二号楼工程筹建处(乙方)与宁波市房产综合经营公司甬江分公司(甲方)签订房产预售(购)合同。合同规定:乙向甲方购买10000平方米约200套住宅,金额总计1320万元。用于安排建造华联二号楼的拆迁户。
    (5)《协议书》:1992年11月14日,本公司(乙方)与宁波市海曙市场 建设公司(甲方)就华联二号楼地块7400平方米地上房屋拆迁事宜达成协议。协议规定:由甲方拆迁,拆迁费用1638万元由乙方分期支付给甲方。
    (6)《划拨土地使用权出让合同》(甬土偿合(1993)管001号):1993 年5月8日,本公司(乙方)和宁土地管理局(甲方)签订国有土地使用权出 让合同。合同规定:乙方华联大厦、和义路大楼以及分布在市区其它地 段的8个物资仓库用地,共计面积53173平方米的划拨土地使用权,收甲方依法实行有偿有期出让,乙方补交土地使用权出让金313万元,土地使用 权年限50年。
    2、重大诉讼事项
    本公司及所属全资公司、公司董事、监事、高级管理人员,现在无 重大诉讼事宜。
    公司发展规划
    本公司的发展方略是:借鉴海外成功经验,营造综合商社,在未来的 五至十内,把公司建成以贸易为主体,集贸易、金融、实业为一体,以部 门专业化和经营的综合化相结合,联结国内外市场的大型企业集团。
    从1993年开始的第一个五年计划,重点在现有经营规模上,壮大本土实力,实施向外扩张,以形成综合发展的势态。
    1、投资建造"华联二号楼"。本公司在市区商业繁华地段投资建造 一座约11万平方米综合性多功能商城。并与本公司的华联大厦连成一体,进一步开发娱乐、美食及房产租赁等营业项目。目前,前期工程进展顺利。
    2、实施向外扩张的市场开发计划和经营计划。公司将在现有的市 场占有份额和经营多样化的基础上,迅速向各业渗透,向国内外市场拓展,重点开发房地产、金融、进出口贸易三大项目。
    (1)房地产:本公司怕属房地产开发公司已着手开发宁波海曙13.3万平方米的综合小区和商住两用楼,从1993年5月起部分楼房开始预售。
    (2)金融:充分挖掘间歇资金的潜力和发挥资金的使用效益,申请开 办"华联城市信用社",涉足金融行业。
    (3)进出口贸易:目前采取挂靠有进出口权的外贸企业,开展进出口 贸易业务。同时努力争取自营进出口权,筹建外贸公司。
    同时,本公司还将致力于开发宁波北仑保税区、北仑开发区。充分 利润北仑天然汇价港优势,从事转口贸易和对外招商,举办中外合资企业。
    从1998年的第二个五年计划开始,公司向国内外进一步拓展业务领 域,以达到公司长远发展战略目标,营造一个跨国经营的综合商社。

                                      宁波华联集团股份有限公司
                                            1993年9月25日
    表一                  金额单位:千元
项目       评估前帐面价值  评估品价值  评估增减值  增减幅度%
一、资产总额   309958.77    376150.72   56193.95    21.36
1.流动资产     205396.51    205281.51   -115.00     -0.06
2.长期投资      18176.00     18176.00      0         0
3.固定资产净值  72190.40    130126.37    57945.97    30.28
4.在建工程      14179.75     14179.75      0          0
5.无形及其他资产   36.42      8299.40     8362.98    228.6倍
6.待处理财产损失  -12.31       -12.31       0         0
二、流动负债   130092.26    133152.26     3130.00     2.41
三、长期负债     1421.99      1421.99       0         0
四、资产净值   178512.52   2415576.47    63063.95     35.33

    表二                1  资产负债状况(单位:千元)
项目         1993.01.31   92.12.31     91.12.31    90.12.30
一、资产总额  309956.77   338916.75    150276.35   139038.28
二、负债总额  131444.25   167695.24    125749.10   113407.37
三、股东权益  178512.52   171221.51     24527.25    20630.91
    注:上述1993年3月31日资产负债状况系资产评估前帐面数。

    表三                2  经营收益状况(单位:千元)
     项目     1993.01.31     92.12.31     91.12.31    90.12.30
一、营业收入  226774.68     549175.12    403149.01   320947.16
二、利润总额    9162.87      12046.89      3701.09     4907.31
三、税后利润    6139.13       8038.43      1901.09     3444.01
    注:(1)上述表内1993年1-3月份税后利润6139.13千元,是按所得税33%计算的;如所得税按15%税率计算,则1993年1-3月份税后利润为7788.44千元。
    (2)公司华了大厦折旧和修理基金从1991年起全部提取,1991年比1990由于增加提取折旧和修理基金而减少利润385万元,如同口径计算,1991年利润可达755.11万元。
    表四               3  财务指标分析
指标            1990年     1991年        1992年   1993年1-3月
流动比率(%)     85.63      85.56         143.91      157.97
速动比率(%)     23.33      12.28          85.98       96.83
存货周转率(次)   5.74       6.86           6.99       10.34
应收帐款周转率(次)
                39.24      49.57          51.50       46.61
资产利润率(%)   23.79      16.39          14.93       20.96  

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