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个股公告正文

中国联通:2012年第一次临时股东大会会议资料

日期:2012-12-08附件下载

   中国联合网络通信股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会会议资料




         2012 年 12 月 21 日 深圳
                                                中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料




                                  目           录

议案 1:关于选举常小兵先生为第四届董事会董事候选人的议案2

议案 2:关于选举陆益民先生为第四届董事会董事候选人的议案3

议案 3:关于选举佟吉禄先生为第四届董事会董事候选人的议案4

议案 4:关于选举李福申先生为第四届董事会董事候选人的议案5

议案 5:关于选举刘彩先生为第四届董事会独立董事候选人的议案6

议案 6:关于选举赵纯均先生为第四届董事会独立董事候选人的议案7

议案 7:关于选举张英海先生为第四届董事会独立董事候选人的议案8

议案 8:关于选举夏大慰先生为第四届董事会独立董事候选人的议案9

议案 9:关于选举李建国女士为第四届监事会监事候选人的议案10

议案 10:关于选举郭小林女士为第四届监事会监事候选人的议案11

议案 11:关于收购联通新时空通信有限公司的 100%股权的议案12

议案 12: 关于将收购的联通新时空通信有限公司的 100%股权转让的议案15




附件 1:候选董事简历……………………………………………………………………16

附件 2:候选监事简历……………………………………………………………………22

附件 3:独立董事候选人声明……………………………………………………………24

附件 4:独立董事提名人声明……………………………………………………………36

附件 5:《关于收购联通新时空通信有限公司的 100%股权的关联交易的公告》……48

附件 6:独立董事关于收购联通新时空通信有限公司的 100%股权的关联交易之独立意

见……………………………………………………………………………………………66

附件 7:投票表决统计办法……………………………………………………………… 68



上海证券交易所网址:http://www.sse.com.cn/

本公司网址:   http://www.chinaunicom-a.com/


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                                  中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



议案 1



         中国联合网络通信股份有限公司
           关于选举常小兵先生为第四届
             董事会董事候选人的议案

     根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会

任期已届满,按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

     经董事会同意,公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司

提名常小兵先生为第四届董事会董事候选人。

     常小兵先生为上届董事会董事。


     (常小兵先生的简历见会议资料附件1)




                              2
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议案 2



         中国联合网络通信股份有限公司
           关于选举陆益民先生为第四届
             董事会董事候选人的议案



     根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会

任期已届满,按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

     经董事会同意,公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司

提名陆益民先生为第四届董事会董事候选人。

     陆益民先生为上届董事会董事。


     (陆益民先生的简历见会议资料附件1)




                              3
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议案 3



         中国联合网络通信股份有限公司
           关于选举佟吉禄先生为第四届
             董事会董事候选人的议案

     根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会

任期已届满,按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

     经董事会同意,公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司

提名佟吉禄先生为第四届董事会董事候选人。

     佟吉禄先生为上届董事会董事。


     (佟吉禄先生的简历见会议资料附件1)




                              4
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议案 4



         中国联合网络通信股份有限公司
           关于选举李福申先生为第四届
             董事会董事候选人的议案

     根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会

任期已届满,按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

     经董事会同意,公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司

提名李福申先生为第四届董事会董事候选人。

     李福申先生为上届董事会董事。


     (李福申先生的简历见会议资料附件1)




                              5
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议案 5



         中国联合网络通信股份有限公司
             关于选举刘彩先生为第四届
           董事会独立董事候选人的议案



     根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会

任期已届满,按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

     经董事会同意,公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司

提名刘彩先生为第四届董事会独立董事候选人。

     刘彩先生为上届董事会独立董事。



     (刘彩先生的简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声

明分别见会议资料附件1、附件3、附件4)




                              6
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议案 6



         中国联合网络通信股份有限公司
           关于选举赵纯均先生为第四届
           董事会独立董事候选人的议案



     根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会

任期已届满,按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

     经董事会同意,公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司

提名赵纯均先生为第四届董事会独立董事候选人。

     赵纯均先生为上届董事会独立董事。



   (赵纯均先生的简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声

明分别见会议资料附件1、附件3、附件4)




                              7
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议案 7



         中国联合网络通信股份有限公司
           关于选举张英海先生为第四届
           董事会独立董事候选人的议案

     根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会

任期已届满,按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

     经董事会同意,公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司

提名张英海先生为第四届董事会独立董事候选人。

     张英海先生为上届董事会独立董事。



   (张英海先生的简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声

明分别见会议资料附件1、附件3、附件4)




                              8
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议案 8



         中国联合网络通信股份有限公司
           关于选举夏大慰先生为第四届
           董事会独立董事候选人的议案

     根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会

任期已届满,按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

     经董事会同意,公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司

提名夏大慰先生为第四届董事会独立董事候选人。

     夏大慰先生为上届董事会独立董事。



   (夏大慰先生的简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声

明分别见会议资料附件1、附件3、附件4)




                              9
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议案 9



         中国联合网络通信股份有限公司
           关于选举李建国女士为第四届
             监事会监事候选人的议案

    根据《公司章程》的有关规定,公司第三届监事会任期已届满,

应予以换届。

    经监事会同意,公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司提

名李建国女士为第四届监事会监事候选人。

    监事候选人经股东大会选举后,将与公司职工代表监事郭晓科先

生,共同组成公司第四届监事会。

    李建国女士为第三届监事会成员。

    (李建国女士简历见会议资料附件 2)




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议案 10



          中国联合网络通信股份有限公司
            关于选举郭小林女士为第四届
              监事会监事候选人的议案

    根据《公司章程》的有关规定,公司第三届监事会任期已届满,

应予以换届。

    经监事会同意,公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司提

名郭小林女士为第四届监事会监事候选人。

    监事候选人经股东大会选举后,将与公司职工代表监事郭晓科先

生,共同组成公司第四届监事会。

    郭小林女士为第三届监事会成员。

    (郭小林女士简历见会议资料附件 2)




                             11
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议案 11



     中国联合网络通信股份有限公司
 关于收购联通新时空通信有限公司的 100%
               股权的议案

    为了提升股东长期价值,提升本公司经营及管理效率,减少本公

司与联通集团之间的持续关联交易,并提升本公司治理水平,中国联

合网络通信有限公司(“联通运营公司”)拟通过本公司向中国联合网

络通信集团有限公司(“联通集团”)收购其目前拥有的联通新时空通

信有限公司(“联通新时空”或“目标公司”)100%的股权(“本次收

购交易”)。

    根据本公司在上市时“未来关联交易分两步进行”的承诺,2012

年 11 月 21 日,本公司与联通集团签署了《关于联通新时空通信有限

公司的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)(具体内容详

见附件 5《关于收购联通新时空通信有限公司的 100%股权的关联交易

的公告》)。

    该协议主要约定了如下事项:

     1、 收购标的

          本次收购交易的目标股权为联通新时空的 100%股权。目标

          公司的资产基本情况载于由北京中企华资产评估有限责任

          公司为本次收购交易目的而出具的中企华评报字[2012]第


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    1263 号《中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联

    通新时空通信有限公司 100%股权项目资产评估报告书》。



2、 收购对价

    本次收购交易的对价为人民币 12,165,750,000 元。



3、 完成本次收购交易的条件

    本次收购交易的完成以下述条件的达成为前提:

    (1) 已获得中国的相关政府和监管部门关于本次收购交易

        的所有备案、批准、核准和许可,包括但不限于向国

        务院国有资产监督管理委员会(“国务院国资委”)备

        案和取得国务院国资委的批准;

    (2) 联通集团、本公司、中国联合网络通信(香港)股份有

        限公司(“联通红筹公司”)和联通运营公司(视情况而

        定)已根据适用的法律、法规和上市规则分别批准股权

        转让协议及股权再转让协议;

    (3) 本公司股东大会已根据适用的法律、法规和上市规则

        批准股权转让协议;

    (4) 联通红筹公司股东大会已根据适用的法律、法规和上

        市规则批准股权再转让协议;

    (5) 已完成关于联通新时空的业务、财务和法律尽职调查,

        且令联通运营公司满意;


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         (6) 联通运营公司已收到就联通新时空 2011 年度和截至

             2012 年 9 月 30 止 9 个月期间的财务报表出具的无保

             留意见的审计报告;及

         (7) 从资产评估基准日次日至本次收购交易完成日止,联

             通新时空的财务状况、业务经营或前景未发生重大不

             利变化。

         上述第 (1) 至 (4) 段所列条件不可被豁免。本公司、联

    通集团、联通运营公司和联通红筹公司各自应尽其合理努力,

    促使上述条件于可行情况下尽快(在任何情况下不迟于 2012 年

    12 月 31 日)达成。对于 2012 年 12 月 31 日仍未完成的交割事项,

    双方同意尽最大努力尽快完成。


    4、 定价原则

         对价由联通运营公司和联通集团按公平交易原则谈判后确

    定,并参考了一系列因素,包括联通新时空 100%股权的评估价

    值以及联通新时空的财务状况和业务情形。



       本议案包括以下表决事项:

      批准本公司与中国联合网络通信集团有限公司签署的《关于

联通新时空通信有限公司的股权转让协议》

       就本议案所涉及的表决事项而言,有关交易构成本公司的关

联交易,中国联通集团及其关联公司需回避表决。


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议案 12



     中国联合网络通信股份有限公司
 关于将收购的联通新时空通信有限公司的
         100%股权转让的议案

   根据本公司在上市时“未来关联交易分两步进行”的承诺,本公

司与中国联合网络通信有限公司(“联通运营公司”)签订一份《关于

联通新时空通信有限公司的股权转让协议》(“《股权再转让协议》”)。

根据该协议,本公司将依据本公司与中国联合网络通信集团有限公司

(“中国联通集团”)签署的《关于联通新时空通信有限公司的股权转

让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)而收购的联通新时空通信有

限公司(“联通新时空”)100%的股权按相同的商业条件出售给联通运

营公司。

   《股权转让协议》与《股权再转让协议》互为生效条件,若任何

一项协议不能生效,则另一项协议也无法生效。

    具体内容详见附件 5《关于收购联通新时空通信有限公司的 100%

股权的关联交易的公告》)。




   本议案包括以下表决事项:

   批准本公司与联通运营公司签署的《关于联通新时空通信有限公

司的股权转让协议》

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附件 1:
                        候选董事简历
   常小兵先生为教授级高级工程师,1982 年毕业于南京邮电学院电

信工程系,获得工学学士学位;2001 年获得清华大学工商管理硕士

学位;2005 年获得香港理工大学工商管理博士学位。曾先后任江苏

省南京市电信局副局长、中国邮电电信总局副局长、信息产业部电信

管理局副局长与局长、中国电信集团公司副总经理、中国电信股份有

限公司执行董事及总裁。自 2004 年 11 月加入中国联合通信有限公司

担任董事长。中国联合通信有限公司于 2008 年 12 月更名为中国联合

网络通信集团有限公司(“联通集团”)。常先生自 2011 年 5 月起担任

Telefónica S.A.(西班牙电信)董事。常先生目前担任联通集团公

司董事长,联通红筹公司执行董事、董事长兼首席执行官,联通运营

公司董事长,并自 2004 年 12 月起任本公司董事长。常小兵先生有丰

富的电信行业管理和从业经验。



   陆益民先生为研究员级高级工程师,1985 年毕业于上海交通大学

计算机科学技术专业并取得工学学士学位,2001 年 6 月取得美国哈

佛大学肯尼迪政府学院公共管理专业硕士学位。陆先生于 2007 年 12

月加入中国网络通信集团公司(“网通集团”)担任高级管理职务,并

于 2008 年 5 月起担任香港电讯盈科有限公司非执行董事,2011 年 11

月起担任香港电讯盈科有限公司董事会副主席。2011 年 11 月起担任

香港电讯管理有限公司(作为香港电讯信托的托管人-经理)非执行


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董事。加入网通集团之前,曾在中共中央办公厅秘书局工作,自 1992

年起先后担任信息处理室副主任及主任,2001 年起担任专职副局级

秘书,2005 年起担任专职正局级秘书。2008 年 10 月起担任联通红筹

公司执行董事。2009 年 2 月起担任联通红筹公司总裁。陆先生目前

担任联通集团副董事长及总经理,联通红筹公司执行董事及总裁,联

通运营公司董事及总裁。2009 年 3 月起任本公司总裁。2009 年 5 月

起任本公司董事。陆益民先生具有丰富的政府工作经历和管理经验。



    佟吉禄先生为高级经济师,1987 年毕业于北京邮电大学经济管

理专业,2002 年获得澳洲国立大学工商管理硕士,并于 2009 年取得

香港理工大学管理学博士学位。曾先后担任辽宁省邮电管理局财务处

处长、辽宁省邮电管理局副局长、辽宁省邮政局副局长等职。2000

年 7 月加入中国联合通信有限公司,先后担任总会计师、副总经理,

并于 2003 年 9 月起出任董事。自 2004 年 2 月至 2011 年 3 月,佟先

生担任联通红筹公司首席财务官。佟先生目前担任联通集团公司董

事、副总经理,联通红筹公司执行董事兼高级副总裁,联通运营公司

董事、高级副总裁。佟先生自 2001 年 12 月起担任本公司董事,并于

2001 年 12 月至 2002 年 12 月担任本公司副总裁。佟吉禄先生拥有丰

富的电信企业管理经验和上市公司财务管理经验。


    李福申先生为高级会计师,1988 年毕业于吉林工学院管理工程

专业,并于 2004 年取得澳大利亚国立大学管理学硕士学位。2001 年


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11 月至 2003 年 10 月担任原吉林省电信公司及吉林省通信公司副总

经理。2003 年 10 月至 2005 年 8 月担任中国网络通信集团公司(“网

通集团”)财务部总经理,并自 2005 年 10 月起任网通集团总会计师。

2005 年 9 月起担任中国网通集团(香港)有限公司(“中国网通”)

首席财务官,并自 2007 年 1 月起任中国网通执行董事。自 2006 年

12 月至 2008 年 3 月,担任中国网通联席公司秘书。自 2007 年 7 月

起亦担任香港电讯盈科有限公司非执行董事。自 2009 年 2 月至 2011

年 3 月担任联通红筹公司高级副总裁。于 2011 年 3 月起担任联通红

筹公司执行董事兼首席财务官。目前亦为香港电讯管理有限公司(作

为香港电讯信托的托管人-经理)非执行董事。李先生目前还担任联

通集团董事、副总经理兼总会计师,联通运营公司董事及高级副总裁。

2011 年 5 月起任本公司董事。李先生长期在电信行业工作,具有丰

富的管理经验。



    刘彩先生为教授级高级工程师,1963 年毕业于北京邮电学院(现

北京邮电大学),主修通信工程。1963 年至 1988 年在邮电科学研究

院任技术员、工程师、高级工程师。其间于 1984 年至 1986 年、1988

年至 1989 年先后被选派比利时和美国进修经济管理。1986 年至 1988

年 12 月任邮电部经济技术发展研究中心副主任。1988 年至 2001 年

先后任邮电部、信息产业部政策法规司副司长、司长,负责研究制定

通信政策;起草电信改革方案、企业重组方案;起草《中华人民共和

国电信条例》;作为电信谈判首席代表,参加我国加入 WTO 谈判。2001


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年后曾任中国通信学会副理事长兼秘书长,中国科协第六、第七届全

委会委员,电信法起草专家咨询委员会主任委员。2006 年代表中国

担任联合国信息与通信技术促进发展全球联盟(GAID)第一届战略理

事会理事。目前担任香港京信通信系统公司独立非执行董事。刘彩先

生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事。



    赵纯均先生 1965 年 7 月于清华大学电机系工业企业电气化与自

动化本科毕业。1965 年 9 月起先后在清华大学、清华大学绵阳分校、

清华大学自动化系任教,1984 年 10 月至 1986 年 2 月奥地利国际应

用系统分析研究所(IIASA),做研究学者,1986 年 2 月起先后任清

华大学经济管理学院院长助理、系主任、常务/第一副院长,2001 年

6 月至 2005 年 10 月清华大学经济管理学院任院长。2005 年 10 月至

2009 年 4 月任清华大学经济管理学院教授。2005 年 10 月至今,任清

华大学经济管理学院顾问委员会委员,清华大学校务委员会、学术委

员会委员,全国 MBA 教育指导委员会副主任、教育部社科委管理学部

召集人。曾任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事、清华同方股份

有限公司监事长、中银国际基金管理有限公司独立董事。目前还兼任

中国管理现代化研究会理事长、中国企业研究会副会长、中国工业经

济联合会高级副会长、中国企业联合会常务理事,并担任中国通信服

务股份有限公司独立董事、东方电气股份有限公司独立董事。赵纯均

先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事。




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                                   中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



    张英海先生于 1975 年北京邮电学院大学毕业,1981 年 12 月北

京邮电学院应用物理系硕士毕业并获得硕士学位,2007 年 7 月年获

得北京邮电大学电子工程学院电路与系统专业毕业博士学位。1987

年赴日本东北大学进修电子工学专业,1990 年回国。先后参加美国

AT﹠T 高级电信管理人员培训、邮电部局长学习班、教育部校长海外

培训班。1997 年晋升为教授。1971 年至 1996 年先后在中央广播事业

局科学研究所、北京邮电学院工作、学习。1996 年 9 月至 2008 年 5

月任北京邮电大学副校长。2008 年 5 月至 2012 年 6 月任北京邮电大

学副校长兼研究生院院长。2012 年 6 月至今担任北京邮电大学校学

术委员会主任。目前兼任中国通信学会副秘书长、北京通信信息协会

理事长,并担任北京梅泰诺通信技术股份公司独立董事。张英海先生

自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事。



    夏大慰先生 1982 年毕业于长春工业大学获工学学士学位,1985

年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位。1985 年起在上海财经大

学任教。1988 年至 1990 年在日本大阪市立大学担任客座研究员。1994

年晋升为教授。自 1993 年起曾先后担任上海财经大学国际经济管理

学院院长、校长助理、副校长、常务副校长,上海国家会计学院院长、

党委书记等职务。现任上海国家会计学院教授、博士生导师,享受国

务院政府津贴。目前兼任中国工业经济学会副会长,财政部会计准则

委员会咨询专家,财政部企业内部控制标准委员会委员,香港中文大

学名誉教授,复旦大学管理学院兼职教授,上海证券交易所上市公司


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专家委员会委员。目前还担任联华超市股份有限公司独立董事,上海

电力股份有限公司独立董事。夏大慰先生自 2009 年 11 月起担任本公

司独立董事。




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                                     中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料


附件 2:

                    候选监事简历

       李建国女士是一位高级经济师,于 1982 年毕业于湘潭大学化工

专修科。2006 年 12 月获得香港理工大学工商管理专业硕士。1982 年

至 1983 年曾经先后担任湖南岳化总厂涤纶厂党委副书记、书记。1983

年至 1993 年曾经担任湖南第八、九届团省委书记、共青团第十一届

中央委员会委员、共青团第十二届中央委员会常委。1993 年至 1997

年初担任化工管理干部学院党委书记。1997 年初至 2000 年 5 月担任

中央纪委、监察部驻国家石化局纪检组副组长、监察局局长。2000

年 6 月起加入联通集团。2000 年 6 月至 2007 年 7 月任联通集团党组

成员、纪检组长。2001 年起兼任联通集团工会主席。2003 年 9 月至

2007 年 7 月曾任联通集团董事、联通运营公司董事、联通红筹公司

执行董事。2001 年 12 月至 2007 年 7 月曾任本公司监事会主席。并

曾于 2006 年 4 月至 2007 年 7 月期间担任联通红筹公司执行董事。2007

年 7 月至 2008 年 5 月曾任网通集团党组成员、党组纪检组组长,中

国网通(集团)有限公司董事,中国网通执行董事。2008 年 10 月起

任联通运营公司董事。2009 年 2 月起担任联通红筹公司高级副总裁。

李女士目前担任联通集团党组成员、纪检组长、工会主席,联通红筹

公司高级副总裁,联通运营公司董事及高级副总裁。自 2009 年 5 月

起担任本公司监事、监事会主席。李建国女士长期在企业、地方政府

和国家部委担任领导职务,具有丰富的政府、企业工作经历和管理经

验。


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                                    中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料




    郭小林女士为高级会计师,1989 年毕业于北京邮电大学管理工

程专业研究生获硕士学位。2002 年获北京大学光华管理 EMBA。拥有

国际注册内部审计师(CIA)及企业控制自我评估(CCSA)专业资格。

1989 年 6 月至 1997 年 2 月任邮电部财务司主任科员。1997 年 2 月至

1998 年 10 月任邮电部财务司副处长。1998 年 10 月至 2000 年 7 月

任中国邮电电信总局财务部基建财务处副处长。2000 年 7 月至 2002

年 5 月任中国电信集团公司财务部资金资产处副处长。2002 年 5 月

至 2008 年 11 月先后担任中国网通集团公司计划财务部资金资产处经

理、审计部副总经理和中国网通(集团)有限公司审计部副总经理、

总经理等职务。2008 年 11 月至 2010 年 4 月任中国联合网络通信集

团公司风险管理部总经理。2010 年 04 至 2012 年 4 月任中国联合网

络通信集团公司法律与风险管理部总经理。2012 年 4 月起任中国联

合网络通信集团公司审计部总经理。自 2012 年 5 月 29 日起任本公司

监事。郭小林女士长期在电信行业工作,具有丰富的管理经验。




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附件 3:

                    独立董事候选人声明
    本人刘彩,已充分了解并同意由提名人中国联合网络通信集团有

限公司提名为中国联合网络通信股份有限公司第四届董事会独立董

事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在

任何影响本人担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事独立性

的关系,具体声明如下:

    一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法

规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市

公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证

书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独

立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)

    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者

退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通

知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、本人具备独立性,不属于下列情形:

    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

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                                    中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务

往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、本人无下列不良纪录:

    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

期间;

    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者

未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括中国联合网络通信股份有限公司在内,本人兼任独立董


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                                     中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



事的境内上市公司数量未超过五家;本人在中国联合网络通信股份有

限公司连续任职未超过六年。

    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董

事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实

并确认符合要求。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,

不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导

致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立

性。

    本人承诺:在担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事期

间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海
证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足

够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际

控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,

本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。



    特此声明。



   声明人:刘彩

       二○一二年十月二十五日




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                                  中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



    本人赵纯均,已充分了解并同意由提名人中国联合网络通信集团

有限公司提名为中国联合网络通信股份有限公司第四届董事会独立

董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存

在任何影响本人担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事独立

性的关系,具体声明如下:

    一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法

规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理

或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市

公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证

书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独

立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者

退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通

知》的规定;
    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、本人具备独立性,不属于下列情形:

    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指


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                                    中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录:

    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间;

    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者

未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括中国联合网络通信股份有限公司在内,本人兼任独立董

事的境内上市公司数量未超过五家;本人在中国联合网络通信股份有


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                                  中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



限公司连续任职未超过六年。

    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董

事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实

并确认符合要求。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,

不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导

致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立

性。

    本人承诺:在担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事期

间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海

证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足
够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际

控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。



    特此声明。



声明人:赵纯均

  二○一二年十月二十五日




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                                   中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



    本人张英海,已充分了解并同意由提名人中国联合网络通信集团

有限公司提名为中国联合网络通信股份有限公司第四届董事会独立

董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存

在任何影响本人担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事独立

性的关系,具体声明如下:

    一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法

规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市

公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证

书。

    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通

知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、本人具备独立性,不属于下列情形:

    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);


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    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务

往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、本人无下列不良纪录:
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

期间;
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者

未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括中国联合网络通信股份有限公司在内,本人兼任独立董

事的境内上市公司数量未超过五家;本人在中国联合网络通信股份有

限公司连续任职未超过六年。


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                                  中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董

事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实

并确认符合要求。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,

不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导

致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立

性。

    本人承诺:在担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事期

间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海

证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足

够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,

本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。



    特此声明。

声明人:张英海
 二○一二年十月二十五日




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    本人夏大慰,已充分了解并同意由提名人中国联合网络通信集团

有限公司提名为中国联合网络通信股份有限公司第四届董事会独立

董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存

在任何影响本人担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事独立

性的关系,具体声明如下:

    一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法

规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市

公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证

书。

    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通

知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、本人具备独立性,不属于下列情形:

    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);


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    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务

往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、本人无下列不良纪录:
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

期间;
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者

未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括中国联合网络通信股份有限公司在内,本人兼任独立董

事的境内上市公司数量未超过五家;本人在中国联合网络通信股份有

限公司连续任职未超过六年。


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                                  中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董

事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实

并确认符合要求。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,

不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导

致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立

性。

    本人承诺:在担任中国联合网络通信股份有限公司独立董事期

间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海

证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足

够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,

本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。



    特此声明。



声明人:夏大慰

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附件 4:

                    独立董事提名人声明


    提名人中国联合网络通信集团有限公司,现提名刘彩为中国联合

网络通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,并已充分了解

被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名

人已书面同意出任中国联合网络通信股份有限公司第四届董事会独

立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名

人具备独立董事任职资格,与中国联合网络通信股份有限公司之间不

存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

       一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根

据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。被提名人已承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办

的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

       二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求:

    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者

退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通

知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉


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建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、独立董事候选人无下列不良纪录:

    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

期间;


                              37
                                  中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者

未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括中国联合网络通信股份有限公司在内,被提名人兼任独

立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在中国联合网络通

信股份有限公司连续任职未超过六年。

    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独

立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并

确认符合要求。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述
或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。



提名人:中国联合网络通信集团有限公司

  二○一二年十月二十五日




                             38
                                     中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



    提名人中国联合网络通信集团有限公司,现提名赵纯均为中国联

合网络通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,并已充分了

解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提

名人已书面同意出任中国联合网络通信股份有限公司第四届董事会

独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提

名人具备独立董事任职资格,与中国联合网络通信股份有限公司之间

不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

       一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行

政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根

据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。被提名人已承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办

的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

       二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求:

    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者

退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通

知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。


                                39
                                   中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



    三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录:

    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

期间;

    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者

未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;


                              40
                                  中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

    五、包括中国联合网络通信股份有限公司在内,被提名人兼任独

立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在中国联合网络通

信股份有限公司连续任职未超过六年。

    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独

立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并

确认符合要求。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述

或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。



提名人:中国联合网络通信集团有限公司

   二○一二年十月二十五日




                             41
                                     中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



    提名人中国联合网络通信集团有限公司,现提名张英海为中国联

合网络通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,并已充分了

解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提

名人已书面同意出任中国联合网络通信股份有限公司第四届董事会

独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提

名人具备独立董事任职资格,与中国联合网络通信股份有限公司之间

不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

       一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行

政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市

公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。

       二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要

求:
    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通

知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

       三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:


                                42
                                   中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务

往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、独立董事候选人无下列不良纪录:
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

期间;

    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者

未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。


                              43
                                  中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



    五、包括中国联合网络通信股份有限公司在内,被提名人兼任独

立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在中国联合网络通

信股份有限公司连续任职未超过六年。

    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独

立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并

确认符合要求。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述

或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。



    特此声明。



提名人:中国联合网络通信集团有限公司

   二○一二年十月二十五日




                             44
                                     中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



 提名人中国联合网络通信集团有限公司,现提名夏大慰为中国联合

网络通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,并已充分了解

被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名

人已书面同意出任中国联合网络通信股份有限公司第四届董事会独

立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名

人具备独立董事任职资格,与中国联合网络通信股份有限公司之间不

存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

       一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行

政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市

公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。

       二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要

求:
    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通

知》的规定;

    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

       三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:


                                45
                                   中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务

往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    四、独立董事候选人无下列不良纪录:
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

期间;

    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者

未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。


                              46
                                  中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



    五、包括中国联合网络通信股份有限公司在内,被提名人兼任独

立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在中国联合网络通

信股份有限公司连续任职未超过六年。

    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独

立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并

确认符合要求。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述

或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。



    特此声明。



提名人:中国联合网络通信集团有限公司

   二○一二年十月二十五日




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                                          中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



附件 5:

         中国联合网络通信股份有限公司
   关于收购联通新时空通信有限公司的 100%股权
                 的关联交易公告

   中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事
会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。


   释义:


   在本公告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下意义:


   本公司                  指中国联合网络通信股份有限公司

   联通集团                指中国联合网络通信集团有限公司

   联通 BVI 公司           指中国联通(BVI)有限公司(China Unicom (BVI)
                           Limited),一家按照英属维尔京群岛法律注册成立
                           的有限公司

   联通集团 BVI            指 中 国 联 通 集 团 (BVI) 有 限 公司 (China Unicom
                           Group Corporation (BVI) Limited),一家按照英属
                           维尔京群岛法律注册成立的有限公司

   联通红筹公司            指中国联合网络通信(香港)股份有限公司(China
                           Unicom (Hong Kong) Limited),一家按照香港法律
                           注册成立的有限公司,已在境外发行股票并在香
                           港、纽约两地上市
   联通运营公司            指中国联合网络通信有限公司

   联通新时空              指联通新时空通信有限公司

   南方 21 省、市(区)      指上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、
                           江西省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自
                           治区、海南省、重庆市、四川省、贵州省、云南
                           省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁
                           夏回族自治区和新疆维吾尔自治区等 21 省(自治

                                    48
                                    中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



                      区、直辖市)

固定通信网络          指国内、国际各类固定电信网络、设施及其附属
                      设备

固网资产              指固定通信网络资产,即与固定通信网络运营及
                      管理相关的通信设备和设施

GSM                   指全球蜂窝移动通信系统,基于数字传输和蜂窝
                      移动网络结构,带漫游功能,是在 900 兆赫频段
                      运行的数字蜂窝移动电话系统

WCDMA                 指宽带分码多任务存取,利用 2100 兆赫频谱传输
                      语音和数据的 3G 无线标准

2008 年网络租赁协议   指联通运营公司、联通集团、中国网络通信集团
                      公司和联通新时空于 2008 年 12 月 16 日订立的网
                      络租赁协议。据此,联通新时空同意将中国南方
                      21 省、市(区)的固网资产独家租赁予联通运营公
                      司,初始期两年,从 2009 年 1 月 1 日起至 2010
                      年 12 月 31 日止。

2010 年网络租赁协议   指联通运营公司与联通新时空于 2010 年 12 月 29
                      日订立的协议,将 2008 年网络租赁协议延期两
                      年,至 2012 年 12 月 31 日到期

本公司收购            指本公司向联通集团收购联通新时空的 100%股
                      权

联通运营公司收购      指联通运营公司向本公司收购联通新时空的
                      100%股权

本次收购交易          指本公司收购和联通运营公司收购的合称

《股权转让协议》      指联通集团与本公司于 2012 年 11 月 21 日签订的
                      《关于联通新时空通信有限公司的股权转让协
                      议》

《股权再转让协议》    指本公司与联通运营公司于 2012 年 11 月 21 日签
                      订的《关于联通新时空通信有限公司的股权转让
                      协议》


                               49
                                 中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



关联交易备忘录   指本公司与联通集团于 2002 年 8 月 12 日就本公
                 司的股票上市后联通集团或其下属子公司本公司
                 以及本公司控股的子公司除外与本公司间接控股
                 的联通红筹公司及其下属子公司的交易事宜签订
                 的备忘录

评估基准日       指 2012 年 9 月 30 日

审计基准日       指 2012 年 9 月 30 日

资产评估报告     指由北京中企华资产评估有限责任公司为本次收
                 购交易目的而出具的,以评估基准日为基准日的
                 资产评估报告,指中企华评报字[2012]第 1263 号
                 《中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持
                 联通新时空通信有限公司 100%股权项目资产评
                 估报告书》

国务院国资委     指国务院国有资产监督管理委员会

上交所           指上海证券交易所

联交所           指香港联合交易所有限公司

《上交所规则》   指《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》
                 及其不时之修订

《联交所规则》   指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
                 其不时之修订

中国会计准则     指 2006 年中国企业会计准则及其相关规定

中金公司         指中国国际金融有限公司,就本次收购交易担任
                 本公司财务顾问

中企华           指北京中企华资产评估有限责任公司

我国、中国       指中华人民共和国

元               除文中特别说明外,指人民币元




                            50
                                      中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



重要内容提示:


(一) 本次收购交易内容


   联通运营公司拟向联通集团收购联通集团持有的联通新时空的 100%股
   权。鉴于本次收购交易构成需要本公司和联通红筹公司股东大会批准的
   关联交易事项,根据联通集团与本公司于 2002 年 8 月 12 日就本公司的
   股票上市后联通集团或其下属子公司(本公司以及本公司控股的子公司
   除外)与本公司间接控股的联通红筹公司及其下属子公司的交易事宜签
   订的备忘录,本次收购交易将分两步进行:


    1.    第一步交易


         联通集团与本公司于 2012 年 11 月 21 日签订了《股权转让协议》。
         根据该协议,本公司将向联通集团收购联通集团持有的联通新时空
         的 100%股权。本公司收购将构成本公司的关联交易并在本公司股东
         大会批准后实施。


    2.    第二步交易


         本公司与联通运营公司于 2012 年 11 月 21 日签订了《股权再转让协
         议》。取决于本公司收购的实现,联通运营公司将向本公司收购联通
         新时空的 100%股权。联通运营公司收购将在联通红筹公司股东大会
         批准后实施。


   通过前述安排,联通运营公司将通过本公司收购联通新时空的 100%股
   权。本次收购交易的对价为人民币 12,165,750,000 元。


(二) 董事会表决及关联人回避事宜


   依照本次收购交易分两步进行的安排:


    1.    本公司收购构成本公司的关联交易,鉴于本公司董事会现有董事 8
          名,其中常小兵董事、陆益民董事、佟吉禄董事及李福申董事与本


                                 51
                                      中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



          公司收购交易存在关联关系,根据《上交所规则》的有关要求,另
          外 4 名不存在关联关系的董事对本公司收购事项进行了表决,一致
          同意批准《股权转让协议》并同意就《股权转让协议》提请公司股
          东大会进行审议,其余 4 名存在关联关系的董事对于前述表决结果
          无任何异议。其中,4 名独立董事均同意前述交易事项并出具了独
          立董事意见。


    2.    联通运营公司收购不构成本公司的关联交易,本公司董事会一致批
          准《股权再转让协议》并同意就《股权再转让协议》提请公司股东
          大会进行审议。


   《股权转让协议》与《股权再转让协议》互为生效条件,若任何一项协
   议不能生效,则另一项协议也无法生效。本次收购交易需本公司股东大
   会批准后方可实施,其中构成本公司关联交易的相关协议,与该等关联
   交易有利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对该议案的投票
   权。


(三) 本次收购交易的影响


   本次收购交易预计将对本公司产生积极的影响,有利于提升股东长期价
   值,有利于提升经营及管理效率,减少本公司与联通集团之间的持续关
   联交易,有利于提升公司治理水平。(本次收购交易对本公司的影响详见
   本公告第五部分)


(四) 特别关注事项


    1.    鉴于联通红筹公司为一家境外上市公司,并且联通运营公司为联通
          红筹公司全资控股的子公司。根据其适用的上市规则,本公司与联
          通运营公司于 2012 年 11 月 21 日签订的《股权再转让协议》将构
          成联通红筹公司的关联交易,并需要取得联通红筹公司独立股东的
          批准。因此,如果联通红筹公司独立股东否决本公司与联通运营公
          司于 2012 年 11 月 21 日签订的《股权再转让协议》,本次收购交易
          将无法完成。




                                 52
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          2.    风险提示


               在本公告中,除陈述既往事实外,所有陈述均是或可能是前瞻性陈
               述。前瞻性陈述包括但不限于使用下述词语的陈述:例如“寻求”、“期
               望”、“预期”、“估计”、“相信”、“有意”、“预计”、“计划”、“策略”、
               “预测”以及类似词语,或表示将来或有条件性的动词,例如“将”、
               “会”、“应该”、“可能”、“可以”及“或许”。这些前瞻性陈述反映本公
               司根据目前可获得的资料,于现时对将来和假定情况的期待、信念、
               希望、意向或策略。该等前瞻性陈述并非是对将来表现或事件的保
               证,并涉及已知和未知的风险和不确定因素。因此,由于一系列因
               素,包括但不限于中国电信业的监管体制和重要政策的任何变化(包
               括主要行业监管机构即工信部的结构或职能的改变,或者工信部、
               国务院国资委和中国其他相关政府部门监管政策的变更);本次收购
               交易的结果;电信和有关技术以及基于该等技术之应用方面的任何
               变化;以及中国的政治、经济、法律和社会状况(包括中国政府关于
               经济增长、中国电信业的合并或重组和其他体制变化、外汇、外商
               投资和外国公司进入中国电信市场的政策)的任何变化,从而实际结
               果可能与该等前瞻性陈述有重大差别。股东和投资者不应过份依赖
               该等前瞻性陈述,且本公司概不承担公开更新或修订任何前瞻性陈
               述的义务。


一、 本次收购交易概述


1.1   本次收购交易的背景情况

      联通运营公司、联通集团、中国网络通信集团公司和联通新时空于 2008 年
      12 月 16 日订立了 2008 年网络租赁协议。根据 2008 年网络租赁协议,联通
      新时空同意将中国南方 21 省、市(区)的固网资产独家租赁予联通运营公司,
      初始期两年,从 2009 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。联通运营公
      司可选择至少提前两个月发出通知后,按相同条款和条件将租赁续期,但
      将来的租赁费除外。2010 年 10 月 29 日,联通运营公司和联通新时空订立
      了 2010 年网络租赁协议,将租赁续期两年,至 2012 年 12 月 31 日。


      截至 2012 年 11 月 21 日止,公司股权结构及主要子公司列于如下:


                                             53
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        公众股东          其他发起人                 联通集团


           38.18%                0.01%                 61.81%              100%

                                                                17.90%
                           本公司


                                                    82.10%
       其他公            Telefonica                                  联通集团
       众股东       Internacional S.A.U         联通 BVI 公司          BVI(1)



          19.42%               5.01%                82.1%                  34.30%


                                 联通红筹公司

                                          100%                                      100%
                                联通运营公司                                  联通新时空


      注(1):根据香港法例第 571 章证券及期货条例,联通集团 BVI 亦被视为拥
有其作为受托人代表一名中国股东持有的 225,722,791 股联通红筹公司股份(占联
通红筹公司已发行股本的 0.96%)。由于这名中国股东依据《联交所规则》并非
联通集团 BVI 的联系人(具有《联交所规则》赋予的涵义),因此联通集团 BVI 可
就该等股份代表这名中国股东并遵照其指示进行表决。


1.2    交易概述


      根据本公告第 1.6 条所述的关联交易决策机制,本次收购交易应按照关联交
      易备忘录的规定分两步进行:


            (1) 第一步交易


                联通集团和本公司于 2012 年 11 月 21 日签订了《股权转让协议》。
                根据该协议,本公司将向联通集团收购联通新时空的 100%股权,
                并且联通集团同意本公司将向联通运营公司出售本公司从联通集
                团受让的联通新时空的 100%股权。(该协议的详细条款见本公告
                第四条)




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                                           中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



            (2) 第二步交易


              本公司与联通运营公司于 2012 年 11 月 21 日签订了《股权再转让
              协议》。根据该协议,联通运营公司将向本公司收购本公司从联通
              集团受让的联通新时空的 100%股权。


1.3   本公司董事会对本公司关联交易的判断


      由于联通集团为持有本公司 61.81%的股份的控股股东,根据《上交所规则》
      的规定,本公司收购构成本公司的关联交易。


      鉴于本公司收购所涉及的金额在 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审
      计净资产绝对值 5%以上,根据《上交所规则》的有关规定,《股权转让协
      议》需本公司股东大会批准后方可实施,与该等关联交易有利害关系的关
      联股东将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。


1.4   本公司董事会对于本公司关联交易的表决情况


      依照本次收购交易分两步进行的安排:


            (1) 本公司收购构成本公司的关联交易,鉴于本公司董事会现有董事
               8 名,其中常小兵董事、陆益民董事、佟吉禄董事及李福申董事
               与本公司收购存在关联关系,根据《上交所规则》的有关要求,
               另外 4 名不存在关联关系的董事对本公司收购事项进行了表决,
               一致同意批准《股权转让协议》并同意就《股权转让协议》提请
               公司股东大会进行审议,其余 4 名存在关联关系的董事对于前述
               表决结果无任何异议。其中,4 名独立董事均同意前述交易事项
               并出具了独立董事意见。


            (2) 联通运营公司收购不构成本公司的关联交易,本公司董事会一致
               批准《股权再转让协议》并同意就《股权再转让协议》提请公司
               股东大会进行审议。


      《股权转让协议》与《股权再转让协议》互为生效条件,若任何一项协议


                                    55
                                          中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



      不能生效,则另一项协议也无法生效。本次收购交易需本公司股东大会批
      准后方可实施,其中构成本公司关联交易的相关协议,与该等关联交易有
      利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。


1.5   本次收购交易涉及的政府审批


            (1) 就本次收购交易所适用的国务院国资委的备案/批准程序;


            (2) 其他适用的中国政府部门及其他有关司法管辖区域的相关政府
                 和监管机构的审批、许可、备案和登记(如有)。


1.6   本公司关联交易的特别决策机制


      为同时满足境内外监管机构的监管要求,联通集团和本公司就进行关联交
      易的步骤签署了关联交易备忘录,达成如下谅解:如果联通红筹公司本身
      或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司(本公司及本公司控股子公司
      除外)进行的交易根据《上交所规则》需要本公司少数股东批准,并且根据
      《联交所规则》同时被视为需要联通红筹公司独立股东批准的关联交易,
      则将上述关联交易分两步进行:(1) 联通集团或其下属子公司与本公司或联
      通 BVI 公司就拟进行的交易事项签署协议,明确交易双方在协议项下的权
      利和义务(包含但不限于联通集团同意本公司或联通 BVI 公司转让协议项下
      的权利和义务给联通红筹公司或其子公司),上述交易将构成本公司的关联
      交易而不构成联通红筹公司的关联交易;(2) 本公司或联通 BVI 公司将其在
      前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司。上述交易根
      据现行法律和法规将不构成需要本公司少数股东批准的关联交易。


      就上述交易(1),应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下条件方
      可生效:联通红筹公司的独立股东批准交易(2)。如果本公司的少数股东否
      决上述交易(1),交易将不能进行;如果本公司的少数股东批准交易(1)而联
      通红筹公司的独立股东否决交易(2),交易最终也不能完成。


二、 相关交易方简介


2.1   联通集团


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                                          中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料




      (1)   基本情况


            联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电
            信业务的大型综合电信企业,成立于 1994 年 6 月 18 日。截至 2012
            年 9 月 30 日,联通集团注册资本为 104,396,419,361.19 元,经营范
            围为:许可经营项目:固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一类
            卫星通信业务、第一类数据通信业务、网络接入业务(具体业务种类、
            覆盖范围以许可证为准,有效期至 2019 年 1 月 6 日);国内甚小口
            径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数
            据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、增值电信业务中的
            在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特
            网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400 电子
            邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含
            固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务
            业务,有效期至 2014 年 4 月 9 日);《信息通信技术》期刊出版(限
            中国联合网络通信集团有限公司《信息通信技术》编辑部经营,有
            效期至 2013-12-31);全国性互联网上网服务营业场所连锁经营;利
            用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧(节)目、动画
            等其他文化产品,从事互联网文化产品展览、比赛等活动。一般经
            营项目:经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术
            服务、设备生产、销售、设计施工业务;招标代理;自有房屋出租;
            电子通信器材的销售;承办展览;专业人员培训;物业管理;技术
            交流和信息咨询;广告业务;编制、发行电话号码簿。联通集团目
            前的法定代表人为常小兵,注册地址为北京市西城区金融大街 21
            号。


      (2)   联通集团与本公司的关系


            截至本公告发布之日,联通集团持有本公司 61.81%的股权,为本公
            司的控股股东。联通集团还持有本公司控股的联通 BVI 公司其余
            17.90%的股权。


2.2   联通红筹公司


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                                           中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料




      联通红筹公司为一家于 2000 年 2 月 8 日在香港注册成立的有限公司。联通
      运营公司为联通红筹公司的全资附属公司。联通红筹公司通过联通运营公司
      和其他附属公司在中国提供 WCDMA 和 GSM 移动通信服务、固网话音和
      增值服务、固网宽带和其他与互联网相关的服务、信息和通信技术服务、商
      业和数据通讯服务,以及广告和媒体服务。联通红筹公司股份于 2000 年 6
      月 22 日(香港时间)在香港联交所上市,美国托存股份于 2000 年 6 月 21 日(纽
      约时间)在纽约证券交易所上市。


2.3   联通运营公司


      联通运营公司于 2000 年 4 月 21 日在中国成立,是一家按照中国法律注册的
      外商独资经营企业。其原名为中国联通有限公司,于 2008 年 10 月 16 日更
      名为中国联合网络通信有限公司。截至 2012 年 9 月 30 日,联通运营公司的
      注册资本为 138,091,677,827.69 元。其经营范围为在全国范围内经营固定网
      本地电话业务(含本地无线环路业务)、公众电报和用户电报业务、国内通信
      设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP
      电话业务(限 Phone-Phone 的电话业务)、900/1800MHz GSM 第二代数字蜂窝
      移动通信业务、WCDMA 第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业
      务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz 无线接入业务;在
      北京、上海、天津、河北(不含石家庄)、山西、内蒙古、辽宁、吉林、哈尔
      滨、江苏(不含南京)、浙江、安徽、福建、江西、山东(不含济南、青岛)、
      郑州、湖北(不含武汉)、湖南、广东、广西、海南、四川、贵州、云南、拉
      萨、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等范围内经营 3.5GHz 无线接入业务。
      在全国范围内经营国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内
      数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线
      数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业
      务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400 电子邮件业务、因特网接入
      服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业
      务和移动网信息服务业务)。经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备
      生产销售、设计施工业务;技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训;寻
      呼机、手机及其配件的销售、维修;电信卡的制作、销售;客户服务;房屋
      租赁;编辑、出版、发行电话号码簿。(涉及许可证或国家专项规定的,须
      凭许可证经营或按专项规定办理相关手续)设计、制作、发布、代理国内外


                                      58
                                                 中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



       各类广告。联通红筹公司现持有联通运营公司 100%的股权。


三、 关联交易标的基本情况


       需要注意,对于以下有关联通新时空的财务信息中列载的若干过往财务资
       料,其中 2010 年度财务数据摘录自联通新时空 2010 年度依据中国会计准则
       编制的未经审计公司管理账目;2011 年度和截至 2012 年 9 月 30 日止 9 个
       月期间的财务数据摘录自联通新时空依据中国会计准则并基于其主要业务
       (不包括在本次收购交易的审计基准日前已处置的非核心业务)编制的经审
       计 2011 年度及截至 2012 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表。


3.1 联通新时空的基本情况


       联通新时空为联通集团全资子公司,成立于 2001 年 2 月 14 日,其经营范围
       为:许可经营项目:(无)。一般经营项目:网络设施、设备的维护、管理、
       改造;技术咨询、技术开发。截至 2012 年 9 月 30 日,联通新时空的注册资
       本为 40,233,739,557.4 元,法定代表人为李张挺,注册地址为北京市东城区
       建国门内大街 18 号办三 610。


3.2 联通新时空的财务信息


       以下刊载了联通新时空 2010 年和 2011 年两个财务年度和截至 2012 年 9 月
       30 日止 9 个月期间(即报告期)的部分财务资料:
                                                                     单位:人民币千元
                     截至 2010 年 12 月 截至 2011 年 12 月           截至 2012 年 9 月
                                     (1)
                       31 日止年度               31 日止年度           30 日止 9 个月)
                         (未经审计)               (经审计)                 (经审计)
收入                          2,200,000                2,400,000                1,950,120
税前净利润(亏损)           (4,314,690)(1)                  37,925                 348,202
税后净利润(亏损)          (4,314,690) (1)                  38,070            1,160,603(2)
截至 2012 年 9 月                                                             11,386,748
30 日的资产净值


注(1):于截至2010年12月31日止年度,联通新时空根据当时其业务发展计划和资
产状况对其固网通信资产的账面值进行减值评估。据此,根据中国会计准则,联

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                                        中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料


通新时空截至2010年12月31日止年度对其固网通信资产计提资产减值准备约人
民币31亿元,导致其当年出现较大净亏损。

注(2):于截至2012年9月30日止9个月期间,联通新时空基于对未来业务的预期,
依据未来很可能用于抵扣的可抵扣暂时性差异和累计亏损的应纳税所得额为限,
确认了约人民币8.12亿元的递延所得税资产,从而较大增加了该期间的税后净利
润。


3.3 联通新时空的资产评估情况


    为本次收购交易之目的,以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日,中企华对联通
    新时空进行了评估并出具了中企华评报字[2012]第 1263 号《中国联合网络
    通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司 100%股权项目资
    产评估报告书》,评估结果为:经评估的净资产价值约为人民币 121.66 亿元。
    资产评估报告采用以资产基础法得出的联通新时空于 2012 年 9 月 30 日的全
    部股东权益的评估价值作为结论。


四、 本次收购交易的主要内容和定价原则


4.1 基本条款


   根据联通集团与本公司于 2012 年 11 月 21 日签署的《股权转让协议》,及本
   公司与联通运营公司于 2012 年 11 月 21 日签署的《股权再转让协议》,联通
   集团同意出售且联通运营公司同意购买联通新时空的 100%股权。


4.2 对价


   对于联通运营公司就本次收购交易应付联通集团的对价为人民币
   12,165,750,000 元。


   本次收购交易的对价应于完成本次收购交易的所有先决条件均达成(或被豁
   免,如适用)后 15 个工作日内以现金全额支付。本次收购交易的对价将以联
   通运营公司内部资金及筹资方式偿付。


4.3 完成本次收购交易的条件



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                                         中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



   本次收购交易的完成以下述条件的达成为前提:


   (1)     已获得中国的相关政府和监管部门关于本次收购交易的所有备案、
           批准、核准和许可,包括但不限于向国务院国资委备案和取得国务
           院国资委的批准;


   (2)     联通集团、本公司、联通红筹公司和联通运营公司(视情况而定)已
           根据适用的法律、法规和上市规则分别批准《股权转让协议》及《股
           权再转让协议》;


   (3)     本公司股东大会已根据适用的法律、法规和上市规则批准《股权转
           让协议》;

   (4)     联通红筹公司股东大会已根据适用的法律、法规和上市规则批准《股
           权再转让协议》;


   (5)     已完成关于联通新时空的业务、财务和法律尽职调查,且令联通运
           营公司满意;


   (6)     联通运营公司已收到就联通新时空 2011 年度和截至 2012 年 9 月 30
           止 9 个月期间的财务报表出具的无保留意见的审计报告;及


   (7)     从资产评估基准日次日至本次收购交易完成日止,联通新时空的财
           务状况、业务经营或前景未发生重大不利变化。


   上述第 (1) 至 (4) 段所列条件不可被豁免。本公司、联通集团、联通运营公
   司和联通红筹公司各自应尽其合理努力,促使上述条件于可行情况下尽快(在
   任何情况下不迟于 2012 年 12 月 31 日)达成。对于 2012 年 12 月 31 日仍未完
   成的交割事项,双方同意尽最大努力尽快完成。


4.4 定价原则


   对价由联通运营公司和联通集团按公平交易原则谈判后确定,并参考了一系
   列因素,包括联通新时空 100%股权的评估价值以及联通新时空的财务状况
   和业务情形。

                                    61
                                         中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料




五、 本次收购交易的目的以及对于本公司的影响


5.1   本次收购交易的目的


      鉴于本次收购交易完成后,联通新时空的最终拥有者为联通红筹公司和其子
      公司联通运营公司,而本公司通过联通 BVI 公司间接控股联通红筹公司,
      并合并其财务报表。综合考虑各方面因素,本公司认为,本次收购交易预计
      将对本公司产生积极影响。


5.2   本次收购交易对本公司业务的影响


      (1)   自 2011 年以来,联通新时空的资产折旧和摊销成本已低于向联通运
            营公司收取的网络租赁费。本次收购交易后联通运营公司节省的租
            赁费用预计将高于因本次收购交易而带来的折旧摊销、财务费用等
            成本的增加,对本公司盈利产生增厚作用,有利于提升股东价值。


      (2)   联通新时空的主要资产为位于中国南方 21 省、市(区)的固网资产,
            与联通运营公司现有的固网和移动网络资产具有较强的关联性和互
            补性。本次收购交易有利于固网资产和业务的统一规划和管理,有
            利于提升经营和管理效率。


      (3)   本次收购交易完成后,联通新时空将成为联通运营公司的全资子公
            司。因此,2010 年网络租赁协议将会终止,并且不再构成联通运营
            公司与联通集团的关联交易。本次收购也将不会导致联通运营公司
            与联通集团之间发生任何新增关联交易。因此,预计本公司与联通
            集团之间涉及南方 21 省、市(区)的固网资产的持续关联交易金额将
            显著减少,有利于提升本公司的治理水平。


5.3   本次收购交易对本公司的财务影响


      (1)   利润


            本公司截至 2012 年 9 月 30 日止 9 个月期间未经审计的利润总额及


                                    62
                                          中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



            净利润分别约为 72.92 亿元及 54.13 亿元。


            截至 2012 年 9 月 30 日止 9 个月期间,联通新时空经审计的利润总
            额及净利润分别约为 3.48 亿元及 11.61 亿元。本次收购交易完成后,
            本公司将成为联通新时空的控股公司,因此,联通新时空的财务信
            息于本次收购交易后将并入本公司帐目。由于本次收购交易后联通
            运营公司节省的网络租赁费用预计将高于因本次收购交易而带来的
            折旧、摊销、财务费用等成本的增加,因而本公司相信本次收购交
            易对本公司的盈利产生增厚作用。然而,本公司的股东以及潜在投
            资者应注意,前述的过往财务数据并不一定预示目标业务和资产的
            将来的营运结果,并且尽管本公司相信本次收购交易将对本公司的
            未来财务结果带来积极影响,但本公司不能对此作出保证。股东以
            及潜在投资者亦应当参考前文重要内容提示中对于本公告中所载前
            瞻性陈述可能产生及/或相关的风险及不确定因素的描述。


      (2)   资产负债率


            于 2012 年 9 月 30 日,于中国会计准则下本公司未经审计现金余额(或
            现金等价物)总额约为 122.03 亿元,而本公司未经审计资产负债率(按
            本公司的总负债除以总资产计算)大约为 55.09%。


            联通运营公司就本次收购交易应付的对价总额为人民币
            12,165,750,000 元,将以现金支付。基于此,并考虑到以上所述本公
            司的营运资金和资产负债率状况,本公司预期本次收购交易不会对
            本公司的资产负债率状况产生重大影响。然而,本公司的股东以及
            潜在投资者应注意,前述的过往资产负债比率并不一定预示本公司
            资产及负债的未来状况,并且尽管本公司相信本次收购交易将将不
            会对本公司未来的资产及负债状况带来重大影响,但本公司不能对
            此作出保证。股东以及潜在投资者亦应当参考前文重要内容提示中
            对于本公告中所载前瞻性陈述可能产生及/或相关的风险及不确定因
            素的描述。


5.4   对其他股东的影响




                                     63
                                           中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



      本次收购交易根据适用的法律、法规和上市规则,在经交易当事方协商一
      致的前提下签署,遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则,各项条款符合
      国家有关规定,不存在损害本公司其他股东利益的情况。


5.5   综上所述,本公司董事会认为:进行本次收购交易预计将对本公司产生积
      极的影响,有利于提升股东长期价值,有利于提升经营及管理效率,减少
      本公司与联通集团之间的持续关联交易,有利于提升公司治理水平。


六、 独立董事意见


      根据《上交所规则》的有关规定,本公司收购构成公司的关联交易,有可
      能对公司少数股东的利益产生影响,因此公司的独立董事应当发表意见。


      公司已经向独立董事提交了本次收购交易的相关资料,独立董事经过仔细
      审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了
      询问。


      基于上述情况和独立判断,独立董事就本次收购交易发表如下意见:


      (1)      同意本公司以人民币 12,165,750,000 元收购联通新时空的 100%股
               权,并同意以相同对价将联通新时空的 100%股权出售给联通运营公
               司。


      (2)      本次收购交易定价公平合理,符合全体股东利益,相关协议的内容
               不存在侵害公司少数股东利益的条款。


      本公司独立董事认为本次收购交易将对本公司产生积极的影响,有利于提
      升股东长期价值,有利于提升经营及管理效率,减少本公司与联通集团之
      间的持续关联交易,有利于提升公司治理水平;本次收购交易公平合理,
      不存在侵害公司少数股东利益的情况。


七、 备查文件目录


7.1   本公司董事会决议以及经董事签字的会议记录


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                                           中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料




7.2   经独立董事签字确认的独立董事意见


7.3   联通集团与本公司于 2012 年 11 月 21 日签订的《关于联通新时空通信有限
      公司的股权转让协议》

7.4   本公司与联通运营公司于 2012 年 11 月 21 日签订的《关于联通新时空通信
      有限公司的股权转让协议》


7.5   普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《联通新时空通信有限公司截
      至 2012 年 9 月 30 日止期间及 2011 年度财务报表及审计报告》(普华永道
      中天特审字(2012)第 1205 号)


7.6   北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2012]第 1263 号
      《中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司
      100%股权项目资产评估报告书》


7.7   联通红筹公司的公告




                                    中国联合网络通信股份有限公司
                                              董事会


                                      二〇一二年十一月二十一日




                                      65
                                    中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



附件 6:

             中国联合网络通信股份有限公司独立董事

           关于收购联通新时空通信有限公司的 100%股权

                     的关联交易之独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证

券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《中国联合

网络通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关

规定,作为中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)的

独立董事,现就公司以下事项发表独立董事意见如下:



    我们获悉为了提升股东长期价值,提升本公司经营及管理效率,

减少本公司与联通集团之间的持续关联交易并提升公司治理水平,中

国联合网络通信有限公司(“联通运营公司”)拟通过本公司向中国联

合网络通信集团有限公司(“联通集团”)收购(“股权收购”)其目前

持有的联通新时空通信有限公司(“联通新时空”)的 100%股权。为

完成股权收购,将由联通集团与本公司签署《关于联通新时空通信有

限公司的股权转让协议》以及本公司与联通运营公司签署《关于联通

新时空通信有限公司的股权转让协议》。



    我们已仔细审阅了公司向我们提交的相关资料,并就有关问题向

公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问。基于上述


                               66
                                    中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



情况和本人的独立判断,现就股权收购事项发表如下意见:

    1、 同意本公司以人民币 12,165,750,000 元收购联通新时空

         的 100%股权,并同意以相同对价将联通新时空的 100%股权

         出售给联通运营公司;

    2、 股权收购交易定价公平合理,符合全体股东利益,相关协

         议的内容不存在侵害公司少数股东利益的条款。



    本公司独立董事认为股权收购将对本公司产生积极的影响,有利
于提升股东长期价值,有利于提升经营及管理效率,减少本公司与联

通集团之间的持续关联交易,有利于提升公司治理水平;本次股权收

购交易公平合理,不存在侵害公司少数股东利益的情况。



中国联合网络通信股份有限公司

独立董事刘彩              独立董事赵纯均
独立董事张英海            独立董事夏大慰



                            二零一二年十一月二十一日




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                                   中国联通 2012 年第一次临时股东大会会议资料



附件 7:
           中国联合网络通信股份有限公司
             2012 年第一次临时股东大会
                  投票表决统计办法

    为维护投资者的合法权益,确保股东在本公司 2012 年第一次临

时股东大会(本次会议)期间依法行使表决权,依据《公司法》和《公

司章程》的规定,特制定本次会议表决办法。

    1.本次会议采用记名投票方式表决,股东(包括股东代理人)在

大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股

份有一票表决权。

    2.会议推举 2 位少数股东代表,与 1 位监事及律师作为表决统计

的监票人,共同负责监督表决、统计全过程,并在表决统计单上签名。

    3.股东(或代理人)应在表决单上签署姓名,否则作弃权统计。

    4.一个表决事项只能选择一个表决意见,并在相应的空格里打

“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。

    5.自开始对表决单进行统计起,工作人员将不再发放表决单。




                              68

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