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个股公告正文

朗源股份:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之一

日期:2011-01-19附件下载

    北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之一中伦公司字
第001361号补充之一
    致:朗源股份有限公司
    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为朗源股份有限公司(以下简
    称“发行人”、“朗源股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市(以
    下简称“本次发行”或“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问,于2009年9月25
    日出具了《关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
    书》(以下简称“法律意见书”)、《关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在
    创业板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。
    2010年1月15日,中喜会计师事务所有限公司出具了中喜审字[2010]第01003
    号《朗源股份有限公司2007年度至2009年度审计报告》以下简称“《审计报告》”);
    2010年1月27日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)091464
    号下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反
    馈意见”)。根据反馈意见的要求及《审计报告》,本所再次进行了审慎核查。现
    就本所补充法律意见及再次核查的情况出具本补充法律意见及补充律师工作报
    告(以下简称“本补充意见书”)。
    本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本
    补充意见书中未发表意见的事项,则以前述法律意见书和律师工作报告为准;本
    补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的,或
    者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的,则以本补充意见
    书为准。本补充意见书声明事项,除本补充意见书另有说明外,与前述法律意见
    书和律师工作报告所列声明事项一致,在此不再赘述。
    3-3-1-2-2
    北京市中伦律师事务所                               补充法律意见书和律师工作报告之一
    除另有说明外,本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所
    使用简称一致。
    本所的补充法律意见和律师工作报告如下:
    第一部分   反馈意见的回复事项
    一、《反馈意见》“一、重点问题”的补充法律意见
    (一)关于《反馈意见》第 1 条,“发行人具有 HACCP、BRC、GLOBALGAP
    和中国绿色食品认证等国际和国内质量认证,发行人业务模式为‘公司+协议基
    地+标准化’的产销一体化业务模式,销售模式为自营出口和通过经销商实现内
    销,2009 年开始采取国内直销模式。请发行人补充提供获取的 HACCP、BRC、
    GLOBALGAP 和中国绿色食品认证等国际和国内质量认证证书,进一步说明并
    披露取得质量认证的过程以及发行人在产品质量控制方面采取的具体措施、自
    营外销的具体过程、出口外销的主要国家和地区、国内直销渠道和物流配送系
    统的建立情况、报告期内的主要客户以及重大销售合同。请发行人补充说明并
    披露对葡萄干等果干、果脯产品在食品安全方面采取的有关措施。请保荐机构、
    律师进行核查并发表意见。”本所律师核查并出具意见如下:
    1、发行人取得质量认证的过程
    根据发行人的说明,HACCP、BRC、GLOBALGAP 为国际普遍认可的最为
    严格的质量认证体系,中国绿色食品认证为国内最具代表性的质量认证体系,发
    行人取得该等质量认证的相关情况如下:
    图:发行人的质量认证流程图
    3-3-1-2-3
    北京市中伦律师事务所                                        补充法律意见书和律师工作报告之一
    联系             咨询           按照认证要
    预约审核
    认证机构         认证要求         求自查准备
    作业现场认证
    提供消除不                     有
    整改            有无不                  书面记录认证
    符合项证据
    符合项
    第三方资料认证
    无
    通过认证
    经上述流程取得的 HACCP、BRC、GLOBALGAP 及中国绿色食品认证体系,
    其权威性如下表所示:
    认证项目       认证难点                     认证机构                   认证对象        认证时间表
    英国国家质量保证有限公司
    National Quality Assurance(NQA),                   首次申请时间:
    1、关键控制点的 创建于 1988 年的非盈利机构,总部           对 鲜 苹     2005 年 8 月
    确认、风险预防、 位于英国贝德福特郡邓斯塔布,隶            果、鲜梨、
    应对措施。                                                              认证所需时间:约
    属于英国国家电气安装监察委员会           葡萄干、
    HACCP                                                                              3 个月
    2、将食品安全融 (NICEIC),经英国国家质量认证             果脯的加
    入 到 工 艺 设 计 机构认可委员会(UKAS)和美国             工车间进     现有证书有效期:
    中。              国家质量认证机构认可委员会               行认证       2008.6.23-2011.6.2
    (ANAB)认可的认证机构,UKAS                          3
    是欧洲最权威的认证管理机构。
    1、原辅料、包装                                                         首次申请时间:
    材料及可能与产                                                          2008 年 5 月
    品接触的物品必                                                          认证所需时间:约
    英 国 大 不 列 颠 认 证 公 司 National
    须符合食品级。    Britannia     Certification   Limited    对 鲜 苹     3 个月
    2、工作现场的卫   (NBC),是英国最大的经 UKAS             果、鲜梨、
    现有证书有效期:
    BRC       生控制。          认可的食品安全认证机构,与英国           葡 萄 干 的 2009.7.27-2010.1.1
    零售商协会共同规划、起草、完善           加工车间 6
    3、建立质量管理   食品安全标准,是英国零售商协会           进行认证
    体系。            许可的培训机构。                                     公司将于 2010 年 3
    月申请续认证,
    4、设计加工工
    预计 2010 年 6 月
    艺。
    获得认证
    1、建立基地管理   瑞士通用公证行 Societe Generale de                    首次申请时间:
    GLOBAL                                                                 对苹果、
    规范。            Surveillance S.A.(SGS),创建于                      2005 年 7 月
    GAP                                                                  梨的果园
    1878 年,是目前世界上最大、最悠
    2、贯彻基地管理                                            基地进行     认证所需时间:约
    久的第三方产品质量控制和技术鉴
    3-3-1-2-4
    北京市中伦律师事务所                                   补充法律意见书和律师工作报告之一
    规范至具体种植    定跨国公司,总部位于瑞士日内瓦, 认证           2 个月
    环节。            在全球拥有 1000 多个分支机构和
    现有证书有效期:
    实验室,55,000 多名员工。
    2009.11.27-2010.1
    1.26
    对苹果、     首次申请时间:
    中国绿色食品发展中心,成立于
    1、建立生产操作                                      梨、苹果     2005 年 5 月
    1992 年,隶属于中华人民共和国农
    规程。                                               脯、梨脯、
    中国绿色                      业部,组织和促进无污染的、安全、                认证所需时间:约
    樱桃脯、
    食品      2、建立基地质量   优质、营养类食品开发,保护和建                  5 个月
    桃脯、杏
    控制体系。        设农业生态环境,提高农产品及其
    脯的产品     现有证书有效期:
    加工食品质量。
    进行认证     2009.7-2012.7
    经核查,本所律师认为,公司已经合法取得了上述质量认证证书。
    2、发行人在产品质量控制方面采取的具体措施
    经核查,发行人建立了一套较为完整的产品质量控制体系及相应的配套管理
    制度,包括《注册果园生产技术操作规程》、《质量管理手册》、《质量追踪体系》、
    《鲜果车间管理规定》、《卫生标准操作程序(果干果脯)》、《鲜果包装物料管理
    规定》、《采购管理制度》等。
    根据发行人的说明,发行人从种植、采购、仓储、加工、追溯、召回各个环
    节均对产品质量控制采取了严格的管理措施。
    发行人从种植、采购、仓储、加工、追溯、召回各个环节均对产品质量控制
    采取了严格的管理措施,尤其通过种植环节的基地管理,从源头上进行食品安全
    质量控制。
    (1)种植环节的产品质量控制
    发行人在种植环节对果园基地实施管理,通过吸取国际先进种植技术和管理
    模式,经多年实践,建立起一套符合中国国情的果园基地管理模式,该种管理模
    式通过提高果园基地科学化、集约化、专业化种植管理水平,在保证发行人原料
    供应质与量的同时,保障和提高了农户收入。
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    北京市中伦律师事务所                                                     补充法律意见书和律师工作报告之一
    图:发行人基地管理模式图
    农业局                      合作备忘录                                朗源
    GLOBAL GAP                 认证
    认证机构                                议
    协
    作
    果      园 基 地           合
    年度种植
    指导计划          果园基地
    农技推广站                     所属村委会                          基地管理部
    业务隶属      行政隶属
    召集
    农技推广员                  GLOBAL GAP
    规范管理 基地管理员
    种植            农户
    指导                               抽查      监督
    农户 …… 农户
    标准化
    采购
    采购部
    农业生产                                                   标准化
    供应种子、
    资料管理站                     化肥、农药                  检验
    质量管理部
    ①该管理模式主要实施环节如下:
    A、发行人按照 GLOBAL GAP 农业操作认证体系认可合适的果园基地后,
    与果园基地所属村委会签订长期合作协议,明确由发行人指导农户按照
    GLOBAL GAP 进行种植规范管理,农户出产的优质果优先售予发行人,并享有
    采购补助。
    B、发行人与当地农业局进行合作,由农业局以绿色食品标准对农户开展种
    植指导,发行人以 GLOBAL GAP 对农户进行规范管理,两者之间既有互补,又
    有交叉,农户能够获得更好的种植效益。
    发行人设置基地管理部,委任区域主任,区域主任下辖基地管理员和当地农
    业局下属农技推广站的农技推广员共同组成专业技术团队,通过果园基地所属村
    委会召集农户进行现场培训、提供标准作业流程、对农户进行 GLOBAL GAP 规
    范管理和专业种植技术指导,农技推广员还需协助发行人监督、管理农户的整个
    种植和 GLOBAL GAP 规范执行。
    ①该管理模式主要实施环节如下:
    A、发行人按照 GLOBAL GAP 农业操作认证体系认可合适的果园基地后,
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    北京市中伦律师事务所                                     补充法律意见书和律师工作报告之一
    与果园基地所属村委会签订长期合作协议,明确由发行人指导农户按照
    GLOBAL GAP 标准进行种植规范管理,农户出产的优质果优先售予发行人,并
    享有采购补助。
    B、发行人与当地农业局进行合作,由农业局以绿色食品标准对农户开展种
    植指导,发行人以 GLOBAL GAP 标准对农户进行规范管理,两者之间既有互补,
    又有交叉,农户能够获得更好的种植效益。
    发行人设置基地管理部,委任区域主任,区域主任下辖基地管理员和当地农
    业局下属农技推广站的农技推广员共同组成专业技术团队,通过果园基地所属村
    委会召集农户进行现场培训、提供标准作业流程、对农户进行 GLOBAL GAP 规
    范管理和专业种植技术指导,农技推广员还需协助发行人监督、管理农户的整个
    种植和 GLOBAL GAP 规范执行。
    表:发行人和农业局对农户的具体管理指导项目
    项目        农业局以绿色食品标准指导种植               发行人 GLOBAL GAP 规范管理
    园地    生态条件好,远离污染源,具有可持续生      生态环境好,无污染源,调查周围野生动
    选择    产能力的农业生产区域。                    植物情况。
    通过培训和硬件设施来确保员工在工作
    人员
    —                       场所安全,若发生意外,员工能及时获得
    安全
    帮助。
    环境
    —                       保护基地周围的野生动植物。
    保护
    追溯
    —                       建立客户投诉体系和可追溯体系。
    体系
    病虫    坚持预防为主、综合防治,采用农业、人
    监测预防为先导,必要时进行化学防治,
    害防    工、物理、生物、化学等防治手段,发放
    妥善管理剩余药液和空容器,并做记录。
    治      宣传册等途径进行指导。
    有机肥为主,化肥为辅,保持或增加土壤
    施肥
    肥力及土壤微生物活性,发放宣传册等途      所有肥料专区专放,并做施肥记录。
    情况
    径进行指导。
    建立详细的管理制度,包括种植操作规程,
    制度                                              制定年度施肥、病虫害防治、培训计划,
    生产加工管理制度,统一供应生产资料、
    建设                                              安排专人管理,并做记录。
    统一技术规程、统一指导、统一监督管理。
    果树
    发放宣传册等途径进行指导。                专人管理灌溉、套袋、修剪,并做记录。
    护理
    采收    发放宣传册等途径进行指导。                专人管理采收。
    C、发行人的基地管理模式已获得山东、新疆等地农业局认可,并与发行人
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    北京市中伦律师事务所                           补充法律意见书和律师工作报告之一
    签订了合作备忘录开展合作。发行人定期抽样监督果园基地内农户的 GLOBAL
    GAP 规范执行情况,通常每年 4-10 月份每月检查 2 次,其他月份每月检查 1 次,
    抽样检测面积为种植面积的 10%。当地农业局对农户进行种植指导时,遇有优秀
    的果园,会主动推介该果园所属村委会与发行人建立果园合作基地。在当地农业
    局的支持下,该基地管理模式易于在农户中推广,复制性较强。
    D、在该管理模式下,公司部分协议基地先后获得 GLOBAL GAP 认证和中
    国农业部绿色食品发展中心的绿色食品认证,其他协议基地按照此认证要求进行
    管理。
    E、截至招股说明书签署日,发行人已经在山东、新疆等地建立协议果园基
    地,占地 10 万多亩,年产量超过 16 万吨。
    ②发行人基地管理模式的优势体现如下:
    发行人对基地农户进行 GLOBAL GAP 规范管理,提高了基地内优质果的出
    产率,增加了农户收入;另一方面,发行人通过基地管理与农户建立了较密切的
    联系,利用自身贴近终端消费市场的优势,能够及时将消费者偏好反馈给农户,
    指导农户在种植环节及时调整果型、覆色比例,产出最具销路的果品,既保证了
    农户收入稳定性,也确保了自身采购稳定性。
    发行人通过种植环节的基地管理,从源头上进行食品安全质量控制,确保后
    序采购、检验、存储、加工、销售等环节的全过程食品安全质量控制。目前,所
    有果园基地均已在公司的源头追溯管理系统中进行注册编码,以此实现成品到原
    料到果园基地的可追溯管理,能够对农户实施追踪,进一步加强食品安全质量控
    制。
    (2)原料采购环节的产品质量控制
    ①鲜苹果原料采购的质量控制
    在鲜苹果原料采购季节,公司质检部到基地抽样检测果实农残等内在指标是
    否合格,对于合格的基地,公司采购员到基地现场对原料外在感官质量进行初步
    确认,公司基地管理员对农户采收所使用的车辆消毒过程进行监督管理,农户对
    分批成熟的苹果进行分批采收,在采摘后 24 小时内运抵公司冷库,在入库前,
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    北京市中伦律师事务所                                           补充法律意见书和律师工作报告之一
    质检部再次抽验原料内在农残、糖度、硬度等指标。
    为了保证质检的公平性,公司对采购员、质检员、检验信息采取隔离措施。
    公司在鲜苹果原料的运输过程中,负责向农户提供网套、软垫、周转箱,以
    保护苹果运输过程中不受损。
    ②葡萄干原料采购的质量控制
    在葡萄干原料采购季节,采购部门根据市场情况制定采购品种和数量,采购
    员到新疆种植基地根据公司制定的等级(口感、颜色、饱满度、水分、杂质)和
    规格(大小)标准确定采购对象。
    葡萄干原料通过铁路分批运至公司冷库,在发货前,原料暂时储存于指定临
    时仓库。
    公司将不同等级的葡萄干分批装运,同一批同一等级原料装在同一个车皮
    里,避免出现原料混级、相互影响,同时原料在运输过程中需确保密封性,使之
    与空气隔离,避免原料在运输途中吸收空气中的水分、遭受空气污染,从而保证
    原料质量稳定性。
    葡萄干原料运到公司后,质检员按 3%-5%的比例抽样检测等级和规格,记
    录检验结果和批次号,冷库保管员核实入库,标识原料箱号,用于追溯管理。
    (3)冷链仓储环节的产品质量控制
    发行人通过长期“鲜果+干果”模式的经营实践,成功实现了鲜果和干果的
    冷链保鲜技术共享。通过该种保鲜技术,发行人能够长时间保持鲜果、干果的质
    量、色泽、营养含量,同时能够控制微生物水平,延长产品保质期,确保食品安
    全。
    表:发行人的冷鲜技术与普通冷鲜技术的比较
    鲜果                                        干果
    项目
    普通技术         发行人技术                   普通技术           发行人技术
    仓储期       8 个月              12 个月                    6 个月             24 个月
    货架期        7天                 14 天                     6 个月             12 个月
    技术     简单温度、    精细化温度、湿度、气          盐浸、糖浸、添加   冷鲜处理,自有创
    比较     湿度控制      调控制                        剂处理             新保鲜技术
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    北京市中伦律师事务所                                   补充法律意见书和律师工作报告之一
    发行人的鲜果冷链保鲜技术延长了原料和产品的存储期限,使得发行人能够
    向客户承诺更长的供货期和货架期,同时保证产品质量的稳定性。
    葡萄干产品由于含糖量高,易生虫,难以保质。目前国内其他葡萄干加工企
    业尚未掌握低温冷藏技术,生产同类产品通过盐浸或其他食品添加剂处理,不但
    葡萄干的口味产生变化,自身营养结构也发生改变,降低了产品的食用价值。发
    行人根据多年积累的经验和不断地探索、研发,总结出一整套葡萄干保鲜技术,
    该技术在国内属于领先水平。发行人的干果存储冷链保鲜技术,使产品新鲜、自
    然、安全,更加符合未来人们的健康消费理念。该保鲜技术包括以下环节:
    图:葡萄干低温保鲜技术环节
    各步骤都有具体的工艺参数,
    并要经过严格的控制和检查
    原果        分阶   恒温      湿度        缓解          循环        空气
    预贮        降温   处理      处理        处理          通风        调节
    发行人的冷库均划分标示,分类分级管理,其卫生环境、温度、湿度都有严
    格的控制,采用物理手段防止微生物、赭曲霉素的滋生和虫卵的孵化。冷库内的
    所有吊灯均有标识,且采用塑料外壳,防止玻璃材质掺杂原料、产品。
    (4)加工环节的产品质量控制
    发行人严格按照 ISO9001、HACCP、BRC 体系进行生产管理,主要从基础
    设施建设、虫鼠害控制、包装、储存与运输控制、食品添加剂与化学品控制、人
    员培训、管理体系建设等方面采取措施,尤其在葡萄干加工过程中采用了先进的
    除杂分选工艺,保障食品安全。
    A、基础设施建设
    公司整个环境无影响产品安全卫生的因素,厂区路面平整、无积水,无裸露
    泥地,无鼠、蝇、害虫滋生地,有防鼠、防虫措施。卫生间满足需要,并具有冲
    水设施。污水、下脚料、垃圾及时清除,厂内垃圾或废料暂存点应有适当的隔离
    措施。
    3-3-1-2-10
    北京市中伦律师事务所                            补充法律意见书和律师工作报告之一
    a、墙壁。设计、构造及其完工与维护应防止污垢的积存,减少霉菌产生,
    并便于清洁。
    b、地面。设计符合生产过程需要,并适合清洁,地面应防止渗透并得到妥
    善保养。排水系统(包括实验室)妥善选址、设计和保养,减少产品受污染的风
    险。
    c、加工间吊顶。合理设计、建造、完工和维护,防止污垢的积存,减少霉
    菌滋生,并得到清洁。
    d、窗户。窗户用于通风时,必须安装纱窗以防止虫害进入,为防止玻璃破
    碎对产品的影响,所有加工区和贮存区的玻璃全部做了贴膜处理。
    e、门。通往原料处理、加工、包装、储存区域的门若是敞开的,采取预防
    措施以防止虫害侵入,例如挡鼠板、塑料门帘等等。
    f、照明。提供充分的照明设施,保证正确操作加工、包装、检验工作。
    g、设备。设备应得到维护,以最大限度的减少产品污染的风险,并保存维
    修保养记录。
    h、员工设施。指定更衣设施,包括所有进入加工车间的员工、来访人员和
    其它人员,更衣区域应让人员无需绕行其他外围区域便可直接进入生产、包装及
    存储区域,户外衣物和其它个人用品应和工作服分开存放;为工人提供足够的空
    间和设施,以存储合理的私人物品;在生产区域入口处提供严格的洗手消毒设施;
    卫生间有足够的隔离距离,不直接通向生产、加工、储存区。
    B、虫鼠害控制
    防虫防鼠是公司重要的食品安全卫生工作,为此公司建立了一整套除虫灭鼠
    方案,以保证在整个厂区内的虫鼠得到有效的控制,达到安全卫生的标准。
    a、拟定了详细的防虫防鼠操作规程。
    b、设定防鼠平面图和灭蝇灯平面图。
    c、安排专人巡视检查。
    3-3-1-2-11
    北京市中伦律师事务所                          补充法律意见书和律师工作报告之一
    d、进行定期的培训。
    e、每季进行汇总分析,以确定防治方案的有效性。
    C、包装、储存与运输控制
    公司按规定对包装物料进行验收,并做好记录,直接接触产品的包装物料不
    得造成食品污染。包装物料供应商必须提供《进出境食品包装容器及包装材料备
    案书》和产品检测报告,贴于苹果表面的商标不干胶标识需符合欧盟无残留标准。
    a、产品的包装应与其用途适应,并在适当的条件下储存,以将污染和变质
    的风险降至最低。
    b、要从生产商处索取合格证书或其它证据,证明产品包装符合其预期用途。
    不得购买三无产品或其它有违法律法规的产品。
    c、包装材料要与原料和成品分开存放,任何未用完的且可继续使用的包装
    材料在送回仓库前应得到有效的防护。
    d、接触产品的衬垫要用有区别的颜色进行区分,并满足国家对接触产品的
    包装材料法律方面的规范。
    e、当包装材料对产品安全构成危险时,应具备防止产品污染的处理程序。
    储存库要考虑温度、湿度、防水、防火、防虫、防鼠、卫生清洁、安全、透
    风等条件,并配套相关设施。同一库内不存放可能造成相互污染的产品,如半成
    品与成品不能存放在一起。
    a、建立程序保证产品在储存、装载和运输过程中的质量安全。适当离地离
    墙储存,适当隔离运输车辆,防止交叉污染。
    b、当有温度控制要求时,将产品温度维持在规定的范围内;设置温度记录
    装置,对其进行审查以证实时间、温度状况。
    c、如果必需在室外存放物料,应保护物料避免受到污染和变质。
    d、做好收货记录和产品标识工作,便于库存产品的正确周转,同时应确保
    物料按正确的顺序和指定的货架期使用。
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    北京市中伦律师事务所                            补充法律意见书和律师工作报告之一
    e、确保储存和运输过程中的可追溯性,记录原料接收和发货过程,证明货
    物在交接时的检查过程。
    D、食品添加剂与化学品控制
    食品添加剂和化学品的不当使用会引起食品安全危害,严重时可能危及消费
    者的身体健康。公司严格控制食品添加剂和化学品的使用。
    葡萄干的唯一食品添加剂是植物油,供应商必须提供植物油的质量认证证书
    及成分分析报告,其他果脯的食品添加剂为柠檬酸,供应商必须提供产品检测报
    告。
    用于产品加工各环节的化学品(包括消毒剂)成分和来源必须予以明示,化
    学品包装容器外标识完整、清晰,有专人负责管理,有单独存放的设施。
    a、所有的采购必须得到批准。
    b、提供化学品的安全数据及规范。
    c、证明对产品的适宜性。
    d、避免使用有刺激性气味的产品。
    e、全过程的化学品识别,以防止误用。
    f、仅限经过授权的人员进入隔离和安全储存区,化学品的储存区域要上锁
    管理,储存区域内的设施和构造适合化学品存放、管理。
    g、仅限受过培训的人员使用,未经培训的人员不得以任何理由接触化学品,
    以免对人体造成危害。
    E、人员培训
    公司坚持按需培训、学以致用的指导思想,根据员工职能分工,按照培训计
    划,对其进行全面的质量安全体系及相关法律法规培训,提高员工的专业知识水
    平和操作技能,明确员工的质量目标,提高管理人员协调本部门各项工作的能力。
    公司通过员工培训,提高全员食品安全质量意识,使员工明确具体操作在食
    品安全管理体系中的作用,需严格按规定使用添加剂,不使用禁用化学品,正确
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    北京市中伦律师事务所                           补充法律意见书和律师工作报告之一
    填写使用记录,严格按要求做好监测及控制工作。
    F、管理体系建设
    公司在各个方面都进行了严格的操作和管理,以保证产品的质量安全。从
    2005 年开始,公司陆续引入 GLOBALGAP 认证、ISO9001 认证、HACCP 认证、
    BRC 认证等国际先进的管理体系,体系建设包括:
    a、建立完整的管理标准、工作标准、技术标准、记录文件。
    b、对生产过程进行危害分析,对可能对产品质量和安全造成危害的生产环
    节进行重点监控、记录。
    c、对生产区域进行划分、标识。
    d、人流、物流分开。
    e、对生产中的人、料、工器具进行清洁、检测、记录。
    f、对外来物及杂质进行检测、记录。
    公司建立食品安全管理体系,有利于推动各种技术法规和标准的贯彻,促使
    公司按照技术法规之标准实施管理和组织生产,规范自身行为,从根本上提高管
    理水平,保证产品质量,建立信誉并增强竞争力。
    G、先进的葡萄干加工工艺
    发行人的葡萄干加工工艺是利用自身在干果加工领域的丰富经验,根据中国
    原料的特点并结合国际最先进的加工技术和设备所形成的生产流程,保证葡萄干
    产品的高品质,主要环节包括:
    a、比重分选:发行人利用比重机剔除比葡萄干重的杂质,是同行业中首家
    利用此设备的企业;
    b、清洗去杂:发行人在引进希腊最先进的葡萄干清洗设备的基础上,利用
    自有配件升级改造,实现了原料高压瞬间清洗,既达到清洗效果,又不破坏葡萄
    干表皮,也不增加葡萄干水分,清洗用水的微生物含量达到欧盟标准;
    c、底茎、果梗去除:发行人引进土耳其最先进的底茎剔除设备,利用旋转
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    北京市中伦律师事务所                            补充法律意见书和律师工作报告之一
    震动原理,旋筛缝隙捕捉果梗并切除,结合负压吸引系统将已切除的底茎和果梗
    杂质全部剔除;
    d、金属杂质去除:发行人利用磁选探测技术在葡萄干加工过程中各个环节
    去除铁质金属杂质,是目前同行业中唯一在加工各环节利用此技术的企业;
    e、微波杀菌:发行人利用微波杀菌技术在加工过程中对原料中的超标微生
    物进行杀菌处理,是目前同行业中唯一利用此技术的企业;
    f、激光分选:发行人利用激光分选机剔除葡萄干中的其它杂质,同时对葡
    萄干进行颜色分选,是同行业中首家利用此设备的企业;
    g、X 光分选:发行人利用 X 光分选技术剔除裹在葡萄干内部的杂质(底茎、
    果核),深度去除其他杂质,是目前同行业中唯一利用此技术的企业;
    h、成品金属探测:发行人通过金属探测器对葡萄干成品(散货、包装箱)
    中可能含有的所有金属杂质进行探测,如有发现,立即剔除。
    (5)追溯环节的产品质量控制
    产品质量追踪体系是当产品质量出现问题或存在缺陷时,能及时对整个批次
    产品进行追踪,指导启动召回预案,是食品质量安全体系的组成部分。产品追溯
    步骤如下:
    A、准确、清晰的标识管理确保整个细节追溯。
    B、品管部确定需追溯的产品批次、生产日期,同时确认原辅料所用的批次,
    化验室查看化验记录。
    C、品管部组织生产部门从包装、清洗、分级、综合分选、原辅料出入库等
    环节实施具体的追溯程序,生产车间根据批次、生产日期查看相应的生产记录、
    原辅料出库记录、设备维修、维护、保养记录、不合格品处理记录等,查找产生
    不合格原因。
    D、品管部汇总得出产品质量问题,形成追溯检测报告,指导启动产品召回
    方案。
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    北京市中伦律师事务所                            补充法律意见书和律师工作报告之一
    (6)召回环节的产品质量控制
    公司发现产品质量问题或接到客户投诉,找出质量问题原因,达到召回条件,
    公司将启动召回程序,将食品安全隐患对消费者造成的危害降低到最小程度,是
    食品质量安全体系最后一道防火墙。产品召回步骤如下:
    A、产品出现召回因素,由总经理批准,组成召回小组,启动召回方案。
    B、统计需召回的产品数量,安排库位存放召回产品,如仍有同批次库存产
    品,需单独存放并显著标识。
    C、召回组长监督产品的召回情况,与客户协调产品召回进度,确保产品平
    稳召回,及时向公司反馈召回信息。
    D、向政府部门通报产品召回信息:
    a、召回原因:异物、病菌、污染等。
    b、召回产品信息:名称代码、批号、生产日期等。
    c、召回产品数量:总数量、已发出产品数量、库存产品数量。
    d、召回产品分布区域:国家、地区、城市、批发商、零售商名称、地址等。
    e、召回产品信息公布方式:报纸、电台、电视台和互联网等媒体名称,质
    量问题的性质及严重程度,公司处理方式等内容,保护消费者知情权。
    f、召回产品最终处理结果:填写《产品召回记录》,需由召回组长、总经理
    审核。
    经核查,本所律师认为,发行人建立了较为完善的产品质量控制相关配套
    制度,在生产加工过程中均按照该等制度实施了严格的管理措施,发行人自设
    立以来未发生因产品质量问题遭受政府主管部门处罚的情形。
    3、发行人自营外销的具体过程、出口外销的主要国家、地区、主要客户及
    重大销售合同
    (1)根据发行人的说明,发行人自营外销过程如下:
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    发行人海外销售部通过专业展会、电子商务、上门拜访等方式直接与海外客
    户联系,并且主动邀请客户审核工厂,具体过程如下:
    ①销售部与客户沟通后,客户确认购买意向,安排审核工厂。
    ②客户指定第三方机构或自有审核部到公司进行审核。
    ③审核员按照 HACCP、BRC、道德贸易规范(是否使用童工、服刑人员等)
    的要求对现场操作、历史记录及第三方证明进行审核。
    ④审核员提出不符合项,公司对不符合项进行整改,直至达到要求。
    ⑤审核员出具书面合格确认。
    ⑥客户与销售部洽谈实际订单。
    通过询价、报价、签约,最终实现销售。在货物发运环节,发行人通过全资
    子公司广源货运安排报关商检、出口发货、提交单据,从而为海外客户提供一站
    式服务,在售后维护过程中对客户进行信用评级、满意度调查。
    图:发行人的自营外销流程图
    专业展会
    客户       销售       确认        签订               安排生产
    电子商务
    审厂       报价       订单        合同
    订舱报检
    海外拜访
    发送样品                     货款交收            通知          货物
    提单交收            客户          发运
    (2)发行人出口外销的主要国家、地区、主要客户及重大销售合同
    表:发行人按销售区域划分的主营业务收入
    2009 年度                   2008 年度                      2007 年度
    产品或业务类别         金额         比例         金额            比例            金额         比例
    (万元)       (%)      (万元)          (%)         (万元)       (%)
    外销                  25,221.38        83.54    23,873.73          86.99        22,742.94       80.12
    其中:印度尼西亚         9,525.83     31.55     11,229.78          40.92            9,980.01    35.16
    荷兰              5,731.50     18.98      3,642.31          13.27            4,434.35    15.62
    澳大利亚          1,965.11       6.51          653.63          2.38           620.50        2.19
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    北京市中伦律师事务所                                          补充法律意见书和律师工作报告之一
    立陶宛           998.85     3.31        314.34         1.15         83.69         0.29
    希腊             885.51     2.93        608.30         2.22        256.49         0.90
    德国             817.73     2.71        909.97         3.31        945.43         3.33
    菲律宾           679.68     2.25        889.77         3.24       1,723.60        6.07
    内销                    4,970.89   16.46      3,571.24        13.01       5,643.96       19.88
    合计           30,192.26   100.00   27,444.97        100.00      28,386.90      100.00
    发行人出口外销的主要国家为印度尼西亚和荷兰,这两个国家的销售收入占
    全年主营业务收入的 50%以上,公司苹果产品的主要外销国家为东南亚各国,葡
    萄干产品的主要外销国家为欧洲各国和澳大利亚。
    发行人推行的“公司+协议基地+标准化”种产销一体化的业务模式,从种
    植管理、采购、仓储、加工、销售各环节严把食品安全关,使公司产品在国际市
    场上逐步获得认同,外销收入持续稳定增长,尤其是葡萄干产品出口国家逐步增
    多,且增长幅度较大。
    表:发行人报告期内的主要客户
    2009 年
    客户名称                                 销售金额(元)       占营业收入比例
    DEWAY MANI UTANA(印尼、鲜果)                        44,945,936.57            14.78%
    BEDE TRADING & AGENCY(荷兰、干果)                      40,225,611.13                13.22%
    JAKA(印尼、鲜果)                           20,872,749.41                6.86%
    RAYA(印尼、鲜果)                           16,779,112.73                5.52%
    FRUTEX(澳大利亚、干果)                        15,083,018.25                4.96%
    合计                             137,906,428.09                45.34%
    2008 年
    客户名称                                 销售金额(元)       占营业收入比例
    DEWAY MANI UTANA(印尼、鲜果)                          37,391,499.86          13.48%
    BEDE TRADING & AGENCY(荷兰、干果)                      36,242,517.09                13.07%
    SEG(印尼、鲜果)                            30,347,829.52                10.94%
    JAKA(印尼、鲜果)                           23,891,929.69                8.61%
    RANSON N.V(比利时、干果)                        9,309,663.50                3.36%
    合计                                   37,391,499.86                49.46%
    2007 年
    客户名称                                销售金额(元)       占营业收入比例
    BEDE TRADING & AGENCY(荷兰、干果)                       32,653,792.71            11.43%
    SEG(印尼、鲜果)                            27,763,157.38                 9.71%
    DEWAY MANI UTANA(印尼、鲜果)                         25,596,796.13                 8.96%
    GOLDEN BOY FOODS(加拿大、干果)                        21,967,442.79                 7.69%
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    北京市中伦律师事务所                                    补充法律意见书和律师工作报告之一
    PERKASA(印尼、鲜果)                     15,532,746.15             5.43%
    合计                              123,513,935.16            43.22%
    表:发行人报告期内的重大销售合同
    合同金额
    客户名称         品种                     签订日期          地区      合同履行
    (美元)
    FRUTEX          葡萄干       630,000      2009-11-12    澳大利亚      履行完毕
    BEDE TRADING &
    葡萄干     560,000        2009-08-04        荷兰      履行完毕
    AGENCY
    DEWAY MANI UTANA       富士苹果    156,945       2009-11-18        印尼      履行完毕
    RAYA          富士苹果     65,836       2009-11-26        印尼      履行完毕
    JAKA          富士苹果     17,496       2009-11-27        印尼      履行完毕
    BEDE TRADING &
    葡萄干     1056,000       2008-02-29   荷兰           履行完毕
    AGENCY
    SEGAR MATA         富士苹果     82,684       2008-01-14        印尼      履行完毕
    JAKA          富士苹果     59,486       2008-04-07        印尼      履行完毕
    DEWAY MANI UTANA       富士苹果     70,224       2008-03-26        印尼      履行完毕
    RANSON N.V        葡萄干     1275,000       2007-12-7      比利时       履行完毕
    BEDE TRADING &
    葡萄干     872,000        2007-10-23        荷兰      履行完毕
    AGENCY
    GOLDEN BOY FOODS       葡萄干      520,000       2007-10-18     加拿大       履行完毕
    PERKASA         富士苹果     11,704       2007-03-26        印尼      履行完毕
    SEGAR MATA         富士苹果    220,838       2007-12-19        印尼      履行完毕
    DEWAY MANI UTANA       富士苹果     28,123       2007-06-04        印尼      履行完毕
    经核查,本所律师认为,发行人上述重大销售合同合法有效,合同履行未
    发生争议。
    4、发行人国内直销渠道和物流配送系统的建立情况
    根据公司的说明并经本所律师核查,发行人目前国内销售主要通过经销商进
    入超市,为丰富公司国内销售渠道,自 2009 年始,公司着手构建国内直销渠道
    和物流配送系统。具体情况如下:
    ①发行人鲜果类国内直销渠道
    A、大型超市
    大型超市对鲜果质量和交货期准入门槛较高,与供应商正式合作之前,均会
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    亲自或委托第三方机构对其进行严格的审核,具体包括:质量控制体系,质量追
    溯体系,加工能力、加工环境,员工工作条件需符合道德贸易政策等。
    发行人已经组建了国内营销队伍,均为富有多年鲜果购销经验的专业人士,
    该团队已将销售服务延伸至上海,为大型超市提供信息反馈和售前售后服务。
    目前,公司与上海乐购(TESCO)采取直接合作的方式销售鲜苹果,公司
    通过经销商将鲜苹果销售至深圳沃尔玛(WALMART)。
    B、批发市场
    公司在几个大城市的水果批发市场选择经销商,由其代理公司的品牌,如广
    州江南水果批发市场,福州水果批发市场等,公司将鲜苹果销售给经销商后,由
    经销商自行负责在各地批发市场销售,公司不再参与该销售过程。
    公司在行业内具有一定的声誉,有些经销商会慕名而来,希望与公司合作,
    有力地促进了产品在国内市场的销售。
    ②发行人干果类国内直销渠道
    A、烘焙、冷饮、燕麦加工企业
    公司前期由具有良好合作关系的油脂、糖类经销商引荐,将葡萄干产品向烘
    焙、冷饮、燕麦加工企业进行销售。公司在向烘培企业营销葡萄干产品时注重推
    广欧美先进的烘焙理念并结合国内的消费习惯加以改进,以便让客户对产品有深
    入地理解,从而协助他们开发更好的烘焙食品,售前增值服务与产品营销相结合
    的方式有利于拓展国内市场。
    B、商业超市和批发市场
    公司直接联系山东省内超市进行合作,通过发展有实力的经销商、代理商开
    发山东省外超市和批发市场,通过参加具有国际影响力的干果坚果展会以及国外
    知名食品企业推荐,逐步打开国内市场。
    ③发行人的物流配送系统
    发行人为国内超市提供物流配送服务,接到超市订单后,由合作的物流公司
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    采用保鲜车把果品从加工厂运送至超市配送中心,运输时间一般不超过 24 小时,
    公司还派遣人员常驻上海,专门负责接货、送货,并在超市配送中心附近租用冷
    库,存贮定量果品,以备超市紧急订货。
    经核查,本所律师认为,发行人的国内直销渠道已经初步建立,物流配送
    系统正常运行。
    5、发行人对葡萄干等果干、果脯产品在食品安全方面采取的有关措施
    根据发行人的说明,发行人已经根据 HACCP、BRC、GLOBALGAP 和中国
    绿色食品认证等质量认证体系的要求,建立了国内同行业中较为领先和完善的质
    量控制和食品安全体系,从基础设施建设、虫鼠害控制、包装、储存与运输控制、
    化学物品控制、人员培训、管理体系建设等方面采取措施保障葡萄干成品的食品
    安全。
    经核查,本所律师认为,发行人已经采取了较为完善的保障食品安全的措
    施,发行人自设立以来未发生因食品安全问题遭受政府主管部门处罚的情形。
    综上,本所律师认为:发行人已经合法取得了上述的质量认证证书;发行
    人建立了较为完善的产品质量控制及食品安全体系,发行人自设立以来未发生
    因产品质量问题或食品安全问题遭受政府主管部门处罚的情形;发行人的重大
    对外销售合同合法有效,合同履行未发生争议;发行人的国内直销渠道已经初
    步建立,物流配送系统正常运行。
    (二)关于《反馈问题》第 5 条,“2006 年 9 月 17 日,广源果蔬和龙口广
    源食品有限公司(以下简称‘广源食品’)签署《吸收合并协议》,2007 年 11
    月,广源果蔬取得了相关批准文件,吸收合并后,注册资本为 530 万美元。2009
    年 8 月 7 日,中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》,补充确认此
    次吸收合并的注册资本已按时到位。请发行人补充提供广源果蔬和广源食品签
    署的《吸收合并协议》、广源果蔬和广源食品的股东签署的《中外合资经营烟
    3-3-1-2-21
    北京市中伦律师事务所                            补充法律意见书和律师工作报告之一
    台广源果蔬有限公司合同》、烟台市对外贸易经济合作局出具烟外经贸[2007]432
    号《关于烟台广源果蔬有限公司吸收合并龙口广源食品有限公司的批复》、山
    东省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》等吸收合并确
    认文件。
    请发行人补充说明并披露广源果蔬吸收合并后的注册资本为 530 万美元的
    确定依据,说明吸收合并后于 2009 年才由中喜会计师事务所进行补充验资的原
    因。请发行人补充披露 2006 年、2007 年广源果蔬与广源食品之间的关联交易情
    况。请保荐机构和律师对上述事项进行核查并发表意见。” 本所律师核查并出
    具意见如下:
    1、广源果蔬吸收合并后的注册资本为 530 万美元的确定依据
    对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局发布的《关于外商投资企业合并
    与分立的规定》第十一条规定,“股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限
    责任公司的,合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。”
    广源果蔬及广源食品均系外商投资企业,适用上述规定。2007 年 9 月 17 日,
    广源果蔬与广源食品签署《吸收合并协议》时,广源果蔬注册资本为 480 万美元,
    广源食品注册资本为 50 万美元。根据上述规定,广源果蔬吸收合并广源食品之
    后,作为存续主体的广源果蔬的注册资本为吸收合并前两公司注册资本之和,即
    530 万美元。
    因此,本所律师认为,广源果蔬吸收合并后的注册资本确定为 530 万美元
    符合法律规定。
    2、吸收合并后于 2009 年才由中喜会计师事务所进行补充验资的原因
    根据公司相关人员的陈述,2007 年在办理吸收合并事项的工商变更登记时,
    烟台市工商局并未要求公司提供吸收合并后的验资报告,而是要求公司提供广源
    果蔬及广源果品各自在吸收合并前的历次验资报告即可。
    在上市辅导期内,中介机构发现了这一问题,并要求公司予以规范。鉴于此,
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    北京市中伦律师事务所                                       补充法律意见书和律师工作报告之一
    公司委托中喜会计师事务所对吸收合并后广源果蔬的注册资本实收情况进行了
    验证,中喜会计师事务所于 2009 年 8 月 7 日出具中喜验字(2009)第 01030 号
    《验资报告》,验证截至 2007 年 12 月 26 日止,广源果蔬吸收合并后的注册资本
    5,300,000.00 美元,实收资本 5,300,000.00 美元。
    本所律师认为,广源果蔬在吸收合并广源食品后,办理工商变更登记时未
    进行验资,程序上存在瑕疵;但该等瑕疵已经规范,且不会对广源果蔬的实收
    资本产生影响,因此,不会对公司的实际经营造成不利后果,亦不构成本次发
    行的法律障碍。
    3、2006 年、2007 年广源果蔬与广源食品之间的关联交易情况
    2006 年、2007 年广源果蔬与广源食品之间的关联交易情况如下:
    (1)关联采购(广源果蔬向广源食品采购)
    采购金额   占当期采购金额
    年度                                              购货名称             定价政策
    (万元)     的比例(%)
    2006 年          370.13        3.50                鲜果、包装物          市场定价
    2007 年          267.21        1.10                鲜果、包装物          市场定价
    (2)关联销售(广源果蔬向广源食品销售)
    销售金额   占当期销售收入
    年度                                             销售货物名称          定价政策
    (万元)     的比例(%)
    2006 年          37.46         0.30                鲜果、包装物          市场定价
    2007 年          130.63        0.70                鲜果、包装物          市场定价
    除上述关联交易外,2006 年、2007 年,广源果蔬与广源食品未发生其他关
    联交易。
    根据发行人的说明,广源果蔬与广源食品之间发生关联交易主要是由于两公
    司均主要从事鲜果和果干果脯的加工销售,主营业务基本相同,因此两公司在原
    材料或产成品上进行调剂,以满足各自生产销售的需要。
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    北京市中伦律师事务所                            补充法律意见书和律师工作报告之一
    经核查,本所律师认为,2006 年、2007 年广源果蔬与广源食品之间发生的
    关联交易系两公司正常经营所致,交易价格遵循市场定价,且关联交易金额占
    比较小,对公司经营没有重大影响。
    综上,本所律师认为:
    1、广源果蔬吸收合并后的注册资本确定为 530 万美元符合法律规定;
    2、广源果蔬在吸收合并广源食品后,办理工商变更登记时未进行验资,程
    序上存在瑕疵;但该等瑕疵已经规范,且不会对广源果蔬的实收资本产生影响,
    因此,不会对公司的实际经营造成不利后果,亦不构成本次发行的法律障碍;
    3、2006 年、2007 年广源果蔬与广源食品之间发生的关联交易系两公司正常
    经营所致,交易价格遵循市场定价,且关联交易金额占比较小,对公司经营没
    有重大影响。
    (三)关于《反馈问题》第 6 条,“2008 年 8 月 15 日,发行人股东印尼籍
    自然人 LIM KHIOK KHIE、加拿大安肯国际顾问公司分别将其持有的发行人
    22.63%和 2.85%的股权以 1,388,903.44 美元和 375,616 美元转让给万丰兴业有限
    公司(以下简称“万丰兴业”),分别以出资额和经审计的净资产为作价依据。
    LIM KHIOK KHIE 系万丰兴业的实际控制人,万丰兴业目前持有发行人
    35.38%的股权,注册于香港,其全资股东为注册于 BVI 的 POLYSTAR ASIA
    LTD。请发行人补充说明并披露 2008 年 8 月 LIM KHIOK KHIE 和加拿大安肯
    国际顾问公司将发行人前身的股权转让给万丰兴业的原因;万丰兴业设置为 BVI
    股权架构的原因及其合理性。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。” 本所
    律师核查并出具意见如下:
    1、2008 年 8 月 LIM KHIOK KHIE 和加拿大安肯国际顾问公司将发行人
    前身的股权转让给万丰兴业的原因
    (1)LIM KHIOK KHIE 转让公司股权原因
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    北京市中伦律师事务所                           补充法律意见书和律师工作报告之一
    根据香港李伟民律师事务所于 2009 年 7 月 7 日出具的《法律意见书》和
    HARNEY WESTWOOD&RIEGELS 律师事务所(注册于英属维尔京群岛的律师
    事务所)于 2009 年 7 月 7 日出具的《法律意见书》,LIM KHIOK KHIE 系万丰
    兴业的实际控制人。根据 LIM KHIOK KHIE 的说明,其通过万丰兴业持有公司
    股权,系出于税收方面的考虑:根据中国法律,境外自然人作为境内企业的股东,
    在分红或股权转让所得汇出境外时,需要由境内企业代扣 10%的所得税;而根据
    《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》,香港
    公司持有境内企业股权比例超过 25%的,在分红或股权转让所得汇出境外时,需
    要由境内企业代扣的所得税仅为 5%。由万丰兴业持有公司股权在所得税方面要
    明显优于 LIM KHIOK KHIE 直接持股,因此,作出上述安排。
    (2)加拿大安肯国际顾问公司转让公司股权原因
    根据发行人的说明,加拿大安肯国际顾问公司作为广源食品外方股东期间,
    已无能力和意愿对广源食品进行增资,已经影响了广源食品的发展,因此,戚大
    广先生才找到 LIM KHIOK KHIE 合资设立了广源果蔬。受 08 年金融危机的影响,
    加拿大安肯国际顾问公司多次表示要退出,为保持公司外资比例在 25%以上,不
    致影响公司所享受的税收优惠,经协商,由万丰兴业受让该等股权。经万丰兴业
    与加拿大安肯国际顾问公司协商,最终确定以 2008 年 7 月 31 日的账面净资产值
    作为股权转让价格。
    经核查,本所律师认为,上述股权转让已经履行了必要的法律和政府审批手
    续,经公司登记机关核准变更登记,不违反转让当时的法律、法规及其他规定,
    股权转让合法、有效。
    2、万丰兴业设置为 BVI 股权架构的原因及其合理性
    根据 LIM KHIOK KHIE 的说明,通过 BVI 公司控制万丰兴业,间接持有公
    司股权,系考虑在将来如有需要转让公司股权时,通过转让 BVI 公司股权的方
    式操作,相对便捷且税收成本会相对较低。
    本所律师认为,LIM KHIOK KHIE 通过 BVI 公司控制万丰兴业,间接持
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    北京市中伦律师事务所                             补充法律意见书和律师工作报告之一
    有公司股权,并不违反法律、法规之规定。
    综上,本所律师认为,LIM KHIOK KHIE 及加拿大安肯国际顾问公司将其
    持有的公司股权转让给万丰兴业,股权转让行为已经履行了必要的法律和政府
    审批手续,经公司登记机关核准变更登记,不违反转让当时的法律、法规及其
    他规定,股权转让合法、有效;LIM KHIOK KHIE 通过 BVI 公司控制万丰兴
    业,间接持有公司股权,并不违反法律、法规之规定。
    (四)关于《反馈问题》第 7 条,“2008 年 10 月 5 日,发行人股东万丰兴
    业以相当于人民币 1217.39 万元的美元现汇(折合 1,782,550.04 美元)及已分配
    未发放股利人民币 537 万元(折合 786,294.75 美元)认购公司新增注册资本 958.68
    万元(折合 1,403,740.32 美元);龙口翔宇经贸有限公司以现金人民币 699.06
    万元认购公司新增 382 万元注册资本。请发行人补充说明并披露 2008 年 10 月
    增资的原因,增资定价依据;股东万丰兴业 1754.39 万元增资金额中已分配未发
    放股利人民币 537 万元的形成原因。请保荐机构和律师核查并发表意见。” 本
    所律师核查并出具意见如下:
    1、2008 年 10 月增资的原因,增资定价依据
    公司为外商投资企业,自 2007 年起进入获利年度,依法享受“两免三减半”
    的所得税税收优惠政策。2008 年 10 月增资前,万丰兴业持股比例为 25.38%,为
    了确保公司在上市后外资比例超过 25%,能继续享受外商投资企业的税收优惠,
    万丰兴业在上市前必须提高持股比例(当时关于农产品初加工免税的规定尚未出
    台);其次,2008 年受土耳其特大丰收和世界金融危机的影响,公司出口量下降,
    库存较大,流动资金紧张,采购资金压力较大;此外,公司为了规范治理,决定
    把关联方资金往来在 2008 年年底前必须清理完毕,加重了公司在 2008 年下半年
    的资金压力。出于这三方面的考虑,公司同意万丰兴业和翔宇经贸增资,经协商,
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    北京市中伦律师事务所                            补充法律意见书和律师工作报告之一
    增资价格确定为 2008 年 7 月 31 日经审计的净资产。
    经核查,本所律师认为,万丰兴业和翔宇经贸对公司的增资事项,已经履
    行了必要的决策程序,增资定价依据符合法律规定,增资资金已经按期到位并
    已办理工商变更登记手续,增资事项合法、有效。
    2、股东万丰兴业 1754.39 万元增资金额中已分配未发放股利人民币 537 万
    元的形成原因
    广源果蔬与广源食品吸收合并前,广源食品拟进行利润分配,于 2007 年 7
    月 16 日通过董事会决议,同意将广源食品截至 2006 年 12 月 31 日所积存的未分
    配利润 17,988,167.72 元中的 1,790 万元按照股权比例分配给广源果品和加拿大安
    肯国际顾问公司,其中广源果品应分得现金人民币 1,253 万元,加拿大安肯国际
    顾问公司应分得现金人民币 537 万元。
    上述利润分配的决议作出后,应股东加拿大安肯国际顾问公司的要求,分配
    给加拿大安肯国际顾问公司的利润人民币 537 万元并未立刻申请购汇汇出,而是
    以应付股利的形式,留存在广源食品的账上。
    2007 年 11 月,广源果蔬吸收合并广源食品,完成后,广源食品注销,该等
    537 万元的应付股利也一并转至广源果蔬账上。
    2008 年 8 月,加拿大安肯国际顾问公司将其持有的广源果蔬 2.85%的股权转
    让给万丰兴业,在股权转让的同时,双方签署了一份《备忘录》,约定“由万丰
    公司向安肯公司支付相当于人民币 537 万元的外汇,以取得该等已分配未发放的
    股利。”
    经核查,本所律师认为,万丰兴业通过受让加拿大安肯国际顾问公司所持有
    的公司股权及双方签署的《备忘录》,获取该等股权相对应的已分配未发放股利,
    符合法律规定。
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    北京市中伦律师事务所                           补充法律意见书和律师工作报告之一
    综上,本所律师认为,万丰兴业和翔宇经贸对公司的增资事项,已经履行了
    必要的决策程序,增资定价依据符合法律规定,增资资金已经按期到位并已办
    理工商变更登记手续,增资事项合法、有效;万丰兴业通过受让加拿大安肯国
    际顾问公司所持有的公司股权及双方签署的《备忘录》,获取该等股权相对应的
    已分配未发放的股利,符合法律规定。
    (五)关于《反馈问题》第 8 条,“龙口市广源果品有限责任公司(以下简
    称‘广源果品’)持有发行人 5.21%的股权,为发起人股东。该公司于 1995 年
    成立,注册资本为 100 万元,股东包括戚大广(持有 60%的股权),王贵美(持
    有 20%的股权)、戚大江(持有 10%的股权)、潘德辉(持有 6%的股权)和
    龙口市广源果脯厂(持有 4%的股权)。2006 年,经过两次股权转让,戚大广
    全资持有广源果品。请发行人补充说明并披露广源果品设立以来历次股权转让
    的原因和定价依据。请发行人说明龙口市广源果脯厂的性质、历史沿革、目前
    是否仍然存续和经营,发行人在业务、资产等方面历史上是否与该厂存在关联,
    是否存在收购资产等行为。请保荐机构和律师核查并发表意见。” 本所律师核
    查并出具意见如下:
    1、王贵美、戚大江及潘德辉股权转让的原因和定价依据
    根据工商登记资料,广源果品自设立以来股权转让情况如下:
    2006 年 6 月 20 日,广源果品通过股东会决议,同意龙口广源果脯厂将其持
    有的广源果品 4%股权以 4 万元的价格转让给戚大广;潘德辉将其持有的广源果
    品股权 6%以 6 万元的价格转让给戚大广。同日,龙口市广源果脯厂及潘德辉与
    戚大广分别签订了股权转让协议。
    2006 年 12 月 28 日,广源果品通过股东会决议,同意王贵美将其持有的广源
    果品 20%的股权以 20 万元的价格转让给戚大广;戚大江将其持有的广源果品
    10%的股权以 10 万元的价格转让给戚大广。同日,王贵美及戚大江分别与戚大
    广签订了股权转让协议。
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    北京市中伦律师事务所                             补充法律意见书和律师工作报告之一
    根据戚大广、王贵美、戚大江及潘德辉的说明,并经本所律师核查,王贵美
    系戚大广之妻,戚大江系戚大广之弟,潘德辉系戚大广之妹夫;1995 年广源果
    品设立时的注册资本 100 万元,均由戚大广筹集投入;为符合当时龙口市工商局
    关于股东人数的要求,由王贵美、戚大江、潘德辉及龙口市广源果脯厂作为名义
    股东代戚大广持有广源果品部分股权,实际未有任何投入。2006 年新《公司法》
    实施后,允许一人有限责任公司存在,广源果品股东决定通过股权转让,将广源
    果品股权恢复全部由戚大广持有。鉴于此,该等股权转让以出资额为定价依据。
    根据上述核查,本所律师认为,2006 年王贵美、戚大江和潘德辉转让广源
    果品股权不存在争议和潜在纠纷;广源果品作为内资私营企业,其股东进行股
    权转让以出资额作为定价依据亦不违反当时法律法规的规定,该等股权转让已
    经履行了必要的决策程序,并已依法办理工商变更登记,股权转让合法、有效。
    2、龙口市广源果脯厂的性质、历史沿革、目前是否仍然存续和经营
    根据龙口市广源果脯厂的营业执照记载,该厂系集体所有制企业,住所为东
    江镇磨山迟家村,法定代表人为戚大广,注册资金为 8 万元,经营方式为加工、
    销售,经营范围为蜜饯果脯。
    根据戚大广先生的陈述及中共龙口市委老干部局于 2010 年 2 月 1 日出具的
    《关于龙口市广源果脯厂相关情况的说明》,该厂是挂靠在龙口市大陈家镇老干
    部协会的挂名集体企业,实际注册资金 8 万元均由戚大广自筹投入。该厂与龙口
    市大陈家镇老干部协会并无权属关系。
    根据本所律师调取的工商登记资料,龙口市广源果脯厂的历史沿革情况如
    下:
    (1)设立
    1993 年 8 月 20 日,中共龙口市委老干部局出具龙老字[1993]20 号《关于为
    大陈家镇老协申办“龙口市广源果脯厂”的申请报告》,同意“由大陈家镇老协
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    北京市中伦律师事务所                             补充法律意见书和律师工作报告之一
    创建‘龙口市广源果脯厂’。厂址设在东江镇磨山迟家,注册资金 8 万元。聘请
    戚大广同志为法人代表。”
    1993 年 9 月 3 日,龙口市工商局核发了《企业法人营业执照》,龙口市广源
    果脯厂正式设立。
    (2)注销
    1994 年 1 月 5 日,中共龙口市委老干部工作办公室出具龙老字[1994]7 号《关
    于注销“龙口市广源果脯厂”的批复》,“同意注销龙口市广源果脯厂”,“企业的
    人员安置、设备、物资、债务等均由法人代表戚大广负责处理”。
    1994 年 1 月 5 日,龙口市广源果脯厂向龙口市工商局提出注销登记申请,
    注销理由为“根据国家关于党政机关不准办实体或与实体脱钩的规定,特申请注
    销。”
    1994 年 3 月 16 日,经龙口市工商局核准,龙口市广源果脯厂正式注销。
    3、广源果脯厂股权转让的原因及定价依据
    根据工商档案,龙口市广源果脯厂于 1994 年 1 月即已注销,主体资格已不
    复存续,1995 年广源果品设立时,依法不应成为广源果品的股东,其作为股东
    持有广源果品 4%的股权事项存在瑕疵;龙口市广源果脯厂实际系代戚大广持有
    该等股权,并未对广源果品有任何投入。
    2006 年广源果品通过股权转让形式,将该等股权恢复至由戚大广持有。
    根据上述核查,本所律师认为,龙口市广源果脯厂系代戚大广持有广源果品
    的股权,股权权属不存在争议和潜在纠纷;龙口市广源果脯厂在广源果品设立
    时已经注销,依法不应成为广源果品的股东,其持有广源果品 4%的股权事项存
    在瑕疵,但该等瑕疵并未导致广源果品出资不实;上述不规范情形已于 2006 年
    通过股权转让予以更正,不会影响广源果品的合法存续。
    4、发行人在业务、资产等方面历史上是否与该厂存在关联,是否存在收购
    资产等行为
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    北京市中伦律师事务所                           补充法律意见书和律师工作报告之一
    根据工商登记及戚大广先生的说明,龙口市广源果脯厂从设立到注销仅历时
    四个月余,并未实际经营,发行人在业务、资产等方面与该厂并无关联或承继关
    系;广源果品系以现金出资设立,不存在收购或承继该厂资产的行为。
    另外,根据本所律师实地勘验,龙口市广源果脯厂设立时,厂房所在地龙口
    市东江镇磨山赵家村河西地块与发行人现有土地并无重合。
    综上,本所律师认为,
    1、2006 年王贵美、戚大江和潘德辉转让广源果品股权不存在争议和潜在纠
    纷;广源果品作为内资私营企业,其股东进行股权转让以出资额作为定价依据
    亦不违反当时法律法规的规定,该等股权转让已经履行了必要的决策程序,并
    已依法办理工商变更登记,股权转让合法、有效;
    2、龙口市广源果脯厂系代戚大广持有广源果品的股权,股权权属不存在争
    议和潜在纠纷;龙口市广源果脯厂在广源果品设立时已经注销,依法不应成为
    广源果品的股东,其持有广源果品 4%的股权事项存在瑕疵,但该等瑕疵并未导
    致广源果品出资不实;上述不规范情形已于 2006 年通过股权转让予以更正,不
    会影响广源果品的合法存续;
    3、因龙口市广源果脯厂从设立到注销仅历时四个月余,并未实际经营,发
    行人在业务、资产等方面历史上与该厂不存在关联,也不存在收购资产等行为。
    (六)关于《反馈问题》第 9 条,“发行人整体变更时,将公司名称由烟台
    广源果蔬有限公司变更为朗源股份有限公司。目前,发行人具有广源、大源、
    GUANGYUAN 等 9 项商标,而名称为朗源、果倍等 34 项新的商标正在申请。
    请发行人说明并披露变更公司名称的原因,目前正在申请的 34 项商标的取得情
    况,发行人对内对外销售过程中主要使用的商标发行人主要产品的品牌调整对
    生产经营的影响。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。” 本所律师核查并
    出具意见如下:
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    北京市中伦律师事务所                          补充法律意见书和律师工作报告之一
    1、变更公司名称的原因
    公司原名“烟台广源果蔬有限公司”,英文名“YANTAI GUANGYUAN
    FRUIT VEGETABLE CO., LTD.”。根据国外客户的反映,公司原名的英文过长,
    对国外客户来讲比较难发音,而且从中英文字面上仅仅反映出公司的鲜果业务,
    容易给客户造成误解,不利于公司拓展市场;另外,“广源”商标在国内干果类
    已经被其它企业注册,限制了公司在国内市场的开拓。
    综合以上因素,为了公司长远发展的需要,公司在股改时更名为“朗源股份
    有限公司”,英文“LONTRUE CO., LTD.”
    经核查,本所律师认为,发行人上述名称变更已经履行了名称预核准、外经
    主管部门批准及工商变更登记等必要的审批程序,名称变更合法、有效。
    2、目前正在申请的 34 项商标的取得情况
    发行人目前正在申请的 34 项商标,国家商标局已经受理了该等商标的注册
    申请,目前正在等待国家商标局对该等商标的初步审定结果。
    经核查,本所律师认为,发行人上述正在申请注册的商标,其合法取得不存
    在法律障碍。
    3、发行人对内对外销售过程中主要使用的商标发行人主要产品的品牌调整
    对生产经营的影响
    公司在国外市场一直使用“广源”、“GUANGYUAN”等品牌,公司更名
    后,原有商标的权利人名称相应变更,在国外市场继续正常使用,对公司国外市
    场业务没有造成任何影响;
    为了拓展国内市场,公司借更名的机会,在国内新申请注册“朗源”、“果
    倍”等 34 项新商标,用于公司鲜果、干果和坚果产品在国内市场的推广。
    综上,本所律师认为,发行人名称变更已经履行了名称预核准、外经主管部
    门批准及工商变更登记等必要的审批程序,名称变更合法、有效;发行人上述
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    北京市中伦律师事务所                            补充法律意见书和律师工作报告之一
    正在申请注册的商标,其合法取得不存在法律障碍。
    (七)关于《反馈意见》第 10 条,“公司改制以前为外商投资企业,企业所
    得税享受自进入获利年度起两免三减半的优惠政策,根据龙国税函[2008]33 号文
    件批复,公司自 2007 年度起进入获利年度,2007 年度和 2008 年度免交企业所
    得税。请发行人补充提供龙国税函[2008]33 号文件,说明发行人自 2007 年度起
    进入获利年度,2007 年度和 2008 年度免交企业所得税的法律依据。请发行人提
    供证明自身自 2009 年 1 月 1 日起免征企业所得税的法律依据。请保荐机构和律
    师核查并发表意见。”本所律师核查并出具意见如下:
    1、发行人自 2007 年度起进入获利年度,2007 年度和 2008 年度免交企业所
    得税的法律依据
    《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定:“对生
    产性外商投资企业,经营期在 10 年以上的,从开始获利的年度起,第 1 年和第
    2 年免征企业所得税,第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税”。公司自设立之日
    起即为外商投资企业,依法适用上述规定享受企业所得税优惠。2008 年 4 月 28
    日,龙口市国税局出具龙国税函[2008]33 号《关于对烟台广源果蔬有限公司申请
    确认获利年度问题的批复》,确认公司自 2007 年度进入获利年度,并从 2007 年
    起计算定期减免税的期限。
    《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)规
    定,“自 2008 年 1 月 1 日起,原享受企业所得税‘两免三减半’、‘五免五减半’
    等定期减免税优惠的企业,新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文
    件规定的优惠办法及年限享受至期满为止”。根据这一规定,2008 年度为公司享
    受“两免三减半”税收优惠政策的第二年,继续享受免征企业所得税的优惠政策。
    2009 年 4 月 30 日,龙口市国税局出具《外商投资企业定期减免税审核审批表》
    (国税复字 2009 年 012 号),确认 2008 年为公司第二个免税年度,同意其享受
    免征企业所得税的税收优惠。
    2、发行人自 2009 年 1 月 1 日起免征企业所得税的法律依据
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    北京市中伦律师事务所                            补充法律意见书和律师工作报告之一
    新《企业所得税法》第二十七条第(一)项规定,“企业的下列所得,可以
    免征、减征企业所得税:(一)从事农、林、牧、渔业项目的所得”。
    《企业所得税法实施条例》第八十六条第一款第七项规定,“企业所得税法
    第二十七条第(一)项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得,可以免征、
    减征企业所得税,是指:(一)企业从事下列项目的所得,免征企业所得税:7.灌
    溉、农产品初加工、兽医、农技推广、农机作业和维修等农、林、牧、渔服务业
    项目”。
    根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初
    加工范围(试行)的通知》(财税[2008]149 号)第一条“种植业类”之(三)“园
    艺植物初加工”之 2、“水果初加工”的规定,“通过对新鲜水果(含各类山野果)
    清洗、脱壳、切块(片)、分类、储藏保鲜、速冻、干燥、分级、包装等简单加
    工处理,制成的各类水果、果干、原浆果汁、果仁、坚果”属于享受企业所得税
    优惠政策的农产品初加工范围。
    《山东省国家税务局关于印发<支持服务业发展的税收政策>的通知》(鲁国
    税函[2008]306 号)第一条“企业所得税政策”之(一)“对从事农、林、牧、渔
    服务业项目的优惠政策”规定,“企业从事灌溉、农产品初加工、兽医、农技推
    广、农机作业和维修等农、林、牧、渔服务业项目的所得,免征企业所得税。”
    公司主营业务为鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售,属于农产品初加
    工的范畴,依法享受免征企业所得税的优惠政策。
    《国家税务总局关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政
    策有关事项的通知》(国税函[2008]850 号)第二条规定,“各地可暂按《国家税
    务总局关于印发〈税收减免管理办法(试行)〉的通知》(国税发[2005]129 号)
    规定的程序,办理《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定的从事农、
    林、牧、渔业项目的企业所得税优惠政策事宜”。
    公司根据上述规定于 2009 年 4 月 20 日向龙口市国税局填报了《纳税人减免
    税情况备案表》,申请农产品初加工免征企业所得税,免征期限自 2009 年 1 月 1
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    北京市中伦律师事务所                            补充法律意见书和律师工作报告之一
    日起至 2009 年 12 月 31 日止;2009 年 5 月 11 日,龙口市国税局在该备案表上
    盖章确认。
    综上,本所律师认为,主管税务机关已经核查确认了发行人 2007 年度起进
    入获利年度,并核准了发行人 2007 年度、2008 年度免征企业所得税,符合当时
    法律、法规的规定;发行人主营业务符合农产品初加工项目的减免税条件,经
    主管税务机关备案,发行人自 2009 年 1 月 1 日起免征企业所得税,符合现行法
    律、法规的规定。
    (八)关于《反馈问题》第 11 条,“2009 年 5 月以前,发行人前身烟台广
    源果蔬有限公司(以下简称“广源果蔬”)的董事长为戚荣妮,总经理为戚大
    广。2009 年 5 月以后,发行人的董事长为戚大广,总经理为戚荣妮。发行人未
    披露最近两年的高级管理人员变动情况。请发行人补充披露最近两年高级管理
    人员的变动情况,请保荐机构和律师对发行人最近两年董事和高级管理人员是
    否发生重大变化发表核查意见。” 本所律师核查并出具意见如下:
    1、发行人最近两年高级管理人员变动情况
    公司系由广源果蔬整体变更的股份公司。股份公司设立前,广源果蔬设总经
    理一人,一直由戚大广担任。
    2009 年 5 月 7 日,公司召开第一届董事会第一次会议,根据董事长戚大广
    的提名,聘任戚荣妮为公司总经理,高飞为公司董事会秘书;根据总经理戚荣妮
    的提名,聘任刘洪坤、张志宏、王雪松、汤志强为副总经理,祝宏为财务总监。
    2009 年 6 月,副总经理张志宏由于个人原因离职,其工作暂由副总经理王
    雪松负责。
    2、发行人最近两年董事变动情况
    2007 年 9 月,广源果蔬吸收合并广源食品后,广源果蔬 2007 年第二届董事
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    北京市中伦律师事务所                           补充法律意见书和律师工作报告之一
    会第二次会议通过决议,广源果蔬董事会成员增加王贵美和陈信维两人,与原董
    事会成员戚大广、戚荣妮、LIM KHIOK KHIE 共同组成新一届董事会。
    2008 年 8 月,LIM KHIOK KHIE 及加拿大安肯国际顾问公司将其持有的广
    源果蔬的股权转让给万丰兴业后,根据广源果品、广源贸易、LIM KHIOK KHIE
    及安肯顾问公司 2008 年 8 月 15 日签署的《免职书》及广源果品、广源贸易及万
    丰公司 2008 年 8 月 15 日签署的《委派书》,广源果蔬的董事变更为戚大广、戚
    荣妮和 LIM KHIOK KHIE,其中戚荣妮担任董事长职务。
    2009 年 5 月 7 日,广源果蔬整体变更为股份公司的发行人创立大会选举戚
    大广、王贵美、戚荣妮、刘洪坤、高飞、张丽娜为第一届董事会董事,戚大广担
    任董事长职务。
    2009 年 5 月 31 日,董事张丽娜因工作安排原因辞去董事职务。2009 年 6
    月 27 日,发行人 2009 年第一次临时股东大会选举增补宋思雨为董事、选举宋晓、
    刘嘉厚、孙宁为独立董事。
    经查阅发行人最近两年的历次股东会(股东大会)、董事会的决议、会议记
    录等文件,以及对董事和高级管理人员进行访谈,发行人除上述已披露事项外,
    无其他董事及高级管理人员变动情况。
    经核查,本所律师认为:经发行人第一届董事会第一次会议决议,公司董
    事长由戚荣妮女士变更为戚大广先生,公司总经理由戚大广先生变更为戚荣妮
    女士,因戚大广先生与戚荣妮女士系父女关系,且戚大广先生一直为公司实际
    控制人,因此,该等变更不属于公司高级管理人员发生重大变化。
    二、《反馈意见》“二、一般性说明、核查、披露的问题”的补充
    法律意见
    (一)关于《反馈问题》第 18 条,“发行人未披露是否为员工缴纳了住房
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    北京市中伦律师事务所                             补充法律意见书和律师工作报告之一
    公积金。请发行人补充披露是否按规定执行住房公积金制度;如没有,请披露
    原因。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。” 本所律师核查并出具意见如
    下:
    发行人住所位于龙口市,自设立之日起,发行人通过为员工提供宿舍来保障
    员工的住房利益。根据烟台市住房公积金管理中心龙口分中心出具的《关于朗源
    股份有限公司住房公积金缴纳情况的说明》,发行人于 2010 年起依法为员工缴存
    住房公积金,且发行人在执行和落实住房公积金政策方面没有违反法律法规及地
    方强制性规定,不存在被其处罚的风险。
    鉴于发行人 2010 年度之前,仅为员工提供宿舍,未缴纳住房公积金,2010
    年 1 月 5 日,戚大广出具书面承诺,承诺“如根据法律法规规定及政府主管部门
    的要求,需要就之前年度应缴的住房公积金进行补缴或处罚的,所发生的补缴金
    额以及罚金全部由本人承担,不会给朗源股份有限公司造成任何损失。”
    根据上述核查,本所律师认为,发行人已经按规定执行住房公积金制度,
    且发行人的实际控制人已经承诺对于以前年度的应缴住房公积金如需补缴或处
    罚,由其全部承担,不会给发行人造成任何损失。
    (二)关于《反馈问题》第 20 条,“根据保荐工作报告,发行人 1995 年取
    得六项土地时未与龙口市国土资源管理局签署《国有土地使用权出让合同》,取
    得程序上存在瑕疵。2009 年 9 月 9,龙口市国土资源局出具书面证明,确认发
    行人所属的土地不存在权属纠纷。请发行人补充提供龙口市国土资源局 2009 年
    9 月 9 日出具的确认发行人所属的土地不存在权属纠纷的书面证明,请保荐机构
    和律师对发行人所属的土地是否存在权属纠纷发表核查意见。” 本所律师核查
    并出具意见如下:
    2009 年 9 月 9 日,龙口市国土资源局出具书面证明,证明公司 1995 年取得
    的六块土地“均系合法取得,不存在权属纠纷。土地出让相关价款全部支付完毕。
    上述土地使用权不存在因取得方式不合法而被我局收回或处罚的风险。”
    经核查,六块土地前后权属对应情况如下:
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    北京市中伦律师事务所                                         补充法律意见书和律师工作报告之一
    原权属人         原土地证号            土地坐落        面积(m2)     到期日     新权属人         新土地证号
    广源食品   龙国用(2002)第 0695 号   东江镇磨山迟家村        4176   2052.2.1    朗源股份   龙国用(2009)第 0365 号
    广源食品   龙国用(2002)第 0696 号    东江镇磨山赵家         1980   2052.3.6    朗源股份   龙国用(2009)第 0364 号
    广源果品   龙国用(2002)第 0697 号     东江镇赵家村          1976   2052.3.6    朗源股份   龙国用(2009)第 0363 号
    广源食品   龙国用(2002)第 0834 号     东江磨山迟家          1971   2052.8.14   朗源股份   龙国用(2009)第 0362 号
    广源果品   龙国用(2002)第 0835 号     东江磨山迟家          1997   2052.8.15   朗源股份   龙国用(2009)第 0361 号
    广源果品   龙国用(2000)第 0050 号     东江磨山迟家     2323.39     2047.4.4    朗源股份   龙国用(2009)第 0366 号
    上表所列广源食品名下三块土地,在广源食品与广源果蔬吸收合并后,转至
    广源果蔬名下;广源果品名下三块土地,在 2007 年底无偿转让给了广源果蔬,
    2009 年 4 月广源果蔬整体变更为朗源股份后,该等土地使用权人相应变更为朗
    源股份。
    根据上述核查,本所律师认为,该等土地系由发行人合法取得,权属不存
    在纠纷;土地出让相关价款全部支付完毕;土地使用权不会因取得程序存在瑕
    疵而被主管机关收回或处罚的风险。
    (三)关于《反馈意见》第 21 条,“因纸箱质量纠纷,发行人与龙口锦昇
    包装有限公司存在一项涉及金额约为 350 万元的诉讼。截止招股书签署日,法
    院尚未对该诉讼做最终判决。请发行人补充披露该诉讼事项的进展情况,请保
    荐机构和律师核查并发表意见。”本所律师核查并出具意见如下:
    经本所律师核查,该诉讼事项目前进展情况如下:
    2010 年 1 月 14 日,山东省烟台市中级人民法院出具了(2007)烟民二初字
    第 179 号《民事调解书》,载明如下:
    “经本院主持调解,双方当事人达成如下协议:
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    北京市中伦律师事务所                             补充法律意见书和律师工作报告之一
    一、被告(反诉原告)龙口广源食品有限公司、龙口市广源果品有限责任公
    司于本调解书生效后二日内向原告(反诉被告)龙口锦昇包装有限公司支付纸箱
    欠款 120 万元;原告(反诉被告)龙口锦昇包装有限公司放弃其他诉讼请求;被
    告(反诉原告)龙口广源食品有限公司、龙口市广源果品有限责任公司放弃反诉
    请求。
    二、本案受理费 34557 元,减半收取 17278.5 元,保全费 5000 元,由原告
    (反诉被告)龙口锦昇包装有限公司负担。反诉案件受理费 64930 元,减半收取
    32465 元,保全费 5000 元,由被告(反诉原告)龙口广源食品有限公司、龙口
    市广源果品有限责任公司负担。
    三、其他事项双方互不追究。
    本调解协议符合法律规定且经双方当事人签收生效,本院予以确认。”
    经本所律师核查,公司已于 2010 年 1 月 14 日将上述《民事调解书》所确定
    的纸箱欠款 120 万元经银行转账支付给龙口锦昇包装有限公司。
    综上,本所律师认为,该诉讼已经在法院主持下调解结案,《民事调解书》
    已经双方当事人签收生效,公司已经按照《民事调解书》的约定项履行了付款
    义务,该诉讼事项未对公司的生产经营构成重大影响,亦不会对公司本次发行
    上市构成法律障碍。
    三、《反馈意见》“三、其他问题”的补充法律意见
    (一)关于《反馈问题》第 27 条,“法律意见书、律师工作报告中使用“适
    当核查”、“在本所律师所具有的专业水平及能力范围内”等含糊措辞。请发行
    人律师解释其适当性,说明核查范围是否全面。” 本所律师核查并出具意见如
    下:
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    北京市中伦律师事务所                                补充法律意见书和律师工作报告之一
    本所律师在法律意见书、律师工作报告中的所有“适当核查”的表述修改为
    “核查”,并删除律师工作报告中“在本所律师所具有的专业水平能力范围内”
    的表述。
    本所律师已经根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《公开发行证券
    公司信息披露编报规则第 12 号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报
    告》及《律师事务所从事证券法律业务管理暂行办法》等法律、法规及有关规范
    性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发
    行人进行了全面的尽职调查,并在此基础之上出具了法律意见书和律师工作报
    告。
    (二)关于《反馈意见》第 28 条,“请保荐机构及相关方面对招股说明书及
    整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。” 本所
    律师核查并出具意见如下:
    本所律师对招股说明书及整套申请文件中引用法律意见书和律师工作报告
    的内容进行相应的核查,并重点核查了本所律师出具的法律意见书、律师工作报
    告,相关核查意见如下:
    本所律师对法律意见书、律师工作报告以及其他由本所为本次发行上市出具
    的法律文件进行了核查,确认法律意见书、律师工作报告以及其他由本所出具的
    法律文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所律师确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾
    之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报
    告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
    或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    (三)关于《反馈意见》第 30 条,“请律师根据反馈意见的落实情况及再次
    履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报
    3-3-1-2-40
    北京市中伦律师事务所                              补充法律意见书和律师工作报告之一
    告及工作底稿。” 本所律师核查并出具意见如下:
    经本所律师核查,本所律师对法律意见书及律师工作报告的补充,还包括
    2009 年 6 月 30 日至本补充意见书出具之日期间内,对发行人最新情况见本补充
    意见书之“第二部分     发行人变化情况的更新”。
    另外,就公司最近一年内新进股东是否与本所存在关联关系,本所律师核查
    如下:
    公司最近一年新进的股东包括万丰兴业和翔宇经贸。
    根据香港李伟民律师事务所于 2009 年 7 月 7 日出具的《法律意见书》,万丰
    兴业于 2008 年 6 月 11 日在香港注册成立,总股本为港币 10,000 元,分为 10,000
    股,每股港币 1 元。截至 2009 年 4 月 28 日,股东已经认缴 1,000 股。万丰兴业
    的唯一股东为注册于英属维尔京群岛的 Polystar Asia Limited;根据 HARNEY
    WESTWOOD&RIEGELS 律师事务所(注册于英属维尔京群岛的律师事务所)于
    2009 年 7 月 7 日出具的《法律意见书》,Polystar Asia Limited 于 2008 年 4 月 8
    日在英属维尔京群岛注册成立,总股本 5 万美元,分为 5 万股,每股 1 美元,已
    发行 1,000 股。Polystar Asia Limited 的唯一股东为 LIM KHIOK KHIE。根据广源
    果蔬的工商登记资料,LIM KHIOK KHIE 自广源果蔬 2002 年设立之日起即为广
    源果蔬的股东,与本所无关联关系。
    翔宇经贸于 2008 年 7 月 15 日成立,住所龙口高新技术产业园区,法定代表
    人为迟祥,实收注册资本为人民币 720 万元。翔宇经贸的股东及股权比例为:迟
    祥出资人民币 432 万元,占注册资本的 60%;姜永启出资人民币 288 万元,占注
    册资本的 40%。迟祥持有编号为 37900219751013****的身份证,住址为山东省
    龙口市东江磨山迟家村 757 号;姜永启持有编号为 37062319720513****的身份
    证,住址为山东省龙口市兰高镇四平村 537 号。该等二人与本所无关联关系。
    经核查,本所律师认为,公司最近一年新进的股东万丰兴业和翔宇经贸与
    本所无关联关系。
    3-3-1-2-41
    北京市中伦律师事务所                          补充法律意见书和律师工作报告之一
    综上,本所律师已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和
    《首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开
    发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管
    理暂行办法》等有关规范性文件的规定以及《反馈意见》的要求,对发行人补
    充提供或披露的资料、文件和有关事实,以及所涉及的法律问题进行了合理、
    必要及可能的核查与验证,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
    责精神,出具了本补充意见,并相应补充了律师工作报告及工作底稿。
    3-3-1-2-42
    北京市中伦律师事务所                             补充法律意见书和律师工作报告之一
    第二部分   发行人变化情况的更新
    一、发行人的财务与会计
    根据《审计报告》,发行人的财务与会计情况如下:
    1、发行人 2007、2008、2009 年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民
    币 22,722,508.71 元、23,320,595.06 元、36,765,669.67 元,因此,本所律师认为,
    发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于人民币 1,000 万元,且持
    续增长。
    2、发行人最近一期末净资产为人民币 155,779,306.67 元,不少于人民币
    2,000 万元,且不存在未弥补亏损。
    3、发行人 2009 年度净利润为人民币 36,765,669.67 元,且发行人 2009 年度
    净利润并非主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
    4、根据《审计报告》、发行人声明与承诺,本所律师认为,发行人会计基础
    工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重
    大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师
    出具了标准无保留意见的《审计报告》。
    5、根据中喜专审字(2010)第 01002 号《内部控制鉴证报告》,本所律师认
    为发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠
    性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具了无保留结论
    的《内部控制鉴证报告》。
    综上,本所律师认为,发行人的本次发行仍然符合《公司法》、《证券法》
    和《首发管理办法》等法律、法规和其他规范性文件所规定的实质条件要求。
    3-3-1-2-43
    北京市中伦律师事务所                                      补充法律意见书和律师工作报告之一
    二、发行人的主要财产
    (一)房产
    2009 年 9 月 17 日,龙口市房产管理局向公司核发了龙房权证东江字第
    2009-00023 号《房屋所有权证》,基本情况如下:
    序号              所有权证号                      座落        面积(平方米) 权利限制
    龙口市东江镇大
    1      龙房权证东江字第 2009-00023 号                           34,469.74        抵押
    田周家村
    经核查,本所律师认为,发行人合法拥有上述房产的所有权,上述房产上
    设置的抵押,系基于发行人正常经营活动需要而设,不影响发行人生产经营中
    对其合法使用。
    (二)知识产权
    1、已注册商标
    2009 年 11 月 21 日,国家工商行政管理总局商标局出具《核准商标转让证
    明》和《注册商标变更证明》,核准注册号为 1352174、4609726、4609727、4609745、
    5019231、5019232 的六个原属于广源食品名下的注册商标转让给广源果蔬,同
    时变更注册人为朗源股份。
    2009 年 12 月 24 日,国家工商行政管理总局商标局出具《核准续展注册证
    明》,核准第 1352174 号商标续展注册,续展注册有效期自 2010 年 1 月 7 日至
    2020 年 1 月 6 日。
    截至本补充意见书出具之日,发行人拥有的注册商标情况如下:
    序
    商标图案   注册证号   注册人        有效期                  核定使用商品
    号
    2010.01.07-2    第 31 类:鲜水果,鲜葡萄,新鲜草莓,
    1                   1352174    朗源股份
    020.01.06                坚果(水果),鲜枣
    3-3-1-2-44
    北京市中伦律师事务所                                         补充法律意见书和律师工作报告之一
    第 32 类:矿泉水;汽水;乳酸饮料(果
    2007.12.07-2   制品,非奶);奶茶(非奶为主);纯净
    2                   4609726      朗源股份
    017.12.06     水(饮料);豆类饮料;蔬菜汁(饮料);
    绿豆饮料;豆奶(截止)
    第 31 类:新鲜蔬菜;鲜食用菌;坚果
    2007.12.07-2
    3                   4609727      朗源股份                  (水果);鲜水果;鲜枣;燕麦;小麦;
    017.12.06
    谷(谷类);芝麻(截止)
    2008.10.28-2
    4                   4999428      广源食品                      第 31 类:苹果;鲜水果(截止)
    018.10.27
    第 31 类:坚果(水果);鲜水果;新鲜
    2008.09.21-2   蔬菜;杏仁(水果);花生(果品);谷
    5                   5019229      广源食品
    018.09.20     (谷类);鲜食用菌;宠物食品;活动
    物;小麦(截止)
    2008.12.21-2   第 29 类:鱿鱼;精制坚果仁;脱水菜;
    6                   5019230      广源食品
    018.12.20               腌制蔬菜(截止)
    2008.02.14-2   第 29 类:葡萄干;蜜饯;冷冻水果;
    7                   4609745      朗源股份
    018.02.13     果酱;食品用胶;干枣;果肉(截止)
    第 31 类:坚果(水果);鲜水果;新鲜
    2008.11.28-2
    8                   5019232      朗源股份                  蔬菜;杏仁(果品);谷(谷类);鲜食
    018.11.27
    用菌;宠物食品;活动物;小麦(截止)
    第 29 类:葡萄干;冷冻水果;蜜饯;
    2008.11.28-2
    9                   5019231      朗源股份                  水果罐头;鱿鱼;果脯;果酱;精制坚
    018.11.27
    果仁;脱水菜;腌制蔬菜(截止)
    2、正在申请注册的商标
    2009 年 12 月 24 日,国家工商行政管理总局商标局出具《注册申请变更核
    准通知书》,核准了注册申请号为 7169913 等 33 个原以广源果蔬名义申请的商标,
    申请人变更为朗源股份。变更后发行人正在申请注册的商标情况如下:
    序
    申请号      商标图案       注册类别         申请人          申请日期          备注
    号
    1    7169913                     第 33 类        朗源股份        2009.01.19        申请中
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    2    7169914                  第 33 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    3    7169915           果倍   第 33 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    4    7169916                  第 33 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    5    7169917       Gobbal     第 33 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    6    7169980                  第 32 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    7    7169981                  第 32 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    8    7169982           果倍   第 32 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    9    7169983                  第 32 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    10   7169984       Gobbal     第 32 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    11   7169985                  第 31 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    12   7169986                  第 31 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    13   7169987           果倍   第 31 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    14   7169988                  第 31 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    15   7169989       Gobbal     第 31 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    16   7169990                  第 30 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    17   7169991                  第 30 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    18   7169992           果倍   第 30 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    19   7169993                  第 30 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    20   7169994       Gobbal     第 30 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    21   7169995                  第 29 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    22   7169996                  第 29 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    23   7169997           果倍   第 29 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
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    北京市中伦律师事务所                                  补充法律意见书和律师工作报告之一
    24   7169998                第 29 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    25   7169999       Gobbal   第 29 类       朗源股份       2009.01.19        申请中
    26   7201021                第 39 类       朗源股份       2009.02.16        申请中
    27   7201022                第 37 类       朗源股份       2009.02.16        申请中
    28   7201023                第 36 类       朗源股份       2009.02.16        申请中
    29   7201024                第 33 类       朗源股份       2009.02.16        申请中
    30   7201025                第 32 类       朗源股份       2009.02.16        申请中
    31   7201026                第 31 类       朗源股份       2009.02.16        申请中
    32   7201027                第 30 类       朗源股份       2009.02.16        申请中
    33   7201028                第 39 类       朗源股份       2009.02.16        申请中
    34   7404682       龙山店   第 31 类       朗源股份       2009.05.18        申请中
    综上,本所律师认为,发行人上述已取得的商标合法、有效;正在申请注
    册的商标,其合法取得不存在法律障碍。
    三、发行人的重大债权债务
    根据《审计报告》及发行人提供的资料,并经本所律师核查,除法律意见书
    及律师工作报告已经披露的重大合同之外,发行人自 2009 年 6 月 30 日至本补充
    意见书出具之日期间内新增的正在履行或即将履行的重大合同情况如下:
    (一)重大借款及担保合同
    1、2009 年 11 月 4 日,发行人与建设银行龙口支行签订《人民币资金借款
    合同》(合同编号:2009-053),约定发行人向建设银行龙口支行借款人民币 600
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    北京市中伦律师事务所                             补充法律意见书和律师工作报告之一
    万元,借款期限为 2009 年 11 月 4 日至 2010 年 11 月 3 日,借款利率为年利率
    5.31%。
    2008 年 12 月 22 日,广源果蔬与建设银行龙口支行签订《最高额抵押合同》
    (合同编号:2008-085),约定广源果蔬将其位于龙口市东江的房产(《房屋所
    有权证》编号:龙房权证龙口字第 02708 号、龙房权证龙口字第 02710 号)作为
    抵押,为发行人上述借款提供抵押担保。
    2、2009 年 11 月 19 日,发行人与建设银行龙口支行签订《人民币资金借款
    合同》(合同编号:2009-058),约定发行人向建设银行龙口支行借款人民币 1,050
    万元,借款期限为 2009 年 11 月 19 日至 2010 年 10 月 10 日,借款利率为年利率
    5.31%。
    2008 年 12 月 22 日,广源果蔬与建设银行龙口支行签订《最高额抵押合同》
    (合同编号:2008-084),约定广源果蔬以其位于龙口市东江的土地使用权(《国
    有土地使用证》编号:龙国用(2008)第 0382 号、龙国用(2008)第 0384 号、
    龙国用(2008)第 0385 号、龙国用(2008)第 0386 号、龙国用(2008)第 0387
    号、龙国用(2008)第 0388 号、龙国用(2008)第 0389 号)作为抵押,为上述
    借款提供抵押担保。
    2009 年 1 月 6 日,广源果蔬与建设银行龙口支行签订《最高额抵押合同》
    (合同编号:2009-001)以及位于龙口市东江的房屋所有权(《房屋所有权证》
    编号:龙房权证字第 02706 号)作为抵押,为上述借款提供抵押担保。
    2009 年 1 月 6 日,广源果蔬与建设银行龙口支行签订签订《最高额抵押合
    同》(合同编号:2009-002),约定广源果蔬以其位于龙口市东江的土地使用权
    (《国有土地使用证》编号:龙国用(2008)第 0383 号)作为抵押,为上述借
    款提供抵押担保。
    3、2009 年 12 月 15 日,发行人与龙口农村合作银行东江支行签订《借款合
    同》(合同编号:(龙东江)合行借字(2009)第 0151 号),约定发行人向龙
    口农村合作银行东江支行借款人民币 500 万元,借款期限为 2009 年 12 月 15 日
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    至 2010 年 11 月 20 日,借款利率为年利率 6.0534%。
    2009 年 7 月 9 日,发行人与农村合作银行签订《最高额抵押合同》(合同
    编号:(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014 号),约定发行人将其位于东江
    镇大田周家村的土地(《国有土地使用证》编号:龙国用(2009)第 0303 号)
    及其上房产(《房屋所有权证》编号:龙房权证东江字第 2009-00015 号)作为
    抵押,为发行人上述借款提供抵押担保。
    2009 年 12 月 15 日,发行人与农村合作银行签订《最高额抵押合同》(合
    同编号:(龙东江)合行高抵字(2009)第 0019 号),约定发行人将其位于东
    江镇大田周家村的房产(《房屋所有权证》编号:龙房权证东江字第 2009-00023
    号)作为抵押,为发行人上述借款提供抵押担保。
    2009 年 12 月 15 日,戚大广、王贵美与农村合作银行签订《保证合同》(合
    同编号:(龙东江)合行保字(2009)第 0159 号),约定戚大广、王贵美为发
    行人上述借款提供连带责任保证担保。
    (二)主要产品购销合同
    2010 年 1 月 5 日,因原合同合作期限届满,发行人与果园基地合作方龙口
    市春龙园艺场签署《果园基地(农副产品生产和购销)合同》,将合作期限续展
    至 2025 年 1 月 5 日。
    (三)发行人金额较大的应收、应付款
    根据《审计报告》,截止 2009 年 12 月 31 日,发行人金额较大的其他应收、
    应付款情况如下:
    1、其他应收款
    债务人名称                                       2009.12.31     占总额比例          帐 龄
    山东省环境保护科学研究设计院                     200,000.00          28.91%       一年以内
    中创物流股份有限公司                             115,000.00          16.62%       一年以内
    北京万户网络技术有限公司                          70,200.00          10.15%       一年以内
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    北京市中伦律师事务所                                       补充法律意见书和律师工作报告之一
    债务人名称                                            2009.12.31       占总额比例        帐 龄
    中国石油天然气股份有限公司山东烟台销售分公司           66,217.98             9.57%     一年以内
    徐岭                                                   54,634.00             7.90%     一年以内
    合 计                                                 506,051.98             73.15%
    根据《审计报告》,上述其他应收款期末数无应收关联方的款项,无持公司
    5%(含 5%)以上有表决权股份的股东单位欠款。
    2、其他应付款
    债权人名称                           2009.12.31              占总额比例                  账     龄
    龙口市财政局                       1,350,000.00                    89.52%              二至三年
    海运费                               151,206.41                    10.03%              一年以内
    餐厅                                   3,425.55                     0.23%              一年以内
    吕鑫                                   2,630.00                     0.17%              一年以内
    王丽莉                                  729.00                      0.05%              一年以内
    合 计                              1,507,990.96                    100.00%
    根据《审计报告》,公司的其他应付款主要为龙口市财政局“农业综合开发
    项目”借款。其他应付款期末数中无应付持公司 5%(含 5%)以上有表决权股
    份的股东单位款项、其他应付款期末数中无应付其他关联方的款项。
    经查证,本所律师认为:
    1、发行人上述新增的正在履行的重大合同合法、有效,截至本补充意见书
    出具之日,不存在纠纷或争议,合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
    行上市产生重大影响的潜在风险。
    2、经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在因环境保护、知识产
    权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    3-3-1-2-50
    北京市中伦律师事务所                             补充法律意见书和律师工作报告之一
    3、除法律意见书及律师工作报告已经披露之外,发行人与其他关联方之间
    无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
    4、发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生,合法、
    有效。
    四、发行人的财政补贴
    根据《审计报告》,发行人 2009 年度享受的政府财政补贴总额为人民币
    1,432,471.20 元,具体如下:
    1、根据 2008 年 9 月 19 日烟台市财政局印发的烟财农指[2008]46 号《关于
    下达 2008 年农产品质量安全提升工程资金预算指标的通知》,发行人于 2009 年
    收到龙口市财政局发放的“苹果出口标准化基地建设补助”共计人民币 44 万元;
    2、根据 2009 年 5 月 8 日烟台市财政局印发的烟财农指[2009]8 号《关于下
    达 2009 年省级农业产业化龙头企业财政贴息资金预算指标的通知》,发行人于
    2009 年收到龙口市财政局拨付的财政贴息资金人民币 54 万元;
    3、根据 2009 年 11 月 2 日龙口市财政局印发的龙财企指[2009]54 号《关于
    下达预算指标的通知》,发行人于 2009 年收到“获得名牌产品、驰名(著名)商
    标企业奖励经费”人民币 20 万元;
    4、根据 2009 年 11 月 27 日龙口市财政局印发的龙财企指[2009]52 号《关于
    下达 2009 年烟台苹果、大樱桃质量认证奖励资金预算指标的通知》,发行人于
    2009 年收到“烟台苹果、大樱桃质量认证奖励补助”人民币 2 万元;
    5、根据 2009 年 12 月 1 日龙口市财政局印发的龙财企指[2009]63 号《关于
    下达专项支出预算指标的通知》,发行人于 2009 年收到“2008 年市级鼓励外经
    贸发展政策项目”资金人民币 1.2 万元;
    6、根据 2009 年 12 月 22 日龙口市财政局印发的龙财企指[2009]74 号《关于
    3-3-1-2-51
    北京市中伦律师事务所                              补充法律意见书和律师工作报告之一
    下达专项支出预算指标的通知》,发行人于 2009 年收到“出口信用保险费补贴”
    人民币 2 万元;
    7、根据 2009 年 12 月 28 日龙口市财政局印发的龙财企指[2009]83 号《关于
    下达 2009 年度促进对外贸易稳定增长专项资金预算指标的通知》,发行人于 2009
    年收到“农产品出口项目补助”人民币 20 万元。
    根据发行人提供的上述政府财政补贴的批文并经本所律师核查,本所律师
    认为,发行人获得上述财政府政补贴合法、合规、真实、有效。
    五、结论性法律意见
    此外,根据《审计报告》、发行人声明与承诺,并经本所律师核查,发行人
    的其他事项未发生重大变化,不存在影响本次发行及对投资者做出投资决策有重
    大影响的事项。
    综上,本所律师经核查后认为:
    1、发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、
    法规、规范性文件的规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
    和实质条件。
    2、《招股说明书》及其摘要引用法律意见书、律师工作报告和本补充意见
    书的内容适当。
    3、发行人本次发行尚有待于取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同
    意。
    (以下无正文)
    3-3-1-2-52
    北京市中伦律师事务所                           补充法律意见书和律师工作报告之一
    (本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司首次公开发行
    股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之一》之签署页)
    北京市中伦律师事务所(盖章)    经办律师:陆宏达:
    负责人:张学兵                     江    波:
    年     月     日
    3-3-1-2-53

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