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五洲明珠:董事会五届十九次会议决议公告

日期:2010-07-30附件下载

    股票简称:五洲明珠 股票代码:600873公告编号:2010-016
    
    五洲明珠股份有限公司
    董事会五届十九次会议决议公告
    
    五洲明珠股份有限公司董事会五届十九次会议于2010年7月28日9:00在山东省潍
    坊市高新区桐荫街197号三楼会议室举行,会议通知于2010年7月16日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长庞培德先生主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,以投票表决方式通过了以下议案:
    一、关于对成都五鑫实业建设有限公司投资核销的议案公司于1997年支付150万元投资设立成都五鑫实业开发有限公司(后改名为“成都五鑫实业建设有限公司”,以下简称“成都五鑫”),由于其起步定位太高,市场环境变化,其他投资方资金未到位及管理不善等原因,该公司成立后无大宗业务开展,且该公司涉及数宗诉讼案件,已资不抵债,预计投资成本将全部损失,公司于2001年已全额计提减值准备,账面价值为0。2003年公司重大资产重组后,公司多次与该公司以及其他相关股东联系,但一直未联系到相关人员。
    近日,经公司向成都市工商局查证,发现该公司因2003、2004年连续两年未进行年检,已被成都市工商局吊销了营业执照。该笔长期投资为公司历史遗留问题,该公司已停业并被工商吊销登记手续,经查询可追索的公司都已失踪,已无法收回投资。
    鉴于以上原因,公司决定对该部分投资进行核销,本次核销对公司本年度损益不造成影响。
    表决情况:出席本次会议的董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
    二、关于对成都德贝特经贸发展有限责任公司投资核销的议案成都德贝特经贸发展有限责任公司(以下简称“成都德贝特”)成立于1997年10月
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。217日,成立时注册资本为248万元,本公司持有8.06%股权,成都轻工包装厂持有该公司91.94%。本公司对成都德贝特的原始投资成本为20万元,由于管理不善,产品滞销等原因,已资不抵债,预计投资成本将全部损失,本公司已全额计提减值准备,帐面价值为0。
    近日,经公司向成都市工商局查证,发现该公司2008年度未申请工商年检,2009年度也没有申请工商年检。根据《公司登记管理条例》之规定,成都德贝特将面临被罚款并吊销营业执照的行政处罚。该笔长期投资为公司历史遗留问题,该公司已停业,经查询可追索的公司都已失踪,已无法收回投资。
    鉴于以上原因,公司决定对该部分投资进行核销,本次核销对公司本年度损益不造成影响。
    表决情况:出席本次会议的董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
    三、关于对编号为成国用(2006)第87号的国有土地使用权处置的议案公司与五洲集团就重大资产出售事宜签定了《资产出售协议》和《资产出售协议之补
    充协议》,已分别经公司五届十二次董事会和五届十五次董事会审议通过。拟出售资产中
    包括编号为成国用(2006)第87号的国有土地使用权。该宗土地坐落于成都市金牛区营门口乡光荣村3组,使用权面积1,786.23平方米,为2000年通过出让方式取得,土地用途为住宅用地,该宗土地自取得以来一直为闲置状态,截止到2010年3月底,帐面价值为3,152,280.88元。青岛天和资产评估有限责任公司以2009年6月30日为评估基准日出具的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》(祥见公司于2009年10月28日在上交所网站www.sse.com.cn 所刊登的公告)对该宗土地的资产评估价值为5,521,000元。
    因土地价值摊销和市场变化等原因,青岛天和资产评估有限责任公司以2010年3月31日为评估基准日出具的青天评报字[2010]第40号《资产评估报告书》(详见上交所网站www.sse.com.cn)对该宗土地为资产评估价值为5,354,600元。
    公司计划归还西藏农行2000万元贷款,流动资金相对比较紧张,为筹措资金,同意将该宗土地以5,354,600元的价格转让给五洲集团或其下属子公司。
    本公司就该笔交易已经和五洲集团协商一致,五洲集团将积极协助五洲明珠办理该宗土地过户事宜,为此五洲集团出具相关承诺,“为了实现五洲明珠本次重组的目标,如果资产重组交割日本宗国有土地使用权过户存在实质性障碍,则本公司同意五洲明珠在资产交割日将该宗国有土地使用权交还给相关主管部门,本公司不因该宗土地而调整拟购买资产的价格,本公司还将承担因该宗土地引起的违约金及罚款。”表决情况:本公司董事庞培德、孙连武为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本3议案。
    四、关于调整拟出售资产的价格并与山东五洲投资集团有限公司签订《资产出售协议之补充协议二》的议案公司与五洲集团就重大资产出售事宜签定了《资产出售协议》和《资产出售协议之补
    充协议》,已经公司五届十二次董事会和五届十五次董事会审议通过。
    青岛天和资产评估有限责任公司以2010年3月31日为基准日对拟出售资产进行了评估。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2010]第40号《资产评估报告书》,拟出售资产的净资产评估值为 241,896,598.99元人民币。
    青岛天和资产评估有限责任公司以2009年6月30日为评估基准日出具的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》中拟出售资产的净资产评估值为22,257.12万元人民币,根据2010年7月7日青岛天和资产评估有限公司出具的《青岛天和资产评估有限责任公司关于递延所得税资产评估结果更正声明》(详见上交所网站www.sse.com.cn),对青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》进行了更正,更正后拟出售资产的净资产评估值为22,442.21万元人民币,因此,将《资产出售协议之补充协议》约定的拟出售资产的价格调整为22,442.21万元。
    鉴于2009年6月30日至2010年3月31日五洲明珠实现净利润为12,308,290.07元,剔除该因素,青天评报字[2010]第40号《资产评估报告书》较之更正后的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》,拟出售资产评估增值为5,166,245.18元,经与五洲集团协商一致,拟出售资产价格调整为241,896,598.99元,五洲集团于资产交割日支付完毕。
    五洲集团同意公司对成都五鑫、成都德贝特投资权益资产核销,同意并确认公司先行处置的部分资产,同意公司继续处置五洲集团拟购买的资产范围内的资产。
    本公司和五洲集团就拟出售资产价格及上述条款签订《资产出售协议之补充协议二》。
    表决情况:本公司董事庞培德、孙连武为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
    五、关于确认梅花生物科技集团股份有限公司的价值为578,700万元不变并与梅花生物科技集团股份有限公司签订《吸收合并协议之补充协议二》的议案公司与梅花集团就吸收合并梅花集团资产事宜签定了《吸收合并协议》和《吸收合并
    协议之补充协议》,已分别经公司五届十二次董事会和五届十五次董事会审议通过。
    2010年7月,北京天健兴业资产评估有限公司以2010年3月31日为评估基准日对梅花集团整体价值进行了评估,并出具天兴评报字(2010)第245号《资产评估报告书》4(详见上交所网站www.sse.com.cn),评估的梅花集团整体价值为636,198.03万元。双方一致同意,梅花集团的整体价值以双方签订的《吸收合并协议之补充协议》约定的57.87亿元为准。
    本公司和梅花集团就梅花集团整体价格保持不变及上述条款签订《吸收合并协议之补充协议二》。
    表决情况:本公司董事庞培德、孙连武为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
    六、关于同意公司与孟庆山及其一致行动人签订《五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书》的议案为充分保护五洲明珠及其他股东利益,孟庆山及其一致行动人承诺:
    如本次重组完成后的三年五洲明珠归属母公司净利润低于北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字(2009)第117号《资产评估报告书》(祥见公司于2009年10月28日在上交所网站www.sse.com.cn 所刊登的公告)上的盈利预测数,孟庆山及其一致行动人将向五洲明珠补偿上述承诺的归属母公司净利润与实际实现数之间的差额(以下简称“利润差额”)。利润差额按以下顺序补足(孟庆山及其一致行动人内部按照现持有的梅花集团的股本比例承担利润差额):
    1、现金补足孟庆山及其一致行动人将于五洲明珠本次重组实施完毕后的三年之年度报告公开披露之日起30日内以现金方式补足该年度利润差额。
    2、放弃现金分红权补足如果孟庆山及其一致行动人无法用现金补足该年度利润差额,则孟庆山及其一致行动人促使五洲明珠在年度股东大会上通过现金分红(包括对累计未分配利润的分配)的决议,孟庆山及其一致行动人将放弃与现金补足后尚剩余部分的利润差额相对应的现金分红。
    3、1.00元价格回购股份或无偿赠与股份如上述现金补足和放弃现金分红权补足仍不足以补偿该年度利润差额,则五洲明珠按总价人民币1.00元的价格定向回购孟庆山及其一致行动人持有的一定数量五洲明珠股份(各年度累计回购股份数量的上限为本次重组孟庆山及其一致行动人认购的股份数量)。
    如孟庆山及其一致行动人不能促使五洲明珠股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施,则孟庆山及其一致行动人承诺将上述拟回购的股份无偿赠与五洲明珠其他股东(梅花集团现有20名股东除外,但是该20名股东通过二级市场购买的五洲明珠5股票能享有该权利)。
    具体股份回购数量或无偿赠与股份数量为:当年回购股份数量或无偿赠与股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数-现金补足-放弃现金分红权补足)×认购股份总数/补偿期限内的预测净利润数总和 - 已补偿股份本公司与孟庆山及其一致行动人就上述条款签订《五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书》。
    本公司董事会认为该协议对盈利预测数的确定方式、实际盈利数额与承诺利润差额计
    算的方式、补偿的实施方式及违约责任等方面做出了明确的规定,该协议合法、有效,对双方具有法律约束力,能保障五洲明珠及其中小股东利益。同意公司签订该协议。
    表决情况:出席本次会议的董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。
    
    特此公告。
    五洲明珠股份有限公司董事会
    二〇一〇年七月二十八日五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资 产 评 估 报 告 书天兴评报字(2010)第245号(第一册 共三册)北京天健兴业资产评估有限公司二〇一〇年七月十二日五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第1页北京天健兴业资产评估有限公司目 录目 录.............................................................. 1注册资产评估师声明.................................................. 2资产评估报告书摘要.................................................. 3资产评估报告书...................................................... 7
    一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的评估报告使用者............ 7
    二、评估目的..................................................... 15
    三、评估对象和评估范围........................................... 15
    四、价值类型及其定义............................................. 16
    五、评估基准日................................................... 16
    六、评估依据..................................................... 17
    七、评估方法..................................................... 18
    八、评估程序实施过程和情况....................................... 25
    九、评估假设..................................................... 27
    十、评估结论..................................................... 28
    十一、特别事项的说明............................................. 31
    十二、评估报告的使用限制说明..................................... 34
    十三、评估报告提出日期........................................... 34资产评估报告书附件................................................. 36五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第2页北京天健兴业资产评估有限公司注册资产评估师声明
    一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
    二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位填报并经其签章确认;提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
    三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
    四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
    五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第3页北京天健兴业资产评估有限公司五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书摘要天兴评报字(2010)第245号北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称我公司或天健兴业)接受五洲明珠股份有限公司和梅花生物科技集团股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,分别采用收益法和资产基础法,对因五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称梅花股份或被评估单位;梅花股份及其子公司简称梅花集团)而涉及梅花股份的股东全部权益于评估基准日(2010年3月31日,以下同)在持续经营前提下的市场价值,按照必要的程序进行了评估。现将资产评估报告书主要内容摘要如下:
    一、评估目的:根据五洲明珠与梅花股份签署的附生效条件的《吸收合并协议》,五洲明珠拟以新增股份吸收合并梅花股份。五洲明珠、梅花股份共同委托天健兴业对该经济行为涉及的梅花股份股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为本次吸收合并提供价值参考。
    二、评估对象:梅花股份股东全部权益。
    三、评估范围:梅花集团的全部资产及相关负债,具体评估范围以梅花股份根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。
    四、价值类型:本次评估价值类型为市场价值。
    五、评估基准日:2010年3月31日。
    六、评估方法:收益法、资产基础法。
    七、评估结论
    (一)收益法评估结论在持续经营前提下,梅花股份于评估基准日的股东全部权益评估价值为五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第4页北京天健兴业资产评估有限公司636,198.03万元。详见收益法评估结果汇总表。
    
    (二)资产基础法评估结论在持续经营前提下,梅花股份于评估基准日的总资产账面价值为480,551.02万元,评估价值为656,008.88万元,增值额为175,457.86万元,增值率为36.51%;
    总负债账面价值为183,010.66万元,评估价值为183,010.66万元,增值额0.00万元,增值率0.00%;净资产账面价值为297,540.36万元,净资产评估价值为472,998.22万元,增值额为175,457.86万元,增值率为58.97%。各类资产及负债评估结果见下表。
    资产评估结果汇总表被评估单位:梅花生物科技集团股份有限公司 金额单位:人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%1流动资产 246,520.25247,956.031,435.780.582非流动资产 234,030.77408,052.85174,022.0874.363其中:长期股权投资 118,000.00277,291.36159,291.36134.994固定资产 98,141.86108,680.4610,538.6010.745在建工程 8,126.268,126.260.000.006无形资产 9,290.1113,482.224,192.1145.127递延所得税资产 472.56472.560.000.009资产总计 480,551.02656,008.88175,457.8636.5110流动负债 121,010.66121,010.660.000.0011非流动负债 62,000.0062,000.000.000.0012负债合计 183,010.66183,010.660.000.0013净资产(所有者权益) 297,540.36472,998.22175,457.8658.97本次评估未考虑评估增减值可能产生的所的税对股权价值的影响。
    
    (三)评估结论的确定梅花股份在持续经营假设前提下具有独立获利能力,本次交易是五洲明珠拟以新增股份吸收合并梅花股份,五洲明珠看中的梅花股份未来获利能力,以收益法的评估结果作为最终评估结论,能够更加客观反映被评估单位的企业价值,恰当服务于本次评估目的。所以,本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论,梅花股份股东全部权益以收益法评估结果为636,198.03万元。
    
    (四)收益法评估结果与资产基础法评估结果比较收益法评估结果比资产基础法评估结果多163,199.81万元。原因如下:
    1.资产基础法主要反映的是单个资产价值的简单加和,而没有考虑各单项资五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第5页北京天健兴业资产评估有限公司产带来的协同效应,收益法充分反映了梅花集团从硫酸厂-味精厂-化肥厂一体化的产业链优势。例如:廊坊建龙制酸有限公司在生产硫酸的过程中产生大量的电和蒸汽,而这些电和蒸汽直接输送给梅花股份生产味精;而梅花股份生产味精产生的废液直接输送给廊坊绿农生化工程有限公司生产有机肥。这些循环利用带来的巨大经济效益在资产基础法之中无法得到体现。
    2.梅花集团拥有成熟的大型食品加工客户群网络、渠道营销网络(品牌民用市场)、管理团队、品牌等无形资产价值。例如,梅花集团在味精市场主要客户为大型食品加工企业,依托其规模优势及稳定的产品质量,与复合调味品生产企业、大型方便面生产企业、海外著名食品集团等结成了稳定的战略合作关系。梅花集团主要客户包括:
    (1)鸡精、味精生产企业:太太乐、豪吉、大桥鸡精、成都国泰等;
    (2)方便面生产企业:康师傅、统一、华龙、今麦郎等;
    (3)海外客户:联合利华、雀巢等。通过与上述客户建立长期合作关系,梅花集团获得了稳定增长的市场份额。近年来,梅花集团在食品、饲料、化工肥料等领域拥有成熟的工业客户并已初步完成了品牌渠道销售网络的建设。梅花集团无形资产带来的巨大经济效益在资产基础法之中无法得到体现。
    3.梅花集团实施了成本领先战略。一方面,梅花集团在原材料主产区建厂,尤其是通辽生产基地,不仅地处玉米主产区,而且有储量丰富且价格低廉的褐煤。
    生产基地的地域优势有利于梅花集团降低主要原料、燃料成本。从历史期来看,梅花集团通辽基地的玉米采购价格在较长时间内低于国内玉米平均价格约100元/吨;梅花集团通辽基地与内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司签订了长期的战略合作协议,有效的降低了燃料成本。另一方面,梅花集团利用现有规模优势,实现产业升级,在发展循环经济、节能减排方面实施热电联产、余热发电工艺,不断推动节能减排工作,产业升级不断深化;延伸产业链、资源综合利用、依托循环经济产业模式,形成了丰富的产品结构。有效提高了资源的综合利用效率和环保治理水平,降低了生产成本,实现了规模效益最大化。高浓度废水变废为宝,生产有机肥。梅花集团低成本战略有效实施使得企业的收益水平处在行业的领先地位,在资产基础法评估中无法体现。
    4.梅花集团抓住机遇,利用国家产业政策,实现产业升级,发展循环经济,获取超额收益。
    (1)2007年10月22日,国家发展改革委、环保总局联合下发了五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第6页北京天健兴业资产评估有限公司《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》(发改运行[2007]2775号),该通知规定味精行业主要淘汰年产3万吨以下生产企业,禁止新建的使用传统工艺、技术的味精生产线,2006-2009年分别淘汰落后味精产能2.8万吨、5万吨、8.7万吨和3.5万吨。
    (2)国家发改委于2007年9月颁布的《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》要求玉米深加工实行项目核准制,所有新建和改扩建玉米深加工项目,必须经国务院投资主管部门核准;将玉米深加工项目,列入限制类外商投资产业目录,基于目前玉米深加工业发展的状况,“十一五”时期对已经备案但尚未开工的拟建项目停止建设;原则上不再核准新建玉米深加工项目;加强对现有企业改扩建项目的审查,严格控制产能盲目扩大,避免低水平项目建设;从事玉米深加工的企业必须具备一定的经济实力和抗风险能力,而且诚实守信、社会责任感强,要求现有净资产不得低于拟建项目所需资本金的2倍,总资产不得低于拟建项目所需总投资的2.5倍,资产负债率不得高于60%,项目资本金比例不得低于项目总投资35%,省级金融机构评定的信用等级须达到AA。上述规定,为玉米深加工行业设置了较高的门槛,为梅花集团获取超额收益提供了政策空间,该部分超额收益在资产基础法评估中无法体现。
    
    (五)有关说明本次评估是在梅花集团的生产经营能够持续下去,并在可预见的未来不会发生重大改变前提下进行估算的。
    我们特别强调,本评估意见仅为交易各方进行本次吸收合并提供价值参考,而不能取代交易各方确定交易价格的决定。
    根据委托协议的约定,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的。
    根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日2010年3月31日起,至2011年3月30日止。
    以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论,请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书全文,并请关注特别事项说明部分的内容。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第7页北京天健兴业资产评估有限公司五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书天兴评报字(2010)第245号五洲明珠股份有限公司并梅花生物科技集团股份有限公司:
    北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称我公司或天健兴业)接受委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,分别采用收益法和资产基础法,对因五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称梅花股份或被评估单位;梅花股份及其子公司简称梅花集团)涉及梅花股份的股东全部权益于评估基准日(2010年3月31日,以下同)在持续经营前提下的市场价值,按照必要的程序进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
    一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的评估报告使用者本次评估的委托方为五洲明珠股份有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司;被评估单位为梅花生物科技集团股份有限公司及其子公司;产权持有者为梅花生物科技集团股份有限公司全体股东;评估报告使用者为五洲明珠股份有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司、为本次吸收合并提供服务的相关中介机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府有关部门。
    
    (一)委托方之一:五洲明珠股份有限公司概况五洲明珠股份有限公司(股票代码: 600873,简称五洲明珠)注册地址在西藏自治区拉萨市北京西路224号,公司股本为108,236,600股,法定代表人是庞培德先生。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第8页北京天健兴业资产评估有限公司1.企业的历史沿革五洲明珠前身为西藏明珠股份有限公司,是以成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、西藏兴藏实业开发公司为发起人,于1995年1月6日向社会公众公开发行股票3,000万股,以募集方式设立的股份有限公司。
    1995年2月9日,五洲明珠在西藏自治区拉萨市注册登记,同年2月17日经中国证监会批准其社会公众股在上交所上市流通,成为西藏自治区第一家上市公司。
    2003年6月,西藏自治区国有资产经营公司将所持有的五洲明珠股权分别转让给山东五洲投资集团有限公司27,102,445股、潍坊渤海实业有限公司21,535,555股,五洲集团由此成为五洲明珠的第一大股东。
    2003年8月11日,五洲明珠与五洲集团及五洲电气签署了《资产置换协议》,实施重大资产置换。资产置换完成后,五洲明珠的主营业务由原来的酒店旅游业转变为电力设备制造业,业务涉及铁塔、变压器、电能表等研发、制造、销售和房地产开发等领域。
    2006年5月22日,五洲明珠股东大会审议通过公司股权分置改革方案,五洲明珠全体非流通股东向全体流通股东每10股送2.8股。2006年6月2日,五洲明珠实施了该方案。
    为进一步保护投资者利益,并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行,五洲明珠第一大股东五洲集团做出如下特别承诺:山东五洲投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日(即2006年6月6日)起,三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
    2009年6月8日,五洲集团持有的有限售条件流通股合计20,049,892股上市流通。
    2.经营业务范围经营业务范围:输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品的开发、生产及销售;电气设备的安装、维修及试验;计算机软、硬件开发销售、旅游饭店业、旅游产品加工业、餐饮、商品贸易。
    
    (二)委托方之二暨被评估单位:梅花生物科技集团股份有限公司概况五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第9页北京天健兴业资产评估有限公司梅花股份住所在河北省霸州市东段经济技术开发区,注册资本为260,000.00人民币万元,法定代表人为孟庆山先生。
    1.历史沿革2002年4月23日,河北梅花味精集团有限公司(为梅花生物科技集团股份有限公司的前身) 在河北省工商行政管理局进行设立登记, 并领取注册号为1300002000137的《企业法人营业执照》,注册资本3,000万元。经过历次股权变动,评估基准日股东结构如下:
    金额单位:人民币万元股东姓名/名称 出资额 股权比例(%)孟庆山 91,858.0035.33胡继军 39,728.0015.28杨维永 8,476.003.26王爱军 7,670.002.95李宝骏 6,240.002.40梁宇擘 5,772.002.22王洪山 4,706.001.81何君 2,522.000.97王加琪 2,132.000.82郭振群 2,080.000.80杨维英 2,028.000.78潘耀冬 2,028.000.78王友山 1,950.000.75高红臣 1,378.000.53刘爱萍 1,274.000.49常利斌 1,248.000.48蔡文强 1,118.000.43刘森芝 1,092.000.42鼎晖生物 39,000.0015.00新天域生化 37,700.0014.50总计 260,000.001002.梅花股份股本结构图梅花股份现有股东共20名,其中包括孟庆山先生及其6名一致行动人杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生,其他自五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第10页北京天健兴业资产评估有限公司然人股东11名,以及鼎晖生物、新天域生化两名境外法人股东。
    3.梅花股份下属子公司情况梅花集团现已建成河北霸州、内蒙古通辽两个生产基地,截止到2010年3月31日,梅花股份拥有6家子公司。详见下表:
    金额单位:人民币万元序号被投资企业全称原始投资日期2010年3月31日的股权账面价值持股比例(%)主营业务核算方法是否纳入合并范围1廊坊梅花生物科技有限公司2009年12月2日2,000.00100纳他霉素的生产和销售成本法是2廊坊绿农生化工程有限公司2002年8月23日1,000.00100生产销售复合肥、氨基酸、废碳废渣加工、复混肥料生产成本法是3廊坊建龙制酸有限公司2005年1月13日2,500.00100制造销售硫酸及余热、蒸汽利用、发烟硫酸成本法是4通辽梅花生物科技有限公司2003年8月22日112,000.00100调味品、发酵制品制造、味精制造、淀粉制造、生产复合肥及蛋白粉等淀粉副产品;销售合成氨及其液氮、液氩、液氧副产品、谷氨酸钠、氨基酸成本法是5通辽绿农生化工程有限公司2007年6月26日500.00100生产销售菌体蛋白、有机肥、复混肥料及副产品、氨基酸;销售废碳、废渣成本法是6通辽建龙制酸有限公司2004年7月14日7,250.00100制造硫酸,销售硫酸、硫磺,供热成本法是;通辽梅花持股100%新天域生化梅花生物科技集团股份有限公司鼎晖生物孟庆山及一致行动人45.53% 15% 14.5%其他自然人股东24. 97%五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第11页北京天健兴业资产评估有限公司
    4.梅花股份经营业务范围经营业务范围:经营业务范围:味精(谷氨酸钠)(生产许可证有效期至2013年4月1日止)、鸡精(生产许可证有效期至2010年11月22日止)、淀粉(生产许可证有效期至2011年11月29日止)、变性淀粉、饴糖(未取得许可,不得生产、经营)、葡萄糖的生产(未取得许可,不得生产、经营)、销售;食用植物油的生产、销售(未取得许可,不得生产、经营);货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);单一饲料的生产、销售(饲料生产许可证有效期至2011年4月30日止);谷氨酰胺的销售;
    肌醇、菲汀、氨基酸系列产品的生产和销售;调味品、调味汤料的生产、销售(未取得许可,不得生产、经营)。限2011年11月29日前重新提交许可证更换营业执照,逾期执照作废。
    5.梅花集团主要经营业绩主要经营业绩:梅花集团是一家利用生物发酵技术并专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团,产品横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业范畴,形成了循环经济的完整产业链。是中国生物发酵领域的龙头企业,也是农业产业化国家重点龙头企业。梅花集团拥有河北廊坊和内蒙通辽两大生产基地,2007年至2009年,梅花集团分别实现销售收入34.70亿元、41.18亿元、40.82亿元。
    2006年“梅花”商标被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标,并荣获商务部“最具竞争力品牌”称号,“梅花”商标已在国外47个国家和地区注册。
    6.近年企业的财务状况表和经营成果表
    (1)梅花股份财务状况及经营成果表(母公司口径)资产负债表金额单位:人民币万元资 产 2010-3-312009-12-312008-12-31流动资产:
    货币资金 32,814.1958,305.5118,103.63交易性金融资产 7,000.00- -应收票据 1,089.00374.42562.42应收账款 27,054.3528,372.1843,904.16预付款项 12,024.9113,554.76101,230.26五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第12页北京天健兴业资产评估有限公司资 产 2010-3-312009-12-312008-12-31应收股利 25,000.0025,000.00-其他应收款 120,849.4283,984.636,359.29存货 20,688.3712,960.9115,240.92流动资产合计 246,520.24222,552.41185,400.68非流动资产:
    长期股权投资 118,000.00118,000.00116,000.00固定资产 98,141.8666,857.0871,398.24在建工程 8,126.2630,783.8311,904.81工程物资 - 107.2952.19无形资产 9,290.119,288.387,877.13长期待摊费用 - - 27.53递延所得税资产 472.56184.462,902.24非流动资产合计 234,030.79225,221.04210,162.14资产总计 480,551.03447,773.45395,562.82流动负债:
    短期借款 3,373.732,140.0074,900.00应付票据 42,150.0038,800.009,900.00应付账款 53,254.8010,458.6320,141.00预收款项 7,447.1417,818.377,390.98应付职工薪酬 718.231,026.96587.57应交税费 -4,224.44-119.193,714.83应付股利 - - 5,980.24其他应付款 18,291.2016,964.064,964.10流动负债合计 121,010.6687,088.83127,578.72非流动负债:
    长期借款 62,000.0062,000.00-非流动负债合计 62,000.0062,000.00-负债合计 183,010.66149,088.83127,578.72净资产 297,540.37298,684.62267,984.10利润表金额单位:人民币万元项目 2010年1-3月2009年度 2008年度
    一、营业收入 101,718.33365,885.72407,866.32减:营业成本 93,646.23319,719.56379,830.85营业税金及附加 - - 457.62销售费用 5,431.1221,823.1017,706.88管理费用 2,511.639,172.815,880.72财务费用 876.994,223.297,148.28资产减值损失 89.22-250.36-15.99加:投资收益 11.9725,017.4932,001.49
    二、营业利润 -824.8936,214.8128,859.45五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第13页北京天健兴业资产评估有限公司项目 2010年1-3月2009年度 2008年度加:营业外收入 170.81684.471,701.46减:营业外支出 782.811,268.78861.52其中:非流动资产处置损失 499.38800.95374.61
    三、利润总额 -1,436.8935,630.5029,699.39减:所得税费用 -292.634,929.98-2,703.95
    四、净利润 -1,144.2630,700.5232,403.34
    (2)梅花股份财务状况及经营成果表(合并报表口径)资产负债表金额单位:人民币万元资 产 2010-3-312009-12-312008-12-31流动资产:
    货币资金 75,908.11106,879.6832,650.37交易性金融资产 7,000.00- -应收票据 8,779.443,954.274,762.13应收账款 17,806.6416,450.0213,381.70预付款项 52,146.7739,616.7739,228.36其他应收款 976.84367.093,925.77存货 58,632.8149,639.5762,144.30流动资产合计 221,250.61216,907.40156,092.63非流动资产:
    固定资产 325,061.56294,360.76288,480.71在建工程 46,769.1362,622.0524,551.38工程物资 4,382.123,927.072,079.09无形资产 75,941.2476,316.2048,339.14商誉 1,807.991,807.991,807.99长期待摊费用 28.0132.2127.53递延所得税资产 694.851,152.802,926.52非流动资产合计 454,684.90440,219.08368,212.36资产总计 675,935.51657,126.48524,304.99流动负债:
    短期借款 40,973.7372,129.00104,900.00应付票据 40,685.0029,965.0015,900.00应付账款 29,738.0028,767.8943,735.61预收款项 9,214.8720,957.6910,471.55应付职工薪酬 3,318.474,024.042,282.93应交税费 -7,777.99-4,243.37-669.26应付股利 - - 5,980.24其他应付款 17,111.3318,504.773,949.85流动负债合计 133,263.41170,105.02186,550.92长期借款 132,000.0097,000.0010,000.00长期应付款 131.50131.50319.00五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第14页北京天健兴业资产评估有限公司资 产 2010-3-312009-12-312008-12-31非流动负债合计 132,131.5097,131.5010,319.00负债合计 265,394.91267,236.52196,869.92净资产 410,540.60389,889.96327,435.07利润表金额单位:人民币万元项目 2010年1-3月2009年度 2008年度
    一、营业总收入 111,158.99408,186.52411,837.81其中:营业收入 111,158.99408,186.52411,837.81
    二、营业总成本 88,929.58345,651.89369,480.70其中:营业成本 74,508.71289,210.84319,627.44营业税金及附加 62.371,368.451,717.45销售费用 7,287.0327,587.9822,700.75管理费用 5,459.1521,302.4313,718.32财务费用 1,512.756,415.5211,774.44资产减值损失 99.57-233.33-57.70加:投资收益 11.9751.031.99
    三、营业利润 22,241.3862,585.6642,359.10加:营业外收入 3,661.7515,640.558,411.34减:营业外支出 852.831,618.111,017.17其中:非流动资产处置损失 568.45927.48389.44
    四、利润总额 25,050.3076,608.1049,753.27减:所得税费用 4,399.6514,153.225,913.44
    五、净利润 20,650.6562,454.8843,839.83上述数据经中国注册会计师进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。
    7.梅花集团所属行业、地域、主要产品及市场地位梅花集团是一家利用生物发酵技术并专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团,横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业。
    主要产品包括味精、鸡精、淀粉、饲料蛋白、玉米胚芽、生物肥料、硫酸、液氨,以及谷氨酸、谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等十余种氨基酸产品。梅花集团的产品主要销售给国内外著名速食面类、肉类、复合调味品类企业。梅花集团是中国生物发酵领域的龙头企业,也是农业产业化国家重点龙头企业。2010年6月,梅花股份被中国发酵工业协会认定为“全国氨基酸行业监测分析中心(廊坊)”。
    
    (三)委托方与被评估单位之关系五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第15页北京天健兴业资产评估有限公司委托方之一:五洲明珠股份有限公司为本次交易的合并方,委托方之二暨被评估单位—梅花生物科技集团股份有限公司为本次交易的被合并方。本次交易前,梅花股份与五洲明珠不存在股权关系。五洲明珠拟以新增股份吸收合并梅花股份,吸收合并完成后,五洲明珠仍存续,梅花股份法人资格将予以注销。
    二、评估目的根据五洲明珠与梅花股份签署的附生效条件的《吸收合并协议》,五洲明珠拟以新增股份吸收合并梅花股份。五洲明珠、梅花股份共同委托天健兴业对该经济行为涉及的梅花股份股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为本次吸收合并提供价值参考。
    三、评估对象和评估范围评估对象为梅花股份股东全部权益。
    评估范围为梅花集团的全部资产及相关负债,具体评估范围以梅花集团根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。
    本次评估对象、评估范围与经济行为涉及的评估对象、评估范围一致,评估范围内的资产经中国注册会计师进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。
    1.委估资产的权属状况评估人员核实了被评估单位的公司章程、历次股权变更的验资报告以及评估基准日有效的股东出资证明书;查阅了被评估单位的存货、固定资产等实物资产产权资料。权属清晰无瑕疵。
    2.委估资产的经济状况评估人员对委估资产的经济状况进行了调查核实,被评估单位的各项资产能够满足生产需要,通过对生产经营成本、产能状况进行分析,评估人员认为,如果被评估单位按照目前的计划目标开展生产经营活动,各项资产能够发挥最大效率。
    3.委估资产的物理状况评估人员对被评估单位实物资产进行了实地踏勘,查阅了固定资产的运行记录和大修理记录,设备运行正常;被评估单位是按照计划进行生产,产品质量稳定。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第16页北京天健兴业资产评估有限公司委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。列表如下:
    被评估单位:梅花生物科技集团股份有限公司(母公司) 金额单位:人民币元资产(负债)类型 账面金额流动资产 2,465,202,459.98非流动资产 2,340,307,739.07其中:长期股权投资 1,180,000,000.00固定资产 981,418,555.40在建工程 81,262,559.40无形资产 92,901,056.44递延所得税资产 4,725,567.83资产总计 4,805,510,199.05流动负债 1,210,106,601.82非流动负债 620,000,000.00负债总计 1,830,106,601.82净 资 产 2,975,403,597.23
    四、价值类型及其定义本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下,为满足评估目的而提出的价值估算结果,不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
    五、评估基准日
    (一)本项目评估基准日为2010年3月31日。
    
    (二)评估基准日的确定是五洲明珠、梅花股份根据以下情况协商择定的:
    1.该评估基准日与会计报表结账日一致,为利用会计信息提供方便。
    2.评估基准日与评估日期较接近,增加评估询价的准确度,尽可能反映委估资产于评估基准日的客观价值。
    3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近,有利于保证五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第17页北京天健兴业资产评估有限公司评估结果有效地服务于评估目的。
    
    (三)本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
    六、评估依据本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为:
    
    (一)行为依据
    1.五洲明珠与梅花股份签署的《吸收合并协议》;
    2.委托方与天健兴业签订的《资产评估业务约定书》。
    
    (二)法律法规依据
    1.《国有资产评估管理办法》(国务院1991年91号令);
    2.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36号);
    3.《资产评估操作规范意见(试行)》(国资办发[1996]23号);
    4.《中华人民共和国公司法》;
    5.《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102号);
    6.《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》(国办发[2001]802号);
    7.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委 财政部第3号令);
    8.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令);
    9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);
    
    10.其它相关的法律法规文件。
    
    (三)评估准则依据
    1.资产评估准则—基本准则;
    2.资产评估职业道德准则—基本准则;
    3.资产评估准则—评估报告;
    4.资产评估准则—评估程序;
    5.资产评估准则—工作底稿;五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第18页北京天健兴业资产评估有限公司
    6.资产评估准则—业务约定书;
    7.资产评估准则—无形资产;
    8.资产评估准则—机器设备;
    9.资产评估准则—不动产;
    
    10.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;
    
    11.资产评估价值类型指导意见;
    
    12.企业价值评估指导意见(试行);
    
    13.企业国有资产评估报告指南。
    
    (四)产权依据
    1.房产证、土地使用权证、规划许可证、开工证等;
    2.车辆行驶证;
    3.主要设备购置合同、发票,以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等财务资料;
    
    (五)取价依据
    1.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料;
    2.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
    七、评估方法企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
    评估人员无法取得与被评估单位生产规模、业务种类相似企业股权交易案例,进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估同时采用了资产基础法及收益法进行了评估。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第19页北京天健兴业资产评估有限公司
    (一)资产基础法各项资产的评估资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位股东权益价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法,计算公式如下:
    评估值=Σ各单项资产评估值-Σ各单项负债评估值纳入评估范围的各单项资产、单项负债具体评估方法如下:
    1.货币资金:现金的评估,采用监盘的方式进行了现金盘点,将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数,减去评估基准日到盘点日的现金收入数,推算评估基准日实存数,将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对,以实存数为评估值;银行存款的评估,将银行存款对账单与银行存款日记账核对,对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实,对影响净资产的项目根据实际情况进行调整,以核实调整后的数据作为评估值。
    2.对交易性金融资产,在核实账面真实的基础上,根据中国工商银行股份有限公司公布的基准日该产品的预期收益率计算该理财产品截止基准日的收益,并确定交易性金融资产的评估值。
    3.对于应收款项,在核实账面内容真实、完整的基础上,根据企业确实能收回或能给企业带来资产和权益的金额作为评估值。
    4.对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原材料,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的原材料按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
    5.对于产成品一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润,或是要低于成本。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可收回净收益确定评估值。
    6.长期股权投资评估方法评估人员对纳入评估范围的长期股权投资,视同独立项目进行了整体评估。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第20页北京天健兴业资产评估有限公司评估方法为资产基础法。
    在以资产基础法对各被投资企业评估过程中,遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程均与梅花股份相同。通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值,再乘以股东所持有的股权比例计算得出长期股权投资评估价值。
    7.房屋类资产评估方法纳入评估范围的房屋类资产包括房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽三大类资产。依据评估目的,本次房屋类资产评估采用重置成本法,即在持续使用的前提下,以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率,据此计算评估值,计算公式如下。
    评估值=重置价值×成新率重置价值的确定:重置价值=建安工程造价+前期费用及其它费用+资金成本成新率的确定:对于价值大、重要的建筑物采用综合成新率法确定其成新率,其计算公式为:综合成新率=现场勘察成新率×60%+经济寿命成新率×40%对于单位价值小,结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法确定成新率,计算公式:综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100%8.设备类资产评估方法设备类资产评估采用资产基础法,即在持续使用的前提下,以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率,据此计算评估值。其计算公式为:
    设备评估值=设备重置成本×综合成新率①机器设备及电子设备重置成本重置成本=设备购置价+运杂费+安装费+基础费+其他费用+资金成本设备购置价的确定:向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息,结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料,确定设备的购置价格。
    运杂费及安装费的确定:根据资产具体情况及特点,运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
    基础费的确定:根据设备的具体情况,无设备基础的不考虑该项费用;小型五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第21页北京天健兴业资产评估有限公司设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑;其他设备按照实际情况考虑基础费率。
    其他费用确定:根据资产具体情况考虑该项费用。
    资金成本的确定:资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行发布的贷款基准利率。按工程合理的建设工期,整个建设工期内资金均匀投入计算。
    对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
    Δ非标设备的购价估算参考《2010年2月非标设备价格信息》,对塔类、罐类及换热器等不同类型的非标设备造价按压力等级、设备材质、重量等估算设备的造价。
    Δ 电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商负责)、运输费用较低,主要参照现行市场购置的价格确定重置价。
    Δ 综合成新率的确定根据设备情况,对价值量高、重要的设备,评估人员采用现场勘察打分与经济寿命成新率相结合的方法确定;对价值量低、处于正常使用状态的设备采用年限法确定成新率。
    综合成新率=经济寿命成新率×40%+现场勘察成新率×60%经济寿命成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100%评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察,参考企业提供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料,对设备的使用状况、技术水平按单元项分别评定成新率,根据各单元价值或功能确定其权重系数,将各单元项成新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率,公式为:
    现场勘察成新率=Σ 单元项成新率×权重系数电子设备主要采用年限法确定其综合成新率。
    ②车辆Δ重置成本的确定根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格,加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。
    重置成本=汽车购置价+购置附加税+验车及牌照等费用五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第22页北京天健兴业资产评估有限公司Δ综合成新率的确定运输车辆成新率的确定,根据国家有关规定,结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察,综合确定其成新率。
    理论成新率,按经济寿命成新率与里程法成新率孰低原则确定:
    经济寿命成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100%里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%根据孰低原则来确定其理论成新率,然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案,对理论成新率进行修正确定综合成新率。
    9.在建工程评估方法在建工程采用重置成本法进行评估。首先,了解在建工程的具体内容、开工日期、结算方式、实际完工程度和工程量、实际支付款项;其次,按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值,这里的全部费用包括直接费用(含前期费用)、需计算的间接费用和其它费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时,扣除各项贬值额,发现不应该记入在建工程的支出项目予以剔除。
    10.无形资产—土地使用权评估方法根据评估的目的及宗地的具体条件、性质及可获取资料的条件,本次对宗地的评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行估价。
    A、基准地价系数修正法根据《城镇土地评估规程》,基准地价系数修正法是通过对委估土地地价影响因素的分析,利用地价修正系数,对同一级别土地基准地价进行修正,估算委估土地地价。其基本计算公式为:
    V=Vlb×(1±ΣKi)×Kj±M式中: V—委估土地地价Vlb —某一用途土地在某一土地级上的基准地价ΣKi—土地地价修正系数Kj—容积率修正系数、期日修正系数、土地使用年期等其他修正系数M—相应基础设施差异的配套费五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第23页北京天健兴业资产评估有限公司B、成本逼近法成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据,加上合理的利润、利息、应缴纳税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。
    其基本计算公式为:
    土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益×年期修正系数11.无形资产—其他无形资产评估方法其他无形资产采用成本法评估,评估人员对其原始发生额、取得日期、摊销期限进行了核查,以其剩余摊销价值确定评估值。
    计算公式:评估值=购置成本原值*剩余摊销年限/摊销年限12.递延所得税资产评估方法根据评估目的实现后的资产占有者是否拥有抵税权利,确定递延所得税资产评估值。
    13.负债的评估对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值,对于将来不需支付的负债项目,按零值计算。
    
    (二)收益法的评估1.评估思路梅花股份旗下有6家全资子公司。包括廊坊建龙制酸有限公司(以下简称廊坊建龙)、廊坊绿农生化工程有限公司(以下简称廊坊绿农)、廊坊梅花生物科技有限公司(以下简称廊坊梅花)、通辽梅花生物科技有限公司(以下简称通辽梅花)、通辽建龙制酸有限公司(以下简称通辽建龙)、通辽绿农生化工程有限公司(以下简称通辽绿农)。
    梅花股份与其子公司通辽梅花主业为味精、氨基酸类产品的生产及销售。廊坊建龙与通辽建龙为硫酸生产企业,主要为梅花股份和通辽梅花的味精生产提供硫酸。廊坊绿农与通辽绿农分别利用梅花股份和通辽梅花在生产过程中产生的废液生产有机肥等产品。于2009年12月份成立的廊坊梅花,利用玉米淀粉生产纳五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第24页北京天健兴业资产评估有限公司他霉素产品(截止评估基准日该公司尚未开始生产经营活动)。
    产品销售:味精、氨基酸类产品均是由梅花股份统一对外销售,有机肥类产品均是由廊坊绿农统一对外销售。
    梅花集团两个生产基地分别形成了完整的产业链。本次评估分别预测梅花股份、廊坊建龙、廊坊绿农、通辽梅花、通辽绿农、通辽建龙的净利润,抵销内部交易后,确定梅花集团净利润,在此基础上计算梅花集团的现金净流量,按照适当的折现率计算经营性资产价值(主营业务收益折现值),然后再加上非经营性资产价值减去非经营性负债、付息负债价值得出股东全部权益价值。
    2.收益法评估介绍
    (1)公式介绍根据本次选定的评估模型,确定计算公式如下:
    经营性资产价值=Σ=+nttt1(1加权平均资本成本)自由现金流量股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息负债价值本次评估采用企业自由现金流,企业自由现金流量的计算公式如下:
    自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息-资本性支出-营运资金追加额。
    
    (2)折现率根据收益额与折现率匹配的原则,采用WACC 模型计算加权平均资本成本,并作为折现率。
    WACC = Ke*We+Kd*Wd*(1-T)WACC:加权平均资本成本Ke: 公司普通权益资本成本Kd: 公司债务资本成本We: 权益资本在资本结构中的百分比Wd: 债务资本在资本结构中的百分比T: 公司有效的所得税税率
    (3)预测期企业的寿命是不确定的,通常采用持续经营假设,即假设企业将无限期的持五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第25页北京天健兴业资产评估有限公司续下去,将预测的时间分为两个阶段,详细的预测期和永续期。
    评估人员对梅花集团2005年至评估基准日的经营情况进行了分析。一方面,梅花股份于2008年引进战略投资者,公司在近、中期的扩能及产品结构调整还在继续,另一方面,通辽梅花享受当地政府扶持的优惠政策预计到2013年结束,此后企业进入稳定期。
    基于上述原因,评估人员认为被评估单位在2014年之前将是一个稳步增长期,2015年及以后年度将进入稳定经营阶段,所以,本次评估对2010年4月至2015年采用详细预测,假设2016年及以后各年按照2015年水平永续。
    八、评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托方签订资产评估业务约定书,我公司实施对梅花集团提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,按梅花集团提交的资产清单,对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及财务分析和预测等必要实施的评估程序。评估详细过程如下:
    1.接受委托及准备阶段
    (1)我公司与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
    
    (2)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计资产调查表、盈利情况调查表等,对梅花集团参与资产评估配合人员进行评估培训,填写资产评估清查表和各类调查表。
    
    (3)评估方案的设计依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组,包括收益法评估组、资产基础法评估组、综合组到评估现场。
    
    (4)评估资料的准备五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第26页北京天健兴业资产评估有限公司收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
    2.现场清查阶段
    (1)评估对象真实性和合法性的查证根据梅花集团提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实性。
    对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查;
    对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
    对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员,查阅了相关工程的设计、施工文件,工程承包合同,工程款项结算资料、设备购置合同发票等,从而确定资产的真实性。
    
    (2)资产实际状态的调查设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录,在梅花集团设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
    
    (3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查根据梅花集团的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
    
    (4)企业收入、成本等生产经营情况的调查收集梅花集团以前年度损益核算资料,进行测算分析;调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势,为预测未来现金流量做准备。
    通过收集相关信息,对梅花集团各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第27页北京天健兴业资产评估有限公司展趋势等进行分析和预测。
    3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
    4.评估汇总阶段
    (1)评估结果的确定依据我公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算,确定评估结果。
    
    (2)评估结果的分析和评估报告的撰写撰写资产评估报告书,按照我公司内部质量审核程序进行三级复核,经注册资产评估师签字后,向委托方提交资产评估报告书。
    
    (3)工作底稿的整理归档
    九、评估假设
    (一)一般假设
    1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
    2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
    3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第28页北京天健兴业资产评估有限公司
    4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。
    即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。
    
    (二)收益法评估假设1.国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    2.针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。
    3.假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。
    4.假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
    5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
    6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、经营规模、经营方式与现时保持一致,且每年赚取的利润即时分配。
    7.有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。
    8.无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    十、评估结论
    (一)收益法评估结论在持续经营前提下,梅花股份于评估基准日的股东全部权益评估价值为636,198.03万元。详见收益法评估结果汇总表。
    
    (二)资产基础法评估结论在持续经营前提下,梅花股份于评估基准日的总资产账面价值为480,551.02万元,评估价值为656,008.88万元,增值额为175,457.86万元,增值率为36.51%;
    总负债账面价值为183,010.66万元,评估价值为183,010.66万元,增值额0.00万元,增值率0.00%;净资产账面价值为297,540.36万元,净资产评估价值为472,998.22万元,增值额为175,457.86万元,增值率为58.97%。各类资产及负五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第29页北京天健兴业资产评估有限公司债评估结果见下表。
    资产评估结果汇总表被评估单位:梅花生物科技集团股份有限公司 金额单位:人民币万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%1流动资产 246,520.25247,956.031,435.780.582非流动资产 234,030.77408,052.85174,022.0874.363其中:长期股权投资 118,000.00277,291.36159,291.36134.994固定资产 98,141.86108,680.4610,538.6010.745在建工程 8,126.268,126.260.000.006无形资产 9,290.1113,482.224,192.1145.127递延所得税资产 472.56472.560.000.009资产总计 480,551.02656,008.88175,457.8636.5110流动负债 121,010.66121,010.660.000.0011非流动负债 62,000.0062,000.000.000.0012负债合计 183,010.66183,010.660.000.0013净资产(所有者权益) 297,540.36472,998.22175,457.8658.97本次评估未考虑评估增减值可能产生的所得税对股权价值的影响。
    
    (三)评估结论的确定梅花股份在持续经营假设前提下具有独立获利能力,本次交易是五洲明珠拟以新增股份吸收合并梅花股份,五洲明珠看中的梅花股份未来获利能力,以收益法的评估结果作为最终评估结论,能够更加客观反映被评估单位的企业价值,恰当服务于本次评估目的。所以,本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论,梅花股份股东全部权益以收益法评估结果为636,198.03万元。
    
    (四)收益法评估结果与资产基础法评估结果比较收益法评估结果比资产基础法评估结果多163,199.81万元。原因如下:
    1.资产基础法主要反映的是单个资产价值的简单加和,而没有考虑各单项资产带来的协同效应,收益法充分反映了梅花集团从硫酸厂-味精厂-化肥厂一体化的产业链优势。例如:廊坊建龙制酸有限公司在生产硫酸的过程中产生大量的电和蒸汽,而这些电和蒸汽直接输送给梅花股份生产味精;而梅花股份生产味精产生的废液直接输送给廊坊绿农生化工程有限公司生产有机肥。这些循环利用带来的巨大经济效益在资产基础法之中无法得到体现。
    2.梅花集团拥有成熟的大型食品加工客户群网络、渠道营销网络(品牌民用市场)、管理团队、品牌等无形资产价值。例如,梅花集团在味精市场主要客户为五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第30页北京天健兴业资产评估有限公司大型食品加工企业,依托其规模优势及稳定的产品质量,与复合调味品生产企业、大型方便面生产企业、海外著名食品集团等结成了稳定的战略合作关系。梅花集团主要客户包括:
    (1)鸡精、味精生产企业:太太乐、豪吉、大桥鸡精、成都国泰等;
    (2)方便面生产企业:康师傅、统一、华龙、今麦郎等;
    (3)海外客户:
    联合利华、雀巢等。通过与上述客户建立长期合作关系,梅花集团获得了稳定增长的市场份额。近年来,梅花集团在食品、饲料、化工肥料等领域拥有成熟的工业客户并已初步完成了品牌渠道销售网络的建设。梅花集团无形资产带来的巨大经济效益在资产基础法之中无法得到体现。
    3.梅花集团实施了成本领先战略。一方面,梅花集团在原材料主产区建厂,尤其是通辽生产基地,不仅地处玉米主产区,而且有储量丰富且价格低廉的褐煤。
    生产基地的地域优势有利于梅花集团降低原料、燃料成本。从历史期来看,梅花集团通辽基地的玉米采购价格在较长时间内低于国内玉米平均价格约100元/吨;
    梅花集团通辽基地与内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司签订了长期的战略合作协议,有效的降低了燃料成本。另一方面,梅花集团利用现有规模优势,实现产业升级,在发展循环经济、节能减排方面实施热电联产、余热发电工艺,不断推动节能减排工作,产业升级不断深化;延伸产业链、资源综合利用、依托循环经济产业模式,形成了丰富的产品结构。有效提高了资源的综合利用效率和环保治理水平,降低了生产成本,实现了规模效益最大化。高浓度废水变废为宝,生产有机肥。梅花集团低成本战略有效实施使得企业的收益水平处在行业的领先地位,在资产基础法评估中无法体现。
    4.梅花集团抓住机遇,利用国家产业政策,实现产业升级,发展循环经济,获取超额收益。
    (1)2007年10月22日,国家发展改革委、环保总局联合下发了《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》(发改运行[2007]2775号),该通知规定味精行业主要淘汰年产3万吨以下生产企业,禁止新建的使用传统工艺、技术的味精生产线,2006-2009年分别淘汰落后味精产能2.8万吨、5万吨、8.7万吨和3.5万吨。
    (2)国家发改委于2007年9月颁布的《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》要求玉米深加工实行项目核准制,所有新建和改扩建玉米深加工项目,必须经国务院投资主管部门核准;将玉米深加工项目,列入限制类外商投资产业目录,基于目前玉米深加工业发展的状况,“十五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第31页北京天健兴业资产评估有限公司一五”时期对已经备案但尚未开工的拟建项目停止建设;原则上不再核准新建玉米深加工项目;加强对现有企业改扩建项目的审查,严格控制产能盲目扩大,避免低水平项目建设;从事玉米深加工的企业必须具备一定的经济实力和抗风险能力,而且诚实守信、社会责任感强,要求现有净资产不得低于拟建项目所需资本金的2倍,总资产不得低于拟建项目所需总投资的2.5倍,资产负债率不得高于60%,项目资本金比例不得低于项目总投资35%,省级金融机构评定的信用等级须达到AA。上述规定,为玉米深加工行业设置了较高的门槛,为梅花集团获取超额收益提供了政策空间,该部分超额收益在资产基础法评估中无法体现。
    
    十一、特别事项的说明
    1.本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的,我公司及参加评估人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系。
    2.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定梅花股份股东全部权益的市场价值,未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响,未对资产评估增值做任何纳税调整,也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,同时,本报告也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产评估值的影响。
    3.本报告的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形成的,提供真实、准确、完整的评估资料是确定评估结果的基础,我们对评估对象法律权属资料进行了必要的查验。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。
    4.本次评估的评估对象为梅花股份股东全部权益价值,未考虑控股权溢价对股权价值的影响。
    5.本报告含有若干备查文件,备查文件构成报告之重要组成部分,与本报告正文具有同等法律效力。
    6.纳入本次评估范围的部分房屋建筑物产权证正在办理过程中(详见下表),该等房屋建筑物评估的建筑面积,是梅花股份及其子公司根据预决算资料或现场勘测结果填报的,评估人员履行了现场踏勘程序,但如与梅花股份及其子公司将五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第32页北京天健兴业资产评估有限公司来办理的产权证面积不符时,应以证载面积为准。
    金额单位:人民币元,建筑面积:平方米序号公司名称评估明细表中的序号建筑物名称建筑面积账面原值1梅花生物科技集团股份有限公司229污泥浓缩操作室 59.1677,364.302梅花生物科技集团股份有限公司230MBR 加药间 24.930,270.453梅花生物科技集团股份有限公司231MBR 配电室 24.930,270.454梅花生物科技集团股份有限公司2321#MBR 泵房 33.440,603.745梅花生物科技集团股份有限公司2332#MBR 泵房 19.623,827.346梅花生物科技集团股份有限公司234MBR 风机房 269.5350,350.007梅花生物科技集团股份有限公司235MBR 水泵房 37.337,300.008梅花生物科技集团股份有限公司236一公司浴池、厕所245592,710.599梅花生物科技集团股份有限公司237静电除尘配电室 36.7525,619.0310梅花生物科技集团股份有限公司248浸泡处上料屋 39.5317,431.0011梅花生物科技集团股份有限公司253成品车间 3601,455,104.0312梅花生物科技集团股份有限公司259小车库 3651,778,488.0013梅花生物科技集团股份有限公司260警卫室160.48528,472.0014梅花生物科技集团股份有限公司261警卫室227.72341,832.5915廊坊建龙制酸有限公司 22脱盐水房 163.69426,724.0016廊坊绿农生化工程有限公司 1北仓库 509.49830,950.3117廊坊绿农生化工程有限公司 16南四效车间二楼 10.9256,585.6518廊坊绿农生化工程有限公司 31硫酸铵库房 272.321,314,039.5019廊坊绿农生化工程有限公司 32硫酸铵车间厂房 291.791,538,624.3120廊坊绿农生化工程有限公司 33硫酸铵水泵房 15.75121,851.007.纳入本次评估范围的部分车辆的车主不是梅花股份,车主及梅花股份均做出了产权声明,承诺车辆产权系梅花股份所有,不存在产权纠纷,并承担与车辆产权相关的全部责任。列表如下:
    金额单位:人民币元序号公司名称评估明细表中的序号资产名称 规格型号 账面原值证载车主1梅花生物科技集团股份有限公司 55轻型厢式货车(依维柯)NJ5045XXYS 721,140.00杨维侠2梅花生物科技集团股份有限公司 56轻型厢式货车(依维柯)NJ5045XXYS 110,000.00杨维侠3梅花生物科技集团股份有限公司 57轻型厢式货车(依维柯)NJ5045XXYS 110,000.00杨维侠4梅花生物科技集团股份有限公司 58轻型厢式货车(依维柯)NJ5045XXYS 110,000.00杨维侠5梅花生物科技集团股份有限公司 59轻型厢式货车(依维柯)NJ5045XXYS110,000.00杨维侠6梅花生物科技集团股份有限公司 60轻型厢式货车(依维柯)NJ5045XXYS 110,000.00杨维侠五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第33页北京天健兴业资产评估有限公司
    8.被评估单位于评估基准日有下述抵押、担保事项:
    
    (1)对外抵押1)2009年10月16日,梅花股份向交通银行股份有限公司石家庄分行借款23,000万元,贷款期限2009.10.16-2012.10.16。梅花股份以土地使用权为上述借款行为进行抵押。
    2)2009年8月4日,梅花股份向招商银行股份有限公司深圳东园支行贷款为20,000万元,贷款期限2009.8.4-2011.8.4。梅花股份用土地和房产作为抵押,并在廊坊市工商行政管理局办理了抵押登记。
    3)2009年3月19日,梅花股份向中国农业银行廊坊市胜芳支行贷款金额为9,000万元,贷款期限2009.3.19-2012.3.18。梅花股份用机器设备作为抵押,并在霸州市工商行政管理局办理了抵押登记。
    4)2009年7月14日,梅花股份向中国农业银行廊坊市胜芳支行贷款金额为10,000万元,贷款期限2009.7.14-2011.7.
    13。梅花股份用机器设备作为抵押,并在霸州市工商行政管理局办理了抵押登记。
    上述中国农业银行廊坊市胜芳支行借款同时提供土地使用权担保。
    
    (2)对外质押1)2010年3月23日,梅花股份与中国银行股份有限公司廊坊市开发区支行签订3,142,260美元的借款合同,期限2010.3.23-2011.3.22。梅花股份用人民币21,315,148.51元作为质押。
    2)梅花股份在中国农业银行廊坊市胜芳支行办理银行承兑汇票业务,存有3,000万元定期存单作为质押。
    
    (3)对外担保2006年4月25日,通辽市城市投资经营有限责任公司与中国建设银行股份有限公司通辽建国路支行签订《基本建设借款合同》(编号建蒙通贷[2006]4),贷款金额为16,000万元,贷款期限2006.04.25-2012.04.24。截至到2010年3月31日贷款余额为11,000万元。通辽梅花为通辽市城市投资经营有限责任公司上述借款承担连带责任保证。
    评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第34页北京天健兴业资产评估有限公司
    十二、评估报告的使用限制说明
    1.本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为,评估报告书的使用权归委托方所有。
    2.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
    3.未经我公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上;对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果,我公司不承担任何法律责任。
    4.根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日2010年3月31日起,至2011年3月30日止。
    
    十三、评估报告提出日期本评估报告提出日期为2010年7月12日。
    【本页以下无正文】五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第35页北京天健兴业资产评估有限公司(本页无正文,是资产评估报告书签字页)资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司法 定 代 表 人:
    注册资产评估师:
    注册资产评估师:
    二〇一〇年七月十二日五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第36页北京天健兴业资产评估有限公司五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书附件天兴评报字(2010)第245号1.与评估目的相对应的经济行为文件;
    2.被评估单位评估基准日审计后会计报表;
    3.委托方和被评估单位企业法人营业执照;
    4.评估对象涉及的主要权属证明资料(单独装订成册);
    5.委托方和相关当事方的承诺函;
    6.签字注册资产评估师承诺函;
    7.评估公司资产评估资格证书;
    8.评估公司证券期货相关业务评估资格证书;
    9.评估公司企业法人营业执照;
    10.签字注册资产评估师资格证书;
    11.评估业务约定书。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第37页北京天健兴业资产评估有限公司关于《资产评估报告书及附件》使用范围的声明本资产评估报告书及附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用;评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可评估机构不会随意向他人提供或公开;未经我公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上;对委托方及其他评估报告使用者不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果,我公司不承担任何法律责任。五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第38页北京天健兴业资产评估有限公司
    一、与评估目的相对应的经济行为文件五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第39页北京天健兴业资产评估有限公司
    二、被评估单位评估基准日审计后会计报表五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第40页北京天健兴业资产评估有限公司
    三、委托方和被评估单位企业法人营业执照五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第41页北京天健兴业资产评估有限公司
    四、评估对象涉及的主要权属证明资料(单独装订成册)五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第42页北京天健兴业资产评估有限公司
    五、委托方和相关当事方的承诺函五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第43页北京天健兴业资产评估有限公司
    六、签字注册资产评估师承诺函五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第44页北京天健兴业资产评估有限公司
    七、评估公司资产评估资格证书五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第45页北京天健兴业资产评估有限公司
    八、评估公司证券期货相关业务评估资格证书五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第46页北京天健兴业资产评估有限公司
    九、评估公司企业法人营业执照五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第47页北京天健兴业资产评估有限公司
    十、签字注册资产评估师资格证书五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 第48页北京天健兴业资产评估有限公司
    十一、评估业务约定书五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资 产 评 估 报 告 书青天评报字[2010]第40号青岛天和资产评估有限责任公司二○一○年七月十三日目 录资产评估报告书声明------------------------------1资产评估报告书摘要------------------------------2资产评估报告书正文------------------------------4
    一、委托方、产权持有者及委托方以外的其他评估报告使用者--------------------------------4
    二、评估目的----------------------------------12
    三、评估对象和评估范围------------------------13
    四、价值类型及其定义--------------------------13
    五、评估基准日--------------------------------14
    六、评估依据----------------------------------14
    七、评估方法----------------------------------17
    八、评估程序实施过程和情况--------------------22
    九、评估假设----------------------------------24
    十、评估结论----------------------------------25
    十一、特别事项说明----------------------------26
    十二、评估报告使用限制说明--------------------37
    十三、评估报告日------------------------------38
    十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字------------------------------38附件-------------------------------------------39五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第1页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd注册资产评估师声 明
    一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
    二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方申报并经其签章确认;
    所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
    三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
    四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查;
    我们已对评估对象及其所涉及的资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足评估报告的要求。
    五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响。五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第2页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资 产 评 估 报 告 书 摘 要青天评报字[2010]第40号重要提示: 以下内容摘自资产评估报告书, 欲了解本次评估项目的全面情况, 应认真阅读资产评估报告书全文。
    一、 评估目的: 为满足五洲明珠股份有限公司( 以下简称:
    五洲明珠) 资产重组的需要, 对该公司申报的拟向山东五洲投资集团有限公司( 以下简称:五洲集团) 出售的部分资产及负债的价值进行评估, 为本次资产重组行为提供价值参考。
    二、 评估对象和评估范围: 评估对象及评估范围为五洲明珠申报的拟向山东五洲投资集团有限公司出售的部分资产及负债。
    三、 价值类型: 本次评估选择的价值类型为市场价值。
    四、 评估基准日: 2010年3月31日。
    五、 评估方法: 本次评估主要采用成本法, 其中对该公司纳入本次评估范围内的控股子公司— — 潍坊长安铁塔股份有限公司76.9%的股权, 采用收益法及成本法两种方法分别进行了评估, 并以收益法的评估结果汇入最终评估结论之中。
    六、 评估结论:
    五洲明珠申报评估的资产账面净值177,315,534.90元,负债账面价值49,598,838.35元, 净资产账面价值127,716,696.55五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第3页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd元。
    评估后, 资产评估值290,428,698.97元, 负债评估值48,532,099.98元, 净资产评估值241,896,598.99元。
    评估后净资产比账面净资产增加了114,179,902.44元,增值率为89.40%。
    七、 本评估报告的有效使用期: 本评估报告有效使用期为一年, 自评估基准日2010年3月31日至2011年3月30日。
    八、 评估报告日: 二○ 一○ 年七月十三日。
    注: 1、本“ 摘要” 内容与资产评估报告书正文具有同等法律效力, 其使用者及使用限制与资产评估报告书正文相同。
    2、评估报告使用者应特别注意本报告书正文中的“ 九、评估假设”、“
    十一、特别事项说明” 和“
    十二、评估报告使用限制说明” 可能对评估结论的影响。五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第4页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资 产 评 估 报 告 书青天评报字[2010]第40号五洲明珠股份有限公司:
    青岛天和资产评估有限责任公司接受五洲明珠股份有限公司( 以下简称:五洲明珠)的委托,根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成本法(资产基础法),按照必要的评估程序,对五洲明珠资产重组涉及的该公司拟向山东五洲投资集团有限公司( 以下简称:五洲集团)出售的部分资产及负债在评估基准日2010年3月31日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下:。
    一、 委托方、产权持有者及委托方以外的其他评估报告使用者:
    ( 一) 委托方与产权持有者: 五洲明珠股份有限公司
    1、企业基本情况企业名称: 五洲明珠股份有限公司住 所: 拉萨市北京西路224号法人代表: 庞培德公司类型: 股份有限公司( 上市)股票简称: 五洲明珠股票代码: 600873注册资本: 人民币壹亿零捌佰贰拾叁万陆仟陆佰元整五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第5页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd实收资本: 人民币壹亿零捌佰贰拾叁万陆仟陆佰元整经营范围:输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品的开发、生产及销售;电气设备的安装、维修及试验;计算机软、硬件开发销售、旅游饭店业、旅游产品加工业、餐饮、商品贸易(以上经营范围中涉及专项审批的项目由分公司生产经营)。
    2、历史沿革五洲明珠的前身为西藏明珠股份有限公司( 以下简称为“ 西藏明珠”),西藏明珠是以成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、西藏兴藏实业开发公司为发起人, 于1995年1月6日以募集方式设立的股份有限公司;1995年2月9日,西藏明珠在西藏自治区拉萨市注册登记, 同年2月17日经中国证监会批准其社会公众股在上交所上市流通, 成为西藏自治区第一家上市公司。
    2003年6月,西藏自治区国有资产经营公司将所持有的西藏明珠股权分别转让给山东五洲投资集团有限公司27,102,445股、潍坊渤海实业有限公司21,535,555股, 五洲集团由此成为西藏明珠的第一大股东。2003年8月,西藏明珠与五洲集团及山东五洲电气股份有限公司签署《资产置换协议》, 实施重大资产置换。
    资产置换完成后,西藏明珠的主营业务由原来的酒店旅游业转变为电力设备制造业, 业务涉及铁塔、变压器、电能表等的研发、制造、销售等领域。2004年8月,企业名称变更为“ 五洲明珠股份有限公司”, 股票简称改为:“ 五洲明珠”。
    2006年4月19日, 五洲明珠公告了股权分置改革方案, 公五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第6页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd司全体非流通股股东向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股;2006年4月28日,方案调整为非流通股东向流通股东每10股送2.8股。为进一步保护投资者利益, 并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行,公司第一大股东五洲集团做出如下特别承诺:五洲集团所持有的股份自获得上市流通权之日( 即2006年6月6日) 起, 三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。目前,公司股票已实现全流通。
    3、组织架构五洲明珠目前拥有3家控股子公司( 潍坊长安铁塔股份有限公司、五洲明珠( 西藏) 电气开发有限公司、潍坊五洲浩特电气有限公司)、3家参股子公司( 西藏大厦股份有限公司、成都五鑫实业建设有限公司、成都德贝特经贸发展有限责任公司)。五洲明珠设置综合办公室、采购部、生产部、销售部、装备部、新产品部、生产技术部、质量检验部、国际业务部、财务部、人事部、企管部、证券部、审计部和技术中心等职能部门。
    4、近几年财务状况五洲明珠( 母公司) 2007年12月31日资产总额37,660.18万元,负债总额20,523.61万元,实现销售收入16,299.06万元,税后净利润35.74万元;2008年12月31日资产总额35,502.38万元,负债总额19,430.43万元,实现销售收入15,426.73万元,税后净利润-595.00万元;2009年12月31日资产总额20,683.00万元, 负债总额4,891.21万元, 实现销售收入25,594.37万元,五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第7页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd税后净利润-810.40万元;2010年3月31日资产总额20,779.18万元, 负债总额4,959.88万元, 2010年1-3月实现销售收入1万元,税后净利润-205.53万元。该公司现执行《企业会计准则》,并按现行税法规定缴纳各种税金,包括企业所得税、城建税、教育费附加等。
    5、控股子公司情况( 1) 单位名称: 潍坊长安铁塔股份有限公司注册地址: 山东省安丘市潍徐北路1号法定代表人: 郄兆兴注册资本: 6080万元企业类型: 股份有限公司经营范围: 前置许可经营项目: 许可证批准范围内的起重机械制造、销售( 有效期至2014年1月4日) 一般经营项目: 角钢塔、铁管塔、组合跨越塔、钢结构、输电线路金具等电力设备的开发制造、销售及提供相关试验、技术咨询服务( 国家有规定须凭许可证经营)。
    潍坊长安铁塔股份有限公司( 以下简称: 长安铁塔) 最早是1976年由山东省电力局投资兴建的电力修造企业, 1993年经山东省潍坊市经济体制改革委员会潍改发[1993]70号文的批准,在“ 安丘电力修造厂” 基础上改组设立为定向募集股份有限公司,1996年经山东省体改委以鲁体改函字[1996]347号文批准设立为募集式股份制企业。原股本总额1000万股, 其中山东五洲投资五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第8页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd集团有限公司( 以下简称:五洲集团) 持有725万股,占股本的72.5%;安丘市供电公司110万股,占总股本的11%;内部职工股165万股, 占总股本的16.5%。
    2003年12月, 五洲集团将所持长安铁塔与西藏明珠所持有的西藏饭店股权进行置换, 西藏明珠由此成为长安铁塔的股东,持有长安铁塔72.5%的股权;2004年4月, 长安铁塔以资本公积920万元转增股本,以未分配利润80万元按比例送股,转增、送股后股本增加到2000万元; 2004年6月, 五洲集团以货币资金990.60万元对长安铁塔增加投资,其中股本381万元、资本公积609.60万元, 变更后的注册资本为人民币2381.00万元; 2004年7月, 西藏明珠与五洲集团签订《股权转让协议书》, 西藏明珠收购五洲集团持有的长安铁塔381万股股份( 占本公司总股本的16.00%); 2004年8月, 西藏明珠的企业名称变更为“ 五洲明珠股份有限公司”; 2004年10月, 经山东省发展和改革委员会[2004]93号文《关于同意确认长安铁塔股权结构调整的批复》,在山东省工商行政部门完成变更登记。截止2004年末, 长安铁塔股本总额为2381万元, 其中: 五洲明珠( 2004年8月西藏明珠更名为五洲明珠)持有1831万股( 占总股本的76.90%),安丘市供电公司持有220万股( 占总股本的9.24%)、内部职工持有330万股( 占总股本的13.86%)。
    2005年10月, 长安铁塔临时股东大会决议通过以每股3.55元定向增发新股819万股,其中五洲明珠以现金22358291.00元五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第9页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd认购股份6298110股; 潍坊鸢洲担保投资有限公司以现金6716209.00元认购股份1891890股;安丘市供电公司、公司内部职工均放弃优先购买权, 增发后公司股本增至3200万元, 2005年12月28日在山东省工商行政部门完成变更登记。变更后长安铁塔注册资本3200万元, 五洲明珠持有2,460.811万股( 占总股本的76.90%), 安丘市供电公司持有220万股( 占总股本的6.88%), 潍坊鸢洲担保投资有限公司持有189.189万股( 占总股本的5.91%), 内部职工持有330万股( 占总股本的10.31%)。
    2006年公司第一届一次股东大会通过, 用资本公积金按10:
    9的比例转增股本,公司的股本由3200万股增至6080万股;2006年第二届一次临时股东大会通过,将内部职工股627万股分别转让给潍坊安科投资股份有限公司243.39万股和潍坊安塔投资股份有限公司383.61万股。股权转让后, 股本总额6080万元, 股东由五个法人的单位构成,其中五洲明珠股份有限公司4675.541万股, 占总股本的76.9%; 安丘市供电公司418万股, 占总股本的6.88%; 潍坊鸢洲担保投资有限公司359.459万元, 占总股本的5.91%;潍坊安科投资股份有限公司243.39万元,占总股本的4%;潍坊安塔投资股份有限公司383.61万股,占总股本的6.31%。
    长安铁塔现有固定资产1.92亿元( 原值),占地面积约20.6万平方米, 年生产能力为各种类型的铁塔合计约12万吨。长安铁塔2008年12月31日资产总额53,711.95万元, 负债总额36,736.40万元, 实现销售收入71,112.33万元, 税后净利润五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第10页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd1,742.15万元; 2009年12月31日资产总额79,939.39万元,负债总额60,607.88万元, 实现销售收入77,078.18万元, 税后净利润2,355.97万元;2010年3月31日资产总额88,817.05万元, 负债总额68,737.69万元, 2010年1-3月实现销售收入22,274.14万元,税后净利润747.85万元。该公司现执行《企业会计准则》, 并按现行税法规定缴纳各种税金, 包括增值税、企业所得税、城建税、教育费附加等。
    ( 2) 五洲明珠( 西藏) 电气开发有限公司注册地址: 拉萨市金珠西路经济开发区内法定代表人: 魏学军注册资本: 人民币贰佰万元整企业类型: 有限责任公司经营范围:高低压电气设备、电力变压器、铁塔、电线电缆、电能表、电力自动化及电子信息产品的销售, 电力工程技术咨询服务,计算机软硬件开发、进出口贸易、旅游纪念品加工、销售( 以上项目涉及行政许可的, 凭行政许可证或审批文件经营)。
    五洲明珠( 西藏) 电气有限公司( 以下简称: 西藏电气) 于2007年5月18日注册成立, 由五洲明珠和山东五洲电气股份有限公司分别按70%和30%的比例出资成立。
    西藏电气2007年12月31日资产总额180.94万元,2007年未实现销售收入, 税后净利润-19.06万元; 2008年12月31日资产总额182.69万元,负债总额1.00万元,实现销售收入18.50五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第11页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd万元,税后净利润0.75万元;2009年12月31日资产总额183.14万元, 负债总额1.67万元, 实现销售收入32.23万元, 税后净利润-0.22万元; 2010年3月31日资产总额182.48万元, 负债总额1.67万元,未实现销售收入,税后净利润-0.66万元。该公司现执行《企业会计准则》, 并按现行税法规定缴纳各种税金,包括营业税、企业所得税、城建税、教育费附加等。
    ( 3) 潍坊五洲浩特电气有限公司注册地址: 潍坊高新区北宫东街193号法定代表人: 王伟注册资本: 5000万元企业类型: 有限责任公司经营范围: 输配电设备、电力变压器、电度表、电力及电子信息产品的开发、生产及销售; 电气设备的安装、维修及试验;
    计算机软、硬件开发;商品贸易。( 以上均不含国家法律法规规定的前置审批项目及限制、禁止、淘汰经营项目, 涉及后置审批项目的须凭有效许可证开展经营)潍坊五洲浩特电气有限公司( 以下简称:浩特电气)于2009年5月7日注册成立, 注册资本5000万元, 由五洲明珠以货币、土地、厂房和设备分两期出资,第一期于2009年5月5日以货币出资1500万元,占注册资本的30%,已经潍坊信达有限责任会计师事务所出具潍信会师验字( 2009)第2015号验资报告;第二期于2009年11月27日以实物出资3500万元,占注册资本的70%,五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第12页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd已经潍坊同信联合会计师事务所出具潍同会师验字( 2009)第148号验资报告。
    浩特电气2009年12月31日资产总额17,336.28万元,负债总额12,181.77万元, 实收资本5000万元, 2009年实现销售收入3,738.77万元, 税后净利润154.51元; 2010年3月31日资产总额16,605.36万元, 负债总额11,473.43万元, 实收资本5,000.00万元, 截至评估基准日实现销售收入2,931.59万元,税后净利润-22.6万元。该公司现执行《企业会计准则》,并按现行税法规定缴纳各种税金, 包括增值税、营业税、企业所得税、房产税、城建税、教育费附加等。
    ( 二) 委托方以外的其他评估报告使用者除委托方― ― 五洲明珠及本次交易的相关方— — 五洲集团外,本评估报告仅供委托方为本次资产重组而向国家相关管理部门办理报备手续使用及向国家证券监督管理机构提报审查使用。
    二、评估目的:
    根据五洲明珠2009年4月27日召开的五届十二次董事会会
    议决议公告,该公司拟进行重大资产重组, 向五洲集团出售上市公司的部分资产及负债,同时以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司。
    本次评估目的是对五洲明珠资产重组行为所涉及的该公司拟向五洲集团出售的部分资产及负债进行评估,确定拟出售净资产在本次评估基准日的市场价值, 为本次重组提供价值参考。五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第13页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
    三、 评估对象和评估范围:
    本次资产评估的对象及范围为五洲明珠拟向五洲集团出售的
    部分资产及负债。根据相关董事会决议,拟出售资产包括五洲明
    珠除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产及负债。具体包括:
    拟出售资产申报账面价值17,731.55万元,其中:流动资产1,752.25万元,可供出售金融资产1,206.76万元,长期股权投资14,113.50万元,固定资产(净值)100.74万元,无形资产315.23万元,递延所得税资产243.08万元。其中的可供出售金融资产为公司持有的西藏发展股份有限公司(股票代码:000752)法人股权;
    长期股权投资包括长安铁塔76.90%股权、西藏电气70%股权、浩特电气100%股权、成都五鑫开发实业有限公司15%股权及成都德贝特有限公司股权;无形资产主要为土地使用权。
    拟出售负债申报账面价值4,959.88万元, 其中: 流动负债2,853.21万元,非流动负债2,106.67万元。
    本次评估对象与评估范围与委托方委托评估的对象及范围一致。
    四、价值类型及其定义本次评估选择的价值类型为市场价值。市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第14页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
    五、评估基准日:
    本项目资产评估基准日为2010年3月31日, 本次评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
    选取2010年3月31日为评估基准日, 是由委托方确定的,该评估基准日的财务资料比较齐全, 评估资料便于收集, 有利于该项经济行为的操作, 同时, 该评估基准日与本次资产重组事项的审计截止日一致,并与评估目的可能实现日及评估人员现场工作时间较为接近。
    六、评估依据:
    ( 一) 行为依据
    1、关于本次资产重组的五洲明珠董事会决议;
    2、 资产评估业务约定书。
    ( 二) 法规依据
    1、 原国家国有资产管理局国资办发[ 1996] 23号文《资产评估操作规范意见( 试行)》;
    2、 《房地产估价规范》;
    3、 《城镇土地估价规程》;
    4、 《中华人民共和国公司法》;
    5、 《中华人民共和国证券法》;
    6、 《中华人民共和国物权法》;
    7、 《中华人民共和国城市房地产管理法》;
    8、 《中华人民共和国土地管理法》;五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第15页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
    9、 《中华人民共和国进出口关税条例》;
    
    10、 《中华人民共和国进出口贸易管理措施》;
    
    11、 《企业会计制度》;
    
    12、 《企业会计准则》;
    
    13、 其他与本次评估有关的法规。
    
    (三)评估准则依据
    1、 《资产评估准则― ― 基本准则》;
    2、 《资产评估职业道德准则― ― 基本准则》;
    3、 《资产评估准则― ― 评估报告》;
    4、 《资产评估准则― ― 评估程序》;
    5、 《资产评估准则― ― 机器设备》;
    6、 《资产评估准则― ― 不动产》;
    7、 《资产评估指导意见― ― 企业价值评估指导意见( 试行)》;
    8、 《资产评估指导意见― ― 资产评估价值类型指导意见》;
    9、 《资产评估指导意见― ― 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
    ( 四) 权属依据
    1、 《房屋所有权证》;
    2、 《国有土地使用证》;
    3、 设备入账凭证及购置合同、发票等;
    4、 《车辆行驶证》;五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第16页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
    5、 五洲明珠提供的其他产权证明材料。
    ( 五) 取价依据
    1、 五洲明珠提供的近三年年度《审计报告》及评估基准日会计报表;
    2、 本次资产重组事项的《审计报告》;
    3、 五洲明珠近三年一期的财务资料及经营统计资料;
    4、 《建筑工程工程量清单计算规范》;
    5、 《山东省建筑工程工程量清单计价办法》;
    6、 《山东省装饰装修工程工程量清单计价办法》;
    7、 《山东省安装工程工程量清单计价办法》;
    8、 《山东省建筑工程消耗量定额》及其综合解释;
    9、 《山东省建筑工程费用项目构成及计算规则》;
    
    10、 《山东省建筑工程价目表》;
    
    11、 《山东省安装工程消耗量定额》;
    
    12、 《山东省安装工程费用及计算规则》;
    
    13、 《山东省安装工程量计算规则》;
    
    14、 《山东省安装工程价目表》;
    15、 《潍坊工程建设标准造价管理》( 2010年第3期);
    16、 潍坊市地方材料价格;
    17、 潍坊市建设行政管理部门有关建设收费规定;
    18、 潍坊市及成都市基准地价资料;
    19、 潍坊市及成都市近期商品房、土地使用权市场交易价格五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第17页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd相关信息;
    20、 西藏房产网(http://www.xizfc.cn)21、 机械工业出版社2010年《机电产品报价手册》及其电子版;
    22、 近期《全国国产及进口汽车报价》;
    23、 近期《全国办公设备及家用电器报价》;
    24、 互联网上获取的产品价格信息;
    25、 企业与供货厂家签订的设备购置合同;
    26、 相关资产的竣工图纸及其他技术资料;
    27、 相关设备安装工程决算资料;
    28、 机械工业部《机械工业建设项目概算编制方法及各项概算指标》;
    29、 《资产评估业务手册》;
    30、 《评估常用技术参数手册》;
    31、 万得( WIND) 资讯系统相关数据;
    32、 委托方提供的其他资料;
    33、 本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。
    七、评估方法:
    本次评估主要采用成本法( 资产基础法), 其中对该公司纳入本次评估范围内的控股子公司— — 长安铁塔76.9%的股权, 采用收益法及成本法两种方法分别进行了评估,并以收益法的评估结果汇入最终评估结论之中。具体说明如下:五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第18页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd( 一) 评估方法的选取资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。
    市场法需要有公开活跃的市场作为基础, 参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到; 而目前国内同类企业的可比交易案例较少, 且交易详细信息不易取得, 可比案例无法量化的价格差异因素较多, 因此, 本项目不适宜采用市场法进行评估。
    收益法的应用前提是未来公司能够产生持续的、稳定的盈利, 并且盈利和风险能够准确量化; 本次评估是对五洲明珠拟出售的部分资产及负债的评估, 通过对五洲明珠母公司2007年度至2010年3月经营情况的分析、企业面临的风险及竞争的分析,我们可以看出, 母公司07年、08年、09年及2010年1~ 3月份的销售收入分别为1.63亿元、1.54亿元、2.56亿元、1万元( 2009年原浩特电气分公司注册成为子公司— — 潍坊五洲浩特电气有限公司, 独立后母公司已无实质性业务), 净利润分别为35.74万元、-595.00万元、-810.40万元及-205.52万元,呈逐年下滑趋势,且行业门槛及技术含量不高, 产品市场竞争激烈, 未来盈利情况难以确定, 我们认为不符合收益法的适用条件;下属的西藏电气自成立以来基本未实现运营,浩特电气09年及2010年1~3月份的销售收入分别为3,738.77万元、2,931.59万元, 净利润分别为154.51万元、-22.59万元, 成立时间较短, 经营业绩参考性较小,其未来发展存在一定的不确定性,也不符合收益法的适用条件;但下属的长安铁塔近几年的产品销售收入及收益情五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第19页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd况呈逐年递增的态势, 发展前景较好, 其未来盈利及风险等因素可以合理的量化, 因此可以采用收益法进行评估。
    成本法( 资产基础法) 是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债的评估值, 得出企业整体资产评估值的一种方法。整体企业评估的成本法也被称为资产基础法。通过对五洲明珠及下属控股子公司2010年3月31日的资产负债表中各单项资产进行分析,并通过市场调查与询价, 评估人员认为各单项资产的市场价值能够公允客观反映所评估资产价值,可以采用成本法进行评估。因此, 除长安铁塔采用收益法及成本法两种方法进行评估外, 其他委估资产均采用成本法进行评估。
    ( 二) 成本法简介成本法也称资产基础法, 各项资产的评估具体方法如下:
    1、流动资产根据不同类别资产的特点,在核实其真实性、准确性的基础上, 逐项确定其评估值。
    2、可供出售金融资产在核实其账面价值、证券名称及持股数量等的基础上, 按持股数量乘以评估基准日股票收盘价确定评估值。
    3、长期股权投资对控股子公司— — 长安铁塔及西藏电气、浩特电气, 按同一评估基准日对子公司进行整体评估, 以其评估后的净资产( 全部股东权益) 乘以五洲明珠持股比例确定长期股权投资的评估值;五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第20页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd对非控股子公司— — 成都五鑫实业有限公司及成都得贝特有限公司,根据我们所能获取的资料,该2家公司已被吊销营业执照或已严重资不抵债,企业账面已全额计提减值准备, 据此确认投资损失。
    4、固定资产( 1) 房屋建筑物本次申报评估的房屋建筑物为位于拉萨市的一幢商品房, 根据评估目的及房屋建筑物的实际用途、状况, 决定对商品房采用市场法进行评估。市场法是指按市场现行价格为计价依据据以确定房地产价格的一种房地产估价方法。将待估房地产与在较近时期内已经发生的或即将发生的类似房地产交易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素( 房地产的外部条件)及个别因素( 房地产自身条件) 加以比较对照, 以已经发生了交易的类似房地产的已知价格为基础, 作必要的修正后, 得出待估房地产的最可能实现的合理价格。
    ( 2) 设备类资产① 重置价值的确定:
    A.电子设备:按设备的现行市场不含税购置价或根据资产具体情况考虑合理的运费及安装调试费后确定;
    B.车辆:对生产用车辆,按车辆的现行市场不含税购置价加购置附加税以及挂牌费等费用后确定; 对小轿车, 按车辆的现行市场含税购置价加购置附加税以及挂牌费等费用后确定。五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第21页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd② 成新率的确定:
    根据设备的具体情况分别采用年限法、打分法和工作量法,或采用其中两种方法综合确定。
    5、无形资产及递延所得税资产申报无形资产主要为土地使用权, 申报的递延所得税资产主要为应收款坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备等所引起的可抵扣暂时性所得税差异。
    对于土地使用权, 按假设开发法进行评估; 对于递延所得税资产,结合本次评估目的,从评估的角度判断其实际已无资产价值, 评估值为0。
    6、负债在清查核实其真实性、准确性的基础上, 区别不同的负债分类, 确认其是否为五洲明珠截至本次评估基准日实际承担的负债, 逐项确定其评估值。
    ( 三) 收益法简介对该公司的控股子公司— — 长安铁塔同时采用收益法进行评估。收益法是指通过预测长安铁塔在本次评估基准日后预计收益年限内的年度收益( 净现金流量), 再选用适当的折现率逐年折现加和确定企业营业价值V1,加上该公司存在的非经营性资产及溢余资产的价值V2,以其合计值减去付息债务的价值V3最终确定全部股东权益的评估值V,其基本计算公式为:
    V=V1+V2-V3五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第22页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd式中:V :企业全部股东权益的价值V1:企业的营业价值V2:非经营性资产及溢余资产的价值V3:付息债务的价值其中:
    nV1= Σ FCFF i(1+WACC)-ii=1式中:V1:企业的营业价值n :收益期FCFFi :未来第i年的企业投资资本自由现金流量WACC :资本加权平均成本
    八、评估程序实施过程和情况:
    评估工作于2010年6月22日开始, 至2010年7月13日结束。具体分以下几个阶段:
    ( 一) 明确评估业务基本事项资产评估机构与委托方及其他相关当事人讨论、阅读基础材料, 进行必要的初步调查,与委托方等共同明确资产评估业务基本事项, 分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及人员的独立性。
    ( 二) 签订资产评估业务约定书在明确上述评估业务基本事项的基础上, 评估机构与委托方签订《资产评估业务约定书》, 约定书包括评估目的、评估范围、五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第23页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd评估基准日、出具报告书时间要求、收费额及报告书使用范围等内容。
    ( 三) 编制资产评估计划根据本评估项目的具体情况及时间要求, 考虑评估目的、评估对象状况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及助理人员配备情况等,编制评估计划。
    ( 四) 现场调查根据委估资产的特点, 我们将评估人员分成房地产、设备、财务综合三个评估小组,由项目负责人带领评估人员于2010年6月22日进入五洲明珠, 全面清查各项资产和核实各项负债, 并对五洲明珠及其控股子公司的历史经营情况、历史成本费用情况及未来收益预测等资料进行了详细的核实。现场调查工作于2010年7月5日结束。
    根据委估资产的类别不同, 采用不同的资产勘查或现场调查方式,全面、客观了解评估对象,核实资产占有方提供资料的可靠性。如: 对固定资产逐项现场勘查; 对货币资金、存货进行盘点, 核对银行对帐单; 对往来款项进行帐务核实及发函询证等评估程序, 确认其真实性及准确性等等。同时, 我们对五洲明珠及其控股子公司的历史生产成本及各项费用及税金的历史水平进行了核实。
    ( 五) 收集评估资料五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第24页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd通过与委托方进行沟通、指导其对评估对象进行清查等方式,对评估对象及评估范围内各项资产及负债的资料进行了解;在具体资产清查过程当中,注意从委托方及其他相关当事方索取与评估有关的资料, 并确信资料来源的可靠性; 同时, 在评估机构日常工作中收集的信息资料中筛选与本评估项目有关的资料加以使用。
    ( 六) 评定估算评定估算是注册资产评估师根据资产评估理论和技术, 对影响资产评估价值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程,主要包括: 分析资产评估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、综合分析确定评估结论、资产评估机构内部三级复核等具体工作步骤。
    ( 七) 编制和提交评估报告在与委托方进行必要沟通的前提下, 按国家有关的资产评估报告书规范要求,编制《资产评估报告书》、《资产评估说明》、《资产评估明细表》等, 并按业务约定书规定的时间及方式向委托方提交评估报告。
    ( 八) 工作底稿归档评估机构及注册资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订后, 及时予以归档。
    九、评估假设五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第25页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd本次评估结论是反映评估对象在本次特定评估目的下的市场价值,没有考虑企业将来可能承担的抵押、质押及担保事宜,以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且, 本次评估结论是基于以下假设得出的:
    ( 一)国家现行的有关法律、法规、政策、制度无重大变化,国家宏观经济形势无重大变化;
    ( 二) 企业目前所处的外部政治、经济、社会及行业环境无重大变化;
    ( 三)企业在本次评估基准日后持续经营,其主要管理人员、业务骨干和主营业务相对稳定,主要原料及动力等成本要素价格及市场行情、市场竞争格局等无重大变化;
    ( 四)企业在未来经营期限内,有关税负基准、税率、利率、汇率及政策性征收费用等无重大变化;
    ( 五) 无其他人为及不可抗拒、不可预见因素造成的重大不利影响。
    如果上述条件发生变化,评估结果一般会失效,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估结论。
    十、评估结论:
    五洲明珠申报的资产账面净值177,315,534.90元, 负债账面价值49,598,838.35元, 净资产账面价值127,716,696.55元。
    评估后, 资产评估值290,428,698.97元, 负债评估值48,532,099.98元, 净资产评估值241,896,598.99元。五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第26页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd评估后净资产比账面净资产增加了114,179,902.44元,增值率为89.40%。
    评估结论详见下表及《五洲明珠资产评估明细表》:
    资产评估结果汇总简表金额单位:人民币万元账面价值评估价值增减值增值率%A B C=B-A D=C/A×100%流动资产11,752.251,752.250.000.00非流动资产215,979.3027,290.6211,311.3270.79可供出售金融资产31,206.761,206.760.000.00长期股权投资414,113.5025,412.7311,299.2380.06固定资产5100.74135.6834.9434.68其中:在建工程60.000.00建 筑 物790.60118.1627.5630.42设 备810.1417.517.3772.68无形资产9315.23535.46220.2369.86其中:土地使用权10315.23535.46220.2369.86递延所得税资产11243.080.00-243.08-100.00资产总计1217,731.5529,042.8711,311.3263.79流动负债132,853.212,853.210.000.00非流动负债142,106.672,000.00-106.67-5.06负债总计154,959.884,853.21-106.67-2.15净 资 产1612,771.6724,189.6611,417.9989.40项 目
    十一、特别事项说明:
    ( 一)本次评估, 各项资产及负债的申报账面价值均为经山东天恒信有限责任会计师事务所审计后的账面价值。
    ( 二) 以下四项为五洲明珠在其他应收款及存货中挂账的不良资产, 均为五洲明珠的前身— —西藏明珠时期所发生的业务。
    具体情况如下:五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第27页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
    1、五洲明珠向四川精图房地产开发有限公司购买的精图大厦第12层房屋, 购买价格300万元, 已经成都市中级人民法院( 2003)成民初字第144号民事判决书判决四川精图房地产开发有限公司归还五洲明珠300万元购房款及相应的资金利息。四川精图房地产开发有限公司不服一审判决,向四川省高级人民法院提起上诉。2008年12月5日, 公司收到四川省高级人民法院作出( 2008) 川民再终字第4号判决书, 因明珠公司与精图公司名为商品房预售合同, 实为企业间借款合同, 且已超过诉讼时效,不支持其诉讼请求,判决公司败诉。审计机构已对该项资产全额计提减值准备。
    本次评估根据以上事实, 确定该项债权的评估值为0。
    2、经成都市中级人民法院( 2002) 成民初字第964号判决,憩园公寓18套房屋判决属于五洲明珠, 但尚未办妥产权证, 已出售6套, 转出成本1157703.79元, 报告期末尚余12套;经成都市中级人民法院( 2006)成民再初字第1号判决, 四川兰地房地产开发公司已被吊销营业执照,且未为憩园公寓办理国有土地证及取得房屋产权证所必需的其他证明文件,法院判定明珠公司主张的22套房屋办理产权证的条件不成就, 故对明珠公司请求办理22套房屋产权证的主张法院不予支持, 且撤销原成都市中级人民法院( 2002)成民初字第963号判决。审计机构已对该项资产全额计提减值准备。
    本次评估根据以上事实, 确定该项债权的评估值为0。五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第28页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
    3、海口市华兴花园C 座
    11、12层和7层3房2厅房1套共计1615.26㎡ 房产未办妥产权证, 截止评估基准日, 该房产销售方海南西藏实业有限公司已被吊销营业执照,公司对该房产无法确权, 审计机构已全额计提减值准备。
    本次评估根据以上事实, 确定该项债权的评估值为0。
    4、黄瓦街51号楼已经成都市中级人民法院( 2002) 成民初字第963号判决属于五洲明珠, 未办理产权证, 后经成都市中级人民法院( 2007) 成民初字第492号判决, 明珠公司向四川玖源房地产发展有限公司所购的黄瓦街51号, 因四川玖源房地产发展有限公司未能履行全额还款义务, 将抵押物黄瓦街51号交由其贷款银行处置, 截止评估基准日, 明珠公司仍未享有相应的产权, 审计机构已按20%比例计提减值准备。
    本次评估根据以上事实并经估算,我们认为减值比例20%基本合理, 以审计计提减值准备后的该项资产的净值作为评估值。
    ( 三) 以下二项为五洲明珠在长期股权投资中挂账的不良资产, 均为五洲明珠的前身— — 西藏明珠时期所进行的投资。具体如下:
    1、长期股权投资— — 成都五鑫实业开发有限公司,根据委托方公告资料, 投资比例为15%。根据五洲明珠的介绍, 由于该公司起步定位过高, 加上市场环境的变化,其他投资方资金不到位以及管理不善等原因,该公司成立后无大宗业务开展,2001年度该公司涉及数宗诉讼案件,现已资不抵债, 预计投资成本将全部五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第29页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd损失, 并且成都五鑫实业有限公司已于2005年1月注销。企业在以前年度已全额计提了减值准备。
    本次评估根据以上事实, 确定该项投资的评估值为0。
    2、长期股权投资— — 成都德贝特有限公司,根据委托方公告资料,投资比例不详。根据五洲明珠的介绍, 该公司成立后无业务开展,从委托方提供的成都德贝特有限公司的以前年度资产负债表看, 该公司已资不抵债, 预计投资成本将全部损失, 企业在以前年度已全额计提了减值准备。并且本次评估未能提供成都德贝特有限公司的近期相关资料。
    本次评估根据以上事实, 确定该项投资的评估值为0。
    ( 四) 五洲明珠申报的部分车辆证件存在以下瑕疵: 鲁GA3645,车辆行驶证记载所有人为潍坊供电公司;鲁GA1746,车辆行驶证记载所有人为潍坊供电公司;藏AA3388,车辆行驶证记载所有人为西藏饭店; 藏AA3366, 车辆行驶证记载所有人为深圳松赞实业发展公司;川AD5658,车辆行驶证记载所有人为戴泽宇; 藏O-30006, 车辆行驶证记载所有人为西藏昌都地区公安交通警察支队工会;藏HA0073,车辆行驶证记载所有人为西藏明珠股份有限公司;藏AA5898,车辆行驶证记载所有人为成都西藏饭店;藏HA0268,车辆行驶证记载所有人为西藏明珠股份有限公司,以上车辆所有权属五洲明珠, 但未办理过户手续。
    本次评估, 未考虑上述产权瑕疵可能对资产价值的影响。五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第30页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd( 五) 五洲明珠申报评估的设备类资产中, 7辆汽车和20台( 套) 电脑、传真机、手机、沙发等已经报废, 其账面原值3022104.82元,账面净值7949.85元,评估时按其可变现价值作为评估值。
    ( 六) 长期应付款评估基准日账面余额20,000,000.00元,系原西藏明珠股份有限公司因托管西藏明珠花园酒店在2001年10月26日向西藏农行承贷的周转资金借款, 合同约定还款日期为2005年10月26日, 该贷款已经国务院国有资产监督管理委员会《关于西藏自治区14户国有企业实施债转股有关问题的通知》( 国资改组[2005]594号)的批准,同意将此贷款纳入债转股。
    西藏农行已根据该文件于2005年5月27日停止对该项贷款收取利息。同时,五洲明珠提供了由西藏农行确认的( 藏康) 农银催通字( 2009) 第78号债务逾期催收通知书。本次评估, 对该笔负债, 暂以账面值确认为评估值。
    ( 七) 该公司的控股子公司— — 长安铁塔存在资产抵押担保等事项如下:
    [一]长安铁塔的资产抵押事项
    1、长安铁塔土地证号为“ 安国用( 2005) 字第0192号” 的土地,位于安丘市汶河以北, 潍徐路以西, 土地性质为出让,土地类别为工业用地, 面积82728㎡ , 2009年6月29日以全部土地自2009年6月29日至2010年6月28日在交通银行股份有限公司潍坊分行抵押贷款,合同编号为3770502009A300000900号;五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第31页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
    2、长安铁塔土地证号为“ 安国用( 2002)字第00601号”的土地,位于安丘市汶南路6号, 土地性质为划拨, 土地类别为办公用地, 面积3340.00㎡ , 2006年8月18日以全部土地抵押自2006年8月18日至2011年8月17日在中国工商银行股份有限公司安丘支行抵押贷款1000万,后800万转为保证人保证贷款,抵押贷款余额为200万元,合同编号为( 2006)年抵字0054号;
    3、长安铁塔房权证号为“ 潍安房权证市直自管字第00147号”的办公楼、车库、幼儿园,位于安丘市长安路6号,面积1663.4㎡ ,自2006年8月18日至2011年8月17日在中国工商银行股份有限公司安丘支行抵押贷款1000万元, 后来800万元转为保证人保证贷款, 抵押贷款余额为200万元, 合同编号为( 2006)年抵字0054号;
    4、长安铁塔房权证号为“ 潍安房权证市直自管字第000035号”的办公楼、车间,位于安丘市潍徐北路1号,面积15763.17㎡ ,自2009年6月29日至2010年6月28日在中国工商银行股份有限公司安丘支行抵押贷款813万元, 合同编号为3770502009A300000900;
    5、长安铁塔于2009年9月29日向中国工商银行股份有限公司安丘支行借入的1000万元借款,到期日为2010年9月24日,由安丘盛源热电有限责任公司为其提供保证,保证方式为连带责任保证;五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第32页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
    6、长安铁塔于2009年6月18日向中国工商银行股份有限公司安丘支行借入的1000万元借款,到期日为2010年4月15日,由山东五洲投资集团有限公司为其提供保证,保证方式为连带责任保证;
    7、长安铁塔于2009年10月2日向中国工商银行股份有限公司安丘支行借入的2000万元有追索权的国内保理借款, 合同编号: 2009年保理字第0055号, 到期日为2010年7月27日, 以应收账款-陕西省电力公司发票号00929805未付金额6926121元、发票号码00929806未付金额6926121元、发票号00929807未付金额6926121元做质押;
    8、长安铁塔于2009年11月13日向中国工商银行股份有限公司安丘支行借入的2000万元有追索权的国内保理借款, 合同编号: 2009年保理字第0070号, 到期日为2010年10月11日,以应收账款- 西北电网有限公司发票号00929850未付金额6303000元、发票号00929851未付金额6303000元、发票号00929852未付金额6303000元、发票号00929853未付金额6303000元、发票号00929854未付金额6128235元做质押;
    9、长安铁塔于2009年6月18日向中国工商银行股份有限公司安丘支行借入的1000万元有追索权的国内保理借款, 到期日为2010年4月15日,以应收账款中工国际工程股份有限公司发票号01299345未付金额18258318元、发票号码01299346未付五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第33页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd金额10680000元做质押, 由山东五洲投资集团有限公司提供担保, 担保方式为连带责任保证, 合同号为2008年保字0070号;
    
    10、长安铁塔于2009年12月31日向中国工商银行股份有限公司安丘支行借入的2000万元有追索权的国内保理借款, 合同编号: 2009年保理字第0080号, 到期日为2010年11月25日,以应收账款- 陕西省电力公司发票号00929894未付金额3657163.95元、发票号码00929893未付金额9000000元、发票号00929892未付金额9000000元、发票号码00929891未付金额9000000元做质押;
    
    11、长安铁塔于2009年9月25日向中国银行股份有限公司安丘支行借入的1300万元借款, 到期日为2010年9月21日,由山东景芝建设股份有限公司为其提供最高限额保证,保证方式为连带责任保证;
    
    12、长安铁塔于2009年7月16日向交通银行股份有限公司潍坊分行借入的1500万元借款, 到期日为2010年7月15日,由山东五洲投资集团有限公司为其提供保证,保证方式为连带责任保证;
    
    13、长安铁塔于2009年5月11日向兴业银行股份有限公司潍坊支行借入的1500万元借款, 到期日为2010年5月11日,由安丘市供电公司为其提供最高限额保证,保证方式为连带责任保证;五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第34页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
    14、长安铁塔于2010年1月19日向中信银行股份有限公司青岛分行借入的3000万元借款, 到期日为2011年1月19日,由安丘市供电公司为其提供最高限额保证,保证方式为连带责任保证;
    15、长安铁塔于2009年8月12日向潍坊银行股份有限公司东风东街支行借入的1000万元借款, 到期日为2010年8月12日, 由五洲明珠为其提供保证, 保证方式为连带责任保证;
    16、长安铁塔于2009年6月10日向潍坊银行股份有限公司东风东街支行借入的1000万元借款, 到期日为2010年6月10日,由安丘市供电公司为其提供保证,保证方式为连带责任保证;
    17、长安铁塔于2010年1月1日向中国工商银行股份有限公司安丘支行借入的3000万元长期借款, 到期日为2014年12月31日, 抵押物为土地证号为安国用(2005)第0147号, 土地面积为26093㎡ ; 安国用(2003)第474号, 土地面积为125715㎡ ;
    安国用(2004)第0298号, 土地面积为7478㎡ ;
    18、长安铁塔在安丘市农村信用合作联社城区信用社取得长期借款, 分别为: 借款日期为2009年3月31日, 到期日2011年3月6日,借款金额为1000万元;借款日期为2009年3月31日, 到期日2011年3月11日, 借款金额为1000万元; 借款日期为2009年3月31日, 到期日2011年3月16日, 借款金额为1000万元; 借款日期为2009年3月31日, 到期日2011年3月五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第35页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd22日,借款金额为500万元,由山东景芝建设股份有限公司为其提供保证, 保证方式为连带责任保证;
    19、长安铁塔在中国工商银行股份有限公司安丘取得长期借款, 分别为: 借款日期为2006年8月18日, 到期日2011年3月9日, 借款金额为600万元; 借款日期为2006年8月18日,到期日2010年9月9日,借款金额为400万元;借款日期为2006年8月18日, 到期日2011年8月17日, 借款金额为400万元,由山东五洲投资集团有限公司为其提供保证,保证方式为连带责任保证。
    [二]长安铁塔的对外担保事项截止评估基准日,长安铁塔为其他单位的担保情况具体如下:
    1、在中国工商银行股份有限公司安丘支行为其他单位的的担保情况为:
    被担保人 担保方式担保金额担保期限安丘市供电公司 连带责任保证8002009.4.27-2010.4.27安丘市供电公司 连带责任保证10002008.8.7-2010.8.5安丘市供电公司 连带责任保证10002008.8.26-2010.8.24
    2、在中国银行股份有限公司安丘支行银行为其他单位的担保情况为:
    被担保人 担保方式担保金额担保期限安丘市供电公司 连带责任保证15002009.5.25-2010.5.21五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第36页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
    3、在潍坊银行为其他单位的担保情况为:
    被担保人 担保方式担保金额担保期限安丘市盛源热电公司第三方连带责任100万2010.1.4-2010.10.13安丘市盛源热电公司第三方连带责任200万2010.1.4-2010.11.3( 八) 该公司的控股子公司— — 潍坊长安铁塔股份有限公司申报的房屋建筑物主要分布于安丘市潍徐北路1号、潍徐北路中段、汶南路1号厂区内, 位于汶南路、安丘市潍徐北路1号厂区内的部分建筑物办理了《房屋所有权证》, 登记的房屋所有权人均为“ 潍坊长安铁塔股份有限公司”, 其余建筑物尚未办证。评估时所采用的建筑面积等数据是由被评估企业提供并经企业人员陪同评估公司人员现场核实后确定的,若与将来办理产权证明时的面积不一致,应以产权证所载建筑面积为准并相应调整评估结论。
    ( 九) 该公司的控股子公司— — 潍坊长安铁塔股份有限公司申报的房屋建筑物类资产中,根据企业提供的资产清查结果并经评估人员现场查勘, 共存在已拆除报废房屋建筑物及构筑物12项, 其帐面原值685425.35元, 帐面净值503567.47元, 对于该部分已拆除资产, 评估时暂按零值处理( 详见长安铁塔固定资产― ― 房屋建筑物类资产清查评估明细表); 该公司申报的设备五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第37页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd类资产中根据企业提供的资产清查结果并经评估人员现场查勘,共存在报废设备184项( 196台套),其帐面原值4284814.66元,帐面净值1061132.63元, 对于该部分资产, 按可变现价值处理( 详见长安铁塔固定资产― ― 设备类资产清查评估明细表)。
    ( 十) 该公司的控股子公司— — 潍坊五洲浩特电气有限公司申报的设备类资产中存在报废机器设备12项, 其帐面原值176,000.00元, 帐面净值175,802.08元。对于该部分资产, 按可变现价值处理( 详见浩特电气固定资产― ― 设备类资产清查评估明细表)。
    
    十二、评估报告使用限制说明:
    ( 一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
    
    (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
    ( 三) 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外, 未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体;
    ( 四) 本评估报告的有效使用期为1年。自2010年3月31日至2011年3月30日。在评估报告有效使用期内, 评估目的实现时,应以评估结果作为参考依据( 还需结合重大期后事项进行调整)。超过有效使用期或评估假设前提发生变化, 需重新进行资产评估。
    ( 五) 遵守相关法律、法规和资产评估准则, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第38页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd注册评估师的责任; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    
    十三、评估报告日:
    本评估报告日为2010年7月13日。
    
    十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字:
    评估机构法定代表人:
    中国注册资产评估师:
    青岛天和资产评估有限责任公司二○ 一○ 年七月十三日五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告书 第39页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd附 件
    1、 资产评估业务约定书;
    2、关于本次资产重组的五洲明珠董事会决议;
    3、 五洲明珠股份有限公司《企业法人营业执照》;
    4、 潍坊长安铁塔股份有限公司《企业法人营业执照》;
    5、 五洲明珠( 西藏)电气开发有限公司《企业法人营业执照》;
    6、 潍坊五洲浩特电气有限公司《企业法人营业执照》;
    7、 《资产评估委托方与资产占有方承诺函》;
    8、 五洲明珠本次资产重组的《审计报告》;
    9、 《房屋所有权证》;
    
    10、 《国有土地使用证》;
    
    11、 《车辆行驶证》;
    
    12、 评估机构《企业法人营业执照》;
    
    13、 评估机构资格证书;
    
    14、 注册资产评估师和评估机构的承诺函;
    15、 参加评估的注册评估师资格证书。1青岛天和资产评估有限责任公司关于递延所得税资产评估结果更正声明中国证券监督管理委员会:
    根据中国证监会第091838号行政许可项目审查一次反馈意见的要求,我公司对评估底稿进行了认真复核,发现我公司出具的《五洲明珠股份有限公司资产重组涉及的拟出售部分资产及负债评估项目资产评估报告》(青天评报字(2009)第55号)的评估结果有误,现进行修改更正。
    一、修改更正原因五洲明珠股份有限公司之子公司—潍坊长安铁塔股份有限公司、五洲明珠(西藏)电气开发有限公司递延所得税资产评估结果有误。
    潍坊长安铁塔股份有限公司审计后的递延所得税资产为2,404,738.00元,五洲明珠(西藏)电气开发有限公司审计后的递延所得税资产为2,203.99元,我评估公司在以2009年6月30日为评估基准日对两子公司进行整体评估时,误将递延所得税资产评估为0,正确的做法是:在评估判定的减值额与审计判定的减值额一致的前提下,递延所得税资产评估值应与审计后的账面值相同。分析如下:
    本次经济行为对母公司来讲是部分资产及负债的出售,评估目的实现后新的资产占有者不再拥有抵税权利,递延所得税资产评估值为0是正确的;而对子公司来讲,其在基准日后仍然持续经营,纳税主体不发生变化,子公司在本次经济行为完成后仍拥有抵税的权利,故子公司递延所得税资产评估值不应评估为0,评估值应与审计后的账面值相同。
    二、评估报告、评估说明、评估明细表修改更正情况
    (一)2009-55评估报告、评估说明及评估明细表修改情况评估报告摘要第3页修改前:
    “六、评估结论:
    。。。。。。
    评估后, 资产评估值423,701,010.37元, 负债评估值201,129,780.62元, 净资产评估值222,571,229.75元。2评估后净资产比调整后账面净资产增加了93,262,532.93元, 增值率为72.12%。”评估报告摘要第3页修改后:
    “六、评估结论:
    。。。。。。
    评估后, 资产评估值425, 551, 844. 36元, 负债评估值201, 129, 780. 62元, 净资产评估值224, 422, 063. 74元。
    评估后净资产比调整后账面净资产增加了95,113,366.92元,增值率为73. 56% 。”评估报告第25页修改前:
    “ 十、评估结论:
    五洲明珠申报的资产账面净值326, 331, 754. 39元,负债账面价值197, 028, 851. 48元, 净资产账面价值129, 302, 902. 91元。
    调整后, 资产账面净值330, 438, 477. 44元, 负债账面价值201, 129, 780. 62元, 净资产账面价值129, 308, 696. 82元。
    评估后, 资产评估值423, 701, 010. 37元, 负债评估值201, 129, 780. 62元, 净资产评估值222, 571, 229. 75元。
    评估结论详见下表及《五洲明珠资产评估明细表》:
    资产评估结果汇总简表金额单位:人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率%项 目A B C D=C-BE=(C-B)/B×100%流动资产 115,158.2215,568.9015,339.73-229.17-1.47非流动资产 217,474.9517,474.9527,030.379,555.4254.68可供出售金融资产 3843.96843.96843.960.000.00长期股权投资 410,613.5010,613.5020,057.089,443.5888.98固定资产 54,112.274,112.274,343.64231.375.63其中:在建工程 6建 筑 物 73,020.583,020.582,949.94-70.63-2.34设 备 81,792.481,792.481,393.70-398.78-22.25无形资产 91,427.731,427.731,785.69357.9625.073其中:土地使用权 101,409.801,409.801,767.91358.1125.40递延所得税资产 11477.49477.490.00-477.49-100.00资产总计 1232,633.1833,043.8542,370.109,326.2528.22流动负债 1317,702.8918,112.9818,112.980.000.00非流动负债 142,000.002,000.002,000.000.000.00负债总计 1519,702.8920,112.9820,112.980.000.00净 资 产 1612,930.2912,930.8722,257.129,326.2572.12”评估报告第25页修改后:
    “ 十、评估结论:
    五洲明珠申报的资产账面净值326, 331, 754. 39元,负债账面价值197, 028, 851. 48元, 净资产账面价值129, 302, 902. 91元。
    调整后, 资产账面净值330, 438, 477. 44元, 负债账面价值201, 129, 780. 62元, 净资产账面价值129, 308, 696. 82元。
    评估后, 资产评估值425, 551, 844. 36元, 负债评估值201, 129, 780. 62元, 净资产评估值224, 422, 063. 74元。
    评估后净资产比调整后账面净资产增加了95,113,366.92元,增值率为73. 56% 。
    评估结论详见下表及《五洲明珠资产评估明细表》:
    资产评估结果汇总简表资产占有单位名称:五洲明珠股份有限公司金额单位:人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%流动资产115,158.2215,568.9015,339.73-229.17-1.47非流动资产217,474.9517,474.9527,030.379,555.4254.68可供出售金融资产3843.96843.96843.960.000.00长期股权投资410,613.5010,613.5020,057.089,443.5888.98固定资产54,112.274,112.274,343.64231.375.63其中:在建工程6建 筑 物73,020.583,020.582,949.94-70.63-2.34设 备81,792.481,792.481,393.70-398.78-22.25无形资产91,427.731,427.731,785.69357.9625.07其中:土地使用权101,409.801,409.801,767.91358.1125.40递延所得税资产11477.49477.490.00-477.49-100.00资产总计1232,633.1833,043.8542,370.109,326.2528.22流动负债1317,702.8918,112.9818,112.980.000.00非流动负债142,000.002,000.002,000.000.000.00负债总计1519,702.8920,112.9820,112.980.000.00净 资 产1612,930.2912,930.8722,257.129,326.2572.12评估机构:青岛天和资产评估有限责任公司项 目项目负责人:董钊”4评估说明第21~23页修改前:
    “三、长期股权投资评估说明长期股权投资账面原值为107, 835, 000. 14元, 审计计提的长期股权投资减值准备1,700,000. 00元, 账面价值106, 135, 000. 14元, 投资情况详见下表:
    序号被投资单位名称 投资日期 投资比例调整后账面值1成都五鑫实业有限公司 15% 1,500,000.002成都德贝特有限公司 不详200,000.003潍坊长安铁塔股份有限公司 2003-1276.90% 89,735,000.144五洲明珠(西藏)电气开发有限公司 2007-570% 1,400,000.005潍坊五洲浩特电气有限公司 2009-5100% 15,000,000.00合 计 107,835,000.14减:长期股权投资减值准备 1,700,000.00合 计 106,135,000.141. 长期股权投资— — 潍坊长安铁塔股份有限公司本次对长安铁塔采用成本法和收益法分别进行评估,在对两种评估方法确定的评估结论进行分析的基础上,以收益法确定的长安铁塔股东全部权益价值与五洲明珠对其投资比例的乘积确定该项长期股权投资的评估值为184, 341, 911. 60元。
    详见《潍坊长安铁塔股份有限公司资产评估说明》[青天评报字( 2009)第55-1号]。
    2、长期股权投资— — 五洲明珠( 西藏) 电气开发有限公司对五洲明珠( 西藏) 电气开发有限公司, 因其成立时间较短,尚未进入正常运营阶段,采用成本法对其进行评估,以其评估后的净资产与五洲明珠对其投资比例的乘积确定该项长期股权投资的评估值为1, 228, 910. 88元。
    详见《五洲明珠( 西藏)电气开发有限公司资产评估说明》[青天评报字( 2009) 第55- 2号]。
    3、长期股权投资— — 潍坊五洲浩特电气有限公司5对潍坊五洲浩特电气有限公司,因其成立时间较短,注册资本尚未全部到位,经营业务尚未开展,采用成本法对其进行评估,以其评估后的净资产乘以五洲明珠的持股比例得出该项长期股权投资的评估值。
    根据潍坊五洲浩特电气有限公司2009年6月30日的会计报表, 该公司的账面资产包括货币资金304.40万元、其他应收款—— 五洲明珠潍坊浩特分公司1200万元, 账面负债为预收账款— —思源电力电容器有限公司4.40万元,净资产1500万元( 即五洲明珠第一期出资额)。经核实, 各项资产及负债均为近期发生, 各项资产及负债的账面价值经核对属实,以此确定该公司净资产的评估值为15,000,000.00元。
    因此, 该项长期股权投资的评估值为15, 000, 000. 00元。
    4、长期股权投资— — 成都五鑫实业有限公司及成都德贝特有限公司对成都五鑫实业有限公司及成都德贝特有限公司,五洲明珠未能提供这两家公司评估基准日及近期的相关财务资料,并且五洲明珠在以前年度已对该两项投资全额计提了减值准备。其中:成都五鑫实业有限公司已于2005年1月注销, 本次评估按0值确认; 从企业提供的成都德贝特有限公司的以前年度资产负债表看,该公司已资不抵债, 本次评估按0值确认。
    综上, 长期股权投资的评估价值为200, 570, 822. 48元, 评估增值94, 435, 822. 34元, 增值率88.98%。”评估说明第21~23页修改后:
    “三、长期股权投资评估说明长期股权投资账面原值为107, 835, 000. 14元, 审计计提的长期股权投资减值准备1,700,000. 00元, 账面价值106, 135, 000. 14元, 投资情况详见下表:
    序号被投资单位名称 投资日期 投资比例调整后账面值1成都五鑫实业有限公司 15% 1,500,000.0062成都德贝特有限公司 不详200,000.003潍坊长安铁塔股份有限公司 2003-1276.90% 89,735,000.144五洲明珠(西藏)电气开发有限公司 2007-570% 1,400,000.005潍坊五洲浩特电气有限公司 2009-5100% 15,000,000.00合 计 107,835,000.14减:长期股权投资减值准备 1,700,000.00合 计 106,135,000.141. 长期股权投资— — 潍坊长安铁塔股份有限公司本次对长安铁塔采用成本法和收益法分别进行评估,在对两种评估方法确定的评估结论进行分析的基础上,以收益法确定的长安铁塔股东全部权益价值与五洲明珠对其投资比例的乘积确定该项长期股权投资的评估值为186, 191, 202. 80元。
    详见《潍坊长安铁塔股份有限公司资产评估说明》[青天评报字( 2009)第55-1号]。
    2、长期股权投资— — 五洲明珠( 西藏) 电气开发有限公司对五洲明珠( 西藏) 电气开发有限公司, 因其成立时间较短,尚未进入正常运营阶段,采用成本法对其进行评估,以其评估后的净资产与五洲明珠对其投资比例的乘积确定该项长期股权投资的评估值为1, 230, 453. 67元。
    详见《五洲明珠( 西藏)电气开发有限公司资产评估说明》[青天评报字( 2009) 第55- 2号]。
    3、长期股权投资— — 潍坊五洲浩特电气有限公司对潍坊五洲浩特电气有限公司,因其成立时间较短,注册资本尚未全部到位,经营业务尚未开展,采用成本法对其进行评估,以其评估后的净资产乘以五洲明珠的持股比例得出该项长期股权投资的评估值。
    根据潍坊五洲浩特电气有限公司2009年6月30日的会计报表, 该公司的账面资产包括货币资金304.40万元、其他应收款—— 五洲明珠潍坊浩特分公司1200万元, 账面负债为预收账款— —思源电力电容器有限公司4.40万元,净资产1500万元( 即五洲明7珠第一期出资额)。经核实, 各项资产及负债均为近期发生, 各项资产及负债的账面价值经核对属实,以此确定该公司净资产的评估值为15,000,000.00元。
    因此, 该项长期股权投资的评估值为15, 000, 000. 00元。
    4、长期股权投资— — 成都五鑫实业有限公司及成都德贝特有限公司对成都五鑫实业有限公司及成都德贝特有限公司,五洲明珠未能提供这两家公司评估基准日及近期的相关财务资料,并且五洲明珠在以前年度已对该两项投资全额计提了减值准备。其中:成都五鑫实业有限公司已于2005年1月注销, 本次评估按0值确认; 从企业提供的成都德贝特有限公司的以前年度资产负债表看,该公司已资不抵债, 本次评估按0值确认。
    综上, 长期股权投资的评估价值为202, 421, 656. 47元, 评估增值96, 286, 656. 33元, 增值率90.72%。”评估说明第57页修改前:
    成本法评估结果汇总表金额单位:人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%流动资产115,158.2215,568.9015,339.73-229.17-1.47非流动资产217,474.9517,474.9527,030.379,555.4254.68可供出售金融资产3843.96843.96843.960.000.00长期股权投资410,613.5010,613.5020,057.089,443.5888.98固定资产54,112.274,112.274,343.64231.375.63其中:在建工程6建 筑 物73,020.583,020.582,949.94-70.63-2.34设 备81,792.481,792.481,393.70-398.78-22.25无形资产91,427.731,427.731,785.69357.9625.07其中:土地使用权101,409.801,409.801,767.91358.1125.40递延所得税资产11477.49477.490.00-477.49-100.00资产总计1232,633.1833,043.8542,370.109,326.2528.22流动负债1317,702.8918,112.9818,112.980.000.00非流动负债142,000.002,000.002,000.000.000.00负债总计1519,702.8920,112.9820,112.980.000.00净 资 产1612,930.2912,930.8722,257.129,326.2572.12项 目评估说明第57页修改后:
    成本法评估结果汇总表金额单位:人民币万元8账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%流动资产115,158.2215,568.9015,339.73-229.17-1.47非流动资产217,474.9517,474.9527,215.459,740.5055.74可供出售金融资产3843.96843.96843.960.000.00长期股权投资410,613.5010,613.5020,242.179,628.6790.72固定资产54,112.274,112.274,343.64231.375.63其中:在建工程6建 筑 物73,020.583,020.582,949.94-70.63-2.34设 备81,792.481,792.481,393.70-398.78-22.25无形资产91,427.731,427.731,785.69357.9625.07其中:土地使用权101,409.801,409.801,767.91358.1125.40递延所得税资产11477.49477.490.00-477.49-100.00资产总计1232,633.1833,043.8542,555.189,511.3428.78流动负债1317,702.8918,112.9818,112.980.000.00非流动负债142,000.002,000.002,000.000.000.00负债总计1519,702.8920,112.9820,112.980.000.00净 资 产1612,930.2912,930.8722,442.219,511.3473.56项 目评估说明第59页修改前:
    “评估结论及其分析
    一、评估结论本次评估结论为成本法评估结论, 具体如下:
    五洲明珠申报的资产账面净值326, 331, 754. 39元, 负债账面价值197, 028, 851. 48元, 净资产账面价值129,302, 902. 91元。
    调整后, 资产账面净值330, 438, 477. 44元, 负债账面价值201, 129, 780. 62元, 净资产账面价值129, 308, 696. 82元。
    评估后, 资产评估值423,701,010.37元, 负债评估值201, 129, 780. 62元, 净资产评估值222, 571, 229. 75元。
    评估结论具体情况详见五洲明珠《资产评估明细表》。
    二、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因评估后净资产比调整后账面净资产增加了93, 262,532.93元,增值率为72.12%。造成净资产评估增值的主要原因是长期股权投资、固定资产及土地使用权的评估增值,其中长期股权投资中主要为该公司对潍坊长安铁塔股份有限公司的股权投资评估增值,详见《潍坊长安铁塔股份有限公司资产评估说明》。”评估说明第59页修改后:9“评估结论及其分析
    一、评估结论本次评估结论为成本法评估结论, 具体如下:
    五洲明珠申报的资产账面净值326, 331, 754. 39元, 负债账面价值197, 028, 851. 48元, 净资产账面价值129,302, 902. 91元。
    调整后, 资产账面净值330, 438, 477. 44元, 负债账面价值201, 129, 780. 62元, 净资产账面价值129, 308, 696. 82元。
    评估后, 资产评估值425,551,844.36元, 负债评估值201, 129, 780. 62元, 净资产评估值224, 422, 063. 74元。
    评估结论具体情况详见五洲明珠《资产评估明细表》。
    二、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因评估后净资产比调整后账面净资产增加了95, 113,366.92元,增值率为73.56%。造成净资产评估增值的主要原因是长期股权投资、固定资产及土地使用权的评估增值,其中长期股权投资中主要为该公司对潍坊长安铁塔股份有限公司的股权投资评估增值,详见《潍坊长安铁塔股份有限公司资产评估说明》。”评估明细表—资产评估结果汇总表、分类汇总表及长期股权投资评估明细表修改前:10表1共1页 第1页资产占有单位名称:五洲明珠股份有限公司金额单位:人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%流动资产115,158.2215,568.9015,339.73-229.17-1.47非流动资产217,474.9517,474.9527,030.379,555.4254.68可供出售金融资产3843.96843.96843.960.000.00长期股权投资410,613.5010,613.5020,057.089,443.5888.98固定资产54,112.274,112.274,343.64231.375.63其中:在建工程6建 筑 物73,020.583,020.582,949.94-70.63-2.34设 备81,792.481,792.481,393.70-398.78-22.25无形资产91,427.731,427.731,785.69357.9625.07其中:土地使用权101,409.801,409.801,767.91358.1125.40递延所得税资产11477.49477.490.00-477.49-100.00资产总计1232,633.1833,043.8542,370.109,326.2528.22流动负债1317,702.8918,112.9818,112.980.000.00非流动负债142,000.002,000.002,000.000.000.00负债总计1519,702.8920,112.9820,112.980.000.00净 资 产1612,930.2912,930.8722,257.129,326.2572.12评估机构:青岛天和资产评估有限责任公司资 产 清 查 结 果 汇 总 表评估基准日:2009年6月30日项 目项目负责人:董钊11资产占有单位名称:五洲明珠股份有限公司金额单位序号科目名称账面价值账面调整值调整后账面值评估价值增值额1一、流动资产合计151,582,234.474,106,723.05155,688,957.52153,397,305.87-2,291,651.652货币资金21,636,813.930.0021,636,813.9321,636,813.930.003交易性金融资产4应收票据1,294,207.630.001,294,207.631,294,207.630.005应收账款35,667,668.254,106,723.0539,774,391.3039,774,391.300.006应收股利7应收利息8预付款项6,829,257.260.006,829,257.266,829,257.260.009其它应收款4,025,241.593,248,242.407,273,483.997,273,483.990.0010存货82,129,045.81-3,248,242.4078,880,803.4176,589,151.76-2,291,651.6511一年内到期的非流动资产12其他流动资产13二、非流动资产合计174,749,519.920.00174,749,519.92270,303,704.5095,554,184.5814可供出售金融资产8,439,599.020.008,439,599.028,439,599.020.0015持有至到期投资16长期应收款17长期股权投资106,135,000.140.00106,135,000.14200,570,822.4894,435,822.3418投资性房地产19固定资产41,122,718.120.0041,122,718.1243,436,423.002,313,704.8820工程物资21在建工程22固定资产清理23生产性生物资产24油气资产25无形资产14,277,299.490.0014,277,299.4917,856,860.003,579,560.5126开发支出27商誉28长期待摊费用29递延所得税资产4,774,903.150.004,774,903.150.00-4,774,903.1530其他非流动资产31三、资产总计326,331,754.394,106,723.05330,438,477.44423,701,010.3793,262,532.93评估机构:青岛天和资产评估有限责任公司签字注册资产评估师:董钊 徐德武 孙启鄯资 产 清 查 结 果 分 类 汇 总 表评估基准日:2009年6月30日12资产占有单位名称:五洲明珠股份有限公司金额单位序号科目名称账面价值账面调整值调整后账面值评估价值增值额32四、流动负债合计177,028,851.484,100,929.14181,129,780.62181,129,780.620.0033短期借款40,000,000.000.0040,000,000.0040,000,000.000.0034交易性金融负债35应付票据1,644,456.600.001,644,456.601,644,456.600.0036应付账款46,758,429.190.0046,758,429.1946,758,429.190.0037预收款项65,656,409.964,106,723.0569,763,133.0169,763,133.010.0038应付职工薪酬2,785,378.620.002,785,378.622,785,378.620.0039应交税费1,572,988.68-5,793.911,567,194.771,567,194.770.0040应付利息549,000.000.00549,000.00549,000.000.0041应付利润(应付股利)42其他应付款18,062,188.430.0018,062,188.4318,062,188.430.0043一年内到期的非流动负债44其它流动负债45五、非流动负债合计20,000,000.000.0020,000,000.0020,000,000.000.0046长期借款47应付债券48长期应付款20,000,000.000.0020,000,000.0020,000,000.000.0049专项应付款50预计负债51递延所得税负债52其他非流动负债53六、负债合计197,028,851.484,100,929.14201,129,780.62201,129,780.620.0054七、净资产129,302,902.915,793.91129,308,696.82222,571,229.7593,262,532.93资 产 清 查 结 果 分 类 汇 总 表评估基准日:2009年6月30日共1资产占有单位名称:五洲明珠股份有限公司金额单位:人1成都五鑫实业有限公司15% 1,500,000.001,500,000.000.00-100.002成都德贝特有限公司不详 200,000.00200,000.000.00-100.003潍坊长安铁塔股份有限公司2003年12月76.90% 89,735,000.1489,735,000.14184,341,911.60105.434五洲明珠(西藏)电气开发有限公2007年5月70% 1,400,000.001,400,000.001,228,910.88-12.225潍坊五洲浩特电气有限公司2009年5月100% 15,000,000.0015,000,000.0015,000,000.000.00合 计107,835,000.14107,835,000.14200,570,822.4886.001,700,000.001,700,000.000.00-100.00106,135,000.14106,135,000.14200,570,822.4888.98资产占有单位填表人:赵萱评估人员:董钊 徐德武 孙启鄯长期股权投资清查评估明细表评估基准日:2009年6月30日序号被投资单位名称投资日期投资比例合 计账面价值调整后账面值评估价值增值率%减:长期股权投资减值准备评估明细表—资产评估结果汇总表、分类汇总表及长期股权投资评估明细表修改后:13表1共1页 第1页资产占有单位名称:五洲明珠股份有限公司金额单位:人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%流动资产115,158.2215,568.9015,339.73-229.17-1.47非流动资产217,474.9517,474.9527,215.459,740.5055.74可供出售金融资产3843.96843.96843.960.000.00长期股权投资410,613.5010,613.5020,242.179,628.6790.72固定资产54,112.274,112.274,343.64231.375.63其中:在建工程6建 筑 物73,020.583,020.582,949.94-70.63-2.34设 备81,792.481,792.481,393.70-398.78-22.25无形资产91,427.731,427.731,785.69357.9625.07其中:土地使用权101,409.801,409.801,767.91358.1125.40递延所得税资产11477.49477.490.00-477.49-100.00资产总计1232,633.1833,043.8542,555.189,511.3428.78流动负债1317,702.8918,112.9818,112.980.000.00非流动负债142,000.002,000.002,000.000.000.00负债总计1519,702.8920,112.9820,112.980.000.00净 资 产1612,930.2912,930.8722,442.219,511.3473.56资 产 清 查 结 果 汇 总 表评估基准日:2009年6月30日项 目14资产占有单位名称:五洲明珠股份有限公司金额单位序号科目名称账面价值账面调整值调整后账面值评估价值增值额1一、流动资产合计151,582,234.474,106,723.05155,688,957.52153,397,305.87-2,291,651.652货币资金21,636,813.930.0021,636,813.9321,636,813.930.003交易性金融资产4应收票据1,294,207.630.001,294,207.631,294,207.630.005应收账款35,667,668.254,106,723.0539,774,391.3039,774,391.300.006应收股利7应收利息8预付款项6,829,257.260.006,829,257.266,829,257.260.009其它应收款4,025,241.593,248,242.407,273,483.997,273,483.990.0010存货82,129,045.81-3,248,242.4078,880,803.4176,589,151.76-2,291,651.6511一年内到期的非流动资产12其他流动资产13二、非流动资产合计174,749,519.920.00174,749,519.92272,154,538.4997,405,018.5714可供出售金融资产8,439,599.020.008,439,599.028,439,599.020.0015持有至到期投资16长期应收款17长期股权投资106,135,000.140.00106,135,000.14202,421,656.4796,286,656.3318投资性房地产19固定资产41,122,718.120.0041,122,718.1243,436,423.002,313,704.8820工程物资21在建工程22固定资产清理23生产性生物资产24油气资产25无形资产14,277,299.490.0014,277,299.4917,856,860.003,579,560.5126开发支出27商誉28长期待摊费用29递延所得税资产4,774,903.150.004,774,903.150.00-4,774,903.1530其他非流动资产31三、资产总计326,331,754.394,106,723.05330,438,477.44425,551,844.3695,113,366.92评估机构:青岛天和资产评估有限责任公司签字注册资产评估师:董钊 徐德武 孙启鄯资 产 清 查 结 果 分 类 汇 总 表评估基准日:2009年6月30日15资产占有单位名称:五洲明珠股份有限公司金额单位序号科目名称账面价值账面调整值调整后账面值评估价值增值额32四、流动负债合计177,028,851.484,100,929.14181,129,780.62181,129,780.620.0033短期借款40,000,000.000.0040,000,000.0040,000,000.000.0034交易性金融负债35应付票据1,644,456.600.001,644,456.601,644,456.600.0036应付账款46,758,429.190.0046,758,429.1946,758,429.190.0037预收款项65,656,409.964,106,723.0569,763,133.0169,763,133.010.0038应付职工薪酬2,785,378.620.002,785,378.622,785,378.620.0039应交税费1,572,988.68-5,793.911,567,194.771,567,194.770.0040应付利息549,000.000.00549,000.00549,000.000.0041应付利润(应付股利)42其他应付款18,062,188.430.0018,062,188.4318,062,188.430.0043一年内到期的非流动负债44其它流动负债45五、非流动负债合计20,000,000.000.0020,000,000.0020,000,000.000.0046长期借款47应付债券48长期应付款20,000,000.000.0020,000,000.0020,000,000.000.0049专项应付款50预计负债51递延所得税负债52其他非流动负债53六、负债合计197,028,851.484,100,929.14201,129,780.62201,129,780.620.0054七、净资产129,302,902.915,793.91129,308,696.82224,422,063.7495,113,366.92资 产 清 查 结 果 分 类 汇 总 表评估基准日:2009年6月30日共1资产占有单位名称:五洲明珠股份有限公司金额单位:人1成都五鑫实业有限公司15% 1,500,000.001,500,000.000.00-100.002成都德贝特有限公司不详 200,000.00200,000.000.00-100.003潍坊长安铁塔股份有限公司2003年12月76.90% 89,735,000.1489,735,000.14186,191,202.80107.494五洲明珠(西藏)电气开发有限公2007年5月70% 1,400,000.001,400,000.001,230,453.67-12.115潍坊五洲浩特电气有限公司2009年5月100% 15,000,000.0015,000,000.0015,000,000.000.00合 计107,835,000.14107,835,000.14202,421,656.4787.711,700,000.001,700,000.000.00-100.00106,135,000.14106,135,000.14202,421,656.4790.72资产占有单位填表人:赵萱评估人员:董钊 徐德武 孙启鄯减:长期股权投资减值准备合 计账面价值调整后账面值评估价值增值率%长期股权投资清查评估明细表评估基准日:2009年6月30日序号被投资单位名称投资日期投资比例
    (二)子公司——潍坊长安铁塔股份有限公司评估说明修改情况评估说明第6页修改前:
    “ 2、非经营性资产( 负债) 及溢余资产资产清查时,结合收益法评估的要求,我们对该公司是否存在16非经营性资产及溢余资产进行了核实, 结果如下:
    ( 1) 非经营性资产( 负债)通过资产清查, 长安铁塔申报资产中不存在大额的非经营性资产,评估时按重要性原则不予考虑;负债中的应付股利827870.43元为非经营性负债。”评估说明第6页修改后:
    “ 2、非经营性资产( 负债) 及溢余资产资产清查时,结合收益法评估的要求,我们对该公司是否存在非经营性资产及溢余资产进行了核实, 结果如下:
    ( 1) 非经营性资产( 负债)通过资产清查, 长安铁塔申报资产中的递延所得税资产2, 404, 738. 00为非经营性资产; 负债中的应付股利827870. 43元为非经营性负债。”评估说明第43~44页修改前:
    “五、递延所得税资产说明递延所得税资产的调整后账面价值2,404, 738. 00元, 为该公司采用递延税款法核算企业所得税费用时在资产方所列示的递延税款价值。评估时,我们查阅了相关帐簿、凭证及纳税申报表等资料,对其递延税款的形成进行了必要的核实。经核实,为该公司根据帐面计提的坏账准备等乘以所得税率挂帐的递延所得税借项。
    该项资产是企业按照会计准则中的递延税款法核算企业所得税费用时挂账的借项,从评估的角度来看,并无资产价值,因此,评估时确定递延所得税资产的评估值为0。
    因此,递延税款资产的评估值为0元,比调整后帐面价值减少了2,404,738.00元。”评估说明第43~44页修改后:
    “ 五、递延所得税资产说明递延所得税资产的调整后账面价值2,404, 738. 00元, 为该公司采用递延税款法核算企业所得税费用时在资产方所列示的递延税款价值。评估时,我们查阅了相关帐簿、凭证及纳税申报表等资料,对17其递延税款的形成进行了必要的核实。经核实,为该公司根据帐面计提的坏账准备等乘以所得税率挂帐的递延所得税借项。
    该项资产是因资产减值,企业按照会计准则中的递延税款法核算企业所得税费用时挂账的借项, 由于本次评估不涉及纳税主体的变更,企业未来依然享有抵税的权利,因此,评估时以各项资产评估减值乘以所得税率作为递延所得税资产的评估值。
    因此, 递延税款资产的评估值为2,404,738.00元。”评估说明第48页修改前:
    “ 八、成本法评估结论及其分析( 一) 评估结论。。。。。。。
    评估后, 资产评估值795, 301, 829. 72元, 负债评估值559, 654, 663. 00元, 净资产评估值235, 647, 166. 72元。
    评估结论具体情况详见潍坊长安铁塔股份有限公司《资产评估明细表》。
    ( 二) 评估结论与调整后账面价值比较变动情况及其分析评估后净资产比调整后账面净资产增加了53, 774,010.76元,增值率为29. 57% 。增值的主要原因是土地使用权、固定资产及存货的评估增值, 详见各项资产的评估技术说明。”评估说明第48页修改后:
    “ 八、成本法评估结论及其分析( 一) 评估结论。。。。。。。
    评估后, 资产评估值797, 706, 567. 72元, 负债评估值559, 654, 663. 00元, 净资产评估值238, 051, 904. 72元。
    评估结论具体情况详见潍坊长安铁塔股份有限公司《资产评估明细表》。
    ( 二) 评估结论与调整后账面价值比较变动情况及其分析评估后净资产比调整后账面净资产增加了56, 178,748.76元,增值率为30. 89% 。增值的主要原因是土地使用权、固定资产及存货的18评估增值, 详见各项资产的评估技术说明。”评估说明第80~83页修改前:
    “ 八、非经营性资产( 负债) 及溢余资产价值V 2的确定( 一) 非经营性资产( 负债)通过资产清查,长安铁塔申报资产中不存在大额的非经营性资产, 评估时按重要性原则不予考虑; 负债中的应付股利827870. 43元为非经营性负债。
    ( 二) 溢余资产经资产清查, 长安铁塔溢余资产及其评估方法、评估值见下表:19资产描述评估方法计算过程简述评估值(元) 备注土地使用权土地证编号为安国用(2002)第00601号,汶南路6号,划拨用地,准用50年,目前闲置,3340平方米基准地价扣除土地出让金基准地价减土地出让金469,435.00闲置办公楼潍安市直自管字第000147-1号,汶南路,建筑面积1528.1平方米,成本法重置成本*成新率700,958.00闲置东家办公楼后自行车棚汶南路, 成本法重置成本*成新率15,845.00闲置办公楼后车库汶南路,混合成本法重置成本*成新率36,845.00闲置警卫室、幼儿园汶南路成本法重置成本*成新率20,187.00闲置溢余资金计算过程详见收益法评估说明之“现金营运资金的确定”评估基准日账面现金及银行存款余额5687.35万元,根据现金营运资金的分析,09年7~12月份合理的现金持有量为3949.84万元,则:其差额形成为溢余货币资金17,375,100.00溢余货币资金成都喜马拉雅大酒店有限公司2004年5月投资,协议投资期限为长期,投资比例占5%,正常经营权益法按上述公司评估基准日的报表账面净资产乘以持股比例确定317,326.28长期股权投资潍坊五洲风电设备有限公司2007年12月投资,协议投资期限为20年,投资比例占40%,正常经营权益法按上述公司评估基准日的报表账面净资产乘以持股比例确定18,308,408.82长期股权投资潍坊泰隆物流服务有限公司2008年11月投资,协议投资期限为40年,投资比例占60%,正常经营权益法按上述公司评估基准日的报表账面净资产乘以持股比例确定599,010.67长期股权投资合计37,843,115.77( 三) 非经营性资产( 负债) 及溢余资产价值V2非经营性资产( 负债) 及溢余资产价值V 2= 0- 827870. 43+ 37843115. 77≈ 3701.52万元
    九、付息债务V 3的确定根据长安铁塔在本次评估基准日的会计报表,付息债务价值为人民币25480万元, 其中短期借款19780万元, 长期借款5700万元,20以其账面价值作为评估值。则:
    付息债务V 3= 25480万元
    十、收益法评估结论综合上述计算过程, 长安铁塔的全部股东权益价值为:
    V= V1+ V2- V 3= 45750.12+ 3701. 52- 25480≈ 23971.64万元评估结论及其分析
    一、评估结论( 一) 成本法评估结论潍坊长安铁塔股份有限公司申报资产账面净值741,443,122.94元, 负债账面价值559, 017, 223. 00元, 净资产账面价值182, 425, 899. 94元。
    调整后, 资产账面净值741, 527, 818. 96元, 负债账面价值559, 654, 663. 00元, 净资产账面价值181, 873, 155. 96元。
    评估后, 资产评估值795, 301, 829. 72元, 负债评估值559, 654, 663. 00元, 净资产评估值235, 647, 166. 72元。
    成本法的评估结论具体情况详见潍坊长安铁塔股份有限公司《资产评估明细表》。
    ( 二) 收益法评估结论潍坊长安铁塔股份有限公司于评估基准日2009年6月30日所表现的全部股东权益价值为人民币239,716, 400. 00元。
    二、评估结论的分析及最终确定经过以上结论可见,运用成本法计算的企业净资产评估值与运用收益法计算的企业全部股东权益价值差额为4,069, 233. 28元。
    经分析认为, 运用成本法评估时未包括该公司的帐外无形资产21如: 商标、技术等的价值, 仅考虑了经审计的评估基准日2009年6月30日的资产负债表内的各单项资产、负债的现行市场价值, 故评估价值较低。而收益法评估则充分考虑了该公司的整体资产价值,其价值涵盖了该公司帐外的无形资产的价值,因此收益法的评估结果较高。
    结合本次评估目的,最终我们确定选取收益法的评估结论作为最终的评估结论, 即: 潍坊长安铁塔股份有限公司于评估基准日2009年6月30日所表现的全部股东权益价值为人民币239, 716, 400. 00元。
    按五洲明珠股份有限公司所持有的潍坊长安铁塔股份有限公司股权比例76.9% 乘以该公司按收益法评估后的全部股东权益价值239, 716, 400. 00元计算, 五洲明珠股份有限公司所持有的潍坊长安铁塔股份有限公司76. 9%股权的评估值为人民币184, 341, 911. 60元。
    上述评估结论未考虑控股权因素以及股权的流动性因素可能对股权价值的影响。”评估说明第80~83页修改后:
    “ 八、非经营性资产( 负债) 及溢余资产价值V 2的确定( 一) 非经营性资产( 负债)通过资产清查, 长安铁塔申报资产中的递延所得税资产2, 404, 738. 00为非经营性资产;负债中的应付股利827870. 43元为非经营性负债。
    ( 二) 溢余资产经资产清查, 长安铁塔溢余资产及其评估方法、评估值见下表:22资产描述评估方法计算过程简述评估值(元) 备注土地使用权土地证编号为安国用(2002)第00601号,汶南路6号,划拨用地,准用50年,目前闲置,3340平方米基准地价扣除土地出让金基准地价减土地出让金469,435.00闲置办公楼潍安市直自管字第000147-1号,汶南路,建筑面积1528.1平方米,成本法重置成本*成新率700,958.00闲置东家办公楼后自行车棚汶南路, 成本法重置成本*成新率15,845.00闲置办公楼后车库汶南路,混合成本法重置成本*成新率36,845.00闲置警卫室、幼儿园汶南路成本法重置成本*成新率20,187.00闲置溢余资金计算过程详见收益法评估说明之“现金营运资金的确定”评估基准日账面现金及银行存款余额5687.35万元,根据现金营运资金的分析,09年7~12月份合理的现金持有量为3949.84万元,则:其差额形成为溢余货币资金17,375,100.00溢余货币资金成都喜马拉雅大酒店有限公司2004年5月投资,协议投资期限为长期,投资比例占5%,正常经营权益法按上述公司评估基准日的报表账面净资产乘以持股比例确定317,326.28长期股权投资潍坊五洲风电设备有限公司2007年12月投资,协议投资期限为20年,投资比例占40%,正常经营权益法按上述公司评估基准日的报表账面净资产乘以持股比例确定18,308,408.82长期股权投资潍坊泰隆物流服务有限公司2008年11月投资,协议投资期限为40年,投资比例占60%,正常经营权益法按上述公司评估基准日的报表账面净资产乘以持股比例确定599,010.67长期股权投资合计37,843,115.77( 三) 非经营性资产( 负债) 及溢余资产价值V2非经营性资产( 负债) 及溢余资产价值V 2= 2404738.00-827870. 43+ 37843115. 77≈ 3942.00万元
    九、付息债务V 3的确定根据长安铁塔在本次评估基准日的会计报表,付息债务价值为人民币25480万元, 其中短期借款19780万元, 长期借款5700万元,23以其账面价值作为评估值。则:
    付息债务V 3= 25480万元
    十、收益法评估结论综合上述计算过程, 长安铁塔的全部股东权益价值为:
    V= V1+ V2- V 3= 45750.12+ 3942. 00- 25480≈ 24212.12万元评估结论及其分析
    一、评估结论( 一) 成本法评估结论潍坊长安铁塔股份有限公司申报资产账面净值741,443,122.94元, 负债账面价值559, 017, 223. 00元, 净资产账面价值182, 425, 899. 94元。
    调整后, 资产账面净值741, 527, 818. 96元, 负债账面价值559, 654, 663. 00元, 净资产账面价值181, 873, 155. 96元。
    评估后, 资产评估值797, 706, 567. 72元, 负债评估值559, 654, 663. 00元, 净资产评估值238, 051, 904. 72元。
    评估结论具体情况详见潍坊长安铁塔股份有限公司《资产评估明细表》。
    ( 二) 收益法评估结论潍坊长安铁塔股份有限公司于评估基准日2009年6月30日所表现的全部股东权益价值为人民币242,121, 200. 00元。
    二、评估结论的分析及最终确定经过以上结论可见,运用成本法计算的企业净资产评估值与运用收益法计算的企业全部股东权益价值差额为4069295. 28元。
    经分析认为, 运用成本法评估时未包括该公司的帐外无形资产24如: 商标、技术等的价值, 仅考虑了经审计的评估基准日2009年6月30日的资产负债表内的各单项资产、负债的现行市场价值, 故评估价值较低。而收益法评估则充分考虑了该公司的整体资产价值,其价值涵盖了该公司帐外的无形资产的价值,因此收益法的评估结果较高。
    结合本次评估目的,最终我们确定选取收益法的评估结论作为最终的评估结论, 即: 潍坊长安铁塔股份有限公司于评估基准日2009年6月30日所表现的全部股东权益价值为人民币242, 121, 200. 00元。
    按五洲明珠股份有限公司所持有的潍坊长安铁塔股份有限公司股权比例76.9% 乘以该公司按收益法评估后的全部股东权益价值242, 121, 200. 00元计算, 五洲明珠股份有限公司所持有的潍坊长安铁塔股份有限公司76. 9%股权的评估值为人民币186, 191, 202. 80元。
    上述评估结论未考虑控股权因素以及股权的流动性因素可能对股权价值的影响。”
    (三)子公司——五洲明珠(西藏)电气开发有限公司评估说明修改情况评估说明第7页修改前:
    “三、递延所得税资产。。。。。。。
    该项资产是企业按照会计准则中的递延税款法核算企业所得税费用时挂账的借项,从评估的角度来看,并无资产价值,因此,评估时确定递延所得税资产的评估值为0。
    因此,递延税款资产的评估值为2,203.99元,比调整后帐面价值减少了2203.99元。
    四、成本法评估结论及其分析( 一) 评估结论。。。。。。。
    评估后, 资产评估值1, 755,586. 97元, 负债评估值0元, 净资25产评估值1, 755, 586. 97元。
    评估结论具体情况详见西藏电气《资产评估明细表》。
    ( 二) 评估结论与调整后账面价值比较变动情况及其分析评估后净资产比调整后账面净资产减少了3, 957. 57元, 减值率为0. 22%。减值的主要原因是:
    1、设备现行购置价格的降低及重置价值中不考虑增值税, 导致该部分设备评估值出现减值;
    2、将该公司账面挂账的递延所得税资产评估为0, 造成减值。”评估说明第7页修改后:
    “三、递延所得税资产。。。。。。。
    该项资产是因资产减值,企业按照会计准则中的递延税款法核算企业所得税费用时挂账的借项, 由于本次评估不涉及纳税主体的变更,企业未来依然享有抵税的权利,因此,评估时保留了审计后的账面值作为递延所得税资产的评估值。
    因此, 递延税款资产的评估值为2,203.99元。
    四、成本法评估结论及其分析( 一) 评估结论。。。。。。。
    评估后, 资产评估值1, 757,790. 96元, 负债评估值0元, 净资产评估值1, 757, 790. 96元。
    评估结论具体情况详见西藏电气《资产评估明细表》。
    ( 二) 评估结论与调整后账面价值比较变动情况及其分析评估后净资产比调整后账面净资产减少了1, 753. 58元, 减值率为0. 10%。减值的主要原因是:
    1、设备现行购置价格的降低及重置价值中不考虑增值税, 导致该部分设备评估值出现减值。”评估说明第9页修改前:
    “一、评估结论26。。。。。。。
    评估后, 资产评估值1, 755,586. 97元, 负债评估值0元, 净资产评估值1, 755, 586. 97元。
    成本法的评估结论具体情况详见西藏电气《资产评估明细表》。
    按五洲明珠股份有限公司持有的五洲明珠( 西藏) 电气开发有限公司股权比例70%乘以成本法确定的企业净资产评估值计算,五洲明珠股份有限公司所持有的五洲明珠( 西藏)电气开发有限公司70%股权的评估值为1, 228, 910. 88元。
    上述评估结论未考虑控股权因素以及股权的流动性因素可能对股权价值的影响。
    二、评估结论的分析成本法评估后的净资产比调整后账面净资产减少了3,957.57元, 减值率为0. 22%。减值的主要原因是:
    1、设备现行购置价格的降低及重置价值中不考虑增值税, 导致该部分设备评估值出现减值;
    2、将该公司账面挂账的递延所得税资产评估为0, 造成减值。”评估说明第9页修改后:
    “一、评估结论。。。。。。。
    评估后, 资产评估值1, 757,790. 96元, 负债评估值0元, 净资产评估值1, 757, 790. 96元。
    成本法的评估结论具体情况详见西藏电气《资产评估明细表》。
    按五洲明珠股份有限公司持有的五洲明珠( 西藏) 电气开发有限公司股权比例70%乘以成本法确定的企业净资产评估值计算,五洲明珠股份有限公司所持有的五洲明珠( 西藏)电气开发有限公司70%股权的评估值为1, 230, 453. 67元。
    上述评估结论未考虑控股权因素以及股权的流动性因素可能对股权价值的影响。
    二、评估结论的分析27成本法评估后的净资产比调整后账面净资产减少了1,753.58元, 减值率为0. 10%。减值的主要原因是:
    1、设备现行购置价格的降低及重置价值中不考虑增值税, 导致该部分设备评估值出现减值。”
    (四)子公司——潍坊长安铁塔股份有限公司评估明细表修改情况评估明细表—递延所得税资产评估明细表修改前:
    资产占有单位名称:潍坊长安铁塔股份有限公司1应收账款计提坏账准备2009-3-11,832,957.601,832,957.600.002其他应收款计提坏账准备2009-3-1571,780.41571,780.410.002,404,738.002,404,738.000.002,404,738.002,404,738.000.00递延所得税资产清查评估明细表评估基准日:2009年6月30日序号内容或名称取得日期账面价值本页合计合 计调整后账面值评估价值备注评估明细表—递延所得税资产评估明细表修改后:
    资产占有单位名称:潍坊长安铁塔股份有限公司1应收账款计提坏账准备2009-3-11,832,957.601,832,957.601,832,957.602其他应收款计提坏账准备2009-3-1571,780.41571,780.41571,780.412,404,738.002,404,738.002,404,738.002,404,738.002,404,738.002,404,738.00本页合计合 计调整后账面值评估价值备注递延所得税资产清查评估明细表评估基准日:2009年6月30日序号内容或名称取得日期账面价值
    (五)子公司——五洲明珠(西藏)电气开发有限公司评估明细表修改情况评估明细表—递延所得税资产评估明细表修改前:28资产占有单位名称:五洲明珠(西藏)电气开发有限公司1其他应收款计提坏账准备2009年6月2,203.992,203.990.002,203.992,203.990.002,203.992,203.990.00调整后账面值评估价值备注本页合计合 计递延所得税资产清查评估申报明细表评估基准日:2009年6月30日序号内容或名称取得日期账面价值评估明细表—递延所得税资产评估明细表修改后:
    资产占有单位名称:五洲明珠(西藏)电气开发有限公司1其他应收款计提坏账准备2009年6月2,203.992,203.992,203.992,203.992,203.992,203.992,203.992,203.992,203.99调整后账面值评估价值备注本页合计合 计递延所得税资产清查评估申报明细表评估基准日:2009年6月30日序号内容或名称取得日期账面价值
    三、上述修改更正的影响上述修改导致我评估机构出具的2009年6月30日基准日五洲明珠股份有限公司置出资产的评估结论少计1,850,833.99元,误差比率为0.83%,详见下表:
    金额单位:人民币元项目 更正前评估值更正后评估值更正后比更正前增加29项目 更正前评估值更正后评估值更正后比更正前增加长期股权投资—潍坊长安铁塔股份有限公司184,341,911.60186,191,202.801,849,291.2长期股权投资—五洲明珠(西藏)电气开发有限公司1,228,910.881,230,453.671,542.79置出资产评估结果合计 222,571,229.75224,422,063.741,850,833.99青岛天和资产评估有限责任公司2010年7月7日五洲明珠独立董事意见第 1页 共 3页五洲明珠股份有限公司关于重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易的独立董事意见函五洲明珠股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟向山东五洲投资集团有限公司(以下简称“五洲集团”)出售除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称“梅花集团”)。本次交易的资产出售交易对象是本公司大股东五洲集团,因此资产出售交易构成关联交易。同时,资产出售、新增股份吸收合并梅花集团(以下简称“本次重大资产重组”)构成公司本次交易不可分割的整体,因此本次交易构成关联交易。我们现就本次重组有关资产评估事项和利润补偿协议发表意见。
    一、有关资产评估事项我们作为五洲明珠的独立董事,已对有关资产评估事项进行了核查并发表了独立意见。
    鉴于本次重组涉及的重大资产出售和吸收合并梅花集团的评估报告的有效期限已到期,因此由原资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司和北京天健兴业资产评估有限公司分别以2010年3月31日为基准日,重新进行评估并出具了青天评报字[2010]第40号《资产评估报告书》和天兴评报字(2010)第245号《资产评估报告书》。
    我们作为公司的独立董事,现就本次重大资产重组的上述评估报告和交易价格发表如下意见:
    青岛天和资产评估有限责任公司以2010年3月31日为基准日对拟出售资产进行了评估。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2010]第40号《资产评估报告书》,拟出售资产的净资产评估值为 241,896,598.99元人民币。
    青岛天和资产评估有限责任公司以2009年6月30日为评估基准日出具的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》中拟出售资产的净资产评估值为22,257.12万元人民币,根据2010年7月7日青岛天和资产评估有限公司出具的《青岛天和资产评估有限责任公司关于递延所得税资产评估结果更正声明,对青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》进行了更正,更正后拟出售资产的净资产评估值为22,442.21万元人民币,因此,将《资产出售协议之补充协议》约定的拟出售资产的价格调整为22,442.21万元。
    鉴于2009年6月30日至2010年3月31日五洲明珠实现净利润为五洲明珠独立董事意见第 2页 共 3页12,308,290.07元,剔除该因素,青天评报字[2010]第40号《资产评估报告书》较之更正后的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》,拟出售资产评估增值为5,166,245.18元,拟出售资产价格调整为241,896,598.99元,五洲集团于资产交割日支付完毕。
    五洲集团同意公司对成都五鑫、成都德贝特投资权益资产核销后引致的拟资产出售范围发生的变化,同意并确认公司先行处置的部分资产,同意公司继续处置五洲集团拟购买的资产范围内的资产。
    2010年7月,北京天健兴业资产评估有限公司以2010年3月31日为评估基准日对梅花集团整体价值进行了评估,并出具天兴评报字(2010)第245号《资产评估报告书》,评估的梅花集团整体价值为636,198.03万元。五洲明珠和梅花集团一致同意,梅花集团的整体价值以双方签订的《吸收合并协议之补充协议》约定的57.87亿元为准。梅花集团的整体价值不予以调整,更能保护五洲明珠及中小股东的利益。
    公司为本次重大资产重组涉及的拟出售资产及梅花集团涉及的资产聘请的评估师与本公司无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。我们认为公司本次选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关一致,评估定价公允。因此,我们认为重新出具的资产评估报告的评估结论合理。
    二、关于公司与孟庆山及其一致行动人签订《五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书》我们认为该协议对盈利预测数的确定方式、实际盈利数额与承诺利润差额计算的方式、补偿的实施方式及违约责任等方面做出了明确的规定,该协议合法、有效,对双方具有法律约束力,能保障五洲明珠及其中小股东利益。同意公司签订该协议。五洲明珠独立董事意见第 3页 共 3页(本页无正文,为《五洲明珠股份有限公司关于重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易的独立董事意见函》)独立董事(王志华):
    独立董事(秦学昌):
    独立董事(孙健):
    

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