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个股公告正文

正泰电器:首次公开发行A股股票招股说明书

日期:2010-01-20附件下载

    浙江正泰电器股份有限公司招股说明书
   
    发行概况
    发行股票类型
    人民币普通股(A股)
    发行股数
    本次计划发行数量为10,500万股
    每股面值
    1元
    每股发行价格
    23.98元
    发行日期
    2010年1月11日
    拟上市的证券交易所
    上海证券交易所
    发行后总股本
    100,500万股
    本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
    本公司控股股东正泰集团股份有限公司及实际控制人南存辉承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不会转让或者委托他人管理其在公司上市前已直接和间接持有的公司股份,也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等
    本公司其他自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不会转让或者委托他人管理其在公司上市前持有的公司股份,也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等
    保荐人(主承销商)
    国泰君安证券股份有限公司
    招股说明书签署日期
    2010年1月20日浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -2
    发行人声明
    发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    重大事项提示
    一、股东关于持股锁定的承诺
    本公司控股股东正泰集团股份有限公司及实际控制人南存辉承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不会转让或者委托他人管理其在公司上市前已直接和间接持有的公司股份,也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等。
    本公司其他自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不会转让或者委托他人管理其在公司上市前持有的公司股份,也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等。
    二、滚存利润分配安排
    2009年7月28日,经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过,本公司以截至2009年6月30日的未分配利润向全体股东按持股比例派发2.7亿元现金股利,剩余未分配利润12,130.36万元以及自2009年7月1日起至本公司本次发行上市前新产生的利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
    三、对外捐赠事项
    正泰集团诉施耐德电气低压(天津)有限公司侵犯正泰集团实用新型专利权一案,经浙江省高级人民法院调解,双方达成和解,施耐德电气低压(天津)有限公司向正泰集团支付补偿金15,750万元。经正泰集团与本公司协商确定,上述取得的补偿款扣除正泰集团及本公司历年因与施耐德电气公司(法国)及其下属企业在全球各类专利权诉讼发生的各类相关费用后,由本公司与正泰集团平均分享。截至2009年6月30日,因历年发生的相关诉讼费用尚待全面核实,正泰集团先行向本公司支付了7,000万元补偿款,待正泰集团统计结算与本公司各自发生的诉讼费用后,再向本公司支付应由本公司分享的剩余补偿款。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -4
    2009年7月28日,经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过,本公司在2009年下半年将因施耐德电气低压(天津)有限公司补偿正泰集团而分得的款项实施7,000万至8,000万元(含)的公益捐赠。
    四、特别风险提示
    本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节“风险因素”中的以下风险:
    1、原材料价格变动风险
    本公司生产所需原材料主要为铜、银、钢材及塑料,2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,上述原材料成本占产品成本的比重分别为52.29%、48.04%、42.15%及34.98%,原材料价格的波动对本公司经营业绩可能产生较大影响。2009年1-6月,由于原材料价格大幅下降的影响,本公司主营业务毛利率由2008年的26.20%提高30.13%。随着原材料价格的逐渐回升,本公司主营业务毛利率可能存在一定的下降风险。
    2、进一步开拓中高端市场的风险
    低压电器产品正逐渐过渡到以智能化、信息化、节能化、网络化为特征的新一代产品。根据本公司发展战略,本公司将加大在中高端市场的开拓力度,开拓中高端市场的过程中可能存在产品开发、品牌提升和市场营销等风险。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -5
    目 录
    重大事项提示 ...............................................................................................................3
    第一节 释义 ................................................................................................................9
    第二节 概览 ............................................................................................................. 13
    一、发行人基本情况 ................................................................................ 13
    二、发行人控股股东与实际控制人 ........................................................... 14
    三、发行人主要财务数据及财务指标 ....................................................... 14
    四、本次发行情况 .................................................................................... 16
    五、资金募集用途 .................................................................................... 16
    第三节 本次发行概况 ............................................................................................ 18
    一、本次发行的基本情况 ......................................................................... 18
    二、本次发行的有关当事人 ...................................................................... 19
    三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ............................................. 22
    四、与本次发行上市有关的重要日期 ....................................................... 22
    第四节 风险因素 .................................................................................................... 23
    一、市场风险 ........................................................................................... 23
    二、财务风险 ........................................................................................... 24
    三、经营风险 ........................................................................................... 25
    四、募集资金投资项目风险 ...................................................................... 27
    五、其他风险 ........................................................................................... 28
    第五节 发行人基本情况 ........................................................................................ 31
    一、发行人基本信息 ................................................................................ 31
    二、发行人改制重组情况 ......................................................................... 32
    三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 .............................. 56
    四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ........................... 72
    五、发行人股权和组织结构 ...................................................................... 75
    六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ......................................... 80
    七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................................................................................................ 86浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -6
    八、发行人有关股本情况 ....................................................................... 123
    九、发行人内部职工股情况 .................................................................... 127
    十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .............. 127
    十一、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................... 127
    十二、持有公司5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................................................. 128
    第六节 业务与技术 .............................................................................................. 129
    一、本公司主营业务及其变化情况 ......................................................... 129
    二、低压电器行业基本情况 .................................................................... 129
    三、公司的行业竞争地位 ....................................................................... 149
    四、公司主营业务具体情况 .................................................................... 154
    五、公司主要固定资产及无形资产 ......................................................... 166
    六、特许经营权或制度性安排 ................................................................ 176
    七、公司的技术与研究开发情况 ............................................................ 177
    八、公司主要产品的质量控制情况 ......................................................... 182
    第七节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 184
    一、同业竞争情况 .................................................................................. 184
    二、避免同业竞争的承诺 ....................................................................... 198
    三、关联方及关联关系 ........................................................................... 199
    四、关联交易情况 .................................................................................. 202
    五、关联交易对财务状况和经营成果的影响 ........................................... 219
    六、对关联交易决策权力与程序的安排 .................................................. 219
    七、发行人最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ... 221
    第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................... 223
    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介 ..................... 223
    二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 ....................................................................................................... 232
    三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 .............. 234
    四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从发行人及其关联企业领薪情况 ....................................................................................................... 235
    五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ..................... 236
    六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系 ....... 239
    七、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ........................................... 239浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -7
    八、董事、监事及高级管理人员变动情况 .............................................. 240
    九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺 .......... 242
    第九节 公司治理 .................................................................................................... 243
    一、股东大会制度的建立健全及运行情况 .............................................. 243
    二、董事会情况 ..................................................................................... 248
    三、监事会情况 ..................................................................................... 249
    四、独立董事制度情况 ........................................................................... 251
    五、董事会秘书的职责 ........................................................................... 253
    六、董事会专门委员会情况 .................................................................... 254
    七、公司独立规范运作情况 .................................................................... 254
    八、近三年及一期违法违规行为情况 ..................................................... 256
    九、近三年及一期资金占用和违规担保情况 ........................................... 256
    十、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 ................................... 256
    第十节 财务会计信息 .......................................................................................... 258
    一、财务报表 ......................................................................................... 258
    二、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况 ................................ 270
    三、采用的主要会计政策和会计估计 ..................................................... 271
    四、分部信息 ......................................................................................... 285
    五、非经常性损益 .................................................................................. 286
    六、最近一期末主要资产的情况 ............................................................ 288
    七、最近一期末主要债项 ....................................................................... 290
    八、所有者权益变动情况 ....................................................................... 292
    九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ... 296
    十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............................ 297
    十一、财务指标 ..................................................................................... 302
    十二、盈利预测披露情况 ....................................................................... 303
    十三、历次评估情况 .............................................................................. 304
    十四、历次验资情况 .............................................................................. 305
    第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................................. 306
    一、财务状况分析 .................................................................................. 306
    二、盈利能力分析 .................................................................................. 323
    三、现金流量分析 .................................................................................. 347
    四、资本性支出分析 .............................................................................. 349浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -8
    五、重大会计政策或会计估计变更对公司利润产生的影响分析 .............. 349
    六、重大或有事项或重大期后事项 ......................................................... 350
    七、财务状况和盈利能力未来趋势分析 .................................................. 350
    第十二节 业务发展目标 ........................................................................................ 355
    一、公司发展计划 .................................................................................. 355
    二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件 ........................................... 360
    三、公司实现上述计划可能面临的主要困难 ........................................... 360
    四、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 ....................................... 361
    五、业务发展计划与现有业务的关系 ..................................................... 362
    第十三节 募集资金运用 ...................................................................................... 363
    一、募集资金拟投资项目的审批情况及投入进度安排 ............................ 363
    二、募集资金使用对财务状况及经营成果的影响 ................................... 363
    三、募集资金投资具体项目 .................................................................... 366
    第十四节 股利分配政策 ...................................................................................... 387
    一、股利分配政策 .................................................................................. 387
    二、公司最近三年及一期股利分配情况 .................................................. 388
    三、发行后的股利分配政策 .................................................................... 389
    四、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 .............. 389
    第十五节 其他重要事项 ...................................................................................... 390
    一、信息披露制度及为投资者服务的安排 .............................................. 390
    二、重要合同 ......................................................................................... 391
    三、对外担保情况 .................................................................................. 393
    四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ................................ 393
    五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ......................................................... 393
    六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ... 393
    第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................... 394
    第十七节 备查文件 ............................................................................................. 402
    一、备查文件 ......................................................................................... 402
    二、查阅地点 ......................................................................................... 402浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -9
    第一节 释义
    在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
    本公司、公司、发行人、正泰电器
    指
    浙江正泰电器股份有限公司
    正泰集团
    指
    正泰集团股份有限公司
    正泰电气
    指
    正泰电气股份有限公司
    仪器仪表
    指
    浙江正泰仪器仪表有限责任公司
    建筑电器
    指
    浙江正泰建筑电器有限公司
    浙大中自
    指
    浙江浙大中自集成控制股份有限公司
    正泰汽车
    指
    浙江正泰汽车零部件有限公司
    正泰太阳能
    指
    浙江正泰太阳能科技有限公司
    诺雅克
    指
    上海诺雅克电气有限公司
    成套设备
    指
    正泰集团成套设备制造有限公司
    正泰企服
    指
    上海正泰企业管理服务有限公司
    温州正泰
    指
    正泰(温州)电气有限公司
    云杉投资
    指
    上海云杉投资管理有限公司
    温州联凯
    指
    温州联凯电气技术检测有限公司
    正泰物资
    指
    浙江正泰物资贸易有限公司
    正泰电源
    指
    浙江正泰电源电器有限公司
    正泰电子
    指
    乐清市正泰电子电器配件有限公司浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 0
    正泰机电
    指
    浙江正泰机电电气有限公司
    正泰电容器
    指
    乐清市正泰电容器有限公司
    正泰接触器
    指
    浙江正泰接触器有限公司
    正泰机床
    指
    浙江正泰机床电气制造有限公司
    天堂硅谷
    指
    浙江天堂硅谷创业投资有限公司
    通领投资
    指
    上海通领投资发展有限公司
    正泰工业
    指
    上海正泰工业成套设备有限公司
    上海低压
    指
    上海正泰低压电器制造有限公司
    北京正泰
    指
    北京市正泰机电设备有限责任公司
    正泰电缆
    指
    浙江正泰电缆有限公司
    爱德电子
    指
    浙江爱德电子有限公司
    安徽合电
    指
    安徽合电正泰电气成套设备有限公司
    正泰投资
    指
    上海正泰投资股份有限公司
    正泰工程
    指
    上海正泰电力工程有限公司
    正泰仪表
    指
    杭州正泰仪表科技有限公司
    中泰置业
    指
    温州中泰置业投资有限公司
    正泰软件
    指
    上海正泰自动化软件系统有限公司
    电源系统
    指
    上海正泰电源系统有限公司
    配电电器
    指
    主要用于电路的接通、分断和承载额定电流的低压电器,能在线路和用电设备发生过载、短路、欠压的情况下对线路和用电设备进行可靠的保护。代表产品是框架断路器浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    控制电器
    指
    具有频繁接通断开电路、隔离、过载、温度补偿、断相、短路保护等各类功能的低压电器。代表产品是接触器
    起动器
    指
    起动和停止电机所需的所有开关电器(如交流接触器)与适当的过载保护电器(如热继电器)的组合电器
    互感器
    指
    电力系统中用以获取电气一次回路信息的传感器,作为测量仪表、继电保护和自动装置等二次设备的信号源
    接触器
    指
    用来远距离接通或断开电路中负荷电流的低压开关,广泛用于频繁启动及控制电动机的电路中
    断路器
    指
    具有过载、短路和欠电压保护功能,能保护线路、负载和电源的基本电器
    框架断路器
    指
    俗称万能式断路器,绝大部分都具有过载长延时、短路短延时和短路瞬动的三段保护功能,能实现选择性保护
    塑壳断路器
    指
    塑料外壳式断路器,俗称空气开关,是低压配电系统和电动机保护回路中的过载、短路保护电器,一般不具备短路短延时功能(仅有过载长延时和短路瞬动二段保护),不能作选择性保护
    小型断路器
    指
    额定电流不大于160安培的外形较小的模块化断路器
    继电器
    指
    主要应用于控制电路的低压电器,主要起信号传递、控制转换、线路保护等作用
    SAP
    指
    全球知名的企业管理和协同化商务解决方案供应商浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    BW
    指
    补偿式稳压器
    NM8
    指
    低压电器产品型号,文中NA8、NRE8等均指产品型号
    CCC认证
    指
    我国从2002年5月1日起实行的国家强制认证制度(CCC)
    《公司法》
    指
    《中华人民共和国公司法》
    《证券法》
    指
    《中华人民共和国证券法》
    本次发行
    指
    发行人本次拟向社会公众公开发行10,500万股人民币普通股(A股)的行为
    中国证监会
    指
    中国证券监督管理委员会
    交易所
    指
    上海证券交易所
    保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安证券
    指
    国泰君安证券股份有限公司
    金杜律师事务所、发行人律师
    指
    北京市金杜律师事务所
    浙江天健、发行人会计师
    指
    天健会计师事务所有限公司
    元、万元
    指
    人民币元、万元浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    第二节 概览
    本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
    一、发行人基本情况
    公司名称:浙江正泰电器股份有限公司
    英文名称:ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD
    住所:浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
    成立日期:1997年8月5日
    法定代表人:南存辉
    注册资本:900,000,000元
    经营范围:低压电器及元器件、电子元器件、电源类产品、电力工具、电力整流器、切割及焊接设备的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务,经营进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外)。
    本公司是经浙江省政府证券委员会1997年7月21日《关于同意设立浙江正泰电器股份有限公司的批复》(浙证委[1997]96号)批准,于1997年8月5日发起设立的股份有限公司。本公司主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售。
    本公司就其渊源可追溯至公司创始人南存辉先生于上世纪八十年代与友人创办的乐清县求精开关厂。本公司在低压电器行业已有近25年的经营积淀,历经由小及大的发展,建立了经验丰富的管理、研发、生产及营销团队,使“”、“”成为了中国著名的低压电器品牌,2008年本公司销售收入达44.42亿元。在充分参与全球竞争的中国低压电器行业,本公司已连续六年产销量第一,以销售收入计,2008年本公司市场份额约为10%。
    作为植根于中国这一全球增长最为迅速、规模庞大的低压电器市场的龙头企业,本公司将继续努力巩固和扩大领先地位,并力求在成本和后发优势的支持下浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    进一步开拓国际市场,以期成为“世界一流的低压电器全面解决方案提供商”。
    二、发行人控股股东与实际控制人
    正泰集团持有本公司73.00%的股份,是本公司的控股股东。正泰集团由南存辉先生创立,其前身是南存辉先生于上世纪八十年代与友人创办的乐清县求精开关厂。历经多年发展,正泰集团已成为中国工业电器行业产销量最大的企业之一。正泰集团综合实力连续多年名列中国民营企业500强前十位,在2008年《电气时代》评选的“中国电气工业100强”中位列第三,是国内产品系列最全的电气制造商之一。
    目前正泰集团注册资本为150,000万元,注册地为浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼,经营范围为:高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电器元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务,物业管理、经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)、信息咨询服务。
    正泰集团目前共有股东120名,均为自然人股东。截至2008年12月31日,正泰集团合并财务报表总资产639,918.82万元,净资产259,930.52万元,2008年度净利润50,468.68万元,归属于母公司的净利润为37,753.11万元(经乐清永安会计师事务所审计)。截至2009年6月30日,正泰集团总资产767,530.71万元,净资产296,524.71万元;2009年1-6月净利润45,635.00万元,归属于母公司净利润32,649.94万元(未经审计)。
    南存辉先生持有正泰集团27.7796%的股份,是正泰集团的第一大股东;南存辉先生同时持有本公司6.3688%的股份,是本公司的第一大自然人股东。南存辉先生直接和间接合计持有本公司26.6479%的股份,其在正泰集团及本公司中的持股比例均远远超过其他自然人股东,是本公司的实际控制人。
    南存辉,男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居住权,身份证号码:330323196307090***。
    三、发行人主要财务数据及财务指标浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    (一)合并资产负债表主要数据
    单位:万元
    项目
    2009.6.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    资产合计
    258,740.45
    199,798.53
    237,788.65
    182,801.32
    负债合计
    112,587.96
    89,284.55
    142,346.68
    132,566.88
    股东权益合计
    146,152.49
    110,513.98
    95,441.97
    50,234.44
    资产负债率(母公司)
    46.38%
    47.70%
    64.22%
    73.60%
    (二)合并利润表主要数据
    单位:万元
    项目
    2009年1-6月
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    营业收入
    209,963.92
    444,209.33
    418,480.80
    337,715.91
    营业利润
    38,967.91
    59,152.58
    57,045.42
    28,466.79
    利润总额
    45,338.49
    57,188.25
    56,477.32
    28,154.48
    净利润
    37,187.72
    43,650.37
    38,592.98
    19,758.70
    其中:
    归属母公司股东净利润
    35,081.46
    38,846.15
    36,600.08
    19,606.59
    归属于少数股东净利润
    2,106.26
    4,804.22
    1,992.90
    152.11
    (三)主要财务指标
    财务指标
    2009.6.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    流动比率
    1.87
    1.66
    1.35
    1.02
    速动比率
    1.55
    1.15
    0.94
    0.65
    资产负债率(母公司)
    46.38%
    47.70%
    64.22%
    73.60%
    归属于母公司股东的每股净资产(元)
    1.53
    1.14
    1.36
    4.79
    无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例
    0.15%
    0.20%
    0.30%
    0.94%
    2009年1-6月
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    应收账款周转率(次)
    8.16
    10.07
    8.09
    5.59
    存货周转率(次)
    7.07
    6.44
    6.05
    6.15
    息税折旧摊销前利润(万元)
    48,764.95
    65,736.03
    64,754.99
    36,191.21
    利息保障倍数
    2,476.64
    78.46
    41.03
    19.05
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)
    0.75
    0.41
    0.88
    2.55浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 6
    每股净现金流量(元)
    0.78
    -0.31
    0.75
    0.28
    每股收益(元)
    0.39
    0.43
    0.41
    0.22
    扣除非经常性损益后的每股收益(元)
    0.33
    0.44
    0.41
    0.22
    全面摊薄净资产收益率
    25.40%
    37.71%
    41.37%
    40.96%
    全面摊薄净资产收益率(扣除非经常性损益后)
    21.80%
    38.66%
    41.41%
    40.66%
    加权平均净资产收益率
    29.10%
    44.57%
    55.04%
    51.84%
    加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)
    24.97%
    45.68%
    55.09%
    51.46%
    四、本次发行情况
    发行股票种类
    人民币普通股(A股)
    每股面值
    1.00元
    发行股数
    本次计划发行数量为10,500万股
    发行价格的确定
    通过向询价对象询价确定发行价格区间,在发行价格区间内向配售对象累计投标询价,根据累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
    募集资金总额
    约25.18亿元
    发行对象
    符合资格的询价对象以及在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)
    发行方式
    本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式
    承销方式
    余额包销
    五、资金募集用途
    经本公司2008年2月26日召开的2007年度股东大会审议通过,本次发行募集资金用于以下项目:
    单位:万元
    序号
    项目名称
    项目总投资
    项目使用募集
    资金投资金额
    项目备案
    或核准文号
    1
    年产6,000万套智能电器建设项目
    59,658
    54,918
    乐发改备(2008)004号浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 7
    2
    诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目
    91,410
    85,410
    沪经投(2008)135号
    合计
    151,068
    140,328
    -
    若本次发行实际募集资金低于上述投资项目的投资金额,不足部分由公司自筹解决;若实际募集资金多于项目投资金额,多余部分用于补充公司流动资金。本次发行募集资金投资项目的具体内容参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 8
    第三节 本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    发行股票种类
    人民币普通股(A股)
    每股面值
    1.00元
    发行股数、占发行后总股本的比例
    本次发行数量为10,500万股,占发行后总股本的比例为10.45%
    每股发行价格
    23.98元
    发行市盈率
    61.49倍(每股收益按照2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
    发行后每股收益
    0.39元(根据2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
    发行前每股净资产
    1.53元(按截至2009年6月30日经审计的的归属母公司股东的净资产除以发行前总股本计算)
    发行后每股净资产
    3.81元(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算,其中净资产按本公司截至2009年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算)
    发行市净率
    6.29倍(按发行后每股净资产为基础计算)
    发行方式
    本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申
    购发行相结合的方式
    发行对象
    符合资格的询价对象以及在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)
    承销方式
    余额包销
    预计募集资金
    本次发行预计募集资金总额251,790.00万元,扣除发行费用后预计募集资金净额245,274.41万元浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 9
    发行费用概算
    费用总额6,515.59万元,其中:
    保荐及承销费用 5,487.59万元
    审计费用 150.00万元
    律师费用 150.00万元
    发行手续费用 65.25万元
    信息披露和路演推介等其他费用 662.75万元
    二、本次发行的有关当事人
    (一)发行人
    名 称:
    浙江正泰电器股份有限公司
    法定代表人:
    南存辉
    注 册 地 址:
    浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
    电 话:
    0577-62877777
    传 真:
    0577-62875888
    联 系 人:
    张智寰
    发行人电子信箱:
    chintzqb@chint.com
    (二)保荐人(主承销商)
    名 称:
    国泰君安证券股份有限公司
    法定代表人:
    祝幼一
    注 册 地 址:
    上海市浦东新区商城路618号
    电 话:
    021-38676666
    传 真:
    021-38676888
    保荐代表人:
    水耀东、吴国梅
    项目负责人:
    叶可
    项目经办人:
    陈于冰、张建华、饶康达、徐慧璇、秦磊、朱锐、王佳颖、张璐
    (三)分销商
    1、华鑫证券有限责任公司
    法定代表人:
    王文学浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -2 0
    注 册 地 址:
    深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
    电 话:
    021-64316976
    传 真:
    021-64376216
    联 系 人
    刘璐
    2、财通证券有限责任公司
    法定代表人:
    沈继宁
    注 册 地 址:
    杭州市解放路111号
    电 话:
    0571-87821367
    传 真:
    0571-87925133
    联 系 人
    袁丁
    3、东吴证券有限责任公司
    法定代表人:
    吴永敏
    注 册 地 址:
    苏州工业园区翠园路181号
    电 话:
    0512-62937777
    传 真:
    0512-62938556
    联 系 人
    朱玲
    (四)律师事务所
    名 称:
    北京市金杜律师事务所
    法定代表人:
    王玲
    注 册 地 址:
    北京朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座写字楼40层
    电 话:
    010- 58785030
    传 真:
    010- 58785566
    经 办 律 师:
    周宁、靳庆军
    (五)会计师事务所
    名 称:
    天健会计师事务所有限公司
    法定代表人:
    胡少先
    注 册 地 址:
    杭州市西溪路128号9楼
    电 话:
    0571-88216888浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -2 1
    传 真:
    0571-88216999
    经办注册会计师:
    葛徐、陈彬
    (六)资产评估机构
    名 称:
    浙江勤信资产评估有限公司
    法定代表人:
    俞华开
    注 册 地 址:
    杭州市西溪路128号9楼
    电 话:
    0571-88216706
    传 真:
    0571-88216999
    经办注册评估师:
    俞华开、潘文夫、应丽云、闵诗阳
    (七)验资机构
    名 称:
    天健会计师事务所有限公司
    法定代表人:
    胡少先
    注 册 地 址:
    杭州市西溪路128号9楼
    电 话:
    0571-88216888
    传 真:
    0571-88216999
    经办注册会计师:
    葛徐、陈彬
    (八)股票登记机构
    名 称:
    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    法定代表人:
    王迪彬
    地 址:
    上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
    电 话:
    021-58708888
    传 真:
    021-58899400
    (九)申请上市的证券交易所
    名 称:
    上海证券交易所
    法定代表人:
    张育军
    地 址:
    上海市浦东南路528号证券大厦
    电 话:
    021-68808888浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -2 2
    传 真:
    021-68804868
    (十)保荐机构(主承销商)收款银行
    收 款 银 行:
    中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部
    户 名:
    国泰君安证券股份有限公司
    三、发行人与本次发行有关中介机构的关系
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    四、与本次发行上市有关的重要日期
    初步询价及推介时间:
    2010年1月4日-2010年1月6日
    网下申购及缴款日期:
    2010年1月8日-2010年1月11日
    网上申购及缴款日期:
    2010年1月11日
    定价公告刊登日期:
    2010年1月13日
    股票上市日期:
    2010年1月21日浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    第四节 风险因素
    投资者在考虑投资本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    一、市场风险
    (一)市场竞争的风险
    中国低压电器制造行业整体上呈集中度不高、竞争较为分散的态势,2008年末国内共有超过2,000家从业企业,绝大多数属产品同质化竞争严重的中小企业。目前全球主要低压电器生产商已通过建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下,本土企业将不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力,而跨国公司将携技术与管理优势继续大力扩张,竞争主体将愈加多元、竞争也将更趋于激烈。
    本公司目前主要销售收入来自于国内市场,是产品种类最为齐全的中国低压电器生产企业。近年来本公司凭借销售网络、品牌及技术等优势实现了快速扩张并确立了相对稳定的市场地位。本公司已连续6年位居行业产销量第一,以销售收入计,本公司2008年市场份额约10%。多年以来,本公司正是在激烈的市场竞争环境中不断发展壮大。
    (二)节能减排引起产品需求变化所带来的风险
    国家《“十一五”规划纲要》提出了“十一五”期间单位国内生产总值能耗降低20%左右,主要污染物排放总量减少10%的约束性指标。为配合该纲要的实施,国家发展和改革委员会(以下简称“国家发改委”)修订了《产业结构调整指导目录》并拟定了十大重点节能工程,鼓励发展低能耗、低污染的先进产业;在国家产业政策的指导下,“节能减排”成为各行业技改的重点。节能技改工程一方面为低压电器产品创造了巨大的市场需求,另一方面也对低压电器产品提出了更高的要求。变频器、软起动器、电机保护器等节能配套产品和本身具有节能性、无污染性的低压电器产品将成为市场热点,以高能耗、高污染为特点的低端产品将面浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    临淘汰。目前欧盟已经颁布并实施了三个相关环保指令,明确了“在电气设备中限制使用含有铅、汞、镉、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等六种有害物质的材料”的要求。我国低压电器也正逐步向环保电器发展。国家相关节能及环保政策对低压电器产品的设计、生产、使用、回收等方面都提出了更高要求。本公司能否跟随节能、环保要求的不断提高,及时调整产品结构;能否在提升产品性能的同时,取得环保节能方面的研发并取得成果,存在一定的风险。
    二、财务风险
    (一)应收款项发生坏账的风险
    最近三年及一期,本公司应收款项(包括应收账款和应收票据)规模较大。2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月30日本公司应收款项账面价值分别为70,872.40万元、71,734.23万元、66,863.57万元及68,164.46万元,占本公司总资产的比例分别为38.77%、30.17%、33.47%及26.34%,占据了较高的比重,这主要是由于本公司的销售结算政策所致。本公司采用行业内普遍使用的经销商模式实现销售,通过经销商买断本公司产品并同时给予其一定的信用结算周期来实现销售,因此应收款项余额一直保持较高水平。从应收款项的周转来看,本公司2006年、2007年、2008年及2009年1-6月应收款项周转天数分别为69.41天、61.34天、56.16天及57.88天,总体呈下降趋势。本公司应收款项有所增加的主要原因是销售规模的扩大。
    本公司2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月30日的应收账款余额中,账龄一年以内的应收账款占比分别为96.11%、97.92%、98.31%及97.25%,账龄两年以上的应收账款占比为2.12%、0.42%、0.52%及0.76%。本公司应收账款具有很强的流动性,回款质量普遍较高。近三年及一期本公司没有发生大额坏账损失,应收账款坏账损失率位列同行业较低水平。这主要受益于本公司的客户信用良好,且本公司已建立了严格的销售收款内控制度,对主要客户进行跟踪和评级,使得本公司一直保持较好的回款质量。但随着本公司生产销售规模的进一步扩大,应收账款余额可能上升,给公司经营带来一定的财务风险。
    (二)净资产收益率大幅下降风险
    截至2009年6月30日,本公司净资产约为14.62亿元。预计本次公开发浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -2 5
    行募集资金到位后公司净资产规模将大幅上升。本公司将加强经营管理,进一步严格管理募集资金投资项目的建设实施,力争使募集资金尽早产生收益,努力提高现有业务的盈利能力,降低生产成本,以减少本公司净资产收益率下降幅度。尽管如此,由于募集资金项目无法在短期内立即产生收益,将导致公司净资产收益率在短期内有所下降,存在因净资产收益率下降引致的相关风险。
    (三)汇率波动风险
    本公司的记账本位币为人民币,但公司产品仍有一定比例销售至海外市场。2008年海外销售收入占本公司主营业务收入的8.40%左右,2009年1-6月海外销售收入占本公司主营业务收入的7.89%左右,这些国际性的贸易往来多以美元和欧元结算。本公司所生产之出口产品从原材料采购到生产加工都在国内完成,因此其成本以人民币计价。若人民币升值,则为维持产品毛利率不变,本公司需提高外币销售价格,这将削弱本公司产品的价格优势,在一定程度上影响本公司产品的国际竞争力。如若维持外币销售价格不变,出口产品毛利率将下降,这会对本公司的持续盈利能力构成不利影响。此外,对于进行中的业务,在人民币升值过程中,将直接造成应收款项的汇兑损失。因此汇率的波动特别是人民币升值将直接影响本公司出口业务的盈利能力,而人民币汇率可能会因政府政策转变及国际政治及经济发展而有所改变。在2008年全球金融危机冲击下,外汇市场也出现了前所未有的巨幅波动,进一步加大了汇率波动对于本公司经营带来的风险。虽然本公司出口业务目前比例并不大,同时也在海外市场采取了一定程度的提价操作,但随着人民币汇率的进一步升值和本公司进一步加大国际市场的开拓,本公司出口业务的增长及盈利能力将面临因汇率波动带来的相关风险。
    三、经营风险
    (一)原材料价格变动风险
    本公司生产所需原材料主要为铜、银、钢材及塑料,2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,上述原材料采购成本占产品总成本的比重分别为52.29%、48.04%、42.15%及34.98%,其中铜所占比重分别为23.62%、23.80%、19.15%及13.82%,银所占比重分别为12.15%、9.51%、9.56%及8.06%。原材料价格的波动会直接影响到本公司业务经营成本和经营收益。本公司凭借较高的规模浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -2 6
    优势、市场预测能力、议价能力和足够的资金储备,并通过与供方的战略联盟关系,积极规避原材料价格波动带来的风险。由于原材料占营业成本的比重较高,在原材料价格急剧变化的情况下,将可能对本公司的盈利能力构成不利影响。2009年1-6月,由于原材料价格大幅下降的影响,本公司主营业务毛利率由2008年的26.20%提高至30.13%。随着原材料价格的逐渐回升,本公司主营业务毛利率可能存在一定的下降风险。
    (二)国际业务拓展风险
    近年随着本公司国际业务的稳步推进,海外市场销售收入逐步扩大,地理分布日趋广泛。截至2009年6月30日,本公司在90多个国家和地区建立了业务关系。进一步开拓海外市场是目前本公司的战略重点之一,但国际间政治、经济和其他条件的复杂性,包括进入壁垒、贸易规则的差异等,都可能加大本公司国际业务拓展及经营的风险。本公司目前国际市场开拓模式还是以贸易出口为主,对外直接投资较少,造成本公司国际业务开拓过程中受到汇率、贸易壁垒等多重中间环节不确定因素的影响。
    本公司严格遵守国际业务所在国家和地区的法律法规,尊重当地人民的文化传统,并同当地政府和工商界建立了良好的关系,积极获取产品市场准入资格,建立了国际业务危机应急预案,以保障公司的合法利益,规避国际业务拓展风险。
    (三)经销商模式带来的风险
    目前,本公司销售主要采用经销商模式。由于低压电器产品具有量大面广、品种繁多的特点,经销商模式被低压电器企业普遍采用。该模式有利于本公司借助经销商拓展销售渠道、扩大市场份额,特别是实现对中小城市的有效渗透,有利于本公司节约资金投入,降低投资风险。经销商仅在产品销售上受本公司限制,但是其人、财、物皆独立于本公司,经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定。虽然本公司与经销商签订了《产品经销协议》,明确了双方责任,有效控制了相关风险,但仍存在销售渠道不稳定、对市场反应不灵敏、品牌形象难统一等相关风险。
    (四)人力成本上升带来的风险
    截至2009年6月30日,本公司作为国内产销量最大的低压电器制造商,浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -2 7
    拥有在职员工10,885人。由于本公司主要生产基地位于长三角地区的浙江,人力成本相对较高,而且近几年该地区的劳动力成本已呈不断上升趋势。虽然本公司一直致力于提高劳动效率,在同行业保持较高的员工薪酬和福利待遇,但随着员工福利待遇进一步提高,本公司的生产成本仍面临一定的上升风险。
    四、募集资金投资项目风险
    (一)进一步开拓高端产品的风险
    随着消费水平的提高和安全节能意识的加强,国内市场对低压电器高端产品的需求大幅增长,而且发达国家的电网改造工程也为国内高端低压电器制造企业创造了大量的市场机会。目前在此市场领域,跨国公司凭技术及品牌优势业已确立了一定的市场地位。本公司将加大在高端市场的开拓力度,此次募集资金项目之一的诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地项目,即为本公司进一步开拓高端市场的战略安排。
    高端低压电器产品的竞争更多地集中于技术和管理方面。尽管本公司在低压电器产品的开发、制造方面已积累了大量先进技术,如塑壳断路器、框架断路器和小型断路器等产品技术已处于行业先进水平,并且在行业中拥有突出的规模优势、成本控制能力和定价能力,同时本公司还培养和引进了一批掌握低压电器产品开发技术的专家,并一直致力于新产品的研发,但在高端市场本公司仍将面临产品开发、品牌提升和市场营销等风险。如若本公司不能保持持续创新的能力,不能及时准确地把握技术、产品和市场发展趋势,将削弱已有的竞争优势,从而对本公司开拓高端产品市场构成不利影响。
    (二)募集资金投资项目实施风险
    本公司本次募集资金投资项目建成投产后,将对本公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是,本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。项目的实施对本公司技术保障、人才保障提出了较高要求。同时,竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    (三)长期资产大量增加导致短期利润下滑的风险
    本次募集资金项目建成后,本公司固定资产规模将增加约10亿元。每年增加折旧摊销费约为7,700万元,将有大幅提高。近年来,本公司营业收入增长速度较高,2007年较2006年增加8.08亿元,增幅为23.92%;2008年较2007年增加2.57亿元,增幅为6.15%。在2008年金融危机影响的不利局面下,本公司2008年营业收入仍然保持了一定增长,体现了较强的竞争优势。在国家促内需、保增长政策的带动下,本公司有望保持进一步发展的势头,较好地消化新增固定资产折旧对本公司未来业绩的影响。在经营环境没有重大不利变化的情况下,因募投项目所增加的长期资产折旧摊销费用将不会影响本公司的营业利润,但如果市场环境发生重大变化,全球金融危机的影响持续深化,募集资金项目的预期收益不能实现,则本公司存在因为长期资产的大量增加带来折旧大幅增长导致短期利润下滑的风险。
    五、其他风险
    (一)受全球金融危机影响的风险
    受美国次贷危机影响,全球经济减速明显,我国经济发展也因金融危机影响而有所放缓。金融危机导致我国投资增长受限,出口回落明显,市场需求下降,各行业都面临了较大的发展压力。由于低压电器行业的下游市场涉及面较广,经济放缓也对本行业发展产生了一定影响。作为全球关注的焦点,更多国际企业进入国内市场,低压电器行业格局面临新的调整,市场竞争更趋激烈。在金融危机影响逐渐深化引起经济发展减缓的大环境下,本公司凭借多年积累的行业优势,不断加大市场开拓力度,提升管理效率,有效减弱了金融危机的影响。此外,与国外竞争对手相比,正泰电器产品在性价比上更具优势,在金融危机背景下受替代效应影响,低压电器国际市场对正泰电器产品需求相应增加,因此本公司在2008年下半年的产品出口出现了逆势增长。2008年度本公司克服了金融危机带来的不利影响,营业收入和净利润仍然保持了一定增长,盈利能力处于行业领先水平,具有较强的抗风险能力。国家已出台4万亿拉动内需的投资政策和十项促进经济增长措施,为包括本公司在内的低压电器企业的未来发展提供了较大的市场空间,2009年上半年本公司经营业绩已显著提高。但如果金融危机引起的浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    全球实体经济进一步恶化且持续时间过长,将对公司未来发展产生较大不利影响。
    (二)知识产权纠纷的风险
    知识产权在低压电器行业发展过程中正日益发挥着越来越重要的作用。正泰电器作为国内低压电器行业的龙头企业,在行业内拥有一定的技术优势,目前本公司及控股子公司已经拥有专利权174项,专利申请权91项,这些技术优势保证了企业的竞争实力和市场地位。然而,随着行业竞争的深入,尤其是国内领先企业的产品开始向跨国公司所占据的欧美等主要市场输出之时,专利等知识产权纠纷的风险就逐渐凸显。此外,由于国内知识产权体系建设相对滞后以及企业专利意识较为淡薄等因素,专利侵权时有发生。公司虽一贯主动进行专利维权,但仍然面临一定的知识产权纠纷风险。
    (三)商标被侵权的风险
    低压电器的品牌一直是客户选择产品的重要因素。因此,品牌对于低压电器企业就显得尤为重要。作为中国驰名商标“”与“”商标的拥有者,公司产品一直受到用户和社会的认可,但是也面临了商标被侵权的风险。国内一些企业或个人擅自以不法途径生产、加工、收购产品并标以“正泰”商标出售,使本公司面临一定的经济损失和质量纠纷的风险,也对公司品牌产生负面影响。同时,本公司以经销商模式拓展营销网络,为扩大销售,拓展公司品牌,公司允许经销商在特许区域、特定期限内将“正泰”字号加入经销商公司名称中。但在此过程中,本公司也面临部分经销商超出授权范围违规使用商标的风险。
    对此,本公司已经制定了《经销商授权管理办法》和与经销商签订《产品经销协议》等方式来规范和管理经销商的运作。此外,本公司还在各个主要销售区域设立销售中心(办事处),负责区域内假冒行为、乱挂牌行为、虚假信息行为等侵权行为的信息收集;同时,本公司法务部门负责侵权行为的调查、取证和处理,在很大程度上遏制了上述行为的发生,维护了公司利益。但随着本公司业务扩大,品牌知名度的提升,商标侵权风险仍可能是影响公司盈利和发展的一个重要因素。
    (四)人力资源风险浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    本公司作为中国产销量最大的低压电器制造企业,一直致力于开发新产品、参与行业标准的制定,因此高层次的技术人才、管理人才、销售人才的引进、保留、激励和成长对本公司的发展至关重要。此外,随着国内对高端低压电器产品需求的增加以及对产品质量性能要求的提高,本公司对各类人才的需求日益增加。但是,由于低压电器行业竞争较为激烈,各个企业对人才的争夺也十分激烈,本公司面临着一定的人才流失风险。随着业务的高速发展,尤其是本次募集资金项目的实施,本公司对高水平的研发、销售、管理人才的需求上升较快,本公司人力资源管理水平显得尤为重要。本公司通过改善工作环境、提供发展机会、完善激励机制,建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感,并提供富有竞争力的薪酬和福利来吸引优秀人才、减少管理骨干和技术人员的流动,但上述措施并不能完全保证本公司吸引和留住优秀人才,因此仍存在一定程度的人力资源风险。
    (五)实际控制人和控股股东控制风险
    本公司控股股东为正泰集团,其在本次发行前持有本公司73%的股权,处于绝对控股地位,南存辉等150名自然人持有剩余的27%的股权,同时这150名自然人股东中的119名股东还持有控股股东正泰集团的股份。南存辉先生持有正泰集团27.7796%的股份,是正泰集团的第一大股东;南存辉先生同时持有本公司6.3688%的股份,是本公司的第一大自然人股东。南存辉先生直接和间接合计持有本公司26.6479%的股份,其持股比例在正泰集团及本公司中均远远超过其他自然人股东。南存辉先生还可通过其亲属拥有的股份对本公司表决权增加影响,是本公司的实际控制人。本次A股发行比例占发行后总股本的10.45%,本次发行后,控股股东正泰集团所持本公司股权比例将被稀释为65.37%,南存辉先生直接持有的股权比例将被稀释为5.70%,但实际控制人和控股股东地位不会发生改变。这种股权结构的存在,使实际控制人和控股股东有可能利用其控制地位,通过行使表决权的方式对本公司的人事和经营决策进行控制,因而存在实际控制人和控股股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    第五节 发行人基本情况
    一、发行人基本信息
    公司名称
    浙江正泰电器股份有限公司
    英文名称
    ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO.,LTD
    注册资本
    900,000,000元
    法定代表人
    南存辉
    成立日期
    1997年8月5日
    住 所
    浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
    邮政编码
    325603
    联系电话
    0577-62877777
    传真号码
    0577-62875888
    互联网网址
    www.chint.net
    电子信箱
    chintzqb@chint.com
    本公司是中国最大的低压电器生产企业,主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器等低压电器产品的研发、生产和销售,“正泰”品牌低压电器在国内外低压电器市场享有盛誉。
    1999年12月29日,“”、“”商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。2003年9月1日,“正泰”牌塑料外壳式断路器、万能式断路器获得“中国名牌产品”称号。2004年5月本公司获质量管理领域最高奖——全国质量奖,是中国低压电器行业中首家获此荣誉的企业。
    本公司重视科研创新和自主知识产权的保护,已经研发出一系列达到了国际先进水平的低压电器产品,促进了国内低压电器行业的发展,达到或超过了世界先进水平。本公司先后承担国家“八五”、“九五”、“十五”等重点科技攻关项目,2004年NM8系列塑料外壳式断路器获得机械工业科技进步二等奖,2006年NA8-1600智能型万能式断路器获得机械工业科技进步一等奖。本公司已开发浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    100多个系列,200多个基型的具有自主知识产权的新产品,三大系列产品——可通讯智能型万能式断路器、电子式过载继电器、智能型模块式塑壳断路器列入了国家科技部火炬计划项目,并已通过国家验收。
    2002年,本公司引进了国际上最为先进的SAP/R3企业管理软件与系统,以信息化管理为纽带,实施流程再造,进行精益生产,打造“数字正泰”。本公司逐步建立了行业内领先和完善的销售网络。目前,本公司拥有华东一、华东二、东北、华北、山东、中原、中南、华南、西南、西北、新疆、上海、云贵、甘宁、广西等十五个区域办事处,并形成了各区域办事处以省城和重要城市为中心,以地级城市为重点,以县级市为辐射点的三级营销网络,基本覆盖了全国,为广大客户提供快捷周到的服务,同时本公司也建立了遍布世界的营销网络。本公司产品在国内20多个省(市)被列为“免检”产品,并销往西班牙、挪威、俄罗斯、土耳其、英国、乌克兰、保加利亚、意大利、德国、巴西、美国、古巴、沙特、以色列、印度、南非、摩洛哥和澳大利亚等90多个国家和地区。
    二、发行人改制重组情况
    (一)发行人设立方式和发起人
    本公司是经浙江省政府证券委员会1997年7月21日《关于同意设立浙江正泰电器股份有限公司的批复》(浙证委[1997]96号)批准,由正泰集团公司(2005年3月更名为正泰集团股份有限公司)联合陈国良等25名自然人共同发起设立的股份有限公司。本公司成立时注册资本为3,000万元,正泰集团公司持股比例为73.01%,25名自然人合计持股比例为26.99%。
    本公司的主要发起人正泰集团公司的前身是经温州市政府温政机[1994]16号《关于同意组建温州正泰集团的批复》批准组建的企业集团——温州正泰集团公司,该公司于1995年更名为正泰集团公司。1997年,为组建本公司,正泰集团公司决定将“五公司”、“六公司”、“七公司”及温州正泰集团三洋电器厂等五家企业中与低压电器产品生产有关的主要经营性资产及相应负债投入本公司。在本公司总股本定为3,000万元、各股东持股比例事先约定的前提下,正泰集团公司按评估价先从温州正泰集团三洋电器厂等五家企业购买了部分拟投入资产及相应负债作为其对本公司的部分出资,正泰集团公司以自有现金支付购买上述净资浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    产的对价,于正泰电器成立后支付完毕;剩余拟投入的资产及负债由温州正泰集团三洋电器厂等五家企业的出资人按出资比例进行了权属分割。同时,“五公司”、“六公司”、“七公司”的投资人亦对“五公司”、“六公司”、“七公司”的资产权属进行了分割。正泰集团公司以从“五公司”、“六公司”、“七公司”分得的净资产以及从三洋电器厂等五家企业购得的净资产共计16,984,885.92元和自有的4,918,114.08元现金投入本公司,出资额占公司总股本的比例为73.01%。“五公司”、“六公司”、“七公司”的“股东”及温州正泰集团三洋电器厂等五家企业中的所有权人或出资人共计22位自然人按各自分得的净资产共计4,057,253.27元及自有现金2,989,746.73元投入本公司;陈国良等3人以自有现金共计1,050,000元投入公司。25名自然人合计持股26.99%。本公司设立后,除陈国良等3人外,其他23名发起人依法将相关实物资产过户至本公司。
    正泰集团公司对温州正泰集团三洋电器厂、乐清市兴泰开关厂、乐清市远洋电器有限公司、温州正泰集团四通开关厂及乐清市友谊电器有限公司五家企业进行统一经营管理,但除了许可上述五家企业无偿使用部分无形资产外,其对该五家企业并没有任何投资或持有其股权,亦不从该五家企业分取利润或承担其亏损。“五公司”、“六公司”、“七公司”、“十七公司”及“二十一公司”均为正泰集团公司内部称谓。“五公司”、“六公司”、“七公司”实际为正泰集团公司第五制造部、第六制造部、第七制造部,“五公司”全部资产为正泰集团公司拥有。“六公司”有3名“股东”即投资人,分别为正泰集团公司、自然人高亦强及钱旭光,其投资比例分别为86%、7%及7%。“七公司”有2名“股东”即投资人,分别为正泰集团公司及自然人高亦强,其投资比例分别为94%及6%。“十七公司”的实际名称为“温州正泰集团四通开关厂”。“二十一公司”的实际名称为“温州正泰集团三洋电器厂”。
    本公司设立时发起人的出资如下表所示:
    发起人
    出资形式
    出资比例
    资产及负债
    现金(元)
    评估净值(元)
    来源
    正泰集团公司
    16,984,885.92
    “五公司”、 “六公司”、 “七公司”、温州正泰集团三洋电器厂、温州正泰集团四通开关厂、乐清市兴泰开关厂、乐清市远洋电器有限公司、乐
    4,918,114.08
    73.01%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    清市友谊电器有限公司
    高亦强
    555,058.95
    六公司、七公司
    44,941.05
    2.00%
    钱旭光
    215,066.79
    六公司
    24,933.21
    0.80%
    李忠强
    201,799.50
    温州正泰集团
    三洋电器厂
    203,200.50
    1.35%
    李 红
    134,533.00
    135,467.00
    0.90%
    黄云斌
    134,533.00
    135,467.00
    0.90%
    李金辉
    67,266.50
    67,733.50
    0.45%
    杨宣才
    67,266.50
    67,733.50
    0.45%
    秦伟锋
    67,266.50
    67,733.50
    0.45%
    吴万雄
    743,670.44
    温州正泰集团
    四通开关厂
    1,170,329.56
    6.38%
    徐也洁注1
    116,198.50
    180,801.50
    0.99%
    叶崇银
    92,958.80
    147,041.20
    0.80%
    刘 阳
    69,719.10
    110,280.90
    0.60%
    朱益忠
    69,719.10
    110,280.90
    0.60%
    郑巨海
    46,479.40
    73,520.60
    0.40%
    叶文林
    91,872.03
    乐清市兴泰开关厂
    4127.97
    0.32%
    郑文松
    91,872.03
    4127.97
    0.32%
    郑百鸣注2
    91,872.03
    4127.97
    0.32%
    陈星孟
    91,872.03
    4127.97
    0.32%
    王仁远
    351,614.37
    乐清市远洋电器
    有限公司
    188,385.63
    1.80%
    陈永平
    140,645.75
    39,354.25
    0.60%
    郑友谊注3
    439,977.82
    乐清市友谊电器
    有限公司
    172,022.18
    2.04%
    黄永余
    175,991.13
    34,008.87
    0.70%
    陈国良
    -
    自有资金
    450,000
    1.50%
    施成法
    -
    自有资金
    300,000
    1.00%
    胡琦莹
    -
    自有资金
    300,000
    1.00%
    共计
    21,042,139.19
    -
    8,957,860.81
    100%
    注1:徐也洁又名徐也浩
    注2:郑百鸣又名郑建鸣、郑伯敏
    注3:郑友谊又名郑有义
    1997年2月5日,温州产权交易资产评估事务所出具的温产资评[1997]002号、温产资评[1997]003号、温产资评[1997]004号、温产资评[1997]005号、温产资评[1997]006号、温产资评[1997]007号、温产资评[1997]008号及温产资评[1997]009号共8份《资产评估报告书》,分别对公司发起人拟投入公司的乐清市远洋电器有限公司、乐清市友谊电器有限公司、乐清市兴泰开关厂、温州正泰集团四通开关厂、正泰集团公司“六公司”、正泰集团公司“七公司”、正泰集浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    团公司“五公司”、温州正泰集团三洋电器厂的资产分别进行了评估。
    1997年4月30日,乐清市经济委员会批准了正泰集团公司“五公司”、“六公司”、“七公司”、温州正泰集团三洋电器厂、温州正泰集团四通开关厂、乐清市兴泰开关厂、乐清市远洋电器有限公司及乐清市友谊电器有限公司的资产分割结果。
    正泰集团公司“五公司”、“六公司”、“七公司”、温州正泰集团三洋电器厂、温州正泰集团四通开关厂、乐清市兴泰开关厂、乐清市远洋电器有限公司、乐清市友谊电器有限公司的基本情况如下:
    名称
    性质
    注册号
    是否法人
    备注
    正泰集团公司
    “五公司”
    企业下属部门
    无
    否
    1997年全部资产投入公司
    正泰集团公司
    “六公司”
    企业下属部门
    无
    否
    1997年全部资产投入公司
    正泰集团公司
    “七公司”
    企业下属部门
    无
    否
    1997年全部资产投入公司
    温州正泰集团三洋电器厂
    股份合作制企业
    3303821003790
    是
    1997年与低压电器产品生产有关的经营性资产及相应负债投入公司;现已注销,注销时间为2003年9月29日。
    温州正泰集团四通开关厂
    普通合伙企业
    14555051-3
    否
    1997年与低压电器产品生产有关的经营性资产及相应负债投入公司;现已注销,工商档案中无注销时间。
    乐清市兴泰开关厂
    普通合伙企业
    14552876-2
    否
    1997年与低压电器产品生产有关的经营性资产及相应负债投入公司;现已注销,工商档案中无注销时间。
    乐清市远洋电器有限公司
    有限责任公司
    1455876-7
    是
    1997年与低压电器产品生产有关的经营性资产及相应负债投入公司;现已注销,工商档案中无注销时间。
    乐清市友谊电器有限公司
    有限责任公司
    3303822090101
    是
    1997年与低压电器产品生产有关的经营性资产及相应负债投入公司;现已注销,注销时间为2004年9月22日。
    五、六、七公司是内部称谓,实为正泰集团公司(包括其前身温州正泰集团公司)下属制造部。“五公司”设立于1993年,“六公司”设立于1994年,“七公司”设立于1995年。上述制造部属于正泰集团公司所有,在1997年正泰电器成立时投入正泰电器。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    温州正泰集团三洋电器厂等五家企业的历史沿革、产权变化关系和主要资产等情况如下:
    1、温州正泰集团三洋电器厂
    温州正泰集团三洋电器厂(以下简称“三洋电器厂”)于1992年8月27日设立,设立时住所为乐清柳市镇长虹村,企业类型为股份合作制,注册资金为30万元,其中黄建华出资15万元,李忠强出资15万元。
    根据黄建华、李忠强、季石华、陈旦于1994年6月10日签订的《协议书》及乐清市审计师事务所于1994年6月10日出具的乐审验字[1994]第277号《验资报告书》,1994年三洋电器厂出资人增至4人,分别为黄建华、李忠强、季石华及陈旦,出资额均为75万元。
    1995年,黄建华、季石华及陈旦将其对三洋电器厂的出资分别转让给李忠强、李金辉及秦晓微。此次转让完成后,李忠强、李金辉及秦晓微的出资额分别为150万元、100万元及50万元。
    1996年,李忠强、李金辉及秦晓微将其拥有的三洋电器厂的部分或全部出资分别转让给李红、黄云斌、杨宣才及秦伟锋。此次转让完成后,李忠强、李红、黄云斌、李金辉、杨宣才及秦伟锋的出资额分别为90万元、60万元、60万元、30万元、30万元及30万元。
    温州正泰集团三洋电器厂资产被投入公司前的主要业务为生产和销售漏电断路器、小型断路器、交流接触器及稳压器等低压电器产品;主要资产包括:成品、半成品以及模具、流水线、校验台、货架、办公用品等。
    1997年本公司设立时,李忠强、李红等6名出资人将三洋电器厂52%的净资产(按评估价值计算)出售给正泰集团公司,对剩余48%的净资产按出资比例进行了权属分割,并将该等净资产按评估价投入公司。上述出资人将三洋电器厂全部净资产出售、分割并投入公司之前,三洋电器厂并未办理注销手续;资产分割后,由于三洋电器厂已没有任何资产,因而停止了生产经营活动,最终被注销。
    2、温州正泰集团四通开关厂浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    温州正泰集团四通开关厂(以下简称“四通开关厂”)于1989年4月3日设立,设立时住所为柳市镇长虹路,企业类型为普通合伙企业,注册资金为86.3万元,合伙人为王志宏、陈珠献等4人。
    1991年6月,四通开关厂注册资金增至100万元。
    1992年,除陈珠献以外的3名合伙人将其在四通开关厂中的出资份额转让给吴万雄、徐也洁、叶崇银及林爱道。
    1993年,陈珠献将其在四通开关厂中的出资份额转让给吴万雄、徐也洁、叶崇银及林爱道。
    1996年1月,林爱道将其在四通开关厂中的出资份额转让给刘阳、朱益忠及郑巨海。此次转让完成后,四通开关厂的合伙人变更为吴万雄、徐也洁、叶崇银、刘阳、朱益忠及郑巨海,其分别持有四通开关厂66%、10%、8%、6%、6%及4%的财产份额。
    温州正泰集团四通开关厂资产被投入公司前的主要业务为生产和销售DZ20塑料外壳式断路器等低压电器产品;主要资产包括厂房、流水线、装配线、校验台、硬度机、内轧机、货架、原材料等。
    1997年本公司设立时,吴万雄、徐也洁等6名合伙人将四通开关厂51%的净资产(按评估价值计算)出售给正泰集团公司,并对剩余49%的净资产按出资比例进行了权属分割,并将该等净资产经评估作价后投入公司。上述合伙人将四通开关厂净资产出售、分割并投入公司之前,四通开关厂并未办理注销手续;资产分割后,由于四通开关厂已没有任何资产,因而停止了生产经营活动,最终被注销。
    3、乐清市兴泰开关厂
    乐清市兴泰开关厂(以下简称“兴泰开关厂”)于1992年设立,设立时住所为乐清市柳市镇长虹村,企业类型为普通合伙企业,注册资金为32万元,其中叶文林出资8万元,郑伯敏出资8万元,陈星孟出资8万元,郑文松出资8万元。
    乐清市兴泰开关厂资产被投入公司前的主要业务为生产和销售3V系列断路浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -3 8
    器等低压电器产品;主要资产包括:成品、半成品、原材料以及模具、流水线、校验台等生产设备。
    1997年本公司设立时,上述4名合伙人将兴泰开关厂52%的净资产(按评估价值计算)出售给正泰集团公司,并对剩余48%的净资产按出资比例进行了权属分割,并将该等净资产经评估作价后投入公司。上述合伙人将兴泰开关厂净资产出售、分割并投入公司之前,兴泰开关厂并未办理注销手续;资产分割后,由于兴泰开关厂已没有任何资产,因而停止了生产经营活动,最终被注销。
    4、乐清市远洋电器有限公司
    乐清市远洋电器有限公司(以下简称“远洋电器”)于1994年7月1日设立,设立时住所为乐清市白象银行南路139号,企业类型为有限责任公司,注册资金为50万元,其中王仁远出资35万元,南存飞出资15万元。
    1995年,王仁远将其持有的远洋电器20%的股权以10万元的价格转让给陈永平。同年,王仁远、南存飞及陈永平对远洋电器进行了同比例增资,远洋电器注册资金增至150万元,王仁远、南存飞及陈永平分别持有远洋电器50%、30%及20%的股权。
    乐清市远洋电器有限公司资产被投入公司前的主要业务为生产和销售低压电器产品;主要资产包括:成品、半成品、原材料以及冲床、流水线、模具、校验台等生产设备。
    1997年本公司设立时,上述3名股东将远洋电器30%的净资产(按评估价值计算)出售给正泰集团公司,并对剩余70%的净资产按持股比例进行了权属分割,王仁远、陈永平将其分得的净资产经评估作价后投入公司,南存飞将其分得的净资产出售给正泰集团公司。上述股东将远洋电器净资产分割并投入公司之前,远洋电器并未办理注销手续;资产分割后,由于远洋电器已没有任何资产,因而停止了生产经营活动,最终被注销。
    5、乐清市友谊电器有限公司
    乐清市友谊电器有限公司(以下简称“友谊电器”)于1994年设立,设立时住所为乐清北白象镇荷花路11-43号,企业类型为有限责任公司,注册资金为101万元,其中郑友谊出资51万元,南存飞出资30万元,黄永余出资20万元。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    乐清市友谊电器有限公司资产被投入公司前的主要业务为生产和销售NF系列空气断路器、电器配件(不含发证产品)等低压电器产品;主要资产包括:产品、零部件、半成品以及冲床、磨具、铆合机、校验台等生产设备。
    1997年本公司设立时,上述3名股东将友谊电器30%的净资产(按评估价值计算)出售给正泰集团公司,并对剩余70%的净资产按出资比例进行了权属分割,郑友谊及黄永余将其分得的净资产经评估作价后投入公司,南存飞将其分得的净资产出售给正泰集团公司。上述3名股东将友谊电器净资产出售、分割并投入公司之前,友谊电器并未办理注销手续;资产分割后,由于友谊电器已没有任何资产,因而停止了生产经营活动,最终被注销。
    上述成员企业与正泰集团公司并不存在投资关系,而是属于原国家体制改革委员会和国家经济与贸易委员会《关于组建和发展企业集团的几点意见》(体改生字[1997]78号)规定的企业集团松散联合层企业,该等企业在集团经营方针指导下,按章程、合同的规定享有权利,承担义务,并独立经营,各自承担民事责任。上述企业在经营过程中作为正泰集团的成员企业由正泰集团对企业产品质量、销售渠道、品牌使用等方面进行管理。一方面,正泰集团通过对上述企业统一管理壮大正泰集团市场占有率和品牌影响力;另一方面,上述企业利用正泰集团的规范管理迅速提高自身的市场竞争力,借助正泰集团在销售和品牌等方面的优势实现更好的经济效益。通过这样的安排达到促进各方共同快速发展的目的。
    根据1997年3月15日温州产权交易资产评估事务所出具的温产资评[1997]14号《资产评估报告书》,正泰集团公司及自然人股东投入公司的资产账面原值为26,362,450.74元,评估值为21,042,139.19元,评估增值率为-20.18%。
    1997年4月21日,温州会计师事务所出具[1997]温会验字424号《验资报告》,确认截至1997年4月21日,公司已收到其股东缴纳的股款3,000万元人民币,其中,正泰集团公司以“净资产”及现金共计2,190.3万元作为出资,25名自然人以“净资产”及现金共计809.7万元作为其出资投入公司。资产总额合计4,848.73万元,负债合计1,848.73万元,净资产3,000万元。负债合计1,848.73万元,由正泰集团公司承担偿债担保,由新设浙江正泰电器股份有限公司确认承继对转入的所有债务的清偿。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    本公司于1997年7月22日召开了创立大会并于1997年8月5日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为14294444-5号《企业法人营业执照》。
    (二)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    1、设立本公司之前,主要发起人拥有的主要资产
    设立本公司之前,主要发起人正泰集团公司主要从事低压电器研发、生产、销售相关业务。1997年8月正泰集团公司拥有的主要资产情况见下表:
    (1)集团主要下属单位
    序号
    名称
    备 注
    1
    一公司(接触器)
    由正泰集团公司于1993年设置,资产于2003年转让给正泰电器
    2
    二公司(接触器)
    由正泰集团公司于1993年设置,资产于2003年转让给正泰电器
    3
    三公司(互感器)
    由正泰集团公司于1994年设置,资产于2005年转让给正泰电器,由正泰电器于2007年按账面值转让给控股子公司正泰电源
    4
    四公司(热继电器)
    由正泰集团公司于1994年设置,资产于2003年转让给正泰电器
    5
    五公司
    1997年进行资产分割,按评估值由正泰集团公司及原自然人股东作为出资组建正泰电器
    6
    六公司
    7
    七公司
    8
    八公司(变压器)
    由正泰集团公司于1995年设置,资产于2005年转让给正泰电器,由正泰电器于2007年按账面值转让给控股子公司正泰电源
    9
    九公司(汽配)
    现浙江正泰汽车零部件有限公司的前身
    10
    十公司(控制电器)
    由正泰集团公司于1996年设置,资产于2003年转让给正泰电器
    11
    十一公司(成套设备)
    现正泰集团成套设备制造有限公司的前身
    12
    十二公司(塑料件)
    由正泰集团公司于1996年设置,资产于2003年转让给正泰电器
    13
    十四公司(墙壁开关)
    现浙江正泰建筑电器有限公司的前身
    14
    十五公司(稳压器)
    由正泰集团公司于1996年设置,资产于2005年转让给正泰电器,由正泰电器于2007年按账面值转让给控股子公司正泰电源
    15
    十六公司(模具)
    由正泰集团公司于1996年设置,资产于2001浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    年转让给正泰电器
    16
    十八公司(刀开关)
    由正泰集团公司于1996年设置,资产于2005年转让给正泰电器,由正泰电器于2007年按账面值转让给控股子公司正泰机电
    17
    十九公司(按钮开关)
    由正泰集团公司于1996年设置,资产于2003年转让给正泰电器
    18
    墙壁开关公司
    现浙江正泰建筑电器有限公司的前身
    19
    电容器公司
    由正泰集团公司于1996年设置,资产于2004年转让给乐清市达威金属件制造有限公司,2006年该公司更名为乐清市正泰电容器有限公司,股东施成辂将其持有的该公司51%的股权转让给正泰电器,该公司已于2009年7月9日注销
    20
    电磁铁公司
    资产于2000年转让给乐清市金马电磁铁公司
    注:上述各下属单位所称公司并非公司制法人实体。
    (2)集团主要成员企业
    序号
    单位名称
    备注
    1
    温州正泰集团三洋电器厂
    1997年进行资产分割,按评估值由正泰集团公司及原自然人股东作为出资组建正泰电器
    2
    温州正泰集团四通开关厂
    3
    乐清市兴泰开关厂
    4
    乐清市远洋电器有限公司
    5
    乐清市友谊电器有限公司
    6
    乐清市环球仪表厂
    现浙江正泰仪器仪表有限责任公司的前身
    7
    乐清市汇丰仪表有限公司
    8
    乐清市阳光仪表制造公司
    9
    乐清市世联仪器仪表有限公司
    10
    浙江茗佳起重电器厂
    由正泰集团公司控股,1998年组建成浙江正泰机床电器股份有限公司,该公司1999年将相关资产(接触器)转入正泰集团公司,该公司于2001年注销。2003年10月正泰集团公司将相关资产(接触器)转让给正泰电器
    11
    乐清市汇丰电器厂
    12
    乐清市华特电器厂
    13
    正泰集团永远电器有限公司
    2003年组建浙江正泰机床电气制造有限公司,于2006年将持有的该公司股权转让给正泰电器
    14
    正泰集团华德利熔断器厂
    15
    乐清市三洲电器有限公司
    16
    乐清市丰华接线板厂
    17
    温州精益电器有限公司
    18
    乐清市通力整流器有限公司浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    19
    正泰集团乐清市佳利继电器厂
    2009年5月正泰集团持有的该公司股权已全部转让
    20
    正泰集团乐清市销售有限公司
    2008年3月已注销
    21
    温州正泰电器有限公司(中外合资)
    2006年10月已注销
    1)成员企业资产及权益进入本公司的过程
    A、浙江茗佳起重电器厂、乐清市汇丰电器厂、温州正泰集团华特电器厂的资产及权益进入本公司的过程
    1998年,上述三家企业组建成浙江正泰机床电器股份有限公司(“机床股份”)。上述三家企业的出资人或合伙人将各自企业的净资产出售给正泰集团公司,正泰集团公司联合上述出资人或合伙人等共同组建机床股份。根据1998年乐清市会计师事务所出具的乐会师内验字[1998]第012号验资报告,机床股份成立时注册资本为3,000万元,股东为正泰集团公司和陈国良等17个自然人。正泰集团公司出资2,355.90万元,其中货币51.16万元,实物2,304.74万元;陈国良等17个自然人现金出资共计644.10万元。乐清市资产评估事务所就上述实物投资出具了乐资评[1998]第001号资产评估报告。1998年6月22日,浙江省工商行政管理局给机床股份核发了14294961-7号《企业法人营业执照》。
    注:陈国良等17名股东主要为上述三家企业的出资人或合伙人。其中陈国良、陈国际、陈庆来、陈庆更、周炳辉、高小珍来自浙江茗佳起重电器厂,王建清、高仁春、郑乐英来自乐清市汇丰电器厂,胡新宇、陈建强、胡万伍来自温州正泰集团华特电器厂。
    1999年9月,机床股份与正泰集团公司签订《资产转让协议》,将其低压电器资产转让给正泰集团公司;2001年10月,机床股份注销。2003年10月,正泰集团公司与本公司签订《资产转让协议》,将上述净资产转让给正泰电器。
    B、正泰集团永远电器有限公司、正泰集团华德利熔断器厂、乐清市三洲电器有限公司、乐清市丰华接线板厂、温州精益电器有限公司及乐清市通力整流器有限公司的资产及权益进入本公司的过程
    2003年,上述六家企业组建浙江正泰机床电气制造有限公司(“正泰机床”)。正泰机床由正泰集团公司联合上述6家企业的出资人或合伙人包巨龙等21个自然人共同出资组建。根据乐清永安会计师事务所出具的[2003]第121号验资报浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    告,正泰机床成立时注册资本为3,000万元,正泰集团公司以现金出资1,506万元,占注册资本的50.2%;包巨龙等21位自然人以现金出资1,494万元,占注册资本的49.8%。
    注:包巨龙等21名自然人主要为上述六家企业的出资人或合伙人。其中包巨龙、李雷微来自温州精益电器有限公司,吴峰、何加利来自乐清市通力整流器有限公司,郑少华、郑华林来自乐清市丰华接线板厂,戴建永、戴建远来自正泰集团永远电器有限公司,高华、陈高、高建华、高建胜、黄一宽来自正泰集团华德利熔断器厂。
    2003年3月25日,乐清工商局核发3303822131473号《企业法人营业执照》。
    2003年5月,正泰机床与包巨龙等21位自然人股东签订《资产转让协议》。根据该协议,包巨龙等21位自然人股东将其拥有的正泰集团永远电器有限公司、正泰集团华德利熔断器厂、乐清市三洲电器有限公司、乐清市丰华接线板厂、温州精益电器有限公司及乐清市通力整流器有限公司的全部或部分净资产转让给正泰机床。
    2006年6月1日,正泰集团与公司签订《股权转让合同》。根据该合同,正泰集团将其持有的正泰机床50.2%的股权转让给公司。该次变更后,公司成为正泰机床的控股股东。
    2)成员企业历史沿革、产权关系及变化情况
    A、浙江茗佳起重电器厂
    浙江茗佳起重电器厂于1992年设立,设立时名称为乐清县茗佳起重电器厂,住所为柳市镇马仁桥村,注册资本为100万元,合伙人为陈国良、陈国际等9人,企业类型为普通合伙企业。
    1993年,除陈国良、陈国际、陈庆来、陈庆更、周炳辉以外的4名合伙人将其在乐清县茗佳起重电器厂中的份额转让给陈国良、陈国际、陈庆来、陈庆更及周炳辉。
    1994年12月22日,乐清县茗佳起重电器厂名称变更为“浙江茗佳起重电浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    器厂”,注册资本增至500万元。
    1998年机床股份设立前,上述5人将浙江茗佳起重电器厂的全部净资产以账面值出售给正泰集团公司。浙江茗佳起重电器厂未办理注销手续;出售资产后,因该厂已没有任何资产,停止了生产经营活动,最终被乐清工商局注销。
    B、乐清市汇丰电器厂
    乐清市汇丰电器厂于九十年代初设立,设立时企业性质为股份合作制,出资比例情况如下:王建清约50%、高仁春约35%、郑乐英约15%。
    1998年,机床股份设立前,上述3人将乐清市汇丰电器厂的全部净资产以账面值出售给正泰集团公司。乐清市汇丰电器厂未办理注销手续;出售资产后,因该厂已没有任何资产,停止了生产经营活动,最终被乐清工商局注销。
    C、温州正泰集团华特电器厂
    温州正泰集团华特电器厂于1992年7月27日设立,设立时名称为乐清县华特电器厂,住所为乐清县柳市镇龙珠巷26-28号,注册资金为22万元,其中胡新宇出资5.5万元,陈建强出资5.5万元,胡万伍出资5.5万元,林安次出资5.5万元,经济性质为股份合作制,经营范围为JRS3系列热继电器。
    1993年,林安次去世,其继承人将继承的对温州正泰集团华特电器厂的出资转让给其他3名出资人。
    1994年,经原温州柳市工贸总公司的同意,乐清县华特电器厂名称变更为“温州正泰集团华特电器厂”。
    1995年,温州正泰集团华特电器厂注册资金增至300万元。
    1998年,机床股份设立前,胡新宇等三人将温州正泰集团华特电器厂与生产接触器有关的净资产经评估作价出售给正泰集团公司。出售资产前,温州正泰集团华特电器厂未办理减资手续。2002年10月30日,温州正泰集团华特电器厂注销。
    D、正泰集团永远电器有限公司
    正泰集团永远电器有限公司成立于1998年11月4日,公司住所为乐清市柳市长虹路8号,企业类型为有限责任公司,注册资本75万元,其中戴建永出浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    资37.5万元、戴建远出资37.5万元。
    正泰机床设立后,戴建永及戴建远将正泰集团永远电器有限公司的部分与低压电器产品生产有关的净资产经评估作价出售给正泰机床。出售资产前,正泰集团永远电器有限公司未办理工商减资手续,目前该企业仍存续。
    E、正泰集团华德利熔断器厂
    正泰集团华德利熔断器厂于1992年7月25日设立,设立时名称为乐清县华德利熔断器厂,住所为乐清市柳市镇,企业类型为股份合作制,出资人为高华、陈高、高建华、高建胜、黄一宽。1994年,乐清县华德利熔断器厂名称变更为“正泰集团华德利熔断器厂”。
    正泰机床设立后,上述5名出资人将正泰集团华德利熔断器厂的全部净资产经评估作价出售给正泰机床。正泰集团华德利熔断器厂未办理注销手续;出售资产后,因该厂已没有任何资产,停止了生产经营活动,最终被乐清工商局注销。
    F、乐清市三洲电器有限公司
    1992年1月18日,易碎周、易丰周、易丰豹三人签署《协议书》,共同设立乐清县三洲矿用设备厂,企业性质为股份合作企业;共筹资11万元,其中易碎周3万、易丰周3万、易丰豹5万;选举易碎周为厂长。
    1992年5月10日,乐清县三洲矿用设备厂注册资本增至91万元,其中余忠土出资16万元,余元生、易碎周等各出资15万元;选举余忠土为厂长。
    1993年5月,乐清县三洲矿用设备厂改制设立为乐清县三洲电器有限公司,该公司设立时注册资金为91万元,其中余忠土出资16万元,余元生、易丰周、易碎周、易丰豹、易丰涛各出资15万元。
    1995年3月23日,易丰周、易丰豹等七人签署《协议书》,协议乐清县三洲电器有限公司名称变更为正泰集团三洲电器有限公司,企业性质为股份合作企业,共筹资113万元,出资情况如下:易丰周19万、易丰豹18.8万、郑汉华18.8万、高旭鹏18.8万、易丰涛14.4万、张新克14.4万、朱胜海18.8万;选举易丰周为厂长。
    经过股东之间的股权转让,截至2000年5月31日,该公司的股东及出资浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    额为:易丰周39.55万元、郑忠节33.9万元、余晓锋22.6万元、高旭鹏16.95万元。2000年6月20日,正泰集团三洲电器有限公司股东会决议,将名称由“正泰集团三洲电器有限公司”变更为“浙江佳洲电器有限公司”;同意将注册资金由113万元增至1,010万元;同意乐清市燎原防爆电器有限公司参股300万元。
    2000年6月21日,乐清乐怡会计师事务所出具《验资报告》(乐会所验字[2000]第532号),根据该报告,截至2000年5月31日,正泰集团三洲电器有限公司注册资本增至1,010万元,其中易丰周出资330万元,占该公司32.7%的股权;郑忠节出资160万元,占15.8%的股权;余晓峰出资130万元,占12.9%的股权;高旭鹏出资90万元,占8.9%的股权;乐清市燎原防爆电器有限公司出资300万元,占29.7%的股权。
    2001年1月1日,浙江佳洲电器有限公司召开股东会,会议同意郑忠节将其持有的全部股权以160万元的对价转让给股东易丰周。
    2002年3月1日,浙江佳洲电器有限公司召开股东会,会议同意股东乐清市燎原防爆电器有限公司股权转让给股东易丰周、余晓峰和高旭鹏。公司出资情况变更为:易丰周656.5万元、余晓锋202万元、高旭鹏151.5万元。
    2003年3月10日,浙江佳洲电器有限公司召开股东会,会议决定将经营范围变更为:防爆电器、防爆开关、真空开关、其他低压电器、电机调速控制装置、煤矿生产安全监控系统、煤矿安全仪器仪表、变频器。
    正泰机床设立后,易丰周等3名股东将浙江佳洲电器有限公司部分与低压电器产品生产相关的净资产经评估作价出售给正泰机床。出售资产前,浙江佳洲电器有限公司未办理减资手续,目前该企业仍然存续。
    G、乐清市丰华接线板厂
    乐清市丰华接线板厂于1992年设立,设立时企业性质为股份合作制,郑少华出资5万元、李少妹出资5万元、陈通宝出资5万元。设立后不久增加了一名出资人项冬梅,乐清市丰华接线板厂注册资本增至108万元,出资情况为:郑少华53万元,占49.07%;李小妹15.5万元,占14.35%;郑华林24万元,占22.22%;项冬梅15.5万元,占14.35%。
    正泰机床设立后,上述4名出资人将乐清市丰华接线板厂的全部净资产经浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    评估作价出售给正泰机床。乐清市丰华接线板厂未办理注销手续;出售资产后,因该厂已没有任何资产,停止了生产经营活动,最终被乐清工商局注销。
    H、温州精益电器有限公司
    1991年8月1日,郑元林、李孟签署《协议书》,协议组建乐清县精益电器开关厂,共筹集资金3万元,两人各出资1.5万元,企业性质为股份合作制。
    1993年4月12日,包巨龙、郑惠兰、郑乐琴、包巨丰、郑元林签署《协议书》,约定以乐清县精益电器开关厂为主体改制设立温州精益电器有限公司,共投资218万元,其中包巨龙71万元、郑惠兰17万元、郑乐琴10万元、包巨丰20万元、郑元林100万元,企业性质为股份合作制。
    根据1993年4月12日温州精益电器有限公司取得的《企业法人营业执照》,该公司注册资金为218万元,其中包巨龙出资71万元、郑惠兰出资17万元、郑乐琴出资10万元、包巨丰出资20万元、郑元林出资100万元,企业性质为股份合作制。
    1995年温州精益电器有限公司发生股权变动,变动后的股权结构为:叶元松出资50万元,占24.04%的股权;郑乐琴出资50万元,占24.04%的股权;包巨龙出资108万元,占51.92%的股权。
    2001年2月27日,温州精益电器有限公司召开股东会,会议同意原股东叶元松、郑乐琴分别将其各自持有的50万元出资额转让给新增股东李雷微。
    2001年3月1日,叶元松、郑乐琴就股权转让与李雷微签署《股权转让书》,根据该协议,叶元松、郑乐琴分别将其各自持有的50万元出资额转让给新增股东李雷微。
    正泰机床设立后,包巨龙及李雷微将温州精益电器有限公司与低压电器产品生产有关的净资产经评估作价出售给正泰机床。出售资产前,温州精益电器有限公司未办理减资手续,目前该企业仍然存续。
    I、乐清市通力整流器有限公司
    乐清市通力整流器有限公司于1994年设立,设立时名称为乐清县通力整流器厂,住所为乐清县七里港,企业类型为股份合作制,出资情况如下:胡炳康浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    20万元、吴永龙20万元、郑爱珍20万元、叶洪畴20万元、吴永义15万元。
    1996年11月18日,上述出资人将乐清县通力整流器厂的全部出资转让给吴峰、何加利。
    2001年4月18日,乐清市通力整流器厂出资人决议以乐清市通力整流器厂为主体改制设立乐清市通力整流器有限公司,并将注册资金增至200万元。2001年4月20日,乐清乐怡会计师事务所出具乐会所验字[2001]第345号《验资报告》。根据该报告,截至2001年4月20日,乐清市通力整流器有限公司注册资本为200万元,吴峰、何加利各出资100万元。
    正泰机床设立后,上述2名股东将乐清市通力整流器有限公司的全部净资产经评估作价出售给正泰机床。乐清市通力整流器有限公司未办理注销手续;出售资产后,因该公司已没有任何资产,停止了生产经营活动,最终被乐清工商局注销。
    2、在设立本公司之前,主要发起人实际从事的业务
    设立本公司之前,主要发起人正泰集团公司主要从事低压电器元件的研发、生产和销售业务。
    (三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    本公司设立时,正泰集团公司及25名自然人将正泰集团公司“五公司”、“六公司”、“七公司”、温州正泰集团三洋电器厂、温州正泰集团四通开关厂、乐清市兴泰开关厂、乐清市远洋电器有限公司及乐清市友谊电器有限公司的净资产通过评估作价及现金合计3,000万元投入本公司。关于投入资产的情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、(一)发行人设立方式和发起人”。
    本公司设立以来一直从事低压电器研发、生产及销售业务。
    (四)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    本公司成立后,为了避免同业竞争和减少关联交易,正泰集团进一步进行业务整合和规划。通过2003年和2005年两次重大资产收购,正泰集团将其与低压电器业务相关的资产全部转让给公司,本公司成为正泰集团的低压电器业务平浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    台。截至2005年12月31日,正泰集团已无实际的生产经营业务,主要从事控股投资工作。
    2003年10月31日本公司与正泰集团公司签订资产转让协议,本公司以账面价值受让正泰集团公司下属控制一、二公司、终端公司、塑料件公司资产,合计11,754.03万元。
    注:此处公司实指制造部,控制一、二公司由原接触器公司、热继电器公司、按钮开关公司合并而成。
    2005年9月30日本公司与正泰集团签订资产转让协议,本公司以账面价值受让正泰集团下属互感器公司、变压器公司、稳压器公司、电力变压器公司、刀开关公司的资产,合计10,443.53万元。
    注:此处公司实指制造部。
    正泰集团已经将其与配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器等低压电器相关资产全部转让给正泰电器。
    截至目前,除本公司外,正泰集团还控股正泰电气股份有限公司、浙江正泰仪器仪表有限责任公司、浙江正泰建筑电器有限公司、上海正泰企业管理服务有限公司、浙江正泰汽车零部件有限公司、浙江浙大中自集成控制股份有限公司、北京市正泰机电设备有限责任公司、上海云杉投资管理有限公司、上海正泰投资股份有限公司、上海云杉股权投资企业(有限合伙),并参股浙江正泰太阳能科技有限公司、正泰集团成套设备制造有限公司、上海正泰(集团)有限公司、山西阳光焦化(集团)股份有限公司、浙江天堂硅谷创业集团有限公司、上海通领投资发展有限公司、乐清市正泰小额贷款有限责任公司、北京三联国际投资有限责任公司、浙商财产保险股份有限公司。(各控股公司从事的业务见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”)。
    (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系
    本公司设立前原企业的业务流程与公司设立后的业务流程没有本质变化,公司设立后增加制订了一系列生产、销售以及风险控制和审核制度,健全了生产、浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    销售以及风险控制体系和规章,改善了业务流程;本公司具有低压电器产品生产的经营资质,具有独立、完整的业务体系,具备独立经营的能力。具体业务流程请投资者详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、(二)公司的生产流程图和主要产品的工艺流程图”。
    (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
    本公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人正泰集团及其控股子公司主要在产品购销、资产收购、商标及专利转让和许可使用等方面存在关联关系。
    1、产品购销
    本公司成立后至2002年,产品采购和销售渠道并不完全独立于控股股东正泰集团。经过重组和规范运作,自2003年起,本公司拥有了独立的产品采购和销售渠道,在国内外建立了业内领先的经销商网络。控股股东正泰集团目前已无具体的生产经营业务,主要从事控股投资工作。最近三年及一期,亦有发生本公司从关联方采购产品,然后利用自身销售网络向客户代理销售的情况,该部分销售占比很小。
    2、资产转让
    正泰电器设立后,陆续收购了正泰集团(包括其前身)若干资产,包括:正泰集团下属单位“一公司”至“四公司”、“八公司”、“十公司”、“十二公司”、“十五公司”、“十六公司”、“十八公司”、“十九公司”、“电容器公司”、“控制一公司”、“控制二公司”、“终端公司”及“电力变压器公司”的全部净资产。
    2001年,本公司与正泰集团公司签署资产转让协议,正泰集团公司将下属模具中心按2000年12月31日的账面价值525.36万元转让给本公司。本公司与正泰集团签署资产转让协议,将下属小型断路器公司(终端公司)按2001年4月30日的账面净资产1,108.81万元转让给正泰集团公司。
    2003年10月31日本公司与正泰集团公司签订资产转让协议,本公司以账面价值收购正泰集团公司下属控制一、二公司、终端公司、塑料件公司资产,合计11,754.03万元。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    注:此处公司实指制造部,控制一、二公司由原接触器公司、热继电器公司、按钮开关公司合并而成,设置于2003年。
    2005年9月30日本公司与正泰集团签订资产转让协议,以账面价值受让正泰集团下属互感器公司、变压器公司、稳压器公司、电力变压器公司、刀开关公司的资产,合计10,443.53万元。
    注:此处公司实指制造部。
    上述资产转让协议签订后,双方依法办理了相关资产的过户手续。
    3、土地、房产转让
    在2007年11月之前,本公司主要的生产经营土地和房产的权属在正泰集团名下。2007年11月5日本公司与正泰集团签约受让正泰集团位于浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业区的5处房产,本公司已经取得上述不动产的房产权证。2007年11月5日本公司与正泰集团签约受让正泰集团位于浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业区的4处土地使用权,本公司已经取得上述土地使用权证。
    4、商标及专利的许可和使用
    2007年6月之前“正泰”商标的所有权及本公司主要产品的相关专利的权属属于正泰集团。正泰集团下属企业向正泰集团支付商标及专利许可使用费。
    2007年6月15日,本公司与正泰集团签订《注册商标转让协议》,无偿受让正泰集团的62项注册商标。上述商标已经国家商标局批准办理了商标转让手续。2007年6月15日,本公司与正泰集团签订《商标使用许可合同》。根据该合同,本公司将62项注册商标许可正泰集团使用,并许可正泰集团授权其除本公司以外的控股子公司使用;每年许可使用费为正泰集团控股子公司年销售收入的0.1%;许可使用期限为自该62项注册商标的注册人变更为公司之日起50年。根据国家工商行政管理局商标局的要求正泰集团依据《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规定将与前述62项注册商标有关的其他12项注册商标一并转让给正泰电器,双方因此于2008年11月24日签订了《商标使用许可合同》补充协议,约定正泰电器无偿受让该12项注册商标并按《商标使用许可合同》的约定许可正泰集团使用。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    2007年6月15日,本公司与正泰集团签订《专利转让协议》及《专利申请权转让协议》,无偿受让正泰集团拥有的52项专利权及54项专利申请权。上述专利权及专利申请权已经国家知识产权局批准办理了变更手续。
    经过2003年、2005年的资产收购和2007年土地、房产、商标、专利权的转让,本公司实现了业务、资产等“五独立”,有效地规避了同业竞争和减少了关联交易。
    近三年及一期的关联关系情况请投资者详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”。
    (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
    发起人出资资产的产权变更手续已办理完毕。
    (八)发行人“五分开”情况及独立性
    本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面均独立于控股股东和其他关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    1、业务独立
    本公司实际经营的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,也不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能获得盈利的情况。
    本公司拥有独立的业务运作系统,具有独自开展业务、面向市场的能力,本公司的业务合同均由本公司作为签约一方当事人签署。
    2、资产独立完整
    本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及注册商标、专利权等资产的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司资产独立性的具体情况如下:
    (1)土地
    本公司及本公司控股子公司拥有的土地使用权,全部以出让方式取得并且均浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    已获得土地使用权证。目前,上述土地使用权均由本公司或本公司控股子公司占有和使用,不存在纠纷或潜在纠纷。
    (2)房屋
    1)房屋所有权
    本公司及本公司控股子公司拥有的房屋所有权,均已取得了房屋所有权证。目前,上述房屋均由本公司或本公司控股子公司占有和使用,不存在纠纷或潜在纠纷。
    2)房屋租赁情况
    本公司及本公司控股子公司共租赁房屋11处,其中向正泰集团及其子公司租赁8处。上述租赁房屋均由本公司或本公司控股子公司实际占有、使用,并按照相关租赁协议向出租方支付租金,租金参照市场价格水平确定,定价公允,不存在纠纷或潜在纠纷。
    (3)机器设备
    本公司及本公司控股子公司拥有的主要机器设备均通过购买方式取得,全部由本公司或本公司控股子公司占有,并用于本公司或本公司控股子公司的生产经营,不存在纠纷或潜在纠纷。
    (4)注册商标
    本公司拥有74项注册商标,已经全部取得了商标注册证且均在有效期内,上述注册商标的权属不存在纠纷或潜在纠纷。
    1)注册商标的取得情况
    本公司已经无偿受让了正泰集团持有的全部74项“正泰”系列注册商标,相关注册商标的转让手续已办理完毕,权利人已经全部变更为正泰电器。上述74项注册商标除“”、“”两项正在实际使用以外,其他均为保护性商标,本公司受让与“正泰”品牌有关的包括保护性商标在内的全部注册商标保证了本公司商标资产的完整性和独立性。
    2)注册商标的许可使用情况浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    在充分考虑本公司资产完整性和独立性的基础上,本公司与正泰集团约定本公司许可正泰集团及其控股子公司有偿使用“正泰”系列商标,正泰集团每年按使用许可商标的下属公司的销售收入的0.1%向本公司支付许可使用费。本公司已按照约定标准向正泰集团收取了2008年度商标许可使用费299.36万元。
    目前,正泰集团控股子公司正泰电气、建筑电器、正泰汽车、仪器仪表实际使用了“”和“”商标,上述公司分别属于正泰集团下属的高压输变电业务板块、终端用电设备业务板块和自动化控制及仪器仪表业务板块。上述公司的产品与本公司的产品在功能、用途、客户、生产方式等方面存在明显的差异,许可其使用“正泰”系列商标不会影响本公司资产的独立性和产品的市场竞争力。
    (5)专利权
    本公司及本公司控股子公司共拥有专利权174项,其中本公司自正泰集团无偿受让了其与低压电器研发、生产有关的全部52项专利权,该等专利权均已完成权利变更手续。目前,本公司及本公司控股子公司拥有的专利权已经全部取得了专利权证书,均由本公司及/或本公司控股子公司使用,不存在纠纷或潜在纠纷,也不存在授权他人使用的情况。
    本公司保荐人认为:正泰电器具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及注册商标、专利权等资产的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。正泰电器除按照与正泰集团签订的《商标使用许可合同》及其补充协议许可正泰集团及其控股子公司使用其拥有的注册商标、通过签订《房产租赁协议》租赁并使用正泰集团及其子公司拥有的部分房屋外,与正泰集团及其关联方的资产保持完全独立,不存在互相占用、使用的情形。
    3、人员独立
    本公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬,上述人员未在本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,亦不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    形;本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    本公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立,独立决定员工工资和奖金的分配方法;在员工社会保障、工薪报酬等方面独立管理。
    本公司独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘,本公司股东推荐的董事、监事和总裁人选均通过合法程序选举产生,不存在干预董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。
    4、机构独立
    根据《公司法》、《公司章程》及相关管理规定,本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织机构体系,设置了战略管理部、市场部、销售中心、国际贸易部、技术中心、采购部、质量管理部、人力资源部、行政部、财务部、信息管理部、法务审计部、证券部等职能部门。本公司制定了相应的规章制度,对各部门作了明确分工,各部门负责人由公司按照规定的程序任免。本公司组织机构健全且完全独立于控股股东,董事会、监事会、总裁独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。本公司建立健全了决策制度和内部控制制度,实现有效运作。本公司具有独立的生产经营和办公机构,所有职能部门均独立行使职权,独立开展生产经营活动,不受控股股东及其他任何单位或个人的干预。
    本公司的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,不存在机构混同的情形。
    5、财务独立
    本公司独立核算,自负盈亏,设有独立的财务部门和专职财务人员。财务负责人、财务人员均与控股股东分设,建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本公司在乐清市国家税务局、乐清市地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税,分别持有国税浙税联字33038214294445号《税务登记证》和地税浙税联字33038214294445号《税务登记证》。本公司独立作出财务决策,独立对外签订合同,不存在控股股东干预本公司资金使用的现象。
    截至本招股说明书签署日,本公司没有以资产、权益或信誉为股东的债务提浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    供担保,本公司对所有的资产具有完全的控制支配权,不存在资产被控股股东侵占而损害本公司利益的情况。
    三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况
    (一)发行人设立时股本情况及股权结构
    本公司设立时股本总额为3,000万元,本公司设立时股本的形成情况详见本节之“二、(一)发起人设立方式和发起人”。
    本公司设立时股权结构见下表:
    序号
    发起人股东
    持股数(股)
    持股比例
    1
    正泰集团公司
    21,903,000
    73.01%
    2
    吴万雄
    1,914,000
    6.38%
    3
    郑友谊
    612,000
    2.04%
    4
    高亦强
    600,000
    2.00%
    5
    王仁远
    540,000
    1.80%
    6
    陈国良
    450,000
    1.50%
    7
    李忠强
    405,000
    1.35%
    8
    施成法
    300,000
    1.00%
    9
    胡琦莹
    300,000
    1.00%
    10
    徐也洁
    297,000
    0.99%
    11
    李红
    270,000
    0.90%
    12
    黄云斌
    270,000
    0.90%
    13
    钱旭光
    240,000
    0.80%
    14
    叶崇银
    240,000
    0.80%
    15
    黄永余
    210,000
    0.70%
    16
    朱益忠
    180,000
    0.60%
    17
    刘阳
    180,000
    0.60%
    18
    陈永平
    180,000
    0.60%
    19
    李金辉
    135,000
    0.45%
    20
    杨宣才
    135,000
    0.45%
    21
    秦伟锋
    135,000
    0.45%
    22
    郑巨海
    120,000
    0.40%
    23
    叶文林
    96,000
    0.32%
    24
    郑文松
    96,000
    0.32%
    25
    郑百鸣
    96,000
    0.32%
    26
    陈星孟
    96,000
    0.32%
    合计
    -
    30,000,000
    100.00%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    (二)发行人设立以来历次股权结构变动情况
    1、2000年增资
    2000年10月20日,本公司临时股东大会决议以总股本3,000万股为基数,按10:8的比例配股,正泰集团公司以正泰大桥工业园桥头堡技改投资的一期工程(不包括土地)经评估作价投入正泰电器,25名自然人股东以现金出资。
    正泰集团公司以正泰大桥工业园桥头堡技改投资的一期工程(不包括土地)作为出资,对本公司进行增资。上述资产已经浙江天健资产评估有限公司评估,并出具了浙天会评(2000)第137号评估报告,经评估上述资产的评估值为35,258,555.00元(已取整数)。根据增资协议,上述资产作价35,258,555.00元投入,其中:记入股本17,522,400.00元,溢价款为9,987,760.00元,多余的7,748,395.00元列其他应付款。
    上述资产的评估采用了重置成本法。按照该方法,上述资产的评估价值确定为35,258,555.24元,对应的上述资产的账面原值为34,895,674.03元,其中:工程进度款29,267,912.48元、工程前期费用5,264,343.86及其他费用363,487.69元。评估增值额362,881.21元,均系根据评估结果计入的资本化利息362,881.21元。上述资产的评估增值率为1.03%。
    浙江天健会计师事务所有限公司(2008年12月更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司、2009年11月更名为天健会计师事务所有限公司,下同)出具了浙天会验[2000]第176号《验资报告》,截至2000年10月27日,正泰电器以1999年12月31日公司总股本3,000万股为基数,按10:8的比例向全体股东配股2,400万股,每股配股价1.57元,实际募集资金3,768万元,其中股本2,400万元,资本公积1,368万元。正泰集团公司本次出资2,751.016万元(其中股本1,752.24万元,其余998.776万元计入资本公积),超过2,751.016万元的部分,即高科技工业园一期建设工程评估价值超过正泰集团公司出资的774.8395万元暂列其他应付款。公司已通过现金形式将上述其他应付款支付给正泰集团公司。其他25名自然人股东以自有现金出资。同日,公司股东签署《增资扩股协议书》。
    2000年12月19日,浙江省政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]57浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    号《关于同意浙江正泰电器股份有限公司增资扩股的批复》批准正泰电器注册资本增至5,400万元。
    上述工商变更登记完成后,本公司即在财务上将高科技工业园一期建设工程记入其自有资产,资产过户手续当时尚未办理完毕。上述在建工程投入本公司后,本公司对其进行后续的建造,于2000年12月底完工。上述资产建造完成后,形成了本公司的部分生产厂房和部分附属配套设施。上述资产状况良好,均能正常使用。自投入本公司以来相关资产的占有、使用和收益等权益均由本公司实际享有。
    2007年11月5日,正泰集团与本公司签订《土地使用权转让协议》及《房屋所有权转让协议》,正泰集团将高科技工业园一期建设工程的房产及座落土地使用权无偿转让(非交易性过户)给本公司。
    2007年12月28日,乐清市人民政府向本公司核发高科技工业园一期建设工程座落土地的土地使用证乐政国用(2007)第59-10301号。2008年1月28日,乐清市房产管理局向本公司核发高科技工业园一期建设工程房产证(乐房权证白象镇字第14877号)。
    2000年12月25日,浙江省工商行政管理局向本公司核发注册号为330001001201号《企业法人营业执照》,注册资本为5,400万元。
    本次增资后本公司股权结构为:
    序号
    股东
    持股数(股)
    持股比例
    1
    正泰集团公司
    39,425,400
    73.01%
    2
    吴万雄
    3,445,200
    6.38%
    3
    郑友谊
    1,101,600
    2.04%
    4
    高亦强
    1,080,000
    2.00%
    5
    王仁远
    972,000
    1.80%
    6
    陈国良
    810,000
    1.50%
    7
    李忠强
    729,000
    1.35%
    8
    施成法
    540,000
    1.00%
    9
    胡琦莹
    540,000
    1.00%
    10
    徐也洁
    534,600
    0.99%
    11
    李红
    486,000
    0.90%
    12
    黄云斌
    486,000
    0.90%
    13
    钱旭光
    432,000
    0.80%
    14
    叶崇银
    378,000
    0.70%注
    15
    朱益忠
    378,000
    0.70%
    16
    黄永余
    378,000
    0.70%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -5 9
    序号
    股东
    持股数(股)
    持股比例
    17
    刘阳
    324,000
    0.60%
    18
    陈永平
    324,000
    0.60%
    19
    李金辉
    243,000
    0.45%
    20
    杨宣才
    243,000
    0.45%
    21
    秦伟锋
    243,000
    0.45%
    22
    郑巨海
    216,000
    0.40%
    23
    叶文林
    172,800
    0.32%
    24
    郑文松
    172,800
    0.32%
    25
    郑建鸣
    172,800
    0.32%
    26
    陈星孟
    172,800
    0.32%
    合计
    54,000,000
    100.00%
    注:1999年12月20日,叶崇银与朱益忠签署股权转让协议,叶崇银按每股1元的价格向朱益忠转让其持有的本公司股份30,000股。
    2、2004年股权转让
    2004年11月4日,本公司临时股东大会会议同意高亦强等16名自然人股东将其持有的公司合计16.30%的股份转让给正泰集团公司;郑有义将其持有的公司2.04%的股份转让给南存飞;胡琦莹将其持有的公司1.00%的股份转让给林黎明;施成法将其持有的公司1.00%的股份转让给吴炳池;陈国良、李忠强、王仁远将其持有的公司合计4.65%的股份转让给南存辉;李红、黄永余、郑巨海将其持有的公司合计2.00%的股份转让给朱信敏。2004年11月4日,上述股份转让各方分别签署了《出资转让协议书》,股份转让价格均为每股1元。
    本次股权转让后的本公司股权结构如下:
    序号
    股东
    持股数(股)
    持股比例
    1
    正泰集团公司
    48,227,400
    89.31%
    2
    南存辉
    2,511,000
    4.65%
    3
    南存飞
    1,101,600
    2.04%
    4
    朱信敏
    1,080,000
    2.00%
    5
    林黎明
    540,000
    1.00%
    6
    吴炳池
    540,000
    1.00%
    合计
    54,000,000
    100.00%
    3、2005年增资
    2005年9月18日,本公司召开2005年临时股东大会,会议决议将公司注册资本增至10,000万元,增资以自有现金出资,各股东按原有持股比例增资,浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -6 0
    增资价格为每股1元。
    根据2005年10月13日乐清永安会计师事务所出具的乐永会验字[2005]第317号《验资报告》,截至2005年9月30日,公司股东以货币出资方式向公司增资4,600万元,公司的累计实缴注册资本达到10,000万元。
    2005年11月8日,浙江省工商行政管理局向正泰电器核发注册号为3300001001201号《企业法人营业执照》,注册资本为10,000万元。
    本次增资后本公司股权结构如下:
    序号
    股东
    持股数(股)
    持股比例
    1
    正泰集团
    89,310,000
    89.31%
    2
    南存辉
    4,650,000
    4.65%
    3
    南存飞
    2,040,000
    2.04%
    4
    朱信敏
    2,000,000
    2.00%
    5
    林黎明
    1,000,000
    1.00%
    6
    吴炳池
    1,000,000
    1.00%
    合计
    100,000,000
    100.00%
    4、2007年第一次增资和股权转让
    2007年8月1日,本公司召开2007年第一次临时股东大会,会议决议以公司2006年末10,000万元股本为基数,以资本公积按每10股转1.3股的比例转增股本1,300万元,以盈余公积按每10股转6股的比例转增股本6,000万元,以未分配利润按每10股转22.7股转增股本22,700万元。根据浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验[2007]第81号《验资报告》,本次增资后本公司注册资本增加至40,000万元。
    2007年9月6日,浙江省工商行政管理局向正泰电器核发注册号为330000000007234号《企业法人营业执照》,注册资本为40,000万元。
    本次增资后的股权结构如下:
    序号
    股东
    持股数(股)
    持股比例
    1
    正泰集团
    357,240,000
    89.31%
    2
    南存辉
    18,600,000
    4.65%
    3
    南存飞
    8,160,000
    2.04%
    4
    朱信敏
    8,000,000
    2.00%
    5
    林黎明
    4,000,000
    1.00%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -6 1
    6
    吴炳池
    4,000,000
    1.00%
    合计
    400,000,000
    100.00%
    2007年8月20日,本公司召开2007年度第二次临时股东大会,会议决议南存辉等115位自然人按其持有正泰集团的股份的持股比例同比例受让正泰集团持有的正泰电器16.31%的股份,转让价格每股1元。
    2007年9月22日,陈雷和张素丽签订股权转让协议书,张素丽以每股1元的价格受让陈雷持有的本公司股份19,920股。
    本次转让后的股权结构如下:
    序号
    股东
    持股数(股)
    持股比例
    1
    正泰集团
    292,000,000
    73.0000%
    2
    南存辉
    29,646,920
    7.4117%
    3
    南存飞
    9,882,307
    2.4706%
    4
    朱信敏
    9,882,307
    2.4706%
    5
    林黎明
    6,588,204
    1.6471%
    6
    吴炳池
    6,588,204
    1.6471%
    7
    黄李忠等110位自然人股东
    45,412,058
    11.3530%
    合计
    400,000,000
    100.00%
    5、2007年第二次增资
    2007年12月12日,本公司召开2007年度第三次临时股东大会,会议决议以2007年9月30日40,000万元股本为基准,以未分配利润每10股转增5.5股转增股本22,000万元。根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验[2007]第147号《验资报告》,本次增资后公司注册资本增加至62,000万元。
    2007年12月28日,浙江省工商行政管理局向正泰电器核发注册号330000000007234号《企业法人营业执照》,注册资本为62,000万元。
    本次增资后股权结构如下:
    序号
    股东
    持股数(股)
    持股比例
    1
    正泰集团
    452,600,000
    73.0000%
    2
    南存辉
    45,952,816
    7.4117%
    3
    南存飞
    15,317,605
    2.4706%
    4
    朱信敏
    15,317,605
    2.4706%
    5
    林黎明
    10,211,737
    1.6471%
    6
    吴炳池
    10,211,737
    1.6471%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -6 2
    7
    黄李忠等110位自然人股东
    70,388,500
    11.3530%
    合计
    620,000,000
    100%
    6、2008年股权转让
    2008年1月11日南存辉与叶怡青等25位自然人签订股权转让协议书,南存辉以每股8元的价格转让给叶怡青等25位自然人本公司股份3,750,000股。2008年1月17日南存辉与陈淑会签订股权转让协议书,南存辉以每股8元的价格转让给陈淑会本公司股份125,000股。2008年2月1日南存辉与沈明明等3位自然人签订股权转让协议书,南存辉以每股8元的价格转让给沈明明等3位自然人本公司股份425,000股。
    2008年2月2日朱信阳与朱信善签订股权转让协议书,朱信阳以每股1元的价格转让给朱信善本公司股份326,215股。
    2008年2月8日吴万雄与郑爱珍等5位自然人签订股权转让协议书,吴万雄以每股1元的价格转让给郑爱珍等5位自然人本公司股份1,290,465股。
    2008年2月15日郑有义与包蓓惠签订股权转让协议书,郑有义以每股1元的价格转让给包蓓惠本公司股份230,483股。
    2008年2月20日南存辉与高亦强签订股权转让协议书,南存辉以每股1元的价格转让给高亦强本公司股份2,166,094股。
    2008年2月20日张剑锋与朱信阳签订股权转让协议书,张剑锋以每股1元的价格转让给朱信阳本公司股份109,822股。
    2008年2月20日陈萍与梁望签订股权转让协议书,陈萍以每股1元的价格转让给梁望本公司股份33,052股。
    2008年2月20日张小春与张惟峰签订股权转让协议书,张小春以每股1元的价格转让给张惟峰本公司股份33,052股。
    以上股权转让具体情况如下:
    序
    号
    转让人
    受让人
    转让价格(元/股)
    资金
    来源
    价款
    支付
    受让人在公司任职情况
    受让人与公司股东、实际控制人、
    主要管理人员间的关系浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -6 3
    1
    南存辉
    金忠香
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    2
    方兴娇
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    3
    周秀兰
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    4
    刘晓梅
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    5
    谢尚柱
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    6
    顾惠玲
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    7
    朱一佳
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    8
    周 莉
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    9
    王文清
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    10
    冯美娟
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    11
    刘熙风
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    12
    梁菊勤
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    13
    蒋法正
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    14
    张陈文馨
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    15
    郭鹏莺
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    16
    李 晖
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    17
    郑克足
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    18
    陈淑会
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    19
    陈 新
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    20
    赵素贞
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    21
    崔立澜
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    22
    张 茹
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    23
    徐 敏
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    24
    陈哲辰
    8
    自有
    已支付
    否
    股东陈景城之子
    25
    陈绿叶
    8
    自有
    已支付
    否
    股东陈景城之妻
    26
    陈娇娥
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    27
    叶怡青
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    28
    刘 莹
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    29
    沈明明
    8
    自有
    已支付
    否
    无
    30
    高亦强
    1
    自有
    已支付
    董事
    无
    31
    朱信阳
    朱信善
    1
    自有
    已支付
    否
    董事朱信敏之弟
    32
    吴万雄
    吴华荣
    1
    自有
    已支付
    否
    股东吴万雄之弟
    33
    包蓓惠
    1
    自有
    已支付
    否
    无
    34
    胡志像
    1
    自有
    已支付
    否
    股东吴万雄之姨父
    35
    林发云
    1
    自有
    已支付
    否
    无
    36
    郑爱珍
    1
    自有
    已支付
    否
    无
    37
    郑有义
    包蓓惠
    1
    自有
    已支付
    否
    无
    38
    陈 萍
    梁 望
    1
    自有
    已支付
    否
    无
    39
    张小春
    张惟锋
    1
    自有
    已支付
    否
    无
    40
    张剑锋
    朱信阳
    1
    自有
    已支付
    否
    董事朱信敏之弟浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -6 4
    上述股权转让价格为8元的依据是转让双方基于本公司财务状况和盈利能力按合理的市盈率估值后商讨确定的,是双方真实意愿的表示。时任本公司董事及高管人员的高亦强受让股权的价格为1元,具有激励的性质,是双方真实意愿的表示。股权转让价格为1元的定价依据是转让双方商定以每股股份1元面值为转让价格,是双方真实意愿的表示。
    本次股权转让后本公司股权结构如下:
    序号
    股东
    持股数(股)
    持股比例
    1
    正泰集团
    452,600,000
    73.0000%
    2
    南存辉
    39,486,722
    6.3688%
    3
    南存飞
    15,317,605
    2.4706%
    4
    朱信敏
    15,317,605
    2.4706%
    5
    林黎明
    10,211,737
    1.6471%
    6
    吴炳池
    10,211,737
    1.6471%
    7
    黄李忠等145位自然人股东
    76,854,594
    12.3959%
    合计
    620,000,000
    100%
    7、2008年增资
    2008年12月10日,本公司召开2008年度第二次临时股东大会,会议决议以62,000万元股本为基准,以截至2008年10月31日经审计的未分配利润向全体股东按持股比例派送2.8亿股红股。本次增资后本公司注册资本增加至90,000万元,浙江天健会计师事务所有限公司已出具了浙天会验[2008]第131号《验资报告》。
    2008年12月19日,浙江省工商行政管理局向正泰电器核发了330000000007234号《企业法人营业执照》,注册资本为90,000万元。
    截至目前,本公司的股权结构如下:
    序号
    股东
    股份(股)
    持股比例
    工作单位
    职务
    证件号码
    1
    正泰集团
    657,000,000
    73.0000%
    -
    -
    -
    2
    南存辉
    57,319,436
    6.3688%
    本公司
    董事长
    330323196307090***
    3
    南存飞
    22,235,233
    2.4706%
    本公司
    董事
    330323196903040***
    4
    朱信敏
    22,235,233
    2.4706%
    本公司
    董事
    330323196502273***
    5
    林黎明
    14,823,489
    1.6471%
    本公司
    董事
    330323196209041***
    6
    吴炳池
    14,823,489
    1.6471%
    本公司
    监事会主席
    330323196501193***
    7
    黄李忠
    7,411,744
    0.8235%
    乐清市北白象镇樟
    村委会主任、
    330323196202201***浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -6 5
    湾村
    村长
    8
    金 炘
    7,411,744
    0.8235%
    本公司
    国际贸易部副总经理
    330106671003***
    9
    陈景城
    6,549,470
    0.7277%
    正泰集团
    财务部副总经理
    330323196206011***
    10
    倪彩荣
    5,558,808
    0.6176%
    已退休
    -
    330324194211041***
    11
    施成辂
    5,558,808
    0.6176%
    已退休
    -
    330323193304120***
    12
    吴德铨
    5,558,808
    0.6176%
    已退休
    -
    330323193003230***
    13
    朱信阳
    5,244,689
    0.5827%
    山东正泰电器有限公司
    总经理
    330323197204113***
    14
    高亦强
    4,993,429
    0.5548%
    本公司
    董事
    330106196902270***
    15
    胡新宇
    2,548,964
    0.2832%
    上海神源电气有限公司
    董事长
    330323196207120***
    16
    黄永钦
    1,941,525
    0.2157%
    陕西正泰华美机电设备有限公司
    董事长
    330323195511221***
    17
    杨玉霜
    1,913,735
    0.2126%
    上海市展元有限公司
    财务负责人
    330323196410081***
    18
    陈建强
    1,913,491
    0.2126%
    湖北中科铜箔科技有限公司
    总经理
    330323196205170***
    19
    胡万伍
    1,913,491
    0.2126%
    温州中泰置业投资有限公司
    副总经理
    330323196204020***
    20
    陈国良
    1,902,114
    0.2113%
    本公司
    董事、副总裁
    330323196301113***
    21
    郑有义
    1,551,405
    0.1724%
    温州市建达电子有限公司
    董事长
    330323196701011***
    22
    吴万雄
    1,075,921
    0.1195%
    上海新苗医疗器械制造有限公司
    董事长
    330323196805020***
    23
    郑爱珍
    1,010,295
    0.1123%
    已退休
    -
    330323420319***
    24
    王仁远
    994,504
    0.1105%
    无工作单位
    自由职业者
    330323195711191***
    25
    寿国春
    988,316
    0.1098%
    正泰电气股份有限公司
    生产服务中心总经理
    330726196401014***
    26
    王建清
    988,316
    0.1098%
    山东鲁能中天电子有限公司
    董事长
    330323195508050***
    27
    高仁春
    967,361
    0.1075%
    已退休
    -
    330323195106173***
    28
    陈宣富
    957,996
    0.1064%
    已退休
    -
    330323193611121***
    29
    黄星金
    957,996
    0.1064%
    宁夏银川柏宴酒店
    总经理
    330323195907051***
    30
    叶松仟
    957,996
    0.1064%
    无工作单位
    自由职业者
    330323195609132***
    31
    周敬东
    924,416
    0.1027%
    正泰集团
    监事
    330323193709050***
    32
    林建新
    924,416
    0.1027%
    本公司
    审计部成员
    330323195304100***
    33
    徐志武
    924,416
    0.1027%
    正泰集团
    董事、副总裁、董秘、法律总监
    330302196909063***
    34
    胡琦莹
    924,416
    0.1027%
    浙江长拓气动液压件有限公司
    总经理
    330323197512200***
    35
    李振贤
    924,416
    0.1027%
    乐清市海盛船用电器有限公司
    董事长
    330323195507100***
    36
    施成法
    924,416
    0.1027%
    无工作单位
    自由职业者
    330323195210110***浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -6 6
    37
    黄云斌
    831,964
    0.0924%
    正泰电气股份有限公司
    高压电器制造部总经理
    330323196912241***
    38
    李 红
    831,964
    0.0924%
    上海上鑫物流有限公司
    财务经理
    330323196707281***
    39
    李忠强
    827,257
    0.0919%
    上海上鑫物流有限公司
    总经理
    330323196910040***
    40
    陈珠献
    793,591
    0.0882%
    上海宝光真空电气有限公司
    董事长
    330323195903020***
    41
    陈福铭
    765,361
    0.0850%
    台州富邦高分子材料有限公司
    董事长
    330323195208231***
    42
    钱旭光
    739,787
    0.0822%
    本公司
    质量管理部
    副总经理
    330323196903241***
    43
    倪仕灿
    733,089
    0.0815%
    正泰电气股份有限公司
    配电自动化制造部总经理
    330323196909123***
    44
    陈庆更
    720,083
    0.0800%
    乐清市派力电器有限公司
    总经理
    330323194306293***
    45
    周炳辉
    720,083
    0.0800%
    乐清市正达弹簧有限公司
    总经理
    330323196006243***
    46
    黄永余
    647,340
    0.0719%
    乐清市北白象镇后西樟村
    村长
    330323196411011***
    47
    叶崇银
    647,340
    0.0719%
    本公司
    配电制造一部销售经理
    330302195805293***
    48
    朱益忠
    647,340
    0.0719%
    浙江正泰电缆有限公司
    总经理
    330303196712290***
    49
    王永才
    561,230
    0.0624%
    正泰集团
    董事
    330323196202030***
    50
    倪庆环
    554,917
    0.0617%
    本公司
    采购部副总经理
    330106196803144***
    51
    包蓓惠
    545,050
    0.0606%
    乐清市北白象供销社
    职工
    330323196706131***
    52
    吴荣参
    541,733
    0.0602%
    无工作单位
    经商
    330323195503080***
    53
    金仁进
    531,401
    0.0590%
    本公司
    配电制造二部销售副总经理
    330323194911201***
    54
    陈建克
    531,401
    0.0590%
    正泰集团
    副总裁
    330323196401140***
    55
    王良平
    531,401
    0.0590%
    无工作单位
    经商
    330323196107313***
    56
    丁正芳
    531,401
    0.0590%
    无工作单位
    经商
    330323195612070***
    57
    金川钧
    529,387
    0.0588%
    本公司
    销售中心副总经理
    330302196001022***
    58
    叶向荣
    529,387
    0.0588%
    无工作单位
    自由职业者
    330302195707062***
    59
    林智生
    523,838
    0.0582%
    乐清市自力电器有限公司
    董事长
    330323196605211***
    60
    陈 雷
    507,996
    0.0564%
    乐清市长虹金属有限公司
    总经理
    330323197008252***
    61
    陈国际
    501,113
    0.0557%
    已退休
    -
    330323195111053***
    62
    陈庆来
    501,113
    0.0557%
    本公司
    冲压件制造部技术经理
    330323195201273***
    63
    过润之
    479,122
    0.0532%
    正泰集团
    副总裁
    321025193909248***
    64
    翁志明
    479,122
    0.0532%
    河北鑫港国际贸易
    常务副总经理
    330323620220***浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -6 7
    有限公司
    65
    朱信善
    473,538
    0.0526%
    乐清市永进电器配件厂
    销售经理
    330323196912063***
    66
    徐也洁
    457,676
    0.0509%
    上海宝宏试验设备有限公司
    副总经理
    330323196704283***
    67
    张素丽
    450,000
    0.0500%
    浙江工业学校
    教师
    440106196610191***
    68
    李金辉
    415,983
    0.0462%
    已退休
    -
    330323193810080***
    69
    秦伟锋
    415,983
    0.0462%
    乐清中正印刷有限公司
    总经理
    330323197610251***
    70
    杨宣才
    415,983
    0.0462%
    深圳大华电力股份有限公司(乐清分公司)
    总经理
    330323196212091***
    71
    张剑锋
    371,982
    0.0413%
    山东正泰电器有限公司
    职员
    330323196301181***
    72
    叶怡青
    362,903
    0.0403%
    正泰集团
    职员
    330302196603124***
    73
    陈娇娥
    362,903
    0.0403%
    已退休
    330323194701165***
    74
    陈绿叶
    362,903
    0.0403%
    浙江宏环电器有限公司
    职员
    330323196209261***
    75
    陈哲辰
    362,903
    0.0403%
    上海诺冠电气有限公司
    销售员
    330382198807151***
    76
    徐 敏
    362,903
    0.0403%
    天津市德天伟业电子工程有限公司
    总经理
    330323196411225***
    77
    张 茹
    362,903
    0.0403%
    温州市金太阳纸业有限公司
    会计
    330302196209014***
    78
    崔立澜
    362,903
    0.0403%
    亚太发展控股有限公司
    董事
    110101196704224***
    79
    沈明明
    362,903
    0.0403%
    温州市鹿城区小高桥小学
    教师
    330302631016***
    80
    赵素贞
    326,613
    0.0363%
    已退休
    -
    210603193903220***
    81
    郑乐英
    324,813
    0.0361%
    乐清市乐成镇第四中学
    教师
    330323196402140***
    82
    陈永平
    306,152
    0.0340%
    无工作单位
    经商
    330323195606231***
    83
    陈星孟
    295,776
    0.0329%
    无工作单位
    经商
    330323195701170***
    84
    叶文林
    295,776
    0.0329%
    上海欧宏输配电有限公司
    总经理
    330323195206033***
    85
    郑建鸣
    295,776
    0.0329%
    上海通用重工集团切割自动化装备事业部
    总经理
    330323197201050***
    86
    郑文松
    295,776
    0.0329%
    已退休
    -
    330323194706200***
    87
    陈成剑
    289,704
    0.0322%
    正泰电气
    董事
    330323195808280***
    88
    陈百乐
    287,418
    0.0319%
    北京中通正泰电器有限公司
    董事长
    330323196408142***
    89
    周 华
    287,418
    0.0319%
    乐清市设备安装有限公司
    副总经理
    330382198110250***
    90
    张苏叶
    287,418
    0.0319%
    上海夙翼商贸有限公司
    出纳
    330327196506020***
    91
    林发云
    273,622
    0.0304%
    已退休
    -
    330323194412290***浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -6 8
    92
    胡志像
    273,622
    0.0304%
    已退休
    -
    330382194609040***
    93
    金 萍
    239,439
    0.0266%
    温州市建筑设计院
    财务
    330302195904093***
    94
    宋国峙
    239,439
    0.0266%
    正泰电气股份有限公司
    采购员
    310103195501061***
    95
    陈 新
    217,742
    0.0242%
    中国铁通
    业务主管
    330325197102231***
    96
    蔡碎妹
    212,660
    0.0236%
    已退休
    330323194510151***
    97
    董 勇
    191,704
    0.0213%
    温州菜篮子集团
    技工
    330302195506304***
    98
    黄林玉
    191,704
    0.0213%
    已退休
    -
    330302194201141***
    99
    徐汉秋
    191,704
    0.0213%
    已退休
    -
    330323195412110***
    100
    朱筱秋
    191,704
    0.0213%
    已退休
    -
    330302194012163***
    101
    郑孟印
    191,704
    0.0213%
    河南漯河华懋双汇包装制业有限公司
    总经理兼董事
    410402196008013***
    102
    郑云峰
    191,704
    0.0213%
    湖南长沙正泰销售电器有限公司
    总经理
    330323730828***
    103
    周赛雅
    191,704
    0.0213%
    已退休
    -
    330323431025***
    104
    赵兰芬
    191,704
    0.0213%
    本公司
    职员
    330323196403081***
    105
    潘性莲
    191,704
    0.0213%
    本公司
    监事
    330302194806230***
    106
    卢锡林
    184,872
    0.0205%
    柳市兴达汽车配件店
    私营业主
    330323196303230***
    107
    李 晖
    181,452
    0.0202%
    温州大学
    教师
    330302194509120***
    108
    郑克足
    181,452
    0.0202%
    龙港镇下洋郑村
    务农
    330327480307***
    109
    郭鹏莺
    181,452
    0.0202%
    北京联通成功汽车销售有限公司
    市场部经理
    640203198208121***
    110
    张陈文馨
    181,452
    0.0202%
    温州恒丰国际贸易有限公司
    业务员
    330106198812131***
    111
    蒋法正
    181,452
    0.0202%
    上海荆宇机械制造有限公司
    总经理
    330323195706067***
    112
    梁菊勤
    181,452
    0.0202%
    已退休
    -
    330511194710288***
    113
    刘熙风
    181,452
    0.0202%
    济南大学
    副教授
    370103193712275***
    114
    陈淑会
    181,452
    0.0202%
    已退休
    -
    110103194412121***
    115
    刘 莹
    181,452
    0.0202%
    正泰集团
    职员
    110102198011092***
    116
    胡二敏
    159,370
    0.0177%
    本公司
    职员
    330323195406102***
    117
    王文清
    145,161
    0.0161%
    已退休
    -
    330302194401101***
    118
    周 莉
    145,161
    0.0161%
    浙江长三角影视文化发展有限公司
    董事长
    330122197908100***
    119
    朱一佳
    145,161
    0.0161%
    浙江林学院
    学生
    330382198706240***
    120
    冯美娟
    145,161
    0.0161%
    已退休
    -
    330106195201301***
    121
    顾惠玲
    145,161
    0.0161%
    已退休
    -
    310108195108154***
    122
    王晨怡
    143,723
    0.0160%
    温州广播电视大学
    教师
    330302198009297***
    123
    李银良
    143,723
    0.0160%
    已退休
    -
    330323195511220***
    124
    王莲英
    143,723
    0.0160%
    温州市艺术幼儿园
    教师
    330304197910013***
    125
    仲逸华
    143,723
    0.0160%
    已退休
    -
    330302195101172***
    126
    高小珍
    141,194
    0.0157%
    本公司
    财务经理
    330323197010282***浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -6 9
    127
    金小阳
    114,820
    0.0128%
    乐清市西伦电气有限公司
    总经理
    330323196701191***
    128
    谢尚柱
    108,871
    0.0121%
    无工作单位
    经商
    330327196306027***
    129
    刘晓梅
    108,871
    0.0121%
    安徽省宿州市新华书店分公司
    副经理
    342201196702200***
    130
    程南征
    108,200
    0.0120%
    本公司
    董事、总裁
    110108194811245***
    131
    吴华荣
    105,239
    0.0117%
    上海新苗医疗器械制造有限公司
    经理
    330323197611220***
    132
    陈晓玲
    95,715
    0.0106%
    正泰集团
    职员
    330302690522***
    133
    戴知谦
    95,715
    0.0106%
    已退休
    -
    330302193210174***
    134
    季九如
    95,715
    0.0106%
    已退休
    -
    320203194004191***
    135
    蒋慈恩
    95,715
    0.0106%
    已退休
    -
    330302193411014***
    136
    洪宝妹
    95,715
    0.0106%
    已退休
    -
    310101196011263***
    137
    俞 武
    95,715
    0.0106%
    无工作单位
    自由职业者
    330302197509277***
    138
    朱洁文
    95,715
    0.0106%
    温州市波特酒业有限公司
    总经理
    330302660306***
    139
    赵微微
    95,715
    0.0106%
    温州中学
    教师
    330302195509053***
    140
    赵志芬
    95,715
    0.0106%
    本公司
    技术经理
    330323197203211***
    141
    王一路
    95,715
    0.0106%
    已退休
    -
    310109194307063***
    142
    方兴娇
    72,581
    0.0081%
    已退休
    -
    330323194108080***
    143
    周秀兰
    72,581
    0.0081%
    已退休
    -
    340103193905173***
    144
    金忠香
    72,581
    0.0081%
    已退休
    -
    330323194401200***
    145
    包秀根
    54,049
    0.0060%
    乐清市大风车儿童用品销售部
    经理
    330323196712020***
    146
    潘丽珠
    47,979
    0.0053%
    已退休
    -
    330102193901120***
    147
    王鹏举
    47,979
    0.0053%
    已退休
    -
    330102193611290***
    148
    王竹芳
    47,979
    0.0053%
    乐清市人民
    医院
    药剂师
    330323196701034***
    149
    朱 虹
    47,979
    0.0053%
    乐清市水电总站水利开发服务公司
    副经理
    330323197307290***
    150
    梁 望
    47,979
    0.0053%
    上海师范大学
    学生
    330382198610170***
    151
    张惟峰
    47,979
    0.0053%
    浙江科技学院
    学生
    330382198610190***
    合计
    -
    900,000,000
    100.00%
    -
    -
    -
    (三)发行人设立后历次重大资产重组行为
    本公司设立后,为解决同业竞争和减少关联交易,经历了以下重大资产重组:
    1、2003年,本公司收购正泰集团公司下属控制一、二公司、终端公司、塑料件公司资产
    根据本公司2003年临时股东大会会议决议,2003年10月31日本公司与浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -7 0
    正泰集团公司签订资产转让协议,以账面价值受让正泰集团公司下属控制一、二公司、终端公司、塑料件公司资产,合计11,754.03万元。其中固定资产账面价值4,508.66万元,明细如下:控一公司882.72万元,控二公司588.51万元,终端公司1,880.75万元,塑料件公司1,156.67万元;存货账面价值7,245.37万元,明细如下:控一公司1,375.28万元、控二公司1,386.40万元、终端电器公司3,707.43万元、塑料件公司776.26万元。协议签订后,双方依约完成了相关资产的转移占有及收购价款的支付。
    注:此处公司实指制造部,控制一、二公司由原接触器公司、热继电器公司、按钮开关公司合并而成。
    2、2005年,本公司收购正泰集团下属互感器公司、变压器公司、稳压器公司、刀开关公司等所有的资产
    根据本公司2005年临时股东大会会议决议,2005年9月30日本公司与正泰集团签订资产转让协议,本公司以账面价值受让正泰集团下属互感器公司、变压器公司、稳压器公司、电力变压器公司、刀开关公司的资产,合计10,443.53万元。其中固定资产账面价值合计1,364.75万元,明细如下:互感器公司52.63万元、变压器公司125.73万元、稳压器公司101.50万元,电力变压器公司814.69万元、刀开关公司270.20万元;存货账面9,078.77万元,明细如下:互感器公司326.37万元、变压器公司678.28万元、稳压器公司1,057.66万元、电力变压器公司5,350.97万元、刀开关公司1,665.49万元。协议签订后,双方依约完成了相关资产的转移占有及收购价款的支付。
    注:此处公司实指制造部。
    3、历次资产收购对本公司财务状况的影响
    上述资产收购有利于避免同业竞争和减少关联交易,适应了本公司业务整合的需要,扩大了业务规模,本公司的业务、管理层、实际控制人没有发生变化。
    2003年10月本公司收购的正泰集团公司下属公司资产占公司2003年末净资产总额的比例为66.12%;2004年上述收购的资产实现销售收入约12.12亿元,占公司2004年销售收入的比例约为63.92%。公司2003年和2004年财务情况对比如下:浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -7 1
    单位:万元
    2004年
    增幅
    2003年
    主营业务收入
    189,618
    117.65%
    87,120
    净资产(年末数据)
    32,676
    83.82%
    17776
    营业利润
    21,265
    228.21%
    6,479
    2005年9月收购的正泰集团下属公司资产占本公司2005年末净资产总额的比例为76.17%。2006年上述收购的资产实现销售收入约3.95亿元,占本公司2006年销售收入的比例约为12.75%。本公司2005年和2006年财务情况对比如下:
    单位:万元
    2006年
    增幅
    2005年
    主营业务收入
    309,912
    28.75%
    240,717
    净资产(年末数据)
    46,135
    76.17%
    26,188
    营业利润
    29,282
    87.02%
    15,657
    2004年互感器、变压器、稳压器、刀开关公司等主要财务数据及其与公司相应年度的相应项目比较如下:
    单位:万元
    项目
    互感器
    公司
    变压器
    公司
    稳压器
    公司
    刀开关
    公司
    电力变压器公司
    合计
    正泰电器
    占比
    资产总额
    (年末数)
    892.76
    2,740.39
    637.93
    2,301.16
    13,246.91
    17,998.62
    132,426.79
    13.59%
    营业收入
    3,267.25
    9,825.49
    3,120.09
    10,626.49
    7,999.70
    34,839.01
    189,617.74
    18.37%
    利润总额
    244.35
    602.65
    115.93
    1,128.69
    -954.72
    1,136.91
    20,361.03
    5.58%
    2004年互感器、变压器、稳压器、刀开关公司、电力变压器公司合计的资产总额、营业收入和利润总额占正泰电器当年相应项目的比例分别为13.59%、18.37%和5.58%。
    通过2003年和2005年两次重大资产收购,公司有效避免了同业竞争并减少了关联交易,成为正泰集团的低压电器业务平台。
    (四)被整合资产在本公司的运作情况
    本公司整合了众多从事低压电器生产的企业,进行相关整合主要是基于两方面的原因:第一,本公司作为正泰集团的低压电器业务平台,为避免同业竞争整合了正泰集团内部的全部低压电器资产;第二,随着本公司行业地位和市场占有浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -7 2
    率的上升,需要通过整合优质低压电器资产以扩充自身产能。
    本公司整合上述企业的资产后,已经支付了全部受让对价,并且完成了对相关资产的权属变更手续,取消了相关企业的经营管理机构、注销了其银行账户,被整合企业的法人主体资格均已注销。被整合企业的全部资产现已纳入本公司产供销、质量控制和经营决策体系进行统一管理。目前,上述被整合资产进入本公司后的生产经营情况如下:
    在财务方面,相关被整合资产已经没有独立的财务核算体系,由本公司财务部进行统一的财务管理及核算。
    在产供销方面,相关被整合资产中的生产设备已被分别安排在本公司下属相应的制造部,按照公司统筹规划的生产任务进行统一采购及生产安排,相关产品的销售均通过本公司销售中心完成。
    在质量控制方面,本公司对各类产品统一制定了严格的质量标准和控制体系,被整合资产生产的产品根据统一的质量标准由质量管理部进行质量控制。
    在经营管理方面,被整合资产不再具有经营决策机构和职能,被整合进入本公司的人员按照岗位和职务由本公司统一聘用,相应分配到本公司相关部门或制造部工作,被整合资产在本公司管理层的统一领导下与其它资产协同运作。
    综上所述,本公司整合众多低压电器制造企业的资产后,其设备、人员、财务、产供销、质量控制、经营管理等方面均已纳入本公司的组织结构下进行一体化管理,公司各部门及制造部在统一管理下分工明确,充分发挥了规模效应和协同效应,实现了高效运作。
    四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
    (一)正泰电器设立的验资情况及发起人投入资产计量属性
    本公司于1997年8月由正泰集团公司及25位自然人共同发起设立,设立时的注册资本为3,000万元,实收资本3,000万元。根据1997年4月21日温州会计师事务所出具的[1997]温会验字424号《验资报告》,截至1997年4月21日,正泰电器已收到其股东缴纳的股款3,000万元人民币,其中,正泰集团公司以”净资产”16,984,885.92元及现金4,918,114.08元作为其出资投入正泰电浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -7 3
    器,25名自然人以”净资产”4,057,253.27元及现金4,039,746.73元作为其出资投入正泰电器。
    (二)2000年增资的验资情况
    2000年本公司以3,000万股为基数,按10:8的比例配股,正泰集团以正泰大桥工业园桥头堡技改投资的一期工程(不包括土地)投入正泰电器,本次出资2,751.016万元(其中包括股本1,752.240万元,资本公积998.776万元),超过2,751.016万元的部分列入公司其他应付款。25个自然人股东以现金出资(其中包括股本647.760万元,资本公积369.224万元)。
    根据2000年10月27日浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验[2000]第176号《验资报告》,截至2000年10月27日,正泰电器以1999年12月31日公司总股份3,000万股为基数,按10:8的比例向全体股东配股2,400万股,每股配股价1.57元,实际募集资金3,768万元,其中股本2,400万元,资本公积1,368万元。
    (三)2005年增资的验资情况
    根据2005年10月13日乐清永安会计师事务所出具的乐永会验字[2005]第317号《验资报告》。截至2005年9月30日,公司股东以现金出资方式向公司增资4,600万元,使本公司的累计实缴注册资本达到10,000万元。
    (四)2007年第一次增资的验资情况
    根据2007年8月27日,浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验[2007]第81号《验资报告》,截至2007年8月27日公司已将资本公积(股本溢价)1,300万元,盈余公积(法定盈余公积)6,000万元,未分配利润22,700万元,合计30,000万元转增股本,公司注册资本变更为40,000 万元。
    (五)2007年第二次增资的验资情况
    2007年12月12日,浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2007]第147号《验资报告》。根据该报告,截至2007年12月12日公司以未分配利润转增资本22,000万元,公司注册资本变更为62,000万元。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -7 4
    (六)2008年增资的验资情况
    2008年12月10日,浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2008]第131号《验资报告》。根据该报告,截至2008 年12月10日公司以未分配利润转增股本28,000万元,公司注册资本变更为90,000 万元。
    截至目前,本公司历次增资中出资资产的产权变更手续已办理完毕。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -7 5
    五、发行人股权和组织结构
    (一)发行人股权结构图
    注:本公司在俄罗斯、肯尼亚设有办事处,该等办事处主要负责在授权区域内进行市场公关,办理公司产品的市场准入手续,推广公司产品,承担产品售后服务,从各方面扩大公司海外市场;收集相关国家低压电器市场信息,进行市场前景预测、分析等。
    浙江正泰电器股份有限公司
    浙江正泰物资贸易有限公司
    温州联凯电气技术检测有限公司
    浙江正泰电源电器有限公司
    浙江正泰机电电气有限公司
    浙江正泰接触器有限公司
    浙江中控技术股份有限公司
    正泰(温州)电气有限公司
    浙江正泰机床电气制造有限公司
    55.5%
    51%
    73%
    27%
    100%
    71.7%
    南存辉等150名自然人股东
    正泰集团
    上海诺雅克电气有限公司
    100%
    50.2%
    51%
    100%
    1.25%
    上海正泰电源系统有限公司
    100%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -7 6
    (二)发行人组织结构
    1、战略管理部
    负责制订并组织实施公司发展规划;研究、修订公司相关整合方案,协调、推进有关业务整合与转型;研究、分析宏观经济政策、电气及相关行业发展形势、竞争环境、主要标杆企业和竞争对手的经营策略和经营情况,并提供分析报告;负责研究国内外低压电器行业动态,重点关注、分析潜在的并购、合作对象及商业机会,并提供研究报告;遴选有价值的并购或合作项目适时开展调查;负责研究、设计合资、合作项目的投资方案,组织商务谈判,组织实施企业并购、国内外合资合作项目。
    2、市场部
    营销策划负责制订中、长期营销发展规划与营销策略,并组织实施与开展效
    董事会
    监事会
    总裁
    董事会秘书
    战略管理部
    市场部
    销售中心
    国际贸易部
    技术中心
    质量管理部
    人力资源部
    行政部
    财务部
    采购部
    法务审计部
    控制电器制造部
    终端电器制造部
    配电电器制造一部
    配电电器制造二部
    继电器制造部
    电子电器制造部
    零部件制造部
    证券部
    信息管理部
    股东大会浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -7 7
    果评估;开展市场调研,收集、分析与研究国家宏观经济、行业发展、顾客需求与竞争对手动态,定期提供分析报告;提供国际经济背景、壁垒政策、关税政策、专利信息、市场发展动态、价格分析、代理商资信、合作方式等信息;编制产品国际认证计划、新品改进(开发)计划并配合实施;负责国际标准及相关技术文件资料的收集和翻译;负责收集、整理、汇总行业、客户及竞争对手相关信息,建立营销商业情报信息数据库;拟订、分解销售计划,跟踪、检查、评估销售计划执行情况,分析统计,定期提交分析报告;制定并实施品牌策略与规划,建立品牌管理体系;分析、评估、监督品牌策略实施效果。
    3、销售中心
    负责贯彻落实公司营销策略、政策和计划;组织制订营销发展规划与产品发展规划,制订年度营销目标并组织分解落实;制订、组织实施市场开拓、设计院推广、渠道建设等计划并开展效果评估;组织经销商授权的调查与评价,开展年度业绩考评;负责公司品牌推广、市场宣传与促销管理;负责开展市场调研;负责经销商信用管理及应收账款的催收与管理;负责与各级外经贸、海关、商检、工商、技监等单位的业务接口。
    4、国际贸易部
    负责贯彻国家有关外经贸政策、方针和国际化战略方针;负责配合国际市场营销方案及政策的调研、策划,组织论证、报批、发布并监督实施;负责制定海外销售网络设置方案,并组织实施;负责调查、分析、应用国际财务、税务相关法规、政策,提出应用对策;配合办理出国人员的相关手续及商务后勤工作。
    5、技术中心
    负责贯彻落实国内外有关的技术标准、技术政策和法律法规;编制并组织实施公司中长期科技发展规划;组织优化整合公司技术资源;负责公司产品标准、型号和技术文件的管理;负责组织参加国际/国家/行业标准的制(修)订,组织制(修)订审查企业产品和技术标准;负责新产品开发的立项,制订和组织实施公司年度新产品研发计划,开展定期检查、评审、鉴定与验收,并及时申报国家、省、市级项目;负责组织技术改造项目立项,制订公司年度技术改造计划;负责制(修)订并贯彻落实公司科技进步激励政策;负责组织公司产品的国内外认证;对产品研发、制造、销售前的全过程专利技术跟踪服务,建立维护公司专利信息浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -7 8
    检索平台和专利技术管理系统;负责建立科技信息平台,收集国内外科技信息并及时发布;负责开展新产品技术分析,建立技术分析档案,定期提供分析报告;负责组织新技术、新工艺和新材料的推广应用;参与高新技术产品市场调研和可行性分析。
    6、采购部
    负责供方开发,开展商务谈判及合同签订;负责供方业绩评价,组织合格供方的综合能力复评;负责制订、发布生产物料价格核算与调整规定,并组织实施;制定与实施设备年度采购、维修保养计划;制定与实施非生产性物资采购计划;收集与分析大宗原材料价格波动及市场走势信息,统计、监督、检查大宗物资采购执行情况;负责制定与实施采购成本降低计划;组织国内外销售合同(工程项目)的产品生产实施和管理;负责期货管理。
    7、质量管理部
    负责贯彻与执行国内外有关质量法律法规与方针政策;制定公司质量规划及质量目标、质量工作计划;负责质量管理、计量检测体系内部审核和管理评审;负责质量指标统计分析,制定整改计划,跟踪验证整改结果;负责原材料、零部件和成品检验;开展产品试验;负责产品试验设备的管理、使用和维护;负责产品试验设备、测量设备、理化设备管理、进口检验和最终检验设备维护和保养,制定相关试验、测量、理化标准;负责与质量技术监督、质量体系认证机构和各级质量协会、商检、试验机构、计量管理、体系认证和委外单位、理化检测机构的业务接口。
    8、人力资源部
    负责制订并组织实施公司的人力资源规划、政策及制度;负责职能部门各类人才的引进,公司副经理级(含)以上人员及储备干部的管理;负责人事关系与职称管理,组织拟订技术、管理系统的定编定岗方案与开展工作分析;负责拟订薪酬福利、激励与岗位绩效管理方案,并组织实施,开展培训及考核管理、员工职业生涯管理,完善职业发展通道;负责建立公司、竞争对手和行业标杆相关信息及指标数据库。
    9、行政部浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -7 9
    负责筹划与组织公司有关会议;负责起草、审核、下发、上报公司级文件与资料、印信、文件、档案的管理;负责公司级领导的秘书工作;负责策划接待方案并组织实施,外事联络及相关手续的办理;负责公司治安、消防、交通安全、后勤、基建与安技环保管理;负责制订组织机构与管理职能职责方案,制订管理标准及单位绩效考核方案,组织制订、分解公司年度方针和各项目标指标,组织检查月度计划、专业计划、方针目标和管理标准的执行情况,提供绩效评价报告。
    10、财务部
    负责组织制订、宣贯、组织实施公司财务管理制度,制订公司会计、财务政策,组织编制公司年度全面预算方案,检查各单位预算执行情况,提供预决算报告和利润分配方案,制订税收运作方案,防范财务风险;管理公司资金及理财;负责组织公司的生产成本、销售财务和信用管理;负责应收账款及债权管理;监管控股子公司财务政策执行情况;负责与银行、税务、财政和物价等单位的业务接口。
    11、信息管理部
    负责制(修)订公司信息化战略规划及年度计划,并组织实施;负责信息系统建设与软硬件管理,支持业务流程管理,维护信息安全,与系统、软硬件供应商和统计、经贸、企管、信息部门等政府单位的业务接口。
    12、法务审计部
    负责公司重大商务项目的法律事务,法律诉讼、仲裁事务以及重大纠纷的法律处理;负责公司合同(协议)、重要规章制度的法律评审,应收账款的法律催收、知识产权侵权赔偿及商业秘密的法律保护;负责公司市场治理;负责制订、实施公司审计制度,组织对公司及下属单位经营管理、经营效益和经营成果及专项审计;负责各单位负责人任期、离任审计;负责与司法机关、法律服务机构、法律专家、审计机构等的业务接口。
    13、证券部
    研究证券市场动态,及时向主管总裁(副总裁)呈交有关报告;负责筹备、组织股东大会、董事会和监事会的定期会议或临时会议,保管公司股东名册、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股额、董事会和股东大会文件和记录等与浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -8 0
    证券事务有关的资料;负责公司融资工作的操作;配合公司制定股利政策;负责建立并执行公司的信息披露制度与保密制度;负责控股、参股公司的接口;负责与政府机构、监管部门、投资者、证券研究机构及研究员、媒体等业务接口。
    六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况
    (一)全资及控股子公司
    本公司共有九家下属子公司,本公司在下属子公司中均持有超过50%的股权,处于绝对控股地位。本公司通过行使重大经营决策权、经营者选择权等股东权利的方式,在本公司下属子公司独立的法人治理结构之下对其产供销、质量控制和经营决策等方面实施控制和管理,实现了本公司及各下属子公司之间分工协作、高效运作和节约成本的整体经营效果。
    在产供销方面,本公司下属子公司按照本公司制定的整体采购计划根据其生产需求进行原材料采购;本公司根据市场需求统一制定生产计划,下属子公司在本公司的生产计划指导下根据自身的实际情况进行灵活调整后安排生产;本公司控股子公司生产的低压电器产品通过本公司的销售渠道进行销售。
    在质量控制方面,本公司质量控制部定期为下属子公司提供质量控制方面的培训和辅导,子公司根据本公司统一的质量要求确定其质量标准和控制体系并在生产经营中严格执行。
    在经营决策方面,本公司通过股东大会及董事会等决策程序,保证下属子公司均按照本公司制定的经营发展战略进行生产经营。
    本公司全资及控股子公司基本情况如下:
    1、浙江正泰物资贸易有限公司
    成立时间:2006年5月25日
    注册资本:3,000万元
    实收资本:3,000万元
    注册地址:乐清市温州大桥工业区
    主要经营地:乐清市温州大桥工业区
    主营业务:金属材料、塑料材料、机电设备、建材、橡胶制品、电线电缆、浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -8 1
    五金交电、通讯设备、电子设备及配件、百货、家用电器、装饰材料批发、零售;货物进出口、技术进出口。
    本公司持股100%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产3,815.37万元,净资产3,111.32万元,2008年度净利润321.57万元;截至2009年6月30日,该公司总资产3,169.91万元,净资产3,030.64万元,2009年1-6月净利润-46.75万元(上述数据已经审计)。
    2、温州联凯电气技术检测有限公司
    成立时间:2006年8月21日
    注册资本:1,200万元
    实收资本:1,200万元
    注册地址:乐清市柳市镇东风工业区
    主要经营地:乐清市柳市镇东风工业区
    主营业务:工业电器技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发;对技术检测业投资。
    本公司持股100%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产952.93万元,净资产952.72万元,2008年度净利润-52.80万元;截至2009年6月30日,该公司总资产915.12万元,净资产915.34万元,2009年1-6月净利润-37.60万元(上述数据已经审计)。
    3、上海诺雅克电气有限公司
    成立时间:2007年11月30日
    注册资本:10,000万元
    实收资本:10,000万元
    注册地址:上海市松江工业区松开V-7A-1号地块
    主要经营地:上海市松江区
    主营业务:电气机械及器材的设计、制造、安装、销售、科研及维修,技术浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    咨询服务,模具设计与制造,低压电器及元器件的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务,从事货物及技术的进出口业务。
    本公司持股100%。
    该公司是本次A股发行募集资金投资项目诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目的项目法人,目前该项目处于规划设计阶段。截至2008年12月31日,该公司总资产5,854.48万元,净资产2,931.24万元,2008年度净利润-1,068.76万元;截至2009年6月30日,该公司总资产6,354.98万元,净资产1,848.36万元,2009年1-6月净利润-1,082.87万元(上述数据已经审计)。
    4、浙江正泰电源电器有限公司
    成立时间:2007年7月19日
    注册资本:3,000万元
    实收资本:3,000万元
    注册地址:乐清市柳市镇东风工业区
    主要经营地:乐清市柳市镇东风工业区
    主营业务:电源电器制造、销售和服务。
    本公司持股71.70%,黄炳辉持股13.85%,黄炳光持股8.20%,王友国持股2.80%,刘逢久持股2.30%,郑元之持股1.15%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产8,938.75万元,净资产5,826.25万元,2008年度净利润4,961.75万元;截至2009年6月30日,该公司总资产9,534.37万元,净资产5,793.14万元,2009年1-6月净利润2,136.89万元(上述数据已经审计)。
    5、浙江正泰机电电气有限公司
    成立时间:2007年7月19日
    注册资本:3,000万元
    实收资本:3,000万元
    注册地址:乐清市乐成镇盐盘工业区浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    主要经营地:乐清市乐成镇盐盘工业区
    主营业务:刀开关、电焊机、起动器生产、销售、服务。
    本公司持股55.50%,黄文平持股24.5%,黄炯持股10%,黄柄皓持股10%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产6,766.21万元,净资产4,760.38万元,2008年度净利润2,883.47万元;截至2009年6月30日,该公司总资产6,889.00万元,净资产4,524.08万元,2009年1-6月净利润1,113.70万元(上述数据已经审计)。
    6、浙江正泰接触器有限公司
    成立时间:2007年7月19日
    注册资本:1,002万元
    实收资本:1,002万元
    注册地址:乐清市柳市镇蟾东工业区
    主要经营地:乐清市柳市镇蟾东工业区
    主营业务:接触器生产、销售和服务。
    本公司持股51%,黄志存持股16.33%,施建福持股12.25% ,石嗣东持股12.25%,黄松唐持股8.1667%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产2,386.00万元,净资产1,762.65万元,2008年度净利润1,313.41万元;截至2009年6月30日,该公司总资产2,918.10万元,净资产1,736.92万元,2009年1-6月净利润584.28万元(上述数据已经审计)。
    7、浙江正泰机床电气制造有限公司
    成立时间:2003年3月25日
    注册资本:3,000万元
    实收资本:3,000万元
    注册地址:乐清市北白象白塔王工业区
    主要经营地:乐清市北白象白塔王工业区
    主营业务:熔断器系列、万能转换开关系列、行程开关系列、整流器、接线浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    板、电动工具、调速器、真空电器、操作机构科技系统制造、加工、销售、科研、开发、服务。
    本公司持股50.20000%,包巨龙7.20220%,戴建永5.95570%,戴建远5.95570%,郑少华4.36040%,余元生3.57630%,余孝驹2.38420%,吴峰1.48715%,何加利1.48715%,高华2.67059%,陈高2.67059%,高建胜2.67059%,高建华2.67059%,黄一宽2.13647%,陈正洪0.80118%,黄道江0.66765%,黄向杨0.66765%,朱建胜0.66765%,赵晓华0.53412%,高知成0.53412%,李雷微0.70000%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产6,348.85万元,净资产4,320.68万元,2008年度净利润1,787.34万元;截至2009年6月30日,该公司总资产7,165.27万元,净资产4,178.73万元,2009年1-6月净利润680.05万元(上述数据已经审计)。
    8、正泰(温州)电气有限公司
    成立时间:2004年9月21日
    注册资本:586万美元
    实收资本:586万美元
    注册地址:浙江省乐清市柳市镇蟾东村
    主要经营地:浙江省乐清市柳市镇蟾东村
    主营业务:开发、生产、销售电子产品及元器件。
    本公司持股51%;汉奇有限公司持股49%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产2,247.40万元,净资产2,229.00万元,2008年度净利润1,078.20万元;截至2009年6月30日,该公司总资产4,106.19万元,净资产3,006.48万元,2009年1-6月净利润777.48万元(上述数据已经审计)。
    9、上海正泰电源系统有限公司
    成立时间:2009年7月16日
    注册资本:10,000万元浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    实收资本:10,000万元
    注册地址:上海市松江文合路855号4号楼
    主要经营地:上海市松江文合路855号4号楼
    主营业务:电子电源、开关电源、不间断电源、变频器、逆变器、变流器及其相关设备与系统的研发、生产和销售;输配电及控制设备,电子产品的批发零售,机电安装工程,从事货物及技术的进出口业务。
    本公司持股100%。
    该公司于2009年7月16日成立,目前尚无实际业务。
    除电源系统尚无实际经营未进行审计外,本公司控股子公司最近一年及一期的财务数据均经浙江天健审计。
    注:2009年1月14日本公司原控股子公司正泰电容器与温州正泰签约,将其截至签约日的相关资产以账面价值转让给温州正泰。经上述转让后,正泰电容器的人员业务转入本公司控股子公司温州正泰,正泰电容器已于2009年7月9日办妥注销登记手续。2009年2月28日本公司原控股子公司正泰电子与本公司签约,将其截至签约日的相关资产以账面价值转让给本公司。经上述转让后,正泰电子的人员业务转入本公司,正泰电子已于2009年7月2日办妥注销登记手续。
    (二)主要参股公司
    浙江中控技术股份有限公司
    成立时间:1999年12月7日
    注册资本:10,000万元
    实收资本:10,000万元
    注册地址:杭州市滨江区六和路309号
    主要经营地:杭州市滨江区六和路309号
    主营业务:自动化主控设备、现场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产、自动化工程和网络工程项目集成、技术咨询等。
    本公司持股1.25%。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    截至2008年12月31日,该公司总资产83,202.94万元,净资产 37,628.94万元,2008年度净利润12,606.90万元;截至2009年6月30日,该公司总资产79,418.84万元,净资产37,181.75万元,2009年1-6月净利润5,436.60万元(上述数据未经审计)。
    七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
    (一)发起人
    1、本公司设立时发起人基本情况表
    名称或姓名
    住所
    营业执照号或
    身份证号
    所持股份数
    (万股)
    持股比例
    正泰集团公司
    浙江省乐清市柳市工业区正泰大楼
    3303821006572
    2,190.3
    73.01%
    吴万雄
    浙江省乐清市柳市镇阳头路32弄17号
    330323196805020***
    191.4
    6.38%
    郑友谊
    浙江省乐清市北白象镇荷花路242号
    330323196701011***
    61.2
    2.04%
    高亦强
    上海市长宁区延安西路688弄9号3B室
    330106196902270***
    60
    2.00%
    王仁远
    浙江省乐清市北白象镇银行南路139号
    330323195711191***
    54
    1.80%
    陈国良
    浙江省乐清市柳市镇马仁桥村
    330323196301113***
    45
    1.50%
    李忠强
    浙江省乐清市乐成镇建设东路38号
    330323196910040***
    40.5
    1.35%
    施成法
    浙江省乐清市乐成镇新河路6幢1号402室
    330323195210110***
    30
    1.00%
    胡琦莹
    浙江省乐清市柳市镇龙珠巷22号
    330323197512200***
    30
    1.00%
    徐也洁
    上海市浦东新区花木镇白杨路360弄19号902室
    330323196704283***
    29.7
    0.99%
    李 红
    浙江省温州市鹿城区黎明街道绿洲花园12幢501室
    330323196707281***
    27
    0.90%
    黄云斌
    浙江省乐清市白石镇街口村
    330323196912241***
    27
    0.90%
    钱旭光
    浙江省温州市鹿城区蒲鞋市街道上村新村1幢101室
    330323196903241***
    24
    0.80%
    叶崇银
    浙江省温州市鹿城区
    330302195805293***
    24
    0.80%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -8 7
    五马街道大高桥金茂商厦B 座507室
    黄永余
    浙江省乐清市北白象镇兴华路133号
    330323196411011***
    21
    0.70%
    刘 阳
    浙江省乐清市柳市镇前市街149弄2号
    330323680204***
    18
    0.60%
    朱益忠
    浙江省乐清市乐成镇南大街155号
    330303196712290***
    18
    0.60%
    陈永平
    浙江省乐清市北白象镇南大街92号
    330323195606231***
    18
    0.60%
    李金辉
    浙江省乐清市乐成镇建设东路38号
    330323193810080***
    13.5
    0.45%
    杨宣才
    浙江省乐清市北白象镇赵家硐村
    330323196212091***
    13.5
    0.45%
    秦伟锋
    浙江省乐清市柳市镇前窑村
    330323197610251***
    13.5
    0.45%
    郑巨海
    浙江省乐清市象阳镇荷盛村
    330323691011***
    12
    0.40%
    叶文林
    浙江省乐清市翁垟镇前进村
    330323195206033***
    9.6
    0.32%
    郑文松
    浙江省乐清市柳市镇虎啸路37号
    330323194706200***
    9.6
    0.32%
    郑建鸣
    浙江省乐清市柳市镇长虹村
    330323197201050***
    9.6
    0.32%
    陈星孟
    浙江省乐清市翁垟镇前进村
    330323195701170***
    9.6
    0.32%
    合计
    -
    -
    3,000.00
    100%
    2、正泰集团基本情况
    正泰集团是国内知名的电气制造企业,2008年11月被中国社会科学院民营经济研究中心评为中国民营企业综合竞争力50强,在2008年《电气时代》评选的“中国电气工业100强”中列居第三位。业务范围涵盖输变电设备、电线电缆和低压电器、仪器仪表、建筑电器、汽车电器、工业自动化和光伏电池及组件系统等几大产业领域,是国内产品系列最全的电气制造商。正泰集团是中国工业电器行业产销量最大的企业之一,综合实力连续多年名列中国民营企业500强前十位。目前正泰集团不从事生产经营活动,主要从事控股投资工作。
    1984年6月8日,郑碎钿、胡成中、张汉明、张彬卓、陈信存、徐小芹、黄宝珍、倪明兰及黄漫珍9人签订《合作经营企业协议书》。根据该协议,郑碎钿、胡成中等9人拟投资设立乐清县求精开关厂,所需资金、设备、材料及场地均由合作成员自筹解决,投资总额10,800元。同年,经乐清县象阳人民公社、浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -8 8
    乐清工商局等相关部门批准,乐清县求精开关厂设立。该厂设立时地址为柳市上园村,经济性质为集体(合作),资金总额为10,800元,其中固定资产5,000元,流动资金5,800元;经营范围为主营开关柜、电流互感器、交流接触器、继电器、自动空气开关;兼营按钮开关、行程开关。
    1985年,经乐清县象阳人民公社、乐清工商局等相关部门批准,乐清县求精开关厂的资金总额变更为12,800元,其中注册资金10,800元,负责人变更为胡成中。
    1986年,郑碎钿、张汉明、张彬卓、陈信存、徐小芹、黄宝珍、倪明兰及黄漫珍等8人将其对乐清县求精开关厂的全部出资转让给胡成中;同时,胡成中与南存辉签订协议,约定南存辉作为新的出资人对乐清县求精开关厂出资1.5万元,胡成中增加出资至1.5万元,二人对乐清县求精开关厂的出资比例分别为50%。
    1987年,经乐清工商局等相关部门批准,乐清县求精开关厂注册资金增至32万元,经济性质为集体(合作)。
    1990年,经乐清工商局等相关部门批准,乐清县求精开关厂注册资金增至335,762元,企业性质为股份合作。
    乐清县求精开关厂由一车间、二车间组成。1990年10月,胡成中与南存辉决定“在内部分割企业资产”,即胡成中拥有一车间的全部资产和相关负债,南存辉拥有二车间的全部资产和相关负债;一车间、二车间分别实行独立经营,独立核算。
    1991年5月,经乐清县柳市镇工业办公室、乐清工商局柳市分局批准,乐清县求精开关厂注册资金增至42万元,经济性质为集体(合作企业)。同年10月,经乐清县柳市镇工业办公室、乐清工商局柳市分局批准,乐清县求精开关厂增加5名出资人,为南存飞、吴炳池、朱信敏、黄李忠及黄爱素,注册资金增至109万元,其中南存辉增加出资370,000元,南存飞、吴炳池、朱信敏、黄李忠及黄爱素各出资60,000元。
    1991年10月25日,胡成中与南存辉签订《协议书》,决定二车间以乐清县求精开关厂的名义出资与美国公民黄李益合资设立温州正泰电器有限公司,所得投资收益或风险归二车间独立享有或承担,一车间不享有或承担由此带来的收浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    益或风险。本协议经乐清县公证处于1991年10月25日以(91)浙乐证内经字第181号《公证书》公证。
    注:温州正泰电器有限公司于1991年11月22日成立,成立时企业类别为中外合资经营,注册资本为25万美元,其中乐清县求精开关厂与黄李益各出资12.5万美元,各占注册资本的50%。国家工商行政管理局向温州正泰电器有限公司核发的工商企合浙温字000106号《企业法人营业执照》。1999年6月1日,温州市对外贸易经济合作局以温外经贸局资(99)123号《关于温州正泰电器有限公司变更中方投资主体名称和法定地址的批复》批准温州正泰电器有限公司的中方股东由乐清县求精开关一厂变更为正泰集团公司。2006年10月10日,温州正泰电器有限公司注销。
    1991年底,南存飞、吴炳池、朱信敏、黄李忠及黄爱素将其对乐清县求精开关厂的出资转让给南存辉。
    1992年,因二车间以乐清县求精开关厂的名义投资64万元与美国公民黄李益合资设立温州正泰电器有限公司,同时胡成中与南存辉对乐清县求精开关厂合计增加出资23万元,经乐清县柳市工贸总公司、乐清工商局柳市分局批准,乐清县求精开关厂注册资金变更为68万元,其中胡成中出资34万元,南存辉出资34万元;企业性质为集体(股份合作)。
    注:依据当地1992年工商登记惯例,企业的对外投资额应从该企业的注册资金中调减。
    1993年3月17日,南存辉与胡成中签署《补充协议》,约定以原乐清县求精开关厂一车间为主体设立乐清县求精开关二厂,以原乐清县求精开关厂二车间为主体设立乐清县求精开关一厂。
    1993年4月21日,乐清县乡镇企业管理局以乐乡企管[1993]第37号《关于同意乐清县求精开关厂划分为“乐清县求精开关一厂”、“乐清县求精开关二厂”的批复》批准原乐清县求精开关厂分设为乐清县求精开关一厂与乐清县求精开关二厂,其中乐清县求精开关一厂法人代表为南存辉,注册资金200万元,经营范围为低压电器。
    1993年5月15日,乐清县工商行政管理局下发《核准注销通知书》,乐清县求精开关厂注销;乐清县求精开关厂持有的温州正泰电器有限公司的股权由乐浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -9 0
    清县求精开关一厂继承。
    1993年,乐清县求精开关一厂取得乐清工商局颁发的14553584-X号《企业法人营业执照》。乐清县求精开关一厂设立时住所为柳市镇车站路,法定代表人为南存辉,注册资金为人民币200万元整,经济性质为集体所有制(合作企业),经营方式为制造、加工(发证产品需持证生产),经营范围为主营低压电器及元件。乐清县求精开关一厂设立时的出资人分别为南存辉、南存飞、朱信敏、吴炳池及黄李忠,其各自出资额分别为90万元、43万元、29万元、26万元及12万元。
    1994年2月2日,温州市政府向乐清市政府下发《关于同意组建温州正泰集团的批复》(温政机[1994]16号),同意以乐清县求精开关一厂为主体组建温州正泰集团公司,企业性质为股份合作制,注册资本1,738万元,从属名称为乐清市求精开关一厂。根据乐清市乡镇企业管理局、乐清会计师事务所出具《资金信用(验资)证明》,温州正泰集团公司的资金数额合计为1,738万元,资金来源为乐清县求精开关一厂集体资本金和股东投资。
    1994年3月15日,温州正泰集团公司取得乐清市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(14556638-X)。温州正泰集团公司设立时住所为柳市工业区正泰大楼,法定代表人为南存辉,注册资金为人民币1,738万元,经济性质为集体所有(合作),经营方式为制造、销售、协作,经营范围为主营机电产品、低压电器及元件,兼营电子仪表、化工、制革、服装。温州正泰集团公司设立时的注册资本1,738万元包括南存辉771万元、南存飞370万元、朱信敏252.2万元、吴炳池220.6万元、黄李忠100万元以及1,184,135.25元集体资本金中的242,000元。1995年温州正泰集团公司增资时1,184,135.25元集体资本金被全部记入注册资本。1999年正泰集团公司增资时记入注册资本的1,184,135.25元集体资本金全部转出为资本公积。
    1995年9月19日,乐清会计师事务所出具乐会师验(1995)第116号《验资报告书》。根据该报告书,温州正泰集团公司实收资本为94,689,258.5元,所有者权益合计103,739,234.18元。
    1995年11月10日,经温州正泰集团公司申请,国家工商行政管理局以[1995]企业名函字212号《企业名称核准通知函》批准温州正泰集团公司名称变更为“正浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -9 1
    泰集团公司”。
    1999年4月25日,正泰集团公司召开股东会议,会议决议将公司注册资本增至2亿元,其中,南存辉增加出资36,306,629.97元,南存飞增加出资11,859,893.99元,朱信敏增加出资11,859,893.99元,吴炳池增加出资6,694,000.00元,林黎明增加出资11,725,210.00元,黄安宣增加出资3,953,298.00元,金炘增加出资6,685,560.37元,陈景城增加出资3,953,298.00元,吴德铨增加出资3,379,552.50元,倪彩荣增加出资4,077,539.93元,新股东施成辂出资6,000,000.00元,集体资本金1,184,135.25元转为资本公积。上述个人出资均以现金方式进行。
    此次增资完成后,正泰集团公司的股权结构变更为:
    序号
    股权结构变更前
    股权结构变更后
    股东
    持股比例
    股东
    持股比例
    1
    集体资本金
    1.25%
    -
    -
    2
    南存辉
    37.7%
    南存辉
    36%
    3
    南存飞
    12.82%
    南存飞
    12%
    4
    朱信敏
    12.82%
    朱信敏
    12%
    5
    吴炳其
    9.83%
    吴炳池
    8%
    6
    黄李忠
    6.34%
    黄李忠
    3%
    7
    林黎明
    4.51%
    林黎明
    8%
    8
    黄安宣
    4.27%
    黄安宣
    4%
    9
    金 炘
    1.39%
    金 炘
    4%
    10
    陈景城
    4.27%
    陈景城
    4%
    11
    吴德铨
    2.77%
    吴德铨
    3%
    12
    倪彩荣
    2.03%
    倪彩荣
    3%
    13
    -
    -
    施成辂
    3%
    合计
    -
    100%
    -
    100%
    注:根据乐清市象阳镇人民政府于2008年6月6日出具的《关于正泰集团股份有限公司前身乐清县求精开关厂若干事项的证明》以及乐清市人民政府于2008年6月20日出具的《关于正泰集团股份有限公司前身历史沿革中若干事项的证明》,20世纪80年代,乐清市政府允许股份合作制企业同乡镇集体企业一样,享受关于扶持本地乡镇集体企业发展的税收优惠政策。企业根据会计制度核算的要求,将上述税收优惠政策所获税收返还在会计上暂计入企业会计账目浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -9 2
    “集体资本金(乡村资本金)”项下,该部分税收返还(即集体资本金)归全体投资者所有,企业可以根据会计核算变化的要求,调整科目将其计入“资本公积”。正泰集团前身的历史沿革中出现的集体资本金均属于此性质,归全体出资人所有。1994年3月15日,温州正泰集团公司设立,其设立时的集体资本金累计为1,184,135.25元。1999年4月25日,正泰集团公司通过股东大会决议,将上述集体资本金1,184,135.25元转为公司资本公积金。根据上述对集体资本金的会计处理规定,正泰集团公司将集体资本金转为资本公积金的做法得到了乐清市人民政府的文件确认,合法合规。
    根据1999年6月28日乐清会计师事务所出具乐会师内验字[1999]第520号《验资报告》,正泰集团公司实收注册资本增至2亿元。同年7月30日,乐清市工商行政管理局向正泰集团公司核发了新的《企业法人营业执照》。
    随着生产经营规模的扩大,正泰集团公司越来越认识到股权激励对公司长期发展的重要促进作用。2004年10月,正泰集团公司计划进行股份制改制,发起设立股份有限公司。考虑到当时的公司法规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让,为了对在正泰集团公司发展过程中作出贡献的人员(公司管理人员、技术骨干等)进行股权激励,此外原股东拟转让部分股权给亲友,正泰集团公司于2004年10月进行了股权重组工作。2004年10月20日,正泰集团公司召开股东会,会议通过了关于林黎明、南存辉等12名股东将其持有的部分正泰集团公司的股份转让给胡琦莹等104名自然人的《公司股权转让方案》,并通过了修订后的公司章程。2005年1月31日,浙江省政府向乐清市政府下发《关于同意整体改制发起设立正泰集团股份有限公司的批复》(浙政股[2005]7号)。该批复同意正泰集团公司整体改制发起设立正泰集团股份有限公司,公司注册资本12亿元,折合12亿股。
    本次股权转让方案具体内容如下表所示:
    序号
    转让方
    受让方
    转让股数(股)
    转股比例(%)
    价格(元/股)
    1
    林黎明
    胡琦莹
    237,600
    0.1188
    1
    李振贤
    732,000
    0.3660
    1
    施成法
    732,000
    0.3660
    1
    吴荣参
    732,000
    0.3660
    1
    徐也洁
    724,800
    0.3624
    1浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -9 3
    黄云斌
    658,800
    0.3294
    1
    李 红
    444,800
    0.2224
    1
    2
    朱信敏
    陈宣富
    695,000
    0.3475
    1
    陈安平
    758,600
    0.3793
    1
    黄星金
    758,600
    0.3793
    1
    叶松仟
    758,600
    0.3793
    1
    周敬东
    732,000
    0.3660
    1
    林建新
    732,000
    0.3660
    1
    倪仕灿
    732,000
    0.3660
    1
    徐志武
    732,000
    0.3660
    1
    胡琦莹
    494,400
    0.2472
    1
    3
    南存飞
    王仁远
    753,800
    0.3769
    1
    陈伍胜
    1,138,000
    0.5690
    1
    陈福铭
    1,118,200
    0.5591
    1
    李忠强
    988,400
    0.4942
    1
    寿国春
    782,600
    0.3913
    1
    王建清
    782,600
    0.3913
    1
    高仁春
    766,000
    0.3830
    1
    陈宣富
    63,600
    0.0318
    1
    4
    南存辉
    吴万雄
    4,670,600
    2.3353
    1
    胡新宇
    2,018,400
    1.0092
    1
    黄永钦
    1,537,400
    0.7687
    1
    陈建强
    1,515,200
    0.7576
    1
    胡万伍
    1,515,200
    0.7576
    1
    杨玉霜
    1,515,400
    0.7577
    1
    陈国良
    1,506,200
    0.7531
    1
    郑有义
    1,493,400
    0.7467
    1
    高亦强
    1,464,200
    0.7321
    1
    王仁远
    564,000
    0.2820
    1
    5
    吴德铨
    陈成剑
    107,600
    0.0538
    1
    陈百乐
    227,600
    0.1138
    1
    周 华
    227,600
    0.1138
    1
    张苏叶
    227,600
    0.1138
    1
    金小阳
    222,000
    0.1110
    1
    金 萍
    189,600
    0.0948
    1
    宋国峙
    189,600
    0.0948
    1
    蔡碎妹
    168,400
    0.0842
    1
    董 勇
    38,200
    0.0191
    1
    6
    倪彩荣
    董 勇
    113,600
    0.0568
    1
    黄林玉
    151,800
    0.0759
    1浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -9 4
    徐汉秋
    151,800
    0.0759
    1
    朱筱秋
    151,800
    0.0759
    1
    郑孟印
    151,800
    0.0759
    1
    郑云峰
    151,800
    0.0759
    1
    周赛雅
    151,800
    0.0759
    1
    赵兰芬
    151,800
    0.0759
    1
    张星辉
    151,800
    0.0759
    1
    卢锡林
    146,400
    0.0732
    1
    胡二敏
    123,800
    0.0619
    1
    7
    施成辂
    胡二敏
    2,400
    0.0012
    1
    胡玉佩
    113,800
    0.0569
    1
    李银良
    113,800
    0.0569
    1
    马 察
    113,800
    0.0569
    1
    仲逸华
    113,800
    0.0569
    1
    高小珍
    111,800
    0.0559
    1
    陈晓玲
    75,800
    0.0379
    1
    戴知谦
    75,800
    0.0379
    1
    季九如
    75,800
    0.0379
    1
    蒋慈恩
    75,800
    0.0379
    1
    陆 波
    75,800
    0.0379
    1
    俞 武
    75,800
    0.0379
    1
    朱洁文
    75,800
    0.0379
    1
    赵微微
    75,800
    0.0379
    1
    赵志芬
    75,800
    0.0379
    1
    王一路
    75,800
    0.0379
    1
    包秀根
    42,800
    0.0214
    1
    陈 萍
    38,000
    0.0190
    1
    潘丽珠
    38,000
    0.0190
    1
    王鹏举
    38,000
    0.0190
    1
    王竹芳
    38,000
    0.0190
    1
    朱 虹
    38,000
    0.0190
    1
    张小春
    38,000
    0.7991
    1
    8
    陈景城
    王良平
    348,000
    0.1740
    1
    李金辉
    329,400
    0.1647
    1
    秦伟锋
    329,400
    0.1647
    1
    杨宣才
    329,400
    0.1647
    1
    郑巨海
    292,800
    0.1464
    1
    郑乐英
    257,200
    0.1286
    1
    陈星孟
    234,200
    0.1171
    1
    叶文林
    234,200
    0.1171
    1浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -9 5
    郑建鸣
    234,200
    0.1171
    1
    郑文松
    225,000
    0.1125
    1
    9
    黄李忠
    郑文松
    9,200
    0.0046
    1
    陈成剑
    121,800
    0.0609
    1
    10
    金炘
    叶向荣
    91,000
    0.0455
    1
    林智生
    414,800
    0.2074
    1
    陈国际
    396,800
    0.1984
    1
    陈庆来
    396,800
    0.1984
    1
    过润之
    379,400
    0.1897
    1
    翁志明
    379,400
    0.1897
    1
    王良平
    72,800
    0.0364
    1
    11
    吴炳池
    李 红
    214,000
    0.1070
    1
    陈珠献
    628,400
    0.3142
    1
    钱旭光
    585,800
    0.2929
    1
    陈庆更
    570,200
    0.2851
    1
    周炳辉
    570,200
    0.2851
    1
    黄永余
    512,600
    0.2563
    1
    叶崇银
    512,600
    0.2563
    1
    朱益忠
    512,600
    0.2563
    1
    陈永平
    155,600
    0.0778
    1
    12
    黄安宣
    朱信阳
    4,401,800
    2.2009
    1
    陈永平
    283,800
    0.1419
    1
    王永才
    444,400
    0.2222
    1
    刘 阳
    439,400
    0.2197
    1
    丁正芳
    420,800
    0.2104
    1
    金仁进
    420,800
    0.2104
    1
    张剑锋
    420,800
    0.2104
    1
    陈建克
    420,800
    0.2104
    1
    金川钧
    419,200
    0.2096
    1
    叶向荣
    328,200
    0.1641
    1
    此次股权转让完成后,正泰集团公司的股权结构变更为:
    序号
    股权结构变更前
    股权结构变更后
    股东
    持股比例
    股东
    持股比例
    1
    南存辉
    36%
    南存辉
    27.1000%
    2
    南存飞
    12%
    南存飞
    8.8034%
    3
    朱信敏
    12%
    朱信敏
    8.8034%
    4
    吴炳池
    8%
    吴炳池
    5.8690%
    5
    黄李忠
    3%
    黄李忠
    2.9345%
    6
    林黎明
    8%
    林黎明
    5.8690%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -9 6
    7
    黄安宣
    4%
    吴万雄
    2.3353%
    8
    金 炘
    4%
    金 炘
    2.9345%
    9
    陈景城
    4%
    陈景城
    2.5931%
    10
    吴德铨
    3%
    吴德铨
    2.2009%
    11
    倪彩荣
    3%
    倪彩荣
    2.2009%
    12
    施成辂
    3%
    施成辂
    2.2009%
    13
    -
    -
    朱信阳
    2.2009%
    14
    -
    -
    胡新宇
    1.0092%
    15
    -
    -
    黄永钦
    0.7687%
    16
    -
    -
    陈建强
    0.7576%
    17
    -
    -
    胡万伍
    0.7576%
    18
    -
    -
    杨玉霜
    0.7577%
    19
    -
    -
    陈国良
    0.7531%
    20
    -
    -
    郑有义
    0.7467%
    21
    -
    -
    高亦强
    0.7321%
    22
    -
    -
    王仁远
    0.6589%
    23
    -
    -
    陈伍胜
    0.5690%
    24
    -
    -
    陈福铭
    0.5591%
    25
    -
    -
    李忠强
    0.4942%
    26
    -
    -
    寿国春
    0.3913%
    27
    -
    -
    王建清
    0.3913%
    28
    -
    -
    高仁春
    0.3830%
    29
    -
    -
    陈宣富
    0.3793%
    30
    -
    -
    陈安平
    0.3793%
    31
    -
    -
    黄星金
    0.3793%
    32
    -
    -
    叶松仟
    0.3793%
    33
    -
    -
    周敬东
    0.3660%
    34
    -
    -
    林建新
    0.3660%
    35
    -
    -
    倪仕灿
    0.3660%
    36
    -
    -
    徐志武
    0.3660%
    37
    -
    -
    胡琦莹
    0.3660%
    38
    -
    -
    李振贤
    0.3660%
    39
    -
    -
    施成法
    0.3660%
    40
    -
    -
    吴荣参
    0.3660%
    41
    -
    -
    徐也洁
    0.3624%
    42
    -
    -
    黄云斌
    0.3294%
    43
    -
    -
    李 红
    0.3294%
    44
    -
    -
    陈珠献
    0.3142%
    45
    -
    -
    钱旭光
    0.2929%
    46
    -
    -
    陈庆更
    0.2851%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -9 7
    47
    -
    -
    周炳辉
    0.2851%
    48
    -
    -
    黄永余
    0.2563%
    49
    -
    -
    叶崇银
    0.2563%
    50
    -
    -
    朱益忠
    0.2563%
    51
    -
    -
    王永才
    0.2222%
    52
    -
    -
    陈永平
    0.2197%
    53
    -
    -
    刘 阳
    0.2197%
    54
    -
    -
    金仁进
    0.2104%
    55
    -
    -
    张剑锋
    0.2104%
    56
    -
    -
    陈建克
    0.2104%
    57
    -
    -
    王良平
    0.2104%
    58
    -
    -
    丁正芳
    0.2104%
    59
    -
    -
    金川钧
    0.2096%
    60
    -
    -
    叶向荣
    0.2096%
    61
    -
    -
    林智生
    0.2074%
    62
    -
    -
    陈国际
    0.1984%
    63
    -
    -
    陈庆来
    0.1984%
    64
    -
    -
    过润之
    0.1897%
    65
    -
    -
    翁志明
    0.1897%
    66
    -
    -
    李金辉
    0.1647%
    67
    -
    -
    秦伟锋
    0.1647%
    68
    -
    -
    杨宣才
    0.1647%
    69
    -
    -
    郑巨海
    0.1464%
    70
    -
    -
    郑乐英
    0.1286%
    71
    -
    -
    陈星孟
    0.1171%
    72
    -
    -
    叶文林
    0.1171%
    73
    -
    -
    郑建鸣
    0.1171%
    74
    -
    -
    郑文松
    0.1171%
    75
    -
    -
    陈成剑
    0.1147%
    76
    -
    -
    陈百乐
    0.1138%
    77
    -
    -
    周 华
    0.1138%
    78
    -
    -
    张苏叶
    0.1138%
    79
    -
    -
    金小阳
    0.1110%
    80
    -
    -
    金 萍
    0.0948%
    81
    -
    -
    宋国峙
    0.0948%
    82
    -
    -
    蔡碎妹
    0.0842%
    83
    -
    -
    董 勇
    0.0759%
    84
    -
    -
    黄林玉
    0.0759%
    85
    -
    -
    徐汉秋
    0.0759%
    86
    -
    -
    朱筱秋
    0.0759%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -9 8
    87
    -
    -
    郑孟印
    0.0759%
    88
    -
    -
    郑云峰
    0.0759%
    89
    -
    -
    周赛雅
    0.0759%
    90
    -
    -
    赵兰芬
    0.0759%
    91
    -
    -
    张星辉
    0.0759%
    92
    -
    -
    卢锡林
    0.0732%
    93
    -
    -
    胡二敏
    0.0631%
    94
    -
    -
    胡玉佩
    0.0569%
    95
    -
    -
    李银良
    0.0569%
    96
    -
    -
    马 察
    0.0569%
    97
    -
    -
    仲逸华
    0.0569%
    98
    -
    -
    高小珍
    0.0559%
    99
    -
    -
    陈晓玲
    0.0379%
    100
    -
    -
    戴知谦
    0.0379%
    101
    -
    -
    季九如
    0.0379%
    102
    -
    -
    蒋慈恩
    0.0379%
    103
    -
    -
    陆 波
    0.0379%
    104
    -
    -
    俞 武
    0.0379%
    105
    -
    -
    朱洁文
    0.0379%
    106
    -
    -
    赵微微
    0.0379%
    107
    -
    -
    赵志芬
    0.0379%
    108
    -
    -
    王一路
    0.0379%
    109
    -
    -
    包秀根
    0.0214%
    110
    -
    -
    陈 萍
    0.0190%
    111
    -
    -
    潘丽珠
    0.0190%
    112
    -
    -
    王鹏举
    0.0190%
    113
    -
    -
    王竹芳
    0.0190%
    114
    -
    -
    朱 虹
    0.0190%
    115
    -
    -
    张小春
    0.0190%
    合计
    -
    100%
    -
    100%
    2004年11月,正泰集团公司就此次股权变更修改了公司章程并办理了工商备案手续。2008年5月12日,胡琦莹等104名正泰集团公司自然人股东出具《说明与承诺函》,承诺其用于购买南存辉等12名正泰集团公司自然人股东所持有的正泰集团公司股权的资金为自有资金,资金来源合法,不存在委托、信托等替他人持股情况。
    2004年12月11日,正泰集团公司召开股东会议决定,根据乐清永安资产评估有限公司出具的乐永评报字[2004]第058号《资产评估报告书》的评估结果,浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -9 9
    将其净资产12亿元按115名股东的持股比例进行折股,整体改制发起设立正泰集团股份有限公司。经乐清永安会计师事务所出具乐永会验字[2004]第402号《验资报告》确认正泰集团股份有限公司(筹)已收到全体出资人缴纳的股款12亿元。
    2005年1月31日,浙江省政府向乐清市政府下发《关于同意整体改制发起设立正泰集团股份有限公司的批复》(浙政股[2005]7号),同意正泰集团公司整体改制发起设立正泰集团股份有限公司,公司注册资本12亿元,折合12亿股,其中南存辉出资32,520万元,占总股本的27.1%;南存飞出资10,564.08万元,占总股本的8.8%;朱信敏出资10,564.08万元,占总股本的8.8%;林黎明出资7,042.8万元,占总股本的5.87%;吴炳池出资7,042.8万元,占总股本的5.87%;黄李忠等110人合计出资52,266.24万元,占总股本的43.56%。2005年3月31日,正泰集团股份有限公司取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:3300001011279),正泰集团成立。
    2008年7月4日,浙江省人民政府办公厅以浙政办发函[2008]41号《浙江省人民政府办公厅关于正泰集团股份有限公司前身产权关系确认的函》确认“正泰集团股份有限公司的前身乐清县求精开关厂设立时的资产实际由自然人出资形成,正泰集团股份有限公司前身的历史沿革中涉及的增资、转让的行为主体均为自然人;1999年正泰集团公司将集体资本金转为资本公积金的做法合法合规。总之,正泰集团股份有限公司前身产权关系明确,符合当时的地方政府的政策,不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
    2006年3月1日,陆波持有的0.0379%(即45.48万股)正泰集团股权根据其生前遗嘱全部由洪宝妹继承。
    2006年4月至2006年10月,正泰集团发生了部分股权转让,具体情况如下:
    序号
    转让方
    受让方
    转让股数(万股)
    转股比例(%)
    价格(元/股)
    1
    李忠强
    南存辉
    200.00
    0.1666
    1
    2
    徐也洁
    217.44
    0.1812
    1
    3
    吴万雄
    1,401.18
    1.1677
    1
    4
    陈伍胜
    682.80
    0.5690
    1浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 0 0
    5
    郑巨海
    175.68
    0.1464
    1
    6
    王仁远
    318.18
    0.2652
    1
    7
    陈永平
    118.18
    0.0985
    1
    8
    陈福铭
    307.28
    0.2561
    1.5
    9
    金小阳
    78.65
    0.0655
    1
    10
    吴荣参
    181.82
    0.1515
    1
    11
    刘阳
    倪庆环
    263.64
    0.2197
    1
    2006年12月15日,正泰集团召开临时股东大会。会议决议将该公司注册资本由12亿元增至15亿元。2007年4月12日,乐清永安会计师事务所有限公司出具乐永会验字[2007]第158号《验资报告》。根据该报告,正泰集团增加注册资本300,000,000元,其中股东以货币出资276,000,000元,另以未分配利润转增24,000,000元,变更后的正泰集团注册资本为1,500,000,000元。
    本次增资的具体情况如下:
    序号
    股东
    认缴新增注册资本(元)
    增资后
    持股数(股)
    增资后
    持股比例
    合计
    货币
    其他
    1
    南存辉
    52,499,441.00
    44,848,272.00
    6,651,169.00
    414,511,640
    27.63%
    2
    南存飞
    31,350,840.00
    29,159,012.00
    2,191,828.00
    136,991,640
    9.13%
    3
    朱信敏
    31,350,840.00
    29,159,012.00
    2,191,828.00
    136,991,640
    9.13%
    4
    林黎明
    20,899,760.00
    19,438,538.00
    1,461,222.00
    91,327,760
    6.09%
    5
    吴炳池
    20,899,760.00
    19,438,538.00
    1,461,222.00
    91,327,760
    6.09%
    6
    金 炘
    10,449,880.00
    9,719,269.00
    730,611.00
    45,663,880
    3.04%
    7
    黄李忠
    10,449,880.00
    9,719,269.00
    730,611.00
    45,663,880
    3.04%
    8
    陈景城
    9,234,320.00
    8,588,697.00
    645,623.00
    40,351,520
    2.69%
    9
    朱信阳
    7,837,110.00
    7,289,153.00
    547,957.00
    34,247,910
    2.28%
    10
    吴德铨
    7,837,110.00
    7,289,153.00
    547,957.00
    34,247,910
    2.28%
    11
    施成辂
    7,837,110.00
    7,289,153.00
    547,957.00
    34,247,910
    2.28%
    12
    倪彩荣
    7,837,110.00
    7,289,153.00
    547,957.00
    34,247,910
    2.28%
    13
    吴万雄
    4,158,130.00
    3,867,413.00
    290,717.00
    18,169,930
    1.21%
    14
    胡新宇
    3,593,870.00
    3,342,604.00
    251,266.00
    15,704,270
    1.05%
    15
    黄永钦
    2,737,430.00
    2,546,039.50
    191,390.50
    11,961,830
    0.80%
    16
    杨玉霜
    2,698,250.00
    2,509,602.50
    188,647.50
    11,790,650
    0.79%
    17
    陈建强
    2,697,900.00
    2,509,274.00
    188,626.00
    11,789,100
    0.79%
    18
    胡万伍
    2,697,900.00
    2,509,274.00
    188,626.00
    11,789,100
    0.79%
    19
    陈国良
    2,681,870.00
    2,494,367.00
    187,503.00
    11,719,070
    0.78%
    20
    郑有义
    2,659,080.00
    2,473,170.00
    185,910.00
    11,619,480
    0.77%
    21
    高亦强
    2,607,090.00
    2,424,814.00
    182,276.00
    11,392,290
    0.76%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 0 1
    22
    王仁远
    1,402,188.00
    1,304,151.00
    98,037.00
    6,127,170
    0.41%
    23
    王建清
    1,393,470.00
    1,296,042.00
    97,428.00
    6,089,070
    0.41%
    24
    寿国春
    1,393,470.00
    1,296,042.00
    97,428.00
    6,089,070
    0.41%
    25
    高仁春
    1,363,910.00
    1,268,550.00
    95,360.00
    5,959,910
    0.40%
    26
    叶松仟
    1,350,730.00
    1,256,293.00
    94,437.00
    5,902,330
    0.39%
    27
    陈安平
    1,350,730.00
    1,256,293.00
    94,437.00
    5,902,330
    0.39%
    28
    陈宣富
    1,350,730.00
    1,256,293.00
    94,437.00
    5,902,330
    0.39%
    29
    黄星金
    1,350,730.00
    1,256,293.00
    94,437.00
    5,902,330
    0.39%
    30
    李振贤
    1,303,370.00
    1,212,242.50
    91,127.50
    5,695,370
    0.38%
    31
    周敬东
    1,303,370.00
    1,212,242.50
    91,127.50
    5,695,370
    0.38%
    32
    林建新
    1,303,370.00
    1,212,242.50
    91,127.50
    5,695,370
    0.38%
    33
    施成法
    1,303,370.00
    1,212,242.50
    91,127.50
    5,695,370
    0.38%
    34
    胡琦莹
    1,303,370.00
    1,212,242.50
    91,127.50
    5,695,370
    0.38%
    35
    徐志武
    1,303,370.00
    1,212,242.50
    91,127.50
    5,695,370
    0.38%
    36
    李 红
    1,173,030.00
    1,091,017.00
    82,013.00
    5,125,830
    0.34%
    37
    黄云斌
    1,173,030.00
    1,091,017.00
    82,013.00
    5,125,830
    0.34%
    38
    李忠强
    1,166,390.00
    1,084,838.00
    81,552.00
    5,096,790
    0.34%
    39
    陈珠献
    1,118,900.00
    1,040,672.50
    78,227.50
    4,889,300
    0.33%
    40
    陈福铭
    1,079,126.00
    1,003,677.50
    75,448.50
    4,715,490
    0.31%
    41
    钱旭光
    1,043,050.00
    970,124.50
    72,925.50
    4,557,850
    0.30%
    42
    倪仕灿
    124,500.00
    1,071,095.50
    53,404.50
    4,516,500
    0.30%
    43
    陈庆更
    1,015,270.00
    944,288.50
    70,981.50
    4,436,470
    0.30%
    44
    周炳辉
    1,015,270.00
    944,288.50
    70,981.50
    4,436,470
    0.30%
    45
    叶崇银
    912,720.00
    848,904.00
    63,816.00
    3,988,320
    0.27%
    46
    朱益忠
    912,720.00
    848,904.00
    63,816.00
    3,988,320
    0.27%
    47
    黄永余
    912,720.00
    848,904.00
    63,816.00
    3,988,320
    0.27%
    48
    王永才
    791,280.00
    735,957.00
    55,323.00
    3,457,680
    0.23%
    49
    倪庆环
    782,380.00
    727,677.50
    54,702.50
    3,418,780
    0.23%
    50
    吴荣参
    763,801.00
    710,405.50
    53,395.50
    3,337,620
    0.22%
    51
    丁正芳
    749,260.00
    696,874.00
    52,386.00
    3,274,060
    0.22%
    52
    王良平
    749,260.00
    696,874.00
    52,386.00
    3,274,060
    0.22%
    53
    张剑锋
    749,260.00
    696,874.00
    52,386.00
    3,274,060
    0.22%
    54
    陈建克
    749,260.00
    696,874.00
    52,386.00
    3,274,060
    0.22%
    55
    金仁进
    749,260.00
    696,874.00
    52,386.00
    3,274,060
    0.22%
    56
    叶向荣
    746,410.00
    694,224.00
    52,186.00
    3,261,610
    0.22%
    57
    金川钧
    746,410.00
    694,224.00
    52,186.00
    3,261,610
    0.22%
    58
    林智生
    738,580.00
    686,939.50
    51,640.50
    3,227,380
    0.22%
    59
    陈庆来
    706,530.00
    657,130.50
    49,399.50
    3,087,330
    0.21%
    60
    陈国际
    706,530.00
    657,130.50
    49,399.50
    3,087,330
    0.21%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 0 2
    61
    过润之
    675,550.00
    628,315.50
    47,234.50
    2,951,950
    0.20%
    62
    翁志明
    675,550.00
    628,315.50
    47,234.50
    2,951,950
    0.20%
    63
    徐也洁
    645,270.00
    600,157.00
    45,113.00
    2,819,670
    0.19%
    64
    李金辉
    586,520.00
    545,511.50
    41,008.50
    2,562,920
    0.17%
    65
    杨宣才
    586,520.00
    545,511.50
    41,008.50
    2,562,920
    0.17%
    66
    秦伟锋
    586,520.00
    545,511.50
    41,008.50
    2,562,920
    0.17%
    67
    郑乐英
    457,960.00
    425,941.00
    32,019.00
    2,001,160
    0.13%
    68
    陈永平
    431,658.00
    401,479.50
    30,178.50
    1,886,240
    0.13%
    69
    叶文林
    417,010.00
    387,853.00
    29,157.00
    1,822,210
    0.12%
    70
    陈星孟
    417,010.00
    387,853.00
    29,157.00
    1,822,210
    0.12%
    71
    郑文松
    417,010.00
    387,853.00
    29,157.00
    1,822,210
    0.12%
    72
    郑建鸣
    417,010.00
    387,853.00
    29,157.00
    1,822,210
    0.12%
    73
    陈成剑
    408,460.00
    379,902.50
    28,557.50
    1,784,860
    0.12%
    74
    张苏叶
    405,260.00
    376,923.50
    28,336.50
    1,770,860
    0.12%
    75
    陈百乐
    405,260.00
    376,923.50
    28,336.50
    1,770,860
    0.12%
    76
    周 华
    405,260.00
    376,923.50
    28,336.50
    1,770,860
    0.12%
    77
    宋国峙
    337,600.00
    313,993.50
    23,606.50
    1,475,200
    0.10%
    78
    金 萍
    337,600.00
    313,993.50
    23,606.50
    1,475,200
    0.10%
    79
    蔡碎妹
    299,850.00
    278,884.00
    20,966.00
    1,310,250
    0.09%
    80
    朱筱秋
    270,290.00
    251,392.00
    18,898.00
    1,181,090
    0.08%
    81
    张星辉
    270,290.00
    251,392.00
    18,898.00
    1,181,090
    0.08%
    82
    周赛雅
    270,290.00
    251,392.00
    18,898.00
    1,181,090
    0.08%
    83
    郑云峰
    270,290.00
    251,392.00
    18,898.00
    1,181,090
    0.08%
    84
    郑孟印
    270,290.00
    251,392.00
    18,898.00
    1,181,090
    0.08%
    85
    赵兰芬
    270,290.00
    251,392.00
    18,898.00
    1,181,090
    0.08%
    86
    徐汉秋
    270,290.00
    251,392.00
    18,898.00
    1,181,090
    0.08%
    87
    黄林玉
    270,290.00
    251,392.00
    18,898.00
    1,181,090
    0.08%
    88
    董 勇
    270,290.00
    251,392.00
    18,898.00
    1,181,090
    0.08%
    89
    卢锡林
    260,680.00
    242,452.00
    18,228.00
    1,139,080
    0.08%
    90
    胡二敏
    224,700.00
    208,992.50
    15,707.50
    981,900
    0.07%
    91
    马 察
    202,630.00
    188,462.00
    14,168.00
    885,430
    0.06%
    92
    仲逸华
    202,630.00
    188,462.00
    14,168.00
    885,430
    0.06%
    93
    李银良
    202,630.00
    188,462.00
    14,168.00
    885,430
    0.06%
    94
    胡玉佩
    202,630.00
    188,462.00
    14,168.00
    885,430
    0.06%
    95
    高小珍
    199,070.00
    185,150.00
    13,920.00
    869,870
    0.06%
    96
    金小阳
    161,866.00
    150,551.00
    11,315.00
    707,320
    0.05%
    97
    王一路
    134,970.00
    125,531.50
    9,438.50
    589,770
    0.04%
    98
    朱洁文
    134,970.00
    125,531.50
    9,438.50
    589,770
    0.04%
    99
    洪宝妹
    134,970.00
    125,531.50
    9,438.50
    589,770
    0.04%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 0 3
    100
    陈晓玲
    134,970.00
    125,531.50
    9,438.50
    589,770
    0.04%
    101
    季九如
    134,970.00
    125,531.50
    9,438.50
    589,770
    0.04%
    102
    俞 武
    134,970.00
    125,531.50
    9,438.50
    589,770
    0.04%
    103
    赵志芬
    134,970.00
    125,531.50
    9,438.50
    589,770
    0.04%
    104
    赵微微
    134,970.00
    125,531.50
    9,438.50
    589,770
    0.04%
    105
    蒋慈恩
    134,970.00
    125,531.50
    9,438.50
    589,770
    0.04%
    106
    戴知谦
    134,970.00
    125,531.50
    9,438.50
    589,770
    0.04%
    107
    包秀根
    76,210.00
    70,881.00
    5,329.00
    333,010
    0.02%
    108
    王竹芳
    67,660.00
    62,930.00
    4,730.00
    295,660
    0.02%
    109
    王鹏举
    67,660.00
    62,935.00
    4,725.00
    295,660
    0.02%
    110
    朱 虹
    67,660.00
    62,935.00
    4,725.00
    295,660
    0.02%
    111
    张小春
    67,660.00
    62,935.00
    4,725.00
    295,660
    0.02%
    112
    陈 萍
    67,660.00
    62,935.00
    4,725.00
    295,660
    0.02%
    113
    潘丽珠
    67,660.00
    62,935.00
    4,725.00
    295,660
    0.02%
    合计
    300,000,000
    276,000,000
    24,000,000
    1,500,000,000
    100.00%
    2007年6月25日,浙江省工商行政管理局向正泰集团核发新的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》,正泰集团的注册资本变更为1,500,000,000元。2008年5月12日,南存辉等正泰集团的113名自然人股东出具《说明与承诺函》,承诺其上述2007年认购正泰集团新发行股份的资金为其自有资金,资金来源合法,不存在委托、信托等替他人持股情况。
    正泰集团住所为浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼,法定代表人为南存辉,企业法人营业执照号:3300001011279,经营范围为:高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软、硬件、电器元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、加工、销售及技术服务、物业管理、经营进出口业务、信息咨询服务。
    2007年7月至2008年2月,正泰集团发生部分股权转让,具体情况如下:
    序号
    转让方
    受让方
    转让股数(万股)
    转股比例(%)
    价格(元/股)
    1
    南存辉
    程南征
    66.67
    0.0444
    1
    2
    张星辉
    潘性莲
    118.11
    0.0787
    1
    3
    马察
    王莲英
    88.54
    0.0590
    1
    4
    胡玉佩
    王晨怡
    88.54
    0.0590
    1
    5
    陈安平
    陈雷
    340.60
    0.2271
    1
    6
    张素丽
    249.63
    0.1664
    1
    7
    张小春
    张惟峰
    29.57
    0.0197
    1浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 0 4
    8
    吴万雄
    林发云
    168.58
    0.1124
    1
    9
    吴华荣
    64.84
    0.0432
    1
    10
    胡志像
    168.58
    0.1124
    1
    11
    包蓓惠
    129.68
    0.0864
    1
    12
    郑爱珍
    622.44
    0.4150
    1
    13
    郑有义
    包蓓惠
    206.13
    0.1374
    1
    14
    陈萍
    梁望
    29.57
    0.0197
    1
    15
    张剑峰
    朱信阳
    98.22
    0.0655
    1
    16
    朱信阳
    朱信善
    291.77
    0.1945
    1
    17
    张素丽
    陈安平
    249.63
    0.1664
    1
    18
    陈雷
    340.60
    0.2271
    1
    19
    高亦强
    南存辉
    284.81
    0.1899
    1
    目前,正泰集团共有120名股东,均为自然人。正泰集团股权结构及120名自然人股东的基本情况如下:
    序号
    股东
    股数(股)
    比例
    工作单位
    职务
    证件号码
    1
    南存辉
    416,693,046
    27.78%
    正泰电器
    董事长
    330323196307090***
    2
    南存飞
    136,991,640
    9.13%
    正泰电器
    董事
    330323196903040***
    3
    朱信敏
    136,991,640
    9.13%
    正泰电器
    董事
    330323196502273***
    4
    林黎明
    91,327,760
    6.09%
    正泰电器
    董事
    330323196209041***
    5
    吴炳池
    91,327,760
    6.09%
    正泰电器
    监事会主席
    330323196501193***
    6
    黄李忠
    45,663,880
    3.04%
    乐清市北白象镇樟湾村
    村委会主任、村长
    330323196202201***
    7
    金 炘
    45,663,880
    3.04%
    正泰电器
    国际贸易部副总经理
    330106671003***
    8
    陈景城
    40,351,520
    2.69%
    正泰集团
    财务部副总经理
    330323196206011***
    9
    倪彩荣
    34,247,910
    2.28%
    已退休
    -
    330324194211041***
    10
    施成辂
    34,247,910
    2.28%
    已退休
    -
    330323193304120***
    11
    吴德铨
    34,247,910
    2.28%
    已退休
    -
    330323193003230***
    12
    朱信阳
    32,312,465
    2.15%
    山东正泰电器有限公司
    总经理
    330323197204113***
    13
    胡新宇
    15,704,270
    1.05%
    上海神源电气有限公司
    董事长
    330323196207120***
    14
    黄永钦
    11,961,830
    0.80%
    陕西正泰华美机电设备有限公司
    董事长
    330323195511221***
    15
    杨玉霜
    11,790,650
    0.79%
    上海市展元有限公司
    财务
    负责人
    330323196410081***
    16
    陈建强
    11,789,100
    0.79%
    湖北中科铜箔科技有限公司
    总经理
    330323196205170***
    17
    胡万伍
    11,789,100
    0.79%
    温州中泰置业投资有限公司
    副总经理
    330323196204020***
    18
    陈国良
    11,719,070
    0.78%
    正泰电器
    董事、
    330323196301113***浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 0 5
    副总裁
    19
    郑有义
    9,558,185
    0.64%
    温州市建达电子有限公司
    董事长
    330323196701011***
    20
    高亦强
    8,544,217
    0.57%
    正泰电器
    董事
    330106196902270***
    21
    吴万雄
    6,628,773
    0.44%
    上海新苗医疗器械制造有限公司
    董事长
    330323196805020***
    22
    郑爱珍
    6,224,444
    0.42%
    已退休
    -
    330323420319***
    23
    王仁远
    6,127,170
    0.41%
    无工作单位
    自由职业者
    330323195711191***
    24
    寿国春
    6,089,070
    0.41%
    正泰电气股份有限公司
    生产服务中心总经理
    330726196401014***
    25
    王建清
    6,089,070
    0.41%
    山东鲁能中天电子有限公司
    董事长
    330323195508050***
    26
    高仁春
    5,959,910
    0.40%
    已退休
    -
    330323195106173***
    27
    陈宣富
    5,902,330
    0.39%
    已退休
    -
    330323193611121***
    28
    黄星金
    5,902,330
    0.39%
    宁夏银川柏宴酒店
    总经理
    330323195907051***
    29
    叶松仟
    5,902,330
    0.39%
    无工作单位
    自由职业者
    330323195609132***
    30
    陈安平
    5,902,330
    0.39%
    已退休
    -
    330323193405062***
    31
    周敬东
    5,695,370
    0.38%
    正泰集团
    监事
    330323193709050***
    32
    林建新
    5,695,370
    0.38%
    正泰电器
    审计部
    成员
    330323195304100***
    33
    徐志武
    5,695,370
    0.38%
    正泰集团
    董事、
    副总裁、
    董秘、
    法律总监
    330302196909063***
    34
    胡琦莹
    5,695,370
    0.38%
    浙江长拓气动液压件有限公司
    总经理
    330323197512200***
    35
    李振贤
    5,695,370
    0.38%
    乐清市海盛船用电器有限公司
    董事长
    330323195507100***
    36
    施成法
    5,695,370
    0.38%
    无工作单位
    自由职业者
    330323195210110***
    37
    黄云斌
    5,125,830
    0.34%
    正泰电气股份有限公司
    高压电器制造部总经理
    330323196912241***
    38
    李 红
    5,125,830
    0.34%
    上海上鑫物流有限公司
    财务经理
    330323196707281***
    39
    李忠强
    5,096,790
    0.34%
    上海上鑫物流有限公司
    总经理
    330323196910040***
    40
    陈珠献
    4,889,300
    0.33%
    上海宝光真空电气有限公司
    董事长
    330323195903020***
    41
    陈福铭
    4,715,490
    0.31%
    台州富邦高分子材料有限公司
    董事长
    330323195208231***
    42
    钱旭光
    4,557,850
    0.30%
    正泰电器
    质量管理部副总经理
    330323196903241***
    43
    倪仕灿
    4,516,500
    0.30%
    正泰电气股份有限公司
    配电自动化制造部总经理
    330323196909123***
    44
    陈庆更
    4,436,470
    0.30%
    乐清市派力电器有限公司
    总经理
    330323194306293***浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 0 6
    45
    周炳辉
    4,436,470
    0.30%
    乐清市正达弹簧有限公司
    总经理
    330323196006243***
    46
    黄永余
    3,988,320
    0.27%
    乐清市北白象镇后西樟村
    村长
    330323196411011***
    47
    叶崇银
    3,988,320
    0.27%
    正泰电器
    配电制造一部销售经理
    330302195805293***
    48
    朱益忠
    3,988,320
    0.27%
    浙江正泰电缆有限公司
    总经理
    330303196712290***
    49
    王永才
    3,457,680
    0.23%
    正泰集团
    董事
    330323196202030***
    50
    倪庆环
    3,418,780
    0.23%
    正泰电器
    采购部副总经理
    330106196803144***
    51
    包蓓惠
    3,358,054
    0.22%
    乐清市北白象供销社
    职工
    330323196706131***
    52
    吴荣参
    3,337,620
    0.22%
    无工作单位
    经商
    330323195503080***
    53
    金仁进
    3,274,060
    0.22%
    正泰电器
    配电制造二部销售副总经理
    330323194911201***
    54
    陈建克
    3,274,060
    0.22%
    正泰集团
    副总裁
    330323196401140***
    55
    王良平
    3,274,060
    0.22%
    无工作单位
    经商
    330323196107313***
    56
    丁正芳
    3,274,060
    0.22%
    无工作单位
    经商
    330323195612070***
    57
    金川钧
    3,261,610
    0.22%
    正泰电器
    销售中心副总经理
    330302196001022***
    58
    叶向荣
    3,261,610
    0.22%
    无工作单位
    自由职业者
    330302195707062***
    59
    林智生
    3,227,380
    0.22%
    乐清市自力电器有限公司
    董事长
    330323196605211***
    60
    陈国际
    3,087,330
    0.21%
    已退休
    -
    330323195111053***
    61
    陈庆来
    3,087,330
    0.21%
    正泰电器
    冲压件制造部技术经理
    330323195201273***
    62
    过润之
    2,951,950
    0.20%
    正泰集团
    副总裁
    321025193909248***
    63
    翁志明
    2,951,950
    0.20%
    河北鑫港国际贸易有限公司
    常务副总经理
    330323620220***
    64
    朱信善
    2,917,663
    0.19%
    乐清市永进电器配件厂
    销售经理
    330323196912063***
    65
    徐也洁
    2,819,670
    0.19%
    上海宝宏试验设备有限公司
    副总经理
    330323196704283***
    66
    李金辉
    2,562,920
    0.17%
    已退休
    -
    330323193810080***
    67
    秦伟锋
    2,562,920
    0.17%
    乐清中正印刷有限公司
    总经理
    330323197610251***
    68
    杨宣才
    2,562,920
    0.17%
    深圳大华电力股份有限公司(乐清分公司)
    总经理
    330323196212091***
    69
    张剑锋
    2,291,842
    0.15%
    山东正泰电器有限公司
    职员
    330323196301181***
    70
    郑乐英
    2,001,160
    0.13%
    乐清市乐成镇第四中学
    教师
    330323196402140***
    71
    陈永平
    1,886,240
    0.13%
    无工作单位
    经商
    330323195606231***浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 0 7
    72
    陈星孟
    1,822,210
    0.12%
    无工作单位
    经商
    330323195701170***
    73
    叶文林
    1,822,210
    0.12%
    上海欧宏输配电有限公司
    总经理
    330323195206033***
    74
    郑建鸣
    1,822,210
    0.12%
    上海通用重工集团切割自动化装备事业部
    总经理
    330323197201050***
    75
    郑文松
    1,822,210
    0.12%
    已退休
    -
    330323194706200***
    76
    陈成剑
    1,784,860
    0.12%
    正泰电气
    董事
    330323195808280***
    77
    陈百乐
    1,770,860
    0.12%
    北京中通正泰电器有限公司
    董事长
    330323196408142***
    78
    周 华
    1,770,860
    0.12%
    乐清市设备安装有限公司
    副总经理
    330382198110250***
    79
    张苏叶
    1,770,860
    0.12%
    上海夙翼商贸有限公司
    出纳
    330327196506020***
    80
    林发云
    1,685,787
    0.11%
    已退休
    -
    330323194412290***
    81
    胡志像
    1,685,787
    0.11%
    已退休
    -
    330382194609040***
    82
    金 萍
    1,475,200
    0.10%
    温州市建筑设计院
    财务
    330302195904093***
    83
    宋国峙
    1,475,200
    0.10%
    正泰电气股份有限公司
    采购员
    310103195501061***
    84
    蔡碎妹
    1,310,250
    0.09%
    已退休
    -
    330323194510151***
    85
    董 勇
    1,181,090
    0.08%
    温州菜篮子集团
    技工
    330302195506304***
    86
    黄林玉
    1,181,090
    0.08%
    已退休
    -
    330302194201141***
    87
    徐汉秋
    1,181,090
    0.08%
    已退休
    -
    330323195412110***
    88
    朱筱秋
    1,181,090
    0.08%
    已退休
    -
    330302194012163***
    89
    郑孟印
    1,181,090
    0.08%
    河南漯河华懋双汇包装制业有限公司
    总经理兼
    董事
    410402196008013***
    90
    郑云峰
    1,181,090
    0.08%
    湖南长沙正泰销售电器有限公司
    总经理
    330323730828***
    91
    周赛雅
    1,181,090
    0.08%
    已退休
    -
    330323431025***
    92
    赵兰芬
    1,181,090
    0.08%
    正泰电器
    职员
    330323196403081***
    93
    潘性莲
    1,181,090
    0.08%
    正泰电器
    监事
    330302194806230***
    94
    卢锡林
    1,139,080
    0.08%
    柳市兴达汽车配件店
    私营业主
    330323196303230***
    95
    胡二敏
    981,900
    0.07%
    正泰电器
    职员
    330323195406102***
    96
    王晨怡
    885,430
    0.06%
    温州广播电视大学
    教师
    330302198009297***
    97
    李银良
    885,430
    0.06%
    已退休
    -
    330323195511220***
    98
    王莲英
    885,430
    0.06%
    温州市艺术幼儿园
    教师
    330304197910013***
    99
    仲逸华
    885,430
    0.06%
    已退休
    -
    330302195101172***
    100
    高小珍
    869,870
    0.06%
    正泰电器
    财务经理
    330323197010282***
    101
    金小阳
    707,320
    0.05%
    乐清市西伦电气有限公司
    总经理
    330323196701191***
    102
    程南征
    666,667
    0.04%
    正泰电器
    董事、
    总裁
    110108194811245***浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 0 8
    103
    吴华荣
    648,380
    0.04%
    上海新苗医疗器械制造有限公司
    经理
    330323197611220***
    104
    陈晓玲
    589,770
    0.04%
    正泰集团
    职员
    330302690522***
    105
    戴知谦
    589,770
    0.04%
    已退休
    -
    330302193210174***
    106
    季九如
    589,770
    0.04%
    已退休
    -
    320203194004191***
    107
    蒋慈恩
    589,770
    0.04%
    已退休
    -
    330302193411014***
    108
    洪宝妹
    589,770
    0.04%
    已退休
    -
    310101196011263***
    109
    俞 武
    589,770
    0.04%
    无工作单位
    自由职业者
    330302197509277***
    110
    朱洁文
    589,770
    0.04%
    温州市波特酒业有限公司
    总经理
    330302660306***
    111
    赵微微
    589,770
    0.04%
    温州中学
    教师
    330302195509053***
    112
    赵志芬
    589,770
    0.04%
    正泰电器
    技术经理
    330323197203211***
    113
    王一路
    589,770
    0.04%
    已退休
    -
    310109194307063***
    114
    包秀根
    333,010
    0.02%
    乐清市大风车儿童用品销售部
    经理
    330323196712020***
    115
    梁 望
    295,660
    0.02%
    上海师范大学
    学生
    330382198610170***
    116
    潘丽珠
    295,660
    0.02%
    已退休
    -
    330102193901120***
    117
    王鹏举
    295,660
    0.02%
    已退休
    -
    330102193611290***
    118
    王竹芳
    295,660
    0.02%
    乐清市人民
    医院
    药剂师
    330323196701034***
    119
    朱 虹
    295,660
    0.02%
    乐清市水电总站水利开发服务公司
    副经理
    330323197307290***
    120
    张惟峰
    295,660
    0.02%
    浙江科技学院
    学生
    330382198610190***
    合 计
    1,500,000,000
    100%
    -
    -
    -
    截至2008年末,正泰集团合并财务报表总资产为639,918.82万元,负债为379,988.31万元,股东权益为259,930.52万元。2008年度实现营业收入为745,664.77万元,净利润为50,468.68万元,归属于母公司的净利润为37,753.11万元(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,正泰集团总资产767,530.71万元,净资产296,524.71万元;2009年1-6月净利润45,635.00万元,归属于母公司净利润32,649.94万元(上述数据未经审计)。
    正泰集团目前持有本公司股份657,000,000股,占总股本的73.00%,是本公司的控股股东,所持股票未被质押或存在其他有争议的情况。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 0 9
    正泰集团股权结构图
    注:正泰集团还在德国、巴西、北京设立了办事处。
    正泰集团股份
    有限公司
    控股子公司(11家)
    参股公司(9家)
    浙江正泰电器股份有限公司(73%)
    正泰电气股份有限公司(97.98%)
    上海正泰企业管理服务有限公司(56.25%)
    浙江正泰仪器仪表有限责任公司(66.9714%)
    浙江正泰建筑电器有限公司(68.0977%)
    浙江正泰汽车零部件有限公司(60%)
    浙江浙大中自集成控制股份有限公司(65%)
    北京市正泰机电设备有限责任公司(50%)
    上海云杉投资管理有限公司(100%)
    上海正泰投资股份有限公司(67.57%)
    上海云杉股权投资企业(有限合伙)(65.5738%)
    上海正泰(集团)有限公司(47.32%)
    上海通领投资发展有限公司(23.88%)
    乐清市正泰小额贷款有限责任公司(20%)
    浙商财产保险股份有限公司(16.50%)
    北京三联国际投资有限公司(10%)
    浙江正泰太阳能科技有限公司(8.3721%)
    浙江天堂硅谷创业集团有限公司(3.19%)
    山西阳光焦化(集团)股份有限公司(3%)
    正泰集团成套设备制造有限公司(1%)
    南存辉等120名
    自然人股东浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 1 0
    截至本招股说明书签署日,正泰集团除本公司以外直接、间接控制的其他下属公司基本情况如下:
    1、正泰电气股份有限公司
    成立时间:2004年1月2日
    注册资本:85,000万元
    实收资本:85,000万元
    注册地址:上海市松江区文合路1255号
    主要经营地:上海市松江区文合路1255号
    主营业务:电力输变电设备、器材的研究、设计、制造、安装、销售及维修。
    正泰集团持股97.98%,南存辉等40名自然人股东持有2.02%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产291,471.13万元,净资产96,931.94万元,2008年度净利润4,349.52万元(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产297,966万元,净资产92,902万元,2009年1-6月净利润1,471万元(上述数据未经审计)。
    正泰电气股份有限公司拥有安徽合电正泰电气成套设备有限公司、浙江正泰电缆有限公司、浙江爱德电子有限公司、正泰集团成套设备制造有限公司、上海正泰自动化软件系统有限公司、上海正泰电力工程有限公司六家控股子公司,具体情况如下:
    (1)安徽合电正泰电气成套设备有限公司
    成立时间:2001年7月5日
    注册资本:2,000万元
    实收资本:2,000万元
    注册地址:合肥经济技术开发区桃花工业园区耕耘路8号
    主要经营地:合肥经济技术开发区桃花工业园区
    主营业务:成套开关设备的组装、销售;电力工程的配套安装。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 1 1
    正泰电气持股52%,合肥电力安装总公司持股48%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产14,006.77万元,净资产2,303.91万元,2008年度净利润383.17万元(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产15,992万元,净资产2,662万元,2009年1-6月净利润359万元(上述数据未经审计)。
    (2)浙江正泰电缆有限公司
    成立时间:2001年8月7日
    注册资本:10,000万元
    实收资本:10,000万元
    注册地址: 嘉兴市大桥(南湖工业区内)
    主要经营地:嘉兴市大桥(南湖工业区内)
    主营业务:电线、电缆、漆包线的制造、加工、销售;
    正泰电气持股70.50%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产28,929.56万元,净资产10,289.77万元,2008年度净利润49.47万元(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产26,067万元,净资产10,379万元,2009年1-6月净利润90万元(上述数据未经审计)。
    (3)浙江爱德电子有限公司
    成立时间:1995年9月13日
    注册资本:1,500万元
    实收资本:1,500万元
    注册地址: 乐清市柳市镇工业园区正泰大楼
    主要经营地:乐清市柳市镇工业园区正泰大楼
    主营业务:火灾自动报警系统、火灾自动监控系统、系列消防产品的研发、制造与销售。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 1 2
    正泰电气持股60%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产2,494.47万元,净资产1,860.76万元,2008年度净利润为107.89万元(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产2,527万元,净资产1,900万元,2009年1-6月净利润39万元(上述数据未经审计)。
    (4)正泰集团成套设备制造有限公司
    成立时间:1998年12月29日
    注册资本:10,000万元
    实收资本:10,000万元
    注册地址:温州经济技术开发区温州大道650号
    主要经营地:温州经济技术开发区温州大道650号
    主营业务:成套开关设备的组装、销售;电力工程的配套安装。
    正泰电气持股99%,正泰集团持股1%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产36,492.99万元,净资产14,374.94万元,2008年度净利润为1,184.75万元(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产34,587万元,净资产14,723万元,2009年1-6月净利润349万元(上述数据未经审计)。
    (5)上海正泰自动化软件系统有限公司
    成立时间:2008年11月4日
    注册资本:1,000万元
    实收资本:1,000万元
    注册地址:上海市松江区文合路855号4栋A座1-3楼
    主要经营地:上海市松江区文合路855号4栋A座1-3楼
    主营业务:计算机软件的研发、制造、 销售;计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务咨询等。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 1 3
    正泰电气持有该公司100%的股权
    截至2008年12月31日,该公司总资产1,025.07万元,净资产952.67万元,2008年度净利润为-47.33万元(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产1,404万元,净资产826万元,2009年1-6月净利润-126万元(上述数据未经审计)。
    (6)上海正泰电力工程有限公司
    成立时间:2008年12月24日
    注册资本:4,800万元
    实收资本:4,800万元
    注册地址:上海市松江区文合路1255号109号厂房二楼
    主要经营地:上海市松江区文合路1255号109号厂房二楼
    主营业务: 电力工程、机电设备安装;货物及技术进出口;为国内企业提供劳务派遣;电力及机电工程技术咨询服务。
    正泰电气持有该公司100%的股权
    截至2008年12月31日,该公司总资产4,800万元,净资产4,800万元,2008年度净利润为零(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产6,004万元,净资产4,796万元,2009年1-6月净利润-3万元(上述数据未经审计)。
    2、浙江正泰仪器仪表有限责任公司
    成立时间:1998年5月20日
    注册资本:10,500万元
    实收资本:10,500万元
    注册地址:乐清市温州大桥工业园区
    主要经营地:乐清市温州大桥工业园区
    主营业务:公用计量仪表、测量仪表,仪表检测设备;特种劳动防护用品及浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 1 4
    配套件。
    正泰集团持股66.9714%,其余29名自然人股东持股33.0286%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产42,839.91万元,净资产15,061.37万元,2008年度净利润为2,184.89万元(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产49,853万元,净资产17,401万元,2009年1-6月净利润2,081万元(上述数据未经审计)。
    仪器仪表拥有杭州正泰仪表科技有限公司一家全资子公司,具体情况如下:
    杭州正泰仪表科技有限公司
    成立时间:2008年11月4日
    注册资本:500万元
    实收资本:500万元
    注册地址: 杭州市西湖区西溪路560号
    主要经营地:杭州市西湖区西溪路560号
    主营业务:仪器仪表、仪器仪表检测设备、能源管理软件的技术开发、技术服务、销售。
    仪器仪表持有该公司100%的股权。
    截至2008年12月31日,该公司总资产500万元,净资产500万元,2008年度净利润为零(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产425万元,净资产337万元,2009年1-6月净利润-163万元(上述数据未经审计)。
    3、浙江正泰建筑电器有限公司
    成立时间:2001年12月31日
    注册资本:5,000万元
    实收资本:5,000万元
    注册地址:乐清市柳市正泰工业园浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 1 5
    主要经营地:乐清市柳市正泰工业园
    主营业务:小家电、电工产品、照明产品等的研发、设计、制造、销售。
    正泰集团持股68.0977%,其余28名自然人股东持股31.9023%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产13,198万元,净资产6,803万元,2008年度净利润为1,513万元(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产11,739万元,净资产7,236万元,2009年1-6月净利润432万元(上述数据未经审计)。
    4、上海正泰企业管理服务有限公司
    成立时间:2004年1月9日
    注册资本:8,000万元
    实收资本:8,000万元
    注册地址:上海市松江区文合路855号
    主要经营地:上海市松江区文合路855号
    主营业务:物业管理,商务咨询。
    正泰集团持股56.25%,正泰电气股份有限公司工会委员会持股43.75%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产19,019.66万元,净资产7,798.87万元,2008年度净利润为-25.76万元(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产20,937万元,净资产7,696万元,2009年1-6月净利润-102万元(上述数据未经审计)。
    5、浙江正泰汽车零部件有限公司
    成立时间:1998年8月6日
    注册资本:1,000万元
    实收资本:1,000万元
    注册地址:温州经济技术开发区飞云江路45号
    主要经营地:温州经济技术开发区飞云江路45号浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 1 6
    主营业务:汽车、摩托车配件的生产、销售。
    正泰集团持股60%,其余2名自然人股东持股40%,该等自然人股东与正泰集团无关联关系。
    截至2008年12月31日,该公司总资产2,454.16万元,净资产1,210.42万元,2008年度净利润为110.31万元(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产3,477万元,净资产1,271万元,2009年1-6月净利润60万元(上述数据未经审计)。
    6、浙江浙大中自集成控制股份有限公司
    成立时间:1998年3月23日
    注册资本:6,500万元
    实收资本:6,500万元
    注册地址:杭州经济技术开发区14号大街38号5号楼
    主要经营地:杭州经济技术开发区14号大街38号5号楼
    主营业务:工业流程控制系统、集成控制器、自动化应用软件的研究、开发、生产和销售;工业自动化工程、网络工程的研究、开发、设计、安装与系统集成。
    正泰集团持股65%,其余4名自然人股东持股35%,该等自然人股东与正泰集团无关联关系。
    截至2008年12月31日,该公司总资产10,702.55万元,净资产6,740.07万元,2008年度净利润为-1,657.06万元(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产9,176万元,净资产5,041万元,2009年1-6月净利润-49万元(上述数据未经审计)。
    浙江浙大中自集成控制股份有限公司拥有浙江正泰中自控制工程有限公司一家控股子公司,具体情况如下:
    浙江正泰中自控制工程有限公司
    成立时间:2005年9月1日
    注册资本:2,000万元浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 1 7
    实收资本:2,000万元
    注册地址:浙江省杭州市经济技术开发区6号街260号
    主要经营地:浙江省杭州市下沙开发区
    主营业务:自动化系统、通讯系统、仪器仪表、计算机软件产品的研发和销售,自动化工程、网络工程的设计、安装、系统集成的施工、安装等。
    浙大中自持股90%,其余10名自然人合计持股10%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产3,651.90万元,净资产2,108.04万元,2008年度净利润为13.99万元(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产3,815万元,净资产2,038万元,2009年1-6月净利润20万元(上述数据未经审计)。
    7、北京市正泰机电设备有限责任公司
    成立时间:1995年12月13日
    注册资本:60万元
    实收资本:60万元
    注册地址:北京市丰台区南四环西路188号八区5号楼
    主要经营地:北京市丰台区南四环西路188号八区5号楼
    主营业务:销售五金交电。
    正泰集团持股50%,朱信敏持股50%。正泰集团间接控制该公司。
    截至2008年12月31日,该公司总资产87.5万元,净资产56.8万元,2008年度净利润为-0.34万元;截至2009年6月30日,该公司总资产87.47万元,净资产56.79万元,2009年1-6月净利润-0.02万元(上述数据未经审计)。
    8、上海云杉投资管理有限公司
    成立时间:2008年1月3日
    注册资本:1,000万元
    实收资本:1,000万元浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 1 8
    注册地址:上海市番禹路800号28号202室
    主要经营地:上海市番禹路800号28号202室
    主营业务:投资管理,营销策划,会务会展。
    正泰集团持股100%。
    该公司于2008年1月3日成立,目前尚无实际经营业务。截至2008年12月31日,该公司总资产936.47万元,净资产801.78万元,2008年度净利润为-198.22万元;截至2009年6月30日,该公司总资产811万元,净资产781万元,2009年1-6月净利润-21万元(上述数据未经审计)。
    9、上海正泰(集团)有限公司
    成立时间:2000年1月27日
    注册资本:5,679万元
    实收资本:5,679万元
    注册地址:上海市青浦工业园区外青松路5625号仓储中心办公楼3楼
    主要经营地:上海市青浦工业园区外青松路5625号仓储中心办公楼3楼
    主营业务:销售机电产品。
    正泰集团出资比例47.32%,朱信敏出资比例17.56%,吴炳其(又名吴炳池)出资比例17.56%,林黎明出资比例17.56%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产6,053.23万元,净资产5,352.2万元,2008年度净利润为-9.82万元;截至2009年6月30日,该公司总资产5,960万元,净资产5,343万元,2009年1-6月净利润-9万元(上述数据未经审计)。
    上海正泰(集团)有限公司拥有上海通领投资发展有限公司、上海正泰工业成套设备有限公司、上海正泰低压电器制造有限公司三家控股子公司,该等公司均是正泰集团为保护正泰商号不被他人注册而设立。上述子公司无实际经营业务。
    (1)上海通领投资发展有限公司浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 1 9
    成立时间:2006年10月18日
    注册资本:4,020万元
    实收资本:4,020万元
    注册地址:上海市黄浦区北京东路666号F楼24层
    主要经营地:上海市黄浦区北京东路666号F楼24层
    主营业务:无实际业务。
    上海正泰(集团)有限公司出资比例50.12%,正泰集团出资比例23.88%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产4,020万元,净资产4,020万元,2008年度净利润为零;截至2009年6月30日,该公司总资产4,020万元,净资产4,020万元,2009年1-6月净利润为零(上述数据未经审计)。
    (2)上海正泰工业成套设备有限公司
    成立时间:1999年1月27日
    注册资本:50万元
    实收资本:50万元
    注册地址:上海市黄浦区北京东路310号
    主要经营地:上海市黄浦区北京东路310号
    主营业务:无实际业务。
    上海正泰(集团)有限公司出资比例70%,南存飞出资比例20%,高亦强出资比例为10%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产50万元,净资产50万元,2008年度净利润为零;截至2009年6月30日,该公司总资产50万元,净资产50万元,2009年1-6月净利润为零(上述数据未经审计)。
    (3)上海正泰低压电器制造有限公司
    成立时间:1998年5月25日
    注册资本:50万元浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 2 0
    实收资本:50万元
    注册地址: 上海市黄浦区北京东路280号202室
    主要经营地:上海市黄浦区北京东路280号202室
    主营业务:无实际业务。
    上海正泰(集团)有限公司出资比例80%,南存辉出资比例10%,吴炳其(又名吴炳池)出资比例10%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产50万元,净资产50万元,2008年度净利润为零;截至2009年6月30日,该公司总资产50万元,净资产50万元,2009年1-6月净利润为零(上述数据未经审计)。
    10、上海正泰投资股份有限公司
    成立时间:2008年7月18日
    注册资本:20,000万元
    实收资本:10,909万元
    注册地址:上海市徐汇区番禺路800弄28号
    主要经营地:上海市徐汇区番禺路800弄28号
    主营业务:实业投资、投资管理、房地产开发(涉及行政许可的凭许可证经营)。
    正泰集团持股67.57%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产31,495.62万元,净资产7,932.37万元,2008年度净利润为-2,197.91万元;截至2009年6月30日,该公司总资产33,444万元,净资产7,464万元,2009年1-6月净利润-466万元(上述数据未经审计)。
    上海正泰投资股份有限公司共有温州中泰置业投资有限公司一家全资子公司,具体情况如下:
    温州中泰置业投资有限公司浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 2 1
    成立时间:2004年5月27日
    注册资本:5,000万元
    实收资本:5,000万元
    注册地址:乐清市柳市镇上园工业区
    主要经营地:乐清市柳市镇上园工业区
    主营业务:房地产开发和经营、房地产信息咨询、物业管理、建筑材料销售。
    上海正泰投资股份有限公司持有温州中泰置业投资有限公司100%的股权。
    截至2008年12月31日,该公司总资产17,403.09万元,净资产5,327.65万元,2008年度净利润为520.62万元(上述数据已经审计)。截至2009年6月30日,该公司总资产14,923万元,净资产5,294万元,2009年1-6月净利润-33万元(上述数据未经审计)。
    温州中泰置业投资有限公司拥有烟台北方温州城开发有限公司一家控股子公司,具体情况如下:
    烟台北方温州城开发有限公司
    成立时间:2003年7月23日
    注册资本:3,000万元
    实收资本:3,000万元
    注册地址:烟台市芝罘区卧龙园区峰山路1号
    主要经营地:烟台市芝罘区卧龙园区峰山路1号
    主营业务:房地产开发、物业管理、国内贸易、服务业经营。
    温州中泰置业投资有限公司持有烟台北方温州城开发有限公司51%的股权。
    截至2008年12月31日,该公司总资产22,624.37万元,净资产-514.33万元,2008年度净利润为-1,792.78万元;截至2009年6月30日,该公司总资产24,714万元,净资产-676万元,2009年1-6月净利润-161万元(上述数浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 2 2
    据未经审计)。
    11、上海云杉股权投资企业(有限合伙)
    合伙期限:2008年10月29日至2014年10月28日
    认缴出资总额:30,500万元
    实缴出资:10,166.67万元
    合伙企业类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:上海云杉投资管理有限公司(委派代表:南存辉)
    注册地址:上海市徐汇区番禺路800弄28号209室
    主要经营地:上海市徐汇区番禺路800弄28号209室
    主营业务:股权投资
    正泰集团出资比例为67.57%,云杉投资出资比例为1.6393%。
    截至2008年12月31日,该公司总资产18,569.71万元,净资产18,569.20万元,2008年度净利润为-75.68万元;截至2009年6月30日,该公司总资产18,711万元,净资产18,566万元,2009年1-6月净利润-13万元(上述数据未经审计)。
    (二)持有发行人5%以上股份的主要股东
    持有本公司5%以上股份的股东为正泰集团及南存辉先生,具体情况参见本节“七、(一)发起人”。
    (三)实际控制人基本情况
    正泰集团持有本公司73.0000%股权,为本公司的第一大股东。
    南存辉先生持有正泰集团27.7796%的股份,是正泰集团的第一大股东;南存辉先生同时持有本公司6.3688%的股份,是本公司的第一大自然人股东。南存辉先生直接和间接合计持有本公司26.6479%的股份,其在正泰集团及本公司中的持股比例均远远超过其他自然人股东,是本公司的实际控制人。作为正泰集团的创始人,南存辉先生在正泰集团及本公司的自然人股东中拥有极高的声望,浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 2 3
    此外南存辉先生还可通过亲属拥有的股份对本公司表决权增加影响。
    南存飞先生是南存辉先生的弟弟,持有正泰集团9.1328%的股份,是正泰集团的第二大股东;南存飞先生同时持有本公司2.4706%的股份,是本公司的第二大自然人股东;南存飞先生直接和间接合计持有本公司9.1375%的股份。吴炳池先生是南存辉先生妹妹的配偶,持有正泰集团6.0885%的股份,是正泰集团的第五大股东;吴炳池先生同时持有本公司1.6471%的股份,是本公司第五大自然人股东;吴炳池先生直接和间接合计持有本公司6.0917%的股份。施成辂先生是南存辉先生的舅舅,持有正泰集团2.2832%的股份,持有本公司0.6176%的股份;施成辂先生直接和间接合计持有本公司2.2843%的股份。南存辉先生以及其亲属共同直接和间接合计持有本公司44.1614%的股份
    南存辉先生,男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居住权,身份证号码:330323196307090***。
    正泰集团持有的本公司股份、南存辉先生持有的正泰集团及本公司的股份均不存在被质押或其他有争议的情形。
    八、发行人有关股本情况
    (一)本次发行前后公司股本结构
    本次发行前本公司总股本为90,000万股,本次拟发行10,500万股,即本次发行股份占发行后总股本的10.45%。
    发行前后股本结构对比:
    股份类型
    (股东名称)
    发行前
    发行后
    持股股数(股)
    持股比例
    持股股数(股)
    持股比例
    一、有限售条件流通股
    正泰集团
    657,000,000
    73.00%
    657,000,000
    65.37%
    南存辉
    57,319,436
    6.37%
    57,319,436
    5.70%
    南存飞
    22,235,233
    2.47%
    22,235,233
    2.21%
    朱信敏
    22,235,233
    2.47%
    22,235,233
    2.21%
    林黎明
    14,823,489
    1.65%
    14,823,489
    1.47%
    吴炳池
    14,823,489
    1.65%
    14,823,489
    1.47%
    黄李忠等145名自然人
    111,563,120
    12.40%
    111,563,120
    11.10%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 2 4
    小计
    900,000,000
    100%
    900,000,000
    89.55%
    二、无限售条件流通股
    社会公众股(A股)
    -
    -
    105,000,000
    10.45%
    合计
    900,000,000
    100%
    1,005,000,000
    100.00%
    (二)前十名股东情况
    本次发行前,本公司前十名股东持股情况如下:
    序号
    股东名称
    持股股数(股)
    持股比例
    1
    正泰集团
    657,000,000
    73.0000%
    2
    南存辉
    57,319,436
    6.3688%
    3
    南存飞
    22,235,233
    2.4706%
    4
    朱信敏
    22,235,233
    2.4706%
    5
    林黎明
    14,823,489
    1.6471%
    6
    吴炳池
    14,823,489
    1.6471%
    7
    黄李忠
    7,411,744
    0.8235%
    8
    金 炘
    7,411,744
    0.8235%
    9
    陈景城
    6,549,470
    0.7277%
    10
    倪彩荣
    5,558,808
    0.6176%
    10
    施成辂
    5,558,808
    0.6176%
    10
    吴德铨
    5,558,808
    0.6176%
    (三)前十名自然人股东及其在发行人单位担任的职务
    序号
    姓名
    持股股数(股)
    持股比例
    职务
    1
    南存辉
    57,319,436
    6.3688%
    董事长
    2
    南存飞
    22,235,233
    2.4706%
    董事
    3
    朱信敏
    22,235,233
    2.4706%
    董事
    4
    林黎明
    14,823,489
    1.6471%
    董事
    5
    吴炳池
    14,823,489
    1.6471%
    监事会主席
    6
    黄李忠
    7,411,744
    0.8235%
    -
    7
    金 炘
    7,411,744
    0.8235%
    国际贸易部副总经理
    8
    陈景城
    6,549,470
    0.7277%
    -
    9
    倪彩荣
    5,558,808
    0.6176%
    -
    9
    施成辂
    5,558,808
    0.6176%
    -
    9
    吴德铨
    5,558,808
    0.6176%
    -
    (四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 2 5
    姓名
    性别
    身份证号
    持股比例
    南存辉
    男
    330323196307090***
    6.3688%
    南存飞
    男
    330323196903040***
    2.4706%
    朱信敏
    男
    330323196502273***
    2.4706%
    吴炳池
    男
    330323196501193***
    1.6471%
    黄李忠
    男
    330323196202201***
    0.8235%
    陈景城
    男
    330323196206011***
    0.7277%
    施成辂
    男
    330323193304120***
    0.6176%
    朱信阳
    男
    330323197204113***
    0.5827%
    吴万雄
    男
    330323196805020***
    0.1195%
    王仁远
    男
    330323195711191***
    0.1105%
    陈宣富
    男
    330323193611121***
    0.1064%
    徐志武
    男
    330302196909063***
    0.1027%
    李 红
    女
    330323196707281***
    0.0924%
    李忠强
    男
    330323196910040***
    0.0919%
    朱信善
    男
    330323196912063***
    0.0526%
    李金辉
    男
    330323193810080***
    0.0462%
    秦伟锋
    男
    330323197610251***
    0.0462%
    陈哲辰
    男
    330382198807151***
    0.0403%
    陈绿叶
    女
    330323196209261***
    0.0403%
    陈永平
    男
    330323195606231***
    0.0340%
    张苏叶
    女
    330327196506020***
    0.0319%
    胡志像
    男
    330382194609040***
    0.0304%
    朱筱秋
    女
    330302194012163***
    0.0213%
    郑孟印
    男
    410402196008013***
    0.0213%
    赵兰芬
    女
    330323196403081***
    0.0213%
    吴华荣
    男
    330323197611220***
    0.0117%
    赵志芬
    女
    330323197203211***
    0.0106%
    潘丽珠
    女
    330102193901120***
    0.0053%
    王鹏举
    男
    330102193611290***
    0.0053%
    股东之间的关联关系说明如下:
    1、南存辉与南存飞是兄弟关系,施成辂是南存辉、南存飞的舅舅。吴炳池是南存辉妹妹的配偶。
    2、朱信敏、朱信阳与朱信善是兄弟关系,黄李忠是朱信敏、朱信阳、朱信善的舅舅。
    3、陈宣富与陈景城是父子关系,陈景城与陈绿叶是夫妻关系,陈景城与陈哲辰是父子关系。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 2 6
    4、陈永平是王仁远配偶的兄弟。
    5、朱筱秋与徐志武是母子关系。
    6、李金辉与李忠强是父子关系,李忠强、李红是兄妹关系,秦伟锋是李忠强配偶的兄弟。
    7、郑孟印与张苏叶是夫妻关系。
    8、赵兰芬与赵志芬是姐妹关系。
    9、王鹏举与潘丽珠是夫妻关系。
    10、吴万雄与吴华荣是兄弟关系,胡志像是吴万雄、吴华荣之姨夫。
    (五)股东中的战略投资者持股情况及其简况
    本公司股东中无战略投资者或风险投资者。
    (六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    本公司控股股东正泰集团及实际控制人南存辉承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不会转让或者委托他人管理在正泰电器上市前已直接和间接持有的公司股份,也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等。
    本公司其他自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不会转让或者委托他人管理其在正泰电器上市前持有的公司股份,也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等。
    担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺:
    “在本人任职期间,除因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动外,本人每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份将不超过所持有正泰电器股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的正泰电器股份。”浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 2 7
    九、发行人内部职工股情况
    本公司没有发行过内部职工股。
    十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
    本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
    十一、发行人员工及其社会保障情况
    (一)员工基本情况
    截至2009年6月30日,本公司在册员工10,885人,员工的专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下:
    1、员工专业结构
    项目
    人数
    占总人数比例
    技术人员
    772
    7.09%
    管理人员
    929
    8.53%
    销售人员
    703
    6.46%
    生产人员
    8,481
    77.91%
    合计
    10,885
    100.00%
    2、员工受教育程度
    项目
    人数
    占总人数比例
    硕士及以上学历
    63
    0.58%
    本科学历
    679
    6.24%
    大专学历
    1,232
    11.32%
    大专以下学历
    8,911
    81.86%
    合计
    10,885
    100.00%
    3、员工年龄分布
    项目
    人数
    占总人数比例
    50岁以上
    95
    0.87%
    41-50岁
    482
    4.43%
    31-40
    2,704
    24.84%
    30岁以下
    7,604
    69.86%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1 - 1 -1 2 8
    合计
    10,885
    100%
    (二)员工的社会保障情况
    本公司按照国家和地方的有关规定,与员工订立了劳动合同,依法为员工办理养老、医疗、生育、工伤、失业等社会保险,并按规定向社会保险统筹部门缴纳各项保险费。
    十二、持有公司5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
    除前述有关股份锁定的承诺外,本公司的控股股东正泰集团和实际控制人南存辉先生作出了关于浙江正泰电器股份有限公司首次公开发行A股股票并上市有关同业竞争事宜的《承诺函》,详见本招股说明书“第七节、同业竞争和关联交易”之“二、避免同业竞争的承诺”。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-129
    第六节 业务与技术
    一、本公司主营业务及其变化情况
    本公司是中国产销量最大的低压电器制造企业,主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售。自设立以来,本公司主营业务未发生重大变化。
    二、低压电器行业基本情况
    (一)低压电器产品简介
    按照国家标准,低压电器包括适用电流在交流1,000V、直流1,500V以下的电器线路中用于电能分配、电路连接、电路切换、电路保护、控制及显示的各类电器元件和组件。各类低压电器主要应用于:工厂、商场、住宅等工业用、商用及民用建筑中的配电系统;机床等各类工业设备的电控制部件;电网的配套设施。由于低压电器的应用面极广,因此其属于支持国民经济发展的基础资本品(Capital Goods)[注1]。
    低压电器产品的种类繁多,按用途可分为配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类。各类低压电器的应用途径如下:
    [注1] 资本品(Capital Goods):在经济学中指对应于消费品而言的社会物质产出,指为生产消费品和服务的一切生产资料,涵盖了诸如厂房、机器设备、基础设施等。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-130
    如上图所示,各类低压电器作为用电负载的前端设备,广泛应用于国民经济的各个领域:
    1、配电电器:配电电器主要用于电路的接通、分断和承载额定电流,能在线路和用电设备发生过载、短路、欠压的情况下对线路和用电设备进行可靠的保护。配电电器普遍连接于电网末端,通过电能的分配,将电能分别传递给下级各个分路,包括工业用电单位、民用建筑等。配电电器的故障往往会导致多条小型分路的断电,因此其可靠和稳定性显得比较重要。
    2、终端电器:经过配电电器对电能的分配,终端电器进一步将电能传递到直接用电单位,如家庭、小型车间、楼层用电单位等,并实现对这些用电单位的电路过载、电路短路、漏电等方面的保护。因此,在低压用电系统中,终端电器处于配电电器的下游电路中。
    3、控制电器:控制电器具有信号传递、控制转换、电路隔离、过载、温度补偿、断相、短路保护等多种功能,其广泛应用于冶金、石化、电力、钢铁、机械制造、家用电器等各个领域。控制电器主要包括接触器、继电器、主令电器等。由于许多用电装置在开启时会产生很大的浪涌电流,如压缩机、电动机,需要控制电器对电路进行隔离、过载保护以及控制,因此在许多用电装置中都会配备控制电器。这些用电装置如空调、冰箱、汽车、地铁列车等等。
    4、电源电器:电源电器具有控制电机、稳定电源、应急电源、调节电压等功能。在一些对电力供应要求比较高的用电单位或装置中,如机房、实验室、消防领域,需要配备电源电器来保证这些用电单位或装置用电的稳定性或特殊性。电源电器主要包括不间断电源、控制变压器等产品。不间断电源能在电源断电时持续提供一段时间的电力以维持用电装置的使用。控制变压器能将普通供电电压降至用电装置需要使用的电压。
    5、电子电器:电子电器在低压用电系统中具有节能、实现自动控制的功能,其产品主要包括变频器、软起动器等。变频器能根据用电装置的使用环境和要求,改变用电功率,以起到省电节电等作用。软起动器具有过流、欠压、过压、过载等各种保护功能,普遍应用于电气传动及自动控制等工业领域。电子电器在低压用电系统中与电源电器处于同一层次,可以起到对用电装置的用电保护或节能效浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    果。
    (二)行业管理体制和行业政策
    1、行业主管部门及管理体制
    低压电器行业市场化程度较高,政府部门仅对本行业实行宏观政策指导,由行业协会实施自律管理,企业的生产经营完全按照市场化方式进行。
    (1)国家发展和改革委员会及其各地方分支机构主要为我国低压电器行业提供政策指导。
    (2)行业的技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会,分别负责低压电器产品质量监督和产品型号证书的认定。
    (3)行业内部管理体系主要由行业协会构成,包括中国电器工业协会通用低压电器分会和中国电工技术学会,主要负责对行业及市场进行研究,对会员企业提供公共服务,进行行业自律管理以及代表行业会员向国家有关部门提出产业发展意见和建议。
    2、行业法律法规及政策
    本行业主要的法律法规及政策有《强制性产品认证实施条例》、《强制性产品认证目录》及《强制性产品认证实施规则》(认监委[2001]3号,以下简称为《认证实施规则》)、《工程建设标准强制性条文(电力工程部分)》(建标[2006]102号,以下简称为《强制性条文》)等。
    《认证实施规则》及其实施细则是由国家认证认可监督管理委员会制定,明确规定了低压电器产品必须接受国家强制性CCC认证;《强制性条文》是从保护人民生命财产、人身健康、生态环境和其他公众利益的角度出发,结合保护资源、节约投资、提高经济效益和社会效益等政策的要求,制定的工程建设标准中电力工程(包括低压电器)的一些强制性标准。
    (三)行业前景
    低压电器作为国民经济中的基础资本品,广泛应用于生产及居民生活中,其在电能传输过程中的不可替代性决定了低压电器具备稳定的市场需求。2008年低压电器产品的全球市场规模在800亿美元左右。就低压电器市场地区分布而浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    言,欧美等发达国家仍是全球最大的区域市场,但包括中国、印度、俄罗斯等新兴市场在经济持续增长和电力总装机容量高速增长的支持下,市场规模连年维持快速增长。中国是全球增长最为迅速的低压电器市场,根据中国电器工业协会通用低压电器分会统计,2000-2008年中国低压电器市场年均复合增长率在15%以上,2008年全行业销售收入约为437亿元;其他新兴市场如印度市场、俄罗斯市场年均复合增长率也维持在10%以上。
    1、中国市场需求状况
    (1)需求总量状况
    低压电器国民经济基础资本品的性质决定其需求受各个产业投资的驱动,与全社会固定资产投资情况联系密切。根据国家统计局《2008年国民经济和社会发展统计公报》公布的数据,2008年全年全社会固定资产投资172,291亿元,比上年增长25.5%,2000-2008年中国全社会固定资产投资增长迅速,年均复合增长率为23.01%;受此带动,2000-2008年低压电器行业总产值也快速增长,年均复合增长率在15%以上。受国内需求市场增长和国际间制造业向中国转移的驱动,在2010年前,中国全社会固定资产预计仍将维持24%左右的增长。2008年我国政府为积极应对全球金融危机对我国经济发展的不利影响,出台了4万亿基础设施建设投资计划及十项促进经济增长的措施等配套经济刺激方案,相关方案的逐步落实将较大程度地扩大国内市场需求总量,因此预计中国低压电器产品需求仍将维持较高的景气。
    资料来源:Wind资讯、国泰君安证券研究所。
    2000-2008
    年中国全社会固定资产投资(亿元)
    0
    50000
    100000
    150000
    200000
    250000
    300000
    2000
    2001
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    2003
    2004
    2005
    2006
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    5%
    全社会固定资产投资(亿元)
    增长率
    10%
    15%
    20%
    25%
    30%
    35%
    40%
    45%
    50%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    细分而论,低压电器产品的需求包含增量需求及存量需求两部分。由于电能都是通过低压电器的分配以实现利用的,每新增1万kW发电量,约需6万件各类低压电器产品与之配套。因此,分配使用新增发电量所需的配套设施构成了对低压电器的增量需求,而对在役各类低压电器产品的更换维修则形成了存量需求。
    如下图所示,2003-2008年中国发电总装机容量连续快速增长,2006年和2007年,中国电力装机容量连续突破6亿千瓦和7亿千瓦,2008年全国新增发电装机容量9,051万千瓦,全国发电总装机容量近8亿千瓦,继续保持每年新增近1亿千瓦的增长速度。在“十一五”期间,全社会用电量将保持11%-12%年均增长,到2010年全社会用电量将达到4.28万亿千瓦时,发电总装机容量9.5亿千瓦左右。(数据来源:中国电力联合会)“十一五”期间年均新增装机近一亿千瓦,这远高于“十五”期间约4,600万千瓦的年均新增容量。因此,预计未来维持高位的电力投资仍将对低压电器产品构成良好的需求拉动。
    资料来源:国家开发银行
    出于产品寿命、安全性及稳定性等考虑,一般低压电器产品使用周期在5年左右,因此低压电器产品存在稳定而可持续的更新维修需求。截至2008年底,中国总电力装机容量达到近8亿千瓦。若根据1万kW发电量,约需6万件各类低压电器产品与之配套计,可简单估计目前在使用中的各类低压电器产品约有48亿件。因此构筑于中国日益增长的经济总量基础上的数量巨大的现役低压电器产品,存在着可观的更新维修需求。
    (2)需求结构变化趋势
    2000-2030年中国电力总装机容量(万千瓦)
    0
    50000
    100000
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    2030E
    2008E浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    目前在提高效率、节约能源和电网升级改造的驱动下,低压电器终端用户对智能化、小型化、模块化、可通讯的升级产品的需求日增,这也成为低压电器产品发展的主流方向。由于电能均需通过低压电器分配以实现利用,所以其性能直接关乎输配电的效率。2007年,我国在输配电上的电力损失量高达2,269.36亿千瓦时左右,全国电网输配电线损率为6.97%,但这一比例在日本仅为3.89%(参见下图)。根据国家发改委制定并发布的《节能中长期专项规划》,将采用先进的输、变、配电技术和设备,逐步淘汰能耗高的旧设备。由于低压电器作为输配电设备和电网用电侧的配套产品,大规模的电网投资将对智能化、小型化、模块化、可通讯的升级低压电器产品的市场需求起到显著的带动作用。依据2007年电网规划最新调整报告,预计全国“十一五”电网建设和改造投资的总额在1.43万亿元左右,这一规模是“十五”期间电网投资2倍多。2008年全球金融危机爆发以来为了拉动内需、刺激经济,国家在2008年11月出台了4万亿投资计划和十项扩大内需、保持增长的措施,预计两大电网运营公司在2009-2010两年内电网投资额度将至少达到9,300亿元。这将构成对升级低压电器产品的重要需求。
    资料来源:《2007电力监管年度报告》、《2007年电力企业节能减排情况通报》
    此外,大力开发风能、太阳能等新能源和智能电网建设是下一阶段中国电力工业的重要发展方向。新能源和智能电网的大力开发将对高效稳定的升级低压电器产品构成较大需求。据预测,到2015年我国低压电器消费层次将接近美国等发达国家水平。所以,总体而言低压电器升级产品的需求将超越行业增长速度,不断快速扩张,是行业发展的重要趋势。
    2000-2007
    年输配电损失情况
    6.4
    6.6
    6.8
    7
    7.2
    7.4
    7.6
    7.8
    8
    2000年
    2001年
    2002年
    2003年
    2004年
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    0
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    损耗量(亿千瓦时)
    线损率(%)浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    2、国际市场需求
    随着全球经济发展,居民生活质量逐渐改善,电力消费需求也与日俱增。此外,目前全球还有约16亿人口无法使用电,随着福利改善,这部分人口也将逐渐普及电力供应。因此全球电力消费还将持续增长,预计2030年相较2006年全球电力消费量至少将增长一倍,这将为低压电器产品带来巨大市场。以区域划分,全球市场容量分布情况具体如下:
    资料来源:公司战略管理部
    (1)欧洲市场
    西欧国家现有电网的负荷能力普遍趋于极限。一般而言,供电有效功率每增长一倍,设备中的损耗功率将增长4倍,这导致原先安装的开关设备已经难以承担今天的电力负荷。设备更新将推动西欧国家电工电器的市场需求。预计未来5年西欧的工业电器市场将保持良好的增长态势。
    经过十余年的改革,波兰、罗马尼亚、匈牙利、捷克、斯洛伐克等东欧国家和俄罗斯的政治局势趋于稳定,经济进入了平稳发展的轨道,对低压电器产品的需求也逐年快速增长。预计东欧和俄罗斯的低压电器市场容量可达到每年约40亿欧元。根据已公布的俄罗斯电网改造计划,其电网改造项目将持续8-10年,涉及金额高达1,000亿美元。对应年均投资700-1,000亿元人民币,俄罗斯电网改造计划已经明确邀请中国电力设备公司参与。因此,该计划将为包括我国低压电器制造企业在内的电力设备供应商提供巨大的市场需求。
    (2)北美市场
    2008年全球低压电器市场容量分布(亿美元)
    其他地区
    104,13%
    欧洲地区
    288,36%
    北美地区
    200,25%
    亚太地区
    208,26%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    美国电力的需求,将从2003年的36,690亿千瓦时增加到2030年56,190亿千瓦时,预计商业用电年均增长率在2.2%左右,工业和居民用电的增长率分别为0.8%和1.5%。(来源:美国能源部信息管理局《国际能源展望2006》)北美地区因电网建设时间长,面临大面积老化,已造成多次停电事故。以美国为例——其现役电网已有50~60年的历史,因此北美将进入一个对电网进行投资建设、维修和更新的阶段。预计美国电网升级改造的投资额为500亿-1,000亿美元。为此美国的低压电器市场将面临很好的发展机遇。以美国为主的北美低压电器市场容量仍将持续增长。
    美国能源部(DOE)2003 年发布了“Grid 2030 vision”提出了对智能电网建设计划。2004 年美国电力科学院估算为实现智能化2010-2030 年美国的电网投资额将达到1,650 亿美元,其中配电系统投资1,270 亿元美元,输电系统投资380 亿美元。受益于美国智能电网建设,未来二十年,小型化、智能化的低压配电和控制电器将迎来巨大的发展机遇。
    2009年5月21日,美国众议院能源和商业委员会通过了《美国清洁能源和安全法案》,该法案的第一章清洁能源之中明确规定了美国要发展智能网格和提高电力传输效率。美国总统奥巴马上任后,美国白宫宣布未来三年内将为美国家庭安装4,000万个智能电表,同时投资40多亿美元推动电网现代化。
    (3)亚太市场
    据联合国统计,20世纪末世界人均用电水平为2,433千瓦时,亚洲人均用电水平为1,207千瓦时,只为世界平均水平的一半,亚太地区的电力建设具有很大潜力。近几年亚太地区的电力建设呈现快速增长,受此带动,低压电器行业增长水平也明显高于其它地区,其中印度是除中国外全球增长最快的低压电器市场,其人均发电水平的巨大提升空间将为低压电器产品提供持续的巨大需求。因此,未来亚太地区的电力等基础建设仍将保持较快的增长趋势,为低压电器市场创造广阔的市场空间。
    (4)世界其它地区
    1995年到2004年间,非洲地区的平均经济增长率为3.5%-4%,相当于过去15年的两倍;2005年到2008年间非洲经济增长率为4.5%- 6%;而要按期浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-137
    在2015年实现联合国确定的千年发展目标,非洲经济需要保持7%的年均增长率。在非洲经济增长中,投资起到了关键作用。在大量固定资产投资和电力装机容量不断增长的拉动下,当地低压电器需求也将迅速扩大。
    近年来,在石油经济的促进下,中东地区进入了一个新的经济增长期,因此与基础建设有关的低压电器在该地区将面临可观的市场需求。
    总体而言,在新兴市场快速增长的固定资产投资和发达国家电网改造与产品更新换代的双重拉动下,全球低压电器市场预计将维持较高景气。这为中国的优势低压电器制造企业进一步开拓海外市场提供了良好的机遇。尤其是性价比优良的中国低压电器产品在快速发展的新兴市场具有较强比较优势。此外,在全球金融危机背景下,世界各国政府都把固定资产投资作为刺激经济复苏的重要手段之一。美国、欧洲、日本等国家和地区都相继提出智能电网建设等大规模固定资产投资计划,相关计划将为全球低压电器行业带来巨大的新增市场需求。
    (四)低压电器行业竞争情况
    1、行业基本竞争格局及市场化程度
    在全球范围内,低压电器行业是一个充分国际竞争、市场化程度较高的行业,形成了跨国公司与各国国内本土优势企业共存的竞争格局。
    (1)国内市场竞争格局
    中国是全球增长最为迅速的低压电器市场,庞大的经济总量和辽阔的经济区域使得对各层次低压电器产品均存在较大需求,因此中国低压电器行业呈现竞争较为分散、市场集中度不高的特点。2008年中国低压电器生产企业超过2,000家。根据中国电器工业协会通用低压电器分会针对115家主要会员企业进行的统计,2008年工业总产值上亿元的低压电器生产企业共有57家,其中产值10亿元以上的有11家,5亿元至10亿元的有10家,1亿元至5亿元的有36家。因此行业中绝大多数是缺乏规模和核心竞争力的中小型企业。正泰电器产销量连续6年位居行业第一,以销售收入计公司2008年市场占有率在10%左右。同时,在中国低压电器市场庞大需求总量和快速增长趋势下,目前全球主要低压电器生产企业通过建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式基本已进入中国市场。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-138
    就竞争格局而言,全行业可区分为三类竞争企业:①产品门类齐全,相互间进行全方位竞争的企业;②专注于若干子产品,参与行业局部竞争的企业;③无明显产品优势和特点的中小型企业。从数量上而言,第三类企业占据绝大多数,同质化竞争严重。低压电器产品由于种类繁多,单一或部分子分类产品绝对市场容量较小,因此就产销量而言,位居市场前列的均为提供齐全产品种类的制造商。
    产品门类齐全,相互间进行全方位竞争的企业包括以正泰电器、德力西电气有限公司为代表的本土企业和以ABB、施耐德电气(Schneider)、罗格朗(LEGRAND)、西门子(Siemens)为代表的跨国公司。低压电器产品种类繁多,以正泰电器为例,公司共生产406个系列,11,916个规格的产品。因此上述企业无论产销规模抑或整体实力均居于中国低压电器市场前列,具备向客户提供全面服务和各种类产品的能力。其中,正泰电器等国内企业相较跨国公司拥有植根本土的庞大营销网络和成本优势,并且近年不断集中资源进行研发投入,技术差距迅速缩小;而跨国公司则在技术、品牌、资金方面具备较强竞争力。
    低压电器产品由于种类繁多,单一或部分子分类产品绝对市场容量较小,因此就产销量而言,位居国内市场前列的均为提供齐全产品种类的制造商。专注于子产品,参与行业局部竞争的企业相对前述企业虽然销售规模较小,但在细分市场具备一定竞争优势。此类企业包括常熟开关制造有限公司、上海人民电器厂、上海良信电器有限公司、天津百利电气有限公司、天水二一三电器有限公司等本土企业和美国伊顿电气集团(Eaton)、法国海格集团(Hager)等跨国公司。
    前述三类企业共存的中国低压电器市场,参照国际间发达市场和新兴市场行业竞争情况,产业集中度均较低。在市场对项目总包需求日益增加、产品升级要求愈加明显、环保标准趋于严格和原材料成本波动较大引致的内在整合动力推动下,中国低压电器制造行业产业集中度呈逐渐上升态势。目前如项目工程建设商等客户往往需采购若干不同种类的低压电器产品,对产品的配套性、稳定性愈加注重,倾向于要求单一设备制造商提供全套解决方案,向其采购全部所需产品,包括正泰电器在内的产品门类齐全的企业将受惠于这类总包需求的增加。其次,随着国民经济的发展和电网改造、智能电网建设等投资需求的拉动,为提高效率和节约能源,终端用户对智能化、小型化、模块化、可通讯低压电器产品的需求日增,对生产企业产品升级的要求愈加明显,这将对缺乏研发能力的中小型企业浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    构成一定生存压力。再次,目前在全球范围内对工业产品环保标准的日趋严格已成为工业生产的趋势,欧盟在2006-2007年已经颁布并实施了三个相关环保指令,明确了“在电气设备中限制使用含有铅、汞、镉、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等六种有害物质的材料”的要求,中国也越加重视对相关产品的环保要求,这将促使低压电器企业改进生产工艺,研究新材料运用,而生产成本也将随之提高,挤压缺乏技术能力和经营优势的中小型企业的生存空间。另外,近年波动较大的原材料价格,也将对缺乏技术优势、规模经济和定价能力的企业构成生存压力。
    就产品结构而言,在代表更高稳定性、可靠性和先进性的高端产品市场中,目前跨国公司凭借技术及品牌优势占据了领先地位,但正泰电器、常熟开关制造有限公司等本土企业在不断加大资源投入以缩短技术差距的同时,正在快速进入高端产品领域,并在部分产品类别上取得一定市场地位。
    (2)国际市场竞争格局
    目前全球低压电器生产领域主要的跨国企业有施耐德电气、罗格朗、西门子、ABB、GE、美国Hubbell、美国Cooper Industries、美国伊顿集团和意大利Gewiss。根据JP Morgan的统计,2005年上述企业在全球低压电器市场的合计占有率为30%,位居行业第一的施耐德电气市场占有率为8%。就区域市场而言,上述9家厂商在欧洲市场和北美市场合计市场占有率分别为41%及38%,在亚洲市场及世界其它地区合计市场占有率分别为11%和29%。因此以全球视角而言,低压电器市场占有情况仍处于较为分散的状态,在各区域市场中并无有明显优势的领导者,尤其是在亚洲市场和包括南美、非洲的新兴市场中,跨国公司的市场份额更低。这一方面是由于跨国公司本身互相竞争激烈,另一方面也反映出各区域内本土企业具有一定竞争能力。国际间低压电器市场的分散竞争态势,为拥有成本和后发优势的中国企业开拓海外市场提供了发展机遇。尤其是价格敏感度较高、跨国公司控制力较弱且快速增长的新兴市场将为性价比优良的中国低压电器产品提供良好的发展空间。
    2、低压电器行业的进入壁垒
    中国低压电器制造行业从业企业众多,绝大多数是进行同质化竞争的中小型浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-140
    企业。少数具备品牌、技术和销售网络优势的领先企业占据了行业领导地位。这类领先企业之市场份额在行业发展和整合趋势中将继续扩大,也将为新进入者构筑较高的障碍和壁垒。
    (1)品牌壁垒
    低压电器产品在电能分配过程中的不可替代性,直接关乎终端客户的用电安全,因此产品的稳定性和可靠性尤为重要。客户对产品质量、可靠性要求较高,往往对广为人知且产品履历良好的品牌具有较高忠诚度,所以拥有市场认可的品牌是参与行业竞争的核心优势之一。而品牌的建立非一日一时之功,需要长期的开拓和维护,因此缺乏为客户所接受的品牌是新企业进入本行业的重要壁垒。
    (2)技术壁垒
    随着产品升级、行业标准的细化以及环保标准日趋严格,低压电器产品面临一定的更新换代压力。无论是为满足终端用户日益增加的对智能化、小型化、模块化、可通讯的低压电器产品的需求,抑或是符合不断趋严的产品环保要求,均需要生产企业有较高技术实力,以推动产品性能和生产工艺流程的改善,以获取竞争优势和利润空间。技术实力的提升不仅要求企业不断的投入大量的资金,还取决于人才的积累、研发的积淀和企业创新文化的培育,这些均需要较长的时间过程。因此,低压电器产品更新换代对企业技术实力的较高要求,在淘汰缺乏经营优势的中小型企业的同时,也为新进入者设置了较高的技术壁垒。
    (3)销售网络障碍
    作为国民经济的基础资本品,低压电器产品广泛应用于生产、生活之中,其终端客户的多元化、分布的广泛性,决定了完善、健全的销售网络对于生产企业的重要性。中国经济区域的幅员辽阔和经济发展程度的差异性,更凸显了植根当地的广泛销售网络对于低压电器企业实现规模增长、整体实力提升的重要性。而销售网络的构建和与之配套的物流和服务能力的形成,是长期耕耘的结果,这对新进入者构筑了较高的渠道障碍。
    3、市场供求状况
    2000-2008年,中国低压电器行业工业总产值每年均保持较快增长,年均复合增长率超过15%。行业总体而言,供求相对平衡。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    资料来源:《中国电器工业年鉴》、《电器工业》、公司战略管理部
    4、行业利润水平的变动趋势及原因
    由于低压电器产品市场较为分散,呈现多样化的特点,不同细分产品利润率也有所差异。
    从行业整体来看,近几年行业整体利润水平保持平稳的态势。2006年由于原材料价格的持续上升和产品同质化导致行业利润水平出现一定程度下降。随着2007年主要原材料价格趋稳,以及进一步产业升级与产业集中,领先企业的竞争力将持续提高,行业利润逐渐向具有核心竞争力的公司倾斜。2008年受金融危机影响及原材料价格波动影响,行业增长略有放缓,利润水平小幅增长。2009年上半年低压电器行业随着整个经济企稳而复苏明显。
    近几年行业整合和升级趋势不断加强,在低压电器品牌集中度不断提高的过程中,具备较好的产品开发和创新能力,强调产品专业化、精细化及具有规模优势的企业将获得良好的发展空间和盈利增长。这些企业通过提升自身产品的定价能力,注重提高效率以及控制成本,保持了较高的盈利水平和竞争力。
    (四)影响行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    中国低压电器制造行业伴随中国经济连续20多年的高速增长历经了迅猛的发展,形成了若干具备规模和专业实力的本土企业。这些本土企业凭借庞大的销售网络、植根本地的品牌和成本优势在与积极开拓中国市场的跨国企业竞争中建
    2000
    2001
    2002
    2003
    2004
    2005
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    2000-2008中国低压电器行业工业总产值(亿元)
    150
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    2007
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    2008浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    立了自身独特且稳固的优势,以超越行业成长的速度不断提升自身的综合实力。在本土持续且庞大需求的支撑下,这些中国企业将可得到更大的发展机遇,同时有机会融入中国制造业全球化的进程之中,在成本及后发优势的支持下有望进一步开拓国际市场。
    (1)快速发展的中国电力工业
    电力工业的发展是低压电器产品需求增长的重要驱动因素。2008年中国人均发电量是2,585.35千瓦时,这远低于发达国家普遍高于5,000千瓦时的水平,因此中国在相当长一段时期内电力建设仍将处于高速发展阶段。中国电力联合会预计,在“十一五”期间,全社会用电量将保持11%-12%年均增长,到2010年全社会用电量将达到4.28万亿千瓦时,发电装机容量9.5亿千瓦左右,至2020年总装机容量预计将达到16.5亿千瓦,这将为低压电器产品提供广阔的市场。
    (2)新一轮的电网投资
    低压电器作为电网建设和改造的必备和基础元件装置,配电电器和控制电器广泛应用于电网输送中的各个环节,电网投资将直接拉动低压电器产品的需求。据2007年电网规划最新调整报告,预计全国“十一五”电网建设和改造投资的总额在1.43万亿元左右,这一规模是“十五”期间电网投资的两倍多。
    2002-2008年我国电网投资情况05001,0001,5002,0002,5003,0003,5002002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年-40%-20%0%20%40%60%电网投资总额(亿元)增长率(右轴)
    数据来源:国泰君安证券研究所
    在我国以往的电力建设投资中对于电源投资和电网投资的配比不均衡。我国电网投资2003年以来增长迅速,年复合增长率达到25%,尽管如此,仍无法解决电网输送能力不足的问题(中国经济信息网)。2007年,我国电网投资达到浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    2,451亿元,与电源投资比例首次上升至45:55。但根据发达国家经验,两者的合理比例一般为60:40,因此,未来持续加大电网投资是国内电力建设的必然趋势。
    2008年全球金融危机爆发以来为了拉动内需、刺激经济,国家在2008年11月出台了4万亿投资计划和十项扩大内需、保持增长的措施,其中电网改造被放在了较为重要的地位。为配合上述经济刺激方案,国家发改委在2008年内即增加40亿元投资用于城市和农村电网改造,在2009-2010年将继续加大对电网改造的资金投入。
    除中央预算支出外,两大电网运营公司还将投入更加巨大的资金加快电网建设。国家电网公司宣布为贯彻落实2008年11月5日召开的国务院常务会议决定和精神,按照加快基础设施建设、拉动内需的要求,结合2008-2012年电网滚动规划,今后2至3年,国家电网公司投资规模将达到11,600亿元,远远超过原来“十一五”规划的投资规模。按照“十一五”规划,南方电网未来两年电网投资总额1,159亿元,加上新增加的600亿农村电网和城市电网的投资,未来两年的总投资规划约为1,800亿。根据中国电力企业联合会发布的《2008年全国电力工业统计快报》,2008年我国电网投资达到2,884.56亿元,预计两大电网公司在09、10两年全国范围内电网投资额度将至少达到9,300亿元,比原规划的6600亿元上调了41%,2009年全国范围内电网投资同比增速有望达到38.7%。这将为相关低压电器产品创造了广阔市场空间。
    为响应国家发改委制定并发布的《节能中长期专项规划》:“采用先进的输、变、配电技术和设备,逐步淘汰能耗高的旧设备,降低输、变、配电损耗”,新一轮电网投资将大大拉动对节能型低压电器产品的需求。
    (3)制造业的带动效应
    作为低压电器行业的应用领域及节能减排十大重点工程,国内制造业由于节能指标的压力,其对节能型控制及配电电器产品的需求将保持旺盛。预计制造业的带动效应将支撑节能型低压电器产品需求至少5%-7%的年均增长。
    此外,国际范围内制造业的梯度转移仍将继续。中国已然成为全球重要的机械、钢铁、化工等产品的制造基地,这一趋势还将继续深化,未来10年是中国浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    制造业发展的黄金时期。制造业发展将继续推动中国低压电器行业不断发展。
    (4)环保要求的拉动
    国家《“十一五”规划纲要》提出了“十一五”期间单位国内生产总值能耗降低20%左右,主要污染物排放总量减少10%的约束性指标。为配合该纲要的实施,发改委修订了《产业结构调整指导目录》和十大重点节能工程,鼓励发展低能耗、低污染的先进产业;在国家产业政策的指导下,“节能减排”成为各行业技改的重点。节能技改工程为低压电器产品创造了巨大的市场需求。同时,国务院2008年11月出台的十项促进经济增长措施中加强生态环境建设的政策要求也将增加市场对于具有优良环保性能的低压电器的需求量,提升相应产品的市场竞争力。变频器、软起动器、电机保护器等节能配套产品和本身具有节能性、无污染性的低压电器产品将成为市场热点,需求面临大幅增长的市场机遇。
    (5)新兴的国际电气设备市场
    发展中国家电力需求增加和电力工业的发展为中国的低压电器行业开辟了新的国际市场。全球电力装机总容量中欧洲、北美、日本等发达国家与地区所占比重较大,非洲、东南亚等地区所占比重低。而伴随着这些区域经济的崛起,其对电力的需求将快速增长,预计增长速度将保持在4%-6%。但这些区域的电器设备业相对落后,对低压电器需求量较大,从我国低压电器性价比及近年来出口业绩看,我国在东南亚、南亚、中东等区域具有较强的竞争力和一定的市场份额,未来市场发展前景乐观。新兴市场将给我国低压电器行业带来新的发展机遇。
    (6)发达国家出现的新商机
    西欧和北美等发达国家在未来几年将经历大面积的电网更新改造过程,美国电网改造投资预计在500-1,000亿美元。如我国低压电器企业能克服技术壁垒,实现产品技术突破,则国内低压电器企业凭借其明显的成本优势将获得广阔的欧美市场空间。未来10年将为中国低压电器企业的中高端产品进入发达国家市场提供良好契机。
    (7)国家刺激经济方案带来的巨大需求
    在全球金融危机及其引致的全球经济下滑的不利形势下,我国政府积极应对,果断出台一系列宏观调控政策和经济刺激措施。其中计划于2010年前完成浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    4万亿投资和十项促进经济增长措施等政策的逐步落实将在未来2-3年中对中国经济的复苏和再次腾飞起到积极的作用。国务院确定的十项促进经济增长措施中有四项措施(加快建设保障性安居工程、加快农村基础设施建设、加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设和加快地震灾区灾后重建工作)都将直接刺激低压电器市场需求,为低压电器生产企业提供有利的盈利条件和良好的市场机遇。
    (8)我国智能电网发展规划带来的设备升级需求
    智能电网建设作为我国新能源发展战略规划的重要环节将对我国未来数十年的电力系统发、输、配、用各环节的产业规模和发展方向产生重要影响。智能电网是以电力系统发、输、配、用各环节为对象,将新型电网控制技术、信息技术与管理技术有机结合起来,以“自愈、安全、经济、清洁”为特点,实现从发电到用电所有环节信息的智能交流,系统优化电力生产、输送和使用过程,是当今世界电力系统发展变革的最新趋势。
    中国智能电网的建设重点在于整体提升特高压输配电网络和低压用电侧的软硬件水平。2009 年国家电网启动800 亿元用电管理采集系统改造计划,该计划将在4-5年内完成。在南方电网2009年开始的投资计划中智能电表和用电管理系统的需求会大幅度增加。两大电网合计该市场约每年160 亿元以上。预计2020年前,中国智能电网总投资将不低于2,000亿,2015年之前将完成主要框架建设。智能电网的投资构成上,不考虑大规模储能装置,配网自动化和用户侧将占40%,以此估计,2020年前智能电网建设将为包括低压电器在内的配网自动化和用户侧设备制造行业提供约800亿元的市场需求。
    在我国智能电网建设中低压电器的主要作用体现在需求侧管理,降低家庭、办公室和工厂的电力消耗,通过需求方管理持续监控电力消耗和主动管理设备,有效地减少家庭、办公室和工厂的电能消耗。管理的内容包括需求响应计划、智能电表和可变电价、配备智能设备的智能楼宇等。
    配电电器、控制电器和终端电器在智能电网末端对电能进行分配和控制,将电能分别传递给下级各个分路。在此过程中,通过低压电器智能化更加经济合理地在下辖小型分路中进行电能分配,同时对这些用电单位在电路发生过载、短路、漏电等情况时进行保护,保障下辖分路的稳定性和可靠性。电源电器和电子电器浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    能够通过对于电压、电功率和电能的调控,达到错开用电高峰、保持电压稳定、保护用电装置和节电省电的目的。通过使用小型化、智能化、模块化的低压电器确保用电侧的稳定和安全,实现自动控制和节能减排的效果。在未来低碳经济发展趋势下,降本节能是配电、用电环节的必然选择,也是智能电网建设不可缺少的部分。
    2、不利因素
    (1)自主研发能力不足
    近年来,尽管国内低压电器行业的技术进步很快,但与国外同行业相比,国内低压电器行业在技术原理、原材料和核心部件等方面的创新能力比较薄弱,缺乏领先的自主创新成果,在一定程度上形成了竞争劣势。虽然已经有部分国内低压电器企业开始涉足含有较高技术含量的高端低压电器市场,但整体规模仍偏小。
    (2)国际贸易面临多重壁垒
    国际贸易面临贸易及非贸易等多重壁垒。欧盟在2006-2007年已经颁布并实施了三个相关环保指令,明确了“在电气设备中限制使用含有铅、汞、镉、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等六种有害物质的材料”的要求,这一指令的出台对我国低压电器企业出口带来了很大限制。另外,随着中国低压电器制造企业国际化进程的深入,法律、关税、程序、知识产权等方面的壁垒将会长期存在并会出现阶段化加剧的情况。
    (3)全球金融危机对实体经济的持续影响
    受美国次贷危机影响,全球经济减速明显,我国经济发展也因金融危机影响而放缓。金融危机导致我国投资增长受限,出口回落明显,市场需求下降,各行业都面临了较大的发展压力。由于低压电器行业市场需求涉及面较广,经济放缓也对行业发展产生了较大影响。作为全球关注的焦点,更多国际企业进入国内市场,低压电器行业格局面临新的调整,市场竞争将更趋激烈。
    (五)低压电器行业的特点
    1、行业技术水平和特点浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    我国低压电器经过50多年的发展,已形成了比较完善的体系,产品的品种、产量、技术性能和品质等方面已经基本能满足国民经济的发展需要。低压电器产品正向智能化、小型化、模块化及可通讯为特征的新一代产品发展过渡。根据市场发展趋势和产品特点,低压电器产品要广泛应用大规模集成系统等现代技术,实现低压电器网络通信,使产品具有更好的系统集成能力。设计人员必须具有强烈的环保意识、服务意识、超前意识,以不断提高产品的综合性能。低压电器企业的竞争很大程度上会体现在技术和研发上的竞争。当前低压电器行业已经实施了国家统一的CCC强制认证,今后随着标准的逐渐细化,低压电器产品也将愈加规范。
    2、行业的弱周期性特征
    从长期看,低压电器作为电器线路的电能分配、电路连接、电路切换、电路保护、控制及显示的基础元器件,具有量大面广、品种繁多的行业特点,其广泛应用于国民经济的各行各业,与人们的生活息息相关,因此低压电器产品的需求很多表现为硬需求,具有弱周期性的行业特征。
    (六)低压电器行业经营模式和特征
    低压电器行业普遍采取以下经营模式:浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    (七)低压电器行业与上下游行业之间的关联性
    低压电器行业的上游行业为铜、银、钢材、塑料等原材料供应商及专业化的外协生产商,下游行业涉及到国民经济的各个方面。其上下游产业链关系如下图:
    低压电器与上游行业的关联性主要体现在采购成本的变化。2006-2008年上半年全球铜价和银价均在高位波动,对低压电器企业产生一定的成本压力。尽管如此,具有规模优势和品牌优势的企业,可通过成本转嫁等方式减弱上游行业的影响。而对于低端低压电器产品制造企业和小规模企业,材料价格的变化则将
    低压电器制造行业
    上游产业
    下游产业
    原材料供应商:铜、银、钢材、塑料等
    专业外协生产商
    国民经济各个行业
    铜、银、钢材、塑料等
    加工商将原始材料加工成半成品或零件(外协件或外购件)
    验收合格后,形成产成品,进入存货
    低压电器企业
    经销商买断公司产品,通过经销商渠道再进一步销售给终端客户
    终端客户
    承担质量责任
    稳定的供应商
    订单及市场信息
    销售产品
    生产加工组装浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    直接影响企业利润水平。2008年下半年开始,受全球金融危机的影响,商品进出口和市场需求的持续疲软导致相关生产原材料价格持续走低,减轻了低压电器产品的成本压力。
    作为国民经济的基础资本品,低压电器广泛应用于各行各业之中。如前文所述,国民经济强劲发展给低压电器业带来巨大的发展机遇,尤其是框架断路器和塑壳断路器近几年受发电设备快速增长的拉动产销量明显放大,变频器、软起动器、电机保护器等节能配套产品需求量也将逐年上升。低压电器行业面临广阔的市场空间和发展潜力。
    三、公司的行业竞争地位
    (一)公司的行业地位
    本公司是中国低压电器行业产销量最大的企业,同时也是产品种类最为齐全的中国低压电器制造商,本公司共生产406个系列、11,916个规格的各式低压电器产品。近三年及一期本公司业务快速增长,2008年营业收入约44.42亿元,占据国内低压电器市场10%左右的份额。根据中国电器工业协会通用低压电器分会的统计资料显示,2008年低压电器行业万能式断路器产量为62万台,本公司产量为7万台,占全行业比重为11.29%;全行业塑壳式断路器产量为2,700万台,本公司产量为655万台,占全行业比重为24.26%;全行业小型断路器产量为36,000万台,本公司产量为9,970万台,占全行业比重为27.69%。
    就市场竞争对手而言,既包括德力西电气有限公司在内的本土企业,也包括ABB、施耐德电气、罗格朗、西门子在内的跨国公司,由于他们均在中国市场制造、销售种类齐全的低压电器产品,因此与本公司直接形成全方位的竞争。同时本公司也在部分低压电器子分类产品上面临来自于若干单一或部分产品优势、专注型生产企业的竞争,此类企业主要包括常熟开关制造有限公司、上海人民电器厂、上海良信电器有限公司、天津百利电气有限公司、天水二一三电器有限公司在内的本土企业和美国伊顿电气集团、法国海格集团等跨国公司。
    总体上,公司在中国低压电器市场保有相对稳固和较高的市场地位,但在高端产品市场,跨国企业占据了主要市场份额,本公司市场份额较小。公司目前正着力进一步开拓此部分市场,此次募集资金拟投资建设的诺雅克节能型控制及配浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    电电器产品生产基地建设项目,即立足于提高公司高端产品的制造能力。本公司寄望高端产品市场成为新的重要增长点。
    (二)行业内主要竞争对手情况
    前述与本公司在不同层面产生竞争的企业基本情况如下:
    同样提供种类齐全低压电器产品的企业
    公司名称
    基本情况介绍
    德力西电气有限公司
    由德力西集团与施耐德电气于2007年11月16日合资建立,注册资本6.2亿元人民币。经营范围包括对低压配电和工业控制电气元件及设备进行开发、生产、加工、服务和技术咨询,自产产品和同类产品的销售、批发、进出口及相关配套业务。
    ABB
    ABB集团的业务遍布全球100多个国家,拥有约120,000名员工,业务包括电力产品、电力系统、自动化产品、过程自动化和机器人业务等,2008年ABB包括低压电器在内的电力产品业务收入约为108.5亿美元。
    施耐德电气
    施耐德电气在全球100多个国家开展业务,业务主要包括配电、自动化和控制以及关键电力和制冷服务等领域,在低压电器领域具有较强的竞争优势和齐全的产品规格,2008年施耐德电气各大业务总收入约为183亿欧元。
    罗格朗
    罗格朗1860年成立于法国利摩日市,业务分部全球160多个国家,公司产品主要为低压电器产品,2008年全球年销售额达到约42.02亿欧元。
    西门子
    西门子公司总部位于柏林和慕尼黑,业务涉及全球190多个国家,产品主要包括信息和通讯、自动化和控制、电力、交通、医疗系统和照明。2008年该公司全球收入约为773亿欧元。
    资料来源:相关公司官方网站及其2008年度报告、公司战略管理部
    专注于若干子分类产品的企业
    公司名称
    优势产品
    基本情况
    常熟开关制造有限公司
    框架断路器、塑壳断路器
    公司前身是成立于1964年的国营常熟开关厂。是国内中高端市场的有力竞争者,该公司2008年销售收入约为9.24亿元。
    上海良信电器有限公司
    小型断路器
    公司创建于1999年,2008年实现销售额约2.02亿元。
    天津市百利电气有限公司
    塑壳断路器、框
    公司位于天津西青经济开发区,是上市公司百浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    架断路器
    利电气的全资子公司,2008年销售收入约1.31亿元。
    上海人民电器厂
    智能型断路器、框架断路器
    上海人民电器厂建于1914年,该公司2007年销售收入约为9亿元。
    天水二一三电器有限公司
    交流接触器
    公司始建于1969年,2005年3月进行了股份制改造,在接触器等领域具有一定市场地位,2008年销售收入约为2.80亿元。
    美国伊顿电气集团
    真空开关和开关柜
    伊顿电气集团总部位于美国宾西法尼亚州的匹兹堡,拥有30亿美元资产,在19个国家设有57家工厂,2008年伊顿电气集团在中国销售收入约10.74亿元。
    法国海格集团
    小型断路器、塑壳断路器
    海格是由以德国安塞郡和法国欧本奈为核心组建起来的家族控制企业,全球员工人数超过10,000人,2008年营业额约为13.7亿欧元。
    资料来源:《电气时代》、相关公司官方网站及其2008年度报告、公司战略管理部
    (三)公司的竞争优势与劣势
    1、竞争优势
    作为植根于中国这一全球增长最为迅速的庞大低压电器市场的龙头企业,本公司的营销网络优势、品牌优势、技术及管理优势有助于本公司继续巩固领先地位,并持续受惠于行业的结构性变化,而本公司的成本优势加之积极技术创新,有利于构筑开拓国际市场的后发优势。
    (1)营销网络优势
    低压电器产品因其应用面极广,较强依赖于分布广泛的营销网络实现规模销售。本公司在十多年专注于低压电器行业的发展中,培养和建立了完善的营销网络。目前在国内市场形成了以省会和工业城市为重点,地市级城市为主体,县级城市为辐射点的三级营销网络,拥有片区办事处15个、各级经销商2,000余家,广泛覆盖全国各地,充分渗透各领域行业客户;300余家核心经销商完成经营升级,建立电子商务平台,对接公司SAP/R3系统,拥有完整的市场拓展、财务运营、技术支持、营销服务体系;营销管理系统按功能模块重组,总部集中订单,各区域分散配送,实现远程在线调控,确保信息流、物流、资金流高效运营。在经营中公司形成以市场为导向的营销机制;产品研发、生产组织、营销与服务完浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    全以市场为导向,充分支持市场需求和变化;营销创新格局已形成,大型客户的B2B模式已能充分顺应营销升级的要求。
    在国际市场,本公司高性价比的产品已经进入欧美等发达国家主导市场,同时顺应了发展中国家和新兴市场蓬勃发展的形势,产品销往90多个国家和地区,进入了部分国家电力行业、重点工程项目和跨国公司全球供应商名录,具备一定的影响力和竞争力,进一步加大国际市场开拓是本公司目前的战略重点。
    (2)品牌优势
    本公司作为中国产销量最大的低压电器企业,在20多年的专注发展中使得“”、“”成为中国著名的本土低压电器品牌,建立了良好的市场形象和较高的客户信任度。在对品牌有较强依赖的低压电器行业,这是本公司重要的竞争优势。“”、“”被认定为中国驰名商标,在中国最有价值商标500强排行榜中,“正泰”名列低压电器行业第一。“正泰”商标还被评为首批300家“全国重点保护品牌”。2004年本公司获得国内质量领域最高荣誉——“全国质量奖”。本公司生产的万能断路器和塑壳断路器两大系列产品跻身“中国名牌”。同时本公司核心经销商的标准店、旗舰店终端形象已全面升级,拥有业内特有的品牌资源。
    (3)技术优势
    本公司一直视技术创新为进一步发展的重要动力,长期注重以研究客户需求及国际市场产品潮流来引领本公司的研发工作。近三年及一期本公司研发投入均超过销售收入的2%。本公司建立了与国内领先高校、科研院所的产学研一体的新产品新技术研发体系、仿真技术研究分析等基础技术研发体系和完善的产品验证体系;建立了断流容量可满足交流400V,150kA试验要求的试验验证室;拥有国内一流的物理和化学分析试验室和产品外包装物堆垛跌落以及抗冲击、振动的模拟道路运输试验系统,配置了国际最先进的六个有害元素分析设备。近年来,本公司及控股子公司通过自主研发、引进消化、产品升级,获得多项专利权及专利申请权。目前本公司及控股子公司共有专利权174项,专利申请权91项。本公司先后开发了100多个系列,200多个基型的具有自主知识产权的新产品,其中三大系列产品——可通讯智能型框架断路器、电子式过载继电器、智能型模块式塑壳断路器列入国家科技部火炬计划项目,并已通过国家验收。本公司的框架断路器、塑壳断路器和小型断路器等部分系列产品技术指标达到国际一流水浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    平,有8项产品被列为国家级重点新产品。本公司先后承担了国家“八五”、“九五”、“十五”等相关重点科技攻关项目。2004年本公司的NM8系列塑料外壳式断路器获得机械工业科技进步二等奖,2006年本公司的NA8-1600智能型框架断路器获得机械工业科技进步一等奖。
    (4)管理优势
    在十多年的发展中,本公司在各经营层次上建立了稳定且经验丰富的管理团队。本公司充分利用信息化手段,应用企业资源管理(SAP/R3)、产品全生命周期管理(PLM)、协同管理等系统,全面实施 “数字化正泰”,在生产经营各环节深入推行精细化管理,在资源优化、节能减排、环境友好等方面在同行中有显著优势。本公司通过对销售商运用完善的信用评估体系,实施动态的过程控制,应收账款周转率较高,坏账损失率较低,处于行业领先水平。
    (5)受惠于行业的结构性演变趋势
    目前中国低压电器行业主要呈现了客户总包需求日益增加、产品升级要求愈加明显和环保标准趋于严格的发展趋势。本公司连续六年产销量位居中国低压电器行业首位,同时是产品种类最为齐全的中国企业之一,这使得本公司将先发的受惠于终端客户逐渐增加的向单一品牌制造商集中采购全部产品的变化趋势。本公司多年来不断进行对原有产品的升级更新并研发新产品,本公司的框架断路器、塑壳断路器和小型断路器等部分系列产品技术指标已达到国际一流水平,同时本公司也参照发达国家环保标准,不间断的进行生产工艺的改善和新技术的应用,以提高产品环保水平。因此,产品升级需求的增加和环保标准趋严有利于本公司进一步扩大新产品的销售。本公司的龙头地位也将继续保障公司可投入相关技术研发资源,以实现产品的进一步升级更新和适应更严格的环保标准。同时,行业的上述结构性变化加之原材料成本的不断上涨引致的淘汰劣势厂商之趋势,也将有利于本公司市场份额的不断扩大。
    (6)产业集群优势
    本公司地处浙江省温州乐清市。就产业集群而言,乐清市是中国最大的低压电器生产基地,历经二十多年的发展,乐清云集了上千家生产各式低压电器元配件的企业,形成了完整的产业链,这在全球低压电器生产行业也蔚为独特。本公浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    司多年以来,注重建立与生产质量优良的外协合作企业长期稳定关系,通过供应链的整合和紧密的技术、质量协同管理机制,与外协方建立了长期稳固的战略合作伙伴关系,使本公司生产资源集中于制造核心部件,充分利用了乐清的产业集群效应,有效地提高了生产效率。因此乐清的产业集群效应可有力凸显本公司在参与国际市场竞争中的成本优势。
    2、竞争劣势
    (1)与优势跨国企业存在一定技术差距
    本公司近年来一直坚持将销售收入的2%以上投入研发,并集中优势资源保障技术创新,这有力地提高了公司的技术水平,支持了公司每年推出30-40种新产品。但相较国际优势企业,本公司研发投入仍显不足,以世界知名低压电器制造商罗格朗公司为例,其每年的研发投入占销售收入的4%-5%。所以本公司在前沿技术的基础性研究和生产工艺水平上,与优势跨国企业相比仍存在一定差距。
    (2)高端产品市场占有率不高
    在代表更高稳定性、可靠性和先进性的高端产品市场中,目前跨国公司凭借技术及品牌优势占据了领先地位,本公司已经快速进入此市场,但占有率尚不高。本公司正着力集中资源提高整体竞争力以进一步开拓高端产品市场。
    (3)融资渠道单一,资本运作实践积累不足
    本公司多年来依赖自有资金及银行贷款实现了快速发展,融资渠道较为单一,这将制约公司的进一步发展。同时,本公司一直专注于内生式发展,资本运作的实践积累不足。
    四、公司主营业务具体情况
    (一)公司主营业务构成
    本公司目前从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售,本公司主要产品如下:浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    产品类别
    实图
    本公司主要产品
    配电电器
    万能式断路器、塑壳断路器、自动转换开关电器、刀开关、熔断器等
    控制电器
    交流接触器、起动器、热继电器、电动机保护继电器、电磁继电器、时间继电器、主令电器等
    终端电器
    小型断路器、剩余电流动作断路器、隔离开关、浪涌保护器等
    电源电器
    变压器、稳压器、不间断电源、应急电源、互感器、频敏变阻器等
    电子电器
    变频器、软起动器等
    (二)公司的生产流程图和主要产品的工艺流程图
    1、公司的生产工艺图
    (1)配电电器产品生产工艺流程(以塑壳断路器为例)
    过载特性整定
    整定短路动作特性
    零部件库
    组装脱扣器
    组装操作机构
    瞬时校验
    装静触头
    组装
    耐压试验
    瞬时校验
    延时校验
    抽检
    调整检验
    组装手柄、盖子和灭弧件,贴铭牌
    包装
    入库浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-156
    (2)终端电器产品生产工艺流程(以小型断路器为例)
    (3)控制电器产品生产工艺流程(以交流接触器为例)
    多极产品
    零部件库
    双金焊接
    线圈焊接
    触头支持铆合
    触头支持装配
    接线座装配
    线圈装配
    总装
    铆合
    喷码
    瞬时校验
    延时校验
    拼装
    瞬时校验
    铆合
    移印
    包装
    入库
    抽检
    零部件库
    装触头支持
    装底座
    装衔铁
    绕制线圈
    合成总装
    装静触头
    工频耐压试验
    装罩、盖等
    包装
    入库
    抽检
    动作特性试验
    触头参数测试浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-157
    (4)电源电器产品生产工艺流程(以控制变压器为例)
    (5)电子电器产品生产工艺流程
    (三)公司的主要经营模式
    本公司采购模式为集中招(议)标分散采购与集中招(议)标统一采购;生产模式为存货生产和订单生产;销售模式为分销和直销。最近三年及一期的采购、生产和销售总量与比例如下表:
    单位:万元
    年度
    项目
    2009年1-6月
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    总量
    比例
    总量
    比例
    总量
    比例
    总量
    比例
    采购
    分散采购
    91,480.33
    81.37%
    224,613.00
    82.90%
    207,631.83
    83.10%
    159,587.28
    82.80%
    统一采购
    20,944.80
    18.63%
    46,332.00
    17.10%
    42,237.51
    16.90%
    33,150.98
    17.20%
    生产
    存货生产
    164,513.13
    82.76%
    354,214.83
    83.25%
    342,879.93
    84.65%
    272,115.03
    86.07%
    零部件库
    绕线
    涂漆
    真空浸渍
    装夹板、端子板、接地片
    包标牌
    插片
    电校
    接线焊线
    装接线端子
    贴铭牌
    入库
    包装
    抽检
    检验
    老化试验
    整机装配、调试
    入库
    包装
    抽检
    检验
    检验浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-158
    订单生产
    34,270.26
    17.24%
    71,268.45
    16.75%
    62,176.10
    15.35%
    44,040.46
    13.93%
    销售
    分销
    176,425.83
    85.26%
    363,975.77
    86.32%
    338,289.22
    86.59%
    271,486.93
    87.60%
    直销
    30,501.02
    14.74%
    57,682.91
    13.68%
    52,387.34
    13.41%
    38,425.56
    12.40%
    1、采购模式
    (1)预算管理
    本公司严格执行原材料供应的预算管理制度。每年初公司根据市场情况编制年度经营计划,安排全年的生产和销售。公司生产采购部根据全年的生产计划编制全年原材料供应计划,制订全年的材料采购预算以及外协计划,经公司管理层讨论通过后执行。每月初公司生产采购部再进一步根据月度生产计划及全年材料采购预算调整编制月度采购计划,根据生产需求及现有库存水平提交采购申请,经审批后,通知各相关供应商供货。
    (2)采购方式
    本公司采取集中招(议)标分散采购和集中招(议)标统一采购两种模式。
    ①集中招(议)标分散采购即对零部件、专项材料、专项外购件由生产采购部根据招(议)标的相关原则与程序,确定入围供应商、采购范围、数量与价格,由各制造部根据招(议)标后确定的要求进行采购。
    ②集中招(议)标统一采购即对大宗物资、通用外购件由生产采购部根据招(议)标的相关原则与程序,确定入围供应商、采购范围、数量与价格进行统一采购。
    (3)供应商管理
    本公司明确产品定位,通过寻找、筛选、考察、评定等规范化的管理流程,积极物色并选定专业、优质、合作性好的供应商。为了确保生产稳定并控制原材料采购成本,公司运用规模优势,通过长期采购计划,以及对供应商进行技术指导等方式培养战略合作关系,实现供方资源整合。
    2、生产模式
    在生产时间安排方面,本公司采取存货和订单生产模式。
    (1)存货生产模式即由各制造部根据销售计划、库存定额等要素采取精浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-159
    益、准时生产方式组织生产。
    (2)订单生产模式即由各制造部根据客户个性化需求采取准时生产方式组织生产。
    在生产组织方面,本公司主要采取外协加工为主的生产模式。公司采用自有核心技术,由本公司负责产品设计、核心部件生产及产品组装检验。在这种生产模式下,本公司能充分利用浙江温州乐清市的产业集群效应,提高生产效率,增强盈利能力。随着本公司产品进一步向高端市场延伸,以外协加工模式为主的生产模式可能影响本公司产品质量控制以及工艺流程控制。为此,在高端产品,本公司将实行部分外协加工的生产模式,通过对生产要素和生产流程的整合,实现精益化生产,在现有产业集群的优势基础下,进一步提高产品质量和公司盈利能力。本次募集资金项目将对公司生产模式的调整起到积极作用。
    3、销售模式
    本公司采取分销(经销商模式)和直销相结合的销售模式,主要采用分销(经销商模式)。
    (1) 分销模式(经销商模式):以区域为单元进行授权分销和以项目为单元进行独立授权的项目经营模式。区域授权分销通过对各区域市场容量和竞争状况等要素,以区域为单元授权一家或若干家经销商经营正泰产品;项目经营针对招标项目单独采取项目授权方式,由本区域经销商或引入有资质的自然人进行项目开拓与维护。经济关系买断,责任与风险分开,以经销协议确定各自承担的责任、义务与风险。
    (2)直销模式:根据公司发展的不同阶段,按照营销规划和营销升级的要求,针对重点工业客户和有重大影响力的行业客户由公司销售人员组建项目团队进行拓展与维护。产品配送及相关服务支持按相关规定由本区域经销商协同。
    本公司经销商模式发展概况如下:
    目前,本公司通过严格授权、统一指导实现对经销商的管理,逐步建立以区域办事处为核心,以经销商为平台、以分销商(二级经销商)为补充的协作有序的营销网络。本公司已经建立了华东一、华东二、东北、华北、山东、中原、中南、华南、西南、西北、新疆、上海、云贵、甘宁、广西等十五个区域办事处,浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-160
    主要负责落实营销策略、政策和计划,直销客户,反馈产品销售状况和市场需求情况,并协助经销商进行市场开拓。在省级和重要城市或地区,经销商则在办事处的协助下,建立起公司产品平台,负责区域范围内的产品营销。分销商则构建起了以地级城市为重点,以县级市为辐射点的最后一层营销网络(参见下图)。到2010年,预计分销商在县级及以上市场的覆盖率将达到95%,经销商的平均年销售能力达到4,000万元/家。
    在海外销售方面,本公司通过自有品牌产品出口和OEM出口相结合的方式进行。本公司在海外设有2个驻外办事处,出口额连续数年较快增长,显示出较强增长后劲。目前销售领域已到达全球90多个国家和地区,其中45%销往欧洲市场,逐步形成了欧洲、亚洲、拉美三个主要区域市场鼎立,非洲业务快速增长的销售格局,品牌效应初步显现。从2001-2008年,本公司出口交货值分别为595万美元、734万美元、1,219万美元、2,100万美元、3,400万美元、4,834万美元、5,996万美元、6,889万美元,初步建立了国际经销网络架构。出口产品线也呈多样化发展,由民用终端类产品入手,扩大到配电类产品和控制类电器产品。同时,部分产品在一些国家开始进入行业中高端市场,逐步进入国外重点工程项目和跨国公司全球供应商名录,显示出正泰产品的竞争优势。
    在建立经销商销售渠道过程中,在发展初期,本公司提供一定数额的资金信用额度,并在特定期限和范围内允许经销商使用“正泰”字号,从而帮助经销商实现产品销售。通过经销商进行销售时,本公司与经销商签订《产品经销协议》,卖断产品,并与经销商进行结算,本公司只承担产品质量责任,除此之外的其他销售风险由经销商承担。各经销商在其特许区域内向其最终客户收集订单、向本公司发出订单并销售本公司产品。根据公司与经销商签署的《产品经销协议》,公司与经销商双方有如下权利与义务:浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-161
    ①本公司的权利与义务
    劔 在经销协议有效期间内,允许经销商在其公司名称中使用“正泰”字号;
    劔 本公司授权经销商在一定区域内销售本公司产品,同时要求经销商保证与之直接交易分销商的再销售对象也处于授权区域范围内;
    劔 指定经销商关于 “正泰”电器产品的进货渠道;
    劔 对销售区域进行巡视或检查;
    劔 本公司承诺对经销商营业店面形象提供统一规范的指导;
    劔 经销商违反合同有关规定的,可对其处以一定金额的罚款;
    劔 本协议期满或终止后,双方可视合作情况,在双方均无异议的情况下,续签本协议或另行签订新的协议。
    ②经销商的权利与义务
    劔 经销商承诺维护正泰电器及其商标字号的形象和信誉,承诺不违反本协议使用正泰电器的商标字号,同时有义务采取有效措施控制其分销商不擅自使用正泰电器的商标字号;
    劔 经销商至少完成销售指标的80%是经销商享受经销折扣的必要条件;
    劔 经销商承诺不与正泰电器的其他授权经销商进行价格竞争;
    劔 不得擅自从其他途径生产、加工、收购产品并标以“正泰”商标出售;
    劔 不得私自发展二级经销商或通过联营等方式变相发展二级经销商;
    劔 产品零售价格由本公司确定,未经本公司书面同意,不得变动价格或以附赠商品等方式变相调动价格;
    劔 经销协议终止后,经销商使用正泰电器商标、字号或标志及其他任何形式的知识产权的权利随之终结。除非正泰电器另行书面授权,经销商应立即停止使用;
    劔 经销商承诺及时向正泰电器提供市场预测、销售计划、销售结构数据、市场促销活动、客户信息和销售价格等信息,并不间断地或根据正泰电器的要求及时向正泰电器反馈市场信息以及竞争对手信息;浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-162
    劔 本公司按照经销商提出的订单要求进行生产,发货后向经销商开具相关票据,产品所有权归经销商所有。经销商买断其订单下的产品,除非产品出现技术、质量等方面的问题,否则不得退货。
    在销售管理方面,本公司利用信息网络技术,建立完善的经销商信息档案,对经销商进行分类管理,形成覆盖各核心经销商的信息网络,促进物流、信息流和资金流的有机集成,实现资源及情报即时共享,提高工作效率和对市场的快速反应能力,促进决策的科学性、正确性与及时性。本公司根据经销商的销售业绩、持续销售能力、市场拓展能力、综合管理能力、遵守有关产品和区域方面的要求、反馈市场信息、配合市场格局调整以及销售回款等情况,对经销商进行多角度的严格考核。对于不符合条件的经销商,不予续签经销协议,取消经销商资格。此外,本公司还通过SAP等电子商务系统,加强了对客户信用的动态评估,降低资金风险,促进资金的良性循环。
    (四)主要产品的产销情况
    1、公司近三年及一期主要产品的产销率
    单位:万台
    年度
    产品
    2009年1-6月
    2008年
    2007年
    2006年
    产量
    销量
    产销率
    (%)
    产量
    销量
    产销率
    (%)
    产量
    销量
    产销率(%)
    产量
    销量
    产销率(%)
    配电电器
    2,037.92
    2,268.94
    111.34
    4,247.01
    4,291.58
    101.05
    4,514.63
    4,405.25
    97.58
    4,038.68
    4,005.54
    99.18
    终端电器
    5,718.54
    5,932.90
    103.75
    11,154.87
    10,924.76
    97.94
    9,607.57
    9,258.07
    96.36
    7,228.24
    6,995.27
    96.78
    控制电器
    2,694.15
    2,774.02
    102.96
    5,435.68
    5,378.42
    98.95
    5,555.51
    5,216.79
    93.90
    4,480.96
    4,408.73
    98.39
    电源电器
    225.68
    228.08
    101.06
    426.47
    422.00
    98.95
    439.61
    423.66
    96.37
    367.97
    367.40
    99.85
    电子电器
    1,535.11
    1,507.71
    98.22
    2,697.64
    2,729.53
    101.18
    2,507.15
    2,516.99
    100.39
    1,908.02
    1,891.02
    99.11
    2、公司近三年及一期主要产品的销售收入、销售成本及毛利率
    单位:万元
    年度
    产品
    2009年1-6月
    2008年
    2007年
    2006年
    销售收入
    销售成本
    毛利率
    销售收入
    销售成本
    毛利率
    销售收入
    销售成本
    毛利率
    销售收入
    销售成本
    毛利率
    配电电器
    70,518.57
    46,881.02
    33.52%
    145,489.13
    100,791.85
    30.72%
    147,114.10
    109,721.11
    25.42%
    120,425.77
    93,966.28
    21.97%
    终端电器
    65,587.03
    48,172.96
    26.55%
    127,499.11
    100,392.46
    21.26%
    106,861.29
    80,915.49
    24.28%
    81,005.26
    61,412.46
    24.19%
    控制电器
    55,314.42
    39,312.21
    28.93%
    112,955.15
    86,126.27
    23.75%
    102,136.51
    78,917.02
    22.73%
    80,013.47
    61,699.11
    22.89%
    电源电器
    14,788.34
    9,711.25
    34.33%
    33,993.95
    22,739.48
    33.11%
    33,117.28
    24,872.67
    24.90%
    27,375.90
    22,630.21
    17.34%
    电子电器
    718.49
    510.05
    29.01%
    1,721.32
    1,139.02
    33.83%
    1,447.35
    982.57
    32.11%
    1,092.09
    744.47
    31.83%
    合计
    206,926.85
    144,587.49
    30.13%
    421,658.67
    311,189.08
    26.20%
    390,676.54
    295,408.86
    24.39%
    309,912.49
    240,452.52
    22.41%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-163
    (五)公司产品销售区域的分布
    本公司最近三年及一期公司产品分区域销售情况如下表:
    单位:万元
    销售区域
    2009年1-6月
    2008年
    2007年
    2006年
    销售额
    占比
    销售额
    占比
    销售额
    占比
    销售额
    占比
    国内
    东北
    16,525.72
    7.99%
    38,937.53
    9.23%
    36,525.02
    9.35%
    29,603.22
    9.55%
    华北
    21,378.63
    10.33%
    45,881.56
    10.88%
    43,467.54
    11.13%
    34,033.34
    10.98%
    华东
    82,648.44
    39.94%
    177,052.44
    41.99%
    164,275.20
    42.05%
    128,818.68
    41.57%
    华南
    24,260.99
    11.72%
    37,024.24
    8.78%
    35,027.57
    8.97%
    27,245.72
    8.79%
    华中
    17,934.27
    8.67%
    36,394.76
    8.63%
    33,436.55
    8.56%
    27,135.08
    8.76%
    西北
    10,680.40
    5.16%
    21,201.69
    5.03%
    18,093.95
    4.63%
    14,024.03
    4.53%
    西南
    17,180.17
    8.30%
    29,443.14
    6.98%
    25,097.46
    6.42%
    19,271.78
    6.22%
    国内小计
    190,608.62
    92.11%
    386,235.36
    91.60%
    355,923.29
    91.10%
    280,131.85
    90.39%
    国际
    16,318.23
    7.89%
    35,423.31
    8.40%
    34,753.26
    8.90%
    29,780.63
    9.61%
    总收入
    206,926.85
    100.00%
    421,658.67
    100%
    390,676.54
    100.00%
    309,912.49
    100.00%
    (六)主要销售客户情况
    本公司最近三年及一期公司向前五名客户销售情况如下表:
    年份
    2009年1-6月
    2008年
    2007年
    2006年
    前五大客户名称(顺次排列)
    无锡市正泰输配电设备有限公司
    辽宁正泰电器销售有限公司
    辽宁正泰机电设备有限公司
    无锡市正泰输配电设备有限公司
    杭州正泰电器有限公司
    无锡市正泰输配电设备有限公司
    无锡市正泰输配电设备有限公司
    杭州正泰电器有限公司
    深圳长城开发科技股份有限公司
    杭州正泰电器有限公司
    杭州正泰电器有限公司
    辽宁正泰机电设备有限公司
    成都西部正泰机电设备有限公司
    武汉正泰电器销售有限公司
    合肥正泰低压电器设备有限公司
    合肥正泰低压电器设备有限公司
    沈阳正泰电器有限公司
    成都西部正泰机电设备有限公司
    深圳市南方正泰电气技术有限公司
    沈阳正泰电器有限公司
    前五大客户销售额占总销售额的比例
    8.68%
    8.49%
    6.26%
    6.06%
    注:由于公司采用经销商经营模式,产品以买断性质销售给经销商,经销商再将产品销售给二级经销商或直接消费者。因此公司在将产品销售给经销商时即将相关风险转移,浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-164
    实现了销售,因此本表所统计的销售客户都为公司相关经销商。它们与公司无任何股权方面的关系。
    从上表可以看出本公司对主要销售客户(前五名销售客户)的销售情况,各期对主要销售客户(包括经销商)的销售额均未超过当期销售总额的10%,本公司对主要销售客户(包括经销商)不存在严重依赖关系。
    本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有本公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
    本公司产品的终端用户来自国民经济各个行业,最近三年及一期本公司产品的终端客户行业分布如下:
    2009年1-6月
    2008年
    2007年
    2006年
    行业分布
    比重
    行业分布
    比重
    行业分布
    比重
    行业分布
    比重
    电力主配套
    37.33%
    电力主配套
    36.00%
    电力主配套
    35.00%
    电力主配套
    33.00%
    钢铁
    5.80%
    钢铁
    6.00%
    钢铁
    6.00%
    钢铁
    5.50%
    冶金
    4.80%
    冶金
    5.00%
    冶金
    5.00%
    冶金
    4.50%
    石化
    6.12%
    石化
    6.00%
    石化
    7.00%
    石化
    8.00%
    家电
    4.95%
    家电
    4.80%
    家电
    5.00%
    家电
    6.00%
    机械
    20.00%
    机械
    20.70%
    机械
    20.00%
    机械
    19.00%
    房地产
    14.00%
    房地产
    14.60%
    房地产
    15.00%
    房地产
    15.00%
    其他
    7.00%
    其他
    6.90%
    其他
    7.00%
    其他
    8.00%
    (七)主要产品的原材料和能源及其供应情况
    1、公司最近三年及一期主要原材料供应情况如下表:
    项 目
    2009年1-6月
    2008年
    2007年
    2006年
    占产品成本比例
    占产品成本比例
    占产品成本比例
    占产品成本比例
    铜
    13.82%
    19.15%
    23.80%
    23.62%
    银
    8.06%
    9.56%
    9.51%
    12.15%
    钢材
    3.95%
    5.07%
    4.13%
    4.36%
    塑料
    9.15%
    8.38%
    10.60%
    12.16%
    合计
    34.98%
    42.15%
    48.04%
    52.29%
    2、主要能源供应情况
    公司近三年及一期主要能源供应情况如下表:
    年度
    电
    柴油
    水(含净化水)
    用量
    (万度)
    金额
    (万元)
    单价
    (元/度)
    用量
    (吨)
    金额
    (万元)
    单价
    (元/吨)
    用量(万立方米)
    金额
    (万元)
    单价(元/立方米)浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-165
    2009年1-6月
    1,097
    905.1
    0.83
    43
    24.84
    5,717
    6.9
    14.9
    2.15
    2008年
    2,970
    1,963.5
    0.66
    310
    191.5
    6,177
    17.5
    60.5
    2.89
    2007年
    2,400
    1,680
    0.7
    65
    35.75
    5,500
    14.2
    42.17
    2.97
    2006年
    1,949
    1,364
    0.7
    150
    72.00
    4,800
    15.8
    44.24
    2.80
    (八)主要供应商的情况
    近三年及一期,本公司向前5名供应商采购的金额及占年度采购总额的比例如下:
    2009年1-6月
    2008年
    2007年
    2006年
    前五大供应商名称
    (顺次排列)
    温州新力机械塑料有限公司
    温州新力机械塑料有限公司
    温州新力机械塑料有限公司
    福达合金材料股份有限公司
    福达合金材料股份有限公司
    福达合金材料股份有限公司
    福达合金材料股份有限公司
    温州新力机械塑料有限公司
    温州宏丰电工合金有限公司
    温州宏丰电工合金有限公司
    优美科科技材料(苏州)有限公司
    乐清市齐名电器厂
    佛山精密电工合金有限公司
    优美科科技材料(苏州)有限公司
    温州宏丰电工合金有限公司
    温州宏丰电工合金有限公司
    浙江康为电器配套有限公司
    浙江康为电器配套有限公司
    佛山精密电工合金有限公司
    佛山精密电工合金有限公司
    前五大供应商采购额占总采购额的比例
    13.08%
    13.37%
    17.76%
    16.88%
    本公司与主要供应商一直保持了比较稳定的关系,不存在向单个供应商采购主要原材料和关键零部件比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
    本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中未占有任何权益。
    (九)安全与环保措施
    本公司主要生产、销售低压电器产品,是低污染、低危险企业,有效运行OHSAS18000和ISO14000体系。在安全方面,严格按照《消防法》的要求,制订了安全消防管理标准与应急预案,建立三级安全消防管理网络、电子监控预防系统,配备专业消防器材与设施;根据《安全生产法》和《安全质量标准化》的要求,持续改造生产、工艺流程和生产设施的安全可靠性,各环节建立完善的安全生产操作规程和管理标准并严格实施,同时为员工配备国内先进的劳动防护浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-166
    用品。在环保方面,本公司依照《环境保护法》的要求,在水、气、声、渣和能资源等方面采取有效控制措施,2002年建立温州第一家生活污水处理站,对发电机房进行了噪声治理,厂界噪声达到国家规定的三类功能区标准;生产废气全部采取高空排放方式,有机废液及危险固体废弃物全部转移到杭州大地环保有限公司处理;对高耗能设备采取变频措施,节电约34%。
    由于本公司采取了完善的环境保护措施,自成立以来无出现重大安全事故及污染事故,亦未存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。
    五、公司主要固定资产及无形资产
    (一)主要固定资产情况
    本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、输变电设备、办公设备、技术开发设备及其他设备,目前使用状况良好。截至2009年6月30日,本公司固定资产情况如下表:
    单位:万元
    项 目
    固定资产原值
    累计折旧
    成新率
    房屋及建筑物
    20,007.39
    5,716.71
    71.43%
    机械设备
    23,042.89
    10,463.73
    54.59%
    运输设备
    11,628.93
    6,722.15
    42.19%
    电子设备
    919.99
    353.44
    61.58%
    检测设备
    4,433.58
    2,536.61
    42.79%
    信息设备
    4,968.69
    3,448.22
    30.60%
    动力设备
    70.33
    47.80
    32.03%
    其他设备
    2,289.40
    1,600.22
    30.10%
    合 计
    67,361.20
    30,888.86
    54.14%
    1、公司拥有的房屋所有权
    序号
    房屋所有权证编号
    座落
    用途
    所有者
    取得方式
    他项权利
    建筑面积(平方米)
    1
    乐房权证白象镇字第14877号
    北白象镇正泰工业园正泰路1号
    工业用地
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    无
    46,779.00
    2
    乐房权证白象镇字第14788号
    北白象镇正泰工业园正泰路1号
    工业用地
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    无
    18,008.91浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-167
    序号
    房屋所有权证编号
    座落
    用途
    所有者
    取得方式
    他项权利
    建筑面积(平方米)
    3
    乐房权证白象镇字第14789号
    北白象镇正泰工业园正泰路1号
    工业用地
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    无
    5,864.57
    4
    乐房权证白象镇字第14790号
    北白象镇正泰工业园正泰路1号
    工业用地
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    无
    21,464.35
    5
    乐房权证白象镇字第14791号
    北白象镇正泰工业园正泰路1号
    工业用地
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    无
    21,307.05
    6
    乐房权证白象镇字第14792号
    北白象镇温州大桥工业园长江路5号
    工业用地
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    无
    5,119.00
    7
    成房权证监证字第1366435号
    武侯区航空路6号
    工业用地
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    无
    213.98
    8
    成房权证监证字第1366437号
    武侯区航空路6号
    工业用地
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    无
    286.20
    9
    郑房权证字第0601072586号
    金水区花园路144号17层07号
    工业用地
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    无
    205.20
    10
    郑房权证字第0601072587号
    金水区花园路144号17层06号
    工业用地
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    无
    205.20
    11
    郑房权证字第0701017775号
    金水区花园路144号17层08号
    工业用地
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    无
    95.90
    12
    粤房地权证穗字第0210022444号
    广州市番禺区石基镇长沙路13号
    工业用地
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    无
    411.60
    13
    粤房地权证穗字第0210022433号
    广州市番禺区石基镇长沙路13号
    工业用地
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    无
    421.03
    2、公司控股子公司的自有房产
    正泰机床共拥有房产1处,房产证号乐房权证白象镇字第13723号,房产位于北白象镇白塔王工业区,总面积6,003.31平方米,未设定他项权利。房产座落土地的土地使用证证号为乐证国用(2006)第5662号。
    3、房屋租赁状况
    目前,本公司及控股子公司的房屋租赁情况及登记手续的办理情况如下表:
    序号
    出租方
    承租方
    租赁时间
    座落
    登记
    备案
    备案时间浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-168
    1
    正泰集团
    正泰电器
    2008-1-1至2010-12-31
    柳市镇蟾东村
    已完成
    2008/01/10
    2
    上海福迪有限公司
    正泰电器
    2007-3-6至2011-3-5
    上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座48楼01-11室
    已完成
    2007/02/11
    3
    正泰集团
    温州联凯
    2008-8-18至2010-8-17
    柳市镇东风工业区
    已完成
    2008/08/20
    4
    正泰电器
    正泰物资
    2008-1-1至2010-12-31
    温州大桥工业区正泰工业园
    已完成
    2008/01/10
    5
    浙江前州电器有限公司
    正泰机电
    2007-1-1至2011-12-31
    乐清市中心工业园区
    已完成
    2007/01/15
    6
    正泰集团
    正泰电源
    2008-1-1至2010-12-31
    柳市镇东风工业区
    已完成
    2008/01/10
    7
    浙江西欧电器
    正泰接触器
    2009-1-1至2010-12-31
    柳市镇蟾东工业区
    已完成
    2009/01/05
    8
    正泰电器
    温州正泰
    2009-1-1至2011-12-31
    乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号三期厂房一层
    已完成
    2009-1-21
    9
    仪器仪表
    正泰电器
    2009-3-1至2009-8-31
    温州大桥工业区仪表工业园4#楼
    已完成
    2009-3-5
    10
    正泰企服
    诺雅克
    2009-5-1至2010-4-30
    上海市松江区文合路855号3号楼
    注
    -
    11
    正泰企服
    电源系统
    2009-5-1至2012-4-40
    上海市松江区文合路855号4号楼
    注
    -
    注:除正泰企服外,上述出租方均持有出租房产的房产证。正泰企服已就上述厂房及所坐落的土地办理并取得了《建设用地规划许可证》、《土地使用证》、《建筑工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》,目前正在办理《房屋所有权证》;待正泰企服取得《房屋所有权证》后,即可就上述租赁事宜办理租赁备案手续。
    4、主要生产设备状况
    (1)公司主要生产设备情况
    本公司主要生产设备如下表:
    序号
    资产名称
    原值(万元)
    净值(万元)
    数量(台)
    成新率
    取得方式
    1
    塑料注射成型机
    2,446
    1,483.81
    157
    61%
    购买
    2
    塑料粉碎机
    207.15
    161.65
    95
    78%
    购买
    3
    中央供料系统
    489.55
    154.75
    4
    32%
    购买
    4
    编织线自动焊机
    931.65
    398.56
    45
    43%
    购买
    5
    自动高速绕线机
    925.42
    527.78
    10
    57%
    购买
    6
    自动化立体库及控制系统
    144.15
    108.77
    1
    75%
    购买
    7
    自动校验线
    2,405.50
    1,198.08
    5
    50%
    购买
    8
    自动生产线
    3,048.97
    1,702.59
    18
    56%
    购买
    9
    超声波清洗机
    36
    27.74
    2
    77%
    购买浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-169
    10
    装配线
    787.99
    270.56
    40
    34%
    购买
    11
    三座标测量仪
    112.16
    38.92
    2
    35%
    购买
    12
    线路板自动老化台
    53
    16.91
    1
    32%
    购买
    13
    高低温试验箱
    51.8
    16.8
    10
    32%
    购买
    14
    三坐标设备
    51.76
    20.61
    1
    40%
    购买
    15
    NR4系列产品快速校验专机
    48.3
    16.52
    1
    34%
    购买
    16
    长延时特性智能测试台
    44.67
    6.82
    2
    15%
    购买
    17
    Werth非接触座标测量仪
    43
    2.02
    1
    5%
    购买
    18
    NA1万能式断路器可靠性试验台
    42.75
    19.95
    1
    47%
    购买
    19
    按钮开关自动检测专机
    42
    23.7
    1
    56%
    购买
    20
    剩余电流智能检测系统
    40.97
    20.67
    17
    50%
    购买
    21
    智能标准试验台
    33.5
    28.58
    5
    85%
    购买
    22
    综合参数检测机
    32.3
    16.46
    1
    51%
    购买
    23
    冷同步调整专机
    29
    11.54
    1
    40%
    购买
    24
    多功能校验仪
    25.5
    6.53
    1
    26%
    购买
    25
    BS校验台
    11.91
    6.15
    1
    52%
    购买
    26
    电脉冲
    436.55
    114.65
    13
    26%
    购买
    27
    慢走丝
    216.98
    50
    3
    23%
    购买
    28
    加工中心
    133.37
    20.25
    2
    15%
    购买
    29
    磨床
    204.5
    87.5
    23
    43%
    购买
    30
    线切割
    62.17
    18.25
    12
    29%
    购买
    31
    预调工作站
    60.03
    14.2
    2
    24%
    购买
    32
    高速精密磨床
    24.5
    9.77
    1
    40%
    购买
    33
    立式铣床
    3.25
    2.72
    1
    84%
    购买
    34
    气相色谱质谱联用仪
    55.6
    33.59
    1
    60%
    购买
    35
    多功能校验仪
    25.5
    6.53
    1
    26%
    购买
    36
    X荧光光谱仪
    25
    17.87
    1
    71%
    购买
    37
    原子吸收分光光度计
    18.6
    4.15
    2
    22%
    购买
    38
    红外光谱仪
    17
    8.11
    1
    48%
    购买
    39
    热双金属自动测试系统
    17
    4.88
    1
    29%
    购买
    40
    1140交流电寿命试验电阻器
    15.67
    10.85
    6
    69%
    购买
    41
    永磁材料标准测量系统
    12.5
    4.99
    1
    40%
    购买浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-170
    42
    万能式测量仪
    10.3
    4.43
    1
    43%
    购买
    43
    金相图象分析仪
    8.7
    0.44
    1
    5%
    购买
    44
    机械寿命可靠性试验台
    7.2
    5.5
    1
    76%
    购买
    45
    微机控制热变形维卡,马丁耐热试验仪
    7.1
    5.07
    1
    71%
    购买
    46
    三相电能表现场校验仪
    6.2
    5.23
    1
    84%
    购买
    47
    直流电寿命试验直流电阻器
    4.87
    3.37
    4
    69%
    购买
    48
    通用绕丝机
    28.89
    28.66
    1
    97%
    购买
    49
    无铅热风回流焊
    21.41
    20.73
    1
    92%
    购买
    50
    三相次级点焊机
    36.84
    33.92
    1
    100%
    购买
    51
    NM8静触头高频焊接专机
    26.07
    26.07
    1
    100%
    购买
    52
    NC2动触头高频焊接专机
    26.5
    26.5
    1
    100%
    购买
    53
    NC2静触头高频焊接专机
    26.07
    26.07
    1
    100%
    购买
    54
    NM8动触头高频焊接专机
    24.79
    24.79
    1
    100%
    购买
    55
    CJX2动触头自动高频焊专机
    30.77
    30.77
    1
    97%
    购买
    56
    蟾东电力增容设备
    102.97
    99.71
    1
    100%
    购买
    57
    非接触式三座标测量仪
    39.32
    39.32
    1
    97%
    购买
    58
    光学检查设备
    26.66
    25.82
    1
    97%
    购买
    (2)发行人控股子公司生产设备情况
    正泰电器子公司的主要设备及成新率情况:
    序号
    资产名称
    原值(万元)
    净值(万元)
    数量
    成新率
    取得方式
    1
    真空浸漆机
    23.09
    18.81
    1
    81.46%
    购买
    2
    600KW发电机
    53.63
    39.62
    1
    73.88%
    购买
    3
    电梯
    80.42
    51.09
    5
    63.53%
    购买
    4
    YAG激光标记系统
    15.46
    9.42
    1
    60.93%
    购买
    5
    800KVA变压器
    17.55
    10.88
    1
    61.99%
    购买
    6
    缝焊机
    13.20
    7.21
    1
    54.62%
    购买
    7
    电容器成品测试机
    55.00
    34.10
    1
    62.00%
    购买
    8
    超声波清洗机
    11.90
    7.75
    1
    65.13%
    购买浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-171
    9
    恒温恒湿机净化室
    25.50
    14.20
    1
    55.69%
    购买
    10
    自动卷绕机
    172.09
    90.90
    1
    52.82%
    购买
    11
    自动喷金机
    19.00
    8.77
    1
    46.16%
    购买
    12
    喷金袋式除尘器
    12.80
    7.23
    1
    56.48%
    购买
    13
    电力电容成品测试机
    56.00
    32.06
    1
    57.25%
    购买
    14
    低压试验站设备
    10.54
    0.53
    1
    5.03%
    购买
    15
    高精度分切机
    13.80
    0.69
    1
    5.00%
    购买
    16
    交流赋能分选机
    16.00
    7.39
    1
    46.19%
    购买
    17
    自动喷金机
    22.00
    12.60
    1
    57.27%
    购买
    18
    高精度分切机
    32.00
    4.59
    1
    14.34%
    购买
    19
    超薄金属化膜高速分切机
    26.00
    21.68
    1
    83.38%
    购买
    20
    自动卷绕机
    67.70
    35.08
    1
    51.82%
    购买
    21
    真空设备
    17.92
    0.23
    1
    1.28%
    购买
    22
    交流赋能分选机
    21.20
    12.14
    1
    57.26%
    购买
    23
    柴油发电机组
    16.40
    7.31
    1
    44.57%
    购买
    24
    摩擦焊机-C-20L-1
    24.25
    15.04
    1
    62.02%
    购买
    25
    自动制片流水线
    30.00
    1.50
    1
    5.00%
    购买
    26
    空调
    7.57
    3.73
    1
    49.27%
    购买
    27
    货梯
    6.28
    5.68
    1
    90.45%
    购买
    28
    冲床160T
    17.60
    0.88
    1
    5.00%
    购买
    29
    高速自动冲床(含送料机等)
    21.00
    10.69
    1
    50.90%
    购买
    30
    高速自动冲床(含送料机等)
    20.50
    10.44
    1
    50.93%
    购买
    31
    冲床JA23-125
    11.90
    6.06
    1
    50.92%
    购买
    32
    机器人系统
    25.00
    1.25
    1
    5.00%
    购买
    33
    电焊机装配线
    19.70
    0.99
    2
    5.00%
    购买
    34
    高效真空浸渍烘干机
    15.70
    2.02
    1
    12.87%
    购买
    35
    发电机组
    10.50
    0.53
    1
    5.00%
    购买
    36
    发电机组6200
    24.30
    1.22
    1
    5.00%
    购买
    37
    空气压缩机
    18.90
    12.62
    1
    66.77%
    购买
    (二)无形资产
    1、主要无形资产情况
    截至2009年6月30日,本公司无形资产账面原值为9,323.12万元,账面价值为6,911.64万元。主要无形资产如下表:浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-172
    单位:万元
    原值
    累计摊销
    账面价值
    土地使用权
    7,983.04
    1,283.93
    6,699.11
    软 件
    1,024.34
    811.81
    212.53
    技术转让
    315.74
    315.74
    0.00
    小 计
    9,323.12
    2,411.47
    6,911.64
    2、土地使用权情况
    (1)本公司土地使用权情况如下表:
    序号
    土地使用权证编号
    座落
    建筑面积
    (平方米)
    使用权人
    取得方式
    终止日期
    担保状况
    备注
    1
    乐政(2007)第59-10301号
    北白象镇白鹭村,硐桥村
    42,047.08
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    2048-12-31
    无
    科研楼、一期生产楼
    2
    乐政(2007)第59-10306号
    北白象镇硐桥村
    3,316.55
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    2057-5-25
    无
    检测中心
    3
    乐政(2007)第59-10292号
    北白象镇白鹭村,硐桥村
    15,552.91
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    2048-12-31
    无
    宿舍,食堂楼
    4
    乐政(2007)第59-9990号
    北白象镇温州大桥工业区
    12,713.53
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    2053-4-21
    无
    三期NRE8厂房
    5
    乐政(2009)第59-65号
    北白象镇硐桥村
    1,949.62
    浙江正泰电器股份有限公司
    出让
    2058-6-15
    无
    -
    (2)公司控股子公司拥有的土地使用权
    序号
    土地使用权证证号
    座落
    建筑面积
    (平方米)
    地类
    使用权人
    使用权类型
    使用权
    终止日期
    1
    沪房地松字(2008)第003684号
    松江工业区松开V-7A-1号地块
    260,728
        诺雅克
    出让
    2055-1-22
    2
    乐证国用(2006)第5662号
    乐清市白象镇白塔王工业区
    2,390.70
    工业用地
    正泰机床
    出让
    2055-7-26
    3、专利权和专利申请权
    (1)专利权
    本公司及控股子公司现拥有专利权174项,具体情况见下表:
    专利类型
    数量浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-173
    发明专利
    34
    实用新型
    56
    外观设计
    84
    合 计
    174
    (2)专利申请权
    本公司及控股子公司现拥有专利申请权91项,具体情况如下表:
    专利类型
    数量
    发明专利
    63
    实用新型
    15
    外观设计
    13
    合 计
    91
    4、商标
    (1)注册商标
    本公司现有注册商标74项,具体情况如下表:
    序号
    商标
    注册号
    注册人
    有效期截至
    核定使用商品
    1
    1193415
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.07.20
    第9类
    2
    3849950
    浙江正泰电器股份有限公司
    2015.12.14
    第9类
    3
    4059260
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.06.06
    第9类
    4
    3841901
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.02.06
    第12类
    5
    3841898
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.04.20
    第16类
    6
    3841891
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.01.27
    第1类
    7
    3841887
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.04.20
    第5类
    8
    3841886
    浙江正泰电器股份有限公司
    2015.10.13
    第6类
    9
    3841885
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.03.06
    第7类
    10
    3841882
    浙江正泰电器股份有限公司
    2015.09.13
    第11类
    11
    1193413
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.07.20
    第9类
    12
    1149342
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.02.06
    第9类浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-174
    13
    1149315
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.02.06
    第9类
    14
    1153161
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.02.20
    第6类
    15
    1151099
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.02.13
    第7类
    16
    1144525
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.01.20
    第16类
    17
    1162612
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.03.27
    第1类
    18
    1146760
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.01.27
    第5类
    19
    1140878
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.01.06
    第11类
    20
    1149073
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.02.06
    第12类
    21
    1149343
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.02.06
    第9类
    22
    1149314
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.02.06
    第9类
    23
    1189594
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.07.06
    第9类
    24
    4033605
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.07.27
    第9类
    25
    3887884
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.05.06
    第9类
    26
    3862200
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.05.06
    第16类
    27
    3862189
    浙江正泰电器股份有限公司
    2017.01.06
    第28类
    28
    3862214
    浙江正泰电器股份有限公司
    2015.10.27
    第1类
    29
    3862208
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.02.06
    第7类
    30
    3862204
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.01.13
    第12类
    31
    707863
    浙江正泰电器股份有限公司
    2014.09.27
    第9类
    32
    709426
    浙江正泰电器股份有限公司
    2014.10.06
    第9类
    33
    1286188
    浙江正泰电器股份有限公司
    2019.06.20
    第9类
    34
    1321216
    浙江正泰电器股份有限公司
    2019.10.06
    第9类
    35
    906279
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.11.27
    第9类
    36
    926445
    浙江正泰电器股份有限公司
    2017.01.06
    第7类浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-175
    37
    891375
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.10.27
    第12类
    38
    896204
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.11.13
    第16类
    39
    905700
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.11.27
    第28类
    40
    932132
    浙江正泰电器股份有限公司
    2017.01.20
    第1类
    41
    681514
    浙江正泰电器股份有限公司
    2014.03.13
    第9类
    42
    898761
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.11.13
    第9类
    43
    950310
    浙江正泰电器股份有限公司
    2017.02.20
    第7类
    44
    891468
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.10.27
    第12类
    45
    896262
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.11.13
    第16类
    46
    905752
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.11.27
    第28类
    47
    904071
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.11.27
    第1类
    48
    950782
    浙江正泰电器股份有限公司
    2017.02.20
    第9类
    49
    961807
    浙江正泰电器股份有限公司
    2017.03.13
    第7类
    50
    948057
    浙江正泰电器股份有限公司
    2017.02.20
    第1类
    51
    3862209
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.01.20
    第6类
    52
    906671
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.11.27
    第6类
    53
    906672
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.11.27
    第6类
    54
    3862210
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.12.27
    第5类
    55
    908785
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.12.06
    第5类
    56
    908786
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.12.06
    第5类
    57
    3862205
    浙江正泰电器股份有限公司
    2015.12.13
    第11类
    58
    950932
    浙江正泰电器股份有限公司
    2017.02.20
    第11类
    59
    950947
    浙江正泰电器股份有限公司
    2017.02.20
    第11类
    60
    910236
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.12.06
    第11类浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-176
    61
    3841906
    浙江正泰电器股份有限公司
    2017.01.20
    第28类
    62
    1150206
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.02.13
    第28类
    63
    892237
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.11.06
    第3类
    64
    1154307
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.02.27
    第3类
    65
    896798
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.11.13
    第3类
    66
    3841889
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.04.20
    第3类
    67
    3862212
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.05.06
    第3类
    68
    897841
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.11.13
    第20类
    69
    909643
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.12.06
    第20类
    70
    1156148
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.03.06
    第20类
    71
    3841894
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.04.20
    第20类
    72
    3862196
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.05.06
    第20类
    73
    1146161
    浙江正泰电器股份有限公司
    2018.01.27
    第21类
    74
    3841893
    浙江正泰电器股份有限公司
    2016.04.20
    第21类
    (2)商标申请权
    截至本招股说明书签署日,本公司不具有商标申请权。
    5、计算机软件著作权
    截至本招股说明书签署日,本公司不具有计算机软件著作权。
    六、特许经营权或制度性安排
    (一)特许经营权
    截至本招股说明书签署日,本公司未拥有任何特许经营权。
    (二)特许经营制度性安排
    为推广公司产品品牌,在发展初期公司与各经销商签署了经销协议,协议约定:在经销协议有效期间,经销商可以在其公司名称中使用“正泰”字号,一旦《产浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-177
    品经销协议》终止,应立即停止使用“正泰”字号,并消除相关影响。使用“正泰”字号的经销商无需就使用该字号向公司支付特许使用费。除此之外,本公司目前不存在其他制度性安排。
    截至2009年6月30日,本公司共有625家一级经销商,其中392家公司名称中使用了“正泰”字号。
    七、公司的技术与研究开发情况
    (一)核心技术或关键生产环节
    根据产品种类不同,本公司所掌握的核心技术列表如下:
    序号
    核心技术
    适用领域
    先进性
    1
    起动器双断点触头装置
    电动机控制
    国际先进
    2
    单相线、中线联用式小型断路器的操作机构
    低压开关
    国际先进
    3
    断路器过载保护特性自动校核装置
    低压开关
    国际先进
    4
    一种多极低压双断点塑壳断路器
    低压开关
    国际先进
    5
    利用电斥力斥开并自锁的触头装置
    低压开关
    国际先进
    6
    交流接触器电磁系统的控制器
    电器控制
    国际先进
    7
    一种高速模块拟脱扣的自锁电路
    电器控制
    国际先进
    8
    电机起动器过载脱扣器双金位置自动测量装置
    电动机控制
    国际先进
    9
    具有快速跳闸功能的低压断路器
    低压开关
    国际先进
    10
    交流电流监用电压传感器
    电器控制
    国际先进
    11
    漏电断路器的锁定装置
    低压开关
    国际先进
    12
    带有储能机构的遥控断路器
    低压开关
    国际先进
    13
    具有自锁功能的断路器抽屉座
    低压开关
    国际先进
    14
    一种塑壳断路器的静触板
    低压开关
    国际先进
    15
    一种双撞击快速开关装置
    低压开关
    国际先进
    16
    双电源自动切换开关的传动机构
    低压开关
    国际先进
    17
    一种直接推动式剩余电流动作脱扣机构
    低压开关
    国际先进
    18
    一种用于断路器的分体式热磁可调脱扣器
    低压开关
    国际先进
    19
    一种小型剩余电流动作断路器的操作机构
    低压开关
    国际先进
    20
    具有自锁功能的断路器抽屉座
    低压开关
    国际先进
    21
    漏电断路器只报警不分闸的漏电报警模块
    低压开关
    国际先进
    (二)主要产品的生产技术水平
    产品类别
    公司现有生产技术水平
    配电电器
    框架断路器所获得的认证:KEMA、CB、PCT、RCC、SEMKO、CCC等认证,其中NA8-1600获机械工业科技进步一等奖;浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-178
    塑壳断路器及塑壳漏电共获得国内外发明专利33项;22种产品的所有规格皆有CCC国家认证,NM1、NM8具有KEMA等多种国外认证,NM8产品荣获机械工业科技进步二等奖。
    控制电器
    工业用交流接触器均获得CCC国家认证,部分产品获得CE、VDE、UL、PCT等国外认证;
    家用交流接触器产品均获得CCC国家认证,部分产品获得CE、SEMKO等国外认证;
    热过载继电器产品均获得CCC国家认证,部分产品获得UL、CE、PCT等国外认证。获得了两项专利;
    起动器产品均获得CCC国家认证, 部分产品获得SEMKO、UL、PCT等国外认证;获得1项发明专利;
    按钮、信号灯产品均获得CCC国家认证,部分产品获得UL、SEMKO等认证。获得外观专利3项,实用新型专利1项。
    终端电器
    小型断路器中NB1-63、NBH8-40等产品获得国家名牌产品;NB1-63产品获得国家实用新型发明专利、外观设计专利;DZ158LE-100获得国家外观设计专利、NBH8-40获得过国家发明专利证书、NB1S-63获得过国家实用新型发明专利、NB47LE获得过国家实用新型专利;大部分产品还通过了UL、SEMKO、CE、VDE、PCT、FI、、ESC、CSA、CCC等认证。
    电源电器
    电源类专利:28项;
    已通过CCC国家认证、CE、UL及计量认证。
    电子电器
    变频器采用电压空间矢量控制技术,实时死区补偿技术,可用转差率补偿实现恒转速控制。技术水平属国内先进;
    软起动器采用斜坡电压、限流及突跳三种控制方式,技术水平属国内先进。
    (三)研究与开发情况
    1、公司研发体系
    本公司建立了专业配套、学科齐全、力量雄厚的技术研发体系:以技术中心为龙头,试验站、专业研发室、专业公司技术处为重要组成部分(参见下图),依托上海电器所、清华大学、西安交通大学、浙江大学等全国相关科研院所、大专院校,建立集科研、教育、培训和开发为一体的多层次、开放式科技研发体系,形成了专业技术开发和产品项目开发相结合的开发模式。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-179
    目前本公司已经建成了占地面积5000m2的低压电器试验站,拥有国内中高档检测设备378台,拥有国际先进EMC检测设备49套,可承担符合IEC、GB、UL等标准的低压电器产品试验,具备计算机控制、测量和数据自动分析功能。试验站能够对断路器、接触器、继电器、低压开关设备、漏电类产品等低压电器按国家标准、行业标准或其他专业标准等进行试验验证,并得到国际CBTL认证机构的认可,其所出具的检测报告受国际认可,为公司产品提供国际认证提供检测平台。试验站最大通断试验能力为交流420V,150kA(在建);直流750V,50kA;瞬时特性试验最大试验电流为8kA;温升试验能力为4kA;耐压试验电压最高可达50kV;振动试验最大载荷300kg,频率范围2Hz~2000Hz, 加速度500m/s2。2006年公司试验站还通过了中国实验室国家认可委员会的认可(证书号:NO.L2643)。
    除硬件方面,本公司也非常重视研发体系的软件建设。本公司采取集中管理和分散管理相结合的方式,实行柔性管理;发挥技术委员会的作用,加强交流,促进技术资源共享,建立一流的研发平台,推行创新激励机制,构建和谐的科技团队。本公司为了加快科技进步和技术创新,制定并健全了科技激励政策和机制,早在1998年就出台,并在2006年修订完善了《鼓励技术创新、加快科技进步的若干规定》以及《科技创新管理办法》等,本公司还着力建设创新文化。本公
    技术中心
    研发管理部
    科技管理部
    专利与认证管理部
    配电电器研发室
    终端电器研发室
    控制电器研发室
    电源电器研发室
    电子电器研发室
    综合电器研发室浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-180
    司对具有知识产权的创新成果申请专利保护,设立专项科技奖励基金。
    2、研发工作流程
    本公司研发工作流程如下表:
    市场调研与市场信息反馈产品概念创新与研发项目立项技术开发验证样机制作型式验证项目总结与资料移交定型评审试产试销
    3、本公司目前正在从事的新产品开发项目
    本公司新产品研发项目列表如下:
    产品类别
    项目名称
    所处开发阶段
    开发内容
    配电电器
    自动转换开关电器
    开发新产品
    开发NZ2-800、NZ6-800新产品
    塑壳断路器
    开发NM2系列新产品
    框架式断路器
    开发NA8系列新产品
    隔离开关
    开发NH30系列新产品
    带选择性保护的小型断路器
    开发NB7-125新产品
    配电箱
    开发NX2-8、28、36新产品
    控制电器
    交流接触器
    开发新产品
    开发NC8系列新产品
    控制与保护开关电器
    开发NKB8-32新产品
    热过载继电器
    开发NR2系列新产品
    电动机起动器
    开发NS2系列新产品
    电子式控制器
    开发NKD1系列新产品
    继电器
    多功能时间继电器
    开发新产品
    开发NTE9系列新产品
    电源电器
    稳压器
    开发新产品
    开发TZ系列新产品
    电力电子
    通用变频器
    开发新产品
    开发NVF1-F、NVF1-Y系列新产品
    软起动器
    开发NJR2系列新产品
    4、研发投入占营业收入的比重
    本公司最近三年及一期公司研发投入情况如下表:
    单位:万元
    2009年1-6月
    2008年
    2007 年
    2006 年
    研发投入
    占主营业务收入比例
    研发投入
    占主营业务收入比例
    研发投入
    占主营业务收入比例
    研发投入
    占主营业务收入比例浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-181
    6,331.96
    3.06%
    13,028.68
    3.09%
    8,428.68
    2.10%
    7,733.95
    2.29%
    (四)公司的技术创新机制
    本公司在充分发挥技术中心龙头作用的基础上,建立了以科技研发为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新机制,构架了自主创新的基本体系。本公司成立了各专业专家组成的科技创新委员会,为企业科技发展方向、科研项目评估认定等提供保障,形成从前沿技术研究到新产品、新工艺、新材料的开发,再到产品技术改进的完备的三级科技创新体系。
    根据本公司现实发展和长远利益的要求,本公司对科技发展做出战略性、全局性、前瞻性的规划和部署,制定科技规划,定期召开科技大会,确定科技创新目标,指导科技工作、促进企业持续发展。本公司为深入推进自主创新机制,完善自主创新激励政策,把自主创新由一项战略决策化为每个人的自觉行为,大力提高原始创新能力、集成创新能力和引进消化吸收再创新能力。
    此外,为保障技术不断创新和进步,本公司建立了一套科技创新的保障体系,制定了关于科技规划、项目管理、科研经费、知识产权及奖励管理等方面的规章制度和项目管理实施细则,初步构建了以项目管理为核心,与科技投入、实施、产出全过程专业化管理配套的计划管理与合同管理体系。
    本公司每年投入用于科技研发和奖励的经费占销售收入达到2%以上。为了激励科技人员,加大对优秀科技人才和成果的奖励力度,本公司制定并健全了科技激励政策和机制,出台并修订完善了《科技创新管理办法》、《鼓励技术创新、加快科技进步的若干规定》等。本公司对具有知识产权的创新成果申请专利保护,设立专项科技奖励基金,实施科技创新与经济效益挂钩或认资参股等形式鼓励科技人员创新,对在产品或项目研究开发中有突出贡献的,予以高额奖励。
    根据本公司的发展战略及“十一五”科技发展规划,未来本公司将着力提高自主创新能力,把提高自主创新能力作为转变经济发展方式的中心环节和促进本公司发展的强大动力。本公司将加强应用基础研究和具有自主知识产权的核心技术研发,一方面依托重大工程,开展重大科技专项攻关和现场试验,另一方面积极推进科技体制机制创新,整合科技资源,大力增强原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新能力,不断增强公司发展后劲。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-182
    (五)公司在技术研发和产品创新方面所取得的荣誉
    本公司高度重视与高校、科研院所的密切协作和长期合作,联合研究了适合企业发展与市场需要的高新技术产品,提高产品的科技含量和技术水平,创建了适应市场经济环境的企业科技创新格局。到目前为止,本公司先后开发了100多个系列,200多个基型的具有正泰自主知识产权的新产品,其中三大系列产品——可通讯智能型万能式断路器、电子式过载继电器、智能型模块式塑壳断路器列入国家科技部火炬计划项目,并已通过国家验收。
    本公司不断提高企业的核心竞争力,增强自主知识产权保护力度。截至2009年6月30日,本公司已经拥有专利权共174项,其中发明专利34项(国外5项),实用新型专利56项,外观专利84项。先后承担国家“八五”、“九五”、“十五”等重点科技攻关项目,2004年NM8系列塑料外壳式断路器获得机械工业科技进步二等奖,2006年NA8-1600智能型万能式断路器获得机械工业科技进步一等奖。
    经过20余年的实践,本公司在低压电器产品的开发、制造方面积累了大量先进技术,促进了国内低压电器行业的发展和赶超世界先进水平。随着研究开发工作的不断推进,本公司已研发出一系列达到了国际先进水平的低压电器产品,同时,也培养了一批掌握低压电器产品开发技术的专家,进一步巩固了本公司在行业内领先优势和龙头地位。
    八、公司主要产品的质量控制情况
    本公司在同行业中率先建立了完善的ISO9001质量管理体系,始终贯彻公司质量方针,严格体系审核和管理评审,拥有充分性、适宜性和有效性的评价体系,实施持续改进。
    (一)质量控制标准
    本公司主持和参与了多项国家、行业标准的制(修)订,生产的主导产品有配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器等,产品分别执行国家标准、行业标准和企业标准。正泰电器是我国低压电器行业中第一家领取“产品强制性认证”(CCC)证书的企业,部分产品还通过了国际CB认证、美国UL浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-183
    认证、芬兰FI认证、比利时CEBEC认证、荷兰KEMA认证、德国VDE认证等。
    (二)质量控制流程
    严格执行质量控制制度,配备具有国内一流水平的检测设备,采用科学的测试、分析技术实施检验和测量。在生产过程中坚持“三不原则”,严格 “三按”(按标准、按工艺、按图纸)生产,积极开展“三检”制(首件检验、巡回检验、完工检验),确保不合格的原材料、零部件不投产,不合格的零部件不转序,不合格的产品不出厂。
    (三)产品质量纠纷
    产品符合国家、行业技术标准,近三年及一期不存在因严重违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情况。设置了800免费服务热线和覆盖全国范围的销售服务网络,便捷迅速处理顾客投诉,2005年荣获“全国用户满意企业”称号。当产品质量出现异议或纠纷,依据质量管理标准,组织处理解决,同时对不合格问题进行分析改进,切实提升产品质量。
    (四)质量荣誉
    1999年“正泰”商标被国家工商行政管理局认定为中国驰名商标,2000年获得全国质量效益型先进企业和全国质量管理先进企业称号,2004年获得代表质量领域最高荣誉的奖项——全国质量奖。
    万能断路器、塑壳断路器荣获“中国名牌产品”称号。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-184
    第七节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争情况
    (一)本公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争问题
    本公司持股5%以上的股东为正泰集团及南存辉先生。
    本公司的控股股东正泰集团已无实际的生产经营业务,主要从事控股投资工作,因此与本公司不存在同业竞争关系。
    本公司的实际控制人为南存辉先生,除本公司、正泰集团及其下属企业、境外企业NW Oriental Management Limited外,无其他实际控制企业。因此实际控制人与本公司不存在同业竞争关系。
    (二)本公司与控股股东、实际控制人所控制的企业不存在同业竞争情况
    1、本公司下属子公司主营业务或主要产品的情况
    本公司共有9家子公司,除温州联凯电气技术检测有限公司从事投资管理、浙江正泰物资贸易有限公司从事对外商品物资贸易以外,本公司其余子公司主要产品限于配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器的研发、生产和销售,均是低压电器制造或销售企业。相关公司的所属行业、主营业务、主要产品及其用途、主要客户情况如下:浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-185
    序号
    公司名称
    所属行业协会或细分行业
    主营业务
    主要产品
    产品的主要用途
    主要客户
    1.1
    浙江正泰电源电器有限公司
    中国工业电器协会通用低压电器分会
    低压变压器、互感器、稳压电源、电机起动控制设备及消防、净化电源等产品的研发、设计、生产及技术服务
    低压变压器
    在低压电路中,将交流额定电源电压转换成用户所需要的一个或多个交流电压,用以各类机床和机械设备中一般电器的控制电源、局部照明电源、指示灯电源等。
    各种控制线路需要变压的工矿企业、设施。太阳能及风电行业。冶金、化工、仪器仪表、机电制造、轻工等工业企业、各行业有电动机作为动力的设备、装置。
    低压互感器
    用于0.72kV以下低压电力系统作电能测量的信号采样。
    各地成套设备厂家、各地电力公司、各地供电所或电业局等单位。
    低压稳压电源
    在低压电路中,控制电刷机构对接触式调压器进行自动调压而达到稳定输出电压的目的。
    各行业所有的供用电企业、设施,商业及民用建筑小区和电压不稳的场合。
    电机起动控制设备
    用于在低压电路中作鼠笼式或绕线式电动机的不频繁起动用,以减少电动机在起动时对电网的影响。
    各行业有电动机作为动力的设备、装置。
    低压消防应急电源
    在低压电路中,在市电正常时将市电直通输出给用电设备,同时给蓄电池进行充电,当市电断电或电压过低时,由蓄电池提供电能经逆变器输出给用电设备,达到持续供电的目的。
    用于各行业所有的供用电企业、设施,商业及民用建筑中需要应急供电的场合。
    低压净化电源
    在低压电路中,当市电输出电压变化或负载电流变化时,可自动调压而达到稳定输出电压,同时具有抑制电网中各种噪声和尖峰电压有净化电压的功能。
    用于各行业所有的供用电企业、设施,商业及民用建筑中需要电压稳定精度高的场合。
    1.2
    浙江正泰机电电气有限公司
    -
    -
    -
    -
    -浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-186
    序号
    公司名称
    所属行业协会或细分行业
    主营业务
    主要产品
    产品的主要用途
    主要客户
    1.3
    浙江正泰接触器有限公司
    -
    接触器生产、销售和服务。
    低压控制电器
    在低压电路中,作为供远距离接通和分断电路之用,并适用于控制交流电动机的起动、停止用反转,保护可能发生操作过负荷的电路。
    供电、机床、电梯、冶金等。
    1.4
    浙江正泰机床电气制造有限公司
    中国工业电器协会通用低压电器分会、西安电力电子协会
    熔断器系列、万能转换开关系列、行程开关系列、整流器、接线板、电动工具、调速器、真空电器、操作机构科技系统制造、加工、销售、科研、开发、服务。
    低压控制电器
    在低压电路中,将机械信号转换为电信号,作控制运动机构的行程和变换其运动方向或速度变换之用。
    机械行业、机床控制以及运动方向或速度变换之场所。
    低压配电电器
    在低压配电系统和控制系统及用电设备中,作为短路和过电流保护,是应用最普遍的保护器件之一。
    各行业所有的供用电企业、设施,以及各种需要保护的线路。
    低压配电+低压控制电器(主令电器)
    在低压电路中,主要是用手直接操作来进行切换线路
    机械行业、供用电企业的控制台。
    电力电子产品
    可用于各种电源整流、电机调速、发电机励磁、交直流逆变、直流牵引、无触点开关、变频、调温、调光等电路。
    各行业所有的供用电企业、有直流电源要求的设备用户。
    低压控制电器
    在低压电路中,适用于直流电动机的频繁起动、停止换向及反接制动。
    电动车、电动三轮车、电动叉车、电动绞盘、工程机械等生产单位。
    1.5
    上海诺雅克电气有限公司
    -
    处于规划设计阶段,尚无实际生产经营活动
    -
    -
    -
    1.6
    温州联凯电气技术检测有限公司
    -
    投资管理
    参股凯码质量测试服务(浙江)有限公司
    -
    -
    1.7
    浙江正泰物资贸易有限公司
    -
    商品物资贸易
    对外商品物资贸易
    -
    -
    1.8
    正泰(温州)电气有限公司
    -
    开发、生产、销售电子产品及元器件
    低压电器
    电能分配、电路连接、电路切换、电路保护、控制及显示的各类电器元件和组件
    低压电器的用户分布极为广泛,来自国民经济各个行业,包括工业企浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-187
    序号
    公司名称
    所属行业协会或细分行业
    主营业务
    主要产品
    产品的主要用途
    主要客户
    业、商业与民用建筑等。
    1.9
    上海正泰电源系统有限公司
    -
    电子电源、开关电源、不间断电源、变频器、逆变器
    低压电器
    电子电源(开关电源)转换装置可将某种形式的直流电或不稳定的交流电(频率,电压)转换成商业或住宅用交流电或其它类型的交流电,它输出的交流电同时可用于各类电器设备,通讯,数据处理等应用场合。最大限度地满足移动供电场,再生能源发电,稳压稳频应用点所 或无电地区用户对交流电源的需要。
    各类交通工具的电源、太阳能及风能发电系统的配套设备浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-188
    2、正泰集团下属直接或间接控制公司主营业务或主要产品的情况
    正泰集团除本公司以外直接控制了11家公司,并且间接控制着14家公司,直接或间接控制的公司共25家,除北京市正泰机电设备有限责任公司、上海通领投资发展有限公司、上海正泰工业成套设备有限公司、上海正泰低压电器制造有限公司4家公司没有实际经营活动以外,其余公司根据其生产的产品或提供的服务可以分为以下四类:高压输变电设备生产企业、终端用电设备生产企业、自动化控制及仪器仪表生产企业、投资管理及房地产开发企业。这些公司的所属行业、主营业务、主要产品等基本情况如下:浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-189
    公司名称
    与发行人关系
    所属行业协会或细分行业
    主营业务
    主要产品
    与服务
    产品与服务的
    主要用途
    主要客户
    与正泰集团
    关系
    总资产
    净资产
    净利润
    1、低压电器产品生产企业
    2008年12月31日,(单位:万元)
    浙江正泰电器股份有限公司
    发行人
    中国工业电器协会通用低压电器分会
    低压电器及元器件、电子元器件的研发、设计、生产、销售及技术服务;低压电器的进出口业务
    低压配电电器、低压控制电器、低压终端电器、低压电源电器、电子电器
    在交流1200V以下、直流1500V以下的低压电路中接受操作信号或外界现场信号的指令,自动或手动改变电路的状态、参数,实现对电路或被控对象的控制、保护、测量、指示、调节
    各行业所有的供用电企业、设施,商业及民用建筑
    直接控制的企业
    199,798.53
    110,513.98
    43,650.37
    2、高压输变电设备生产企业
    正泰电气股份有限公司
    同一母公司
    中国工业电器协会高压开关分会
    电力输变电设备、器材的研究、设计、制造、安装、销售及维修
    500KV及以下电压等级、35KV及以上电压等级变压器;220KV电压等级六氟化硫断路器;220KV电压等级 GIS;220KV电压等级绝缘子、互感器;箱式变电站
    10KV及以上高压、超高压电能的转换与分配,主要应用于电能输送过程的变电设施
    电网公司、发电厂,市政工程的电力设施
    直接控制的企业
    291,471.13
    96,931.94
    4,349.52浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-190
    正泰集团成套设备制造有限公司
    正泰电气控股
    中国工业电器协会成套电器分会
    成套开关设备的组装、销售;电力工程的配套安装
    成套开关设备
    用于接受和分配电能,对运行电路实行自动关合控制、切断故障,保护、监测及事件记录
    电网公司、城镇供电部门,项目工程的供电设施
    间接控制的企业
    36,492.99
    14,374.94
    1,184.75
    安徽合电正泰电气成套设备有限公司
    正泰电气控股
    中国工业电器协会成套电器分会
    成套开关设备的组装、销售;电力工程的配套安装
    成套开关设备
    用于接受和分配电能,对运行电路实行自动关合控制、切断故障,保护、监测及事件记录
    电网公司、城镇供电部门,项目工程的供电设施
    间接控制的企业
    14,006.77
    2,303.91
    383.17
    浙江正泰电缆有限公司
    正泰电气控股
    中国工业电器协会电线电缆分会
    电线、电缆的制造、加工、销售
    电线、电缆
    电力承载及远距离输送
    电网公司,城镇供电部门,项目工程的供电设施
    间接控制的企业
    28,929.56
    10,289.77
    49.47
    上海正泰电力工程有限公司
    正泰电气控股
    建筑安装
    电力工程、机电设备安装;电力及机电工程技术咨询服务
    电力工程、机电设备安装;从事货物及技术的进出口业务;机电设备销售;为国内企业提供劳务派遣服务;电力及机电工程技术咨询服务
    确保机电设备安全运行
    电网、电站、石油、化工、钢材及市政工程等
    间接控制的企业
    4,800
    4,800
    -
    3、终端用电设备生产企业浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-191
    浙江正泰建筑电器有限公司
    同一母公司
    中国电器工业协会电器附件及家用控制器分会
    小家电、电工产品、照明产品等的研发、制造、销售
    小家电、照明产品、浴霸、开关面板等
    室内装饰、照明
    建筑装潢企业、住户
    直接控制的企业
    13,198
    6,803
    1,513
    浙江正泰汽车零部件有限公司
    同一母公司
    汽车电器
    汽车、摩托车配件的生产、销售
    汽车继电器、汽车电源总开关,汽车喇叭、闪光器、调节器、电涡流缓速器控制系统
    汽车、摩托车的整车组装、配套
    汽车、摩托车的整车制造商
    直接控制的企业
    2,454.16
    1,210.42
    110.31
    浙江爱德电子有限公司
    正泰电气控股
    中国消防协会消防电子分会
    火灾自动报警系统、火灾自动监控系统、系列消防产品的研发、制造与销售
    火灾自动报警系统、火灾自动监控系统
    火灾自动报警与监控
    厂房,商业及民用楼宇
    间接控制的企业
    2,494.47
    1,860.76
    107.89
    4、自动化控制及仪器仪表生产企业
    浙江正泰仪器仪表有限责任公司
    同一母公司
    中国仪器仪表行业协会
    公用计量仪表、测量仪表,仪表检测设备;特种劳动防护用品及配套件
    电能表、安装式电表、温控压力仪表、电子测量仪表、燃气表;自动变光焊接面罩
    能量、流体的测量、计量及显示
    公用事业部门,城市燃气运营商
    直接控制的企业
    42,839.91
    15,061.37
    2,184.89
    浙江浙大中自集成控制股份有限公司
    同一母公司
    中国自动化学会;
    中国仪器仪表协会
    工业流程控制系统、集成控制器、自动化应用软件的研
    集散控制系统、集成控制器、工业控制软件平台;无纸记录仪
    流程工业的自动控制
    化工、电力、炼化、轻工、建材、制
    直接控制的企业
    10,702.55
    6,740.07
    -1,657.06浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-192
    究、开发、生产和销售;工业自动化工程、网络工程的研究、开发、设计、安装与系统集成
    药、食品及环保等行业
    浙江正泰中自控制工程有限公司
    浙大中自控股
    中国自动化学会
    工业自动化系统、网络工程的设计、安装、系统集成及技术服务
    集散控制系统的设计、安装,工业自动化系统集成
    流程工业的自动控制
    化工、造纸企业
    间接控制的企业
    3,651.90
    2,108.04
    13.99
    上海正泰自动化软件系统有限公司
    正泰电气控股
    中国自动化学会
    计算机软件的研发、制造、 销售;计算机领域内的技术开发、服务咨询等
    变电站自动化系统、电能管理监控系统、配电自动化系统以及继电保护装置、智能测控装置、配电终端装置、管理监控装置和管理监控软件等
    110kV及以下厂站综合自动化及电能智能管理,实现配用电网络的保护、控制和测量
    矿山、化工、钢铁、水泥、基础设施
    间接控制的企业
    1,025.07
    952.67
    -47.33
    杭州正泰仪表科技有限公司
    仪器仪表控股
    中国仪器仪表协会
    仪器仪表、仪器仪表检测设备、能源管理软件的技术开发、技术服务、销售
    1)三相多功能电能表;2)预付费电能表;3)负荷控制系统;4)配变监测终端; 5)智能安装式数显仪表;6)自动抄表系
    电能信息采集及管理自动化
    供电公司、电网公司、成套公司
    间接控制的企业
    500
    500
    -浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-193
    统;7)源计量管理信息系统。
    5、投资管理及房地产开发企业
    上海正泰投资股份有限公司
    同一母公司
    投资管理
    投资管理
    实业投资、投资管理、房地产开发
    -
    -
    直接控制的企业
    31,495.62
    7,932.37
    -2,197.91
    上海正泰企业管理服务有限公司
    同一母公司
    投资管理
    物业管理,商务咨询
    物业服务
    厂区物业管理
    厂区员工
    直接控制的企业
    19,019.66
    7,798.87
    -25.76
    上海云杉投资管理有限公司
    同一母公司
    投资管理
    投资管理,营销策划,会务会展
    投资管理
    -
    -
    直接控制的企业
    936.47
    801.78
    -198.22
    上海正泰(集团)有限公司
    同一母公司
    -
    销售机电产品
    -
    -
    -
    直接控制的企业
    6,053.23
    5,352.2
    -9.82
    上海云杉股权投资企业(有限合伙)
    同一母公司
    投资管理
    股权投资
    股权投资
    作为合伙人投资平台;实现投资回报
    -
    直接控制的企业
    18,569.71
    18,569.20
    -75.68
    温州中泰置业投资有限公司
    正泰投资控股
    投资管理
    房地产开发和经营、房地产信息咨询、物业管理、建筑材料销售。
    房地产投资、开发和经营
    房地产投资、开发和经营
    项目公司
    间接控制的企业
    17,403.09
    5,327.65
    520.62
    烟台北方温州城开发有限公司
    中泰置业控股
    -
    房地产开发、物业管理、国内贸易、服务业经营。
    房地产开发和经营
    房地产开发、物业管理
    购房者
    间接控制的企业
    22,624.37
    -514.33
    -1,792.78浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-194
    乐清市正泰技术服务中心
    正泰集团工会委员会全资设立
    -
    技术服务
    -
    -
    -
    间接控制的企业
    323.83
    111.41
    28.48
    NW Oriental Management Limited
    同一实际控制人
    投资管理
    股权投资
    股权投资
    实现投资回报
    -
    同一实际人控制人控制的企业
    -
    -
    -
    6、无实际经营的企业
    北京市正泰机电设备有限责任公司
    同一母公司
    销售公司
    无实际业务
    -
    -
    -
    直接控制的企业
    87.5
    56.8
    -0.34
    上海通领投资发展有限公司
    上海正泰(集团)有限公司控股
    -
    无实际业务
    -
    -
    -
    间接控制的企业
    4,020
    4,020
    -
    上海正泰工业成套设备有限公司
    上海正泰(集团)有限公司控股
    -
    无实际业务
    -
    -
    -
    间接控制的企业
    50
    50
    -
    上海正泰低压电器制造有限公司
    上海正泰(集团)有限公司控股
    -
    无实际业务
    -
    -
    -
    间接控制的企业
    50
    50
    -浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    说
    1-1-195
    3、正泰电器(包括子公司)与正泰集团(包括除正泰电器外的其他子公司)的主要产品和业务的具体区别与联系
    本公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的下属企业主营业务范围涵盖低压电器、高压输变电设备、工业自动化、仪器仪表、建筑电器、汽车电器等。本公司(包括子公司,下同)是控股股东正泰集团的低压电器平台,专门从事低压电器业务。控股股东和实际控制人控制的其他企业均不存在与本公司进行同业竞争的情况。正泰集团除本公司以外直接或间接控制的其他有实际经营活动企业的主要产品或服务与正泰电器的具体区别与联系情况如下:
    (1)高压输变电设备生产、施工企业
    高压输变电设备生产企业为正泰电气及其下属子公司正泰电缆、成套设备、安徽合电和正泰工程。正泰电气主要生产高压输变电设备、器材;正泰电缆主要从事电线、电缆的加工制造;成套设备、安徽合电通过对正泰电气生产的高压输变电设备、器材进行组装,在高压电路环境下接受和分配电能,实现对运行电路实行自动关和控制、切断故障,保护、监测及事件记录的功能;正泰工程主要在高压环境下进行电力设备的安装维修等施工作业。
    低压电器是指适用于交流1,000V、直流1,500V以下电路中电能的分配、控制等用途的电器元件与组件,主要包括配电电器、终端电器和控制电器等,广泛应用于国民经济各个行业。高压输变电设备是指电力长距离输送过程中用于高压电能输送变压的电气设备,主要应用于电网的输变电设施。低压电器与高压输变电设备在生产方式、服务功能、最终用户、营销方式上存在显著差异。
    生产方式上:低压电器主要采取大规模、批量化、标准化的生产方式;而高压输变电设备系根据用户订单及技术图纸,进行设计、制造、安装与调试,具有典型的客户化定制的个性化特点,生产周期与交货期均较长,属于重大装备制造。
    服务功能上:低压电器是低压配电、控制系统的电器元件;而高压输变电设备是电能输送、变压的电气设备,主要用于电网的输变电设施。
    最终用户上:低压电器的用户分布极为广泛,来自国民经济各个行业,包括工业企业、商业与民用建筑等;而高压输变电设备的用户相对单一,主要有电网公司、发电厂、市政工程的电力设施等。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-196
    营销方式上:由于低压电器量大面广,品种规格多,应用于国民经济各行各业,因此低压电器主要采用分销模式(经销商模式);而高压电器基本上是直销模式,专项招标、订单生产,销售模式更加扁平化,直接化。
    作为正泰集团的低压电器平台,正泰电器自成立起一直专注于低压电器的生产经营,是正泰集团中最核心的企业。本公司控股股东正泰集团未来将继续保持本公司在集团发展中的核心地位,力争使正泰电器发展成为“世界一流的低压电器全面解决方案的提供商”。
    (2)终端用电设备生产企业
    终端用电设备生产企业包括建筑电器、正泰汽车、爱德电子。终端用电设备是通过自身独特的使用价值实现电能利用的用电负载产品。终端用电设备生产企业与低压电器生产企业在产品功能、最终用户和应用领域上存在显著差异:
    产品功能上:终端用电设备生产企业的产品是最终实现电能利用的设备,各类产品都具有发光、发热、发声等独特的使用价值;而正泰电器的产品功能在于将电能调节配置到能够被终端用电设备使用的状态。
    最终用户上:终端用电设备生产企业的产品的最终用户根据不同产品的独特使用价值确定,具有较为明显的局限性,包括汽车、摩托车的整车制造商、消防设施建造单位、建筑装潢企业等;而正泰电器产品的最终用户非常广泛,为各行业所有的供用电企业、设施,商业及民用建筑。
    应用领域上:终端用电设备生产企业的产品用于电能利用的领域,通过对电能的利用满足客户特定的需求;而正泰电器的产品是用于电能管理的领域,通过管理电能使之达到终端用电设备所需的状态。
    (3)自动化控制及仪器仪表生产企业
    自动化控制和仪器仪表生产企业包括仪器仪表、浙大中自、浙江正泰中自控制工程有限公司、正泰软件和正泰仪表。上述公司生产的自动化控制及仪器仪表产品与正泰电器的低压电器产品在用途、主要客户上存在显著差异:
    产品用途上:自动化控制和仪器仪表生产企业的产品主要用于工业流程中的计量和自动控制领域,是相关工业单位生产运营的基础设备,是工业生产环节中的必需品;而正泰电器的产品起到在低压电路中管理、配置电能的作用,是电能浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-197
    利用环节中的配套设备。
    主要客户上:该类企业的主要客户为流程工业类(如造纸、化工)企业、电力公司、燃气公司、主配套企业、劳保行业;而正泰电器生产的低压电器则属于电能利用过程中的低压配电领域电能利用和管理的必须产品,主要客户为各行业所有的供用电企业、设施。
    (4)投资管理及房地产开发企业
    投资管理及销售企业包括正泰投资、正泰企服、云杉投资、上海正泰(集团)有限公司、乐清市正泰技术服务中心、上海云杉股权投资企业(有限合伙)、中泰置业和烟台北方温州城开发有限公司。投资管理企业以经营管理资产取得权益增值、提供技术咨询或者销售为主要经营内容,房地产开发企业通过开发不动产并进行销售的方式取得收益,与本公司的业务并没有竞争关系。
    除正泰企服为本公司提供厂区物业管理服务以外,上述投资管理或销售企业所提供的服务与正泰电器经营业务没有联系。
    4、正泰集团对其下属各项业务的具体定位和发展安排
    正泰集团将正泰电器作为其低压电器生产和销售的独立运作平台,公司在集团发展规划中处于核心地位,正泰电器的发展目标是成为“世界一流的低压电器全面解决方案的提供商”。
    此外,正泰集团对其下属的其他各项业务(包括高压输变电设备制造业务、终端用电设备制造业务、自动化控制及仪器仪表制造业务、投资管理及房地产开发业务)也按照其所属的不同应用领域制定了相应的发展规划,相关业务的具体定位和发展安排情况如下:
    (1)高压输变电设备制造业务的具体定位:建成一流的输变电产业基地,形成高压开关设备、变压器、高压避雷器、高压互感器及电线电缆等输变电产品设计、制造、安装为一体的系统工程能力。
    高压输变电设备制造业务的发展安排:向高电压等级发展,尽快开发500kV、1100kV电压等级的成套输变电设备。力争保持高压输变电设备制造企业每年20%的增长速度,到2013年实现中压开关设备、箱式变电站名列行业第一名;浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-198
    高压避雷器、中压变压器、高压互感器进入行业前五名;高压开关、高压变压器、电线电缆进入行业前十名。
    (2)终端用电设备制造业务的具体定位:根据不同产品的特定用途确定终端用电设备的细分产品市场,细分市场包括建筑电器、汽车电器、消防电器等,使归属于终端用电设备制造业务的正泰集团下属公司分别专注于对应用电产品细分市场的开拓。
    终端用电设备制造业务的发展安排:未来终端用电设备生产企业将专注于自身产品的研究开发,提高生产效率、保证产品质量、提升产品层次,在不同的细分市场内保持并扩大市场份额。
    (3)自动化控制及仪器仪表制造业务的具体定位:自动化控制设备生产企业定位于为流程工业企业提供工业制造过程中所需的自动化控制配套设备的开发、生产和销售;仪器仪表设备生产企业定位于公用事业部门、城市燃气运营商等单位所需的电能表、安装式电表、温控压力仪表、电子测量仪表、燃气表等计量仪表的生产销售。
    自动化控制及仪器仪表制造业务的发展安排:自动化控制设备制造企业将在已有完全自主知识产权的计算机控制系统技术体系和先进计算机控制系统软硬件平台的基础上,努力成为以自有核心技术为主的控制系统与智能仪表产品的优秀制造企业及专业解决方案的优势供应商。
    (4)投资管理及房地产开发业务的具体定位:作为正泰集团的非核心业务,投资管理及房地产开发企业将继续通过投资获得权益增值或不动产开发等方式开展经营活动。
    投资管理及房地产开发业务的发展安排:由于投资管理及房地产开发业务并不是正泰集团的核心业务,正泰集团对该项业务并没有扩张的发展规划,未来计划是相关公司在现有企业规模下保持原有运行方式为正泰集团创造价值。
    二、避免同业竞争的承诺
    控股股东正泰集团股份有限公司及实际控制人南存辉为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争问题,维护上市公司的利益和保证公司的长期稳定发浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-199
    展,于2008年3月1日与公司签署《避免同业竞争协议》及《承诺函》,承诺如下:
    “鉴于浙江正泰电器股份有限公司拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行A股股票并上市,作为正泰电器的控股股东,正泰集团特此做出如下承诺:
    1、正泰集团及除正泰电器以外的控股子公司目前在中国境内、外任何地区不以任何形式直接或间接从事和经营与正泰电器主营业务构成或可能构成竞争的业务;
    2、于本承诺函签署之日起,正泰集团及除正泰电器以外的控股子公司在中国境内外任何地区将避免从事与正泰电器构成同业竞争的业务;
    3、如因国家政策调整等不可抗力或其他意外事件发生致使正泰集团投资的公司与正泰电器同业竞争不可避免时,正泰电器有权要求以任何适当方式消除该等竞争,包括但不限于由正泰电器以市场价格购买正泰集团持有的相关企业的股权等;
    4、从本函出具之日起,正泰集团及其控股子公司保证严格履行上述承诺,如有违反,将依法承担赔偿责任。”
    三、关联方及关联关系
    根据《公司法》和《企业会计准则》的规定,公司的关联方及关联关系如下:
    (一)控股股东及其他持股5%以上的股东
    本公司的控股股东为正泰集团股份有限公司,持有本公司73.00%的股份。本公司其他持股5%以上的股东为南存辉先生。正泰集团及南存辉先生的介绍请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。
    (二)实际控制人
    本公司的实际控制人为南存辉先生,具体的介绍请见本招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。
    (三)控股股东和实际控制人控制的企业浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-200
    本公司控股股东正泰集团直接或间接控制着除本公司外的浙江正泰仪器仪表有限责任公司等25家公司。本公司实际控制人南存辉先生,除境外企业NW Oriental Management Limited、正泰集团及其控制的企业外,无其他下属企业。具体情况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。
    (四)控股子公司和联营企业
    本公司的控股子公司为浙江正泰物资贸易有限公司、浙江正泰电源电器有限公司等九家公司,联营企业为凯码质量测试服务(浙江)有限公司,具体情况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”的相关内容。
    (五)关联自然人
    本公司的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人,包括本公司的董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员的基本情况请见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中的相关内容。
    (六)关联自然人直接控制的其他企业
    目前,关联自然人控制企业请参见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”中“三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况”。
    除此以外,本公司关联自然人没有直接控制其他企业。
    (七)公司下属子公司的其他出资方与公司、公司实际控制人、董事、高级管理人员间的关联关系
    本公司下属子公司的其他出资方与公司、公司实际控制人、董事、高级管理人员间不存在关联关系。
    (八)关联方关系汇总表
    公司关联方汇总如下表:浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-201
    关联方分类
    名称或姓名
    股权关系
    公司股东
    正泰集团股份有限公司
    公司控股股东,持有公司73%的股权
    南存辉
    公司实际控制人,持有公司6.3688%的股权
    公司控股企业
    浙江正泰物资贸易有限公司
    公司持股100%
    温州联凯电气技术检测有限公司
    公司持股100%
    上海诺雅克电气有限公司
    公司持股100%
    上海正泰电源系统有限公司
    公司持股100%
    浙江正泰电源电器有限公司
    公司持股71.7%
    浙江正泰机电电气有限公司
    公司持股55.5%
    浙江正泰接触器有限公司
    公司持股51%
    正泰(温州)电气有限公司
    公司持股51%
    浙江正泰机床电气制造有限公司
    公司持股50.2%
    公司联营企业
    凯码质量测试服务(浙江)有限公司
    公司全资子公司温州联凯电气技术检测有限公司持股49%
    控股股东正泰集团直接控制的企业
    正泰电气股份有限公司
    正泰集团持股97.98%
    浙江正泰仪器仪表有限责任公司
    正泰集团持股66.9714%
    浙江正泰建筑电器有限公司
    正泰集团持股68.0977%
    浙江浙大中自集成控制股份有限公司
    正泰集团持股65%
    浙江正泰汽车零部件有限公司
    正泰集团持股60%
    上海正泰企业管理服务有限公司
    正泰集团持股56.25%
    上海正泰(集团)有限公司
    正泰集团持股47.32%
    北京市正泰机电设备有限责任公司
    正泰集团持股50%
    上海云杉投资管理有限公司
    正泰集团持股100%
    上海正泰投资股份有限公司
    正泰集团持股67.57%
    上海云杉股权投资企业(有限合伙)
    正泰集团持股65.5738%,云杉投资持股1.6393%
    控股股东正泰集团间接控制的企业
    乐清市正泰技术服务中心
    正泰集团工会委员会全资设立,集团实际控制
    安徽合电正泰电气成套设备有限公司
    正泰电气持股52%
    浙江正泰电缆有限公司
    正泰电气持股70.50%
    浙江爱德电子有限公司
    正泰电气持股60%
    浙江正泰中自控制工程有限公司
    浙大中自持股90%
    上海通领投资发展有限公司
    上海正泰(集团)有限公司持股50.12%,正泰集团持股23.88%
    上海正泰工业成套设备有限公司
    上海正泰(集团)有限公司持股70%
    上海正泰低压电器制造有限公司
    上海正泰(集团)有限公司持股80%
    杭州正泰仪表科技有限公司
    仪器仪表持股100%
    上海正泰自动化软件系统有限公司
    正泰电气持股100%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-202
    上海正泰电力工程有限公司
    正泰电气持股100%
    温州中泰置业投资有限公司
    正泰投资持股100%
    烟台北方温州城开发有限公司
    中泰置业持股51%
    正泰集团成套设备制造有限公司
    正泰电气持股99%,正泰集团持股1%
    关联自然人控制的其他企业
    NW Oriental Management Limited
    南存辉持股78.9554%
    Cunfei Investments Limited
    南存飞持股100%
    Mingyue Holdings Limited
    朱信敏持股81.48%
    Rizhao Capital Investments Limited
    林黎明持股58.39%
    Zhihui East Investments Limited
    吴炳池持股47.44%
    注:关联自然人基于自身财富管理需要对上述英属维京群岛(British Virgin Islands)公司进行了投资,并已经国家相关政府部门批准。关联自然人承诺,上述境外企业与本公司无股权关系,上述对外投资与本公司不存在利益冲突,不会引起同业竞争或关联交易问题。
    四、关联交易情况
    公司具有独立、完整的产供销体系,对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。最近三年及一期,公司在以下方面与关联方存在关联交易。
    (一)经常性关联交易
    公司建立了业内领先和完善的销售网络,由于公司销售网络中的某些客户有时会要求本公司代为采购正泰集团内其他企业的产品,因此,在最近三年及一期,有发生本公司从关联方采购产品,然后利用自身销售网络向客户代理销售的现象。本公司与正泰集团及控股子公司发生的关联交易主要是基于此原因发生。
    1、产品代销
    单位:万元
    关联方名称
    2009年1-6月
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    正泰集团成套设备制造有限公司
    -
    919.79
    2,102.22
    1,756.74
    浙江正泰仪器仪表有限责任公司
    383.85
    12,520.90
    17,150.14
    14,717.28
    正泰电气股份有限公司
    213.91
    1,085.72
    1,690.36
    1,892.47
    浙江正泰建筑电器有限公司
    177.72
    384.15
    343.28
    560.71
    浙江正泰汽车零部件有限公司
    1.15
    20.90
    11.68
    0.53
    正泰集团乐清市佳利继电器厂
    83.79
    205.70
    221.04
    203.50
    浙江正泰太阳能科技有限公司
    8.23
    -
    -
    -
    小计
    868.66
    15,137.16
    21,518.72
    19,131.24
    占公司营业成本的比重
    0.59%
    4.55%
    6.71%
    7.18%
    注:2009年6月14日正泰集团对正泰太阳能持股比例已减少至8.37%,现为正泰集浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-203
    团参股公司。
    以上产品销售均系本公司通过自身销售渠道代为销售集团内其他企业产品而发生。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月公司关联方产品代销金额占营业成本的比例分别为7.18%、6.71%、4.55%及0.59%,占比很小。
    1)发行人代销关联方产品的具体会计核算方法
    2006年及2007年本公司将代销关联方产品视同买断方式进行会计核算。具体会计核算方法为:关联方将代销产品交付给正泰电器,正泰电器在收到关联方产品并验收入库时,作为其库存商品入账;待产品实际对外销售后(以开具发票为准),根据销售金额确认为正泰电器的其他业务收入。2008年5月27日本公司四届十四次董事会通过决议,自2008年6月开始将原有的国内关联销售模式由买断代理模式改为收取手续费式的代销模式,本公司按代销产品销售总价的1.8%-2.5%向代销关联方收取手续费。
    2008年及2009年1-6月本公司向各关联方收取国内销售代销手续费情况
    单位:元
    关联方
    2008年
    2009年1-6月
    正泰集团成套设备制造有限公司
    308,904.99
    249,609.89
    正泰电气股份有限公司
    177,000.79
    120,528.56
    浙江正泰仪器仪表有限责任公司
    2,041,082.89
    1,812,635.40
    小计
    2,526,988.67
    2,182,773.85
    2)发行人代销关联方产品的具体情况及对本公司最近三年及一期经营业绩的影响
    2008年6月开始国内关联销售模式由原买断式代理模式转变为收取手续费的代销模式。2008年1-5月,国内代销金额为7,920.52万元(占当年营业收入的1.78%),对应的采购成本为7,710.79万元,毛利为209.73万元,占当年综合毛利的0.2%。对净利润的影响金额为157.30万元,占当年净利润的0.36%,代销产品对2008年的经营业绩影响很小。
    2006-2007年本公司代销产品收入占营业收入的比例分别为6.05%、5.45%,占营业收入比例较低,且该比例呈明显下降趋势。其他业务毛利分别为1,785.40万元、2,541.46万元,占同期本公司综合毛利的比例分别为2.51%、2.60%,占比很小。关联产品代销对本公司当年经营业绩的影响较小。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-204
    2006-2007年代销关联方产品主要数据明细
    单位:万元
    年度
    产品种类
    采购金额
    销售金额
    毛利率
    占营业收入的比例
    2007年
    仪器仪表
    17,106.46
    18,639.93
    8.23%
    4.41%
    输配电设备
    1,690.36
    1,813.94
    6.81%
    0.43%
    成套设备
    2,090.89
    2,214.20
    5.57%
    0.52%
    建筑电器
    290.50
    369.62
    21.41%
    0.09%
    合计
    21,178.21
    23,037.69
    8.07%
    5.45%
    2006年
    仪器仪表
    14,717.28
    15,892.75
    7.40%
    4.71%
    输配电设备
    1,892.47
    2,059.08
    8.09%
    0.61%
    成套设备
    1,756.74
    1,869.28
    6.02%
    0.55%
    建筑电器
    499.44
    572.33
    12.74%
    0.17%
    合计
    18,865.93
    20,393.44
    7.49%
    6.05%
    代销模式变化后,本公司其他业务收入和其他业务利润相应减少,对本公司主营业务收入和主营业务利润没有影响。取代销费率高限2.5%测算,以新的代销方式追溯调整后对本公司2006-2007年财务状况的影响如下:本公司2006年、2007年营业收入分别减少19,883.60万元、22,461.75万元,占同期营业收入的比重分别为5.89%、5.37%;净利润分别减少681.84万元、859.97万元,占同期净利润的比例分别为3.45%、2.23%。代销模式的改变对本公司的经营业绩影响较小,且将有助于大大减少本公司因关联方代销产生的关联交易金额。2009年1-6月,本公司代销关联方金额占营业成本的比重下降至0.59%,占比很小。
    保荐人认为:发行人上述代销业务关联交易符合《日常经营关联交易框架协议》及补充协议的相关要求,定价系参考实际销售渠道费用率确定,具有合理的定价依据。上述代销业务关联交易程序合法合规,定价合理、公允。
    发行人会计师认为:上述关联交易参考销售渠道费用率定价的原则与实际发生的销售渠道费用率是基本一致的。关联交易取得收益基本可以弥补实际发生的成本,且也不存在大额额外的代理销售收益,上述关联交易的定价具有合理性和公允性。
    2、销售货物
    本公司最近三年及一期销售关联交易情况如下表:
    单位:万元浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-205
    关联方名称
    2009年1-6月
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    正泰集团成套设备制造有限公司
    1,960.01
    5,237.14
    6,663.00
    4,460.75
    浙江正泰仪器仪表有限责任公司
    0.73
    5.38
    2.46
    1.33
    浙江正泰建筑电器有限公司
    161.66
    5.08
    320.46
    114.57
    正泰电气股份有限公司
    425.03
    768.66
    2,113.30
    1,667.85
    合计
    2,547.43
    6,016.62
    9,099.22
    6,244.49
    占公司销售收入的比重
    1.21%
    1.35%
    2.17%
    1.85%
    2006年、2007年、2008年及2009年1-6月公司向关联方销售货物的金额占销售收入的比例分别为1.85%、2.17%、1.35%及1.21%,所占比例很小。
    本公司与上述各关联公司之间进行的货物销售,都是参考同类产品市场公允价格的基础上以协议价进行的。前述全部关联交易均有合理的定价依据,公平、公允,执行的是市场定价原则或为本公司单方受益,不存在损害公司及其股东利益的情形。
    2008年2月26日,本公司与正泰集团签订关于关联交易的《综合服务关联交易框架协议》与《日常经营关联交易框架协议》。为了保证公司和公司中小股东的利益,保证关联交易的公允性,应坚持公平、公正、公开的原则,公司与正泰集团及其控股子公司之间的经常性的购销交易按照如下原则确定购销价格:(1)政府定价:有统一收费标准的,执行国家或地方政府的规定;(2)政府指导价:有指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协定确定收费标准;(3)除前两者外,有可比市场价格或收费标准的,优先参考该市场价格或收费标准确定交易价格;(4)没有前述三项标准时,应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定;(5)既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的,应依据提供产品或服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准;(6)没有前述五项标准的,可以上一年度提供产品或服务的价格为标准进行适当调整,但该等价格以后每年的增长率不应超过同期商品零售价格指数的增长幅度。如果以后公司与正泰集团及其控股子公司发生偶发性的关联交易,则双方根据本协议的原则进行友好协商签署关联交易协议。
    本公司《日常经营关联交易框架协议》具体定价原则如下:
    协议类别
    定价原则注1
    国内贸易产品购销协议
    参照与经销商(独立第三方)的产品购销价格向下浮动0-5%注2浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-206
    国际贸易产品购销协议
    参照市场价格下浮10%-30%注3
    房产租赁协议
    市场价格
    注1:以上定价原则是基于历史数据制定的一般性原则,若外汇汇率、原材料价格、退税政策等相关市场因素发生变动,将对具体价格作相应调整;
    注2:如为浙江正泰电器股份有限公司向关联方销售产品,则定价原则为浙江正泰电器股份有限公司向经销商(独立第三方)销售同种产品的价格向下浮动0-5%,具体由浙江正泰电器股份有限公司与关联方根据具体交易内容协商确定;如为关联方向浙江正泰电器股份有限公司销售产品,则定价原则为关联方向经销商(独立第三方)销售同种产品的价格向下浮动0-5%,具体由关联方与浙江正泰电器股份有限公司根据具体交易内容协商确定;
    注3:参照市场价格下浮10%-30%,其中实际下浮比例将受到不同的国家市场环境、产品采购方式(如招投标)、产品认证、产品规格、客户特殊要求、产品功能等因素的影响而不同。
    2008年5月本公司与正泰集团签订关于关联交易的《日常经营关联交易框架协议补充协议》并经2008年5月27日本公司第四届董事会第十四次会议通过,自2008年6月开始将原有的国内关联销售模式由买断代理模式改为收取手续费式的代销模式,本公司按代销产品销售总价的1.8%-2.5%向代销关联方收取手续费。
    3、关联方未结算项目余额
    最近三年及一期公司关联方未结算项目余额情况如下表:
    (1)应收票据
    单位:万元
    项目及关联方名称
    2009.6.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    余额
    余额
    余额
    余额
    正泰集团成套设备制造有限公司
    125.00
    1,304.84
    5,069.33
    -
    正泰电气股份有限公司
    139.13
    200.00
    3,000.00
    -
    浙江正泰建筑电器有限公司
    215.00
    518.24
    -
    -
    小 计
    479.13
    2,023.08
    8,069.33
    -
    2006年无应收票据余额, 2007年开始公司采用票据结算。截至2009年6月30日,公司应收关联方票据余额为479.13万元。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-207
    (2)应收账款
    单位:万元
    项目及关联方名称
    2009.6.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    余额
    坏账
    准备
    余额
    坏账
    准备
    余额
    坏账准备
    余额
    坏账
    准备
    正泰集团股份有限公司
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    1,675.58
    100.54
    正泰集团成套设备制造有限公司
    1,627.12
    81.36
    711.71
    35.59
    902.72
    45.14
    16,689.80
    1,001.39
    正泰电气股份有限公司
    367.17
    18.36
    0.83
    0.04
    51.40
    2.57
    8,114.68
    486.88
    浙江正泰建筑电器有限公司
    -
    -
    114.66
    5.73
    189.32
    9.47
    26.31
    1.58
    安徽合电正泰电气成套设备有限公司
    -
    -
    235.65
    13.18
    -
    -
    93.34
    5.60
    浙江正泰汽车零部件有限公司
    0.31
    0.16
    0.31
    0.05
    0.31
    0.02
    -
    -
    上海正泰(集团)有限公司
    271.65
    13.58
    362.74
    18.14
    -
    -
    -
    -
    小 计
    2,266.25
    113.45
    1,425.89
    72.73
    1,143.75
    57.19
    26,599.71
    1,595.98
    本公司自2007年起加强了对关联方应收账款的管理工作,公司对关联方应收账款余额大幅下降,从2006年末26,599.71万元下降至2009年6月末2,266.25万元,降幅为91.48%。
    (3)预付款项
    单位:万元
    项目及关联方名称
    2009.6.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    余额
    坏账准备
    余额
    坏账准备
    余额
    坏账准备
    余额
    坏账准备
    正泰电气股份有限公司
    -
    -
    -
    -
    2.44
    -
    -
    -
    正泰仪器仪表有限公司
    30.95
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    小 计
    30.95
    -
    -
    -
    2.44
    -
    -
    -
    本公司与所有关联方预付款项余额较少,截至2009年6月30日,公司预付关联方款项余额为30.95万元。
    (4) 其他应收款
    单位:万元
    项目及关联方名称
    2009.6.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    余额
    坏账
    准备
    余额
    坏账
    准备
    余额
    坏账
    准备
    余额
    坏账准备
    正泰集团股份有限公司
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    3,428.57
    205.71
    浙江正泰建筑电器有限公司
    72.35
    3.62
    -
    -
    -
    -
    26.31
    1.58浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-208
    正泰(温州)电气有限公司
    -
    -
    -
    -
    3.69
    0.18
    3.52
    0.21
    浙江正泰仪器仪表有限责任公司
    1.57
    0.08
    -
    -
    2.30
    0.12
    -
    -
    正泰电气股份有限公司
    57.90
    2.90
    -
    -
    -
    -
    137.54
    8.25
    正泰电气浙江爱德电子有限公司
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    5.68
    0.34
    浙江正泰太阳能科技有限公司
    4.61
    0.23
    -
    -
    -
    -
    64.80
    3.89
    凯码质量测试服务(浙江)有限公司
    27.81
    1.39
    -
    -
    3.53
    0.18
    42.00
    2.52
    浙江正泰汽车零部件有限公司
    0.01
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    小 计
    164.25
    8.21
    -
    -
    9.52
    0.48
    3,708.43
    222.51
    公司对关联方的其他应收款余额从2006年末的3,708.43万元下降至2007年末的9.52万元,下降幅度为99.74%;与之存在其他应收款余额的关联方企业数量从2006年的7家下降至2007年的3家。2009年6月30日,公司对关联方的其他应收款余额为164.25万元。
    (5)应付票据
    单位:万元
    项目及关联方名称
    2009.6.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    余额
    余额
    余额
    余额
    浙江正泰仪器仪表有限责任公司
    -
    -
    4,920.54
    -
    小 计
    -
    -
    4,920.54
    -
    截至2009年6月30日,本公司无应付关联方票据余额。
    (6)应付账款
    单位:万元
    项目及关联方名称
    2009.6.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    余额
    余额
    余额
    余额
    正泰集团股份有限公司
    -
    -
    54.07
    -
    浙江正泰仪器仪表有限责任公司
    131.85
    2,384.48
    2,566.24
    4,009.20
    乐清市天池电器有限公司
    -
    -
    43.75
    57.45
    正泰集团乐清市佳利继电器厂
    73.54
    42.60
    55.23
    52.83
    浙江正泰建筑电器有限公司
    49.29
    5.46
    90.00
    32.13
    正泰电气股份有限公司
    115.59
    -
    81.25
    739.06
    浙江正泰汽车零部件有限公司
    -
    -
    0.37
    0.31
    正泰集团成套设备制造有限公司
    0.63
    -
    0.22
    1,451.73
    小 计
    370.90
    2,432.53
    2,891.13
    6,342.72浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-209
    注:正泰集团已转让其持有的乐清市天池电器有限公司及正泰集团乐清市佳利继电器厂股权,目前上述两家企业已不是本公司关联方。
    截至2009年6月30日,公司应付关联方账款余额为370.90万元。
    (7)预收款项
    单位:万元
    项目及关联方名称
    2009.6.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    余额
    余额
    余额
    余额
    凯码质量测试服务(浙江)有限公司
    -
    -
    297.32
    -
    小 计
    -
    -
    297.32
    -
    截至2009年6月30日,公司无预收关联方款项余额。
    (8)其他应付款
    单位:万元
    项目及关联方名称
    2009.6.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    余额
    余额
    余额
    余额
    正泰集团成套设备制造有限公司
    6.52
    -
    -
    -
    浙江正泰仪器仪表有限责任公司
    22.86
    -
    -
    -
    浙江正泰建筑电器有限公司
    0.08
    -
    -
    -
    正泰集团股份有限公司
    -
    -
    79.42
    16,358.69
    凯码质量测试服务(浙江)有限公司
    -
    11.20
    -
    -
    小 计
    29.46
    11.20
    79.42
    16,358.69
    截至2009年6月30日,公司对关联方其他应付款余额为29.46万元。
    4、关键管理人员薪酬
    本公司关键管理人员均在本公司领取报酬,2008年度报酬总额为896万元。2006年—2008年关键管理人员报酬明细如下:
    单位:万元
    关键管理人员姓名
    职务
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    南存辉
    董事长
    130.00
    130.00
    131.60
    南存飞
    董事
    50.00
    50.00
    -
    朱信敏
    董事
    50.00
    50.00
    -
    林黎明
    董事
    50.00
    50.00
    81.20
    程南征
    董事、总裁
    100.00
    100.00
    66.40
    高亦强
    董事
    80.00
    26.67
    -
    陈国良
    董事、副总裁
    80.00
    80.00
    61.40浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-210
    张智寰
    副总裁、董事会秘书
    60.00
    60.00
    -
    吴炳池
    监事会主席
    50.00
    50.00
    81.20
    潘性莲
    监事
    30.00
    30.00
    -
    林可夫
    监事
    30.00
    30.00
    41.40
    陆燕荪
    独立董事
    6.50
    2.71
    -
    翁礼华
    独立董事
    6.50
    2.71
    -
    郭明瑞
    独立董事
    6.50
    2.71
    -
    荆林波
    独立董事
    6.50
    2.71
    -
    注:独立董事于2007年8月接受任命,其2007年度薪酬为2007年8月-12月期间的薪酬
    5、房屋租赁
    (1)2006年2月20日,本公司与浙江正泰仪器仪表有限公司签约,租用其位于温州大桥工业园区的多层厂房,面积总计15,784.40平方米。房产的租赁期为:二楼和一楼部分自2006年3月1日至2008年2月28日;三楼自2006年3月1日至2009年2月28日;四楼和五楼自2006年3月1日至2011年2月28日。年租金2,105,394.00元,以后年度每年按国家发布的物价指数作相应调整。该租赁协议已被2009年2月27日双方重新签订的协议所替代。
    (2)2008年1月1日,本公司与正泰集团签订《房屋租赁协议》。根据该协议,公司租用正泰集团位于柳市镇蟾东村的房屋,面积总计6,486.80平方米,租赁期为自2008年1月1日起3年,年租金为146元/平方米。
    (3)2008年2月22日,本公司与仪器仪表签订《房屋租赁协议》。根据该协议,公司租用仪器仪表位于温州大桥工业区仪表工业园4#楼的厂房,面积总计15,457.12平方米。其中A部分面积13,680.16平方米,包括二、四、五楼及一楼楼层东南面2,160.76平方米,B部分为一楼楼层外东面1,776.96平方米。上述房产的租赁期为自2008年3月1日起1年。A部分厂房的年租金为169元/平方米,B部分年租金为63元/平方米。该租赁协议已被2009年2月27日双方重新签订的协议所替代。
    (4)2007年11月20日,诺雅克与正泰电气签订《厂房租赁合同》。根据该合同,诺雅克租赁正泰电气位于上海松江文合路1255号的108厂房,面积共计24,042平方米,租赁期10年,自2007年12月1日至2017年11月30日,年租金为288,504元,2007年12月1日至2008年5月30日为厂房装修期,免收租金;该合同于2008年5月15日已解除。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-211
    (5)2008年1月1日,正泰物资与本公司签订《房屋租赁协议》。根据该协议,正泰物资租用本公司位于温州大桥工业区正泰工业园的房屋,面积总计150平方米,租赁期3年,自2008年1月1日至2010年12月31日,年租金为130元/平方米。
    (6)2008年8月18日,温州联凯与正泰集团签订《房屋租赁合同》。根据该合同,温州联凯租用正泰集团位于柳市镇东风工业区的房屋,面积总计150平方米,租赁期2年,自2008年8月18日至2010年8月17日,年租金为100元/平方米。
    (7)2008年1月1日,正泰电源与正泰集团签订《房屋租赁协议》。根据该协议,正泰电源租用正泰集团位于柳市东风工业区的房屋,面积总计11,783.54平方米,租赁期3年,自2008年1月1日至2010年12月31日,年租金为130元/平方米。
    (8)2008年2月28日,正泰电子与仪器仪表签订《房屋租赁协议》。根据该协议,正泰电子租用仪器仪表位于温州大桥工业区仪表工业园4#楼的房屋,面积总计3,839.8平方米,租赁期1年,自2008年3月1日至2009年2月28日,年租金为169元/平方米。因正泰电子于2009年清算注销,该房产自2009年2月27日由本公司与仪器仪表有限公司签约租用。
    (9)2009年1月1日,本公司与温州正泰签订《房屋租赁协议》,将本公司位于温州大桥工业区正泰工业园三期厂房一层面积为1,767.06平方米的房屋出租给温州正泰,租赁期自2009年1月1日至2011年12月31日,年租金为130元/平方米。
    (10)2009年2月27日,本公司与仪器仪表签订《房屋租赁协议》。根据该协议,公司租用仪器仪表位于温州大桥工业区仪表工业园4#楼的厂房,面积总计19,296.92平方米。其中A部分面积17,519.96平方米,包括二、三、四、五楼及一楼楼层东南面2,160.76平方米,B部分为一楼楼层外东面1,776.96平方米。上述房产的租赁期为自2009年3月1日至2009年8月31日。A部分厂房的年租金为169元/平方米,B部分年租金为63元/平方米。
    (11)2009年5月1日,诺雅克与正泰企服签订《厂房租赁合同》。根据该浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-212
    合同,诺雅克租用正泰企服位于上海市松江区文合路855号3号楼的厂房,面积总计6,428平方米;租赁期1年,自2009年5月1日至2010年4月30日,租金为410,493.00元;
    (12)2009年7月1日,电源系统与正泰企服签订《厂房租赁合同》。根据该合同,电源系统租用正泰企服位于上海市松江区文合路855号4号楼的厂房,面积总计2,842平方米;租赁期3年,自2009年5月1日至2012年4月30日;免租期3个月,自2009年5月1日至2009年7月31日;免租期满后开始计收租金,2009年8月1日至2010年4月30日的租金为155,337元,2010年5月1日至2011年4月30日的租金为186,917元,2011年5月1日至2012年4月30日的租金由双方另行协商。
    最近三年及一期,上述与关联方之间的房屋租赁合同所涉及的租金共计990.54万元,占公司同期营业成本的0.09%,占比很小。
    6、经常性关联交易的变化趋势及对公司经营的影响
    本公司通过逐步降低上述经常性关联交易金额,可以切实保证公司利益,对全体股东有利。
    (二)偶发性关联交易
    以下偶发性关联交易均是在保证本公司规范运作,避免同业竞争和减少关联交易的基础上进行的。下述交易有效实现了本公司资产独立,运作规范,避免了与正泰集团及其控股子公司的同业竞争,减少了未来的关联交易。
    1、购买或销售除商品以外的其他资产
    (1)2006年度
    1)2006年度,本公司与正泰集团签约,将位于北白象镇硐桥村的检测中心的房产按本公司账面净值10,077,825.14元作价,转让给正泰集团。
    2)2006年6月8日,本公司与正泰电气股份有限公司签约,由正泰电气股份有限公司以供货、安装和调试的总承包方式为本公司提供35KV检测设备一组,合同总价为400万元。截至2006年12月31日,上述检测设备已经交付本公司使用。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-213
    3)经本公司临时股东大会批准,本公司采用出售存货和固定资产的方式将下属的电力变压器制造部转让给正泰电气股份有限公司。转让价格按该制造部2006年6月30日的账面价值75,590,419.36元确定。
    (2)2007年度
    1)2007年11月5日,本公司与正泰集团签约按评估价11,953,990.00元受让正泰集团位于北白象镇硐桥村的检测中心房产。2007年9月13日浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报字[2007]第125号《资产评估报告》,上述资产账面价值为10,346,713.18元,评估价值为11,953,990.00元,评估增值额为1,607,276.82元,增值率为15.53%。上述相关房产和土地使用权均已办妥产权过户手续。
    2)2007年11月5日,本公司与正泰集团签约按评估价6,232,895.00元将位于柳市镇东风工业区后洋厂房转让给正泰集团。2007年9月13日浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报字[2007]第126号《资产评估报告》,上述资产账面价值为5,481,374.25元,评估价值为6,232,895.00元,评估增值额为751,520.75元,增值率为13.71%。本公司由此取得处置收益484,038.86元。截至2008年12月31日,上述相关房产已办妥产权过户手续。
    3)2007年,本公司与凯码质量测试服务(浙江)有限公司签约,作价11,825,771.64元将35KA检测设备转让给该公司。
    4)2007年度,本公司与自然人黄文平等三位自然人共同出资设立浙江正泰机电电气有限公司。经本公司董事会批准,本公司将原刀开关制造部2007年7月31日账面价值34,086,307.09元的存货和账面净值为1,974,422.49元的固定资产按账面价值转让给浙江正泰机电电气有限公司。
    5)2007年度,本公司与自然人黄炳辉等五位自然人共同出资设立浙江正泰电源电器有限公司。经本公司董事会批准,本公司将原稳压器互感器制造部2007年7月31日账面价值22,055,777.08元的存货和账面净值为3,186,129.12元的固定资产按账面价值作价转让给浙江正泰电源电器有限公司。
    6)经本公司临时股东大会批准,2007年11月5日本公司与正泰集团签约受让正泰集团位于浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业区的5处房产。该项转浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-214
    让系非交易性过户。上述资产原始形成为2000年9月30日,正泰集团以在建工程按评估作价35,258,555.00元投入,后续成本支出均在本公司账面列支。截至2008年1月28日,本公司已经取得上述不动产的房产权证。
    7)经本公司临时股东大会批准,2007年11月5日本公司与正泰集团签约受让正泰集团位于浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业区的4处土地使用权。该项转让为非交易性过户。上述资产原始形成为2000年9月30日,正泰集团以在建工程按评估作价35,258,555.00元投入,后续成本支出均在本公司账面列支。截至2007年12月31日,本公司已经取得上述国有土地使用权证。
    (3)2008年度
    经本公司2007年第三次临时股东大会审议批准,2008年1月本公司与正泰电气股份有限公司签约,作价15,000万元受让正泰电气股份有限公司持有的上海诺雅克电气有限公司100%的股权。截至2008年1月30日,本公司已向正泰电气股份有限公司支付上述股权转让款15,000万元,上海诺雅克电气有限公司的工商变更登记手续已经办妥。根据《企业会计准则-企业合并》的规定,按照同一控制下企业合并的核算要求,合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价之间的差额计110,000,000.00元,依次冲减资本公积680,000.00元,盈余公积71,521,106.91元及未分配利润37,798,893.09元。
    本公司子公司上海诺雅克电气有限公司与正泰电气股份有限公司签约,按正泰电气股份有限公司取得时的成本47,342,603.06元受让正泰电气股份有限公司位于上海市松江工业区松开V-7A-1号地块土地使用权,已办妥得国有土地使用权过户手续。
    (4)2009年1-6月
    正泰集团诉施耐德电气低压(天津)有限公司侵犯正泰集团实用新型专利权一案,经浙江省高级人民法院调解,于2009年4月15日达成和解。施耐德电气低压(天津)有限公司向正泰集团支付补偿金15,750.00万元。该公司母公司施耐德电气公司(法国)与正泰集团基于本案达成全球和解。因涉案专利由正泰集团与本公司共同研发完成,产品目前由本公司生产和销售,历年来正泰集团与施耐德电气公司(法国)及其下属企业在全球涉及专利纠纷的诉讼所发生的费用由正泰浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-215
    集团及本公司各自承担,经正泰集团与本公司协商确定,上述取得的补偿款扣除正泰集团及本公司历年因与施耐德电气公司(法国)及其下属公司在全球各类专利权诉讼发生的各类相关费用,包括且不限于律师费、差旅费、诉讼费、审计费等后的净额,由本公司与正泰集团平均分享。上述约定已经正泰集团四届三十四次董事会和本公司四届二十二次董事会审议通过。截至2009年6月30日,因历年发生的相关诉讼费用尚待全面核实,正泰集团先行向本公司支付了7,000万元补偿款,待正泰集团统计结算与本公司各自发生的诉讼费用后,再向本公司支付应由本公司分享的剩余补偿款。
    根据2007年6月15日正泰集团与本公司签订的《专利转让协议》及《专利申请权转让协议》,协议所涉专利的专利权人变更前,因专利涉及的诉讼引起的一切后果,包括消极后果和积极后果均由正泰集团承担;上述专利的专利权人变更后,因专利涉及的诉讼引起的一切后果,包括消极后果和积极后果均由本公司承担。考虑到上述涉案专利于2007年11月11日到期,且正泰集团与施耐德电气低压(天津)有限公司正就该专利进行相关诉讼,为不给本公司带来诉讼风险,正泰集团未将该专利与其他专利一并转让给公司。未来正泰集团与本公司将不会发生此类因专利诉讼引起的风险或收益共担的情形。同时正泰集团与正泰电器也于2009年7月1日分别出具相关承诺函,承诺双方未来将不再发生此类因共同承担专利诉讼带来的风险或收益的关联交易。
    2、提供或接受劳务
    2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,本公司为浙江正泰仪器仪表有限责任公司等关联方提供试验和检验服务所获取劳务收入分别为210,851.98元、56,714.58元、463,176.21元及55,572.93元。
    3、担保
    (1)本公司为关联方提供担保的情况
    截至2009年6月30日,本公司不存在为关联方提供担保。
    (2)关联方为公司提供担保的情况
    截至2009年6月30日,不存在关联方为公司提供担保的情况。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-216
    4、研究与开发项目的转移
    2006年度,本公司作价8,320,000.00元受让关联方持有的NC8系列交流接触器等7项专有技术。
    5、许可协议
    2006年1月1日,本公司与正泰集团签署《商标、专利使用许可合同》,正泰集团许可本公司及本公司控股子公司使用合同项下的商标和专利,该许可为非排他性。许可期限至2006年12月31日。合同约定的许可使用费为39,669,371.50元,截至2006年12月31日,本公司已支付该许可使用费。
    6、注册商标转让协议
    2007年6月15日,本公司与正泰集团签订注册商标转让协议,无偿受让正泰集团持有的62项注册商标。本公司同意在受让注册商标后,通过与正泰集团签署商标许可合同,许可正泰集团依约定使用注册商标。上述注册商标在变更前,因采取商标保护行为而引致的费用由正泰集团承担;上述注册商标变更后,因采取商标保护行为而引致的费用由本公司自行承担。截至2008年2月26日,上述注册商标已经办理权利变更手续。
    7、商标使用许可合同
    2007年6月15日,本公司与正泰集团签约许可正泰集团使用或者授权正泰集团的控股子公司使用依前项所述转让给本公司的商标。上述许可为非排他性,有效期为自商标变更到本公司名下之日起50年。期限届满后,经本公司与正泰集团协商可延长该许可的有效期。正泰集团每年按使用许可商标的下属公司的销售收入的0.1%向本公司支付许可使用费,该许可使用费应于每年度结束后20日内支付给本公司。经本公司与正泰集团同意,许可使用费可按约定方式进行调整。根据国家工商行政管理局商标局的要求正泰集团依据《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规定将与前述62项注册商标有关的其他12项注册商标一并转让给正泰电器,双方因此于2008年11月24日签订了《商标使用许可合同》补充协议,约定正泰电器无偿受让该12项注册商标并按《商标使用许可合同》的约定许可正泰集团使用。对于上述许可交易,本公司以收到上述许可使用费时作为确认时点,并计入营业收入-其他业务收入项下,例如公司2008年商标许浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-217
    可使用费在2009年实际收到时计入公司2009年的营业收入-其他业务收入项下。
    2007年度由于相关变更手续尚未办理完毕本公司未向正泰集团收取上述合同项下的商标许可使用费。本公司收取2008年度正泰集团上述合同项下的商标许可使用费299.36万元。
    正泰集团及其其他下属企业对上述商标的具体使用情况、相关产品或业务与本公司的产品或业务之间的关系、及上述安排对发行人独立性的影响如下:
    (1)关于正泰集团及其其他下属企业对上述商标的具体使用情况
    正泰集团及其子公司对74项商标的具体使用情况见下表(目前74项商标在用的是 “”、“ “两项,其他商标为保护性商标):
    控股企业
    关联关系
    主营业务或产品
    商标使用
    情况
    云杉投资
    正泰集团的控股子公司,正泰集团持有其100%的股份
    投资管理,营销策划,会务会展
    不使用
    正泰电气
    正泰集团的控股子公司,正泰集团持有其97.98%的股份
    电力输变电设备、器材的研究、设计、制造、安装、销售及维修
    使用
    正泰企服
    正泰集团的控股子公司,正泰集团持有其56.25%的股权
    物业管理,商务咨询
    不使用
    建筑电器
    正泰集团的控股子公司,正泰集团持有其68.0977%的股权
    小家电、电工产品、照明产品等的研发、设计、制造、销售
    使用
    仪器仪表
    正泰集团的控股子公司,正泰集团持有其66.9714%的股权
    公用计量仪表、测量仪表,仪表检测设备;特种劳动防护用品及配套件
    使用
    浙大中自
    正泰集团的控股子公司,正泰集团持有其65%的股权
    工业流程控制系统、集成控制器、自动化应用软件的研究、开发、生产和销售;工业自动化工程、网络工程的研究、开发、设计、安装与系统集成
    不使用
    正泰汽车
    正泰集团的控股子公司,正泰集团持有其60%的股权
    汽车、摩托车配件的生产、销售
    使用
    北京正泰
    正泰集团的控股子公司,正泰集团持有其50%的股权
    销售五金交电
    不使用浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-218
    上海正泰
    正泰集团的控股子公司,正泰集团持有其47.32%的股权
    销售机电产品
    不使用
    上海云杉股权投资企业(有限合伙)
    正泰集团的控股子公司,正泰集团持有其65.5738%的股权
    投资管理
    不使用
    (2)关于被授权使用上述商标的产品或业务与本公司的产品或业务之间的关系
    本公司是正泰集团的低压电器业务平台,主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售。本公司业务或产品与正泰集团及其下属企业被授权使用上述商标的产品或业务在功能、用途、客户、生产方式等方面存在明显的差异,分属完全不同的产品类别,他们之间不存在同业竞争关系。
    (3)关于商标使用权许可安排对于公司独立性的影响问题
    1994年3月正泰商标正式注册。1999年12月29日,正泰商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。在正泰商标的品牌建立与维护过程中,正泰集团与包括正泰电器在内的下属企业均做出了较大贡献。2007年6月之前“正泰”商标的所有权属于正泰集团。为了增强本公司的独立性,实现本公司资产完整性,2007年6月15日,本公司与正泰集团签订《注册商标转让协议》,本公司无偿受让正泰集团的62项注册商标。同时本公司与正泰集团签订《商标使用许可合同》,本公司将上述62项注册商标许可正泰集团使用,并许可正泰集团授权其除本公司以外的控股子公司使用;每年许可使用费为正泰集团控股子公司年销售收入的0.1%。根据国家工商行政管理局商标局的要求正泰集团依据《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规定将与前述62项注册商标有关的其他12项注册商标一并转让给正泰电器,双方因此于2008年11月24日签订了《商标使用许可合同》补充协议,约定正泰电器无偿受让该12项注册商标并按《商标使用许可合同》的约定许可正泰集团使用。
    本公司与正泰集团将进一步建立商标使用管理制度,确保使用正泰商标产品的产品质量与服务质量,继续维护和保持正泰商标的良好品牌形象。上述安排充分考虑了正泰集团及其下属公司与正泰品牌的历史渊源关系,同时又保证了本公浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-219
    司资产的完整性,商标使用费的收取保障了本公司股东的利益,因此对于商标使用权许可安排不会对本公司独立性产生不利影响。
    8、专利申请权和专利转让协议
    (1)2007年6月15日,本公司与正泰集团签订专利申请权转让协议,无偿受让正泰集团持有的54项专利申请权,其中:发明专利申请权19项,实用新型专利申请权20项,外观专利申请权15项。上述专利申请权转让后,正泰集团无权申请上述专利。截至2008年2月26日,上述专利申请权已经办理申请变更手续。
    (2)2007年6月15日,本公司与正泰集团签约无偿受让正泰集团持有的52项专利,其中包括:发明专利8项,实用新型专利19项,外观专利25项。截至2008年2月26日,上述专利已经办理权利变更手续。
    五、关联交易对财务状况和经营成果的影响
    关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
    本公司承诺在今后的生产经营管理中,将更加重视减少和规范关联交易,以维护各方股东利益为前提,确保关联交易公平、公正、公开。
    六、对关联交易决策权力与程序的安排
    (一)《公司章程》对于关联交易的有关规定
    《公司章程》第七十九条中规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:
    1、股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
    2、股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
    3、大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-220
    4、关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过;
    5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联事项的决议无效。
    《公司章程》第一百零八条中规定:董事会行使下列职权:在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
    《公司章程》第一百一十三条中规定:董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    (二)公司《关联交易决策制度》对于关联交易的有关规定
    1、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司《关联交易决策制度》第3条、第4条、第5条和第6条对公司的关联人进行了范围界定。
    2、 《关联交易决策制度》第2条规定:本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与其关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括(但不限于)下列事项:a购买或销售商品;b购买或销售除商品以外的其他资产;c提供或接受劳务;d代理;e租赁;f提供资金(包括以现金或实物形式);g担保;h管理方面的合同;i研究与开发项目的转移;j许可协议;k赠与;l债务重组;m非货币性交易;n关联双方共同投资;o中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    3、 《关联交易决策制度》第7条规定:本公司与本公司关联人之间进行交易,其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件,对公司和股东权益构成侵害的,应界定为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易:
    a、买卖产品、其它动产和不动产的价格条件明显高于或低于通常交易的价格条件;
    b、提供或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于或低于通常浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    标准;通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准;
    c、 收购无形资产或变现股权的价格明显高于或低于其实际价值;实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格(财产系国有资产的,该价格同时应经政府有关国有资产管理部门的依法确认);
    d、 为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务,但有充分证据表明,公司已经或将从母公司的利润或其他决策中得到充分补偿的,不视为不当关联交易;
    e、 不积极行使对关联人的股权、债权或其它财产权利,致使公司和股东权益受到侵害;
    f、 违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。
    4、《关联交易决策制度》第28条规定:本公司与本公司关联人达成的关联交易总额占本公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,关联交易应经董事会批准,本公司应在签订协议后两个工作日内按第三十一条的规定书面通知全体股东,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
    (三)公司与控股股东关联交易框架协议对于关联交易的有关规定
    正泰电器与其控股股东正泰集团于2008年2月26日签订了《正泰电器与正泰集团日常经营关联交易框架协议》及《正泰电器与正泰集团综合服务关联交易框架协议》,对双方及下属控股公司之间的关联交易做出了框架性规定。
    七、发行人最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见
    (一)关联交易履行程序情况
    本公司成立后,逐步实现了规范运作,法人治理结构也日渐完善,针对存在的关联交易情况,本公司制定了相应的决策依据,据实履行相关程序。
    (二)独立董事对关联交易发表的意见浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-222
    本公司独立董事陆燕荪先生、翁礼华先生、郭明瑞先生、荆林波先生对本公司最近三年及一期的关联交易发表如下独立意见:
    1、公司2006-2008年期间全部关联交易均有合理的定价依据,执行的是市场定价原则或为公司单方受益,不存在损害公司及其股东利益的情形,因而是公平、公允的。
    2、虽然2006-2007年期间本公司董事会或股东大会在审议部分关联交易时关联董事或关联股东没有回避表决,但考虑到上述关联交易发生时公司所有董事均为关联董事,所有股东亦均为关联股东,无法回避表决,且公司第四届董事会第十二次会议及2007年度股东大会对2006-2007年期间公司全部关联交易进行审议并追认通过,关联董事及关联股东分别回避了第四届董事会第十二次会议及2007年度股东大会关联交易议案的表决,议案表决程序符合公司章程的规定。因此,我们认为关联交易决策程序符合相关法律规定,2006-2007年期间公司董事会或股东大会在审议部分关联交易时关联董事或关联股东没有回避表决不会导致相关关联交易损害公司及其股东利益的情形出现。
    3、本公司2009年1-6月发生的全部关联交易均履行了相关程序,符合有关法律、法规及公司章程的规定,有合理的定价依据,执行的是市场定价原则或为公司单方受益,不存在损害公司及其股东利益的情形,因而是公平、公允的。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介
    (一)董事会成员
    本公司本届董事会由11名董事组成,其中独立董事4名,所有董事均经选举产生,任期至2010年6月21日,或至其继任者选出为止。目前本公司董事情况如下:
    姓名
    性别
    国籍
    是否有境外居留权
    本公司董事会任职
    南存辉
    男
    中国
    无
    董事长
    南存飞
    男
    中国
    无
    董事
    朱信敏
    男
    中国
    无
    董事
    林黎明
    男
    中国
    无
    董事
    程南征
    男
    中国
    有
    董事
    高亦强
    男
    中国
    无
    董事
    陈国良
    男
    中国
    无
    董事
    陆燕荪
    男
    中国
    无
    独立董事
    翁礼华
    男
    中国
    无
    独立董事
    郭明瑞
    男
    中国
    无
    独立董事
    荆林波
    男
    中国
    无
    独立董事
    南存辉,男,汉族,1963年出生,中国国籍,无境外永久居住权,硕士研究生,高级经济师,现任本公司董事长、正泰集团股份有限公司董事长兼总裁、正泰电气股份有限公司董事长、浙江正泰太阳能科技有限公司董事长等职务。南存辉先生被推选为十一届全国人大代表,中华全国工商业联合会常委,同时担任中国工业经济联合会主席团主席、中国机械工业联合会副会长、中国电器工业协会副理事长、中国青年企业家协会副会长、中国合格评定国家认可委员会副主任、中美企业家协会副会长、西北大学兼职教授等社会职务,并曾荣获“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“中国十大杰出青年”、“世界青年企业家杰出成就奖”、“2002CCTV中国经济年度人物”、“中国青年企业家管理创新金奖”、“中华慈善事浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-224
    业突出贡献奖”、“首届中国优秀民营企业家”、“中国企业十大创业领袖”、“中国制造业十大创新人物”等称号。《中国青年》杂志等曾以“他把私营企业带进现代化的程序”为由,将南存辉先生评为“可能影响中国21世纪的100名青年人物”之一。
    南存飞,男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居住权,研究生学历,工程师,高级经济师,现任正泰集团股份有限公司董事、执行总裁,正泰电气股份有限公司副董事长,本公司董事。南存飞先生同时担任上海市政协委员、上海市工经联副会长、上海市松江区政协副主席、上海市松江区工商业联合会会长等社会职务。1984-1991年,历任乐清县求精开关厂技术员、车间主任、销售部经理、副厂长、中美合资温州正泰电器有限公司总经理,1991年之后担任正泰集团公司总经理、副理事长、总裁,正泰集团股份有限公司董事、执行总裁,浙江正泰电器股份有限公司董事,正泰电气股份有限公司总裁、副董事长等职务,曾获“首届浙江省优秀创业企业家”、“浙江省第三届经营管理大师”、“中国经营大师”等荣誉称号。
    朱信敏,男,1965年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,高级经营师,现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁,正泰电气股份有限公司董事,本公司董事。朱信敏先生1990-1991年曾担任乐清县求精开关厂的销售负责人,1991年之后曾担任正泰集团公司董事、副总经理、副总裁等职务,曾获浙江省第四届经营管理大师称号和浙江省第十三届企业管理现代化获奖成果一等奖等荣誉,曾任乐清市九、十届政协常委、温州国际商会常务副会长、乐清商会副会长等社会职务。
    林黎明,男,1962年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,高级经营师,现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁,本公司董事。林黎明先生1983年自创乐清黎明模具厂任厂长,1994年自创乐清金桥电器公司任董事长,1996年加入正泰集团,先后担任正泰集团公司副总裁,浙江正泰电器股份有限公司总裁、常务副总裁及副董事长等职,曾获“小型终端组合电器箱”发明专利、实用新型专利及“低压小型塑壳式剩余电流动作断路器”等二项外观专利,被评为乐清市专业技术拔尖人才,曾被聘为低压电器专业委员会第四届委员会委员、中国电器工业协会通用低压电器分会副理事长、中国电工技术学会常务理事、温州工商联执委、乐清市人大常委会委员、温州市模具协会会长等社会职务。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-225
    程南征,男,1948年出生,中国国籍,有境外永久居住权,研究生学历,现任本公司董事、总裁。程南征先生1969年参加工作,1975-1985年在北京公安部1129所先后任工程师、项目负责人、研究室主任,1985-1987年在北京公安部任126所副所长,1987-1992年为美国密执安州立大学特纳实验室访问学者、研究员,同时在该校特纳实验室任研究员,1992-1995在该校全美法学数据研究与支持中心(JERITT)任研究员,1995-2000年在美国亚洲战略投资公司(ASIMCO)任ABG集团副总裁,2000-2003年在美国国际战略咨询公司(ISG)任高级咨询员。2004年加入正泰,曾任正泰集团股份有限公司副总裁等职。
    高亦强,男,1969年2月出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,高级工程师,现任正泰电气股份有限公司董事,本公司董事。高亦强先生1991年1月-1992年11月在温州机械工业学校任教,1992年12月加入正泰后曾先后担任技术员、生产公司经理、正泰集团成套设备制造有限公司总经理、总工程师,正泰电气股份有限公司副总裁、常务副总裁等职务。高亦强先生同时兼任中国机械工程学会理事、中国电器工业协会标准化委员会副理事长、上海市松江区工程师协会副理事长、全国低压成套开关设备和控制设备标准化技术委员会委员,曾获得上海市松江区第二届拔尖人才、温州市功勋企业家、温州市劳动模范、全国机械工业劳动模范等各种荣誉。
    陈国良,男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,高级经营师,现任本公司董事、副总裁兼销售中心总经理。陈国良先生1979-1986年在茗东电器厂任会计,1986-1995年在茗佳起重电器厂任会计、厂长,1995年加入正泰后曾担任过正泰集团公司低压电器事业部总经理、小型断路器公司总经理,浙江正泰电器股份有限公司企管部总经理、销售中心总经理、副总裁等职,曾被评为浙江省第九届经营管理大师荣誉称号,曾担任乐清市政协委员。
    陆燕荪,男,汉族,中共党员,教授级高工,1933年12月出生,浙江人,无境外居留权,本公司第四届董事会独立董事。陆燕荪先生1954年8月从上海交大毕业后参加工作,先后任哈尔滨锅炉厂技术员、工程师、高级工程师、总工程师、哈尔滨锅炉厂厂长,1984年调任中国电工设备总公司总经理,1985年至1988年先后担任国家机械工业部、国家机械工业委员会、国家机械电子工业部总工程师,1989年至1994年担任国家机械电子部、国家机械工业部副部长,浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-226
    主持国家重大技术装备国产化工作,1994年至2003年担任第八届和第九届全国人大财政经济委员会委员、中国机械工业联合会常务副会长,2004年7月退休。陆燕荪先生一直从事电力设备制造的管理工作和企业的战略管理,并对机械工业的宏观经济问题研究很深,曾担任中国机械工程学会、中国动力工程学会等一级学会的领导职务,同时担任中国核电建设集团华兴公司独立董事。
    翁礼华,男,1945年出生,浙江人,本科学历,无境外居留权,本公司第四届董事会独立董事。翁礼华先生1967年9月参加工作,历任浙江省奉化县、鄞县县长,浙江省政府办公厅副主任、浙江省政府副秘书长、浙江省财政厅厅长兼浙江省地方税务局局长、浙江省国资办主任、中共浙江省委九届、十届省委委员,九届、十届全国人大代表,2005年1月起任宁波银行股份有限公司董事会独立董事,2008年5月起任雅戈尔集团股份有限公司独立董事。翁礼华先生现任财政部中国财税博物馆馆长浙江大学财经文史研究中心主任、浙江大学特聘教授、复旦大学兼职教授、北京大学中国公共财政研究中心研究员。
    郭明瑞,男,1947年出生,山东招远人,博士学历,当代民法学家,无境外居留权,本公司第四届董事会独立董事。郭明瑞先生1981年从北京大学法律系毕业后留校任教,1985年到烟台大学工作,历任助教、讲师、副教授、教授、法律系副主任、主任、副校长、校长等职。郭明瑞先生同时担任烟台大学教授、博士生导师,兼任中国法学会民法研究会副会长。
    荆林波,男,1966年4月出生,经济学博士,研究员、博士生导师,无境外居留权,本公司第四届董事会独立董事。荆林波先生1988年参加工作,1998年起在中国社科院财贸经济研究所从事研究工作,现任中国社会科学院财贸经济研究所副所长,兼任信息服务与电子商务研究室主任、服务经济与餐饮产业研究中心主任,广宇集团股份有限公司独立董事。
    (二)监事会成员
    本公司本届监事会由3名监事组成,其中职工监事1名,所有监事均经选举产生,任期至2010年6月21日,或至其继任者选出为止。目前本公司监事情况如下:
    姓名
    性别
    国籍
    本公司监事会任职
    吴炳池
    男
    中国
    监事会主席浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-227
    潘性莲
    女
    中国
    监事
    林可夫
    男
    中国
    监事
    吴炳池,男,1965年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,高级经济师、高级经营师。吴炳池先生1984-1986年在乐清象阳东岙锯板厂工作,1987-1990年从事低压电器制造营销工作,1990年下半年至1992年担任乐清县求精开关厂供应科主管,负责采购、生产调度工作,1993-1995年中美合资温州正泰电器有限公司生产采购副总经理,1995年至今曾先后担任过正泰集团公司董事、副总裁、人力资源委员会主任、生产采购部总经理,浙江正泰电器股份有限公司董事、副总裁,浙江正泰建筑电器有限公司总经理、浙江正泰仪器仪表有限责任公司总经理职务。吴炳池先生曾任十一次、十二次乐清市党代表、温州市经济师协会副会长、温州市劳动学会副会长、温州市三资企业企业联合会副会长等社会职务,并荣获温州市优秀企业家称号,现任本公司监事会主席、正泰集团股份有限公司监事会主席、正泰电气股份有限公司监事会主席、浙江正泰仪器仪表有限责任公司监事会主席等职务。
    潘性莲,女,1948年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,中级职称。潘性莲女士1965年参加工作,1965-1982年曾任小学教师、教导主任、校长等职,1982-1988在云南省呈贡县教育委员会任副主任、党委副书记、纪委书记,1988-1998年在温州鹿城区教育委员会历任职称办主任、教委副主任、纪委书记,1998年加入正泰,先后担任正泰集团公司人力资源委员会副主任、主任、正泰集团股份有限公司人力资源部总经理职务,曾获2005年度温州市人事系统先进工作者荣誉称号,并多次被评为区、市、省三八红旗手、劳动模范、省先进工作者、省行风建设先进个人、全国空军模范家属等,现任本公司监事会监事,正泰电气股份有限公司监事会监事等职务。
    林可夫,男,1947年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大学学历,教授,硕士生导师,现任中共正泰集团股份有限公司党委书记、正泰集团股份有限公司工会主席、本公司监事等职务。林可夫先生1965-1980年在新疆生产建设兵团农四师65团政治处担任干事、65团中学教师,1980-1985年在温州第九中学任书记,1985-1993年在鹿城区教委任主任、党委书记兼市教委副主任,1993-1997年在中共瑞安市委任副书记,1997-2004年在中共温州市委宣传部任常务副部长,2004年加入正泰。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
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    (三)高级管理人员
    本公司高级管理人员情况如下:
    姓名
    性别
    国籍
    本公司职位
    程南征
    男
    中国
    董事、总裁
    陈国良
    男
    中国
    董事、副总裁
    刘时祯
    男
    美国
    副总裁
    王国荣
    男
    中国
    副总裁、财务总监
    张智寰
    女
    中国
    副总裁、董事会秘书
    程南征,详见本章“董事会成员”部分。
    陈国良,详见本章“董事会成员”部分。
    刘时祯,男,1956年出生,美国国籍,研究生学历,现任公司副总裁。刘时祯先生曾任安德鲁公司副总裁、泰科电子能源集团亚太区副总裁/总经理、泰科电子电源系统全球研究发展部副总裁、阿尔法科技有限公司研发副总裁、Exide电子集团高级工程经理等职,工作涉及盈利管理、业务发展、产品开发、国际营销以及生产运营等方面,拥有25年以上电子工业、高科技企业的全球战略经营管理经验。
    王国荣,男,1971年出生,中国国籍,无境外永久居住权,研究生学历,国际注册会计师、高级会计师、上海市总会计师工作研究会会员,现任公司副总裁、财务总监。王国荣先生2003-2005年曾任上海华虹-NEC电子有限公司财务部副部长,2005-2008年3月曾任上海贝岭股份有限公司财务总监,2008年4月任公司总裁助理。
    张智寰,女,1975年出生,中国国籍,无境外永久居住权,研究生学历,高级经营师,现任本公司副总裁、董事会秘书。张智寰女士1997-1999年曾在中国人民银行任会计,1999年进入正泰后曾先后任正泰集团公司财经委财务处副处长、投资发展中心总经理助理、浙江正泰电器股份有限公司国际贸易部总经理等职务,曾获“正泰集团优秀创业者”、“正泰集团十佳经理人”等荣誉称号。
    (四)核心技术人员
    王书成,男,1942年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,工程师。王书成先生1963年至1970年在上海人民电器厂任技术员及共青团团委浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-229
    副书记,1970-1981年任贵州遵义长征电器九厂设计科长,1981-2002年任上海人民电器厂质量检验科副科长、新产品开发室主任、副总工程师,在1984-1987年同时担任机械工业部低压电器许可证办公室成员参加全国低压电器生产许可证的工厂审查工作,1988-2000年在上海机电工业局机电产品技术监督所许可证办公室参加对上海地区低压电器生产厂的生产许可证的预审工作,2000-2007年在华信技术检验有限公司任兼职高级审核员(国家注册高级审核员)进行质量管理体系的第三方审核工作,2003年至今任浙江正泰电器股份有限公司任总工程师工作。
    萧红卫,男,1967年出生,中国国籍,无境外永久居住权,工商管理硕士,工程师,高级经营师。萧红卫先生1990年毕业于甘肃工业大学电气自动化专业,1990-1996年就职于天水长城低压电器厂从事万能式断路器产品研发工作并获省级科技进步二等奖,1996-2001年就职于浙江天正电气股份有限公司任副总经理分管技术及质量管理工作,2001年至今任本公司配电电器、质量管理部及技术中心总经理,2006年香港公开大学工商管理硕士毕业,同年当选“第二届温州市十大优秀青年企业家”,2007年组织浙江正泰电器股份有限公司通过“全国质量奖”获奖企业确认。
    王先锋,男,1965年出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,工程师。王先锋先生1996年进入正泰,历任小型断路器制造部技术处处长、终端电器制造部副总经理兼技术处处长、技术中心副总工程师、兼终端电器公司副总经理,2007年12月至今任技术中心副总工程师、兼终端电器制造二部技术副总经理,2003年至今担任全国低压电器标准化技术委员会委员,2005年10月至今担任浙江省青联委员,2005年获浙江省第八届十大杰出青年、温州市科技进步二等奖,2007年获温州市首批“名师名家”称号。
    (五)董事、监事的提名及选聘情况
    1、董事提名和选聘情况
    2004年11月16日,本公司股东大会审议通过,选举南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、吴炳池、徐志武、高亦强、陈国良、王永才为本公司第三届董事会董事。本公司第三届董事会第一次会议选举南存辉先生为董事长。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-230
    2007年6月1日,本公司董事会提名程南征为董事,吴炳池不再担任董事职务,提名吴炳池为股东监事。
    2007年6月22日,本公司2006年年度股东大会审议通过,选举南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、王永才、程南征、徐志武、高亦强、陈国良为第四届董事会董事。本公司第四届董事会第一次会议选举南存辉先生为董事长。
    2007年8月20日,本公司2007年第二次临时股东大会审议通过,改选由第四届董事会提名的南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、程南征、高亦强、陈国良为第四届董事会董事,增补第四届董事会提名的陆燕荪、翁礼华、郭明瑞、荆林波为第四届董事会独立董事。
    2、监事提名和选聘情况
    2004年11月16日,本公司股东大会审议通过选举周敬东、张文乐、黄凌岳为第三届监事会监事。
    2007年6月1日,本公司第三届监事会选举吴炳池、潘性莲、林可夫为第四届监事会监事候选人。
    2007年6月22日,本公司2006年年度股东大会审议通过,选举吴炳池、潘性莲为监事,林可夫监事由职工代表大会选举产生。吴炳池、潘性莲和林可夫组成公司第四届监事会。
    本公司第四届监事会第一次会议选举吴炳池为监事会主席。
    3、高级管理人员的提名和选聘情况
    2004年11月16日,本公司第三届董事会第一次会议通过决议聘任南存辉为总裁。
    2005年1月2日,本公司第三届董事会通过决议,聘任林黎明为常务副总裁,陈国良为副总裁,王书成为副总裁;聘任王永才为副总裁兼财务总监。
    2007年6月22日,本公司第四届董事会第一次会议通过决议,聘任由董事长提名的程南征为总裁,陈国良为副总裁。2007年9月12日第四届董事会第四次会议聘任由董事长提名的高亦强、陈成剑为副总裁,王永才为财务总监,张智寰为第四届董事会秘书。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-231
    2008年8月20日,本公司第四届董事会第十五次会议通过决议,聘任张智寰为副总裁。
    2009年5月18日,本公司第四届董事会第二十次会议通过决议,聘任刘时祯为副总裁、王国荣为副总裁兼财务总监。
    (六)董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉义务的履行情况
    1、董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务的情况
    本公司全体董事、监事、高级管理人员按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定严格履行其应对公司负有的忠实和勤勉尽职义务,严格公司治理,维护全体股东的利益。
    2、董事、监事、高级管理人员具有充足的时间精力和业务能力履行相关职责
    本公司董事南存辉先生、南存飞先生、朱信敏先生、林黎明先生、程南征先生、高亦强先生、陈国良先生具有丰富的管理经验,根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定履行勤勉尽责义务,积极、准时出席董事会会议,认真审核议案、执行议案。本公司独立董事陆燕荪先生、翁礼华先生、郭明瑞先生、荆林波先生根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定,认真履行职责,积极、准时出席董事会会议,审议董事会提案时,对重要事项均进行必要的核实后,再作出独立、客观、公正的判断,不受公司主要股东和公司管理层的影响,切实维护了公司和股东,特别是中小股东的利益。
    本公司监事吴炳池先生、潘性莲女士、林可夫先生具有丰富的管理经验,根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定履行勤勉尽责义务,积极、准时出席监事会会议,认真履行监事会的监督义务,切实维护公司和股东的利益。
    本公司高级管理人员程南征先生、陈国良先生、刘时祯先生、王国荣先生和张智寰女士具有丰富的行业经营管理知识,熟悉行业发展和公司经营情况,对公司竞争优劣势认识充分。本公司高管人员具有良好的领导和管理能力。
    上述本公司董事、监事、高级管理人员投入公司管理工作的时间充足,工作勤勉尽责。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-232
    二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况
    (一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况
    1、直接持股情况
    本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持股情况如下:
    姓名
    职务
    持股情况(股)
    持股比例
    南存辉
    董事长
    57,319,436
    6.3688%
    南存飞
    董事
    22,235,233
    2.4706%
    朱信敏
    董事
    22,235,233
    2.4706%
    林黎明
    董事
    14,823,489
    1.6471%
    程南征
    董事、总裁
    108,200
    0.0120%
    高亦强
    董事
    4,993,429
    0.5548%
    陈国良
    董事、副总裁
    1,902,114
    0.2113%
    张智寰
    副总裁、董事会秘书
    -
    -
    刘时祯
    副总裁
    -
    -
    王国荣
    副总裁、财务总监
    -
    -
    吴炳池
    监事会主席
    14,823,489
    1.6471%
    潘性莲
    监事
    191,704
    0.0213%
    林可夫
    监事
    -
    -
    王书成
    核心技术人员
    -
    -
    萧红卫
    核心技术人员
    -
    -
    王先锋
    核心技术人员
    -
    -
    副总裁刘时祯、副总裁兼财务总监王国荣、副总裁兼董事会秘书张智寰、监事林可夫、核心技术人员王书成、萧红卫、王先锋截至目前一直未持有正泰电器股份。董事、其他监事和高级管理人员最近三年及一期持股数量及比例变动情况如下:
    姓名
    2006年1月1日
    2007年8月20日
    持股数(股)
    持股比例
    持股数(股)
    持股比例
    变动原因
    南存辉
    4,650,000
    4.65%
    18,600,000
    4.65%
    转增
    南存飞
    2,040,000
    2.04%
    8,160,000
    2.04%
    转增
    朱信敏
    2,000,000
    2.00%
    8,000,000
    2.00%
    转增
    林黎明
    1,000,000
    1.00%
    4,000,000
    1.00%
    转增
    吴炳池
    1,000,000
    1.00%
    4,000,000
    1.00%
    转增
    姓名
    2007年8月20日
    2007年12月12日浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-233
    持股数
    持股
    比例
    变动原因
    持股数
    持股比例
    变动
    原因
    南存辉
    29,646,920
    7.4117%
    协议转让
    45,952,816
    7.4117%
    转增
    南存飞
    9,882,307
    2.4706%
    协议转让
    15,317,605
    2.4706%
    转增
    朱信敏
    9,882,307
    2.4706%
    协议转让
    15,317,605
    2.4706%
    转增
    林黎明
    6,588,204
    1.6471%
    协议转让
    10,211,737
    1.6471%
    转增
    程南征
    48,092
    0.0120%
    协议转让
    74,538
    0.0120%
    转增
    高亦强
    821,817
    0.2055%
    协议转让
    1,273,824
    0.2055%
    转增
    陈国良
    845,391
    0.2113%
    协议转让
    1,310,345
    0.2113%
    转增
    吴炳池
    6,588,204
    1.6471%
    协议转让
    10,211,737
    1.6471%
    转增
    潘性莲
    85,202
    0.0213%
    协议转让
    132,063
    0.0213%
    转增
    姓名
    2008年2月20日
    2008年12月10日
    持股数(股)
    持股
    比例
    变动原因
    持股数(股)
    持股
    比例
    变动
    原因
    南存辉
    39,486,722
    6.3688%
    协议转让
    57,319,436
    6.3688%
    派送红股
    南存飞
    15,317,605
    2.4706%
    未变化
    22,235,233
    2.4706%
    派送红股
    朱信敏
    15,317,605
    2.4706%
    未变化
    22,235,233
    2.4706%
    派送红股
    林黎明
    10,211,737
    1.6471%
    未变化
    14,823,489
    1.6471%
    派送红股
    程南征
    74,538
    0.0120%
    未变化
    108,200
    0.0120%
    派送红股
    高亦强
    3,439,918
    0.5548%
    协议转让
    4,993,429
    0.5548%
    派送红股
    陈国良
    1,310,345
    0.2113%
    未变化
    1,902,114
    0.2113%
    派送红股
    吴炳池
    10,211,737
    1.6471%
    未变化
    14,823,489
    1.6471%
    派送红股
    潘性莲
    132,063
    0.0213%
    未变化
    191,704
    0.0213%
    派送红股
    2、间接持股情况
    姓名
    职务
    持有正泰集团
    股权比例
    间接持股比例
    南存辉
    董事长
    27.7796%
    20.2791%
    南存飞
    董事
    9.1328%
    6.6669%
    朱信敏
    董事
    9.1328%
    6.6669%
    林黎明
    董事
    6.0885%
    4.4446%
    程南征
    董事、总裁
    0.0444%
    0.0324%
    高亦强
    董事
    0.5696%
    0.4158%
    陈国良
    董事、副总裁
    0.7813%
    0.5703%
    吴炳池
    监事会主席
    6.0885%
    4.4446%
    潘性莲
    监事
    0.0787%
    0.0575%
    (二)近亲属持有发行人股份情况
    姓名
    关联关系
    持股数(股)
    持股比例浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-234
    黄李忠
    朱信敏的舅舅
    7,411,744
    0.8235%
    朱信阳
    朱信敏的弟弟
    5,244,689
    0.5827%
    朱信善
    朱信敏的弟弟
    473,538
    0.0526%
    施成辂
    南存辉、南存飞的舅舅
    5,558,808
    0.6176%
    截至本招股说明书签署日,上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属所持有本公司的股份无质押或冻结情况。
    三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况
    截至本招股说明书签署日,董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况如下表:
    姓名
    公司职务
    持股关联企业
    注册资本
    出资比例
    南存辉
    董事长
    正泰集团股份有限公司
    15亿元
    27.7796%
    正泰电气股份有限公司
    8.5亿元
    0.206%
    NW Oriental Management Limited
    -
    78.9554%
    南存飞
    董事
    正泰集团股份有限公司
    15亿元
    9.1328%
    正泰电气股份有限公司
    8.5亿元
    0.206%
    上海正泰工业成套设备有限公司
    50万元
    20%
    上海正泰低压电器制造有限公司
    50万元
    10%
    上海正泰投资股份有限公司
    2亿元
    4.95%
    Cunfei Investments Limited
    -
    100.00%
    朱信敏
    董事
    正泰集团股份有限公司
    15亿元
    9.1328%
    正泰电气股份有限公司
    8.5亿元
    0.206%
    上海正泰(集团)有限公司
    5,679万元
    17.56%
    上海通领投资发展有限公司
    4,020万元
    9.95%
    北京市正泰机电设备有限责任公司
    60万元
    50%
    Mingyue Holdings Limited
    -
    81.48%
    林黎明
    董事
    正泰集团股份有限公司
    15亿元
    6.0885%
    上海正泰(集团)有限公司
    5,679万元
    17.56%
    Rizhao Capital Investments Limited
    -
    58.39%
    程南征
    董事、总裁
    正泰集团股份有限公司
    15亿元
    0.0444%
    Astronergy Holdings Company Limited
    -
    1.0487%
    NW Oriental Management Limited
    -
    6.8461%浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-235
    高亦强
    董事
    正泰集团股份有限公司
    15亿元
    0.5696%
    正泰电气股份有限公司
    8.5亿元
    0.206%
    上海正泰工业成套设备有限公司
    50万元
    10%
    Guangming Investors Limited
    -
    13.06%
    陈国良
    董事、副总裁
    正泰集团股份有限公司
    15亿元
    0.7813%
    Chengxin Spark Resources Limited
    -
    17.07%
    吴炳池
    监事会主席
    正泰集团股份有限公司
    15亿元
    6.0885%
    上海正泰(集团)有限公司
    5,679万元
    17.56%
    上海通领投资发展有限公司
    4,020万元
    9.95%
    上海正泰低压电器制造有限公司
    50万元
    10%
    上海正泰投资股份有限公司
    2亿元
    1.38%
    正泰电气股份有限公司
    8.5亿元
    0.088%
    Zhihui East Investments Limited
    -
    47.44%
    潘性莲
    监事
    正泰集团股份有限公司
    15亿元
    0.0787%
    Aiyue Enterprises Venture Limited
    -
    11.50%
    本公司董事、监事及高级管理人员基于自身财富管理需要,对上述境外企业进行了投资并已经国家相关政府部门批准。本公司董事、监事、高级管理人员郑重承诺:上述境外企业与本公司无股权关系,上述对外投资与本公司不存在利益冲突,不会引起有关同业竞争或关联交易问题。
    四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从发行人及其关联企业领薪情况
    最近一个会计年度(2008年),本公司目前在任的董事、监事及高级管理人员之薪酬详情如下:
    单位:万元
    姓名
    公司职务
    在本公司领取收入情况
    在关联企业领取收入情况
    南存辉
    董事长
    130
    无
    南存飞
    董事
    50
    无
    朱信敏
    董事
    50
    无
    林黎明
    董事
    50
    无
    程南征
    董事、总裁
    100
    无
    高亦强
    董事
    80
    无浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-236
    陈国良
    董事、副总裁
    80
    无
    陆燕荪
    独立董事
    6.5
    无
    翁礼华
    独立董事
    6.5
    无
    郭明瑞
    独立董事
    6.5
    无
    荆林波
    独立董事
    6.5
    无
    吴炳池
    监事
    50
    无
    潘性莲
    监事
    30
    无
    林可夫
    监事
    30
    无
    张智寰
    副总裁、董事会秘书
    60
    无
    刘时祯注1
    副总裁
    -
    无
    王国荣注2
    副总裁、财务总监
    45
    无
    注1:刘时祯先生于2009年5月接受聘任,2008年未在公司领取薪酬。
    注2:王国荣先生于2009年5月接受聘任担任副总裁,其2008年在公司领取的是作为公司总裁助理取得的薪酬。
    五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
    本公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员在本公司股东单位、股东控制企业、其他关联企业任职情况如下:
    姓名
    本公司职务
    关联方企业
    担任职务
    南存辉
    董事长
    正泰集团
    董事长、总裁
    正泰电气
    董事长
    成套设备
    董事长
    上海正泰
    董事长
    正泰汽车
    董事长
    云杉投资
    董事长
    通领投资
    董事长
    正泰工业
    董事长
    上海低压
    董事长
    诺雅克
    董事长
    正泰工程
    董事长
    电源系统
    董事长
    南存飞
    董事
    正泰集团
    董事、执行总裁
    正泰电气
    副董事长
    正泰投资
    董事长
    成套设备
    董事
    正泰企服
    董事长
    上海正泰
    董事浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-237
    云杉投资
    董事
    通领投资
    董事
    上海低压
    董事
    朱信敏
    董事
    正泰集团
    董事、副总裁
    正泰电气
    董事
    仪器仪表
    董事长
    建筑电器
    董事长
    正泰汽车
    董事
    上海正泰
    董事
    浙大中自
    董事长
    北京正泰
    执行董事
    通领投资
    董事
    正泰工业
    董事
    正泰物资
    执行董事
    正泰机床
    董事长
    正泰投资
    董事
    云杉投资
    董事
    正泰电源
    董事长
    正泰机电
    董事长
    正泰接触器
    董事长
    正泰仪表
    董事长
    中泰置业
    董事长
    林黎明
    董事
    正泰集团
    董事、副总裁
    上海正泰
    董事
    云杉投资
    董事
    通领投资
    董事
    正泰工业
    董事
    温州联凯
    执行董事、总经理
    正泰投资
    董事
    程南征
    董事、总裁
    仪器仪表
    董事
    建筑电器
    董事
    诺雅克
    董事
    电源系统
    副董事长
    凯码测试
    副董事长
    正泰仪表
    董事
    高亦强
    董事
    正泰电气
    董事
    仪器仪表
    董事
    建筑电器
    董事
    正泰企服
    董事
    成套设备
    董事浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-238
    诺雅克
    董事
    正泰电缆
    董事长
    正泰仪表
    董事
    正泰工程
    董事
    电源系统
    董事
    陈国良
    董事、副总裁
    仪器仪表
    董事
    建筑电器
    董事
    诺雅克
    董事
    温州正泰
    董事
    正泰仪表
    董事
    正泰机床
    董事
    电源系统
    董事
    吴炳池
    监事会主席
    正泰集团
    监事会主席
    正泰电气
    监事会主席
    仪器仪表
    监事会主席
    建筑电器
    监事会主席
    云杉投资
    监事
    温州正泰
    监事
    诺雅克
    监事
    通领投资
    董事
    上海低压
    董事
    上海正泰
    董事
    正泰投资
    监事会主席
    正泰电源
    监事会主席
    正泰机电
    监事会主席
    正泰接触器
    监事会主席
    正泰仪表
    监事
    电源系统
    监事
    潘性莲
    监事
    正泰电气
    监事
    建筑电器
    监事
    诺雅克
    监事
    正泰电源
    监事
    正泰机电
    监事
    正泰接触器
    监事
    林可夫
    职工监事
    正泰集团
    党委书记、工会主席
    刘时祯
    副总裁
    电源系统
    董事、总经理
    王国荣
    副总裁、财务总监
    电源系统
    董事
    凯码测试
    监事
    张智寰
    副总裁、董事会秘书
    诺雅克
    董事、总经理
    正泰电源
    董事浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-239
    正泰机电
    董事
    正泰接触器
    董事
    除上述人员外,本公司其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东及其控制的企业担任职务。
    六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系
    南存辉先生与南存飞先生是兄弟关系。吴炳池先生是南存辉先生妹妹的配偶。潘性莲女士与张智寰女士是母女关系。除此之外,本公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间,不存在亲属关系。
    七、董事、监事及高级管理人员的任职资格
    本公司董事、监事及高级管理人员不存在下列情形:
    劔 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    劔 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利;
    劔 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任;
    劔 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并对此负有个人责任;
    劔 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    劔 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;
    劔 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
    劔 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    因此,本公司董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在中浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-240
    国证监会规定的其他不允许担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情况。
    八、董事、监事及高级管理人员变动情况
    公司近三年及一期董事、监事、高级管理人员变化如下表所示:
    时间
    董事成员
    时间
    监事成员
    时间
    高管成员
    2007-6-22
    辞任:吴炳池
    增选:程南征
    2007-6-22
    辞任:周敬东、张文乐、黄凌岳
    接任:吴炳池、潘性莲、林可夫
    2006-12-26
    总裁:南存辉辞任,程南征接任
    2007-8-20
    辞任:徐志武,王永才
    增选:陆燕荪、翁礼华、郭明瑞、荆林波
    -
    -
    2007-9-12
    增聘:高亦强、陈成剑为副总裁;
    王永才任财务总监;
    张智寰任董事会秘书
    -
    -
    -
    -
    2008-8-20
    增聘:张智寰为副总裁
    -
    -
    -
    -
    2009-5-18
    辞任:高亦强、陈成剑辞任副总裁,王永才辞任财务总监;
    增聘:刘时祯为公司副总裁、王国荣为副总裁兼财务总监
    (一)2006年12月26日高级管理人员之变更
    程南征先生系本公司引进的高级管理人才,2006年公司第三届董事会聘任其为总裁,南存辉先生因工作需要不再担任总裁职务。
    (二)2007年6月22日董事、监事、高级管理人员之变更
    第三届董事吴炳池先生因担任本公司第四届监事,故辞去本公司董事职位。程南征先生系本公司引进的高级管理人才,2007年6月22日的股东大会增选为本公司第四届董事会成员。
    周敬东、张文乐、黄凌岳因第三届监事会换届选举而退出本公司监事会,2007年6月22日本公司股东大会选举吴炳池、潘性莲为本公司监事,林可夫监事由职工代表大会选举产生。吴炳池、潘性莲和林可夫组成本公司第四届监事会。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-241
    (三)2007年8月20日董事之变更
    2007年8月,董事徐志武先生因工作重心专注于正泰集团工作而辞去本公司董事职务。为了按照上市公司规范治理的要求,本公司2007年第二次临时股东大会增补了陆燕荪先生、翁礼华先生、郭明瑞先生、荆林波先生四名独立董事。为了达到上市公司董事会要求的独立董事人员比例,由于董事王永才先生作为公司原财务总监可列席董事会,因此王永才先生辞去本公司董事职务。
    (四)2007年9月12日高级管理人员之变更
    为了更好的支持公司做大做强,加强公司管理能力,规范公司治理结构,2007年9月12日本公司第四届董事会第四次会议聘任高亦强先生、陈成剑先生为副总裁,王永才先生为财务总监,张智寰女士为董事会秘书。
    (五)2008年8月20日高级管理人员之变更
    为了更好地支持公司做大做强,加强公司管理能力,规范公司治理结构,2008年8月20日本公司第四届董事会第十五次会议作出决议,聘任张智寰女士为副总裁。
    (六)2009年5月18日高级管理人员之变更
    副总裁高亦强先生、陈成剑先生、财务总监王永才先生由于另有工作安排,为保证本公司高管具有充分时间和精力履行其职责,经2009年5月18日本公司第四届董事会第二十次会议决议同意上述三人的辞职申请。同时为了进一步保证和提高公司管理水平,本公司聘任刘时祯先生为副总裁、王国荣先生为副总裁兼财务总监。
    刘时祯先生具有丰富的行业及管理经验,其担任本公司副总裁将为本公司丰富新的产品线、提高核心竞争力提供有力支持。王国荣先生具有丰富的担任上市公司财务负责人的管理经验,2008年4月起进入公司担任公司总裁助理,协助前财务总监王永才先生主管财务工作。本公司建立了完善有效的内部财务管理制度,财务管理风格一直保持稳定,王国荣先生接任财务总监将有利于提高本公司的财务管理水平。
    最近三年及一期本公司实际控制人未发生变化,核心管理层和董事会成员稳浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-242
    定,本公司的主要董事会成员南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、高亦强、陈国良未发生过变更,核心管理层程南征先生与陈国良先生未发生变更,部分人员变动未导致本公司董事及高级管理人员发生重大变化,未对本公司经营战略、经营模式和管理模式产生重大影响。
    九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺
    本公司董事、监事和高级管理人员做出如下承诺:
    在本人任职期间,除因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动外,本人每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份将不超过所持有正泰电器股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的正泰电器股份。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-243
    第九节 公司治理
    本公司设立后,根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,逐步制订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规章制度,在此基础上形成了符合现行法律、法规的公司治理结构。
    一、股东大会制度的建立健全及运行情况
    (一)股东的权利与义务
    1、公司股东依法持有公司股份
    股东以其认购的股份为限对公司承担责任,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
    2、公司股东享有的权利
    (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-244
    (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
    3、公司股东承担的义务
    (1)遵守法律、行政法规和公司章程;
    (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
    (5)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (6)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    (二)股东大会职权
    股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权:
    1、决定公司的经营方针和投资计划;
    2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    3、审议批准董事会的报告;
    4、审议批准监事会的报告;
    5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-245
    8、对发行公司债券作出决议;
    9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    10、修改公司章程;
    11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    12、审议批准需由股东大会审议批准的担保事项;
    13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    14、审议批准变更募集资金用途事项;
    15、审议股权激励计划;
    16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    (三)股东大会议事规则
    本公司根据《公司法》、《公司章程》和证监会颁布的《上市公司股东大会规则》的规定,结合公司的实际情况,制定了《股东大会议事规则》,经2007年12月12日召开的公司2007年度第三次临时股东大会审议通过,其主要内容如下:
    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
    独立董事、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,监事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得提议的监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-246
    履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件,该授权委托书应当载明代理人是否具有表决权。
    股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反公司章程或议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东可推举一人担任会议主持人,继续开会。股东大会由主持人宣布开会,应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,对所有列入议事日程的提案进行浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-247
    逐项审议,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东大会表决结束时,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会就选举董事、独立董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会对提案进行表决的,应当在表决前推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    股东大会会议记录由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年以上。
    (四)股东大会运行情况
    截至本招股说明书签署日,自本公司设立以来,共计召开了43次股东大会。股东大会根据《公司法》、《公司章程》的规定,审议通过了重大事项和一系列基本规章制度等,加强决策监督、考核与激励,保证了公司有效的治理和促进了经营活动的开展。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-248
    二、董事会情况
    (一)董事会的构成
    本公司设董事会,由股东大会选举产生,对股东大会负责。公司董事会由11名董事组成(含独立董事4名),其中设董事长1名,现由南存辉先生担任。南存飞、朱信敏、林黎明、程南征、高亦强、陈国良为本公司董事,陆燕荪、翁礼华、郭明瑞、荆林波为本公司独立董事。
    (二)董事会的职权
    董事会行使下列职权:
    1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    2、执行股东大会的决议;
    3、决定公司的经营计划和投资方案;
    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    9、决定公司内部管理机构的设置;
    10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;
    11、制订公司的基本管理制度;
    12、制订公司章程的修改方案;
    13、管理公司信息披露事项;浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-249
    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    (三)董事会议事规则
    本公司根据《公司法》、《公司章程》,结合公司的实际情况,制定了《董事会议事规则》,经2007年12月12日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议通过,其主要内容如下:
    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日前以书面形式通知全体董事和监事。
    代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。
    董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时,应当由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席并行使表决权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受授权不明确的委托;一名董事不得接受两名以上董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-250
    会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形;董事本人认为应当回避的情形;公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
    董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。董事会会议档案由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    三、监事会情况
    (一)监事会的构成
    本公司设监事会,监事会由3名监事组成。监事会包括股东代表2人,职工代表1人。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生或更换。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    本公司设监事会主席1名,现由吴炳池担任。潘性莲、林可夫为本公司监事,其中林可夫为本公司职工代表监事。
    (二)监事会的职权
    监事会行使下列职权:浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-251
    1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    2、检查公司的财务;
    3、对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议;
    4、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;
    5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    6、提议召开临时董事会会议;
    7、向股东大会提出提案;
    8、依照《公司法》的有关规定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼;
    9、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (三)监事会议事规则
    本公司根据《公司法》、《公司章程》,结合公司的实际情况,制定了《监事会议事规则》,经2007年12月12日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议通过,其主要内容如下:
    监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:任何监事提议召开时;股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的规定、公司章程和其他有关规定的决议时;董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在市场中造成恶劣影响时;公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;公司章程规定的其他情形。
    监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-252
    职务的,由监事会副主席召集和主持;副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
    召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事及其他应列席会议的人员。
    监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,或会议召集人(主持人)、提议人认为必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,监事会会议可以通讯方式召开,但会议召集人(主持人)应当向与会监事说明具体情况。监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数通过。
    监事会指定监事或工作人员应当对现场会议做好记录。出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会办公室保存不少于10年。
    四、独立董事制度情况
    根据《公司法》、相关法律、行政法规和公司章程的规定,本公司建立了独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。目前,本公司有陆燕荪、翁礼华、郭明瑞、荆林波4名独立董事,占公司董事会成员的三分之一以上。
    (一)独立董事工作制度安排
    为了充分发挥独立董事的作用,除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事具有以下特别职权:公司拟与关联人达成的重大关联交易(指公司拟与关联方达成的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据);向董事会提议聘任或解聘会计师事务所;向董事浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-253
    会提请召开临时股东大会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构或咨询机构;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    独立董事除履行上述职权外,还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;公司章程规定的其他事项。
    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    (二)独立董事的履职情况
    自本公司设立独立董事制度以来,独立董事能够依据有关法律、法规和公司章程谨慎、勤勉、尽责、独立地履行权利和义务,及时了解公司业务经营管理情况,认真审议各项会议议案,在公司重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥了积极有效的作用。独立董事发挥了技术、财务等方面的专业特长,保护了全体股东特别是中小股东的利益。
    五、董事会秘书的职责
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本公司董事会秘书主要履行以下职责:负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-254
    理等事宜;股东大会召开时,董事会秘书应当出席会议;股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责;对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
    本公司董事会秘书按照公司章程的有关规定开展工作,出席了公司历次董事会、股东大会;并基本按照公司章程的有关规定安排完成历次会议记录;历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照公司章程的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,较好地履行了相关职责。
    六、董事会专门委员会情况
    本公司于2007年9月12日第四届董事会第四次会议审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》,《关于制定董事会专门委员会议事规则的议案》。公司董事会成立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并审议通过了各专门委员会工作细则,经2007年度第二次临时股东大会审议批准。董事会专门委员会的成立确保了董事会对管理层的有效监督,完善了本公司的企业管理和公司治理。目前各专门委员会的构成如下:
    委员会
    主任及召集人
    委员
    战略委员会
    南存飞
    翁礼华、郭明瑞、荆林波、高亦强
    审计委员会
    荆林波
    翁礼华、林黎明
    提名委员会
    郭明瑞
    荆林波、程南征
    薪酬与考核委员会
    翁礼华
    郭明瑞、朱信敏
    七、公司独立规范运作情况
    (一)股东大会依照法律法规和公司章程独立规范运作
    正泰电器公司章程规定了股东权利和股东义务的范围、股东通过股东大会行使股东权利、股东大会召开程序等内容。此外,公司依照相关法律法规制定了《股东大会议事规则》,有效保障了公司不存在控股股东、实际控制人以及其他任何单位或个人影响公司股东独立行使权利和股东大会独立规范运作的情况。
    正泰电器有119名自然人股东同时是正泰集团股东,股东结构与正泰集团有一定的相似性。由于正泰集团是公司的控股股东,相关自然人同时作为正泰集团浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-255
    和正泰电器的股东不存在利益冲突,且相关自然人作为正泰电器的股东行使股东权利时与正泰集团的利益趋于一致,在作为正泰电器股东行使法律法规及公司章程赋予的股东权利的过程中不存在损害公司及公司其他股东利益的动因。
    正泰电器按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规规定了完善的股东权利义务范围和履行程序,规定了股东大会的关联股东的回避制度、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的赔偿责任、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的连带责任等。相关股东按照上述规定与正泰电器其他股东平等地履行股东义务,行使股东权利,在制度规范和股东共同利益的作用下确保公司独立规范运作,不会因为同时作为正泰集团和正泰电器的股东而增加损害公司、债权人或公司其他股东利益的风险。
    (二)董事会依照法律法规和公司章程独立规范运作
    正泰电器公司章程规定了董事的任职资格、董事的忠实义务和勤勉义务、董事会的职权和召开程序、关联董事的回避表决制度等内容。确保公司董事由股东大会选任并对其负责,不存在受到公司控股股东、实际控制人以及其他任何单位或个人影响公司董事独立行使职权和董事会独立规范运作的情况。
    董事会根据股东大会的授权确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易权限,建立了严格的审查和决策程序,确保公司董事会在对相关重大事项做出决策时能够审慎独立地作出判断;同时,公司董事会严格执行回避表决制度,董事在董事会对涉及关联方的事项进行表决的过程中需要回避,以确保公司董事的各类关联关系不会对董事会的决策造成影响。
    另外,公司董事会中设置了四名独立董事,占公司董事会成员的三分之一以上。自公司设立独立董事以来,独立董事依据有关法律法规和公司章程谨慎、勤勉、尽责、独立地行使权利和履行义务,在公司重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥了积极有效作用,对公司董事会以及其他机构的独立规范运作起到了重要的促进和监督作用。
    (三)监事会依照法律法规和公司章程独立规范运作
    正泰电器公司章程规定了监事的任职资格、监事的忠实义务和勤勉义务、监事会的职权和召开程序、监事给公司造成损害的赔偿责任等内容。确保公司监事浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-256
    由股东大会选任并对股东大会负责,不存在公司控股股东、实际控制人以及其他任何单位或个人影响公司监事独立行使职权和监事会独立规范运作的情况,以充分发挥监事及监事会对于公司董事、高级管理人员以及公司财务等运作的监督作用,促使公司独立规范运作。
    本公司监事会包括职工代表1人,职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生或更换。在监事会履行相关职责的过程中,职工代表监事代表公司全体职工对有关人员和事项进行监督,进一步确保公司在法律法规和公司章程的规范下独立运作。
    八、近三年及一期违法违规行为情况
    本公司自设立以来,严格按照有关法律法规及公司内部规章制度运行,不存在违法违规行为。
    九、近三年及一期资金占用和违规担保情况
    本公司最近三年及一期不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
    本公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    十、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见
    (一)本公司管理层对内部控制制度的评估意见
    本公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
    (二)注册会计师对内部控制制度的审核报告
    浙江天健东方会计师事务所有限公司对本公司的内部控制制度进行了审核,出具了浙天会审[2009]3309号《关于浙江正泰电器股份有限公司内部控制的鉴证报告》,结论如下:“正泰电器管理层作出的根据财政部《内部会计控制规范浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-257
    ——基本规范(试行)》及相关具体规范,本公司内部控制于2009年6月30日在所有重大方面是有效的.这一认定是公允的。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。”浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-258
    第十节 财务会计信息
    本节主要提供从经审计的财务报表及财务报表附注中摘录的部分信息,引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自本公司经审计的财务报表及财务报表附注。
    一、财务报表
    (一)注册会计师意见
    浙江天健东方会计师事务所有限公司接受本公司的委托,审计了本公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日的资产负债表和合并资产负债表,2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的利润表和合并利润表,2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的现金流量表和合并现金流量表,2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31及2009年6月30日的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了浙天会审[2009]3308号标准无保留意见的审计报告。
    (二)发行人会计报表
    1、最近三年及一期合并资产负债表
    合并资产负债表(资产部分)
    单位:元
    资产
    2009.6.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    流动资产:
    货币资金
    993,882,210.94
    294,729,709.85
    570,681,776.81
    102,751,798.97
    交易性金融资产
    -
    87,262.50
    230,247.50
    211,295.00
    应收票据
    124,087,717.29
    196,584,655.93
    306,923,816.46
    84,980,374.93
    应收账款
    557,556,910.97
    472,051,081.34
    410,418,474.97
    623,743,640.70
    预付款项
    52,191,764.12
    50,588,741.84
    48,930,611.41
    12,056,770.71
    其他应收款
    11,411,186.08
    7,659,540.21
    5,846,144.48
    40,647,126.70
    存货
    366,853,036.14
    461,559,440.04
    570,241,622.26
    490,172,304.18
    一年内到期的非
    -
    -
    1,341,020.00
    -浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-259
    流动资产
    其他流动资产
    2,908,329.72
    3,117,107.41
    -
    -
    流动资产合计
    2,108,891,155.26
    1,486,377,539.12
    1,914,613,713.89
    1,354,563,311.19
    非流动资产:
    长期股权投资
    24,478,634.12
    35,780,592.72
    31,133,700.14
    29,447,965.96
    投资性房地产
    3,921,227.93
    4,226,760.16
    4,532,292.39
    -
    固定资产
    364,723,393.84
    381,552,531.54
    380,038,562.97
    393,304,609.40
    在建工程
    6,754,222.87
    6,708,956.79
    11,572,117.82
    2,743,495.31
    无形资产
    69,116,433.14
    70,346,336.31
    26,456,158.26
    27,824,228.94
    长期待摊费用
    570,913.63
    702,662.89
    -
    2,814,005.12
    递延所得税资产
    8,948,501.42
    12,289,900.21
    9,539,921.02
    17,315,535.63
    其他非流动资产
    -
    -
    -
    -
    非流动资产合计
    478,513,326.95
    511,607,740.62
    463,272,752.60
    473,449,840.36
    资产总计
    2,587,404,482.21
    1,997,985,279.74
    2,377,886,466.49
    1,828,013,151.55
    合并资产负债表(负债及股东权益部分)
    单位:元
    负债和股东权益
    2009.6.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    流动负债:
    短期借款
    52,844,746.50
    16,813,116.00
    257,364,705.72
    298,546,527.30
    应付票据
    -
    -
    49,205,449.47
    -
    应付账款
    732,858,861.75
    541,669,347.61
    762,238,042.94
    654,238,306.09
    预收款项
    40,646,695.42
    41,410,282.89
    43,013,004.26
    25,369,263.53
    应付职工薪酬
    125,528,316.65
    136,504,234.85
    108,395,330.72
    77,617,790.66
    应交税费
    73,590,210.40
    78,420,242.24
    130,654,190.92
    35,459,803.52
    应付利息
    -
    -
    354,297.58
    417,520.16
    其他应付款
    84,466,123.18
    60,964,781.47
    55,414,950.73
    217,924,439.11
    其他流动负债
    15,944,661.57
    17,063,521.77
    16,826,814.45
    16,095,148.43
    流动负债合计
    1,125,879,615.47
    892,845,526.83
    1,423,466,786.79
    1,325,668,798.80
    非流动负债:
    非流动负债合计
    -
    -
    -
    -
    负债合计
    1,125,879,615.47
    892,845,526.83
    1,423,466,786.79
    1,325,668,798.80
    股东权益:
    股本
    900,000,000.00
    900,000,000.00
    620,000,000.00
    100,000,000.00
    资本公积
    4,682,574.03
    4,682,574.03
    45,362,574.03
    18,362,574.03
    减:库存股
    -
    -
    -
    -
    盈余公积
    74,589,293.21
    36,683,066.30
    71,521,106.91
    98,219,642.77
    未分配利润
    401,673,465.06
    88,765,094.89
    147,785,563.14
    262,086,204.45
    归属于母公司股东权益合计
    1,380,945,332.30
    1,030,130,735.22
    884,669,244.08
    478,668,421.25
    少数股东权益
    80,579,534.44
    75,009,017.69
    69,750,435.62
    23,675,931.50浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-260
    股东权益合计
    1,461,524,866.74
    1,105,139,752.91
    954,419,679.70
    502,344,352.75
    负债和股东权益总计
    2,587,404,482.21
    1,997,985,279.74
    2,377,886,466.49
    1,828,013,151.55
    2、最近三年及一期合并利润表
    单位:元
    项目
    2009年1-6月
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    一、营业收入
    2,099,639,179.31
    4,442,093,335.08
    4,184,807,996.51
    3,377,159,073.38
    减:营业成本
    1,463,794,341.21
    3,323,817,825.82
    3,206,716,574.35
    2,664,705,297.67
    营业税金及附加
    16,872,103.50
    26,668,060.41
    20,135,095.49
    14,632,984.10
    销售费用
    98,365,299.66
    235,948,325.06
    205,162,394.99
    208,491,220.17
    管理费用
    121,176,259.28
    243,091,183.40
    164,890,658.56
    168,473,850.04
    财务费用
    -573,091.39
    16,058,836.29
    21,474,158.75
    22,843,189.52
    资产减值损失
    11,874,278.67
    10,062,331.88
    -11,495,957.26
    7,790,134.02
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    -
    -52,500.00
    140,750.00
    -96,500.00
    投资收益(损失以“-”号填列)
    1,549,090.49
    5,131,480.86
    -7,611,582.85
    -5,457,987.39
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    -379,863.71
    4,646,892.58
    -8,814,265.82
    -5,503,336.39
    二、营业利润(亏损以“-”号填列)
    389,679,078.87
    591,525,753.08
    570,454,238.78
    284,667,910.47
    加:营业外收入
    76,669,020.44
    4,480,472.86
    4,387,590.35
    4,901,531.18
    减:营业外支出
    12,963,230.95
    24,123,723.74
    10,068,669.09
    8,024,593.50
    其中:非流动资产处置净损失
    314,950.80
    940,504.43
    1,293,615.49
    685,641.20
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
    453,384,868.36
    571,882,502.20
    564,773,160.04
    281,544,848.15
    减:所得税费用
    81,507,639.43
    135,378,762.28
    178,843,321.78
    83,957,852.80
    四、净利润(净亏损以“-”号填列)
    371,877,228.93
    436,503,739.92
    385,929,838.26
    197,586,995.35
    归属于母公司股东的净利润
    350,814,597.08
    388,461,491.14
    366,000,822.83
    196,065,882.27
    少数股东损益
    21,062,631.85
    48,042,248.78
    19,929,015.43
    1,521,113.08
    (一)基本每股收益
    0.39
    0.43
    0.41
    0.22
    (二)稀释每股收益
    0.39
    0.43
    0.41
    0.22
    3、最近三年及一期合并现金流量表
    单位:元
    项目
    2009年1-6月
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的
    2,469,313,789.05
    5,192,703,411.83
    4,872,695,246.70
    3,842,744,012.91浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-261
    现金
    收到的税费返还
    -
    892,956.33
    -
    -
    收到其他与经营活动有关的现金
    75,890,000.00
    9,075,250.73
    43,587,425.55
    121,030,946.71
    经营活动现金流入小计
    2,545,203,789.05
    5,202,671,618.89
    4,916,282,672.25
    3,963,774,959.62
    购买商品、接受劳务支付的现金
    1,286,525,013.16
    3,663,600,770.93
    3,438,282,688.92
    2,948,737,771.93
    支付给职工以及为职工支付的现金
    228,423,292.16
    360,462,506.81
    320,127,515.11
    273,710,896.36
    支付的各项税费
    237,353,654.91
    498,638,960.25
    241,581,730.17
    196,274,768.52
    支付其他与经营活动有关的现金
    113,963,128.70
    312,141,122.44
    369,822,160.32
    290,357,887.57
    经营活动现金流出小计
    1,866,265,088.93
    4,834,843,360.43
    4,369,814,094.52
    3,709,081,324.38
    经营活动产生的现金流量净额
    678,938,700.12
    367,828,258.46
    546,468,577.73
    254,693,635.24
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金
    -
    225,073.28
    7,324,480.47
    -
    取得投资收益收到的现金
    250,000.00
    350,000.00
    -
    -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    1,672,716.14
    9,166,896.72
    18,929,240.26
    386,099.61
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    2,819,350.47
    -
    -
    -
    收到其他与投资活动有关的现金
    24,021,184.72
    4,984,608.90
    43,359,404.39
    1,816,388.73
    投资活动现金流入小计
    28,763,251.33
    14,726,578.90
    69,613,125.12
    2,202,488.34
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    24,640,621.47
    121,798,896.73
    100,797,534.72
    59,648,264.02
    投资支付的现金
    -
    2,888,927.91
    16,500,000.00
    11,094,379.38
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    -
    150,000,000.00
    -
    -
    支付其他与投资活动有关的现金
    132,368.68
    -
    -
    -
    投资活动现金流出小计
    24,772,990.15
    274,687,824.64
    117,297,534.72
    70,742,643.40
    投资活动产生的现金流量净额
    3,990,261.18
    -259,961,245.74
    -47,684,409.60
    -68,540,155.06
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    -
    -
    26,749,800.00
    4,230,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    -
    -
    26,749,800.00
    4,230,000.00
    取得借款收到的现金
    42,631,056.00
    405,700,550.45
    568,769,594.44
    583,386,186.24
    收到其他与筹资活动有关的现金
    -
    -
    -
    -
    筹资活动现金流入小计
    42,631,056.00
    405,700,550.45
    595,519,394.44
    587,616,186.24浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-262
    偿还债务支付的现金
    6,599,425.50
    646,252,140.17
    609,951,416.02
    722,602,900.88
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    19,428,090.71
    141,627,489.96
    16,422,168.71
    22,913,320.81
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
    19,231,160.00
    39,894,738.80
    604,311.31
    -
    支付其他与筹资活动有关的现金
    380,000.00
    1,640,000.00
    -
    -
    筹资活动现金流出小计
    26,407,516.21
    789,519,630.13
    626,373,584.73
    745,516,221.69
    筹资活动产生的现金流量净额
    16,223,539.79
    -383,819,079.68
    -30,854,190.29
    -157,900,035.45
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    -
    -
    -
    -
    五、现金及现金等价物净增加额
    699,152,501.09
    -275,952,066.96
    467,929 ,977.84
    28,253,444.73
    加:期初现金及现金等价物余额
    294,729,709.85
    570,681,776.81
    102,751,798.97
    74,498,354.24
    六、期末现金及现金等价物余额
    993,882,210.94
    294,729,709.85
    570,681,776.81
    102,751,798.97
    4、合并所有者权益变动表
    单位:万元
    项目
    2009年1-6月
    归属于母公司股东权益
    少数股东
    权益
    股东权益
    合计
    股本
    资本公积
    盈余公积
    未分配利润
    一、上年年末余额
    90,000.00
    468.26
    3,668.31
    8,876.51
    7,500.90
    110,513.98
    二、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    -
    -
    3,790.62
    31,290.84
    557.05
    35,638.51
    (一)净利润
    -
    -
    -
    35,081.46
    2,106.26
    37,187.72
    (二)直接计入股东权益的利得和损失
    -
    -
    128.44
    -128.44
    -
    -
    (三)股东投入和减少股本
    -
    -
    -
    -
    373.90
    373.90
    (四)利润分配
    -
    -
    3,662.18
    -3,662.18
    -1,923.12
    -1,923.12
    (五)股东权益内部结转
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    三、本期期末余额
    90,000.00
    468.26
    7,458.93
    40,167.35
    80,57.95
    146,152.49
    单位:万元
    项目
    2008年度
    归属于母公司股东权益
    少数股东
    权益
    股东权益
    合计
    股本
    资本公积
    盈余公积
    未分配利润
    一、上年年末余额
    62,000.00
    4,536.26
    7,152.11
    14,778.56
    6,975.04
    95,441.97浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-263
    二、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    28,000.00
    -4,068.00
    -3,483.80
    -5,902.05
    525.86
    15,072.01
    (一)净利润
    -
    -
    -
    38,846.15
    4,804.22
    43,650.37
    (二)直接计入股东权益的利得和损失
    -
    -4,068.00
    -7,152.11
    -3,779.89
    -288.89
    -15,288.89
    (三)股东投入和减少股本
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    (四)利润分配
    -
    -
    3,668.31
    -12,968.31
    -3,989.47
    -13,289.47
    (五)股东权益内部结转
    28,000.00
    -
    -
    -28,000.00
    -
    -
    三、本期期末余额
    90,000.00
    468.26
    3,668.31
    8,876.51
    7,500.90
    110,513.98
    单位:万元
    项目
    2007年度
    归属于母公司股东权益
    少数股东
    权益
    股东权益合计
    股本
    资本公积
    盈余公积
    未分配利润
    一、上年年末余额
    10,000.00
    1,836.26
    9,821.96
    26,208.62
    2,367.59
    50,234.44
    二、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    52,000.00
    2,700.00
    -2,669.85
    -11,430.06
    4,607.45
    45,207.53
    (一)净利润
    -
    -
    -
    36,600.08
    1,992.90
    38,592.98
    (二)直接计入股东权益的利得和损失
    -
    4,000.00
    -
    -
    2,674.98
    6,674.98
    (三)股东投入和减少股本
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    (四)利润分配
    -
    -
    3,330.15
    -3,330.15
    -60.43
    -60.43
    (五)股东权益内部结转
    52,000.00
    -1,300.00
    -6,000.00
    -44,700.00
    -
    -
    三、本期期末余额
    62,000.00
    4,536.26
    7,152.11
    14,778.56
    6,975.04
    95,441.97
    单位:万元
    项目
    2006年度
    归属于母公司股东权益
    少数股东权益
    股东权益合计
    股本
    资本公积
    盈余公积
    未分配利润
    一、上年年末余额
    10,000.00
    1,372.32
    7,863.22
    8,560.78
    -
    27,796.32
    二、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    -
    463.93
    1,958.75
    17,647.84
    2,367.59
    22,438.11
    (一)净利润
    -
    -
    -
    19,606.59
    152.11
    19,758.70
    (二)直接计入股东
    -
    463.93
    -
    -
    2,215.48
    2,679.41浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-264
    权益的利得和损失
    (三)股东投入和减少股本
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    (四)利润分配
    -
    -
    1,958.75
    -1,958.75
    -
    -
    (五)股东权益内部结转
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    三、本期期末余额
    10,000.00
    1,836.26
    9,821.96
    26,208.62
    2,367.59
    50,234.44
    5、母公司资产负债表
    母公司资产负债表(资产部分)
    单位:元
    资产
    2009.6.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    流动资产:
    货币资金
    905,204,997.28
    202,975,950.21
    494,438,748.77
    87,983,554.62
    交易性金融资产
    -
    87,262.50
    230,247.50
    211,295.00
    应收票据
    124,087,717.29
    196,584,655.93
    306,923,816.46
    84,980,374.93
    应收账款
    549,399,176.22
    462,628,534.74
    407,404,630.83
    622,853,517.76
    预付款项
    45,410,307.42
    44,244,539.99
    44,304,757.04
    11,703,608.16
    其他应收款
    50,437,119.54
    31,859,449.19
    5,789,492.28
    31,137,967.50
    存货
    318,070,094.13
    378,766,391.75
    470,483,955.85
    461,239,683.54
    一年内到期的非流动资产
    -
    -
    -
    -
    其他流动资产
    1,652,181.07
    783,875.52
    -
    -
    流动资产合计
    1,994,261,592.95
    1,317,930,659.83
    1,729,575,648.73
    1,300,110,001.51
    非流动资产:
    长期股权投资
    181,407,603.93
    178,609,740.89
    130,539,830.07
    84,318,876.74
    投资性房地产
    3,921,227.93
    4,226,760.16
    4,532,292.39
    -
    固定资产
    336,615,919.95
    351,395,989.18
    357,963,650.40
    380,199,978.27
    在建工程
    6,524,755.07
    6,708,956.79
    11,471,917.82
    2,743,495.31
    无形资产
    24,915,284.80
    25,612,660.83
    25,589,280.01
    26,201,151.54
    长摊待摊费用
    570,913.63
    702,662.89
    -
    2,682,020.00
    递延所得税资产
    8,037,916.06
    10,476,441.23
    8,129,861.97
    16,432,466.78
    其他非流动资产
    -
    -
    -
    -
    非流动资产合计
    561,993,621.37
    577,733,211.97
    538,226,832.66
    512,577,988.64
    资产总计
    2,556,255,214.32
    1,895,663,871.80
    2,267,802,481.39
    1,812,687,990.15
    母公司资产负债表(负债及股东权益部分)
    单位:元
    负债和股东权益
    2009.6.30
    2008.12.31
    2007.12.31
    2006.12.31
    流动负债:
    短期借款
    52,844,746.50
    16,813,116.00
    257,364,705.72
    298,546,527.30浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-265
    交易性金融负债
    -
    -
    -
    -
    应付票据
    -
    -
    49,205,449.47
    -
    应付账款
    824,438,327.78
    592,723,931.76
    820,615,961.84
    670,554,356.64
    预收款项
    36,298,126.56
    41,347,162.03
    43,013,004.26
    25,319,263.53
    应付职工薪酬
    116,486,948.44
    122,905,217.25
    96,466,546.51
    72,271,702.10
    应交税费
    57,068,866.26
    55,437,005.29
    117,629,556.62
    33,803,793.30
    应付利息
    -
    -
    354,297.58
    417,520.16
    应付股利
    -
    -
    -
    -
    其他应付款
    84,105,491.76
    59,061,213.72
    54,834,394.50
    217,495,816.26
    一年内到期的非流动负债
    -
    -
    -
    -
    其他流动负债
    14,437,200.92
    15,862,988.74
    16,826,814.45
    15,801,901.86
    流动负债合计
    1,185,679,708.22
    904,150,634.79
    1,456,310,730.95
    1,334,210,881.15
    非流动负债:
    非流动负债合计
    -
    -
    -
    -
    负债合计
    1,185,679,708.22
    904,150,634.79
    1,456,310,730.95
    1,334,210,881.15
    股东权益:
    股本
    900,000,000.00
    900,000,000.00
    620,000,000.00
    100,000,000.00
    资本公积
    4,682,574.03
    4,682,574.03
    5,362,574.03
    18,362,574.03
    减:库存股
    -
    -
    -
    -
    盈余公积
    74,589,293.21
    36,683,066.30
    71,521,106.91
    98,219,642.77
    未分配利润
    391,303,638.86
    50,147,596.68
    114,608,069.50
    261,894,892.20
    外币报表折算差额
    -
    -
    -
    -
    股东权益合计
    1,370,575,506.10
    991,513,237.01
    811,491,750.44
    478,477,109.00
    负债和股东权益总计
    2,556,255,214.32
    1,895,663,871.80
    2,267,802,481.39
    1,812,687,990.15
    6、母公司利润表
    单位:元
    项目
    2009年1-6月
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    一、营业收入
    2,102,054,564.30
    4,435,740,246.27
    4,224,570,879.47
    3,371,808,904.14
    减:营业成本
    1,554,185,199.77
    3,522,068,576.91
    3,352,935,455.62
    2,672,532,721.03
    营业税金及附加
    14,788,996.39
    22,309,474.62
    18,485,052.98
    14,132,959.94
    销售费用
    95,367,554.27
    229,822,901.48
    203,181,061.33
    207,313,302.92
    管理费用
    99,373,134.05
    207,906,339.83
    145,396,347.43
    161,517,764.49
    财务费用
    -174,014.16
    17,002,028.23
    21,653,702.82
    22,892,396.77
    资产减值损失
    11,569,130.82
    9,732,049.69
    -10,993,778.35
    6,660,326.32
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    -
    -52,500.00
    140,750.00
    -96,500.00
    投资收益(损失以“-”号填列)
    40,047,009.20
    65,554,034.03
    -5,717,586.63
    -5,457,987.39浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-266
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    -
    5,810,982.91
    -6,920,269.60
    -5,503,336.39
    二、营业利润(亏损以“-”号填列)
    366,991,572.36
    492,400,409.54
    488,336,201.01
    281,204,945.28
    加:营业外收入
    76,618,025.26
    4,461,802.85
    4,345,660.79
    4,892,492.31
    减:营业外支出
    12,620,199.69
    19,823,142.13
    9,389,174.20
    7,756,862.43
    其中:非流动资产处置净损失
    274,551.20
    910,715.52
    1,271,034.13
    519,584.68
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
    430,989,397.93
    477,039,070.26
    483,292,687.60
    278,340,575.16
    减:所得税费用
    64,771,611.75
    94,017,583.69
    150,278,046.16
    82,466,005.14
    四、净利润(净亏损以“-”号填列)
    366,217,786.18
    383,021,486.57
    333,014,641.44
    195,874,570.02
    7、母公司现金流量表
    单位:元
    项目
    2009年1-6月
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金
    2,417,222,092.86
    5,200,413,215.75
    4,822,924,081.88
    3,753,690,448.78
    收到其他与经营活动有关的现金
    75,372,266.68
    7,500,261.88
    42,848,605.59
    125,677,418.21
    经营活动现金流入小计
    2,492,594,359.54
    5,207,913,477.63
    4,865,772,687.47
    3,879,367,866.99
    购买商品、接受劳务支付的现金
    1,378,232,436.01
    4,010,874,693.49
    3,418,617,992.08
    2,870,077,884.70
    支付给职工以及为职工支付的现金
    195,496,181.20
    311,275,328.14
    236,266,859.07
    261,777,607.91
    支付的各项税费
    167,307,216.70
    388,263,208.27
    219,405,595.95
    188,768,562.69
    支付其他与经营活动有关的现金
    121,449,007.81
    297,191,130.86
    409,680,164.86
    267,910,645.15
    经营活动现金流出小计
    1,862,484,841.72
    5,007,604,360.76
    4,283,970,611.96
    3,588,534,700.45
    经营活动产生的现金流量净额
    630,109,517.82
    200,309,116.87
    581,802,075.51
    290,833,166.54
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金
    -
    225,073.28
    6,706,524.57
    -
    取得投资收益收到的现金
    30,538,840.00
    60,238,462.84
    -
    3,658,048.70
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    2,107,435.57
    9,146,462.93
    19,939,050.24
    473,315.72
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    20,220,220.04
    -
    -
    -
    收到其他与投资活动有关的现金
    1,312,656.13
    3,921,495.70
    4,397,040.10
    549,833.60
    投资活动现金流入小计
    54,179,151.74
    73,531,494.75
    31,042,614.91
    4,681,198.02浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-267
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    17,381,953.60
    68,490,271.39
    89,619,617.29
    58,639,909.63
    投资支付的现金
    -
    2,888,927.91
    59,770,200.00
    64,959,883.39
    取得子公司及其它营业单位支付的现金净额
    -
    150,000,000.00
    -
    -
    支付其他与投资活动有关的现金
    132,368.68
    -
    -
    -
    投资活动现金流出小计
    17,514,322.28
    221,379,199.30
    149,389,817.29
    123,599,793.02
    投资活动产生的现金流量净额
    36,664,829.46
    -147,847,704.55
    -118,347,202.38
    -118,918,595.00
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    -
    -
    -
    -
    取得借款收到的现金
    42,631,056.00
    405,700,550.45
    568,769,594.44
    583,386,186.24
    收到其他与筹资活动有关的现金
    -
    -
    -
    -
    筹资活动现金流入小计
    42,631,056.00
    405,700,550.45
    568,769,594.44
    583,386,186.24
    偿还债务支付的现金
    6,599,425.50
    646,252,140.17
    609,951,416.02
    722,602,900.88
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    196,930.71
    101,732,621.16
    15,817,857.40
    19,212,656.52
    支付其他与筹资活动有关的现金
    380,000.00
    1,640,000.00
    -
    -
    筹资活动现金流出小计
    7,176,356.21
    749,624,761.33
    625,769,273.42
    741,815,557.40
    筹资活动产生的现金流量净额
    35,454,699.79
    -343,924,210.88
    -56,999,678.98
    -158,429,371.16
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    -
    -
    -
    -
    五、现金及现金等价物净增加额
    702,229,047.07
    -291,462,798.56
    406,455,194.15
    13,485,200.38
    加:期初现金及现金等价物余额
    202,975,950.21
    494,438,748.77
    87,983,554.62
    74,498,354.24
    六、期末现金及现金等价物余额
    905,204,997.28
    202,975,950.21
    494,438,748.77
    87,983,554.62
    8、母公司所有者权益变动表
    单位:万元
    项目
    2009年1-6月
    股本
    资本公积
    盈余公积
    未分配利润
    股东权益合计
    一、上年年末余额
    90,000.00
    468.26
    3,668.31
    5,014.76
    99,151.32
    二、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    -
    -
    3,790.62
    34,115.60
    37,906.23
    (一)净利润
    -
    -
    -
    36,621.78
    36,621.78
    (二)直接计入股东权益的利得和损失
    -
    -
    128.44
    1,156.00
    1,284.45
    (三)股东投入和减少股本
    -
    -
    -
    -
    -浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-268
    (四)利润分配
    -
    -
    3,662.18
    -3,662.18
    -
    (五)股东权益内部结转
    -
    -
    -
    -
    -
    三、本期期末余额
    90,000.00
    468.26
    7,458.93
    39,130.36
    137,057.55
    单位:万元
    项目
    2008年度
    股本
    资本公积
    盈余公积
    未分配利润
    股东权益合计
    一、上年年末余额
    62,000.00
    536.26
    7,152.11
    11,460.81
    81,149.18
    二、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    28,000.00
    -68.00
    -3,483.80
    -6,446.05
    18,002.15
    (一)净利润
    -
    -
    -
    38,302.15
    38,302.15
    (二)直接计入股东权益的利得和损失
    -
    -68.00
    -7,152.11
    -3,779.89
    -11,000.00
    (三)股东投入和减少股本
    -
    -
    -
    -
    -
    (四)利润分配
    -
    -
    3,668.31
    -12,968.31
    -9,300.00
    (五)股东权益内部结转
    28,000.00
    -
    -
    -28,000.00
    -
    三、本期期末余额
    90,000.00
    468.26
    3,668.31
    5,014.76
    99,151.32
    单位:万元
    项目
    2007年度
    股本
    资本公积
    盈余公积
    未分配利润
    股东权益合计
    一、上年年末余额
    10,000.00
    1,836.26
    9,821.96
    26,189.49
    47,847.71
    二、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    52,000.00
    -1,300.00
    -2,669.85
    -14,728.68
    33,301.46
    (一)净利润
    -
    -
    -
    33,301.46
    33,301.46
    (二)直接计入股东权益的利得和损失
    -
    -
    -
    -
    -
    (三)股东投入和减少股本
    -
    -
    -
    -
    -
    (四)利润分配
    -
    -
    3,330.15
    -3,330.15
    -
    (五)股东权益内部结转
    52,000.00
    -1,300.00
    -6,000.00
    -44,700.00
    -
    三、本期期末余额
    62,000.00
    536.26
    7,152.11
    11,460.81
    81,149.18
    单位:万元
    项目
    2006年度
    股本
    资本公积
    盈余公积
    未分配利润
    股东权益合计
    一、上年年末余额
    10,000.00
    1,372.32
    7,863.22
    8,560.78
    27,796.32
    二、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    -
    463.93
    1,958.75
    17,628.71
    20,051.39
    (一)净利润
    -
    -
    -
    19,587.46
    19,587.46
    (二)直接计入股东权益的利得和损失
    -
    463.93
    -
    -
    463.93浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-269
    (三)股东投入和减少股本
    -
    -
    -
    -
    -
    (四)利润分配
    -
    -
    1,958.75
    -1,958.75
    -
    (五)股东权益内部结转
    -
    -
    -
    -
    -
    三、本期期末余额
    10,000.00
    1,836.26
    9,821.96
    26,189.49
    47,847.71
    (三)原始财务报表与申报财务报表
    本公司原始财务报表执行《企业会计制度》。自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》(以下简称新会计准则)。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号),本公司2006年1月1日至2006年12月31日之申报财务报表已按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数,并以此为基础,根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条,按照追溯调整的原则,编制了2006年度申报财务报表。由于本公司2006年原始财务报表系按原有相关准则、制度的规定列示,与新会计准则的报表格式存在一定的不兼容性。为了更好地进行比较说明,本公司已将原始财务报表按新会计准则规定的报表格式进行了重述。
    浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了浙天会审[2009]3310号《关于浙江正泰电器股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》:“我们认为,正泰电器公司申报财务报表与原始财务报表的差异系因会计政策、会计估计变更调整造成的,调整后的申报财务报表符合企业会计准则等有关规定,在所有重大方面公允反映了正泰电器公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年6月30日的财务状况,2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月的经营成果。”
    (四)备考利润表
    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计[2007]10号)的规定,本公司2006年度备考利润表如下:浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-270
    单位:元
    项 目
    2006年度
    一、营业收入
    3,378,796,350.47
    减:营业成本
    2,665,966,751.40
    营业税金及附加
    14,956,783.98
    销售费用
    210,291,389.11
    管理费用
    180,562,826.07
    财务费用
    22,798,760.29
    资产减值损失
    9,709,638.03
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    -96,500.00
    投资收益(损失以“-”号填列)
    -5,457,987.39
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    -5,503,336.39
    二、营业利润(亏损以“-”号填列)
    268,955,714.20
    加:营业外收入
    7,316,304.38
    减:营业外支出
    8,132,180.14
    其中:非流动资产处置净损失
    685,641.20
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
    268,139,838.44
    减:所得税费用
    85,820,644.64
    四、净利润(净亏损以“-”号填列)
    182,319,193.80
    五、每股收益:
    (一)基本每股收益
    0.29
    (二)稀释每股收益
    0.29
    二、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况
    (一)会计报表的编制基础
    本公司2006年12月31日前执行《企业会计制度》;自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》。本招股说明书所载2007年1月1日至2009年6月30日之财务信息按本节“三、采用的主要会计政策和会计估计”所列各项会计政策编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号),本招股说明书所载2006年1月1日至2006年12月31日之财务信息系按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数,并以此为基础,根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条,按照追溯调整的原则,编制2006年度的可比利润表和可比资产负债表。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-271
    (二)合并报表范围及变化情况
    子公司全称
    注册资本
    (万元)
    持股比例(%)
    表决权比例(%)
    经营范围
    首次纳入合并范围时间
    原因
    浙江正泰机床电气制造有限公司
    3,000.00
    50.20
    50.20
    熔断器等产品的制造销售开发服务
    2006年
    同一控制下的合并
    乐清市正泰电容器有限公司
    800.00
    51.00
    51.00
    电容器无功补偿设备及其配件的生产销售及服务
    2006年
    同一控制下的合并
    乐清市正泰电子电器配件有限公司
    500.00
    100.00
    100.00
    电子组件、电器配件生产销售
    2006年
    非同一控制下的合并
    浙江正泰物资贸易有限公司
    3,000.00
    100.00
    100.00
    电器产品批发及零售
    2006年
    新设子公司
    温州联凯电气技术检测有限公司
    1,200.00
    100.00
    100.00
    刀开关、电焊机、起动器生产、销售、服务
    2006年
    新设子公司
    浙江正泰电源电器有限公司
    3,000.00
    71.70
    71.70
    电器配件制造与销售
    2007年
    新设子公司
    浙江正泰接触器有限公司
    1,002.00
    51.00
    51.00
    电源电器制造、销售和服务
    2007年
    新设子公司
    浙江正泰机电电气有限公司
    3,000.00
    55.50
    55.50
    接触器生产、销售和服务
    2007年
    新设子公司
    上海诺雅克电气股份有限公司
    4,000.00
    100.00
    100.00
    电气机械及器材的设计、制造、安装、销售
    2008年
    同一控制下的合并
    正泰(温州)电气有限公司
    586万美元
    51.00
    51.00
    开发、生产、销售电子产品及元器件
    2009年
    非同一控制下企业合并
    注:乐清市正泰电容器有限公司和乐清市正泰电子电器配件有限公司已于2009年7月注销,上述两家公司2009年1-6月的生产经营已基本停止,考虑上述两家公司的利润表发生额和影响金额较小,2009年不再将上述两家公司纳入合并财务报表范围。
    三、采用的主要会计政策和会计估计浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-272
    (一)会计计量属性
    财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产及生物资产等以历史成本价值计量;采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等,以购买价款的现值计量;发生减值损失的存货以可变现净值计量,其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量;盘盈资产等按重置成本计量。
    (二)现金等价物的确定标准
    现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    (三)外币折算
    对发生的外币业务,采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外,其他汇兑差额计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额作为公允价值变动损益。
    (四)金融工具的确认和计量
    1、金融资产和金融负债的分类
    金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
    金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-273
    2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
    公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
    公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
    3、金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-274
    金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
    4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
    存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
    5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
    资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
    对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
    按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失,短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-275
    发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
    (五)应收款项坏账准备的计提方法
    对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据相同账龄应收款项组合实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为:账龄1年以内(含1年,以下类推)的,按其余额的5%计提;账龄1-2年的,按其余额的15%计提;账龄2-3年的,按其余额的50%计提;账龄3年以上的,按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,单独进行减值测试,并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    (六)存货的确认和计量
    1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
    2、存货按照成本进行初始计量。
    3、存货发出的核算方法:
    (1)发出存货采用加权平均法;
    (2)包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销,其他周转材料采用一次转销法进行摊销。
    4、资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-276
    本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
    5、存货的盘存制度为永续盘存制。
    (七)长期股权投资的确认和计量
    1、长期股权投资初始投资成本的确定
    (1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    (2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
    (3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
    2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
    3、资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,有客观证据表明其发生减值的,按照类似投资当时浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-277
    市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额,计提长期投资减值准备;其他投资,当存在减值迹象时,按本节“三、(十二)资产减值”中所述方法计提长期投资减值准备。
    4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据:按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。
    (八)投资性房地产的确认和计量
    1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
    2、投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量。
    3、对成本模式计量的投资性房地产,采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
    4、以成本模式计量的投资性房地产,在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的,按本节“三、(十二)资产减值”中所述方法计提投资性房地产减值准备。
    (九)固定资产的确认和计量
    1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产:(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的;(2)使用寿命超过一个会计年度。
    2、固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。
    3、固定资产按照成本进行初始计量。
    4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:
    固定资产类别
    使用寿命(年)
    预计净残值
    年折旧率(%)
    房屋及建筑物
    20
    原价的5%
    4.75浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-278
    机械设备
    5-10
    原价的5%
    19-9.5
    运输设备
    5
    原价的5%
    19
    电子设备
    5
    原价的5%
    19
    检测设备
    5-10
    原价的5%
    19-9.5
    信息设备
    5-10
    原价的5%
    19-9.5
    动力设备
    5-10
    原价的5%
    19-9.5
    其他设备
    5-10
    原价的5%
    19-9.5
    5、因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
    6、资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按本节“三、(十二)资产减值”中所述方法计提固定资产减值准备。
    (十)在建工程的确认和计量
    1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
    2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
    3、资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按本节“三、(十二)资产减值”中所述方法计提在建工程减值准备。
    (十一)无形资产的确认和计量
    1、无形资产按成本进行初始计量。
    2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命有限的无形资产;无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。
    3、对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:(1)浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-279
    运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动;(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
    4、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减值测试。
    5、资产负债表日,检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按本节“三、(十二)资产减值”中所述方法计提无形资产减值准备。
    6、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    (十二)资产减值
    1、在资产负债表日判断资产(除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产)是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-280
    金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
    2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认其相应的减值损失,减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产(包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备。
    4、上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
    (十三)借款费用的确认和计量
    1、借款费用资本化的确认原则
    公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    2、借款费用资本化期间
    (1)当同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    (2)暂停资本化:若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-281
    发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
    (3)停止资本化:当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
    3、借款费用资本化金额
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率),计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额,在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用,在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,予以资本化;在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,计入当期损益。一般借款发生的辅助费用,在发生时计入当期损益。
    (十四)股份支付的确认和计量
    1、股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
    2、以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的,若其他方服务的公允价值能够可靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付,按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
    3、权益工具的公允价值按照以下方法确定:(1)存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定;(2)不存在活跃市场的,采用估值技术确定,包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-282
    的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    (十五)收入确认原则
    1、销售商品
    销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
    2、提供劳务
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
    3、让渡资产使用权
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    (十六)企业所得税的确认和计量
    1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-283
    2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
    3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
    4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
    (十七)合并财务报表的编制方法
    母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
    (十八)重要会计政策和会计估计变更说明
    本公司坏账准备原按应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的6%计提。经本公司2008年四届董事会第十二次会议审议批准,更改坏账计提方法为:对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据相同账龄应收款项组合实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为:账龄1年以内(含1年,以下类推)的,按其余额的5%计提;账龄1-2年的,按其余额的15%计提;账龄2-3年的,按其余额的50%计提;账龄3年以上的,按其余额的100%计提;对于有确凿证据表明难以收回的应收款和其他应收款项浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-284
    (包括应收票据、应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额采用个别认定法计提坏账准备;对于有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。由于该项会计估计的变更,2007年度母公司和合并财务报表坏账准备计提数分别减少2,565,259.05元和2,597,580.06元,相应增加了2007年度母公司和合并财务报表利润总额。
    (十九)税(费)项
    1、主要应税税种及税率
    税种
    税率
    增值税
    按17%的税率计缴。本公司出口货物执行“免、抵、退”税政策,退税率为13%-17%。
    营业税
    按5%的税率计缴。
    城市维护建设税
    按应缴流转税税额的5%计缴。
    教育费附加
    2006年4月以前按应缴流转税税额的5%计缴,从2006年5月开始按应缴流转税税额的3%计缴。
    地方教育附加
    2006年5月开始按应缴流转税税额的2%计缴。
    水利建设专项资金
    根据浙江省人民政府浙政发[1993]293号《浙江省人民政府关于水利建设专项资金征集办法的通知》,按营业收入的0.1%计缴。其中2006年度-2008年1-5月根据中共乐清市委乐委发[2005]38号《中共乐清市委、乐清市人民政府关于加快工业经济发展的若干意见》,本公司按剔除关联公司通过本公司销售的金额后的营业收入计缴。
    房产税
    自用房产以房屋原值的70%为基数,按1.2%的税率计缴;出租房屋按租金收入的12%计缴。
    企业所得税
    (1)本公司及控股子公司2006年度和2007年度按33%的税率计缴;
    (2)根据企业所得税法,从2008年起,企业所得税税率由原来的33%调整为25%;
    (3)根据浙科发高[2009]103号文件,本公司被认定为高新技术企业,认定有效期3年,企业所得税自2009年1月1日至2011年12月31日按15%的税率计缴。子公司正泰(温州)电气有限公司为中外合资有限公司,根据国发[2007]39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定,原享受“两免三减半”的企业,因未获利而尚未享受税收优惠,其优惠期限从2008年度起计算,因此,该子公司自2008年起为第一个免税年度。其他子公司按25%的税率计缴。
    2、税负减免
    (1)根据2005年乐清市地方税务局乐地税政[3]号《乐清市技术开发费税前扣除立项确认书》及乐清市地方税务局乐地税政2007[13]号《乐清市企业技浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-285
    术开发费加计扣除审核确认书》,浙江正泰电器股份有限公司开发的NM-160/2P塑壳断路器等17个项目属于技术开发项目,准予享受技术开发费税前扣除优惠政策。其每一纳税年度所发生的技术开发费报经审查核实,比上年实际增长达到10%以上的,允许再按技术开发费实际发生额的50%扣除当年度的应纳税所得额。按上述规定2006年公司实际抵扣2006年所得税税额4,374,144.02元;2007年实际抵扣2007年所得税税额2,932,607.02元。
    (2)根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号文的规定,经乐清市地方税务局批准,本公司2006年获准按照国产设备购买额度抵免所得税额17,991,433.80元,2007年获准按照国产设备购买额度抵免所得税额9,751,975.60元。
    (3)根据浙江省地方税务局浙地税发[2008]1号《浙江省地方税务局关于贯彻省委推进创业富民创新强省决定的实施意见》关于允许加计扣除研究开发费用的有关规定,经向乐清市地方税务局备案,本公司2008年度实际抵扣当年度企业所得税税额11,010,524.03元。
    四、分部信息
    (一)产品分部信息
    单位:元
    产品
    2009年1-6月
    销售收入
    销售成本
    利润
    配电电器
    705,185,701.00
    468,810,190.92
    236,375,510.08
    终端电器
    655,870,322.05
    481,729,574.13
    174,140,747.92
    控制电器
    553,144,222.21
    393,122,120.79
    160,022,101.42
    电源电器
    147,883,412.08
    97,112,543.66
    50,770,868.42
    电子电器
    7,184,859.74
    5,100,468.25
    2,084,391.49
    小 计
    2,069,268,517.08
    1,445,874,897.75
    623,393,619.33
    产品
    2008年
    销售收入
    销售成本
    利润
    配电电器
    1,454,891,338.63
    1,007,918,511.59
    446,972,827.04
    终端电器
    1,274,991,144.92
    1,003,924,568.25
    271,066,576.67
    控制电器
    1,129,551,460.14
    861,262,725.37
    268,288,734.77
    电源电器
    339,939,540.17
    227,394,815.54
    112,544,724.63
    电子电器
    17,213,244.47
    11,390,170.00
    5,823,074.47
    小 计
    4,216,586,728.33
    3,111,890,790.75
    1,104,695,937.58浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-286
    产品
    2007年
    销售收入
    销售成本
    利润
    配电电器
    1,471,141,025.27
    1,097,211,096.56
    373,929,928.71
    终端电器
    1,068,612,901.88
    809,154,897.67
    259,458,004.21
    控制电器
    1,021,365,067.47
    789,170,165.64
    232,194,901.83
    电源电器
    331,172,831.29
    248,726,670.96
    82,446,160.33
    电子电器
    14,473,541.15
    9,825,748.55
    4,647,792.60
    小 计
    3,906,765,367.06
    2,954,088,579.38
    952,676,787.68
    产品
    2006年
    销售收入
    销售成本
    利润
    配电电器
    1,204,257,730.67
    939,662,775.13
    264,594,955.54
    终端电器
    810,052,567.27
    614,124,567.51
    195,927,999.76
    控制电器
    800,134,721.87
    616,991,118.50
    183,143,603.37
    电源电器
    273,759,026.00
    226,302,057.97
    47,456,968.03
    电子电器
    10,920,885.65
    7,444,717.16
    3,476,168.49
    小 计
    3,099,124,931.46
    2,404,525,236.27
    694,599,695.19
    (二)地区分部信息
    单位:万元
    销售区域
    2009年1-6月
    2008年
    2007年
    2006年
    销售额
    占比
    销售额
    占比
    销售额
    占比
    (%)
    销售额
    占比(%)
    国内
    东北
    16,525.72
    7.99%
    38,937.53
    9.23%
    36,525.02
    9.35%
    29,603.22
    9.55%
    华北
    21,378.63
    10.33%
    45,881.56
    10.88%
    43,467.54
    11.13%
    34,033.34
    10.98%
    华东
    82,648.44
    39.94%
    177,052.44
    41.99%
    164,275.20
    42.05%
    128,818.68
    41.57%
    华南
    24,260.99
    11.72%
    37,024.24
    8.78%
    35,027.57
    8.97%
    27,245.72
    8.79%
    华中
    17,934.27
    8.67%
    36,694.76
    8.70%
    33,436.55
    8.56%
    27,135.08
    8.76%
    西北
    10,680.40
    5.16%
    21,201.69
    5.03%
    18,093.95
    4.63%
    14,024.03
    4.53%
    西南
    17,180.17
    8.30%
    29,443.14
    6.98%
    25,097.46
    6.42%
    19,271.78
    6.22%
    国际
    16,318.23
    7.89%
    35,423.31
    8.40%
    34,753.26
    8.90%
    29,780.63
    9.61%
    总收入
    206,926.85
    100%
    421,658.67
    100%
    390,676.54
    100%
    309,912.49
    100%
    五、非经常性损益
    根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1 号——非经常性损益》(2007年修订)的规定,公司最近三年及一期非经常性损益发生额情况如下:
    单位:元浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-287
    项目
    2009年1-6月
    2008年度
    2007年度
    2006年度
    非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分
    -67,240.78
    255,564.67
    1,747,975.99
    -632,560.05
    越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
    -
    -
    -
    -
    计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
    5,800,000.00
    2,944,800.00
    947,000.00
    4,055,799.00
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
    -
    -
    -
    -
    企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
    445,799.79
    -
    -
    -
    非货币性资产交换损益
    -
    -
    -
    -
    委托他人投资或管理资产的损益
    -
    -
    -
    -
    因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
    -
    -
    -
    -
    债务重组损益
    -
    -
    -
    -
    企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
    -
    -
    -
    -
    交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
    -
    -
    -
    -
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
    -
    -
    -
    -
    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
    -
    -
    -
    -
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易
    -219,631.18
    -52,500.00
    -
    -浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-288
    性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
    -
    -
    -
    -
    对外委托贷款取得的损益
    -
    -
    -
    -
    采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
    -
    -
    -
    -
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
    -4,788,995.77
    -
    -2,656,833.54
    -
    受托经营取得的托管费收入
    -
    -
    -
    -
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出
    60,025,010.62
    -17,515,737.72
    -3,540,645.38
    -3,412,370.29
    其他符合非经常性损益定义的损益项目
    -
    -
    2,583,430.20
    -
    小 计
    61,194,942.68
    -14,367,873.05
    -919,072.73
    10,868.66
    减:所得税费用(所得税费用减少以“-” 表示)
    11,398,395.56
    -3,578,843.26
    -591,580.91
    -1,333,797.41
    少数股东损益
    3,272.61
    -1,038,687.90
    5,202.96
    -82,365.94
    归属于母公司股东的非经常性损益净额
    49,793,274.51
    -9,750,341.89
    -332,694.78
    1,427,032.01
    六、最近一期末主要资产的情况
    (一)最近一期末主要固定资产情况
    1、明细情况
    单位:元
    类别
    原值
    累计折旧
    账面价值
    房屋及建筑物
    200,073,949.04
    57,167,123.56
    142,906,825.48
    机械设备
    230,428,896.44
    104,637,265.06
    125,791,631.38
    运输设备
    116,289,344.98
    67,221,478.23
    49,067,866.75
    电子设备
    9,199,924.81
    3,534,354.52
    5,665,570.29
    检测设备
    44,335,780.38
    25,366,078.28
    18,969,702.10
    信息设备
    49,686,853.62
    34,482,150.44
    15,204,703.18
    动力设备
    703,250.57
    477,974.87
    225,275.70
    其他设备
    22,894,002.59
    16,002,183.63
    6,891,818.96浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-289
    小 计
    673,612,002.43
    308,888,608.59
    364,723,393.84
    2、本期增加中包括从在建工程完工转入2,103,602.06元。
    3、期末固定资产未用于抵押担保,无未办妥产权证书的大额固定资产。
    4、期末,未发现固定资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
    (二)最近一期末对外投资情况
    1、长期股权投资
    (1)明细情况
    单位:元
    项 目
    期末数
    期初数
    账面余额
    减值
    准备
    账面价值
    账面余额
    减值
    准备
    账面价值
    联营企业投资
    7,978,634.12
    -
    7,978,634.12
    19,280,592.72
    -
    19,280,592.72
    其他股权投资
    16,500,000.00
    -
    16,500,000.00
    16,500,000.00
    -
    16,500,000.00
    合 计
    24,478,634.12
    -
    24,478,634.12
    35,780,592.72
    -
    35,780,592.72
    (2)权益法核算的长期股权投资
    单位:元
    被投资单位
    名称
    持股比例
    投资期限
    成本
    损益调整
    期末数
    凯码质量测试服务(浙江)有限公司
    49%
    10年
    10,786,584.38
    -2,807,950.26
    7,978,634.12
    小 计
    -
    -
    10,786,584.38
    -2,807,950.26
    7,978,634.12
    (3)成本法核算的长期股权投资
    单位:元
    被投资单位名称
    持股比例
    投资期限
    初始金额
    期初数
    本期增加
    本期减少
    期末数
    浙江中控技术股份有限公司
    1.25%
    20年
    16,500,000.00
    16,500,000.00
    -
    -
    16,500,000.00
    小 计
    -
    -
    16,500,000.00
    16,500,000.00
    -
    -
    16,500,000.00
    1)2009年6月30日,未发现长期股权投资存在明显减值迹象,故未计提长期股权投资减值准备。浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-290
    2)2009年6月期末数较2008年期末数减少31.59%,系本公司2009年起将原按照长期股权投资核算的温州正泰纳入合并财务报表范围所致。
    2、投资性房地产
    单位:元
    项目
    原价
    累计折旧和累计摊销
    账面价值
    房屋及建筑物
    3,241,875.63
    533,039.17
    2,708,836.46
    土地使用权
    1,372,518.64
    160,127.17
    1,212,391.47
    小 计
    4,614,394.27
    693,166.34
    3,921,227.93
    2009年6月30日,未发现投资性房地产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
    (三)最近一期末主要无形资产情况
    单位:元
    项目
    原价
    累计摊销
    账面价值
    土地使用权
    79,830,381.44
    12,839,256.07
    66,991,125.37
    软 件
    10,243,391.35
    8,118,083.58
    2,125,307.77
    技术转让
    3,157,388.00
    3,157,388.00
    -
    小 计
    93,231,160.79
    24,114,727.65
    69,116,433.14
    2009年6月30日,无未办妥产权证书的大额无形资产的情况;无土地使用权用于担保;未发现无形资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
    七、最近一期末主要债项
    截至2009年6月30日,公司负债合计为 1,125,879,615.47元,主要包括短期借款、应付账款、应付票据、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息及其他应付款等流动负债。
    截至2009年6月30日,公司无非流动负债。
    (一)短期借款
    截至2009年6月30日,短期借款余额为52,844,746.50元,具体项目如下:
    单位:元
    借款条件
    余额浙江正泰电器股份有限公司 招股说明书
    1-1-291
    出口押汇
    52,844,746.50
    合 计
    52,844,746.50
    (二)应付账款
    截