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个股公告正文

中国葛洲坝集团股份有限公2009年度第一期短期融资券募集说明书

日期:2009-03-04附件下载

    本期发行金额8亿元
    期限 365天
    评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
    本期短期融资券级别 A-1
    发行人主体信用级别 AA+
    担保情况 无
    主承销商及簿记管理人:中国进出口银行
    二〇〇九年二月
    2
    声 明
    本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会
    注册,注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任
    何评价,也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投
    资者购买本公司本期短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有
    关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独
    立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资
    风险。
    本公司董事会已批准本募集说明书,本公司全体董事承诺其中
    不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
    完整性承担个别和连带法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
    本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
    凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融
    资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
    本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行
    义务,接受投资者监督。
    3
    目 录
    第一章 释 义............................................................... 5
    第二章 风险提示及说明................................................... 8
    一、与本期短期融资券相关的风险.............................................. 8
    二、与发行人相关的风险...................................................... 8
    三、与行业相关的风险....................................................... 11
    第三章 本期短期融资券发行条款....................................... 12
    一、本期短期融资券的基本条款............................................... 12
    二、本期短期融资券的承销与发行方式......................................... 13
    三、本期短期融资券的认购与托管............................................. 13
    四、本期短期融资券的上市流通安排与兑付..................................... 13
    第四章 本期短期融资券募集资金用途.................................. 14
    一、补充营运资金........................................................... 14
    二、优化融资结构........................................................... 14
    三、降低融资成本........................................................... 14
    四、承诺................................................................... 14
    第五章 发行人基本情况.................................................. 15
    一、发行人基本情况......................................................... 15
    二、发行人历史沿革与总体情况............................................... 15
    三、股权结构............................................................... 16
    四、公司的主要子公司....................................................... 18
    五、组织架构及公司治理..................................................... 24
    七、员工情况............................................................... 36
    八、发行人主营业务情况..................................................... 36
    九、公司投资计划........................................................... 45
    十、发展目标............................................................... 46
    十一、发行人所在行业状况................................................... 47
    第六章 发行人财务状况及分析.......................................... 57
    一、发行人历史财务数据..................................................... 57
    二、公司合并报表范围的变化................................................. 65
    三、财务分析............................................................... 66
    五、公司最近一个会计年度债务融资情况....................................... 76
    六、关联方及关联交易....................................................... 77
    七、或有风险............................................................... 80
    八、资产抵押、质押情况..................................................... 82
    第七章 发行人资信状况.................................................. 84
    一、信用评级............................................................... 84
    二、银行授信情况........................................................... 85
    三、近三年债务融资工具偿还情况............................................. 86
    四、近三年债务违约行为..................................................... 86
    第八章 短期融资券担保情况............................................ 87
    第九章 违约责任及投资者保护.......................................... 88
    一、违约责任............................................................... 88
    4
    二、投资者保护机制......................................................... 88
    三、不可抗力............................................................... 89
    四、弃权................................................................... 90
    第十章 信息披露.......................................................... 91
    一、短期融资券发行前的信息披露............................................. 91
    二、短期融资券存续期内的信息披露........................................... 91
    第十一章 偿债计划及保障措施........................................... 93
    一、本期短期融资券偿债资金来源............................................. 93
    二、本期短期融资券的偿债保障措施........................................... 93
    第十二章 税项............................................................ 95
    第十三章 发行人承诺.................................................... 96
    第十四章 与本次发行相关的机构....................................... 97
    第十五章 备查文件...................................................... 100
    附录1:发行人2005 年-2006 年经审计财务报表.................................... 101
    附录2:发行人2005 年-2006 年差异调节表及财务报表调整过程...................... 109
    5
    第一章 释 义
    在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
    发行人/公司/本公司/葛洲
    坝股份/集团股份
    指中国葛洲坝集团股份有限公司
    集团公司/葛洲坝集团 指中国葛洲坝集团公司
    水电工程公司 指中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司
    省政府 指湖北省人民政府
    短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发
    行的,约定在1年内还本付息的债务融资工具
    本期短期融资券/本期融资
    券
    指发行额为8亿元人民币的中国葛洲坝集团股份有
    限公司2009年度第一期短期融资券
    本次发行/本期发行 指本期短期融资券的发行行为
    募集说明书 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律
    法规制作的《中国葛洲坝集团股份有限公司2009年
    度第一期短期融资券募集说明书》
    发行公告 指发行人根据相关规定为短期融资券发行制作的
    《中国葛洲坝集团股份有限公司2009年度第一期短
    期融资券发行公告》
    人民银行 指中国人民银行
    交易商协会 指中国银行间市场交易商协会
    中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司
    国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
    主承销商 指中国进出口银行
    承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由
    主承销商和其他承销团成员组成的承销团
    6
    主承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《中国葛洲
    坝集团股份有限公司与中国进出口银行关于中国葛
    洲坝集团股份有限公司2008-2010年短期融资券的
    主承销协议》
    承销团协议 指主承销商与承销团成员签订的《2008年中国进出
    口银行短期融资券承销团主协议》
    余额包销 指本期短期融资券的主承销商按照《主承销协议》
    的规定,在发行期结束后,将未售出的短期融资券
    全部自行购入的承销方式
    簿记建档
    指由簿记管理人记录承销团成员认购价格及数量意
    愿的程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督
    簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,
    本期短期融资券发行期间由中国进出口银行担任
    实名制记账式短期融资券 指采用中央结算公司的中央债券簿记系统以记账方
    式登记和托管的短期融资券
    银行间市场 指中国银行间债券市场
    工作日 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日
    或休息日)
    元 如无特别说明,指人民币元
    吸收合并 指2007年9月经国资委和中国证监会批准,公司吸收
    合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公
    司
    模拟财务报表 指公司以吸收合并后形成新的资产与业务架构下的
    新旧会计准则差异调节表为基础,依新会计准则和
    公司新的资产与业务架构编制的2005年度和2006年
    度模拟财务报表,2005年度和2006年度模拟财务报
    表业经中证天通审阅,并出具了标准无保留意见的
    审阅报告
    内遂高速公路 指四川省内江至遂宁高速公路
    7
    大广北高速公路 指大庆至广州国家重点公路湖北省北段高速公路
    沪汉蓉公司 是指沪汉蓉铁路湖北有限责任公司,该公司是为建
    设沪汉蓉铁路合肥至武汉铁路湖北段、武汉至宜昌
    铁路项目成立的项目公司。
    8
    第二章 风险提示及说明
    本期短期融资券无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期短期融资券,
    应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期短
    期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行
    负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担
    兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和购买本期短期融资券时,应特别认真地
    考虑下述各项风险因素:
    一、与本期短期融资券相关的风险
    (一)利率风险
    宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变化。
    利率波动的可能性对存续期内的短期融资券的价值及对投资者投资本期短期融资券
    的收益带来一定的不确定性。
    (二)流动性风险
    本期短期融资券虽具有良好资质及信誉,但由于短期融资券是债券市场的信用
    产品,发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而
    可能影响其流动性。
    (三)偿付风险
    本期短期融资券不设担保,按期兑付完全取决于发行人的信用。在本期短期融
    资券的存续期内,如遇自然灾害、法律法规、产业政策、市场等外部因素对发行人
    的经营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难,从而可能影响本期短期融资券
    的足额按时偿付。
    二、与发行人相关的风险
    (一)经营风险
    1、原材料价格波动的风险
    近几年来,国家对基本建设工程项目采用招投标制,建筑工程承包业务的竞争
    日趋激烈,工程承包的难度加大,利润率也随之降低;同时,近年来水泥、钢铁、
    木材等建筑材料的价格波动较大,尽管公司努力消除建材价格波动的影响,强化管
    理,提高工程承包效益,但如果公司不能有效规避原材料价格波动的影响,可能给
    公司的效益造成较大影响。
    2、安全生产风险
    为加强施工安全管理,国家先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建
    设工程安全生产管理条例》,对施工企业和施工活动提出了严格要求。自2004 年以
    来公司未因违反国家安全生产的法律、法规、规范性文件而受到处罚。但受资源分
    布的影响,水利水电工程多分布在偏远地区,自然条件恶劣、环境复杂,同时施工
    现场人员、施工装备较多,如果公司管理出现疏忽,不能达到相关法律法规的要求,
    9
    可能会被有关监管部门处罚,影响工程进度和公司经营。另外,目前炸药生产在我
    国受严格管制,采购、生产、销售过程都有严格的制度规定,如果公司违反相关规
    定,可能会受到相关部门的处罚,严重情况下可能失去生产许可。
    3、工程质量风险
    公司承担的主要建筑工程项目,均是国际、国内重要的水利、能源、交通等基
    础设施工程,对工程的质量有较高的要求。如果公司在工程施工中出现质量问题,
    可能对公司信誉、项目进度、经营成本和效益产生重大影响。
    4、环保风险
    水泥生产属高耗能、高污染行业,属国家环保总局重点监管的重污染行业,国
    家对水泥企业生产、发展制定了严格的环境保护标准,限制较多。公司水泥生产采
    用的是新型干法生产线,在环保方面高于国家标准,属我国水泥行业未来发展方向,
    根据2007 年12 月3 日湖北省环境保护局出具的证明文件,公司自2004 年以来未因
    违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚,并且是湖北省首家通过湖
    北省环境保护局清洁生产审核验收的水泥生产企业,但近年来国家对环境保护越来
    越重视,环保标准不断提高,如果公司不能及时适应环保标准和要求的变化,公司
    的生产和发展将会受到限制,并可能增加公司的运营成本。
    5、国际化经营风险
    吸收合并完成之后,水电工程公司签订的境外水利水电工程承包合同由公司继
    承,这些工程主要分布在东南亚、西亚、非洲等发展中国家,2007 年公司境外业务
    收入7.84 亿元人民币,并拥有上百亿的境外工程施工合同储备,如果这些国家政局
    出现动荡或调整对外经济合作政策,可能影响到相关合同的执行及公司境外业务的
    开展,给公司的境外经营活动造成一定影响。
    6、市场竞争风险
    建筑行业是一个竞争十分激烈的行业。随着建筑行业的发展和我国工程施工市
    场的对外开放,国际大型建筑承包商可能进入我国工程施工市场,建筑工程承包与
    施工市场竞争将更加激烈,行业利润率水平面临下降风险,这可能影响发行人市场
    占有率和主营业务收入。
    7、多元化经营风险
    目前公司以水利水电工程承包施工为核心,向上延伸进入了水泥生产、民用爆
    破行业,向下延伸进入了高速公路运营、水电开发和房地产开发行业,形成了工程
    施工、水泥生产、民用爆破、高速公路运营、水电开发和房地产六大业务板块共同
    发展的格局,虽然业务多元化可以规避单一行业周期性波动的风险,但由于公司业
    务涉及行业较多、地域较广、差异较大,对公司的经营管理能力提出了更高的要求,
    如果公司管理制度不完善,人力资源不足,可能对公司各项业务的经营与发展产生
    10
    一定的影响。
    8、业务、技术和资源整合风险
    2007年6月18日,公司2007年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水电工
    程公司。本次合并完成后,水电工程公司的全部资产、负债和业务并入本公司,水
    电工程公司的员工由本公司或集团公司安置。尽管本次合并是在本公司和原控股股
    东之间进行,双方的业务相同、企业文化相近,但在具体合并过程中以及未来经营
    中会存在业务、技术和资源整合的风险。
    (二)财务风险
    1、债务增加风险
    吸收合并完成后,对比2006 模拟财务报表、2007 年年报和2008 年第三季度报
    表,公司的资产负债率由68.02%增加到81.45%,短期借款由11.94 亿元增加到43.88
    亿元,长期借款由36.51 亿元增加到91.72 亿元,公司资产负债率和债务的不断上
    升,不仅增加了财务费用,而且带来一定的偿债风险。
    2、经营性现金流量净额下降的风险
    近三年,公司经营性现金流量净额出现下滑,2008 年第三季度合并现金流量表
    显示,公司经营性现金流量净额为-1.18 亿元,在一定程度上将影响公司的偿债能
    力。
    3、汇率风险
    吸收合并完成后,公司境外业务占业务总量的比例大幅增加,境外工程承包合
    同储备金额较大,2007年公司境外业务收入7.84 亿元人民币,结算货币大部分为外
    币,近年来人民币升值加速,美元持续贬值,人民币汇率变动频繁,导致公司面临
    的外汇风险增加,如果公司不能有效地应对汇率变动的风险,可能对公司的经营业
    绩和财务状况产生一定的影响。
    4、资本支出较大的风险
    近年来公司业务发展较为迅速,投资项目较多,未来资本支出较大,将会增加
    公司债务,从而影响公司的偿债能力。
    5、可供出售金融资产公允价值变动的风险
    按照新会计准则,可供出售金融资产公允价值变动净额计入所有者权益,因此
    可供出售金融资产公允价值变动将影响所有者权益。截至2008年9月30日,公司可供
    出售金融资产17.51亿元,较2008年初34.13亿元减少16.62 亿元,减幅48.70%,主
    要原因为公司持有长江证券、长江电力公司、韶能股份和交通银行的股票的公允价
    值下降所致。近期股市变动较大,使得公司可供出售金融资产公允价值波动较大,
    从而使得公司所有者权益变化较大,这在一定程度上影响公司的偿债能力。
    (三)管理风险
    吸收合并以后,公司下属子公司众多,涉及工程施工、水泥生产、民用爆破、
    11
    高速公路、水力发电和房地产,公司承建的项目遍布国内外。众多子公司的经营效
    益、生产质量、生产安全等都直接影响到公司的声誉。子公司众多也为集团的管理
    带来一定风险。
    (四)自然灾害风险
    受水电资源分布的影响,公司水利水电工程施工、水电开发业务多分布在偏远
    地区,地质条件复杂,自然条件恶劣,容易发生自然灾害,影响施工安全、进度与
    业务运营。另外,恶劣天气如大雾、暴雨、大雪、干旱等可能给公司工程施工、水
    力发电、高速公路运营等业务造成一定影响,进而影响经营业绩。公司所属川内灾
    区工程项目部在2008 年5 月12 日地震灾害中,死亡3 人、5 人被山体滑坡掩埋、
    重伤3 人、轻伤25 人、情况不明35 人,财产损失约6000 万元,该损失占灾区项
    目部资产的比重不足20%,对公司2008 年业务收入不构成重大影响。
    2008年南方冰雪灾害对公司无重大影响。
    三、与行业相关的风险
    (一)政策风险
    公司从事的工程施工业务与国家基础设施建设投资规模关系密切。近几年我国
    基建投资增长很快,国家已陆续出台措施进行调控。虽然根据国家“十一五”规划和
    水利、电力和交通等行业发展规划,未来国家将不断加大基础设施建设力度,扩大
    水利、电力和交通等基础设施投资规模,鼓励水电、核电等清洁能源、可再生能源
    发展,公司将从中受益,但如果国家调整宏观经济政策,可能会影响国家基础设施
    建设投资,给公司的经营和发展带来一定影响。
    此外,房地产行业近年来一直是国家宏观调控的重点;水泥生产属高耗能、高
    污染行业,也是国家产业结构调整的重点对象。公司的水泥生产和房地产业务面临
    政策调整风险。
    (二)经济周期风险
    公司主要从事的工程施工、水泥生产、民用爆破、高速公路运营、水电开发和
    房地产等多项业务与经济周期密切相关。未来我国宏观经济不可避免出现一定的波
    动,可能会引起固定资产投资规模的波动,从而影响公司主营业务收入和盈利能力。
    12
    第三章 本期短期融资券发行条款
    一、本期短期融资券的基本条款
    1、短期融资券名称:中国葛洲坝集团股份有限公司2009 年度第一期短期融资
    券。
    2、发行人:中国葛洲坝集团股份有限公司。
    3、待偿还债务融资工具余额:公司待偿还分离交易可转换公司债券13.9 亿元。
    4、本次注册金额:8 亿元。
    5、本次发行金额(面值):8 亿元。
    6、短期融资券期限:365 天,自2009 年 3 月 12 日起至2010 年 3 月 12 日止。
    7、短期融资券面值:人民币壹佰元(RMB100 元)。
    8、发行利率:本期短期融资券面值发行,发行利率通过簿记建档方式确定。
    9、兑付金额:到期一次性兑付本息。
    10、发行方式:由本期短期融资券主承销商组织承销团,通过簿记建档集中配
    售的方式在全国银行间债券市场公开发行。以人民币100 万元为一认购单位。
    11、发行日:2009 年 3 月 11 日。
    12、发行对象:全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止购买者
    除外)。
    13、短期融资券形式:本期短期融资券采用实名制记账式,在中央国债登记结
    算有限责任公司统一登记托管。
    14、承销方式:主承销商以余额包销的方式承销短期融资券。
    15、薄记建档时间:2009 年 3 月 11 日8 时30 分至11 时整。
    16、缴款时间:2009 年 3 月 12 日上午11 时前。
    17、债权债务登记日:2009 年 3 月 12 日。
    18、起息日:2009 年 3 月 12 日。
    19、上市流通日:2009 年 3 月 13 日。
    20、交易市场:全国银行间债券市场。
    21、到期兑付日:2010 年 3 月 12 日(如遇法定节假日,则顺延至下一工作日,
    顺延期间不另计息)。
    22、兑付方式:本期短期融资券兑付日前5 个工作日,由发行人按有关规定在
    主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期短期融资券的兑付,按照中央结
    算公司的规定,由中央结算公司代理完成兑付工作。
    23、信用等级:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,本期短期
    融资券信用级别为 A-1,发行人主体长期信用评级为AA+。
    24、赎回条款:无。
    13
    25、短期融资券担保:本期短期融资券无担保。
    26、托管人:中央国债登记结算有限责任公司。
    27、托管方式:实名记账式。
    28、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期短期融
    资券所应缴纳的税款由投资者承担。
    29、适用法律:本期所发行短期融资券的所有法律条款均适用中华人民共和国
    法律。
    二、本期短期融资券的承销与发行方式
    本期短期融资券由主承销商组织承销团,并由主承销商以余额包销的方式承
    销。本期短期融资券认购和缴款过程由主承销商集中管理。
    本期短期融资券采取簿记建档方式面值发行。
    本期短期融资券承销团成员须在本次发行方案规定的发行时间内向簿记管理
    人提交加盖公章的书面《申购要约》,在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均
    视为无效。
    薄记管理人根据薄记建档的结果,确定本期短期融资券的配售方案。分销商在
    簿记建档中直接向主承销商申报其认购意愿;主承销商根据簿记建档等情况确定本
    期短期融资券发行价格和承销数量,并以书面形式确定。
    薄记管理人下达《中国葛洲坝集团股份有限公司2009 年度第一期短期融资券
    配售确认及缴款通知书》(以下简称《缴款通知书》),书面通知各承销团成员的获配
    售短期融资券额度和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账号。承销团成员应按
    照《缴款通知书》的要求,按时足额将认购款项划至薄记管理人指定的账户。
    三、本期短期融资券的认购与托管
    1、本期短期融资券以实名记账方式发行,在中央结算公司进行登记托管。
    2、本期短期融资券对全国银行间债券市场的机构投资人发行,只在全国银行
    间债券市场交易,不对社会公众发行。
    3、本期短期融资券以人民币100 万元为一个认购单位,投资者认购数额必须
    是人民币100 万元的整数倍且不小于人民币500 万元。
    四、本期短期融资券的上市流通安排与兑付
    1、本期短期短期融资券可以按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业
    债务融资工具管理办法》和中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企
    业短期融资券业务指引》及配套文件的规定于债权债务登记日的次一工作日,即可
    以在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。
    2、本期短期融资券的结算和兑付通过中央结算公司的中央债券综合业务系统
    进行,并按照中央结算公司《短期融资券结算兑付规程》进行操作。
    14
    第四章 本期短期融资券募集资金用途
    本期短期融资券募集的资金将用于本公司流动资金的周转,补充公司短期流动
    资金的需求,以及优化企业整体负债结构。
    一、补充营运资金
    本期短期融资券募集的资金主要用于补充本公司及下属公司在日常运营过程中
    对流动资金的需求,保证企业生产经营的顺利进行,其中2 亿元用于补充水泥生产
    所需的流动资金,2 亿元用于购买工程备料款。
    二、优化融资结构
    目前,公司的短期融资主要通过银行贷款获得,融资渠道单一,风险集中。本
    次短期融资券的发行将有利于公司提高直接融资比例和优化融资结构。公司计划用
    4 亿元用于替换利率较高的银行贷款。
    三、降低融资成本
    公司此前通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较高。本次通过发行短期
    融资券募集资金,有望降低融资成本,提高资金使用效率。
    四、承诺
    公司承诺在本期短期融资券存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
    15
    第五章 发行人基本情况
    一、发行人基本情况
    1、公司法定中文名称:中国葛洲坝集团股份有限公司
    公司英文名称:China Gezhouba Group Company Limited
    2、公司法定代表人:杨继学
    3、公司注册资本:166,540.92 万元人民币
    4、公司住所:湖北省武汉市解放大道558 号葛洲坝大酒店
    办公地址:湖北省武汉市解放大道558 号葛洲坝大酒店B 座7 层(430033)
    电话和传真:027-83790673
    5、公司设立时间:1997 年5 月
    6、《企业法人营业执照》注册号:4200001100968
    二、发行人历史沿革与总体情况
    中国葛洲坝集团股份有限公司成立于1997 年5 月,原名葛洲坝股份有限公司,
    是经原电力工业部[电政法(1996)907 号]文和原国家体改委[体改生(1997)34
    号]文批准,由中国葛洲坝水利水电集团公司(2001 年债转股整体改制后名称变更
    为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司)作为独家发起人,在资产重组的基础上,
    以社会募集方式设立的股份有限公司,设立后公司总股本为49000 万股,其中国有
    法人股30000 万股,社会公众股19000 万股。经中国证监会[证监发字(1997)186
    号]文和[证监发字(1997)188 号]文批准,公司于1997 年5 月在上海证券交易所
    上网发行社会公众股并挂牌交易(股票代码600068),发行完毕后在公司在湖北省
    工商行政管理局注册登记,注册资本为49000 万元。
    1998 年5 月12 日,葛洲坝股份以49,000 万股总股本为基数,向全体股东每
    10 股送1 股,送股后葛洲坝股份总股本增至53,900 万元;1998 年6 月,经证监会[证
    监上(1998)54 号]文批准,葛洲坝股份以总股本53,900 万股为基数实施配股,每
    10 股配2.7 股,实际配股8,400 万股,该次配股后葛洲坝股份总股本为62,300 万
    股;2000 年10 月,经证监会[证监公司字(2000)91 号]文核准,葛洲坝股份以总
    股本62,300 万股为基数实施配股,每10 股配3 股,实际配股8,280 万股,该次配
    股后葛洲坝股份股本总额为70,580 万股;2006 年5 月,经国务院国资委[国资产权
    (2006)445 号]文批准,并经公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相
    关股东会议审议通过,公司实施股权分置改革,以资本公积金向方案实施日登记在
    册的全体流通股股东按每10 股流通股获得10 股转增股本的比例转增股份。实施股
    权分置改革后,葛洲坝股份总股本增至105,160 万股。
    2007 年6 月18 日,公司2007 年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东中
    国葛洲坝水利水电工程集团有限公司。2007 年6 月18 日水电工程公司召开股东会
    16
    通过吸收合并方案。2007 年9 月,国资委[国资产权(2007)524 号]文、中国证监
    会 [证监公司字(2007)149 号]文分别批准、核准该合并事项。葛洲坝股份有限公
    司为吸收方,其换股价格为5.39 元/股;水电工程公司为被吸收方,换股价格为每
    1 元注册资本3.09 元,换股比例约为0.57,合并基准日为2007 年3 月31 日。吸收
    合并完成后,水电工程公司原股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为
    87,959.1836 万股葛洲坝股份的股份, 水电工程公司法人资格及其持有的
    26,578.2618 万股公司股票予以注销,葛洲坝股份总股本变更为166,540.9218 万股,
    其中:葛洲坝集团持有72,504.5789 万股,占总股本的43.54%。
    2008 年12 月12 日,公司第三次临时股东大会决议通过以截至2007 年12 月31
    日总股本1,665,409,218 为基准,按每10 股配3 股向全体股东配售,本次配股可配
    售股份总计为499,622,765 股。配股后公司股本总额为2,165,031,983 股。此次配
    股尚待证监会核准。此次募集配股拟募集资金210,000 万左右,根据国家有关高速公
    路建设项目资本金不少于35%的要求,计划所募集的资金全部都用于四川内隧高速
    公路BOT 项目建设。
    截止2007 年12 月31 日(经审计),发行人总资产261.35 亿元,净资产62.43
    亿元,2007 年实现营业收入120.05 亿元,利润总额7.53 亿元,净利润6.91 亿元。
    截止2008 年9 月30 日(未经审计),发行人总资产306.83 亿元,净资产56.91 亿
    元,2008 年1-9 月实现营业务收入129.37 亿元,利润总额6.47 亿元,净利润5.82
    亿元。
    三、股权结构
    (一)股东持股情况
    截至2008 年9 月30 日,公司总股本为1,665,409,218 股,公司前十大股东持
    股情况如下:
    表5-1 公司前十大股东持股情况
    单位:股
    股东名称 持股数量 持股比例限售情况
    中国葛洲坝集团公司 725,045,789 43.54%限售流通A 股
    中国建设银行股份有限公司 133,445,624 8.01%限售流通A 股
    交通银行股份有限公司海南分行 34,120,000 2.05%A 股流通股
    中国工商银行-南方成份精选股票型证券投资基金33,428,086 2.01%A 股流通股
    中国信达资产管理公司 21,100,423 1.27%限售流通A 股
    宝鸡市嘉贝理财咨询服务有限公司 6,438,000 0.39%A 股流通股
    中国银行-嘉实沪深300 指数证券投资基金 5,864,400 0.35%A 股流通股
    中国航空(集团)有限公司 4 4,961,520 0.30%A 股流通股
    DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 4,961,520 0.30%A 股流通股
    哈尔滨财政证券公司平房营业部 2,790,911 0.17%A 股流通股
    合 计 972,156,273 58.37%
    17
    (二)控股股东及实际控制人
    1、公司控股股东
    公司控股股东为中国葛洲坝集团公司。
    葛洲坝集团是于2003 年经国务院《关于组建中国葛洲坝集团公司有关问题的批
    复》(国函[2003]33 号)和原国家经济贸易委员会《关于印发<中国葛洲坝集团公司
    组建方案>和<中国葛洲坝集团公司章程>的通知》[国经贸电力(2003)272 号]文件
    批准,在水电工程公司及原国家电力公司部分企业基础上组建的集团公司,主要成
    员单位包括18 个全资企业以及含水电工程公司在内的4 个控股企业,所涉及的成员
    单位的有关国有资产均实行无偿划转,葛洲坝集团设立时注册资本为9.6 亿元,为
    国务院国资委直接管理的大型国有独资企业。
    2005 年8 月15 日,财政部、国务院国资委联合以《关于中央财政注入资本金
    有关问题的通知》(财企[2005]118 号)决定向集团公司注资2 亿元,专项用于开拓
    国际市场。2006 年1 月18 日,国务院国资委以《关于修改<中国葛洲坝集团公司章
    程>的批复》(国资改革[2006]65 号)批准,葛洲坝集团修改公司章程,公司注册资
    本变更为11.6 亿元。
    葛洲坝集团的经营范围包括从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施
    工、监理、咨询、技术培训业务;从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场
    等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务;从事机电设备、工
    程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务;从事电力等项目的开发、
    投资、经营和管理;经国家主管部门批准,自主开展外贸流通经营、国际合作、对
    外工程承包和对外劳务合作等业务;根据国家有关规定,经有关部门批准,从事国
    内外投融资业务;经营国家批准或允许的其他业务等。葛洲坝集团为控股型公司,
    吸收合并前其业务主要通过水电工程公司进行,吸收合并完成后,集团公司持有本
    公司72,504.5789 万股,占总股本的43.54%,所持股权不存在被质押的情况。
    表5-2 2008年9月30日葛洲坝集团公司主要财务数据
    主要财务指标 金额(元)
    货币资金 3,335,823,305.35
    流动资产 14,994,184,051.31
    长期股权投资 716,716,913.40
    资产总额 31,204,652,084.34
    流动负债 14,342,834,996.38
    负债总额 25,379,533,444.61
    实收资本 1,160,000,000.00
    资本公积 1,360,891,591.44
    所有者权益 5,825,118,639.73
    注:上述数据未经审计。
    资料来源:公司提供
    18
    2、公司实际控制人
    葛洲坝集团是国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资企业,接受国务
    院派出的国有企业监事会的监督,国务院国资委是本公司的实际控制人。公司与实
    际控制人之间的产权及控制关系下图所示:
    图5-1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系
    3、公司独立性
    公司在2007 年9 月底完成了吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的
    全部法律程序后,按照主业资产整体上市的承诺和有关规定,公司完成了人员和机
    构的整合,资产、负债、资质及许可的过户、董事会、监事会换届等工作。目前,
    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立。
    业务方面:公司拥有独立的业务,建有完整的生产经营体系,自主经营,自负
    盈亏。
    人员方面:公司建立了劳动、人事、分配制度,公司员工与公司签定了劳动合
    同,公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规
    定选举产生,公司高级管理人员都在本公司领取报酬,没有在控股股东违规担任职
    务和领取薪酬。
    资产方面:公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,工业产权、
    商标和非专有技术等无形资产为公司所拥有,资产产权清晰,管理有序。
    机构方面:公司设立了健全的组织机构体系,公司董事会、监事会及其他内部
    机构独立运作,控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。
    财务方面:公司设立了独立的财务部门,有独立的财务人员并建立了独立的核
    算体系和财务管理制度,独立在银行开户,独立纳税。
    四、公司的主要子公司
    (一)截至2008 年9 月30 日,公司下设25 家分公司1,42 家控股子公司,37
    家参股公司。见下表:
    12008 年10 月29 日,公司董事会同意设立中国葛洲坝集团股份有限公司厄瓜多尔分公司。
    中国葛洲坝集团公司
    国务院国有资产监督管理委员会
    中国葛洲坝集团股份有限公司
    100%
    43.54%
    19
    表5-3 公司27 家分公司一览表
    序号 公司名称
    1 中国葛洲坝集团股份有限公司三峡分公司
    2 中国葛洲坝集团股份有限公司水泥分公司
    3 中国葛洲坝集团股份有限公司西南分公司
    4 中国葛洲坝集团股份有限公司西北分公司
    5 中国葛洲坝集团股份有限公司水电管理分公司
    6 中国葛洲坝集团股份有限公司深圳分公司
    7 中国葛洲坝集团股份有限公司测绘工程院
    8 中国葛洲坝集团股份有限公司珠海分公司
    9 中国葛洲坝集团股份有限公司测绘仪器检定中心
    10 中国葛洲坝集团股份有限公司水泥厂
    11 中国葛洲坝集团股份有限公司水泥厂汽车队
    12 中国葛洲坝集团股份有限公司机场建筑公司
    13 中国葛洲坝集团股份有限公司天津分公司
    14 中国葛洲坝集团股份有限公司自来水分公司
    15 中国葛洲坝集团股份有限公司福建分公司
    16 中国葛洲坝集团股份有限公司港建分公司
    17 中国葛洲坝集团股份有限公司城市建设开发公司
    18 中国葛洲坝集团股份有限公司东莞分公司
    19 中国葛洲坝集团股份有限公司广东分公司
    20 中国葛洲坝集团股份有限公司环保市政工程公司
    21 中国葛洲坝集团股份有限公司物资公司
    22 中国葛洲坝集团股份有限公司勘测设计院
    23 中国葛洲坝集团股份有限公司工程监理中心
    24 中国葛洲坝集团股份有限公司伊朗分公司
    25 中国葛洲坝集团股份有限公司阿联酋分公司
    表5-4 公司42 家直接及间接控股子公司一览表
    业务种
    类
    序
    号
    公司名称 子公司类型
    持股
    比例
    表决权
    比例
    注册地 业务性质
    注册资本
    (万元)
    是否合
    并报表
    1 葛洲坝集团第一工程有限公司 全资子公司100% 100% 宜昌 工程建筑 14,626.00 是
    2 葛洲坝集团第五工程有限公司 全资子公司100% 100% 宜昌 工程建筑 10,200.00 是
    3 葛洲坝集团第二工程有限公司 全资子公司100% 100% 成都 工程建筑 17,980.00 是
    4 葛洲坝集团第六工程有限公司 全资子公司100% 100% 宜昌 工程建筑 20,450.00 是
    5 葛洲坝集团机电建设有限公司 全资子公司100% 100% 成都 工程建筑 13,000.00 是
    6 葛洲坝集团基础工程有限公司 全资子公司100% 100% 宜昌 工程建筑 10,000.00 是
    7 葛洲坝集团电力有限公司 全资子公司100% 100% 宜昌 工程建筑 12,000.00 是
    8 葛洲坝集团三峡实业有限公司 全资子公司100% 100% 宜昌 工程建筑 10,000.00 是
    9
    中国葛洲坝集团国际工程有限
    公司
    全资子公司100% 100% 宜昌 工程建筑 38,000.00 是
    10 葛洲坝建设工程有限公司 全资子公司100% 100% 武汉 工程建筑 10,000.00 是
    工程施
    工业务
    11 葛洲坝新疆工程局有限公司 控股子公司80% 80% 乌鲁木齐 工程施工 12,000.00 是
    20
    业务种
    类
    序
    号
    公司名称 子公司类型
    持股
    比例
    表决权
    比例
    注册地 业务性质
    注册资本
    (万元)
    是否合
    并报表
    12 葛洲坝宜昌工程监理有限公司 全资子公司100% 100% 宜昌 工程监理 100.00 是
    13 葛洲坝工程项目管理有限公司 全资子公司100% 100%
    武汉市江汉区航空
    侧路特2 号
    项目管理 800.00 是
    14 葛洲坝试验检测有限公司 全资子公司100% 100%
    武汉市江汉区航空
    侧路特1 号
    试验检测 800.00 是
    15 武汉葛洲坝水泥有限责任公司 控股子公司57.82% 57.82%
    武汉市江夏区庙山
    开发区周店
    水泥产销 700.00 是
    16 汉川葛洲坝水泥有限责任公司 控股子公司90% 90% 汉川市电厂经 水泥产销 600.00 是
    17 应城葛洲坝水泥有限责任公司 控股子公司85% 85% 应城市东马访 水泥产销 600.00 是
    18 襄樊葛洲坝水泥有限责任公司 控股子公司80% 80% 襄阳县区庙镇 水泥产销 300.00 是
    19 枣阳葛洲坝水泥有限责任公司 控股子公司99.50% 99.50% 枣阳市火车站 水泥产销 500.00 是
    20 宜昌葛洲坝水泥有限责任公司 控股子公司88.05% 88.05% 宜昌市葛洲坝 水泥产销 500.00 是
    21 葛洲坝潜江水泥有限公司 控股子公司80% 80% 潜江市张金镇 水泥产销 480.00 是
    22 当阳葛洲坝水泥有限责任公司 控股子公司55% 55% 当阳市 水泥产销 29000.00 是
    23
    荆门子陵葛洲坝水泥有限责任
    公司
    控股子公司92.80% 92.80% 荆门市 水泥产销 10,000.00 是
    24 宜城葛洲坝水泥有限公司 控股子公司97% 97% 宜城 水泥产销 10,000.00 是
    25 老河口葛洲坝水泥有限公司 控股子公司99% 99% 老河口 水泥产销 10,000.00 是
    26 兴山葛洲坝水泥有限公司 控股子公司70% 70% 兴山 水泥产销 10,000.00 是
    27 嘉鱼葛洲坝水泥有限公司 控股子公司97% 97% 嘉鱼 水泥产销 10,000.00 是
    水泥生
    产业务
    28 葛洲坝汉电水泥有限责任公司 控股子公司52% 52% 汉川 水泥产销 1,600.00 是
    民用爆
    破业务
    29 葛洲坝易普力股有限公司 控股子公司70.77% 70.77%
    重庆市江北区杨河
    一村78 号
    民用爆破 13,000.00 是
    30
    湖北襄荆高速公路有限责任公
    司
    控股子公司61.20% 61.20%
    武汉市解放大道558
    号
    高速公路 90,000.00 是
    31
    四川内遂高速公路有限责任公
    司
    控股子公司60% 60% 四川省遂宁市 高速公路 30,000.00 是
    高速公
    路运营
    业务
    32
    湖北大广北高速公路有限责任
    公司
    全资子公司100% 100%
    武汉市解放大道558
    号
    高速公路 8,000.00 是
    33
    葛洲坝重庆大溪河水电开发有
    限公司 控股子公司80% 80%
    南川市东环路嘉南
    花园 水力发电 7,100.00 是
    34
    葛洲坝湖北南河水电开发有限
    公司 控股子公司51% 51%
    保康县城关东街134
    号 水力发电 6,000.00 是
    35
    葛洲坝湖北寺坪水电开发有限
    公司 控股子公司60% 60% 保康县南关街29 号水力发电 4,000.00 是
    水电开
    发业务
    36
    葛洲坝张家界水电开发有限公
    司 控股子公司70% 70%
    张家界市大庸桥且
    住岗 水力发电 3,000.00 是
    37 湖北海集房地产开发有限公司 全资子公司100% 100% 武汉市解放大 房地产 60,000.00 是
    房地产
    业务 38
    中国葛洲坝集团房地产开发有
    限公司
    全资子公司100% 100% 宜昌 房地产 20,000.00 是
    39 葛洲坝集团财务有限责任公司 控投子公司69.94% 69.94% 宜昌 金融 50,000.00 是
    40 葛洲坝集团对外贸易有限公司 控股子公司90% 90% 武汉 贸易 1,000.00 是
    其它业
    务
    41 葛洲坝新疆投资开发有限公司 控股子公司51% 51% 乌鲁木齐 投资贸易 3,000.00 是
    21
    业务种
    类
    序
    号
    公司名称 子公司类型
    持股
    比例
    表决权
    比例
    注册地 业务性质
    注册资本
    (万元)
    是否合
    并报表
    42 湖北武汉葛洲坝实业有限公司 全资子公司100% 100%
    湖北省武汉市解放
    大道558 号
    综合服务 17,579.76 是
    (二)发行人主要控股子公司的基本情况
    1、葛洲坝集团第一工程有限公司
    葛洲坝集团第一工程有限公司是中国葛洲坝集团股份有限公司所属控股子公
    司。2008 年4 月,原葛洲坝集团第一工程有限公司与原葛洲坝集团第四工程有限公
    司合并重组,成立了新的葛洲坝集团第一工程有限公司。公司注册资本1.46 亿元,
    公司法人代表为和建生。
    公司拥有水利水电工程总承包一级资质、市政公用工程总承包一级资质、供水
    企业运营资质及工程试验检测资质,是从事钻爆、挖掘、装载、运输、砂石骨料生
    产、混凝土拌制与浇筑等机械化作业的国有大型综合施工企业。
    公司经营范围:承担各类型水利水电工程及辅助生产设施的建设和基础工程施
    工;火力发电厂、风力发电站、核电站工程施工、民用机场、公路、铁路、桥梁、港
    口、码头、堤防和其他工民建筑工程施工;净水厂、污水处理厂以及大口径长距离
    输水管道的设计、施工和运行管理;可承担单项合同额不超过企业注册资本5 倍的
    各类市政公用工程的施工,包括:城市道路、桥梁、隧道、公共广场工程;城市供
    水工程、排水工程或污水处理工程;城市燃气工程或热力工程;城市生活垃圾处理
    工程;给排水污水处理设备、器材及药剂的制造与销售;砂石骨料及商品砼生产与
    销售;土石方爆破施工;大型设备起重与安装施工;金属结构制作与安装;机械修
    配;建筑工程质量检测、建筑材料检测及实验;工程测量。市场物业管理;物业保
    洁服务;房屋租赁;游泳池经营。公司自参与建筑市场竞争以来,积极拓展国内、
    国外两个市场,承包工程涉及国内20 多个省市区和东南亚及非洲国家。公司承建的
    工程曾多次荣获国家和部级大奖,其中葛洲坝水利枢纽大江截流工程获国家金质奖,
    葛洲坝水利枢纽二江工程获国家银质奖,三峡工程大江截流中荣立集体一等功,清
    江隔河岩水利枢纽获中国建筑工程“鲁班奖”。参与建设的广东东深供水工程和上海
    洋山深水港工程被评为中国建筑工程“鲁班奖”,承建的海南大隆水库工程被评为
    “2006 年度水利系统文明建设工地”,荣获“ 2008 年度水利工程大禹奖”。公司荣
    获“2007 年度全国优秀水利企业”称号,总经理和建生荣获“优秀水利企业家”称
    号。
    截止2008 年9 月30 日,公司总资产117,617.15 万元,总负债97,875.40 万元,
    资产负债率83.22%,所有者权益19,741.75 万元,2008 年1-9 月利润总额5,353.65
    万元,净利润5,353.35 万元。
    2、葛洲坝集团第二工程有限公司
    22
    公司注册资本为人民币17,980 万元,法人代表邱小平。公司主要从事水利水电
    工程施工总承包、土石方工程专业承包、混凝土预制构件生产、预应力工程专业承
    包、爆破与拆除工程专业承包等。截止2008 年9 月30 日,公司总资产163,859.86
    万元,总负债132,313.82 万元,资产负债率80.75%,所有者权益31,546.04 万元,
    2008 年1-9 月利润总额9,578.77 万元,净利润9,578.77 万元。
    3、葛洲坝集团第六工程有限公司
    葛洲坝集团第六工程有限公司成立于1996 年, 注册资本5180 万元, 是由原葛
    洲坝基建分局经改制而来。2008 年5 月6 日,经公司董事会同意,葛洲坝集团第六
    工程有限公司合并重组葛洲坝集团第八工程有限公司和中国葛洲坝集团建筑工程有
    限公司。重组完成后,成立新的葛洲坝集团第六工程有限公司,葛洲坝集团第八工
    程有限公司依法注销,中国葛洲坝集团建筑工程有限公司成为葛洲坝集团第六工程
    有限公司子公司。公司法人代表为黄兴龙,注册地址为福建省厦门市。
    公司经营范围为:承包各类水利水电建筑工程施工;金属结构安装、土石方挖
    填、各级公路工程和桥梁工程施工;港口与海岸工程施工;房屋建筑工程、消防工
    程、市政建设工程、园林绿化工程、拆迁工程施工;设备租赁;经营五金交电、建
    筑材料、化工产品(不含化学危险品)、机械设备及配件、润滑油、百货、中介服务、
    花卉、盆景;物业管理、房屋出租;工程检测、技术服务。公司大力推进科技进步,
    悬臂模板、滑模、光面爆破、微膨胀混凝土、沥青混凝土、碾压混凝土等施工技术
    居国内同行业先进水平。公司承建的葛洲坝大江一号船闸荣获国家经济委员会银质
    奖,荆江分洪北闸加固工程被水利部、湖北省水利厅、长江水利委员会评为优质工
    程。枝江下百里洲堤防工程被评为双优工程,历年来,公司所承建的工程质量合格
    率保持100%,优良率保持90%以上,具有良好的市场信誉。2007 年度被中国水利企
    业协会评为2007 年度全国优秀水利企业称号;2008 年度被中国电力企业联合会信
    用评级为“AAA”;2008 年度被中国建筑业企业联合会评为“2008 中国建筑业综合实
    力领军品牌100 强”荣誉称号。
    截止2008 年9 月30 日,公司总资产62,940.58 万元,总负债40,640.87 万元,
    资产负债率64.57%,所有者权益22,299.71 万元,2008 年1-9 月利润总额179.28
    万元,净利润152.33 万元。
    4、应城葛洲坝水泥有限责任公司
    公司成立于2000 年,注册资本为人民币600 万元,法人代表潘德富。公司主要
    从事水泥的生产销售。截止2008 年9 月30 日,公司总资产1,626.88 万元,总负债
    939.02 万元,资产负债率57.72%,所有者权益687.86 万元,2008 年1-9 月利润总
    额65.27 万元,净利润65.12 万元。
    5、葛洲坝荆门水泥有限公司
    23
    葛洲坝荆门水泥有限公司成立于2007 年3 月,由中国葛洲坝集团股份有限公司
    和湖北荆工水泥股份有限公司共同出资组建,注册资本10,000 万元,其中: 中国葛
    洲坝集团股份有限公司以现金认缴9,660 万元, 湖北荆工水泥股份有限公司以其所
    有的矿石开采权及相关资产评估作价认缴340 万元。公司法人代表为潘德富。公司
    的经营范围为:水泥产品生产、销售、运输。公司4,800t/d 熟料新型干法水泥生产
    线项目于2007 年9 月9 日正式开工,于2008 年10 月16 日点进入试生产,项目总
    投资55,252 万元。截止2008 年9 月30 日,公司总资产8,961.58 万元,总负债
    3,811.58 万元,资产负债率42.53%,所有者权益5,150 万元。
    6、葛洲坝易普力股份有限公司
    公司成立于1998 年,注册资本为人民币13,000 万元,法人代表宋领。公司原
    名为重庆葛洲坝易普力股份有限公司,2008 年8 月29 日公司更名为葛洲坝易普力
    股有限公司。公司经营范围包括:生产乳化炸药(胶状)、膨化硝铵炸药、其他铵油
    类炸药(以上按民用爆破物品许可证核定事项及期限从事经营);工程爆破的设计、
    施工、技术咨询;销售化工原材料(不含化学危险品);爆破与拆除工程专业承包壹
    级、土石方工程专业承包壹级;房屋租赁(国家法律、行政法规禁止的不得经营;
    国家法律、行政法规规定取得许可证后方可从事经营的,未取得许可证前不得经营)。
    截止2008 年9 月30 日,公司总资产56,319.56 万元,总负债30,758.53 万元,资
    产负债率54.61%,所有者权益25,561.03 万元,2008 年1-9 月利润总额7,580.15
    万元,净利润6,367.00 万元。
    7、湖北襄荆高速公路有限责任公司
    公司成立于1999 年,注册资本为人民币9 亿元,法人代表程志刚。自襄荆高速
    公路进入试营运和营运期以来,公司始终坚持“依法、从严、精细”的治企方针,
    严格按照现代企业制度要求规范化运作。经过几年的发展,公司的运营管理逐步走
    上规范、科学、高效的运作轨道,经营产值呈逐年稳步增长的良好态势,自2004
    年6 月26 日开通至2007 年12 月,公司累计完成通行费收入7.75 亿元,其中:2004
    年半年通行费收入0.54 亿元,2005 年通行费收入1.54 亿元,2006 年2.6 亿元,2007
    年完成通行费收入3.07 亿元。截止2008 年9 月30 日,公司总资产363,639.12 万
    元,总负债273,045.95 万元,资产负债率75.09%,所有者权益90,593.17 万元,
    2008 年1-9 月利润总额998.64 万元,净利润35.56 万元。
    8、葛洲坝重庆大溪河水电开发有限公司
    公司成立于1998 年,注册资本为人民币7,100 万元,法人代表冯新生。公司原
    名为重庆大溪河水电开发有限公司,2008 年8 月29 日公司更名为葛洲坝重庆大溪
    河水电开发有限公司。公司所属鱼跳水电站位于南川市骑香乡境内,该电站系乌江
    支流—大溪河流域梯级开发的水电站。主要建筑物有:面板堆石坝、泄洪洞、溢洪
    24
    道、引水洞、调压井、电站厂房等。总装机4.8 万千瓦(3 台1.6 万千瓦),大坝高110
    米,水库库容1.0 亿立方米.设计多年平均发电量2.13 亿千瓦小时,工程总投资4.45
    亿元。电站于1998 年12 月开工建设,2001 年6 月机组全部上网发电投入商业运营。
    截止2008 年9 月30 日,公司总资产39,790.15 万元,总负债31,685.19 万元,资
    产负债率79.63%,所有者权益8,104.96 万元,2008 年1-9 月利润总额800.47 万元,
    净利润739.62 万元。
    9、中国葛洲坝集团房地产开发有限公司
    公司成立于2004年。2008年5月16日,公司吸收合并了葛洲坝集团佳鸿实业有限
    公司。合并后,公司注册资本为人民币2亿元,公司法人代表何金刚。公司经营范围
    包括房地产开发、道路运输、通讯工程施工。截止2008年9月30日,公司总资产
    87,637.41万元,总负债70,356.13万元,资产负债率80.28%,所有者权益17,281.3
    万元,2008年1-9月利润总额1,011.79万元,净利润1,011.79万元。
    五、组织架构及公司治理
    (一)公司组织架构
    根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,公司制定了章程,设立了董
    事会、监事会,建立了公司的组织机构。公司下设办公室、财务部、战略投资部、
    生产经营部、审计部、人力资源部等职能部门。公司组织架构图如下:
    图5-2 公司组织架构图
    股东大会
    董事会
    总经理
    监事会
    市场开发部
    法律事务部
    审计部(内部控制监督部)
    安全质量环保部(安全监察部)
    机电物资部
    生产经营部
    人力资源部
    财务部
    证券事务部(董事会秘书室)
    战略投资部
    总经理办公室(党委办公室、机关党委)
    25
    (二)内部组织机构职能
    公司依据《公司法》、《公司章程》设立了内部组织机构,主要有总经理办公室
    (党委办公室、机关党委)、战略投资部、证券事务部(董事会秘书室)、财务部、
    人力资源部、生产经营部、机电物资部、安全质量环保部(安全监察部)、审计部(内
    部控制监督部)、法律事务部等职能部门,各部门职能如下:
    1、总经理办公室(党委办公室、机关党委)
    贯彻执行国家相关法律法规,负责建立健全党委、公司工作规则、议事规则等
    规章制度;负责公司党委、公司公务活动的综合协调,协助领导推进公司日常工作;
    负责党委常委会议、总经理办公会、半年及年度工作会等重要会议的筹备及议定事
    项的督查督办工作;负责组织协调公司党委、公司的重要调查研究活动;负责公司重
    要信息的采集、上报及工作简报的编发;负责公司总部办公自动化和信息安全保障
    工作;负责公司党委、公司印签及证照(含企业荣誉)的保管、使用管理;负责公
    司党委、公司所属单位印章的启用和回收管理;归口管理保密工作;负责公司党委、
    公司的公文、机要、公关、群众来信来访等管理和服务工作;负责有关协会的管理
    工作;负责机关党委工作;负责机关车队管理工作;负责完成领导交办的其他工作。
    2、战略投资部
    负责贯彻执行国家相关法律法规,建立健全战略管理、投资管理、工商管理等
    规章制度;负责制定中长期发展战略并组织实施;负责指导和审核公司所属单位的
    发展战略;研究制定公司组织结构、产业结构、产权结构、管理体制等方面的重要
    改革方案并协调落实;负责建立健全现代企业制度和母子公司体制工作;负责战略
    与决策委员会的日常管理工作;负责编制年度投资计划;负责投资项目的信息跟踪、
    可行性研究并协调实施;负责投资项目合同、章程及相关文件的起草、审核、制作;
    负责对投资项目和所属企业重大投资项目进行监管。负责归口管理公司及所属单位
    证照申报、注册登记和年审年检等工作;负责完成领导交办的其他工作。
    3、证券事务部(董事会秘书室)
    贯彻执行国家有关法律法规,搜集与上市公司相关政策信息,建立健全公司证
    券事务、董事会相关规章制度。负责公开信息管理。审查把关对外公开信息;做好
    年报、半年报、季报及其他应披露信息的编制、发布等工作;关注外部机构发布的
    公司信息,负责信息澄清工作。做好公司股东大会、董事会的筹备组织工作,准备
    会议材料,负责会议记录,撰写股东大会、董事会决议及决议公告,负责董事会的
    文件传阅、文档管理工作。负责公司投资者、证券监管机构、券商等公司外部关系
    管理工作。组织实施与公司股票相关的各项工作。负责公司股票配股、增发新股、
    回购股票、转让股票等股票运作工作;关注公司股票在二级市场的表现,对异常情
    况,报告公司董事会并发布公告;组织公司内部有关人员对公司股票的申购及所属
    26
    股票的保管锁定、转让等各项工作。督促所属单位落实重大事项报送制度;组织研
    究子公司股东会、董事会会议议题;拟订子公司股东会、董事会议事规则指引。完
    成领导交办的其他工作。
    4、财务部
    负责贯彻执行国家相关法律法规,建立健全财务、会计和资产管理方面的规章
    制度。负责编制并组织实施财务预算、决算及收支计划;负责对公司所属单位财务
    预算的编制及预算完成情况的分析和评价工作。负责理顺各项财务关系,负责公司
    财务会计报表(报告)的汇总、合并、报送及公开信息披露工作。负责资产产权管
    理、资产重组及资本运营工作;负责股权投资管理。负责资金与预算委员会的日常
    管理工作。负责资金调度及银行贷款、公司债券发行等融资管理工作。负责实施公
    司和协调公司所属单位融资、纳税、担保、保险等业务工作。负责费用预算计划的
    编制,经费的审核和报销。负责财务分析和财务风险管理;组织实施对公司所属单
    位财务和资金的监管和督察。负责系统会计档案及其它相关资料的收集、整理及归
    档工作。负责机关各项代管经费的使用管理工作。负责完成领导交办的其他工作。
    5、人力资源部
    负责贯彻执行国家相关法律法规,建立健全人力资源管理方面的规章制度。负
    责制定人力资源中长期规划、年度计划并组织实施。负责公司管理的党政领导班子
    建设、监督与考核;负责公司后备干部队伍建设工作。负责外派董事、监事人员的
    推荐、委派等管理工作。负责编制委员会的日常管理工作。负责总部职能部门和经
    营服务管理机构设置和岗位方案的编制。负责薪酬与考核委员会的日常管理工作。
    负责工资总额、工资制度、业绩考核与奖惩等制度的建设和管理。负责归口管理员
    工培训工作,制定培训计划并组织实施。负责专业技术人才和技能人才的评价、选
    拔、推荐等管理工作。负责劳动人事统计工作,向国家和地方政府相关部门对口报
    送劳资报表和资料,负责劳动保障年度审核工作。负责外事管理和因私出国(境)
    登记信息备案工作。负责公司人才招聘和员工流动管理工作;负责建立档案管理制
    度和档案管理具体工作。负责直属机关职能部门和经营服务管理单位的人力资源管
    理工作。负责完成领导交办的其他工作。
    6、生产经营部
    贯彻执行国家有关法律法规,建立健全工程管理和经营管理方面的规章制度。
    负责编制年度生产经营计划和基建计划;负责公用基建项目的预算审批。负责资产
    营运责任制工作。负责管理公司的统计管理工作。负责承包工程合同文件资料的搜
    集和归口管理,指导在建工程合同价款的追加与索赔工作。负责企业定额管理工作,
    组织编制企业定额。负责承包在建工程与投资在建工程项目管理。负责在建工程防
    汛管理工作。完成领导交办的其他工作。
    27
    7、机电物资部
    贯彻执行国家有关法律法规,建立健全机电管理和物资材料管理方面的规章制
    度。负责大型设备和物资材料的采购与管理工作。负责建立健全设备维修和保养制
    度;对公司所属单位的设备采购进行指导和监控。负责大型设备更新改造的审查和
    设备报废的技术鉴定;对重大设备事故进行调查处理。负责组织大型机电设备、金
    属结构安装工程的技术、质量鉴定及验收工作。完成领导交办的其他工作。
    8、安全质量环保部(安全监察部)
    贯彻执行国家有关法律法规,建立健全安全、质量和环境管理方面的规章制度。
    组织编制、修订安全、质量和环保体系文件,负责体系文件的运行工作。负责安全
    资质的认证、复审和管理。组织进行安全、环境因素识别、风险评价和应急预案的
    编制,指导针对确定的重要环境因素制定控制措施,并督促实施。负责组织实施特
    种设备和要害部位的安全技术检测;组织特殊工种培训、取证和复审工作。完成领
    导交办的其他工作。
    9、审计部(内部控制监督部)
    贯彻执行国家有关法律法规,建立健全审计方面的规章制度。负责年度审计、
    经济责任制审计、任期审计和专项审计等管理工作;负责联系外部审计。负责审计
    委员会的日常管理工作。负责监督检查内部控制制度的健全性、合法性和有效性。
    完成领导交办的其他工作。
    10、法律事务部
    贯彻执行国家有关法律法规,建立健全法律事务管理的规章制度。负责涉及公
    司法律纠纷的起诉、应诉以及与司法部门和律师事务所联系。负责选择、联系公司
    法律顾问机构,负责公司常年法律顾问聘任、监督和评价;负责公司法律事务咨询、
    合同等法律文书的审核和管理。参加公司重大合同的谈判、审核、起草工作。做好
    涉及公司知识产权保护的法律事务。负责公司普法教育。负责完成领导交办的其他
    工作。
    11、市场开发部
    贯彻执行国家有关法律法规,建立健全市场开发管理规章制度。负责国内工程
    承包市场开发工作及其相关业务的归口管理。归口管理国内市场营销策略的制定、
    信息网络的规划与建设;负责重点工程项目信息跟踪,指导和协调公司所属子、分
    公司的工程信息工作。策划和组织实施重大工程承包项目公关活动。组织重点工程
    的编标投标及投标签约的合同评审工作,指导和协调公司所属子、分公司的编标投
    标工作;按规定向公司所属子、分公司提供中标项目的文件和资料及技术咨询服务;
    完成公司领导交办的其它工作。
    (三)公司治理
    28
    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
    理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的要求,不断加
    强公司法人治理,规范公司运作。根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章
    程指引》,上海证券交易所新修订的《股票上市规则》等规定,多次修订了《公司章
    程》,并获得了股东大会批准。公司还修订了《股东大会议事规则》、《董事会工作条
    例》、《监事会工作条例》、《总经理工作细则》。公司在董事会下还设立了董事会提名
    委员会、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会,并分
    别制定了《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会
    战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
    1、股东大会
    公司股东大会定期按规定召开,决定公司经营方针和投资计划;选举和更换董
    事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事
    的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年
    度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公
    司增加或者减少注册资本做出决议;对公司发行债券做出决议;对公司合并、分立、
    解散和清算等事项做出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所做出
    决议;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    2、董事会
    公司设董事会,对股东大会负责。董事会由9 名董事组成,包括5 名独立董事。
    董事会设董事长1 名,副董事长2 名,由公司董事担任,以全体董事的过半数选举
    产生。董事任期不超过三年,届满可连选连任。
    董事会行使职权为:负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的
    决议;决定公司经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或减少注册资本、发行债
    券或者其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、
    解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
    押及其他担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理、财务
    负责人、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理和其他高级管理
    人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程修
    改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
    事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;法律、法规或公司章程规定
    授予的其他职权。
    3、独立董事
    公司董事会有5 名独立董事。公司制定了严格的制度规范,以保证独立董事能
    29
    够充分履行职权和充分的知情权;公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票
    上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司的有关规定认真履行职
    责,能够参加董事会会议独立履行职责,参与公司重大事项的决策,并按照有关规
    定对需要发表意见的事项发表独立意见,充分发挥了独立董事作用。独立董事对谨
    慎把握公司投资项目、经营管理、发展方向、薪酬福利政策的制定、高级管理人员
    的考核以及战略制订均从不同的角度发表意见,切实维护了广大中小股东的合法权
    益。公司积极听取并采纳独立董事意见,进一步提高了公司的治理水平。
    4、监事会
    公司设监事会。监事会由7 名监事组成,设监事会主席1 名。监事由股东代表
    和公司职工代表担任,其中职工代表监事3 名,公司职工代表担任的监事不少于监
    事人数的三分之一。监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更
    换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
    监事会行使职权为:检查公司的财务;对董事、经理和其他高级管理人员执行
    公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、经理和其他高级管
    理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关
    主管机关报告;提议召开临时股东大会;列席董事会会议;公司章程规定或股东大
    会授予的其他职权。
    5、经营管理层
    公司设总经理1 名,由董事会聘任。公司根据工作需要,设副总经理若干名,
    副总经理经公司总经理提名后,由董事会聘任。董事可受聘兼任总经理、副总经理
    或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
    事不超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期不超过三年,连聘可以连任。
    总经理对董事会负责,行使职权为:主持公司的生产经营管理工作,并向董事
    会报告工作;组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;拟订公司内部管理
    机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制订公司的具体规章;提请董事会聘任
    或者解聘公司副总经理;聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;提议召开董事会
    临时会议;公司章程或董事会授予的其他职权。
    6、内部控制制度
    公司自成立以来,不断完善法人治理结构和相关制度,并建立了财务管理制度、
    关联交易管理制度、信息披露管理制度、资产管理制度、人力资源制度等一系列内
    部控制制度。并且公司设置了内部控制监督部,配置了专职内部控制检查监督人员。
    内部控制监督部在公司董事会的领导下负责公司内部控制制度的日常检查监督工
    作。
    30
    在公司规范运作方面,公司以国家法律法规及《公司章程》为准则,制定了《股
    东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》,以
    及《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员
    持有公司股份及其变动管理办法》等制度。
    在信息披露方面,公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》,制定了
    《信息披露管理办法》和《敏感信息管理办法》。
    在独立性方面,本公司重点加强了关联交易的管理,制定了《关联交易管理办
    法》,对关联方、关联方关系、关联交易、关联交易的定价原则、实施权限、审议程
    序和信息披露等作了明确规定,该制度对规范公司的关联交易发挥了重要作用。
    在业务执行方面,公司制定了主要包括《会计核算管理办法》、《财务管理办法》、
    《投资管理办法》、《工程项目管理办法》、《担保管理办法》、《募集资金管理办法》、
    《资产核销管理办法》、《经济责任审计暂行办法》、《资产减值准备计提与转回管理
    办法》、《内部控制制度检查监督暂行办法》等方面的制度。根据公司制度要求,公
    司控股子公司对外担保,在对外担保总额低于其最近一期经审计净资产的50%的情
    况下,须经本公司总经理办公会审批;达到或超过其最近一期经审计净资产的50%
    以后提供的任何担保,须经本公司董事会审批。若公司及所属单位的对外担保总额,
    达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;公司及所属
    单位的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的
    任何担保;公司及所属单位为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;公司及
    所属单位单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%的担保;对股东、实
    际控制人及其关联方提供的担保等对外担保行为须经本公司股东大会审批。
    六、公司董事、监事及高级管理人员情况
    截至2008 年9 月30 日,公司董事、监事及高级管理人员情况见表5-5:
    表5-5 公司董事、监事及高级管理人员情况表
    序号 姓名 职务 出生年份 性别 学历 任职日期 离职日期
    1 杨继学 董事长 1950 男 硕士2004-4-28 2011-2-28
    2 余长生 副董事长 1949 男 大学2004-6-16 2011-2-28
    3 丁焰章 董事 1964 男 硕士2001-2-9 2011-2-28
    4 张金泉 董事 1952 男 大学2001-2-9 2011-2-28
    5 刘彭龄 独立董事 1946 男 大学2008-2-15 2011-2-28
    6 李清泉 独立董事 1965 男 博士2005-6-17 2011-2-28
    7 谢朝华 独立董事 1958 男 博士2008-2-15 2011-2-28
    8 宋思忠 独立董事 1946 男 中专2008-2-15 2011-2-28
    9 李克麟 独立董事 1942 男 大专2008-2-15 2011-2-28
    10 刘炎华 监事会主席 1952 男 硕士2004-6-16 2011-2-28
    11 严昌来 监事 1952 男 中专2008-2-15 2011-2-28
    31
    序号 姓名 职务 出生年份 性别 学历 任职日期 离职日期
    12 陶士俊 监事 1953 男 大学2008-9-17 2011-2-28
    13 鲁中年 职工监事 1971 男 大学2008-2-15 2011-2-28
    14 王祖雄 监事 1953 男 硕士2008-2-15 2011-2-28
    15 袁文强 职工监事 1963 男 大学2008-2-15 2011-2-28
    16 秦天明 职工监事 1967 男 硕士2008-2-15 2011-2-28
    17 彭立权 董事会秘书 1960 男 硕士2004-1-12 2011-2-28
    18 丁焰章 总经理 1964 男 硕士2008-2-15 2011-2-28
    19 周厚贵 副总经理 1962 男 博士2008-2-15 2011-2-28
    20 向永忠 副总经理 1954 男 大学2008-2-15 2011-2-28
    21 张崇久 副总经理 1952 男 博士2008-2-15 2011-2-28
    22 陈邦峰 副总经理 1952 男 博士2008-2-15 2011-2-28
    23 聂凯 副总经理 1958 男 硕士2008-2-15 2011-2-28
    24 邢德勇 总经理助理 1955 男 大学2008-2-15 2011-2-28
    25 江小兵 总工程师 1956 男 大学2008-2-15 2011-2-28
    26 文德钧 总经济师 1950 男 大学2008-2-15 2011-2-28
    27 周力争 总经理助理 1958 女 硕士2008-2-15 2011-2-28
    28 张金泉 常务副总经理 1952 男 大学2008-2-15 2011-2-28
    29 吴汉明 总经理助理 1966 男 硕士2008-2-15 2011-2-28
    30 任生春 总经理助理 1963 男 大学2008-2-15 2011-2-28
    31 崔大桥 总会计师 1957 男 大学2008-2-15 2011-2-28
    32 彭立权 董事会秘书室主任 1960 男 硕士2007-12-25 2011-2-28
    33 邱小平 总经理助理 1954 男 大专2008-2-15 2011-2-28
    34 周厚贵 总工程师 1962 男 博士2008-2-15 2011-2-28
    35 罗泽华 董事会秘书室副主任 1969 男 硕士2007-12-25 2011-2-28
    杨继学,男,1950 年6 月出生,汉族,湖北荆门人,硕士研究生,中共党员,
    高级经济师、律师。1973 年7 月参加工作,历任葛洲坝工程局法律顾问处处长,葛
    洲坝工程局第五工程公司总经理,葛洲坝集团公司总经理助理、副总经理、党委副
    书记,葛洲坝集团有限公司党委书记、副董事长、总经理,葛洲坝股份有限公司副
    董事长、董事长,现任中国葛洲坝集团公司党委书记、总经理,本公司党委书记、
    董事长,中国葛洲坝集团国际工程有限公司董事长,中国葛洲坝集团房地产开发有
    限公司董事长。
    余长生,男,1949 年1 月出生,汉族,安徽安庆人,大学学历,中共党员,高
    级经济师。1969 年9 月参加工作,历任葛洲坝工程局组干处副处长,葛洲坝工程局
    党委组织部部长、党委办公室主任,葛洲坝集团公司党委办公室主任,葛洲坝集团
    公司党委副书记、纪委书记,葛洲坝集团有限公司党委副书记、纪委书记,葛洲坝
    股份有限公司监事会主席,现任中国葛洲坝集团公司党委副书记、纪委书记,本公
    司党委副书记、纪委书记、副董事长。
    丁焰章,男,1964 年1 月出生,汉族,湖北罗田人,硕士研究生,中共党员,
    32
    高级工程师(教授级)。1984 年7 月参加工作,历任葛洲坝工程局工程管理处副处
    长,葛洲坝工程局七公司副经理,中德二滩联营体副总经理兼中方总经理,葛洲坝
    集团公司二公司总经理、党委书记,葛洲坝集团公司澜沧江施工局副局长、中德二
    滩联营体副总经理兼中方总经理,葛洲坝集团公司澜沧江施工局局长,葛洲坝股份
    有限公司澜沧江建设承包公司总经理,葛洲坝集团公司副总经理,葛洲坝集团有限
    公司副总经理,中国葛洲坝集团公司党委常委、副总经理、葛洲坝股份有限公司董
    事。现任中国葛洲坝集团公司党委常委,本公司党委常委、董事、总经理。
    张金泉,男,1952 年12 月出生,汉族,浙江衢州人,大学本科学历,中共党
    员,高级经济师。1970 年6 月参加工作,历任葛洲坝工程局办公室副主任,葛洲坝
    集团公司三峡指挥部办公室主任、副指挥长,葛洲坝股份有限公司副总经理,葛洲
    坝集团第二工程有限公司董事长、总经理,葛洲坝集团公司副总经理,葛洲坝股份
    有限公司代理总经理,葛洲坝集团公司党委常委,中国葛洲坝集团公司党委常委,
    葛洲坝股份有限公司总经理、副董事长。现任中国葛洲坝集团公司党委常委,本公
    司党委常委、董事、常务副总经理,湖北大广北高速公路有限责任公司董事长、四
    川内遂高速公路有限责任公司董事长。
    李克麟,男,1942 年9 月出生,汉族,浙江镇海人,大专学历。历任上海远洋
    运输公司船长,公司航运处副处长,上海远洋运输公司经理、党委副书记,中国远
    洋运输(集团)总公司副总裁、党委委员。2000 年8 月任总公司总裁、党组副书记。
    现任中国国旅集团公司外部董事,本公司独立董事。
    宋思忠,男,1946 年1 月出生,汉族,河北阳原人,中专学历。历任兵器工业
    部5405 厂副总会计师、总会计师,中国兵器工业总公司财务审计局(国有资产管理
    局)总会计师、财务会计局局长,中国兵器工业集团公司副总经理、党组成员。现
    任中国第二重型机械集团公司外部董事,本公司独立董事。
    刘彭龄,男,1946 年12 月出生,汉族,江西波阳人,大学学历。历任电力工
    业部办公厅副主任,国家电力公司办公厅副主任,河北省电力公司总经理、党组书
    记,中国龙源集团公司筹备组成员兼河北省电力公司总经理、党组书记,2002 年12
    月任中国国电集团公司副总经理、党组成员,现已退休。本公司独立董事。
    谢朝华,男,1958 年3 月出生,汉族,安徽无为人,博士研究生。1988 年3
    月至1991 年4 月分别在中国国际贸促会、中国北方工业集团公司工作,1991 年5
    月至1993 年3 月在法国欧盟总部对外关系部和发展部工作,1993 年5 月创办北京
    谢朝华律师事务所,2002 年9 月调至国务院体改办经济体制与管理研究所,2004
    年9 月调至北京市天银律师事务所任合伙人。曾任国家开发银行独立委员、北京银
    行独立董事。现任北京市天银律师事务所任合伙人,本公司独立董事。
    李清泉,男,1965 年1 月出生,汉族,湖北武汉人,博士研究生。历任武汉测
    33
    绘科技大学地测院讲师、副教授,武汉测绘科技大学科技处副处长、处长,武汉测
    绘科技大学校长助理、副校长,2000 年8 月任武汉大学副校长。现任武汉大学副校
    长,本公司独立董事。
    彭立权,男,1960 年5 月出生,汉族,湖北天门人,研究生毕业学历,中共党
    员,高级经济师。1979 年11 月参加工作,历任葛洲坝股份有限公司证券事务代表、
    董事会秘书室副主任、总经理办公室副主任、主任,葛洲坝股份有限公司董事会秘
    书。现任本公司董事会秘书,董事会秘书室主任、证券事务部主任,湖北大广北高
    速公路有限责任公司监事会召集人。
    刘炎华,男,1952 年3 月出生,汉族,湖北汉川人,硕士学位,中共党员,高
    级工程师。1971 年3 月参加工作,历任葛洲坝工程局组干处副处长,葛洲坝工程局
    党委组织部副部长,葛洲坝工程局劳动人事处副处长,葛洲坝工程局机电建设公司
    经理,葛洲坝集团机电建设有限公司董事长、总经理,葛洲坝集团公司副总经理,
    葛洲坝股份有限公司董事,葛洲坝集团有限公司工会主席、职工董事,现任中国葛
    洲坝集团公司党委常委、工会主席,本公司党委常委、工会主席、监事会主席,监
    事会办公室主任。
    王祖雄,男,1953 年5 月出生,汉族,湖北南漳人,研究生毕业,中共党员,
    高级政工师。1974 年8 月参加工作,历任葛洲坝集团公司党委组织部副部长、部长,
    葛洲坝集团公司党委组织宣传部部长,现任集团公司纪委副书记、本公司纪委副书
    记、监察部主任。
    严昌来,男,1952 年1 月出生,汉族,湖北汉阳人,中专学历,中共党员,政
    工师。1971 年11 月参加工作,历任葛洲坝工程局机械厂工会主席,葛洲坝集团公
    司工会生活部部长,葛洲坝集团第四工程有限公司党委书记、副董事长、副总经理,
    现任本公司工会副主席,监事会办公室副主任。
    陶士俊,男,1953 年1 月出生,汉族,湖北应城人,大学学历,中共党员,高
    级政工师。1975 年9 月参加工作,历任葛洲坝工程局运输分局党委副书记,宜黄公
    路施工指挥部党总支书记、副指挥长,葛洲坝工程局隔河岩施工局纪委副书记,葛
    洲坝工程局党委组织部副部长,中国葛洲坝集团公司党委组织部部长,中国葛洲坝
    集团公司总经理办公室主任兼外事办主任,现任中国葛洲坝集团公司总经理办公室
    (党委办公室) 主任、直属机关党委书记。
    秦天明,男,1967 年2 月出生,汉族,湖北仙桃人,硕士学位,中共党员,高
    级经济师。1990 年7 月参加工作,历任中国葛洲坝集团公司总经理办公室副主任、
    人力资源部部长、外事办主任,现任本公司人力资源部主任、职工监事。
    袁文强,男,1963 年1 月出生,汉族,湖北枝城人,大学学历,中共党员,高
    级会计师。1981 年11 月参加工作,历任葛洲坝集团二公司审计处处长,中国葛洲
    34
    坝集团公司审计部副部长、部长,现任本公司审计部主任、内部控制监督部主任、
    职工监事。
    鲁中年,男,1971 年12 月出生,汉族,湖北石首人,大学学历,中共党员,
    高级会计师。1991 年7 月参加工作,历任中国葛洲坝集团公司财务部部长助理、副
    部长,现任本公司财务部副主任、职工监事。
    向永忠,男,1954 年8 月出生,汉族,四川潼南人,大学本科学历,中共党员,
    高级工程师(教授级)。1982 年7 月参加工作,历任葛洲坝集团公司三峡指挥部工程
    管理部副部长,葛洲坝集团公司经营计划部部长,葛洲坝集团公司副总工程师、总
    工程师、副总经理,葛洲坝集团有限公司副总经理,中国葛洲坝集团公司党委常委、
    副总经理、葛洲坝股份有限公司董事。现任中国葛洲坝集团公司党委常委,本公司
    党委常委、副总经理。
    聂凯,男,1958 年4 月出生,汉族,湖北巴东人,硕士,中共党员,高级工程
    师(教授级)。1975 年8 月参加工作,历任葛洲坝工程局清江施工局机电代表处副处
    长,漫湾工程施工局机电代表处处长,葛洲坝工程局机电处三峡分处常务副处长,
    葛洲坝工程局三峡指挥部机电部副部长、部长,葛洲坝集团公司三峡指挥部副指挥
    长,第一工程有限公司董事长、总经理,中国葛洲坝集团有限公司副总经理,中国
    葛洲坝集团公司党委常委、副总经理。现任中国葛洲坝集团公司党委常委,本公司
    党委常委、副总经理,中国葛洲坝集团国际工程有限公司副董事长、总经理。
    张崇久,男,1952 年10 月出生,汉族,湖北汉川人,博士,中共党员,高级
    经济师。1971 年3 月参加工作,历任葛洲坝工程局经营计划处副处长,葛洲坝工程
    局经营计划办公室主任,葛洲坝集团公司副总经济师、总经济师、副总经理,葛洲
    坝集团有限公司党委常委、副总经理,中国葛洲坝集团公司副总经理,葛洲坝股份
    有限公司董事。现任中国葛洲坝集团公司党委常委,本公司党委常委、副总经理。
    陈邦峰,男,1952 年9 月出生,汉族,湖北潜江人,博士,中共党员,教授。
    1968 年10 月参加工作,历任葛洲坝工程局教委办公室主任,教委副主任、主任,
    葛洲坝集团城区管理建设局常务副局长、局长,葛洲坝集团公司副总经理,葛洲坝
    集团有限公司副总经理,中国葛洲坝集团公司副总经理。现任中国葛洲坝集团公司
    党委常委,本公司党委常委、副总经理,中国葛洲坝集团房地产开发有限公司副董
    事长、总经理。
    周厚贵,男,1962 年11 月出生,汉族,湖北枝江人,博士,中共党员,民盟
    成员,高级工程师(教授级)。1982 年7 月参加工作,历任葛洲坝工程局施工技术
    处副总工程师,葛洲坝工程局三峡工程项目管理调度部总工程师,葛洲坝集团公司
    三峡指挥部副总工程师,葛洲坝集团公司副总工程师、科技部部长、科技发展中心
    主任、三峡指挥部总工程师,葛洲坝集团公司总工程师,葛洲坝集团有限公司副总
    35
    经理、总工程师,中国葛洲坝集团公司副总经理、总工程师。现任中国葛洲坝集团
    公司党委常委,本公司党委常委、副总经理、总工程师(兼)。
    崔大桥,男,1957 年3 月出生,汉族,湖南益阳人,大学本科学历,中共党员,
    高级会计师。1975 年9 月参加工作,历任葛洲坝工程局财务处副处长,葛洲坝股份
    有限公司财务部副部长、部长,葛洲坝股份有限公司审计部部长,襄荆高速公路有
    限公司总会计师,襄荆高速公路有限公司总经理、党工委书记、副董事长,中国葛
    洲坝集团有限公司财务与产权管理部部长,中国葛洲坝集团公司副总会计师。现任
    本公司党委常委、总会计师,财务有限责任公司副董事长,四川内遂高速公路有限
    责任公司副董事长,第五工程有限公司监事会主席,中国葛洲坝集团房地产开发有
    限公司董事,中国葛洲坝集团国际工程有限公司董事。
    任生春,男,1963 年2 月出生,汉族,湖北公安人,大学本科学历,中共党员,
    高级工程师(教授级)。1986 年7 月参加工作,历任葛洲坝集团五公司三峡建设公
    司经理,葛洲坝集团五公司副总经理,葛洲坝集团五公司董事长、总经理,中国葛
    洲坝集团有限公司总经理助理,中国葛洲坝集团公司总经理助理。现任本公司总经
    理助理。
    邢德勇,男,1955 年9 月出生,汉族,河南唐河人,大学本科学历,中共党员,
    高级工程师(教授级)。1971 年3 月参加工作,历任葛洲坝工程局清江施工局调度
    室主任、副局长,葛洲坝集团公司三峡指挥部常务副指挥长、指挥长,中国葛洲坝
    集团有限公司总经理助理,中国葛洲坝集团公司总经理助理。现任本公司总经理助
    理,三峡工程施工指挥部指挥长、向家坝施工局局长、溪洛渡施工局局长。
    吴汉明,男,1966 年5 月出生,汉族,湖北汉川人,硕士,中共党员,高级经
    济师。1986 年7 月参加工作,历任葛洲坝集团公司总经理办公室副主任,葛洲坝股
    份有限公司董事会秘书室副主任,葛洲坝股份有限公司招标投标公司副经理,葛洲
    坝股份有限公司董事会秘书、董事会秘书室主任,葛洲坝集团第二工程有限公司董
    事长、总经理,中国葛洲坝集团有限公司总经理助理,中国葛洲坝集团公司总经理
    助理。现任本公司总经理助理,尼日利亚蒙贝拉项目部总经理。
    周力争,女,1958 年5 月出生,汉族,湖北谷城人,研究生学历,中共党员,
    高级经济师。1975 年7 月参加工作,历任葛洲坝工程局团委副书记,葛洲坝工程局
    接待办公室副主任,葛洲坝工程局企业总公司副经理,葛洲坝工程局三峡工程施工
    指挥部爆破工程公司经理,葛洲坝集团公司爆破工程公司(易普力公司)经理,葛洲
    坝集团公司易普力公司董事长,葛洲坝股份有限公司党工委书记、副总经理、董事,
    中国葛洲坝集团公司新疆总部筹备办公室主任,中国葛洲坝集团股份有限公司新疆
    联络办公室主任。现任本公司总经理助理,新疆联络办公室主任。
    邱小平,男,1954 年12 月出生,汉族,湖北新洲人,大专学历,中共党员,
    36
    经济师。1972 年4 月参加工作,历任葛洲坝第七工程有限公司副总经理,葛洲坝第
    七工程有限公司董事长、总经理。现任本公司总经理助理,第二工程有限公司董事
    长、总经理、党委副书记。
    江小兵,男,1956 年8 月出生,汉族,湖北宜都人,大学本科学历,中共党员,
    高级工程师(教授级)。1974 年10 月参加工作,历任葛洲坝机电建设公司副经理,
    葛洲坝集团公司副总工程师,中国葛洲坝集团有限公司总工程师,中国葛洲坝集团
    公司总工程师。现任本公司总工程师,三峡机电安装项目部总经理,中国葛洲坝集
    团国际工程有限公司副董事长。
    文德钧,男,1950 年1 月出生,汉族,湖北汉阳人,大学本科学历,中共党员,
    高级工程师(教授级)。1968 年3 月参加工作,历任葛洲坝工程局漫湾工程施工局
    副总工程师、总经济师,葛洲坝工程局工程技术管理处副处长,三峡指挥部工程管
    理部副部长,三峡指挥部施工管理部部长,三峡指挥部总经济师,溪洛渡施工局局
    长、党工委书记,中国葛洲坝集团有限公司总经济师,中国葛洲坝集团公司总经济
    师。现任本公司总经济师。
    罗泽华,男,1969 年3 月出生,汉族,湖北天门人,硕士,中共党员,高级经
    济师。1992 年7 月参加工作,历任葛洲坝股份有限公司董事会秘书室副主任、主任、
    证书室副主任、主任、证券事务部主任、证券事务代表。现任本公司证券事务代表,
    董事会秘书室副主任、证券事务部副主任,湖北武汉葛洲坝实业有限公司副董事长。
    七、员工情况
    截止2008 年9 月30 日,公司在职员工为34,071 人。其构成如下:
    表5-6 公司在职员工情况
    技能等级结构 人数 文化程度结构 人数
    高级技师 214 博士研究生 4
    技师 1237 硕士研究生 349
    高级工 6926 本科 6408
    中级工 1610 专科 8034
    初级工 1653 中专技校高中 12210
    无资格证 12446 初中及以下 7066
    八、发行人主营业务情况
    (一)发行人经营范围
    发行人经核准的经营范围为:按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包
    国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路
    其他建筑工程的勘察设计及施工安装;上述工程所需材料、设备的出口;对外派遣
    本行业工程、生产的劳务人员;机电设备制作安装、船舶制造修理;金属结构压力
    容器制作安装、低压开关柜制造;汽车改装与维修;生产销售和出口水泥、磷、碳
    化工产品(不含化学危险品及国家控制的化学品)、粘合剂、电焊条、大理石;运输
    37
    及旅游服务;经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务;建筑安
    装设备的购销和租赁;水电站、水利工程、交通工程的投资和开发;房屋租赁;经
    营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
    及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;普通
    货运(限分公司经营);可承担房屋建筑工程施工总承包贰级资级范围内的建筑工程
    施工;煤炭经营(限分支机构持证经营)。
    (二)发行人主营业务情况
    2007年9月,公司通过换股吸收合并水电工程公司。在吸收合并之前,为避免与
    水电工程公司潜在的同业竞争,公司的业务发展呈现多元化特征,从事的业务包括
    工程施工、水泥生产和销售、高速公路营运、民用爆破、水力发电和房地产等,其
    中工程施工占比较少。公司存在核心业务不突出、市场竞争力弱化的问题。吸收合
    并后,由于被吸收方水电工程公司专业从事水利水电工程建设,承建了包括“长江
    三峡工程”等工程在内的众多大型、巨型水利、水电工程重点工程,在水利工程施
    工领域,无论是从业务规模,还是从施工资质、施工技术、施工设备、人才基础、
    大型工程项目的施工经验、在工程承包施工领域商誉及销售网络等方面,水电工程
    公司存在显著优势,并在行业内居市场领导地位。因此吸收合并完成后,公司的工
    程施工业务规模和在主营业务中的比重显著增加。2007年度,上市公司的工程施工
    业务营业收入额达到93亿元,在主营业务收入中的比重达到77.47%,公司形成了以
    水利水电工程施工业务为核心,工程施工、高速公路运营、水泥生产、民用爆破、
    水电开发和房地产六大业务板块共同发展的格局。公司的核心业务突出,市场竞争
    力大大提高,成为国内水利水电工程施工行业的龙头企业之一。
    表5-7 2005-2007 年及2008 年1-9 月公司主营业务收入构成
    单位:亿元
    2008 年1-9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
    业务类别
    金额 比例 金额 比例 金额比例 金额 比例
    工程施工 110.64 86.83% 93.00 77.47% 70.05 74.83% 52.67 80.90%
    水泥生产 8.77 6.97% 7.91 6.59% 7.14 7.63% 5.95 9.14%
    民用爆破 4.74 3.73% 5.18 4.31% 3.87 4.14% 2.84 4.36%
    高速公路运营 2.08 1.62% 3.14 2.62% 2.60 2.78% 1.54 2.37%
    水力发电 1.06 0.57% 1.24 1.03% 0.74 0.79% 0.70 1.07%
    其 他 2.08 0.28% 9.58 7.98% 9.20 9.83% 1.41 2.16%
    合 计 129.37 100.00% 120.05 100.00% 93.61 100.00% 65.11 100.00%
    注:上表中数据来源2005-2006年度模拟财务报表,2007年度审计报表,2008
    年三季度未经审计财务报表。
    38
    表5-8 2005-2007年及2008年1-9月公司主营业务利润构成
    单位:亿元
    2008 年1-9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
    业务类别
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    工程施工 14.89 73.24% 11.44 56.80% 7.57 53.55% 8.38 68.13%
    水泥生产 1.65 8.12% 1.66 8.22% 1.43 10.15% 1.21 9.80%
    民用爆破 1.47 7.23% 1.75 8.69% 0.83 5.84% 0.53 4.34%
    高速公路运营 1.58 7.77% 2.24 11.12% 2.12 14.98% 1.43 11.61%
    水力发电 0.65 3.20% 0.72 3.59% 0.42 3.00% 0.46 3.75%
    其 他 0.09 0.44% 2.33 11.57% 1.77 12.49% 0.29 2.37%
    合 计 20.33 100.00% 20.15 100.00% 14.14 100.00% 12.31 100.00%
    注:上表中数据来源2005-2006年度模拟财务报表,2007年度审计报表,2008
    年三季度未经审计财务报表。
    1、建筑工程承包施工
    作为我国主要的水利水电施工企业之一,工程施工业务收入是公司最主要的收
    入来源。公司吸收合并的水电工程公司从事水利水电工程施工已有30 余年,在海内
    外承建和参建了近3000 个工程项目,工程合格率100%,在国内水利水电施工行业
    具有较高的品牌知名度。吸收合并后,公司在水电工程施工行业的地位得到了提升,
    原由水电工程公司承接的三峡工程三期、向家坝、溪洛渡等国家重点大型水电项目
    大量转至本公司;另外在订单方面,水电工程公司置入391 亿元的储备合同,这些
    项目涉及国内28 个省(区)和国外12 个国家,为公司带来大量储备合同的同时,
    加快了公司国际化的进程。
    合并后通过整合,公司已基本承继了原水电工程公司在施工方面的品牌、技术、
    人才、资质以及市场等资源,并接连获得多项海内外大额订单。2007 年,公司合同
    签约大幅增长,其中:国内工程签约138.02 亿元,同比增长5.42%,国外工程签约
    224.35 亿元,同比增长509.97%。2008 年1-3 季度,公司对外新签合同276.36 亿
    元,占年计划的125.62%,同比增长13.65%,其中:国内工程合同签约176.53 亿
    元;占年计划的147.11%,同比增长58.07%;国外工程合同签约99.83 亿元,占年
    计划的99.83%。
    截至2008 年9 月30 日,公司主要在建项目情况见下表:
    表5-9 公司主要在建项目情况
    序号 项目名称
    合同金额
    (万元)
    合同起始日 合同截止日
    1 尼泊尔査莫里亚水电站工程 31,979 2007.1 2011.5
    2 埃塞俄比亚FAN 水电站 109,094 2006.12 2010.3
    39
    序号 项目名称
    合同金额
    (万元)
    合同起始日 合同截止日
    3 埃塞俄比亚FGG-2 项目 20,952 2008.06.20 2009.06.20
    4
    伊朗Rudbar-e Lorestan 大坝和水电工
    程
    152,250 2007.11.01 2013.3.01
    5 赤几巴拿巴项目 332,710 2008.02.15 2012.02.15
    6 湖北白莲河北电站地下厂房工程 19,500 2004.9 2009.7
    7 四川瀑布沟水电站溢洪道工程 18,239 2005.9.19 2009.3.31
    8
    龙开口水电站左岸挡水坝段及导流明
    渠工程
    31,569 2008.1 2009.5
    9
    大广坝水利水电二期(灌区)工程戈枕
    枢纽土建工程施工
    27,539 2007.2.26 2009.6.30
    10
    恩施老渡口水电站大坝及溢洪道工程
    施工
    10,135 2007.9.28 2009.6.30
    11
    景洪水电站右岸土建及金属结构安装
    工程(JH/C1)
    66,085 2003.11 2009.6
    12 湖南辰溪清水塘水电站(土建工程) 29,358 2006.06 2009.08
    13
    四川省西溪河洛古水电站坝区人工砂
    石加工和混凝土生产系统工程
    XXH-LG-2006-JJ-002
    8,555 2006.3 2009.8
    14
    金沙江向家坝水电站左岸主体及导流
    工程
    159,137 2005.12.28 2009.12.31
    15
    泸定水电站2#、3#泄洪洞工程LD/C
    Ⅰ-2
    37,343 2006.12 2010.3
    16
    景洪水电站通航建筑物土建、金属结构
    及机电设备安装工程(JH/C4-A)
    21,024.00 2008.5.1 2011.4.20
    17 大渡河深溪沟水电站厂坝枢纽工程 94,913 2006.12.25 2011.12.24
    18
    龙开口水电站厂房土建及金属结构安
    装工程
    44,232 2008.8 2012.6
    19
    四川溪洛渡水电站左岸地下电站泄洪
    洞土建及安装工程
    138,453 2006.2 2013.1
    20
    金沙江向家坝水电站二期土建及金属
    结构安装工程施工I 标
    268,969 2008.7.1 2013.12.31
    21
    雅砻江锦屏一级水电站印把子沟人工
    骨料生产系统工程
    72,804 2006.5.10 2015.1.15
    表5-10 2008 年1-9 月份公司主要新签合同情况
    项目分布 中标工程名称 中标金额 合同截止日 合同履行期限
    雅砻江两河口水电站初期导流洞工程Ⅰ标段4.5 亿元人民币 2010.12 24 个月
    长江三峡水利枢纽升船机主体工程土建及部
    分设备安装工程(复建项目)
    境内 6.7 亿元人民币 2015.3 78 个月
    武汉至宜昌铁路工程HYZQ-6 21.77 亿元人民币2011.12 40 个月
    马里(mali)首都巴马科(bamako)市一座大
    桥及南北两岸互通立交工程项目
    3.459 亿元人民币2011.11 36 个月
    境外
    利比亚7300 套住房与设计 8.29 亿美元 2011.3 36 个月
    40
    赤几马拉博污水管理及处理项目 33.27 亿元人民币2012.2 48 个月
    缅甸密松和其培水电站施工电源电站 1.47 亿元人民币2010.12 32 个月
    巴基斯坦木尔坦国际机场升级改造项目 58.44 亿元人民币2011.8 36 个月
    2、水泥生产销售
    公司目前已形成年产750 万吨的水泥生产能力。公司作为全国主要的特种水泥
    生产企业之一,也是我国水利水电工程的主要水泥供应商。随着湖北省以及周边地
    区水利水电等大型项目的上马和普通建筑市场水泥需求量的增加,公司近年来的水
    泥产销量均呈现上升趋势。2007 年水泥生产和销售分别比2006 年同期增长9.41%
    和8.34%,创历史新高。公司决策投资兴建荆门子陵、宜昌当阳、兴山、襄樊宜城、
    老河口、咸宁嘉鱼6 条水泥生产线,目前这些项目正在进行施工或前期准备工作,
    其中,子陵项目已经点火投产,当阳、兴山项目土建完成,正在进行设备安装,其
    他项目土建工程进展顺利。到2009 年上半年,公司水泥生产总规模将达到1530 万
    吨。
    公司投资的水泥熟料生产线及配套的水泥粉磨系统每年能消耗大量的炉渣、粉
    煤灰等工业废弃物,后期建设纯低温废气能余热发电。公司投资的水泥项目均通到
    环保局批准,实施后全厂各粉尘排放点的粉尘排放浓度均在国家排放标准以下,NOx、
    SO2等有害物排放量均大大低于国家排放标准。
    表5-11 2005-2007年及2008年1-9月公司水泥产能、产量及销量情况
    主要产品 项 目 2008年1-9月份2007年度 2006年度 2005年度
    生产量(万吨) 383.00 395.52 360.60 328.70
    销售量(万吨) 383.00 水泥 400.30 361.04 328.58
    产 能(万吨) 750.00 300.00 300.00 300.00
    3、民用爆破
    公司民用爆破业务主要依托控股子公司葛洲坝易普力股份有限公司开展。2005
    年,易普力公司通过积极开发重庆市场、拓展业务领域,兼并重组重庆垫江八四公
    司,实现民用爆破业务收入规模提高;2006 年和2007 年,先后成功收购重组万州
    宣利化工、湖北昌泰化工、湖南石门二化及攀钢集团民爆生产资源,凭照生产能力
    大幅增加,公司民爆凭照生产能力达到15.7 万吨,2007 年炸药生产比2006 年同期
    增长133.53%,通过规模扩张实现快速发展,业务收入大幅提高,进一步巩固和扩
    大了公司在湖北、湖南和西南地区的市场份额。
    表5-12 2005-2007年及2008年1-9月公司民爆产品产能、产量及销量情况
    主要产品 项 目 2008年1-9月份2007年度 2006年度 2005年度
    生产量(万吨) 7.7 7.76 3.53 2.15
    民爆产品 销售量(万吨) 7.7 7.76 3.53 2.15
    产 能(万吨) 17.5 17.5 4.5 2.5
    41
    4、高速公路
    公司高速公路运营业务收入主要来自于襄荆高速公路的通行费收入,该高速公
    路是湖北省高速公路大三角主骨架的重要组成部分。2005 年,襄荆高速公路处于试
    运营阶段,通行费收入随车流量的增长大幅度上升。2006 年,襄荆高速公路通过了
    交通部组织的竣工验收,被评为优良工程,同时车流量增加较快,当年高速公路运
    营业务收入大幅度增长。2007 年襄荆高速通行费收入与2006 年相比,稳中有升。
    公司控股投资的大庆至广州国家重点公路湖北省北段项目(147km),一期路基工
    程和二期路面工程全部完成,三期交安工程基本完成,已经具备通车条件,计划2009
    年一季度建成通车,投入试运营。同时,公司还取得四川内遂高速公路(118km)的投
    资开发权,并分别于2007年、2008年与四川省交通厅签订了投资开发协议和项目特
    许权协议。四川内遂高速公路项目全长119.69公里,初步设计总概算为60.68亿元,
    项目总工期3年(自开工之日起)。资金主要来源于2008年12月12日公司第三次临时
    股东大会决议通过的配股方案,通过配股拟募集资金210,000 万元左右,此配股方
    案尚待证监会核准。该项目由公司全资控股,采用BOT模式,经营期内,收取车辆通
    行费作为投资回报。30年经营期满后,将内遂高速公路段及相关配套设施无偿移交
    地方交通管理部门。目前项目前期筹备工作进展顺利,计划2009 年下半年开工建设。
    上述项目全部建成通车后,公司的高速公路投资总里程将超过450km。
    5、水力发电
    在水电站投资经营开发方面,公司投资建设了湖北南河过渡湾电站(2.55 万
    kw)、重庆大溪河鱼跳水电站(4.8 万kw)、湖北南河寺坪水电站(6 万kw)、湖南张家
    界木龙滩水电站(1.5 万kw),在建的恩施云龙河(4 万kw)、鱼泉(1.6 万kw)水电站
    将于2009 年上半年全部建成投产发电。2008 年,公司取得新疆克孜河流域(62 万
    kw)和阿合牙孜河流域(28.8 万kw)的水电开发权,目前正在进行前期工作,计划
    2009 年开始分期投资开发。截至2008 年末,公司水电装机总容量达20.45 万kw,
    资产规模达到16.32 亿元以上。
    6、房地产业务
    2007 年,公司控股子公司湖北海集房地产开发有限公司取得武汉市江汉区航测
    村及武汉东湖新技术开发区马鞍山森林公园土地房地产开发权,于2008 年初相继开
    工建设;控股子公司中国葛洲坝房地产开发有限公司投资建设的宜昌“锦绣天下”
    一期项目销售情况良好,二期项目已开工建设。截至2008 年9 月30 日公司土地储
    备为586 亩。
    2007 年2 月6 日,海集房地产开发有限公司以10.5 亿元人民币竞拍获得武汉
    市江汉区航侧村A 地块开发权。该项目总规划用地面积14.44 万平方米,总建筑面
    积49.07 万平方米。分南北两区,北区以住宅为主,合计22.6 万平方米,另有地下
    42
    室面积7.1 万平方米;南区为综合性公建,总建筑面积26.465 万平方米,其中住宅
    3.23 万平方米,商场7 万平方米,酒店式公寓3.24 万平方米,写字综合楼12.5 万
    平方米,地下室另计9.73 万平方米。该项目总投资36 亿元,已累计完成投资17.47
    亿元。目前已经完成拆迁、总体规划报建审批以及项目北区的施工图设计等工作。
    2007 年6 月27 日,海集房地产开发有限公司以13.60 亿元人民币竞得了武汉
    东湖开发区马鞍山森林公园EP(2007)008 号地块的国有土地使用权。该项目土地总
    面积35.71 万平方米,土地净面积28.88 万平方米,总建筑面积约46 万平方米,项
    目定位为花园洋房结合高层景观住宅的大型住宅社区。规划中分A 区、B1 区、B2
    区三个地块,总投资30 亿元。该项目现已完成投资14.5 亿元,并完成项目的总规
    划报建审批,B1、B2 区施工图设计,施工招投标,四证办理等工作。B1 区已经正式
    开工。
    中国葛洲坝房地产开发有限公司投资建设的“锦绣天下”位于宜昌中心城区,
    项目共分三期,规划用地300 余亩,总建筑面积80 万平方米。锦绣天下共有两座1
    万平方米的城市公园,有10 万平米以上的商业地产,有几十栋近30 层的板式高楼,
    是宜昌超大型复合地产项目,目前锦绣天下(一期)房地产项目总计投资4.39 亿元,
    目前一期已经完工,对外销售情况良好;锦绣天下(二期)房地产项目总计投资7.34
    亿元,已累计完成投资1.32 亿元。目前二期1 到4 号楼正在进行内外装饰工程,5
    号楼和6 号楼基础工程施工基本完成。
    (三)公司竞争优势及地位比较
    1、工程施工行业
    公司是国内最大的水利水电工程建设企业之一,主要竞争对手有中国水利水电
    建设集团公司和广东水电二局股份有限公司等。
    公司在工程施工方面具有相当的竞争优势:
    (1)“一体化”经营优势
    工程施工业务上游产业包括建材、民爆产品的生产供应,下游产业包括水电、
    公路等项目的经营,公司以工程施工业务为基础,已形成了工程施工、水泥制造、
    水电开发、高速公路运营、民用爆破和房地产六大业务板块共同发展的格局,构筑
    了上下游一体化的产业格局,具备提供综合的“一站式”解决方案的能力,实现了
    各项业务间的协同效应,降低了产业扩张的风险。
    (2)品牌优势
    公司先后承建了以葛洲坝、长江三峡、清江水布垭、金沙江向家坝、溪洛渡、
    金安桥、黄河拉西瓦、公伯峡、澜沧江景洪、大朝山、小湾、雅砻江瀑布沟、锦屏
    一级、红水河龙滩以及南水北调中线丹江口大坝加高、穿黄工程等一系列百万千瓦
    以上级大型巨型水电工程为代表的众多大江大河综合治理工程、西部大开发标志性
    43
    工程和跨流域跨地区重点工程。
    从技术指标来看,“葛洲坝”是国内水电建设的“第一品牌”。三峡工程大江截流
    无论是技术,还是施工规模,特别是它的截流设计流量、施工水深和施工强度均为
    世界之最。
    (3)经验及技术优势
    公司长期从事水利水电工程建设,承建了包括“长江葛洲坝工程”和“长江三
    峡工程”在内的3,000 多项工程,积累了丰富的工程建设和项目管理经验。
    公司有国内同行业唯一一家国家级企业技术中心和第一家博士后科研工作站,
    在水利水电施工核心技术及其他一些关键领域、重要项目中不断取得重大突破。大
    江大河导截流、碾压混凝土筑坝、沥青混凝土筑坝、高强度低温混凝土施工、大型
    水电机组安装及大型金属结构制作安装、高速水流隧洞混凝土环向预应力、特种水
    泥制造等技术达到国际领先水平或国际先进水平;光面爆破、预裂爆破、混凝土温
    控保温、基础处理、乳化炸药混装车装药等施工技术在国内处于领先水平;新型混
    凝土外加剂、混凝土拌制配合比的优化、大坝安全监测、大型人字门联合调试技术
    等方面达到国内同行业先进水平,历年取得包括国家科技进步特等奖在内的重大科
    技成果700 多项,其中6 项获国家科技进步奖、70 余项获省部级科技进步奖,授权
    职务发明50 余项,核心技术8 项,专利权42 项,形成了一批具有自主知识产权的
    核心技术。
    (4)人力资源优势
    公司目前拥有高级工6,926 人,技师和高级技师1,451 人,其中享受政府特殊
    津贴专家22 人,突出贡献中青年专家7 人,专业门类齐全,整体水平较高。工程技
    术人员和管理人员占职工总数的比例也居全国水电行业前列。
    2000 年,葛洲坝集团被批准设立国内水电工程施工行业的第一家博士后科研工
    作站,为公司引进高层次、高质量的人才,完善公司的人才结构,提升公司的研究
    开发能力和技术创新水平提供了巨大帮助,进一步增强了公司的市场竞争能力。
    (5)技术装备优势
    公司拥有配套的土石方工程、基础处理、砂石料生产、混凝土拌和运输与浇筑、
    金属设备起吊安装等施工设备27,032 台(套),总功率60.3 万千瓦,特种设备和专
    业设备具有国际先进水平,具备年土石方挖填5,000 万方、混凝土浇筑400 万方、
    金属结构制作安装3 万吨、装机容量1,500 兆瓦的综合施工生产能力,在我国水电
    施工业界处于领先地位。
    (6)国际化优势
    近十年来,公司先后在伊朗、埃塞俄比亚、科威特、老挝、柬埔寨、缅甸、巴
    基斯坦、印度等多个国家承接了工程项目,工程质量普遍获得业主好评,在西亚、
    44
    东南亚以及非洲等市场已站稳脚跟,基本建立了国际市场开发网络。
    2、水泥行业
    公司目前拥有年产400 万吨水泥的生产能力,是湖北省内第二大水泥生产企业,
    “中国建材百强”和“中国水泥产量五十强”企业,为全国最大的特种水泥生产基
    地。
    公司在水泥行业具有:
    (1)产品优势
    公司生产的特种水泥(大坝用中、低热水泥及油井水泥)广泛应用于水利水电
    工程,公路桥梁和石油钻探等建设,具有极高的市场占有率。“三峡”牌水泥产品共
    有28 个品种和标号,是国家首批质量免检产品,其中水泥A、D、G级通过美国
    API 花押字认证。此外,公司的油井水泥广泛应用于国内外的油田和气田固井施工
    作业。该类产品耐高温、抗高压,浆体流动性好,强度稳定,已占据了国内油田施
    工市场的大部分份额。
    (2)技术优势
    公司自行设计改造窑头煤粉系统、窑筒体及密封装置,实现了“零缺陷”、“零
    浪费”的目标。公司采用料浆脱水煅烧技术,将熟料实物煤耗下降21.43%,不仅改
    善了生产环境,而且还减少了污染,取得了明显的经济效益和社会效益。
    (3)协同优势
    公司生产的水泥为特种水泥,主要用于水电大坝、港口等工程的施工。公司的
    水泥业务能与公司的工程施工业务产生良好的协同效应。
    (4)环保优势
    公司一直重视环保设施的投入和技术改造。2007 年6 月,公司通过了湖北省环
    保局清洁生产审核验收,成为当时湖北省唯一通过清洁生产审核验收的水泥企业。
    截至目前,公司全部排放点源均满足了小于每毫克100 标准立方米的新的国家标准,
    大部分排放点源已降到每毫克50 标准立方米。产能最大的五号窑生产线,收尘设施
    通过“电改袋”改造后,窑尾排放浓度降到了每毫克21.1 标准立方米,高于国际先
    进排放标准。
    3、民爆行业
    公司民爆凭照生产能力达到15.7 万吨,是国内第二大民爆产品生产企业。公
    司控股的重庆葛洲坝易普力化工有限公司是经重庆市科委认定的高新技术企业。该
    公司拥有国家建设部颁发的爆破与拆除工程专业承包壹级主项资质、土石方工程专
    业承包壹级增项资质,拥有现场混装炸药车应用技术、乳胶基质远程配送技术、城
    市控制爆破技术以及获得国家专利的半成品移动式地面制备站核心技术,是国防科
    工委重点扶持的应用现场混装炸药车技术实施现场生产、销售、配送、爆破服务一
    45
    体化运作模式的推广单位。2006 年,公司成功爆破拆除三峡工程三期RCC 围堰,荣
    获中国工程爆破协会成立以来颁发的首个特等奖。
    目前,易普力在渝、鄂、湘、川已拥有了5 家民爆生产企业,控股、参股了10
    余家民爆流通企业。公司的民爆业务依托公司水利水电施工业务,实现了生产、销
    售、工程爆破一体化经营,整体竞争力强。
    4、高速公路行业
    湖北省位于我国中部,省会武汉素有“九省通衢”之称,是国家重要的交通枢纽,
    具有突出的交通区位优势,随着国家和湖北省国民经济的持续快速发展,交通需求
    将继续保持快速增长,随着高速公路网络不断完善,车流量的汇聚效应也已开始显
    现。在此形势下,公司作为高速公路投资和经营管理企业,具有良好的发展前景。
    九、公司投资计划
    1、2008 年8 月公司第10 次总经理办公会审议通过公司控股子公司潜江葛洲坝
    水泥有限责任公司拟在潜江扩建一条年产100 万吨的水泥粉磨生产线。新项目投资
    估算为8,914 万元,项目资本金为3,211 万元,公司对其增资3,200 万元。工程建
    设周期为10 个月,投产后年产量100 万吨,财务内部收益率14.89%,投资回收期
    6.88 年,投资利润率13.63%。
    2、2008 年7 月3 日第四届董事会第六次会议审议通过拟投资16 亿元参股沪汉
    蓉铁路湖北有限责任公司,参与沪汉蓉铁路建设。沪汉蓉铁路湖北有限责任公司是
    为建设沪汉蓉铁路合肥至武汉铁路湖北段、武汉至宜昌铁路项目成立的项目公司,
    于2007 年12 月注册成立,注册资本28,078 万元,其中:武汉铁路局出资2 亿元,
    占比71.23%;湖北省客运铁路投资有限公司出资4,327 万元,占比15.41%;武汉
    市城市建设投资开发集团有限公司出资3,751 万元,占比13.36%。 公司作为新增
    股东,将以现金出资16 亿元参股该公司,在两年内(23 个月内)到位,其中,2008
    年7 月10 日前到位6 亿元,2009 年7 月10 日前到位5 亿元,2010 年5 月31 日前
    到位5 亿元。与此同时,其他股东也相应增加资本金。待项目建成和武合铁路动车
    组购置后,根据各方实际出资情况调整沪汉蓉公司注册资本,预计沪汉蓉公司注册
    资本为158.32 亿元,武汉铁路局出资95.59 亿元,股份比例为60.38%;湖北省客
    运铁路投资有限公司出资25.39 亿元,股份比例为16.04%;武汉市城市建设投资
    开发集团有限公司出资21.33 亿元,股份比例为13.47%;本公司出资16 亿元,股
    份比例为10.11%。
    3、2008 年8 月29 日第四届董事会第九次会议审议通过公司拟在湖北汉川与国
    电长源汉川第一发电有限公司合作组建葛洲坝汉川汉电水泥有限责任公司,投资新
    建一条年产100 万吨的水泥粉磨生产线项目。新建项目总投资估算为11,262 万元,
    项目资本金为4,092 万元,其余均为银行贷款。工程建设周期一年,投产后年产量
    46
    100 万吨,财务内部收益率19.9%,投资回收期5.73 年,投资利润率19.41%。
    4、2008 年9 月19 日公司第10 次总经理办公会审议通过公司出资2 亿元参股
    湖北省联合发展投资有限公司,出资比例为6.25%。湖北省联合发展投资有限公司
    是由湖北省国资委等16 家单位发起设立的,注册资本32 亿元,定位为武汉“1+
    8”城市圈跨区域投融资平台,这也是我国综合改革试验区第一家区域性政企联合
    投融资平台。经营范围为对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策
    性建设项目的直接股权投资;委托投资与资产管理业务;土地开发及整理;园区建
    设;风险投资业务;房地产开发业务;对项目的评估、咨询和担保业务;国际技术、
    经济合作业务。16 位股东中,湖北省国资委出资13 亿元,占股40.63%,武汉市国
    资委占股9.38%,城市圈内其他8座城市的国资部门分别占有1.56%的股份。在武
    汉的央企武钢、东风、三峡总公司、三江航天、湖北中烟和葛洲坝各出资2亿元,
    分别持有6.25%的股份。湖北联发投将重点对武汉“1+8”城市圈基础设施、高新
    技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目进行直接股权投资。
    十、发展目标
    该公司未来将在坚持和突出水利水电工程施工业务的同时,提高在其他建筑业
    领域的竞争力,集中投资与主业相关的水电、能源、公路等领域,由单纯的施工承
    包向工程承包开发一体化升级,逐步形成以建筑业为主、基础产业投资建设经营和
    房地产开发并重的产业格局。
    (一)工程施工业务。以水利水电工程为核心,发挥其他工程施工业务方面的
    优势,逐步形成大建筑业的业务格局,同时从管理型工程承包向工程承包一体化升
    级。
    (二)水泥、民爆产业扩张。随着水泥、民爆产业结构调整、行业整合力度加
    剧,公司将围绕国家大力淘汰落后水泥生产能力、提高产业集中度的政策,积极参
    与湖北水泥市场整合,充分发挥公司水泥生产销售优势,抢占市场及资源,做大做
    强公司水泥板块,达到产品销量和价格相对区域性市场控制垄断的目的。根据《全
    国民用爆破器材行业发展“十一五”发展纲要》提出的“通过深化结构调整,促进企业
    重组整合,培育一批十万吨级炸药和数亿发雷管的优势骨干生产企业,形成规模化、
    集约化生产格局”的总体目标,积极参与全国跨省跨区域的行业整合,到2010 年
    实现工业炸药国家许可能力达25 万吨,争取全国第一。
    (三)高速公路。未来几年,公司将重点完成大广北、内遂高速公路的投资建
    设,使公司高速公路营运总里程达到450km。同时,通过多种途径再取得一条高速
    公路的投资开发权,在国家全面实行计重收费政策及高速公路网络基本贯通等利好
    背景下取得良好稳健的投资收益。
    (四)水力发电。水电是清洁能源,可再生、无污染、运行费用低,便于进行
    47
    电力调峰,有利于提高资源利用率和经济社会的综合效益。在传统能源日益紧张的
    情况下,优先开发水电,大力利用水能资源将势在必行。公司将在未来几年加大水
    电等能源基础设施投资建设,积极争取新疆水电流域开发项目,整合湖北中小水电
    项目,力争到2010 年公司总装机规模达到100 万千瓦,实现能源、交通基础设施
    投资经营的均衡发展。
    (五)房地产。在国家宏观经济调控影响下,努力做好房地产项目的融资工作,
    尽快完成现有房地产项目的建设及销售,并积极做好公司房地产土地储备工作,力
    争使公司到2010 年在建及储备土地达到2000 亩,实现公司房地产业务的持续稳健
    发展,形成“销售一批、在建一批、储备一批”的产业格局。
    (六)积极谋划公司新疆投资战略。通过抢抓资源抢抓机遇,形成“资源密集
    型、开发主导型、经营稳定型”的新疆业务,按照“开发与承包并举、资源与效益共
    进”的方针,在新疆及临近辐射地区开展水电、风电、煤炭、金属非金属矿产、水库
    供水、交通等项目,并努力开展口岸建设及外贸业务投资。
    十一、发行人所在行业状况
    近年来公司按照“突出主业、精干主体、强化核心、优化结构”的方针,通过
    换股吸收合并水电工程公司,实现了葛洲坝集团主业整体上市,形成了工程施工、
    高速公路运营、水泥生产、民用爆破、房地产和水电开发六大业务板块。其中工程
    施工、水泥生产、民用爆破、高速公路运营等四项业务的收入约占本公司业务收入
    总额的90%,毛利超过公司所有业务毛利总额的80%,是公司收入和利润的主要来源。
    (一)工程施工行业
    1、我国建筑行业发展概况
    2007 年,国民经济保持平稳快速发展,呈现增长较快、结构优化、效益提高、
    民生改善的良好运行态势。全国建筑业持续快速发展,2007 年,全国建筑业企业完
    成建筑业总产值50,018.62 亿元,比2006 年同期增长20.4%。其基本特点是:建筑
    业产值继续快速增长,但成本增长因素不可忽视;施工及竣工面积继续增长,但增
    幅下降;建筑业企业数量减少,但从业人数增加;劳动生产率持续增长,但增速显
    著下降;对外承包工程继续发展,对外设计咨询业务较快增长;固定资产投资增长
    基本稳定,建筑业持续快速发展。
    2008 年前3 季度,全国建筑业企业完成建筑业总产值37,552 亿元,同比增长
    22.8%。全国建筑业企业完成房屋建筑施工面积43.72 亿平方米,同比增长15.6%。
    全国建筑业企业实现总收入34,379 亿元,同比增长24.5%。全国建筑业企业实现利
    润总额835 亿元,同比增长26.8%。2008 年前3 季度,城镇固定资产投资增速为27.6%,
    建筑安装投资增速为26.6%。2
    2 数据来源:WIND
    48
    根据近期政府出台的刺激经济政策,2009 年建筑行业仍将围绕着交通基础设施
    建设市场这一持续热点展开,另外加大廉租房和经济适用房的建设规模也在一定程
    度上缓解房地产市场衰退对建筑业的影响。上述经济刺激政策主要包括:(1)加快
    建设保障性安居工程。(2)加快农村基础设施建设。加大农村公路建设力度,加快
    南水北调等重大水利工程建设和病险水库除险加固。(3)加快铁路、公路和机场等
    重大基础设施建设,重点建设一批客运专线、煤运通道项目和西部干线铁路,完善
    高速公路网,安排中西部干线机场和支线机场建设,加快城市电网改造。
    图5-3 2000-2007年我国建筑业总产值情况
    单位:亿元
    0
    10,000
    20,000
    30,000
    40,000
    50,000
    60,000
    2000年
    2001年
    2002年
    2003年
    2004年
    2005年
    200 6年
    2007年
    2008年3Q
    0%
    5%
    10%
    15%
    20%
    25%
    30%
    总产值增速%
    资料来源:中经网
    2、我国工程施工行业市场状况。
    作为建筑行业的重要子行业,工程施工行业可以按施工对象进一步细分,具体
    如下:
    (1)国内水利水电施工市场分析
    根据水利部统计,2007 年,全社会共落实水利固定资产计划投资1,026.5 亿元
    (含南水北调87 亿元),较上年增加10.0%。其中,防洪工程建设投资415.1 亿元,
    比上年略有减少;水资源工程建设投资415.0 亿元,较上年增加15.9%;水土保持
    及生态环境保护投资72.1 亿元,较上年增加66.9%;水电及专项工程投资124.3 亿
    元,较上年增加10.9%。2007 年水利建设完成投资944.9 亿元,较上年增加151.1
    亿元,增幅达19.0%。其中,建筑工程完成投资672.5 亿元,较上年增加15.2%;各
    类安装工程完成投资46.5 亿元,较上年增加45.8%;机电设备及各类工器具购置完
    成投资56.8 亿元,较上年增加47.9%;其他完成投资(包括移民征地补偿等)169.0
    亿元,较上年增加20.9%。在全部完成投资中,防洪工程建设完成投资318.5 亿元,
    水资源工程建设完成投资405.1 亿元,水保及生态工程完成投资60.3 亿元,水电、
    机构能力建设等专项完成投资161.0 亿元。
    49
    未来我国水利水电工程施工前景广阔:
    第一,水利方面,投资2,000 多亿元的南水北调中、东线工程将全线开工;另
    外,各省区不断加大资金投入,加快了对江堤、湖堤、海堤和老水库的改造力度,
    其市场容量相当可观。
    第二,水电方面,未来即将开工的工程数量庞大。根据全国水力资源复查工作
    领导小组办公室发布的复查成果,我国水电资源丰富,已查明技术可开发储量5.416
    亿千瓦,发电量2.47 万亿千瓦时,经济可开发储量4.108 亿千瓦,发电量1.75 万
    亿千瓦时。2007 年我国水利水电装机容量1.45 亿千瓦,水电开发程度远低于世界
    平均水平。发改委《可再生能源中长期发展规划》中指出,到2010 年我国计划水电
    装机容量1.9 亿千瓦、到2020 年总装机容量到3.0 亿千瓦。2007 年我国水电总
    装机容量同比增长11.5%,2007-2010 年水电总装机容量复合增速9.4%,2010-2015
    年水电总装机容量复合增速5.9%,2015-2020 年水电总装机容量复合增速4.9%,我
    国水电建设在2015 年之前仍处于高峰期,2015 年之后将进入稳定缓慢增长期。“十
    一五”期间大的项目包括:以五大发电公司、三峡开发总公司、二滩水电开发公司为
    主导的金沙江、澜沧江、雅砻江、大渡河、黄河上游流域的多项重点水电站,将在
    2006-2008 年期间相继开工兴建,此外还有7,000 万千瓦可开发的小水电资源。
    (2)国内港口、码头施工市场分析
    我国港口、码头工程市场一直活跃。根据《长江三角洲、珠江三角洲、渤海湾
    三区域沿海港口建设规划(2004 年~2010 年)》,2010 年前,长江三角洲地区需新
    增港口吞吐能力7 亿吨以上,其中集装箱码头能力3,000 万标准箱,进口铁矿石接
    卸能力9,000 万吨,进口原油接卸能力2,500 万吨;珠江三角洲区域地区需新增吞
    吐能力4 亿吨,其中集装箱码头能力3,100 余万标准箱,进口原油接卸能力2,400
    万吨;渤海湾地区需新增港口吞吐能力7.4 亿吨,其中集装箱码头能力2,400 万标
    准箱,大型进口铁矿石接卸能力9,000 万吨,大型进口原油接卸能力3,000 万吨,
    大型煤炭装船能力23,300 万吨。
    (3)国内公路施工市场分析
    根据《国家高速公路网规划》,未来我国高速公路网将由7 条首都放射线、9 条
    南北纵向线和18 条东西横向线组成,简称为“7918 网”,总规模约8.5 万公里,规
    划连接所有人口在20 万以上的城市,建设周期为30 年,总投资预计2 万亿元人民
    币。预计“十一五”期间年均通车里程将保持在3,000 公里以上,年均投入将超过
    1,400 亿元,2020 年以前国家高速公路网将处于较快建设的阶段。
    此外,根据我国《农村公路建设规划》, 2010 年全国农村公路里程将达到310
    万公里。“十一五”期间农村公路建设总规模约81 万公里,其中东部地区约20 万公
    里、中部地区约50 万公里、西部地区约11 万公里(未含村通公路里程)。另外,城
    50
    市道路和城际轨道交通也有不小的规摸,由此可见公路施工市场容量巨大。
    (4)国内铁路施工市场分析
    根据《2007 年国家铁路统计公报》,2007 年全国铁路固定资产投资(含基本建
    设、更新改造和机车车辆购置)完成2,520.7 亿元,比上年增加432.3 亿元,增幅
    为20.7%。2008 年前三季度铁路固定投资2117 亿元,同比增长54.0%,其中铁路
    基建投资1699 亿元,增幅高达71.1%。另外,根据《2008 年3 季度中国铁路运输行
    业分析报告》,2008 年4 季度铁路投资超过1500 亿元,基本相当于08 年前三个季
    度的投资总和。截至2007 年底,全国铁路营业里程达到7.8 万公里,比上年增加近
    千公里,里程长度位居世界第三。路网密度81.2 公里/万平方公里,比上年增加0.9
    公里/万平方公里。全国铁路总延展里程达到15.7 万公里,比上年增加0.2 万公里。
    到2008 年底,铁路营业里程将达7.9 万公里,预计完成客运量14.5 亿人、货运量
    33.1 亿吨。3
    根据《十一五铁路规划》和《中长期铁路网规划》,“十一五”期间我国铁路拟
    建设新线17,000 公里,2010 年全国铁路营业里程达到9 万公里以上,基建总投资
    12,500 亿元。
    (5)国外工程承包市场分析
    2004 年以来,美欧日三大经济体全面复苏,推动全球经济向好,国际建筑和工
    程承包市场开始走出萧条,总量有所增长,近年国际工程承包市场总量保持在1.2
    万亿美元以上。未来几年,全球建筑业投资将以年平均5.1%的速度增长,到2010
    年,世界建筑业投资规模将达到5.74 万亿美元。按全球建筑工程市场的开放度为
    30%计算,国际工程承包市场总量将达到1.7 万亿美元。从地区市场来看,北美、亚
    太、欧洲仍将是国际工程承包的主要市场。未来国际工程承包市场的增长点主要集
    中在中东和亚洲地区,在石油价格上涨中获利丰厚的中东地区建筑市场增长很快,
    正在加大基础设施建设力度的非洲地区工程项目机会逐渐增多,经济复苏的拉美地
    区工程承包市场也开始走出低谷。
    水电施工方面,近45 年来世界水电资源开发速度较快,1950 年世界共有水电
    装机容量7,200 万千瓦,到1990 年已达62,843 万千瓦,1995 年已达70,893 万千
    瓦。目前世界水电装机容量约8 亿千瓦,提供全球约21%的电力。目前,世界各国
    尤其是发展中国家纷纷加大水资源开发力度,其中越南规划建设的水电站3,000 多
    座,几内亚规划建设150 多座,尼日利亚规划建设236 座,伊朗规划建设300 多座,
    挪威规划建设400 多座,厄瓜多尔、印度尼西亚、老挝、孟加拉、巴西、印度、埃
    塞俄比亚、坦桑尼亚和乌干达等国也都有建设水电站的计划,此外,世界发达国家
    抽水蓄能电站发展越来越快,预计未来世界水利水电工程施工行业将持续增长。
    3资料来源:中经网统计数据库
    51
    3、行业市场竞争格局
    我国建筑施工市场存在比较严格的政策性壁垒,国家对建筑施工企业实行资质
    等级管理和市场准入制度,建筑施工企业只能在各自的资质范围内承接工程。
    水利水电工程往往是关系到国计民生的重大工程,工程质量至关重要,因此价
    格竞争在水利水电工程施工行业的重要性和有效性相对较小。由于水利水电工程建
    设项目不仅讲究经济效益,而且兼具明显的社会效益,为此国家在水利水电工程建
    筑行业投入了大量的国有资产。在全国水利行业各类水利水电施工企业中葛洲坝股
    份和中国水利水电建设集团公司处于行业领先地位,在施工技术、项目经验、人力
    资源、经营管理等方面优势明显,承担了国内几乎所有的大中型水电站和水利枢纽
    工程的建设任务。
    公司主要竞争对手有:
    (1)中国水利水电建设集团公司
    中国水利水电建设集团公司是我国电力体制改革后,以16 家水利水电工程局为
    基础组建的大型建筑集团公司。该公司主要从事国内外水利水电建设工程的总承包
    和相关的勘测设计、施工、咨询、监理等配套服务,以及机电设备、工程机械的制
    造、安装、贸易业务;电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建设、市政公
    用、城市轨道、机电安装等工程的设计、施工、咨询和监理业务;投融资业务;房
    地产开发与经营业务;进出口贸易业务等。
    (2)广东水电二局股份有限公司(证券简称“粤水电”,证券代码002060)
    粤水电主营业务为水利水电工程施工,市政公用工程、公路工程、机电安装工
    程、地基与基础工程、房屋建筑工程等工程施工业务,在水电工程承包领域规模全国
    第四。
    粤水电2007 年实现主营业务收入22.02 亿元,56%来自于水利水电工程施工业
    务。按地区来划分,收入的62%来自于广东,其余主要来自于四川、云南和湖南。
    (二)高速公路行业
    1、高速公路行业管理体制及主要法规
    在我国,国务院负责审批全国公路的规划,交通部作为国务院职能机构,负责
    全国公路管理工作,依照相关法规负责制定国家有关公路行业的规章和政策,并对
    收费公路和桥梁的技术标准作出规定。各省、市、自治区交通厅是本地区交通行业
    的职能部门,收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通厅会同同级价格主管
    部门审核后,报本级人民政府审查批准。收费道路上设立收费站由省级人民政府负
    责审批。收费公路所有权归国家,公路管理机构对收费公路行使行业管理和路政执
    法职能。
    高速公路行业现有法规有《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》。
    52
    2、高速公路行业发展概况
    高速公路是20 世纪30 年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通服务
    的基础设施。高速公路在运输能力、速度和安全性方面具有突出优势,在科学技术
    发展以及不断增加的资源紧缺和环境恶化的压力推动下,高速公路已成为各国交通
    发展的重点。无论是发达国家,还是发展中国家,公路建设、养护资金不足都是普
    遍现象,实行收费公路政策来吸引私人资本的支持已成为许多国家的共同选择,例
    如美国、日本、法国、加拿大等等。
    我国公路建设起步时间较晚,改革开放以来才有了较快的发展。据交通部《2007
    年公路水路交通行业发展统计公报》,截至2007 年底,全国公路总里程达358.37
    万公里,比上年末增加12.67 万公里,其中高速公路5.39 万公里,比上年末增加
    0.86 万公里。高速公路的快速发展,大大提高了我国公路网的整体技术水平,优化
    了交通运输结构,对缓解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用。但是,我国地
    域辽阔,人口众多,经济总量和民用汽车保有量都处于高速增长时期,运输需求还
    有很大的增长空间,目前交通紧张状况的缓解还是相对于较低的社会经济发展水平
    和运输水平而言的,公路交通总体上仍然是低水平的、不全面的、不稳定的。
    3、高速公路未来发展规划
    (1)国家高速公路网规划
    2004 年12 月17 日,《国家高速公路网规划》经国务院审议通过,标志着我国
    高速公路建设发展进入了一个新的历史时期。国家高速公路网布局方案可归纳为
    “7918”网,采用放射线和纵横网格相结合的形式,包括7 条北京放射线、9 条纵
    向路线和18 条横向路线组成,总规模约8.5 万公里,其中主线6.8 万公里,地区环
    线、联络线等其他路线约1.7 万公里。到2010 年,计划建成5-5.5 万公里,占总
    里程的60%~65%。国家高速公路网总体上实现“东网、中联、西通”的目标。东部
    地区基本形成高速公路网,长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完善的城
    际高速公路网络;中部地区对外连接通道全面建成,地区内部中心城市间实现高速
    沟通;西部地区建成西部开发8 条省际公路通道中的高速公路,实现东西互动、通
    江达海。
    (2)湖北高速公路未来规划
    根据湖北省的具体规划,以高速公路为主的湖北省骨架公路网规划总里程约
    7,300 公里,其中,高速公路约4,800 公里,主骨架由6 条南北纵线(含10 条支线)、
    5 条东西横线(含6 条支线)、1 条环线(含11 条联线)组成,简称“651”路网。
    预计到2010 年全省高速公路通车里程将突破3,500 公里,基本形成省内高速公路网;
    至2020 年全省骨架公路网将全面建成,高速公路通车总里程将达到4,800 公里。
    4、2008 年出台的燃油税对高速公路行业的影响
    53
    2008 年12 月18 日国务院印发了《关于实施成品油价格和税费改革的通知》。
    根据通知国务院决定自2009 年1 月1 日起实施成品油税费改革,取消原在成品油价
    外征收的公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运
    输管理费、水运客货运附加费等六项收费,逐步有序取消政府还贷二级公路收费;
    同时,将价内征收的汽油消费税单位税额每升提高0.8 元,即由每升0.2 元提高到
    1 元;柴油消费税单位税额每升提高0.7 元,即由每升0.1 元提高到0.8 元;其他
    成品油消费税单位税额相应提高。开征燃油税对高速公路的影响表现在:一是开征
    燃油税是取代公路养路费、公路客货运附加费、公路运输管理费四项收费,不取消
    高速公路收费;二是开征燃油税对高速公路影响主要体现在车流量的变化来间接影
    响高速公路公司通行费收入。从长期来看,高速公路的节油优势将会对交通需求产
    生明显的吸引作用,燃油税的开征则对高速公路具有较为明显的利好。同时,我国
    的车型结构将会朝着重型化、大型化方向发展。这样会节约了高速公路的时空资源,
    对于已经饱和的路段来说,能够提高货物和旅客的输送能力,增加公司的收费收入。
    (三)水泥行业
    1、水泥行业概况
    水泥行业主要产品分为两大类,即通用水泥和特种水泥。通用水泥是以硅酸盐
    矿物为主的水硬性胶凝材料,包括硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、
    粉煤灰硅酸盐水泥、火山灰硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥,以及相应的低碱水泥。
    相对于其他建筑材料,水泥具有造价低、耐久性长等特点,广泛应用于民用房屋、
    公路、桥梁、机场建设工程等。 特种水泥是在某些方面有特殊性能的水泥,主要用
    于特殊工程。如油井水泥主要用于石油行业,白水泥用于装饰行业,硫铝酸盐水泥
    用于污水管道、军事工程等。
    水泥产业作为国民经济的重要基础产业,是国民经济社会发展水平和综合实力
    的重要标志。我国水泥产量在近20 年一直保持着持续增长的态势,从1985 年起已
    连续22 年居世界第一位,目前占世界总产量的48%左右。
    水泥行业对建筑业、固定资产投资规模乃至国民经济的发展规模与发展速度尤
    其敏感。自2001 年以来,我国实行积极的财政政策,固定资产投资大幅增加,其中
    基础设施建设和房地产开发投资尤为突出。国家实施西部大开发、承办奥运会、振
    兴东北老工业基地、推进城市化建设,以及西气东输、南水北调、奥运工程、世博
    会等一大批国家重点建设项目的全面展开,为水泥行业提供了难得的投资机会。受
    此影响,水泥产销量都大幅提高。据国家统计局统计,2007 年,我国水泥产量为13.6
    亿吨,同比上涨9.9%。
    2008 年下半年,受金融危机的影响,国内水泥消费需求下降,水泥出口下降。
    2008 年1-11 月份全国水泥产量12.67 亿吨,同比增长5.7%,相比2007 年同期13.8%
    54
    的增速,下降了8.1 个百分点,下滑趋势明显。从水泥出口量来看,2008 年10 月
    份仅为 68.15 万吨,环比下降39.71%,同比下降46.94%,较9 月份下降近 26 个百
    分点;水泥熟料出口91.81 万吨,环比下降26.93%,同比下降5.17 个百分点。4预
    计2009 年,前两年高速增长的水泥投资将释放一定新增产能,扣除淘汰落后产能后
    预计与国家拉动内需经济政策新增的水泥产能需求基本持平。较为明确的是四川、
    甘肃、宁夏地区2008 年底投产、2009 年发挥产能的新增产能较少,将使得这些区
    域的水泥行业在2009 年充分享受政策性红利。2008 年11 月,国务院提出总额达4
    万亿元的财政支出计划,具体来看,这个经济刺激方案中,公路港航、铁路基建、
    灾后重建和廉租房建设这四方面的固定资产投资将对未来水泥需求有较强的促进作
    用。此外,目前国际煤炭价格下跌幅度可能更大,将进一步拖累国内煤价,从而降
    低水泥行业生产成本。在行业景气度可能下滑的情况下,水泥行业将加速整合,开
    始新一轮的并购热潮。
    2、水泥行业的市场特点
    (1)市场化程度高
    水泥行业是一个高度竞争和高度市场化的行业。2007 年排名前10 家的水泥企
    业集团集中度为23%,单体企业市场份额集中态势不明显,产业集中度偏低。行业
    内主要企业为国家重点支持的60 家企业,包括安徽海螺集团有限责任公司、山东山
    水水泥集团有限公司、湖北华新水泥股份有限公司、河北唐山冀东水泥股份有限公
    司、吉林亚泰集团股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司等12 家全国重
    点性企业,以及内蒙古蒙西高新材料股份有限公司、葛洲坝集团股份有限公司、山
    西太原狮头水泥股份有限公司、陕西秦岭水泥股份有限公司、浙江尖峰集团股份有
    限公司等48 家区域性重点企业。
    (2)市场区域性强
    水泥行业受到地方经济和运输半径的影响,具有较强的区域性特征 。经济较为
    发达的华东市场是全国竞争最激烈的地区,而沪、苏、浙三省市又是华东地区竞争
    最激烈的地区。但随着中西部大开发,水泥行业产业布局调整,以安徽、山东南部、
    江西、湖北沿江地区为生产基地的企业,也向该地区供应产品,市场格局开始有所
    变化。
    3、水泥行业技术状况
    水泥生产工艺按照熟料生产工艺的不同分为立窑和旋窑两大类。立窑投资成本
    较低,设计、建造及操作简单,在国内主要被小水泥厂使用。但是,立窑的生产效
    率低,一般难以生产高品质的熟料。旋窑工艺较为先进,生产效率较高,熟料品质
    稳定。旋窑可使用湿法、半干法或干法技术,干法旋窑比湿法及半干法旋窑生产节
    4 数据来源:WIND
    55
    省能源,而且污染大大降低,在各种干法旋窑生产技术中,窑外分解新型干法生产
    工艺(简称“新型干法”)是最先进的技术。
    表5-13 水泥生产工艺比较
    新型干法旋窑半干法旋窑湿法旋窑 立窑
    技术 最新 较新 较新 旧
    生产效率 高 较高 较高 低
    生产质量 高 高 高 低
    污染 低 较低 较低 高
    (四)民爆行业
    民用爆破器材是各种工业炸药及其制品和工业火工品的总称。它主要包括工业
    炸药、工业索类火工品、工业雷管等,被广泛应用于石油、煤炭、交通、采矿、冶
    金、建材、水利、电力、控制拆除爆破等多个领域中。2008 年8 月20 日,国家发
    展和改革委员会发布《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》。通知规定:1、适
    当提高民用爆破器材出厂基准价格。2、扩大民用爆破器材出厂指导价格允许浮动幅
    度。民用爆破器材出厂指导价格允许浮动幅度由现行的下浮5%、上浮10%,扩大
    为上下15%。企业可根据国家规定的出厂基准价格,在允许的浮动幅度内自主定价。
    3、各生产企业供地震灾区救灾和重建使用的民用爆破器材价格不得上浮。
    1、行业管理体制与政策
    由于民爆器材是具有危险爆炸属性的特殊商品,我国对民爆产品的生产、销售
    及使用实行行政许可证制度,并设立了严格的资质标准和行业准入制度。国务院于
    2006 年5 月颁布了新的《民用爆炸物品安全管理条例》,国防科技工业主管部门负
    责民用爆炸物品生产、销售的安全监督管理。公安机关负责民用爆炸物品公共安全
    管理和民用爆炸物品购买、运输、爆破作业的安全监督管理,监控民用爆炸物品流
    向。
    2000 年国防科工委发布的《民用爆破器材行业产业政策纲要》提出,未来l0
    年内,要以市场需求为牵引,建立科技创新机制,推动技术进步,提高工艺装备水
    平,逐步实现产品升级换代;采取择优扶强政策,通过宏观调控和发挥市场机制作
    用,促进企业通过联合、兼并、破产实现企业资产重组,支持发展企业集团,培育
    骨干企业群体,使资源配置向优势企业集中,十年内培育和发展企业集团20-40 家,
    产品生产集中度和市场占有率达到70%左右;支持有条件的企业集团、科技型企业
    和优势生产、经营企业发行债券或上市发行股票,筹集建设资金。
    2、市场概况
    民爆器材广泛应用于矿业开采及能源建设,交通、水利基础设施建设等领域。
    其中矿山开采、路桥建设及大型电站建设的民爆器材用量就达80%,因此民爆行业
    对于基础工业、基建等行业的依赖性较强,与固定资产投资相关性较高。“十五”期
    56
    间,我国固定资产年均增长20%以上,而基础设施建设投资额也持续以两位数增长。
    强劲的下游需求带动民爆器材行业销售额以两位数的速度增长。“十一五”期间,基
    础设施仍为重点投资领域,大型基础设施的兴建将极大地刺激民爆器材需求量的持
    续增长,同时爆破施工业务的需求也随之增加,为民爆行业带来极好的发展空间。
    在经历了“十五”期间民爆器材产量的快速增长后,近年来行业的供给增速放
    缓,主要产品的年增长率不断下滑。由于民爆行业产能的投放受到严格控制,预计
    未来民爆产品的供给增速将保持下降趋势。
    57
    第六章 发行人财务状况及分析
    一、发行人历史财务数据
    鉴于公司2007年9月吸收合并水电工程公司后形成新的资产与业务架构和公司
    2005年和2006年年度报告披露时的情况发生了较大的变化,同时公司自2007年1月1
    日起执行新会计准则,为提高会计信息可比性,更完整地反映公司现有资产在过去
    三年的经营状况,公司以2005年和2006年年度报告已披露的财务数据为基准,编制
    了公司吸收合并水电工程公司后新的资产与业务架构下的新旧会计准则差异调节
    表,并在此基础之上依照新会计准则和公司新的资产与业务架构编制了2005年度和
    2006年度模拟财务报表。
    公司2005 年度的财务报告业经大信会计师事务有限公司审计,大信会计师事
    务有限公司出具了[大信审字(2006)第0203 号]标准无保留意见的审计报告;公司
    2006 年度、2007 年度财务报告已经中证天通会计师事务有限公司审计,中证天通分
    别出具了[京中证北审三审字(2007)1036 号]和[中证天通(2008)审字1158 号]
    标准无保留意见的审计报告。
    公司2005年新旧会计准则股东权益和净利润差异表经中证天通会计师事务有限
    公司审阅并出具了[中证天通(2008)审字1160 号]标准无保留意见的审阅报告。公
    司2005年度、2006年度模拟财务报表业经中证天通审阅,并出具了[中证天通(2008)
    审字1169 号]标准无保留意见的审阅报告。
    以下信息均摘自本公司2005年度、2006年度审阅报告、2007年度审计报告和2008
    年9月未经审计的财务报表,投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司
    2005至2007年度审计报告和2005年度至2006年审阅报告,2005年、2006年差异调节
    表及财务报表调整过(见附录2)。
    (一)发行人最近三年及一期合并会计报表
    表6-1 发行人2005-2007 年及2008 年9 月底合并资产负债表
    单位:人民币万元
    资 产 2008 年9 月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
    流动资产:
    货币资金 321,080.04 233,002.22 119,304.71 165,555.77
    交易性金融资产 - - - 2,915.32
    应收票据 4,344.21 8,492.53 3,471.12 2,108.94
    应收账款 121,180.42 112,405.91 72,234.75 86,091.79
    预付款项 241,961.88 204,172.92 63,243.96 83,128.66
    应收利息 - - 0.55 -
    应收股利 351.80 - - 49.30
    其他应收款 152,893.31 150,646.01 103,737.58 138,472.61
    存货 648,241.69 425,126.86 153,998.62 130,900.09
    58
    资 产 2008 年9 月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
    一年内到期的非流动资产- - - -
    其他流动资产 30.00 3,630.00 59,568.87 25,120.05
    流动资产合计 1,490,083.34 1,137,476.45 575,560.15 634,342.54
    非流动资产
    可供出售金融资产 175,127.58 341,262.03 4,686.00 5,304.00
    持有至到期投资 1,000.00 1,000.00 1,000.00 5,324.00
    长期应收款 - - - -
    长期股权投资 70,941.49 11,158.50 12,626.86 18,073.47
    拨付所属资金 - - - -
    投资性房地产 - - - -
    固定资产 807,186.71 764,392.16 705,693.90 607,885.30
    在建工程 366,407.54 201,527.82 111,344.57 72,968.93
    工程物资 5,921.13 211.30 - -
    固定资产清理 276.49 336.18 97.84 544.20
    生产性生物资产 - - - -
    油气资产 - - - -
    无形资产 143,079.21 147,238.51 90,452.65 84,437.15
    开发支出 - - - -
    商誉 988.37 988.37 208.56 267.16
    长期待摊费用 4,168.35 4,108.86 3,585.08 656.87
    递延所得税资产 2,108.84 2,167.25 2,482.19 2,348.57
    其他非流动资产 976.37 1,682.07 144.35 3,075.98
    非流动资产合计 1,578,182.08 1,476,073.05 932,321.99 800,885.63
    资 产 总 计 3,068,265.43 2,613,549.50 1,507,882.14 1,435,228.17
    流动负债:
    短期借款 438,761.63 377,916.56 119,465.00 78,721.38
    交易性金融负债 - - - -
    应付票据 1,641.92 1,912.76 1,527.35 2,361.02
    应付账款 251,232.92 238,284.05 136,080.71 132,778.49
    预收款项 365,930.48 274,836.88 130,811.85 130,760.98
    应付职工薪酬 37,271.14 37,099.76 41,214.90 15,353.41
    应交税费 17,019.55 18,432.91 9,207.06 14,535.99
    应付利息 1,121.12 1,444.89 326.36 588.49
    应付股利 47.99 967.09 108.05 110.34
    其他应付款 176,974.44 175,397.94 150,100.06 192,300.84
    一年内到期的非流动负债58,500.00 23,500.00 20,000.00 16,895.00
    其他流动负债 72,352.86 56,220.99 50,110.96 126,416.43
    流动负债合计 1,420,854.05 1,206,013.83 658,952.31 710,822.37
    非流动负债
    长期借款 917,232.95 698,402.95 365,124.80 314,129.94
    59
    资 产 2008 年9 月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
    应付债券 98,246.03 - - -
    长期应付款 12,740.25 2,345.58 75.95 1,968.13
    专项应付款 830.00 50.00 - -
    预计负债 - - - -
    递延所得税负债 49,268.85 82,453.12 1,551.00 -
    其他非流动负债 - - - 21,878.18
    非流动负债合计 1,078,318.08 783,251.66 366,751.75 337,976.25
    负 债 合 计 2,499,172.13 1,989,265.49 1,025,704.06 1,048,798.62
    所有者权益(或股东权
    益):
    实收资本(或股本) 166,540.92 166,540.92 105,160.00 70,580.00
    资本公积 138,616.29 239,954.89 224,886.54 177,282.60
    盈余公积 16,215.58 16,215.58 15,981.73 15,575.07
    未分配利润 149,435.45 115,172.97 62,615.27 60,972.83
    外币报表折算差额 -983.52 -79.64 14.03 -143.40
    归属于母公司所有者权益
    合计
    469,824.73 537,804.72 408,657.58 324,267.10
    少数股东权益 99,268.57 86,479.28 73,520.50 62,162.45
    股东权益合计 569,093.30 624,284.01 482,178.08 386,429.55
    负债及股东权益合计 3,068,265.43 2,613,549.50 1,507,882.14 1,435,228.17
    表6-2 发行人2005-2007 年及2008 年1-9 月合并利润表
    单位:人民币万元
    项 目 2008年1-9月 2007年度 2006年度 2005年度
    一、营业总收入 1,293,727.58 1,200,523.89 936,085.05 651,125.73
    其中:营业收入 1,293,727.58 1,200,523.89 936,085.05 651,125.73
    二、营业总成本 1,240,563.19 1,146,971.09 903,502.88 626,895.38
    其中:营业成本 1,090,349.56 999,072.34 794,714.75 528,057.87
    营业税金及附加 33,236.74 33,577.86 24,356.47 18,202.90
    销售费用 12,647.72 14,824.81 10,112.63 8,032.30
    管理费用 56,115.40 67,925.13 51,029.82 46,337.46
    财务费用 47,764.38 32,277.37 22,651.47 22,973.73
    资产减值损失 449.38 -706.41 637.74 3,291.12
    加:公允价值变动收益 - - - -984.43
    投资收益 7,710.35 14,409.68 1,879.88 3,776.39
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - 466.31 - -
    三、营业利润(亏损以“-”号填列) 60,874.74 67,962.48 34,462.05 27,022.31
    加:营业外收入 6,386.38 11,963.68 8,119.90 5,426.06
    减:营业外支出 2,517.47 4,667.04 3,179.16 2,545.38
    60
    项 目 2008年1-9月 2007年度 2006年度 2005年度
    其中:非流动资产处置损失 735.38 1,404.77 824.73 -
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 64,743.65 75,259.12 39,402.79 29,902.99
    减:所得税费用 6,587.13 6,186.87 13,681.32 11,340.10
    五、净利润(净亏损以“-”号填列) 58,156.52 69,072.25 25,721.47 18,562.89
    归属于母公司所有者的净利润 54,247.39 61,762.00 23,094.25 17,822.37
    少数股东损益 3,909.13 7,310.24 2,627.21 740.51
    被合并方在合并前实现的净利润 47,946.96 18,257.55
    12,112.09
    六、每股收益(元):
    (一)基本每股收益 0.326 0.371 0.139 -
    (二)稀释每股收益 0.326 0.371 0.139 -
    表6-3 发行人2005-2007 年及2008 年1-9 月合并现金流量表
    单位:人民币万元
    2008 年1-9 月2007 年度 2006 年度 2005 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,380,195.00 1,214,416.96 836,580.67 645,129.01
    收到的税费返还 2,920.07 4,219.93 3,771.11 2,917.37
    收到的其他与经营活动有关的现
    金
    48,191.34 87,305.84 8,119.90 7,553.17
    经营活动现金流入小计 1,431,306.41 1,305,942.72 848,471.68 655,599.55
    购买商品、接受劳务支付的现金 1,256,498.57 1,063,725.13 660,664.33 487,202.18
    支付给职工以及为职工支付的现
    金
    82,667.07 128,397.13 91,158.87 65,998.29
    支付的各项税费 47,985.06 43,368.65 30,623.21 25,339.35
    支付的其他与经营活动有关的现
    金
    55,962.43 49,983.98 40,080.14 38,036.33
    经营活动现金流出小计 1,443,113.13 1,285,474.89 822,526.55 616,576.16
    经营活动产生的现金流量净额 -11,806.72 20,467.83 25,945.14 39,023.40
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金 9,224.32 16,020.22 9,119.32 13,174.65
    取得投资收益所收到的现金 7,358.55 14,433.91 1,005.81 3,645.49
    处置固定资产、无形资产和其他
    长期资产所收回的现金净额
    1,019.07 2,084.64 6,056.40 3,369.51
    处置子公司及其他营业单位收到
    的现金净额
    - - - -
    收到的其他与投资活动有关的现
    金
    - - 2,093.85 -
    投资活动现金流入小计 17,601.94 32,538.78 18,275.39 20,189.64
    购建固定资产、无形资产和其他199,010.60 186,688.62 115,359.47 104,424.86
    61
    2008 年1-9 月2007 年度 2006 年度 2005 年度
    长期资产所支付的现金
    投资所支付的现金 69,589.82 17,247.65 5,262.71 661.50
    取得子公司及其他营业单位付的
    现金净额
    - 84.82 - -
    支付的其他与投资活动有关的现
    金
    - - 1,322.61 -
    投资活动现金流出小计 268,600.42 204,021.09 121,944.79 105,086.36
    投资活动产生的现金流量净额 -250,998.48 -171,482.31 -103,669.40 -84,896.72
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金 2,698.00 95,597.57 1,283.99 -
    其中:子公司吸收少数股东投资
    收到的现金
    2,698.00 - - -
    借款所收到的现金 742,700.62 293,275.75 290,514.55 216,105.52
    发行债券收到的现金 128,164.00 - - -
    收到的其他与筹资活动有关的现
    金
    - - 2,510.92 -
    筹资活动现金流入小计 873,562.62 388,873.31 294,309.46 216,105.52
    偿还债务所支付的现金 443,030.54 78,958.15 223,848.78 132,091.93
    分配股利、利润或偿付利息所支
    付的现金
    79,639.82 41,909.51 34,228.40 20,208.91
    其中:子公司支付给少数股东的
    股利、利润
    5,598.14 - - -
    支付的其他与筹资活动有关的现
    金
    - - 2,822.20 -
    筹资活动现金流出小计 522,670.36 120,867.66 260,899.38 152,300.84
    筹资活动产生的现金流量净额 350,892.27 268,005.65 33,410.08 63,804.68
    四、汇率变动对现金及现金等价
    物的影响
    -9.25 -3,293.67 -1,936.87 -87.70
    五、现金及现金等价物净增加额 88,077.82 113,697.51 -46,251.06 17,843.66
    加:期初现金及现金价物余额 233,002.22 119,304.71 165,555.77 147,712.11
    六、期末现金及现金等价物余额 321,080.04 233,002.22 119,304.71 165,555.77
    (二)发行人最近三年及一期母公司会计报表
    表6-4 发行人母公司2005-2007年及2008年9月底资产负债表
    单位:人民币万元
    资 产 2008年9月30 日2007年12月31日2006年12月31日 2005年12月31日
    流动资产:
    货币资金 125,302.99 118,890.16 40,122.32 47,380.19
    交易性金融资产 - - - -
    应收票据 1,465.59 1,015.49 2,011.65 801.58
    应收账款 59,225.07 34,707.04 29,769.08 33,979.38
    62
    资 产 2008年9月30 日2007年12月31日2006年12月31日 2005年12月31日
    预付款项 137,434.87 51,766.71 12,925.77 27,658.06
    应收利息 - - - -
    应收股利 248.18 109.08 89.59 45.76
    其他应收款 164,715.94 60,329.73 26,126.99 24,070.69
    存货 84,532.86 68,201.75 42,976.04 42,783.05
    一年内到期的非流动资产 - - - -
    其他流动资产 - - - 566.47
    流动资产合计 569,955.51 335,019.96 154,021.45 177,285.18
    非流动资产
    可供出售金融资产 172,349.42 335,189.04 - -
    持有至到期投资 211,705.65 188,929.65 57,034.08 39,924.00
    长期应收款 - - - -
    长期股权投资 620,950.39 438,127.73 134,857.89 115,968.78
    拨付所属资金 - - - -
    投资性房地产 - - - -
    固定资产 115,996.60 117,832.89 80,002.26 88,530.92
    在建工程 4,980.65 9,106.60 3,224.76 3,885.72
    工程物资 - - - -
    固定资产清理 235.33 279.41 - 7.24
    生产性生物资产 - - - -
    油气资产 - - - -
    无形资产 93,903.16 106,088.83 59,246.89 60,614.54
    开发支出 - - - -
    商誉 - - - -
    长期待摊费用 1,492.28 1,673.28 - -
    递延所得税资产 1,720.96 1,720.96 1,765.28 2,290.93
    其他非流动资产 - - - -
    非流动资产合计 1,223,334.44 1,198,948.39 336,131.15 311,222.13
    资 产 总 计 1,793,289.95 1,533,968.34 490,152.60 488,507.30
    负债及股东权益
    流动负债:
    短期借款 393,404.55 388,100.58 24,300.00 13,000.00
    交易性金融负债 - - - -
    应付票据 726.55 1,654.16 200.00 1,005.60
    应付账款 80,043.65 60,011.76 22,222.15 23,893.87
    预收款项 167,808.54 76,750.08 9,299.24 6,047.23
    应付职工薪酬 7,584.43 9,361.98 3,326.49 3,242.57
    应交税费 4,197.51 2,206.81 731.58 792.28
    应付利息 - - - 88.50
    应付股利 1.91 1.91 33.75 16.75
    63
    资 产 2008年9月30 日2007年12月31日2006年12月31日 2005年12月31日
    其他应付款 154,436.13 156,666.96 12,562.04 15,800.37
    一年内到期的非流动负债 - - - -
    其他流动负债 3,981.00 1,629.75 50,110.96 80,000.00
    流动负债合计 812,184.28 696,383.99 122,786.22 143,887.17
    非流动负债
    长期借款 412,900.00 265,100.00 22,000.00 -
    应付债券 98,246.03 - - -
    长期应付款 12,370.21 780.99 - -
    专项应付款 830.00 50.00 - -
    预计负债 0 - - -
    递延所得税负债 45,294.46 78,696.64 - -
    其他非流动负债 - - - -
    非流动负债合计 569,640.70 344,627.63 22,000.00 -
    负 债 合 计 1,381,824.98 1,041,011.62 144,786.22 143,887.17
    所有者权益(或股东权
    益):
    实收资本(或股本) 166,540.92 166,540.92 105,160.00 70,580.00
    资本公积 155,634.01 255,222.85 167,144.04 201,889.60
    减:库存股 - - - -
    盈余公积 16,215.58 16,215.58 15,981.73 15,575.07
    未分配利润 72,727.79 54,978.87 57,080.61 56,575.46
    外币报表折算差额 346.67 -1.50 - -
    股东权益合计 411,464.97 492,956.72 345,366.39 344,620.13
    负债及股东权益合计 1,793,289.95 1,533,968.34 490,152.60 488,507.30
    表6-5 发行人母公司2005-2007年及2008年1-9月利润表
    单位:人民币万元
    项 目 2008 年1-9 月2007 年度 2006 年度 2005 年度
    营业收入 669,455.61 185,563.23 116,070.94 112,935.78
    营业成本 598,552.10 160,195.79 98,539.49 94,897.87
    营业税金及附加 18,477.12 4,217.01 1,937.39 2,112.54
    销售费用 5,053.73 5,737.72 5,476.30 4,711.75
    管理费用 24,374.79 17,056.80 10,736.98 11,619.76
    财务费用 23,088.88 6,263.13 77.65 773.74
    资产减值损失 698.68 388.52 309.58 -85.62
    公允价值变动收益 - - - -
    投资收益 35,473.64 8,157.99 3,080.79 885.32
    其中:对联营企业和合营企业的投
    资收益
    - - - -
    营业利润(亏损以“-”号填列) 34,683.96 -137.76 2,074.33 -208.94
    64
    项 目 2008 年1-9 月2007 年度 2006 年度 2005 年度
    营业外收入 3,988.40 2,910.52 2,800.82 2,554.65
    营业外支出 502.82 374.34 282.48 756.22
    其中:非流动资产处置损失 266.24 280.33 - -
    利润总额(亏损总额以“-”号填
    列)
    38,169.55 2,398.43 4,592.67 1,589.48
    所得税费用 11.52 59.92 526.06 460.01
    净利润(净亏损以“-”号填列) 38,158.02 2,338.51 4,066.61 1,129.48
    表6-6 发行人母公司2005-2007年及2008年1-9月现金流量表
    单位:人民币万元
    2008 年1-9 月2007 年度2006 年度2005 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 754,679.34 193,486.86 122,040.78 106,397.52
    收到的税费返还 1,797.95 2,456.52 2,384.94 1,813.78
    收到的其他与经营活动有关的现
    金
    52,834.48 62,937.16 20,183.63 5,161.89
    经营活动现金流入小计 809,311.77 258,880.54 144,609.35 113,373.20
    购买商品、接受劳务支付的现金 632,384.06 126,704.45 89,860.51 78,826.37
    支付给职工以及为职工支付的现
    金
    30,187.62 20,655.44 9,631.69 9,754.94
    支付的各项税费 16,094.00 7,114.10 3,780.65 6,863.36
    支付的其他与经营活动有关的现
    金
    235,190.44 24,571.73 5,903.64 11,284.16
    经营活动现金流出小计 913,856.12 179,045.71 109,176.48 106,728.83
    经营活动产生的现金流量净额 -104,544.35 79,834.83 35,432.87 6,644.37
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金 74,368.00 23,700.00 24,520.00 8,000.00
    取得投资收益所收到的现金 15,882.10 8,157.99 5,295.82 5,151.17
    处置固定资产、无形资产和其他长
    期资产所收回的现金净额
    1,803.86 576.87 1,913.40 1,997.17
    处置子公司及其他营业单位收到
    的现金净额
    - - - -
    收到的其他与投资活动有关的现
    金
    - - - -
    投资活动现金流入小计 92,053.96 32,434.85 31,729.22 15,148.34
    购建固定资产、无形资产和其他长
    期资产所支付的现金
    4,750.32 8,060.87 6,288.41 10,973.48
    投资所支付的现金 196,164.11 277,917.80 16,647.26 6,300.00
    取得子公司及其他营业单位付的
    现金净额
    - - - 3,509.26
    支付的其他与投资活动有关的现
    金
    - - 48,016.49 -
    65
    2008 年1-9 月2007 年度2006 年度2005 年度
    投资活动现金流出小计 200,914.43 285,978.67 70,952.16 20,782.75
    投资活动产生的现金流量净额 -108,860.46 -253,543.82 -39,222.94 -5,634.40
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金 - 58,397.57 - -
    其中:子公司吸收少数投资收到的
    现金
    - - - -
    借款所收到的现金 550,070.93 291,851.60 96,400.00 98,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现
    金
    - - - -
    筹资活动现金流入小计 678,234.93 350,249.17 96,400.00 98,000.00
    偿还债务所支付的现金 396,966.96 86,963.13 93,100.00 82,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付
    的现金
    61,375.70 10,768.11 6,119.66 2,874.39
    其中:子公司支付给少数股东的股
    利、利润
    - - - -
    支付的其他与筹资活动有关的现
    金
    - - 648.15 -
    筹资活动现金流出小计 458,342.67 97,731.25 99,867.81 84,874.39
    筹资活动产生的现金流量净额 219,892.27 252,517.92 -3,467.81 13,125.61
    四、汇率变动对现金及现金等价物
    的影响
    -74.62 -41.10 - -
    五、现金及现金等价物净增加额 6,412.83 78,767.84 -7,257.87 14,135.57
    加:期初现金及现金价物余额 118,890.16 40,122.32 47,380.19 33,244.62
    六、期末现金及现金等价物余额 125,302.99 118,890.16 40,122.32 47,380.19
    二、公司合并报表范围的变化
    2005 年12 月31 日公司纳入合并会计报表合并范围控股子公司为13 家,与2004
    年相同;2006 年12 月31 日公司纳入合并会计报表合并范围控股子公司因并购新增、
    分公司改制等原因较2005 年12 月31 日增加5 家;2007 年12 月31 日公司纳入合
    并会计报表合并范围控股子公司因吸收合并水电工程公司和投资新设子公司较
    2006 年12 月31 日增加22 家。截至2007 年12 月31 日,公司纳入合并范围子公司
    共40 家。截至2008 年9 月30 日,公司纳入合并范围子公司共42 家。
    表6-7 发行人合并会计报表合并范围新增子公司
    增加时间 增加原因 新增合并子公司
    湖北寺坪水电开发有限公司
    进入正常运营期纳入合并
    湖北大广北高速公路有限责任公司
    并购新增 张家界葛洲坝水电开发有限公司
    湖北葛洲坝试验检测有限公司
    2006年
    分公司改制为独立法人
    湖北中葛项目管理有限公司
    66
    增加时间 增加原因 新增合并子公司
    荆门子陵葛洲坝水泥有限责任公司
    四川内遂高速公路有限责任公司
    当阳葛洲坝水泥有限责任公司
    葛洲坝新疆投资开发有限责任公司
    投资新设
    湖北省葛洲坝建设工程有限公司
    葛洲坝集团第一工程有限公司
    葛洲坝集团第四工程有限公司
    葛洲坝集团第五工程有限公司
    葛洲坝集团第六工程有限公司
    葛洲坝集团第二工程有限公司
    葛洲坝集团第八工程有限公司
    葛洲坝集团机电建设有限公司
    葛洲坝集团基础工程有限公司
    葛洲坝集团电力有限公司
    葛洲坝集团三峡实业有限公司
    葛洲坝集团财务有限责任公司
    宜昌市葛洲坝工程监理总公司
    葛洲坝集团对外贸易有限公司
    葛洲坝集团佳鸿实业有限公司
    中国葛洲坝集团房地产开发有限公司
    中国葛洲坝集团建筑工程有限公司
    2007年
    吸收合并增加
    中国葛洲坝集团国际工程有限公司
    老河口葛洲坝水泥有限公司
    兴山葛洲坝水泥有限公司
    嘉鱼葛洲坝水泥有限公司
    出资新设合并
    宜城葛洲坝水泥有限公司
    葛洲坝集团第八工程有限公司、葛洲坝集
    团建筑工程有限公司并入葛洲坝集团第六
    工程有限公司
    葛洲坝集团佳鸿有限公司并入中国葛洲坝
    集团房地产开发有限公司
    子公司合并调整
    葛洲坝集团第四工程有限公司并入葛洲坝
    集团第一工程有限公司
    葛洲坝新疆工程局有限公司
    2008年9月30
    日
    投资新设
    葛洲坝汉电水泥有限责任公司
    三、财务分析
    1、发行人总体财务状况及主要财务指标
    表6-8 发行人主要财务数据及财务指标一览表
    67
    单位:人民币万元
    项 目 2008年9月30日2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
    资 产 3,068,265.43 2,613,549.50 1,507,882.14 1,435,228.17
    其中:流动资产 1,490,083.34 1,137,476.45 575,560.15 634,342.54
    负 债 2,499,172.13 1,989,265.49 1,025,704.06 1,048,798.62
    其中:流动负债 1,420,854.05 1,206,013.83 658,952.31 710,822.37
    股东权益 569,093.30 624,284.01 482,178.08 386,429.55
    其中:少数股东权益 99,268.57 86,479.28 73,520.50 62,162.45
    资产负债率(%)5 81.45 76.11 68.02 73.08
    流动比6 1.05 0.94 0.87 0.89
    速动比7 0.59 0.59 0.64 0.71
    2008 年1-9 月2007 年2006 年2005年
    营业总收入 1,293,727.58 1,200,523.89 936,085.05 651,125.73
    利润总额 64,743.65 75,259.12 39,402.79 29,902.99
    净利润 58,156.52 69,072.25 25,721.47 18,562.89
    经营活动产生的现金流
    量净额
    -11,806.72 20,467.83 25,945.14 39,023.40
    净资产收益率(%)8 13.62(年化) 11.06 5.33 4.80
    应收账款周转率(%)9 14.77(年化) 13.00 11.82 7.56
    存货周转率(%)10 2.71(年化) 3.45 5.58 4.03
    2、资产构成分析
    公司流动资产、非流动资产金额及在总资产中的所占比例如下表:
    表6-9 发行人流动资产、非流动资产占比情况
    单位:人民币万元,%
    2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
    项目
    金额 比例 金额 比例金额 比例金额 比例
    流动资
    产合计
    1,490,083.3448.56%1,137,476.45 43.52% 575,560.15 38.17% 634,342.54 44.20%
    非流动
    资产合
    计
    1,578,182.0851.44%1,476,073.05 56.48% 932,321.99 61.83% 800,885.63 55.80%
    资产总
    计
    3,068,265.43 100%2,613,549.50100.00%1,507,882.14100.00%1,435,228.17100.00%
    从资产规模来看,2005年-2008年3季度,公司资产规模逐年增加,特别是2007
    年以来资产规模增加较快,这主要是因为公司经营的工程施工、高速公路运营、水
    5 资产负债率=总负债/总资产
    6 流动比=流动资产/流动负债
    7 速动比=(流动资产-存货)/流动负债
    8 净资产收益率=净利润/[(期末所有者权益+期初所有者权益]/2]
    9 应收账款周转率=营业收入/[(期末应收账款余额+初应收账款余额)/2]
    10 存货周转率=主营业务成本/[(期末存货余额+初存货余额)/2]
    68
    泥生产销售、民用爆破等各项业务的迅速扩张,使得流动资产和非流动资产增加较
    快。从资产构成来看,公司非流动资产占比较高,2005年-2008年3季度,非流动资
    产分别占当期资产总额的比例为55.80%,61.83%,56.48%,51.44%。
    表6-10 发行人流动资产结构一览表
    单位:人民币万元,%
    2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
    项 目
    金额 比例 金额 比例金额 比例金额 比例
    货币资金 321,080.04 21.55 233,002.22 20.48119,304.71 20.73165,555.77 26.10
    应收票据 4,344.21 0.29 8,492.53 0.75 3,471.12 0.60 2,108.94 0.33
    应收账款 121,180.42 8.13 112,405.91 9.88 72,234.75 12.55 86,091.79 13.57
    预付款项 241,961.88 16.24 204,172.92 17.95 63,243.96 10.99 83,128.66 13.10
    其他应收
    款
    152,893.31 10.26 150,646.01 13.24103,737.58 18.02138,472.61 21.83
    存货 648,241.69 43.5 425,126.86 37.37153,998.62 26.76130,900.09 20.64
    流动资产
    合计
    1,490,083.34 100.00 1,137,476.45 100.00575,560.15 100.00634,342.54 100.00
    公司流动资产以存货、货币资金、预付款项、其他应收款和应收账款等为主。
    2007年12月31日,公司的货币资金等速动资产占全部流动资产的比例约为
    62.63%,具有较强的变现能力。存货和预付款项在流动资产中的占比在2007年有所
    增长,其中存货增长的主要原因在于工程施工量的增长和下属子公司加大了房地产
    开发规模,使项目开发成本上升所致,而预付款项的增加则主要是大广北高速公路
    施工过程中预付给施工单位的工程款项。
    2008年9月30日,公司货币资金32.11亿元,较年初23.30亿元增加8.81亿元,增
    幅为37.81%,主要是预收账款及银行借款增加形成;应收票据4,344万元,较年初
    8,493万元减少4,149万元,减幅为48.85%,主要是公司所属分子公司收回了应收票
    据到期兑现形成;存货64.82亿元,较年初42.51亿元增加22.31亿元,增幅52.48%,
    主要是公司所属子公司葛洲坝海集房地产公司及葛洲坝房地产开发公司在产品增加
    形成。
    表6-11 发行人非流动资产结构一览表
    单位:人民币万元,%
    2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
    项目
    金额 比例 金额 比例金额 比例金额 比例
    可供出售金
    融资产
    175,127.58 11.10 341,262.03 23.12 4,686.00 0.50 5,304.00 0.66
    固定资产 807,186.71 51.15 764,392.16 51.79705,693.90 75.69 607,885.30 75.9
    在建工程 366,407.54 23.22 201,527.82 13.65111,344.57 11.94 72,968.93 9.11
    无形资产 143,079.21 9.07 147,238.51 9.98 90,452.65 9.70 84,437.15 10.54
    69
    2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
    项目
    金额 比例 金额 比例金额 比例金额 比例
    非流动资产
    合计
    1,578,182.08 100.00 1,476,073.05100.00932,321.99100.00 800,885.63 100.00
    公司非流动资产以固定资产、在建工程、可供出售金融资产和无形资产为主。
    固定资产、在建工程主要是公司经营主业所必需的房屋建筑物、施工设备,分布于
    母公司及从事工程施工、高速公路运营、水力发电等各项业务的子公司;可供出售
    金融资产主要是公司所持有上市公司股票;无形资产以土地使用权为主,主要是母
    公司及下属各子公司自用土地摊余部分。
    公司固定资产,主要为与公司主业密切相关的水电站、高速公路等经营性资产。
    2007年12月31日,公司固定资产在非流动资产中比例下降主要是因为可供出售金融
    资产、在建工程等其他非流动增长的速度远高于固定资产增长的速度。公司可供出
    售金融资产主要是公司持有的长江证券法人股6,743.0443万股、长江电力法人股
    3,477万股、交通银行法人股200万股、韶能股份法人股1,727万股。
    2008年9月30日,公司可供出售金融资产17.51亿元,较年初34.13亿元减少16.62
    亿元,减幅48.70%。主要是公司对长江证券、长江电力公司、韶能股份公司和交通
    银行股权投资的公允价值下降;长期股权投资7.09亿元,较年初1.12亿元增加5.97
    亿元,增幅533.04%,主要是公司对沪汉蓉铁路湖北有限公司投资6亿元;在建工程
    36.64亿元,较年初20.15亿元增加16.49亿元,增幅81.84%。主要是公司投资建设的
    大广北高速公路和水泥生产线增加形成。
    3、负债构成分析
    表6-12 发行人流动负债、非流动负债占比情况
    单位:人民币万元,%
    2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
    项目
    金额 比例 金额 比例金额 比例金额 比例
    流动负债 1,420,854.05 56.851,206,013.83 60.63 658,952.31 64.24 710,822.37 67.77
    非流动负
    债
    1,078,318.08 43.15 783,251.66 39.37 366,751.75 35.76 337,976.25 32.23
    负债合计 2,499,172.13 100.001,989,265.49 100.001,025,704.06 100.001,048,798.62100.00
    公司负债结构中以流动负债为主,负债结构保持相对稳定。
    自2005年以来,公司对高速公路运营、水力发电等业务的投入增加较多。考虑
    到高速公路运营、水电站建设运营等业务具有初始投资规模巨大、建设期较长的特
    点,特别是建设期需要大量、稳定的资金投入的情况,公司增加了部分非流动负债,
    使得负债结构有一定的调整。目前,公司负债结构中仍以流动负债为主,一定程度
    上存在以流动负债支撑长期建设项目的情况,公司短期偿付压力较大。为进一步提
    70
    高公司抗风险能力,公司将适量增加中长期负债,调整负债结构、缓解流动资金压
    力。
    2007年12月31日,公司总负债、流动负债、非流动负债分别为:1,989,265.49
    万元、1,206,013.83万元和783,251.66万元,分别比2006年12月31日增加963,561.43
    万元、547,061.52万元和416,499.91万元。
    表6-13 发行人负债构成一览表
    单位:人民币万元,%
    2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
    项目
    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
    流动负债
    合计
    1,420,854.05 56.85 1,206,013.83 60.63 658,952.31 64.24 710,822.37 67.77
    短期借款 438,761.63 17.56 377,916.56 19.00 119,465.00 11.65 78,721.38 7.51
    应付账款 251,232.92 10.05 238,284.05 11.98 136,080.71 13.27 132,778.49 12.66
    预收款项 365,930.48 14.64 274,836.88 13.82 130,811.85 12.75 130,760.98 12.47
    应付职工
    薪酬
    37,271.14 1.49 37,099.76 1.86 41,214.90 4.02 15,353.41 1.46
    其他应付
    款
    176,974.44 7.08 175,397.94 8.82 150,100.06 14.63 192,300.84 18.34
    一年内到
    期的非流
    动负债
    58,500.00 2.34 23,500.00 1.18 20,000.00 1.95 16,895.00 1.61
    其他流动
    负债
    58,500.00 2.34 56,220.99 2.83 50,110.96 4.89 126,416.43 12.05
    非流动负
    债合计
    1,078,318.08 43.15 783,251.66 39.37 366,751.75 35.76 337,976.25 32.23
    长期借款 917,232.95 36.70 698,402.95 35.11 365,124.80 35.60 314,129.94 29.95
    应付债券 98,246.03 3.93 - 0.00 - 0.00 - 0.00
    长期应付
    款
    12,740.25 0.51 2,345.58 0.12 75.95 0.01 1,968.13 0.19
    递延所得
    税负债
    49,268.85 1.97 82,453.12 4.14 1,551.00 0.15 0.00 0.00
    负债合计 2,499,172.13 100.00 1,989,265.49 100.00 1,025,704.06 100.00 1,048,798.62 100.00
    公司2005年12月31日和2006年12月31日负债规模与结构相比,无明显变化。
    2007年12月31日,公司负债规模与结构较2006年末有较大变化,主要是短期借
    款因建设大广北高速公路新增借款和吸收合并水电工程公司等增加258,451.56万
    元,因各项业务规模扩大相应增加的应付账款102,203.34万元,预收款项144,025,03
    万元,其他应付款增加25,297.88万元,长期借款因房地产、高速公路项目借款增加
    和吸收合并水电工程公司等增加333,278.15万元,因公司持有的可供出售金融资产
    公允价值变动、子公司湖北襄荆高速公路有限责任公司对公路和桥梁所采用的折旧
    71
    方法与税法存在差异而产生的递延所得税负债增加80,902.12万元。
    2008年9月30日,公司预收账款余额36.59 亿元,较年初27.48亿元增加9.11 亿
    元,增幅33.15%,主要是公司所属工程施工企业预收工程款增加形成;长期借款余
    额91.72亿元,较年初69.84亿元增加21.88亿元,增幅31.33%,主要是因投资项目向
    金融机构借款增加形成;应付债券期末余额9.82 亿元,为按企业会计准则计算的本
    期发行的可转换公司债券11;长期应付款期末余额1.27亿元,较年初0.23亿元增加
    1.04 亿元,增幅452.17%,主要是应付交银租赁公司融资租赁款;递延所得税负债
    期末余额4.93亿元,较年初8.25亿元减少3.32亿元,减幅40.24%,主要是因可供出售
    金融资产公允价值减少,按企业会计准则规定相应减少了递延所得税负债。
    4、盈利能力分析
    表6-14 发行人主要盈利指标一览表
    单位: 人民币万元
    项 目 2008 年1-9 月 2007 年 2006 年 2005 年
    营业总收入 1,293,727.58 1,200,523.89 936,085.05 651,125.73
    利润总额 64,743.65 75,259.12 39,402.79 29,902.99
    净利润 58,156.52 69,072.25 25,721.47 18,562.89
    毛利率(%)12 15.72 16.78 15.10 18.90
    净资产收益率(%) 13.00 11.06 5.33 4.80
    总资产报酬率(%)13 3.03 4.71 3.73 3.23
    公司经营的高速公路运营、民用爆破业务、水力发电业务和水泥生产销售等业
    务,都与工程施工业务高度相关,是工程施工业务的有益补充,既增加了公司收入,
    又在一定程度上规避了单一经营工程施工业务的风险,使公司业务结构保持了较高
    的稳定性、灵活性与成长性。
    2007年公司营业收入大幅增长,主要原因有:
    工程施工:境内在建项目施工顺利推进,三峡工程三期、小湾项目工程、水布
    垭三期工程、溪洛渡水电站工程等各项在建水电工程项目进展顺利,履约良好,工
    程款项结算正常,增长稳定。2006年和2007年公司境内工程施工业务收入分别为
    666,057.77万元和851,593.42万元,实现了高质量快速增长。同时,公司积极拓展
    海外市场,境外业务收入快速增长。先后在伊朗、埃塞俄比亚、科威特、老挝、柬
    埔寨、缅甸、巴基斯坦、印度等多个国家承接了工程项目,境外业务收入规模由2006
    年的34,424.63万元提高到2007年的78,416.81万元,形成公司收入新的增长点。
    11 根据新会计准则,应付债券包括贷方余额面值和借方利息调整。目前公司可转债余额面值为13.9 亿元,利息
    调整为4.08 亿元,应付债券为9.82 亿元。
    12 毛利率=1-本年营业成本/本年营业收入
    13 总资产报酬率=(利润总额+财务费用的利息支出)/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]
    72
    高速公路运营:目前,公司高速公路运营业务收入主要来自于襄荆高速公路的
    通行费收入,该高速公路是湖北省高速公路大三角主骨架的重要组成部分。2006年
    和2007年度公司实现的高速公路运营业务收入分别为25,994.96万元和31,448.65万
    元,呈现较快增长态势。
    民用爆破业务:2007年公司先后并购重庆、湖南、四川等地多家同行业企业,
    通过规模扩张实现了快速发展。2006和2007年度实现的收入分别为38,720.91万元和
    51,772.95万元,规模逐年显著提高。
    水泥生产销售:葛洲坝水泥厂是全国主要的特种水泥生产企业之一,也是我国
    水利水电工程的主要水泥供应商之一。2006年和2007年公司水泥生产销售业务收入
    分别为71,407.29万元和79,118.03万元,收入逐年稳定增加,是公司主要的收入来
    源之一。
    其他业务:公司其他业务涉及水电、工程产品的生产、加工、销售和房地产业
    以及酒店、仓储等服务业。2006年和2007年其他业务收入规模增长较快,成为公司
    主要的收入来源之一。
    2008 年1-9 月份,公司各项业务继续保持较快增长,实现营业收入129.37 亿
    元,较上年同期增加54.04 亿元;实现利润总额6.47 亿元,较上年同期增加0.54
    亿元,净资产收益率增至13.62%。公司对外新签合同276.36 亿元,占年计划的125.62
    %,同比增长13.65%,其中:国内工程合同签约176.53 亿元;占年计划的147.11%,
    同比增长58.07%;国外工程合同签约99.83 亿元,占年计划的99.83%。
    5、营运效率分析
    表6-15 发行人主要营运效率指标一览表
    项 目 2008 年1-9 月 2007 年 2006 年 2005 年
    总资产周转率14 0.60 0.58 0.64 0.45
    应收账款周转率 14.77 13.00 11.28 7.56
    存货周转率 2.71 3.45 5.58 4.03
    公司吸收合并水电工程公司后,公司总资产周转率有一定波动,应收账款周转
    率有所提高,存货周转率因房地产开发增加了存货而明显降低,至2008年9月30日降
    为2.71。
    6、偿债能力分析
    表6-16 发行人主要偿债能力指标一览表
    项 目 2008 年1-9 月 2007 年 2006 年 2005 年
    资产负债率(%) 81.45 76.11 68.02 73.08
    流动比 1.05 0.94 0.87 0.89
    14总资产周转率=营业收入/[(本年期末资产总额+本年期初资产总额)/2]
    73
    项 目 2008 年1-9 月 2007 年 2006 年 2005 年
    速动比 0.59 0.59 0.64 0.71
    现金流动负债比率(%)15 -0.83 1.70 3.94 5.49
    带息负债比率(%)16 60.57 55.36 49.23 39.12
    EBITDA17 - 15.23 8.87 6.45
    EBITDA 利息保障倍数18 - 5.89 4.79 3.30
    因公司各项业务规模扩大,相应的短期借款、应付债券、应付款项和项目借款
    等负债增多,使得2007年公司负债规模与结构较2006年有较大变化, 2007年公司资
    产负债率有所上升,同时由于房地产开发增加存货造成速动比有所下降其它偿债指
    标有所下降。公司EBITDA和EBITDA利息保障倍数增长较快,表明公司实际可用资金
    增加。2008年1-9月份,因公司业务继续快速成增长,银行借款也增长较快,公司资
    产负债率继续增加,其它偿债指标除流动比提高、速动比保持不变外,均呈下降趋
    势。
    7、现金流分析
    (1)现金流入结构分析
    表6-17 发行人现金流入结构表
    单位:人民币万元,%
    2008 年1-9 月 2007 年 2006 年 2005 年
    项 目
    金额 比例金额 比例金额 比例 金额 比例
    一、经营活动现金流入小计 1,431,306.41 61.63 1,305,942.72 75.60 848,471.68 73.08 655,599.55 73.51
    销售商品、提供劳务收到的
    现金
    1,380,195.00 59.43 1,214,416.96 70.31 836,580.67 72.05 645,129.01 72.33
    收到的税费返还 2,920.07 0.13 4,219.93 0.24 3,771.11 0.32 2,917.37 0.33
    收到的其他与经营活动有
    关的现金
    48,191.34 2.08 87,305.84 5.05 8,119.90 0.70 7,553.17 0.85
    二、投资活动现金流入小计 17,601.94 0.76 32,538.78 1.88 18,275.39 1.57 20,189.64 2.26
    收回投资所收到的现金 9,224.32 0.40 16,020.22 0.93 9,119.32 0.79 13,174.65 1.48
    取得投资收益所收到的现
    金
    7,358.55 0.32 14,433.91 0.84 1,005.81 0.09 3,645.49 0.41
    处置固定资产、无形资产和
    其他长期资产所收回的现金
    净额
    1,019.07 0.04 2,084.64 0.12 6,056.40 0.52 3,369.51 0.38
    收到的其他与投资活动有
    关的现金
    - - - - 2,093.85 0.18 - -
    三、筹资活动现金流入小计 873,562.62 37.61 388,873.31 22.51 294,309.46 25.35 216,105.52 24.23
    15 现金流动负债比率=年经营活动净现金流量/年末流动负债
    16 带息负债比率=(短期借款+1 年内到期的长期负债+长期借款+应付债券+应付利息)/负债总额
    17 EBITDA=利润总额+财务费用的利息支出+折旧+摊销
    18 EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(财务费用的利息支出+资本化利息支出)
    74
    2008 年1-9 月 2007 年 2006 年 2005 年
    项 目
    金额 比例金额 比例金额 比例 金额 比例
    吸收投资所收到的现金 2,698.00 0.12 95,597.57 5.53 1,283.99 0.11
    借款所收到的现金 742,700.62 31.98 293,275.75 16.98 290,514.55 25.02 216,105.52 24.23
    收到的其他与筹资活动有
    关的现金
    - - - - 2,510.92 0.22 - -
    现金流入合计 2,322,470.97 100.00 1,727,354.81
    100.00
    1,161,056.
    53
    100.00 891,894.71 100.00
    公司2007年和2006年的现金流入结构基本相同。2007年公司流入的现金中,经
    营活动产生的现金流入占总现金流入的75.60%,投资活动产生的现金流入占1.88%,
    筹资活动产生的现金流入占22.51%。本公司当年的现金流入主要靠经营活动产生,
    一部分来自于筹资活动,来自投资活动的比重极小。其中,公司的现金流入大部分
    是由于销售商品、提供劳务所引起的,主营业务的销售收入为公司经营性现金的主
    要来源,可以看出本公司的主业比较集中。在筹资活动方面,外部借款是本公司筹
    资的主要渠道。近年来,随着国内金融市场的进一步开放,本公司将通过多元化的
    融资渠道,进一步降低融资成本。
    2008年1-9月,公司流入的现金中,经营活动产生的现金流入占总现金流入的
    61.63%,投资活动产生的现金流入占0.76%,筹资活动产生的现金流入占37.61%。筹
    资活动产生的现金流入占比增加,主要是因为公司银行借款大幅增加,借款所收到
    的现金占总现金流入的31.98%。
    (2)现金流出结构分析
    表6-18 发行人现金流出结构
    单位:人民币万元,%
    2008 年1-9 月 2007 年 2006 年 2005 年
    项 目
    金额 比例金额 比例金额 比例 金额 比例
    一、经营活动现金流出小计 1,443,113.13 64.59 1,285,474.89 79.83 822,526.55 68.24 616,576.16 70.55
    购买商品、接受劳务支付的现金1,256,498.57 56.23 1,063,725.13 66.05 660,664.33 54.81 487,202.18 55.75
    支付给职工以及为职工支付的
    现金
    82,667.07 3.70 128,397.13 7.97 91,158.87 7.56 65,998.29 7.55
    支付的各项税费 47,985.06 2.15 43,368.65 2.69 30,623.21 2.54 25,339.35 2.90
    支付的其他与经营活动有关的
    现金
    55,962.43 2.50 49,983.98 3.10 40,080.14 3.33 38,036.33 4.35
    二、投资活动现金流出小计 268,600.42 12.02 204,021.09 12.67 121,944.79 10.12 105,086.36 12.02
    购建固定资产、无形资产和其他
    长期资产所支付的现金
    199,010.60 8.91 186,688.62 11.59 115,359.47 9.57 104,424.86 11.95
    投资所支付的现金 69,589.82 3.11 17,247.65 1.07 5,262.71 0.44 661.5 0.08
    取得子公司及其他营业单位付
    的现金净额
    - - 84.82 0.01 - - - -
    75
    2008 年1-9 月 2007 年 2006 年 2005 年
    项 目
    金额 比例金额 比例金额 比例 金额 比例
    支付的其他与投资活动有关的
    现金
    - - - - 1,322.61 0.11 - -
    三、筹资活动现金流出小计 522,670.36 23.39 120,867.66 7.51 260,899.38 21.64 152,300.84 17.43
    偿还债务所支付的现金 443,030.54 19.83 78,958.15 4.90 223,848.78 18.57 132,091.93 15.11
    分配股利、利润或偿付利息所支
    付的现金
    79,639.82 3.56 41,909.51 2.60 34,228.40 2.84 20,208.91 2.31
    支付的其他与筹资活动有关的
    现金
    5,598.14 0.25 - - 2,822.20 0.23 - -
    现金流出合计 2,234,383.91 100.00 1,610,363.63 100.00 1,205,370.72 100.00 873,963.36 100.00
    2007年,公司经营活动产生的现金流出占本公司当年全部现金流出的79.83%,
    投资活动产生的现金流出占本公司当年现金流出的12.67%,筹资活动产生的现金流
    出占本公司当年全部现金流出的7.51%。可见,本公司主要的现金流出是经营活动产
    生的。经营活动产生的现金流出大部分是由于购买商品、接受劳务所引起的,占总
    流出量的66.05%。2007年公司吸收合并水电工程公司后,经营规模扩大,同时,进
    入2007年以来,国内大部分生产资料大幅涨价,公司为此调整负债结构,减少了筹
    资活动的现金支出,因此,2007年筹资活动的现金支出金额和比例较2006年明显减
    少。
    2008年1-9月,公司经营活动产生的现金流出占总现金流出的64.59%,投资活动
    产生的现金流出占本公司当年现金流出的12.02%,筹资活动产生的现金流出占本公
    司当年全部现金流出的23.39%。筹资活动产生的现金流出增长幅度较大,其中偿还
    债务所支付的现金占总现金流出的19.38%。
    (3)现金净流量结构分析
    表6-19 发行人2007年现金流量结构表
    单位:人民币万元,%
    2008 年1-9 月 2007 年 2006 年 2005 年
    项 目
    金额 比例金额 比例 金额 比例 金额 比例
    经营活动产生的现金流量
    净额
    -11,806.72 -3.68 20,467.83 18.00 25,945.14 -56.10 39,023.40 217.63
    投资活动产生的现金流量
    净额
    -250,998.48 -78.17 -171,482.31 -150.82 -103,669.40 224.15 -84,896.72 -473.45
    筹资活动产生的现金流量
    净额
    350,892.26 109.28 268,005.65 235.72 33,410.08 -72.24 63,804.68 355.83
    现金及现金等价物净增加
    额
    321,080.04 100.00 113,697.51 100.00 -46,251.01 100.00 17,931.36 100.00
    公司2007年度现金及现金等价物净增加额为11.34亿元,其中,经营活动产生的
    现金流量净额为2.05亿元,是现金及现金等价物净增加额的18%;投资活动产生的现
    金流量净额为-17.15亿元,是现金及现金等价物净增加额的-150.82%;筹资活动产
    76
    生的现金流量净额为26.80亿元,是现金及现金等价物净增加额的235.72%。表明公
    司主营业务仍处于发展时期,资金流转顺畅,现金回笼情况良好。
    2008年1-9月,公司现金及现金等价物净增加额为32.11亿元,其中经营活动产
    生的现金流量净额为-1.18亿元,投资活动产生的现金流量净额为-25.10亿元,筹资
    活动产生的现金流量净额为35.09亿元。由于公司新开工项目较多,工程用款较多,
    导致2008年1-9月的经营活动产生的现金流量为负。
    四、公司衍生金融产品和海外投资情况
    公司境外业务主要通过中国葛洲坝集团国际工程有限公司进行,截至2008 年
    12 月31 日,中国葛洲坝集团国际工程有限公司在境外设立分公司有3 个。公司境
    外子分公司的经营经费都是通过中国葛洲坝集团国际工程有限公司以年度为单位划
    拨,目前尚未拥有属于自己的资产。各境外分公司的主要职能和任务为:跟踪信息,
    开拓市场,运作项目;代表集团公司对所在区域的在建项目进行监管;为各兄弟单
    位的海外项目提供服务;承担管理型项目的实施。目前公司各境外分公司经营状况
    良好。
    截至2008 年12 月31 日,本公司及合并报表范围内的下属公司没有叙作金融衍
    生产品,本公司预计近期内不叙作金融衍生产品。
    截至2008 年12 月31 日,本公司及合并报表范围内的下属公司未进行海外长短
    期投资,本公司预计近期内不会进行海外长短期投资。
    五、公司最近一个会计年度债务融资情况
    1、银行贷款
    截至2007年末,公司短期借款377,916.56万元,长期借款721,902.95万元,其
    中23,500.00万元在一年内到期。截至2008年9月30日,公司短期借款438,761.63万
    元,长期借款975,732.95万元,其中58,500.00万元在一年内到期。
    表6-20 发行人2007年银行借款情况一览表
    单位:人民币万元
    借款类别 短期借款 长期借款
    质押借款 - 367,600.00
    抵押借款 4,400.00 58,900.00
    保证借款 62,020.00 98,302.95
    信用借款 311,496.56 197,100.00
    合 计 377,916.56 721,902.95
    表6-21 发行人2008年9月30日银行借款情况一览表(未经审计)
    单位:人民币万元
    借款类别 短期借款 长期借款
    质押借款 - 422,500.00
    77
    借款类别 短期借款 长期借款
    抵押借款 4,200.00 69,000.00
    保证借款 65,308.00 115,502.95
    信用借款 369,253.63 368,730.00
    合 计 438,761.63 975,732.95
    2、短期融资券
    经中国人民银行银发(2005)367号文件核准,本公司于2005年12月22日发行了
    总额为8亿元,期限为365天的短期融资券;于2006年12月12日,发行了总额为5亿元,
    期限为365天的短期融资券。上述两期短期融资券本息均已兑付完毕。
    3、分离交易可转换公司债券
    公司于2007年12月6日召开2007年第三次临时股东大会,审议通过《关于发行分
    离交易可转换公司债券的议案》。2008年6月17日公司取得中国证券监督管理委员会
    的核准文件,于2008年7月2日发行了13.9亿元分离交易可转债,简称“08葛洲债”,
    票面利率0.6%,无担保,可转债每张面值为100元人民币,每10张为1手,每手分离
    交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的217份认股权证。上述可转债和
    权证于2008年7月11日上市交易。债券存续期自发行之日起6年。
    六、关联方及关联交易
    (一) 关联方及关联关系
    1、存在控制关系的关联方
    截止2007年12月31日,与发行人存在控制关系的关联方如下表:
    6-22 与发行人存在控制关系的关联方
    企业名称 注册地址 主营业务
    与本企
    业关系
    经济
    性质
    法定
    代表人
    中国葛洲坝集团公司
    宜昌市清波
    路10号
    水利水电建设工程承包及
    施工安装
    母公司国有独资公司 杨继学
    重庆大溪河水电开发有
    限公司
    南川市东环
    路嘉南花园
    水力发电 子公司有限责任公司 徐驷波
    湖北南河水电开发有限
    公司
    保康县城关
    东街134号
    水力发电 子公司有限责任公司 冯新生
    湖北襄荆高速公路有限
    责任公司
    武汉市解放
    大道558号
    襄荆高速公路投资建设、
    经营
    子公司有限责任公司 程志刚
    四川内遂高速公路有限
    责任公司
    四川遂宁
    投资建设、经营内遂高速
    公路;对其他交通项目、
    进行投资、开发。
    子公司有限责任公司 张金泉
    湖北武汉葛洲坝实业有
    限公司
    武汉市解放
    大道558号
    酒店旅游;物业管理;房
    屋租赁、维修;汽车租赁;
    仓储服务等
    子公司有限责任公司 卢伟
    重庆葛洲坝易普力股份
    有限公司
    重庆市江北
    区杨河一村
    民用炸药生产销售 子公司有限责任公司 宋领
    78
    企业名称 注册地址 主营业务
    与本企
    业关系
    经济
    性质
    法定
    代表人
    78号
    武汉葛洲坝水泥有限责
    任公司
    武汉市江夏
    区庙山开发
    区周店
    水泥制造及销售 子公司有限责任公司 潘德富
    汉川葛洲坝水泥有限责
    任公司
    汉川市电厂
    经济
    开发区
    水泥、超细粉煤灰粉等产
    品;生产销售、货物运输
    子公司有限责任公司 潘德富
    应城葛洲坝水泥有限责
    任公司
    应城市东马
    访镇
    水泥制造、销售 子公司有限责任公司 潘德富
    襄樊葛洲坝水泥有限责
    任公司
    襄阳县区庙
    镇赵庄村
    水泥制造、销售 子公司有限责任公司 潘德富
    枣阳葛洲坝水泥有限责
    任公司
    枣阳市火车
    站
    水泥的生产、销售及运输子公司有限责任公司 潘德富
    宜昌葛洲坝水泥有限责
    任公司
    宜昌市葛洲
    坝工业园区
    (虎牙滩)
    水泥、水泥制品及混合材
    的生产、销售
    子公司有限责任公司 潘德富
    潜江葛洲坝水泥有限责
    任公司
    潜江市张金
    镇
    425号复合硅酸盐水泥
    生产、销售
    子公司有限责任公司 潘德富
    湖北海集房地产开发有
    限公司
    武汉市解放
    大道558号
    房地产开发、商品房销售、
    装饰工程施工
    子公司有限责任公司 毛春浩
    当阳葛洲坝水泥有限责
    任公司
    当阳市
    水泥的生产、销售、货物
    运输
    子公司有限责任公司 潘德富
    荆门子陵葛洲坝水泥有
    限责任公司
    荆门市 水泥生产 子公司有限责任公司 潘德富
    湖北寺坪水电开发有限
    公司
    保康县南关
    街29号
    水力发电 子公司有限责任公司 冯新生
    湖北大广北高速公路有
    限责任公司
    武汉市解放
    大道558号
    高速公路投资建设、营运子公司有限责任公司 张金泉
    张家界葛洲坝水电开发
    有限公司
    张家界市大
    庸桥且住岗
    水力、交通等基础设施建
    设和经营
    子公司有限责任公司 罗武
    湖北葛洲坝试验检测有
    限公司
    武汉市江汉
    区航空侧路
    特2号
    建筑材料性能及混凝土生
    产质量检测实验
    子公司有限责任公司 宋拥军
    湖北中葛项目管理有限
    公司
    武汉市江汉
    区航空侧路
    特2号
    水利水电工程、工业、民
    用建筑工程等项目管理、
    建设监理等
    子公司有限责任公司 蒋涛
    葛洲坝集团第一工程有
    限公司
    宜昌 水利水电工程施工 子公司有限责任公司 姜良闽
    葛洲坝集团第四工程有
    限公司
    宜昌 给排水工程施工 子公司有限责任公司 和建生
    葛洲坝集团第五工程有
    限公司
    宜昌 水利水电工程施工 子公司有限责任公司 付俊雄
    葛洲坝集团第六工程有
    限公司
    宜昌 水利水电工程施工 子公司有限责任公司 黄兴龙
    79
    企业名称 注册地址 主营业务
    与本企
    业关系
    经济
    性质
    法定
    代表人
    葛洲坝集团第二工程有
    限公司
    宜昌 水利水电工程施工 子公司有限责任公司 邱小平
    葛洲坝集团第八工程有
    限公司
    宜昌 水利水电工程施工 子公司有限责任公司 张想保
    葛洲坝集团机电工程有
    限公司
    宜昌 工程施工、金属结构加工子公司有限责任公司 肖贵昌
    葛洲坝集团基础工程有
    限公司
    宜昌 水利水电工程施工 子公司有限责任公司 余开云
    葛洲坝集团电力有限公
    司
    宜昌 输变电工程施工 子公司有限责任公司 张少安
    葛洲坝集团三峡实业有
    限公司
    宜昌 水利水电工程施工 子公司有限责任公司 侯建常
    葛洲坝集团财务有限责
    任公司
    宜昌 办理成员单位存、贷款 子公司有限责任公司 李韶秋
    宜昌市葛洲坝工程监理
    总公司
    宜昌 工程监理 子公司有限责任公司 黄毅
    葛洲坝集团对外贸易有
    限公司
    武汉 代理施工设备进出口 子公司有限责任公司 李小红
    葛洲坝集团佳鸿实业有
    限公司
    宜昌 道路运输、通讯工程施工子公司有限责任公司 何金刚
    中国葛洲坝集团房地产
    开发有限公司
    宜昌 房地产开发 子公司有限责任公司 陈邦峰
    中国葛洲坝集团建筑工
    程有限公司
    宜昌 建筑工程施工 子公司有限责任公司 朱海龄
    中国葛洲坝集团国际工
    程有限公司
    北京 国外工程承包施工 子公司有限责任公司 聂凯
    葛洲坝新疆投资开发有
    限责任公司
    乌鲁木齐
    一般经营项目、投资业务
    等
    子公司有限责任公司 肖庭峰
    湖北省葛洲坝建设工程
    有限公司
    武汉 水利水电工程施工 子公司有限责任公司 邓银启
    2、不存在控制关系的关联方
    表6-23 与发行人不存在控制关系的关联方
    企业名称 与本公司的关系
    中国建银行股份有限公司三峡分行 持有本公司5%以上股票
    (二)关联交易
    1、贷款
    截止2007年12月31日,公司从关联方中国建银行股份有限公司三峡分行贷款余
    额为76,000万元,其中短期借款9,000万元,长期借款67,000万元。贷款利率均按市
    场利率执行。
    2、对关联方的应收应付款项余额
    80
    截止2007年12月31日,公司应收中国葛洲坝集团公司其他应收款余额155.49万
    元,占全部应收应付款项余额的0.09%。
    七、或有风险
    (一)对外担保
    截止2008年9月30日,公司对控股子公司担保余额为11.14亿元,公司未对集团
    外企业担保。
    (二)发行人存在如下未决诉讼与仲裁事项
    1、科威特财政部诉中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司支付反投资罚款纠纷
    案
    2003年5月,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司(水电工程公司)与科威特
    水电部签订了苏比亚配水工程承包合同,合同价款3,300.255万KD(科威特第纳尔,
    折合人民币约96,666万元)。承包合同第16条的规定,水电工程公司应当执行科威特
    部长委员会第964/1992号决议以及科威特财政部2002年1月23日发布的关于反投资
    的第2号决议,将合同金额的35%用于科威特境内投资(主要为公益事业投资)。如
    果水电工程公司不履行反投资义务,则将被处以合同总价的6%罚款。
    在合同履行过程中,由于双方在投资项目上存在重大分歧,水电工程公司尚未
    实施在科威特的反投资义务。
    2006年9月,科威特财政部授权有关部门起诉水电工程公司,要求水电工程公司
    向科威特财政部支付1,980,153.283KD(折合人民币约为5,800万元)的罚款并承担
    诉讼费和律师费。现该案正在科威特当地法院审理当中。
    发行人控股股东中国葛洲坝集团公司承诺,本案的风险最终由该公司承担,本
    案的最终结果不会增加发行人的风险。
    2、水电工程公司与香港丽亚(重工业)集团有限公司等购销合同纠纷仲裁执行
    案
    1993年4月,原中国水利水电长江葛洲坝工程局与丽亚(重工业)集团有限公司
    (以下称“丽亚公司”)签订了TCH3670号设备购买合同,葛洲坝工程局向丽亚公司
    购买挖掘机等二手施工机械。1995年2月28日,双方书面约定终止执行该合同。1996
    年5月3日,双方就设备款的承担签订备忘录,确认由丽亚公司承担二手设备贷、垫
    款11,011,142.02美元的还本付息义务。1997年6月24日,双方确认截止1997年6月20
    日,丽亚公司所欠设备款本息为14,461,237.32美元。丽亚公司于1998年3月3日制定
    了关于上述欠款的还款计划。1998年5月16日,水电工程公司作为质权人、丽亚公司
    作为债务人、信谊代理有限公司(以下称“信谊公司”)及香港居民杜宝树、朱莅作
    为出质人签订了《股权质押协议》,出质人将其持有的和邦公司股权质押给水电工程
    公司,为丽亚公司履行还款义务提供担保,但丽亚公司以及担保人均未依约定履行
    81
    还款义务。
    1999年1月,水电工程公司作为申请人,以丽亚公司、信谊公司、杜宝树和朱莅
    作为被申请人向中国国际贸易仲裁委员会深圳分会提出仲裁申请,请求裁令被申请
    人返还水电工程公司已支付的货款余额11,011,142.02美元,支付上述货款的利息、
    违约金100万美元并承担律师费和仲裁等其他费用。1999年12月21日,中国国际贸易
    仲裁委员会深圳分会以深国仲结字[1999]第104号《裁决书》裁决:丽亚公司在裁决
    作出之日起30日内向水电工程公司返还本息16,971,251.25美元、补偿水电工程公司
    律师代理费150,000美元,逾期不付,按年利率8%计付利息;向水电工程公司支付仲
    裁费用人民币1,054,026元,逾期不付,按年利率6%计付利息。信谊公司及杜宝树、
    朱莅对丽亚公司的上述债务负连带清偿责任。
    因丽亚公司等四方未按裁决书要求如期支付款项,2000年7月21日,水电工程公
    司向海南省海口市中级人民法院(以下称“海口中院”)申请强制执行。海口中院于
    2003年12月30日向四被执行人发出执行通知书。鉴于被执行人没有可供执行的财产,
    海口中院于2005年7月12日以(2004)海中法执字第20-7号《民事裁定书》裁定,深
    国仲结字[1999]第104号《裁决书》终结执行,水电工程公司在终结执行后10年内,
    如发现被执行人有财产可供执行时,可向海口中院申请重新立案执行。
    截至目前,尚未发现上述被执行人有可供执行的财产线索。水电工程公司对本
    案可能造成的损失已经全部计提并经国务院国资委批准予以核销,本案的最终执行
    结果不会增加发行人的或有负债。
    3、青岛市城阳区机械化施工有限公司诉水电工程公司建设工程合同纠纷案
    1999年8月,青岛市城阳区机械化施工有限公司(以下称“机械化施工公司”)
    以水电工程公司欠付其工程款为由向山东省乳山市人民法院提起诉讼,要求水电工
    程公司支付工程欠款765万元及逾期付款违约金。2000年11月16日,山东省乳山市人
    民法院做出(2000)乳经初字第152号《民事判决书》,判令水电工程公司给付机械
    化施工公司工程款765万元,并自1996年4月1日按日利率万分之四计算逾期付款违约
    金,并承担案件受理费。一审判决做出后,水电工程公司向山东省威海市中级人民
    法院提起上诉,2001年7月13日,山东省威海市中级人民法院做出(2001)威经终字
    第75号《民事判决书》,驳回水电工程公司上诉请求,维持一审判决。终审判决后,
    水电工程公司向山东省威海市中级人民法院申请再审,山东省威海市中级人民法院
    于2002年2月5日以(2002)威民申字第9号《民事裁定书》裁定再审本案。2006年7
    月28日,山东省威海市中级人民法院以(2002)威民再终字第18号《民事判决书》
    判决维持该院(2001)威经终字第75号《民事判决书》。2006年9月20日,水电工程
    公司向最高人民法院递交了《民事再审申请书》。2006年10月30日,最高人民法院将
    水电工程公司的《民事再审申请书》转交山东省高级人民法院查处,山东省高级人
    82
    民法院对该案仍在审查当中。
    中国葛洲坝集团公司承诺,本案的风险最终由该公司承担,本案的最终结果不
    会增加发行人的或有负债。
    4、姚长松等诉水电工程公司企业产权纠纷案
    姚长松等自然人以水电工程公司非法接管、侵占其投资的宜昌市金利源实业开
    发公司(以下称“金利源公司”)及其下属投资参股的其他公司的资产及股权权益为
    由,向湖北省宜昌市中级人民法院提起诉讼,请求确认金利源公司资产及权益归姚
    长松等人所有,请求判令水电工程公司返还金利源公司全部资产和权益,及其下属
    投资企业中相应资产或股权权益,并承担本案诉讼费用。宜昌市中级人民法院于2008
    年9月9日裁定驳回姚长松等的起诉,姚长松不服提出上诉,现正在审理过程中。
    金利源公司1993年6月注册成立,开办单位为中国水利水电长江葛洲坝工程局财
    务处。1995年7月,金利源公司注册资本变更为300万元,《审验注册资金报告书》审
    验结论为开办单位拨入175万元,企业自筹125万元。
    本案涉及的资产在2007年9月葛洲坝股份吸收合并水电工程公司时未进入存续
    公司。中国葛洲坝集团公司承诺,本案的风险最终由该公司承担,最终结果不会增
    加发行人的或有负债。
    八、资产抵押、质押情况
    截止2007年12月31日,抵押担保情况如下:
    (一)公司的控股子公司—湖北大广北高速公路有限责任公司投资建设大庆至
    广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目,向国家开发银行申请6亿元软贷款,期限为
    20年,公司以所属分公司葛洲坝股份有限公司水泥厂的部分土地使用权及房屋建
    (构)筑物、机器设备向国家开发银行提供抵押担保,其抵押资产账面价值如下
    表6-25 公司抵押资产账面价值
    单位:人民币万元
    项 目 原 值 累计折旧(或摊销) 固定资产净值
    房屋建筑物 59,295.93 28,554.68 30,741.24
    机器设备 56,990.60 42,657.09 14,333.52
    土地使用权 62,957.00 5,101.20 57,855.80
    (二)公司的控股子公司—葛洲坝集团第一工程有限公司向中国农业银行贷款
    1,900万元贷款,期限为半年,公司以自有办公楼向中国农业银行提供抵押担保,公
    司控股子公司—葛洲坝集团第五工程有限公司向中国农业银行贷款1,600万元贷款,
    期限为一年以内,公司以自有机器设备向中国农业银行提供抵押担保,公司控股子
    公司—葛洲坝集团第五工程有限公司向三峡财务有限责任公司贷款1,000万元,以砂
    石结算款作为抵押,其抵押资产账面价值如下:
    83
    表6-26 公司抵押资产账面价值
    单位:人民币万元
    项目 原值 累计折旧(或摊销) 固定资产净值
    房屋建筑物 16,83.25 4,21.06 12,62.19
    机器设备 9,123.86 8,317.90 805.96
    砂石系统工程结算款 1,000.00 - -
    (三)公司的控股子公司—中国葛洲坝集团房地产开发有限公司向中国农业银
    行贷款8,000万元,公司以在建商品房向中国农业银行提供抵押担保,其抵押资产账
    面价值如下:
    表6-27 公司抵押资产账面价值
    单位:人民币万元
    项目 原值 净值
    存货——在建商品房 23,671.07 23,671.07
    (四)公司的控股孙公司—湖北昌泰化工有限公司向宜昌市商业银行贷款900
    万元,公司以自有房产、土地向宜昌市商业银行提供抵押担保,其抵押资产账面价
    值如下:
    表6-28 公司抵押资产账面价值
    单位:人民币万元
    项目 原值 累计折旧(或摊销) 固定资产净值
    房屋建筑物 1,537.67 384.47 1,153.21
    土地使用权 1,653.70 42.04 1,611.66
    84
    第七章 发行人资信状况
    一、信用评级
    (一)评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司
    (二)评级结论:短期融资券等级 A-1
    发行主体等级 AA+
    (三)评级报告摘要
    短期融资券信用评级报告的内容摘要如下:
    优势:
    ?? 吸收合并后,葛洲坝资产、经营规模迅速扩大,经营业绩大幅度提升,盈利
    能力增强。
    ?? 葛洲坝经营业务获取现金能力较强,EBITDA 对利息支出及刚性负债的覆盖程
    度较高,具有较强的短期偿付能力。
    ?? 葛洲坝的资产质量尚可,年末货币资金储备充裕,对长江电力等上市公司股
    权投资的市场价值较高,可对短期债务的按时偿还提供进一步的保障。
    ?? 葛洲坝财务弹性较大,间接融资渠道畅通,融资能力较强。
    风险:
    ?? 葛洲坝资产及经营规模的迅速扩张,使公司面临一定资金和管理风险。
    ?? 葛洲坝整体融资规模较大,持续的升息使公司的融资成本上升。
    ?? 葛洲坝业务国际化进程加快,承接的海外项目大多以美元计算,人民币汇率
    的波动将影响公司经营效益的稳定性。
    主体信用评级报告摘要
    优势:
    ?? 未来一段时期我国水利水电工程的开工量较大,葛洲坝所处经营环境良好。
    ?? 葛洲坝是我国主要的水利水电工程施工企业之一,工程施工业务突出,承接
    了三峡工程的主要施工业务,在业务资质、生产装备、施工技术和人员配备等方面具
    有较强的竞争优势。
    ?? 葛洲坝工程施工业务的发展有效的带动了上游、下游产业的发展。目前公司
    水泥、民爆和高速公路等相关业务发展状况良好,规模效应将逐步体现。
    ?? 2007 年吸收合并完成之后,葛洲坝的资产规模明显扩大,经营效益显著增长,
    预计未来可继续保持较好的发展趋势,并为到期债务的偿还提供了基本保障。
    风险:
    ?? 葛洲坝水利水电工程、水泥及民爆等主业的周期性特征明显,相关行业的周
    期性波动对公司盈利及现金流状况影响大。
    ?? 随着吸收合并以及各项业务良性的增长给公司带来的资产、业务规模的迅速
    85
    扩张,公司将面临一定经营、技术管理风险。
    ?? 葛洲坝工程施工类业务的国际化进程较快,所涉及的国家或地区的政治、经
    济等风险对公司影响程度加深。
    ?? 吸收合并完成后葛洲坝负债水平明显提高,且公司未来一段时间的资本性支
    出所需资金量很大。
    (四)短期债券信用等级符号和定义
    A-1 级:为最高级短期债券,其还本付息能力最强,安全性最高。
    (五)企业信用评级符号和定义
    AA 级 :短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强;经营处于良性循环
    状态,不确定因素对经营与发展的影响很小。该信用等级可用“+”、“-”符号进行微
    调,表示略高或略低于本等级。
    (六)跟踪评级安排
    根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范,在本次评级的信用等级有
    效期内,评级机构将对其进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级
    与不定期跟踪评级。
    二、银行授信情况
    截止2008年9月30日,公司从各主要合作金融机构获得综合授信额度为425.50
    亿元,已使用155.69亿元,尚未使用的授信额度269.81亿元。各主要合作金融机构
    授信额度及使用情况如下:
    表7-1 公司授信情况表
    单位:人民币亿元
    金融机构 授信额度 授信期限 授信方式 已使用额度 剩余未使用额度
    工商银行 59 一年 信用 27 32
    农业银行 35 一年 信用 30 5
    中国银行 29 一年 信用 21 8
    建设银行 82 一年 信用 25 57
    国家开发银行 6 一年 信用 5 1
    光大银行 14 一年 信用 8.41 5.59
    招商银行 38 一年 信用 3 35
    进出口银行 100 一年 信用 22.78 77.22
    华夏银行 8 一年 信用 2 6
    民生银行 30 一年 信用 2.4 27.6
    其他银行 24.50 一年 信用 9.1 15.4
    86
    合计 425.50 155.69 269.81
    三、近三年债务融资工具偿还情况
    (一)短期融资券
    本公司于2005 年12 月22 日发行了总额为8 亿元,期限为365 天的短期融资
    券;于2006 年12 月12 日,发行了总额为5 亿元,期限为365 天的短期融资券。上
    述两期短期融资券本息均已兑付完毕。
    (二)分离交易可转换公司债券
    公司于2008年7月2日发行了13.9亿元分离交易可转债,票面利率0.6%,债券期
    限为分离交易可转债发行之日起6年。本次发行的分离交易可转债按票面金额计息,
    计息起始日为分离交易可转债发行日(2008年6月26日)。每年付息一次,到期一次
    还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    本次发行的分离交易可转债首次付息日期为发行日的次年当日(即2009 年6
    月26 日),以后每年的该日(即6 月26 日)为当年的付息日。付息债权登记日为
    每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5 个交易日内完成
    付息工作。
    四、近三年债务违约行为
    公司最近三年没有债务违约行为及纪录。
    87
    第八章 短期融资券担保情况
    本期短期融资券无担保。
    88
    第九章 违约责任及投资者保护
    一、违约责任
    1、发行人对本期短期融资券投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向中央
    结算公司指定的资金账户足额划付资金,中央结算公司将在本期短期融资券本息支
    付日,通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实。
    发行人到期未能偿还本期短期融资券本息,投资者可依法提起诉讼。
    2、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分之二
    点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人履行协
    议或不履行协议。
    二、投资者保护机制
    (一)应急事件
    应急事件是指本公司突然出现的,可能导致短期融资券不能按期、足额兑付,
    并可能影响到金融市场稳定的事件。
    在各期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时,可以启动投资者
    保护应急预案:
    1、本公司发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于短期融资
    券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以及银行贷
    款、承兑汇票等非公开发行债务。
    2、本公司或本公司的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经济事
    件接受有关部门调查,且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付;
    3、本公司发生超过净资产10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏损),
    且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付;
    4、本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    5、本公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件,罚
    款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响短期融资券的按时、足额兑付;
    6、其他可能引起投资者重大损失的事件。
    应急事件发生后,本公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应
    急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响。
    (二)投资者保护应急预案的启动
    投资者可以在发生上述应急事件时,向本公司和主承销商建议启动投资者保护
    应急预案;或由本公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可在监
    管机构认为必要时要求启动应急预案。
    本公司和主承销启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权。
    89
    公开披露有关事项。
    召开债权人大会,商议债权保护有关事宜;
    (三)信息披露
    在出现应急事件时,本公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等
    方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件。
    应急事件发生时的信息披露工作包括:
    跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明;
    听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作;
    主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评级信息;
    适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、提前
    偿还计划以及债权人会议决议等
    适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。
    (四)债权人大会
    债权人大会是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会议。
    主承销商应至少在召开债权人大会前五个工作日向各债权人发出书面通知或在
    指定的信息披露渠道(中国债券网、中国货币网)上发出公告。债权人大会可邀请或
    不邀请本公司参加。
    投资者可以自己出席会议,也可以委托代理人出席会议。投资者委托代理人出
    席会议的,应提供书面委托书,并注明代理人是否具有表决权。
    参加会议的投资者应达到所有投资者的三分之二以上,或出席会议的投资者所
    持有的短期融资券达到了本公司所有未到期偿还短期融资券余额的三分之二以上。
    债权人大会形成的决议应获得参加会议的半数以上投资者通过,并且其代表的
    债权额必须占本公司所有未到期偿还短期融资券余额的半数以上。
    债权人大会形成的决议由主承销商代表投资者提交本公司,本公司将在5 个工
    作日内答复是否接受债权人大会的决议。本公司若不接受债权人大会形成的部分或
    全部决议,则可由主承销商代表投资者与本公司再次沟通,对债权保护条款进行再
    次修改,必要时还可再次召开债权人大会讨论。
    债权人大会形成的决议在取得本公司同意后即生效,由主承销商作为投资者的
    召集人,及时将生效的决议内容在指定的媒体披露,并报监管机构备案。
    三、不可抗力
    不可抗力是指本短期融资券计划公布后,由于当事人不能预见、不能避免并不
    能克服的情况,致使短期融资券相关责任人不能履约的情况。
    不可抗力包括但不限于以下情况:
    1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;
    90
    2、国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工作;
    3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
    不可抗力事件的应对措施
    1、不可抗力发生时,本公司或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相关各
    方,并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益。
    2、本公司或主承销商应召集短期融资券投资者会议磋商,决定是否终止短期融
    资券或根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行。
    四、弃权
    任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违约仅
    适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法对今
    后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利,也不会构成对对
    方当事人的弃权。
    91
    第十章 信息披露
    本公司将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工
    具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资
    工具信息披露规则》等文件的相关规定,进行信息披露。
    一、短期融资券发行前的信息披露
    本公司在各期短期融资券发行日5 个工作日前,通过中国货币网和中国债券信
    息网披露如下文件:
    (一)当期短期融资券发行公告;
    (二)当期短期融资券募集说明书;
    (三)信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明;
    (四)法律意见书;
    (五)经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金
    流量表及审计意见全文,最近一期会计报表。
    二、短期融资券存续期内的信息披露
    (一)存续期重大事件披露
    本公司在各期短期融资券存续期间,向市场公开披露可能影响短期融资券投资
    者实现其债权的重大事项,包括:
    1、企业经营方针和经营范围发生重大变化;
    2、企业生产经营外部条件发生重大变化;
    3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;
    4、企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;
    5 企业发生未能清偿到期债务的违约情况;
    6、企业发生超过净资产10%以上的重大损失;
    7、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    8、企业涉及需要澄清的市场传闻;
    9、企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项;
    10、企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有
    关部门调查;
    11、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
    (二)续期内定期信息披露
    本公司在各期短期融资券存续期内,向市场定期公开披露以下信息:
    1、每年4 月30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;
    2、每年8 月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量
    表;
    92
    3、每年4 月30 日和10 月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产
    负债表、利润表及现金流量表。
    本公司是在上海证券交易所上市的A 股上市公司,上述定期信息披露将通过上
    海证券交易所指定的途径披露,本公司将在中国货币网和中国债券网提供相关信息
    披露网址的链接。
    本公司将在短期融资券本息兑付日前5 个工作日,通过中国货币网和中国债券
    信息网公布本金兑付和付息事项。
    如有关信息披露管理制度发生变化,本公司将依据其变化对于信息披露作出调
    整。
    93
    第十一章 偿债计划及保障措施
    发行人在充分细致地研究公司现状和未来几年发展前景的基础上,拟订了本期
    短期融资券发行的实施方案,并针对本期融资券发行后有可能出现的偿债压力进行
    了认真地分析,制定了稳健可行的偿债计划和相应的保障措施。
    一、本期短期融资券偿债资金来源
    公司将按照本期短期融资券发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和对外融资
    能力,筹集相应的偿还资金,履行到期还本付息的义务,具体偿还资金来源如下:
    (一)公司将以经营性现金流作为还款来源
    公司主营业务突出,经营及财务状况较为稳健,为本期短期融资券本息的到期
    偿还奠定了基础。近年来,公司中标项目较多,营业收入增长较快。其中,2007 年
    全年实现营业收入1,200,523.89 万元,经营活动现金流量净额达20,467.83 万元。
    2008 年1-9 月份,公司各项业务继续保持较快增长,实现营业收入1,293,727.58
    万元,较上年同期增加54.04 亿元。由于公司新开工项目较多,工程用款偏大,导
    致2008 年1-9 月的经营活动产生的现金流量为负-11,806.72 万元。但随着项目顺
    利施工,回款逐渐增加,预计到2008 年年底,企业经营活动现金流量净额将达到
    86,600 万元。根据公司所在行业的特征及现有在建项目未来投产情况,并考虑到未
    来主营业务收入及盈利能力的增长因素,公司能为偿还本期短期融资券的本息提供
    有力保证。
    (二)通过间接融资、以银行借款偿还本次短期融资券本息
    截止2008 年9 月30 日,公司从各主要合作金融机构获得综合授信额度为425.50
    亿元,已使用155.69 亿元,尚未使用的授信额度269.81 亿元。即使考虑到部分银
    行可能不会完全足额按授信额度发放贷款等负面因素的影响,按谨慎方法估计,上
    述授信额度也足以覆盖本次短期融资券本息。如果公司的业务发展未达到预期的盈
    利目标,或者由于其他因素影响,公司在短期融资券到期时所持有的现金不足以兑
    付,公司将从授信银行借入资金用于补足偿付短期融资券的资金缺口。
    (三)通过出售相关资产、尤其是流动性强的金融资产来获取资金以偿还本次
    短期融资券本息。
    根据公司经审计的2008 年第三季度财务报表,截止2008 年9 月30 日,公司共
    持有应收账款净值12.12 亿元、其他应收款净值15.29 亿元,存货64.82 亿元,三
    项资产合计92.23 亿元。此外,截至2008 年9 月30 日,公司共持有可供出售金融
    资产17.51 亿元,其中上市公司的股票是变现能力极强优质资源。如果在本次短期
    融资券到期时,出现公司持有现金不足以偿付短期融资券的情况,公司可以出售应
    收账款、其他应收款、存货以及部分上述资产,将现金收入用于补充偿债资金。
    二、本期短期融资券的偿债保障措施
    94
    为了充分有效地维护短期融资券持有人的利益,发行人为本期短期融资券的按
    时足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员,安排偿债资金和制
    定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等等,努力形成一套确保短期融
    资券安全兑付的保障措施。
    (一)设立专门的偿付工作小组
    发行人指定财务部负责协调本期短期融资券偿付工作,并通过发行人其他相关
    部门在财务预算中落实短期融资券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证短期融
    资券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作。
    组成人员包括发行人财务部等相关部门,保证本息偿付。
    (二)严格的信息披露
    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资
    金使用等情况受到短期融资券投资人的监督,防范偿债风险。
    (三)加强本次短期融资券募集资金使用的监控
    公司将根据内部管理制度及本次短期融资券的相关条款,加强对本次募集资金
    的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用情
    况及本次融资券各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够的资金
    偿付本期融资券本息。
    (四)其他保障措施
    如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者
    利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良
    资产等措施来保证本期短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。另外,必要时,
    主承销商将召集“中国葛洲坝集团股份有限公司2009 年度第一期短期融资券”债权
    人大会,商讨相关债权维护的工作,如有需要,主承销商将作为受托人,代理债权
    维护的有关工作,维护投资者的利益。
    95
    第十二章 税项
    本期短期融资券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析
    是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。
    如果相关的法律、法规发生变更,本章中所提及的税务事项将按变更后的规定执行。
    下列这些说明仅供参考,所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳税
    建议,也不涉及投资本期短期融资券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本
    期短期融资券,并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者,
    投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问,公司不承担由此产生的任何责任。投
    资者所应缴纳税项与短期融资券的各项支付不构成抵销。
    一、营业税
    金融机构(包括银行和非银行金融机构)投资者:根据2008 年修订的《中华人
    民共和国营业税暂行条例》及其实施细则,金融机构从事的有价证券业务应以卖出
    价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营业税。
    非金融机构投资者:根据2008 年修订的《中华人民共和国营业税暂行条例》及
    其实施细则,非金融机构买卖有价证券,不征收营业税。
    二、所得税
    企业投资者根据2008 年1 月1 日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其
    他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。
    企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得
    税。
    三、印花税
    根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则,在我国境内买卖、继
    承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据,均应缴纳印花税。
    对短期融资券在证券市场进行的交易,我国目前还没有开始征收印花税。截止
    本募集说明书出具之日,投资者买卖、赠与或继承短期融资券而书立财产转让书据
    时,不需要缴纳印花税。
    96
    第十三章 发行人承诺
    一、本公司承诺在短期融资券的发行和交易过程遵循公开、公平、公正、诚信
    的原则。
    二、本公司承诺将严格按照中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场短期
    融资券业务指引》等文件的相关规定,遵循诚实信用的原则,真实、准确、完整、
    及时地进行信息披露,承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记载、误导性陈述
    或重大遗漏。
    三、本公司承诺将对本期短期融资券持有人按时足额兑付。
    四、本公司声明自愿接受交易商协会的自律管理。
    五、本公司声明不存在与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经
    办人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
    97
    第十四章 与本次发行相关的机构
    发行人: 中国葛洲坝集团股份有限公司
    公司法定代表人:杨继学
    公司办公地址:湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B
    座7层(430033)
    电话:(027) 83790673、83790335
    传真:(027) 83790673
    联系人:卢圣兰、李世明
    主承销商: 中国进出口银行
    法定代表人:李若谷
    地址:北京市西城区复兴门内大街30号(100031)
    电话:(8610)83578681,83578707
    传真:(8610)83578717
    联系人:卢新琳 黄鹏
    分销商:
    (排名不分先后)
    中国工商银行股份有限公司
    地址:北京市复兴门内大街55号工商银行金融市场部110室
    (100032)
    电话:010-66105150
    传真:010-66108533
    联系人:鲁翀宇
    中国光大银行
    地址:北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦(100045)
    电话:010-68098106,68098959
    传真:010-68098214
    联系人:胡玥,沈泰华
    兴业银行股份有限公司
    地址:北京西城区车公庄大街9号五栋大楼A栋2单元11层
    (100044)
    电话:010-88395758
    传真:010-88395658
    联系人:陈菲
    98
    天津银行
    地址:天津市河西区友谊路15号(300201)
    电话:022-28374592
    传真:022-28374622
    联系人:王明启
    招商证券股份有限公司
    地址:上海浦东世纪大道1500号东方大厦3楼(200122)
    电话:021-68407689
    传真:021-68407987
    联系人:汪纯冰
    长江证券
    地址:湖北武汉市新华路特8号长江证券大厦(430015)
    电话:027-65799836,65799857
    传真:027-85481502
    联系人:汪奇,王芳
    信用评级机构: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
    法定代表人: 潘洪萱
    地址:上海市汉口路398号华盛大厦14F
    电话: 021-63504376
    传真: 021-63500872
    联系人:刘晓华、姚可
    审计机构: 北京中证天通会计师事务所有限公司
    办公地址:北京市西城区月坛南街六号金币大厦四楼
    法定代表人:张先云
    电话:010-58555618
    传真:010-58555618
    联系人:戴波、戴亮、王小云
    发行人律师: 湖北首义律师事务所
    办公地址:湖北省武汉市武昌阅马场南方大厦10楼
    负责人:秦前坤
    电话:027-88077353
    99
    传真:027-88077352
    联系人:汪中斌、秦前坤
    托管人: 中央国债登记结算有限责任公司
    法定代表人:刘成相
    地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
    (100032)
    电话:010-88087970
    传真:010-88086356
    联系人:王子扬
    100
    第十五章 备查文件
    一、《中国银行间市场交易商协会关于中国葛洲坝集团股份有限公司发行短期
    融资券接受注册通知书》(中市协注 [2009]第 12 号)
    二、发行人关于本次发行短期融资券的股东大会决议
    三、《中国葛洲坝集团股份有限公司2009年度第一期短期融资券发行公告》
    四、《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》
    五、经审计的发行人2005、2006、2007年合并财务报表和母公司财务报表及发
    行人截至2008年9月30日未经审计的财务报表
    六、法律意见书
    七、信用评级报告及跟踪评级安排
    八、中国葛洲坝集团股份有限公司新旧会计准则差异调节表审阅报告(1160)
    九、中国葛洲坝集团股份有限公司2005-2006年度模拟表审阅报告(1169)
    101
    附录1:发行人2005年-2006年经审计财务报表
    发行人2005 年度资产负债表
    单位:人民币元
    合并数 母公司数
    项目
    期末数 期初数 期末数 期初数
    流动资产
    货币资金 570,148,803.38 757,052,550.32 473,801,910.39 344,559,097.12
    短期投资
    应收票据 13,389,392.10 3,754,200.00 8,015,787.10 2,564,200.00
    应收股利 576,000.00 457,621.83 576,000.00
    应收利息 115,200.00 115,200.00
    应收账款 395,198,604.68 347,125,978.15 339,793,803.90 264,745,614.74
    其他应收款 214,083,215.09 346,711,037.18 240,706,946.20 341,297,243.33
    预付账款 334,722,460.39 623,935,219.11 276,580,567.98 351,567,106.66
    应收补贴款
    存货 507,404,430.90 470,129,812.05 427,830,450.23 454,366,862.18
    待摊费用 7,143,882.65 3,542,283.88 5,664,665.26 1,700,056.32
    待处理流动资产净损失
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计 2,042,090,789.19 2,552,942,280.69 1,772,851,752.89 1,761,491,380.35
    长期投资
    长期股权投资 366,680,485.24 482,381,817.74 1,210,657,904.21 1,225,697,704.22
    其中:合并价差 2,671,609.79 3,587,590.30
    长期债权投资 960,000.00 399,240,000.00 355,200,000.00
    长期投资合计 366,680,485.24 483,341,817.74 1,609,897,904.21 1,580,897,704.22
    固定资产
    固定资产原价 6,708,568,075.43 5,087,748,527.46 2,071,175,660.67 2,253,991,817.44
    减:累计折旧 1,311,492,186.38 1,260,169,288.91 1,128,016,868.33 1,096,596,275.93
    固定资产净值 5,397,075,889.05 3,827,579,238.55 943,158,792.34 1,157,395,541.51
    减:固定资产减值准备 57,849,583.07 59,381,276.47 57,849,583.07 59,381,276.47
    固定资产净额 5,339,226,305.98 3,768,197,962.08 885,309,209.27 1,098,014,265.04
    在建工程 109,546,687.21 1,530,799,146.12 38,857,221.84 43,917,696.23
    固定资产清理 128,746.81 5,530,958.52 72,405.43 3,037,523.62
    待处理固定资产净损失
    固定资产合计 5,448,901,740.00 5,304,528,066.72 924,238,836.54 1,144,969,484.89
    无形资产及其他资产
    无形资产 715,721,694.41 633,081,826.86 606,145,388.50 521,550,183.43
    开办费
    长期待摊费用 1,464,091.42 1,930,870.36 405,202.30
    其他长期资产 67,215.32 763,781.59 478,541.00
    102
    合并数 母公司数
    项目
    期末数 期初数 期末数 期初数
    无形资产及其他资产合计 717,253,001.15 635,776,478.81 606,145,388.50 522,433,926.73
    递延税项
    递延税款借项
    资产总计 8,574,926,015.58 8,976,588,643.96 4,913,133,882.14 5,009,792,496.19
    流动负债
    短期借款 209,000,000.00 616,600,000.00 130,000,000.00 520,000,000.00
    应付票据 13,056,000.00 2,000,000.00 10,056,000.00 2,000,000.00
    应付账款 290,086,891.80 347,619,139.86 238,938,734.26 291,666,416.90
    预收账款 70,949,003.98 176,516,676.27 60,472,314.05 133,350,183.07
    应付工资 1,382,910.05 4,481,297.57 422,131.90 3,450,392.17
    应付福利费 31,128,307.13 28,846,663.73 21,370,237.64 22,029,657.55
    应付股利 1,031,883.06 786,016.52 167,466.11
    应交税金 22,156,628.48 41,933,957.52 10,160,633.68 25,950,964.97
    其他应交款 12,094,800.36 10,117,229.00 8,395,501.57 7,553,114.39
    其他应付款 354,938,921.87 610,690,819.16 158,003,659.74 305,299,054.16
    预提费用 5,884,858.38 2,107,453.60 885,015.78 1,574,598.36
    预计负债
    一年内到期的长期负债 160,000,000.00 115,000,000.00 50,000,000.00
    应付短期债券 800,000,000.00 800,000,000.00
    其他流动负债
    流动负债合计 1,971,710,205.11 1,956,699,253.23 1,438,871,694.73 1,362,874,381.57
    长期负债:
    长期借款
    2,702,000,000.00
    3,162,000,000.00 210,000,000.00
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计 2,702,000,000.00 3,162,000,000.00 210,000,000.00
    递延税项:
    递延税款贷项
    负债合计 4,673,710,205.11 5,118,699,253.23 1,438,871,694.73 1,572,874,381.57
    少数股东权益 426,253,515.61 424,728,449.85
    股东权益
    股本 705,800,000.00 705,800,000.00 705,800,000.00 705,800,000.00
    资本公积 2,018,896,028.86 2,018,896,028.86 2,018,896,028.86 2,018,896,028.86
    盈余公积 158,952,801.68 150,175,090.76 158,952,801.68 150,175,090.76
    其中: 公益金 52,984,267.23 50,058,363.59 52,984,267.23 50,058,363.59
    未分配利润 591,313,464.32 537,115,821.26 590,613,356.87 540,872,995.00
    103
    合并数 母公司数
    项目
    期末数 期初数 期末数 期初数
    拟分派现金股利 21,174,000.00 21,174,000.00
    股东权益合计 3,474,962,294.86 3,433,160,940.88 3,474,262,187.41 3,436,918,114.62
    负债和所有者权益总计 8,574,926,015.58 8,976,588,643.96 4,913,133,882.14 5,009,792,496.19
    发行人2005 年度利润及利润分配表
    单位:人民币元
    合并数 母公司数
    项目
    本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数
    一、主营业务收入 1,645,115,256.49 1,865,485,571.45 1,094,143,221.27 1,432,035,736.42
    减:主营业务成本 1,210,661,709.43 1,497,891,319.46 923,261,029.29 1,225,990,902.50
    主营业务税金及附加 31,884,367.71 44,711,371.51 20,190,714.35 35,531,847.71
    二、主营业务利润 402,569,179.35 322,882,880.48 150,691,477.63 170,512,986.21
    加:其他业务利润 22,157,809.07 19,891,318.96 8,562,224.60 9,176,399.62
    营业费用 80,323,027.64 60,646,009.08 47,117,541.98 38,596,253.37
    管理费用 168,915,522.55 162,993,972.30 115,341,341.27 110,634,861.97
    财务费用 165,326,202.66 66,172,232.92 7,737,368.67 7,840,246.90
    三、营业利润 10,162,235.57 52,961,985.14 -10,942,549.69 22,618,023.59
    加:投资收益 39,448,875.44 4,657,656.89 51,511,717.23 25,133,288.51
    补贴收入 27,331,366.73 26,144,699.84 18,137,842.31 16,679,570.03
    营业外收入 8,007,183.45 1,502,537.10 7,408,612.96 1,270,476.86
    减:营业外支出 8,615,346.78 12,639,757.79 7,562,225.25 9,480,059.02
    四、利润总额 76,334,314.41 72,627,121.18 58,553,397.56 56,221,299.97
    减:所得税费用 5,255,305.68 13,937,968.02 35,324.77 5,718,201.05
    少数股东损益 8,103,654.75 8,783,172.60
    五、净利润 62,975,353.98 49,905,980.56 58,518,072.79 50,503,098.92
    加:年初未分配利润 537,115,821.26 515,959,305.54 540,872,995.00 519,119,360.92
    其他转入
    六、可供分配的利润 600,091,175.24 565,865,286.10 599,391,067.79 569,622,459.84
    减:提取法定盈余公积 5,851,807.28 5,050,309.89 5,851,807.28 5,050,309.89
    提取法定公益金 2,925,903.64 2,525,154.95 2,925,903.64 2,525,154.95
    七、可供股东分配的利润 591,313,464.32 558,289,821.26 590,613,356.87 562,046,995.00
    减:应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利 21,174,000.00 21,174,000.00
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润 591,313,464.32 537,115,821.26 590,613,356.87 540,872,995.00
    104
    发行人2005 年度现金流量表
    单位:人民币元
    2005 年度
    项目
    合并 母公司
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,693,649,093.81 1,063,975,210.43
    收到的税费返还 27,331,366.73 18,137,842.31
    收到的其他与经营活动有关的现金 62,452,380.44 38,317,182.69
    经营活动现金流入小计 1,783,432,840.98 1,120,430,235.43
    购买商品、接受劳务支付的现金 1,069,723,810.52 788,263,740.97
    支付给职工以及为职工支付的现金 140,657,253.19 97,549,393.77
    支付的各项税费 102,559,481.96 68,633,594.31
    支付的其他与经营活动有关的现金 178,968,949.67 112,841,571.33
    经营活动现金流出小计 1,491,909,495.34 1,067,288,300.38
    经营活动产生的现金流量净额 291,523,345.64 53,141,935.05
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金 134,662,432.50 80,000,000.00
    取得投资收益所收到的现金 39,448,875.44 51,511,717.23
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额21,434,030.82 19,971,697.90
    收到的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 195,545,338.76 151,483,415.13
    购买或处置子公司及其他营业单位产生的现金流量 35,092,631.97 35,092,631.97
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 422,253,186.71 109,734,825.84
    投资所支付的现金 18,961,100.00 63,000,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 476,306,918.68 207,827,457.81
    投资活动产生的现金流量净额 -280,761,579.92 -56,344,042.68
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金 1,145,000,000.00 980,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计 1,145,000,000.00 980,000,000.00
    偿还债务所支付的现金 1,157,600,000.00 820,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 186,254,336.12 28,743,902.56
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计 1,343,854,336.12 848,743,902.56
    筹资活动产生的现金流量净额 -198,854,336.12 131,256,097.44
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 -188,092,570.40 128,053,989.81
    发行人2006 年度资产负债表
    105
    单位:人民币元
    合并 母公司
    项目
    期末数 期初数 期末数 期初数
    流动资产
    货币资金 728,038,544.77 735,700,079.45 401,223,221.48 473,801,910.39
    短期投资 - - - -
    应收票据 29,426,460.30 13,389,392.10 20,116,460.30 8,015,787.10
    应收股利 - - 895,931.37 457,621.83
    应收利息 - - - -
    应收账款 389,574,781.45 395,198,604.68 297,690,836.17 339,793,803.90
    其他应收款 254,937,160.19 319,511,756.31 261,269,930.19 240,706,946.20
    预付账款 396,644,059.00 410,558,831.74 129,257,741.47 276,580,567.98
    应收补贴款 - - - -
    存货 455,205,264.08 507,529,048.86 429,760,378.74 427,830,450.23
    待摊费用 - 7,143,882.65 - 5,664,665.26
    一年内到期的长期债权投资 - - - -
    其他流动资产 - - - -
    流动资产合计 2,253,826,269.79 2,389,031,595.79 1,540,214,499.72 1,772,851,752.89
    长期投资
    长期股权投资 162,602,803.92 216,088,782.30 1,416,521,335.46 1,202,737,811.06
    长期债权投资 - - 570,340,800.00 399,240,000.00
    合并价差 6,123,116.86 2,671,609.78
    长期投资合计 168,725,920.78 218,760,392.08 1,986,862,135.46 1,601,977,811.06
    固定资产
    固定资产原价 7,584,356,146.09 6,713,790,994.43 2,017,542,880.53 2,071,175,660.67
    减:累计折旧 1,448,942,953.73 1,312,162,178.63 1,175,863,209.51 1,128,016,868.33
    固定资产净值 6,135,413,192.36 5,401,628,815.80 841,679,671.02 943,158,792.34
    减:固定资产减值准备 41,657,112.85 57,849,583.07 41,657,112.85 57,849,583.07
    固定资产净额 6,093,756,079.51 5,343,779,232.73 800,022,558.17 885,309,209.27
    工程物资 - - - -
    在建工程 772,817,143.83 578,270,414.76 32,247,563.47 38,857,221.84
    固定资产清理 - 128,746.81 - 72,405.43
    固定资产合计 6,866,573,223.34 5,922,178,394.30 832,270,121.64 924,238,836.54
    无形资产及其他资产:
    无形资产 709,830,464.03 715,721,694.41 592,468,935.37 606,145,388.50
    长期待摊费用 3,106,222.01 1,464,091.42 - -
    其他长期资产 288,313.12 67,215.32 - -
    无形资产及其他资产合计 713,224,999.16 717,253,001.15 592,468,935.37 606,145,388.50
    递延税项
    递延税款借项
    资产总计 10,002,350,413.07 9,247,223,383.32 4,951,815,692.19 4,905,213,788.99
    106
    合并 母公司
    项目
    期末数 期初数 期末数 期初数
    流动负债
    短期借款 961,000,000.00 459,000,000.00 243,000,000.00 130,000,000.00
    应付票据 5,000,000.00 13,056,000.00 2,000,000.00 10,056,000.00
    应付账款 302,124,344.08 317,973,432.72 222,221,460.93 238,938,734.26
    预收账款 108,852,664.40 70,949,003.98 92,992,395.89 60,472,314.05
    应付工资 1,060,336.80 1,382,910.05 881,521.00 422,131.90
    应付福利费 32,665,879.01 31,317,585.08 18,702,890.38 21,370,237.64
    应付股利 1,080,543.70 1,031,883.06 337,545.60 167,466.11
    应交税金 18,972,593.17 22,165,800.06 6,964,271.39 10,160,633.68
    其他应交款 14,590,797.58 12,157,313.26 5,105,178.40 8,395,501.57
    其他应付款 335,917,576.68 416,547,165.85 134,547,304.60 158,003,659.74
    预提费用 - 5,884,858.38 - 885,015.78
    预计负债 - - - -
    一年内到期的长期负债 200,000,000.00 160,000,000.00
    其他流动负债(应付短期债) 501,109,589.04 800,000,000.00 501,109,589.04 800,000,000.00
    流动负债合计 2,482,374,324.46 2,311,465,952.44 1,227,862,157.23 1,438,871,694.73
    长期负债:
    长期借款 3,531,210,244.43 3,017,461,713.57 220,000,000.00 -
    应付债券 - - - -
    长期应付款 - - - -
    专项应付款 - - - -
    其他长期负债 - - - -
    长期负债合计 3,531,210,244.43 3,017,461,713.57 220,000,000.00 -
    递延税项:
    递延税款贷项
    负债合计 6,013,584,568.89 5,328,927,666.01 1,447,862,157.23 1,438,871,694.73
    少数股东权益 484,112,201.77 451,253,515.60 - -
    所有者权益(股东权益):
    实收资本(股本) 1,051,600,000.00 705,800,000.00 1,051,600,000.00 705,800,000.00
    减:已归还投资 - - -
    实收资本(股本)净额 1,051,600,000.00 705,800,000.00 1,051,600,000.00 705,800,000.00
    资本公积 1,671,440,438.88 2,018,896,028.86 1,671,440,438.88 2,018,896,028.86
    盈余公积 164,846,291.65 157,764,787.70 164,846,291.65 157,764,787.70
    其中: 法定公益金 - 52,588,262.57 - 52,588,262.57
    未分配利润 616,766,911.88 584,581,385.15 616,066,804.43 583,881,277.70
    其中:拟分派现金股利 42,064,000.00 42,064,000.00
    所有者权益
    (或股东权益)合计
    3,504,653,642.41 3,467,042,201.71 3,503,953,534.96 3,466,342,094.26
    负债和所有者权益总计 10,002,350,413.07 9,247,223,383.32 4,951,815,692.19 4,905,213,788.99
    107
    发行人2006 年度利润及利润分配表
    单位:人民币元
    合并 母公司
    项目
    2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度
    一、主营业务收入 1,909,862,105.77 1,645,115,256.49 1,148,468,925.61 1,094,143,221.27
    减:主营业务成本 1,367,652,788.59 1,210,661,709.43 976,057,932.87 923,261,029.29
    主营业务税金及附加 36,186,653,40 31,884,367.71 19,373,903.51 20,190,714.35
    二、主营业务利润 506,022,663.78 402,569,179.35 153,037,089.23 150,691,477.63
    加:其他业务利润 21,932,252.06 22,157,809.07 2,903,515.28 8,562,224.60
    营业费用 101,126,283.41 80,323,027.64 54,762,968.09 47,117,541.98
    管理费用 176,373,223.87 168,915,522.55 110,465,639.53 115,341,341.27
    财务费用 188,601,251.45 165,326,202.66 776,546.21 7,737,368.67
    三、营业利润 61,854,157.11 10,162,235.57 -10,064,549.32 -10,942,549.69
    加:投资收益 13,484,445.77 37,150,525.98 55,700,327.96 49,213,367.77
    补贴收入 32,681,370.85 27,331,366.73 23,849,386.08 18,137,842.31
    营业外收入 5,039,315.40 8,007,183.45 4,158,822.35 7,408,612.96
    减:营业外支出 5,001,643.81 8,615,346.78 2,824,801.21 7,562,225.25
    四、利润总额 108,057,645.32 74,035,964.95 70,819,185.86 56,255,048.10
    减:所得税 8,639,772.40 5,255,305.68 4,146.33 35,324.77
    少数股东损益 28,602,833.39 8,103,654.75 - -
    五、净利润 70,815,039.53 60,677,004.52 70,815,039.53 56,219,723.33
    加:年初未分配利润 584,581,385.15 532,337,339.13 583,881,277.70 536,094,512.87
    其他转入 - - - -
    六、可供分配的利润 655,396,424.68 593,014,343.65 654,696,317.23 592,314,236.20
    减:提取法定盈余公积 7,081,503.95 5,621,972.33 7,081,503.95 5,621,972.33
    提取法定公益金 - 2,810,986.17 - 2,810,986.17
    提取职工奖励及福利基金 - - - -
    提取储备基金 - - - -
    提取企业发展基金 - - - -
    利润归还投资 - - - -
    七、可供投资者分配的利润 648,314,920.73 584,581,385.15 647,614,813.28 583,881,277.70
    减:应付优先股股利 - - - -
    提取任意盈余公积 - - - -
    应付普通股股利 31,548,008.85 - 31,548,008.85 -
    转作股本的普通股股利 - - - -
    八、未分配利润 616,766,911.88 584,581,385.15 616,066,804.43 583,881,277.70
    发行人2006 年度现金流量表
    单位:人民币元
    108
    2006 年度
    项目
    合并 母公司
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 2,024,478,826.07 1,220,407,838.97
    收到的税费返还 34,433,879.80 23,849,386.08
    收到的其他与经营活动有关的现金 216,014,333.34 201,836,311.89
    经营活动现金流入小计 2,274,927,039.21 1,446,093,536.94
    购买商品、接受劳务支付的现金 1,342,516,660.81 898,605,071.11
    支付给职工以及为职工支付的现金 163,099,617.34 96,316,864.64
    支付的各项税费 103,395,104.32 37,806,494.78
    支付的其他与经营活动有关的现金 184,231,932.41 59,036,374.90
    经营活动现金流出小计 1,793,243,314.88 1,091,764,805.43
    经营活动产生的现金流量净额 481,683,724.33 354,328,731.51
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金 9,000,000.00 245,200,000.00
    取得投资收益所收到的现金 7,563,472.34 52,958,158.40
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额19,252,255.45 19,134,044.45
    收到的其他与投资活动有关的现金 - -
    投资活动现金流入小计 35,815,727.79 317,292,202.85
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 985,863,032.34 62,884,074.72
    投资所支付的现金 22,147,120.00 166,472,620.00
    支付的其他与投资活动有关的现金 - 480,164,875.83
    投资活动现金流出小计 1,008,010,152.34 709,521,570.55
    投资活动产生的现金流量净额 -972,194,424.55 -392,229,367.70
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金 12,839,919.09 -
    借款所收到的现金 2,285,971,516.28 964,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
    筹资活动现金流入小计 2,298,811,435.37 964,000,000.00
    偿还债务所支付的现金 1,512,000,000.00 931,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 279,209,800.46 61,196,568.77
    支付的其他与筹资活动有关的现金 6,529,483.95 6,481,483.95
    筹资活动现金流出小计 1,797,739,284.41 998,678,052.72
    筹资活动产生的现金流量净额 501,072,150.96 -34,678,052.72
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -18,222,985.42
    五、现金及现金等价物净增加额 -7,661,534.68 -72,578,688.91
    109
    附录2:发行人2005年-2006年差异调节表及财务报表调整过程
    公司自2007 年1 月1 日起执行新会计准则,依照相关规定对2005 年度、2006
    年度已披露财务报表进行新旧会计准则追溯调整;同时,为提高会计信息可比性,
    更完整地反映公司现有资产在过去三年的经营状况,公司参照《企业会计准则第20
    号-企业合并》中关于“同一控制下的控股合并”的规定,在编制2005 年度、2006
    年度模拟报表时,视同吸收合并水电工程公司纳入合并范围的17 家子公司在2005
    年1 月1 日即已纳入合并范围,合并该17 家子公司有关资产、负债和损益项目,对
    2005 年度和2006 年度已披露资产负债表、利润表相关项目进行调整得到“新架构、
    新准则”财务报表。
    下文将列表详示“新架构、新准则”下资产负债表、模拟利润表调整过程,“新
    准则调整”指已披露年报财务数据依照新会计准则进行调整的金额,“同一控制子公
    司并入”指已披露年报财务数据增加合并17 家子公司的追溯调整金额。
    一、2006 年度差异调节表及已披露报表调整过程
    (一)新旧会计准则股东权益差异调节表
    本公司自2006 年12 月31 日开始执行《企业会计准则》及其后续规定,并编制
    了2007 年1 月1 日股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第1 号》的要求,
    本公司对2006 年12 月31 日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复
    核,复核后,对2007 年年初经审阅的股东权益差异调节表进行了调整,调整情况如
    下:
    单位:人民币元
    编号 项目名称 2007 年报披露金额 2006 年报原披露金额 差异
    2006 年12 月31 日股东权
    益(原会计准则)
    3,504,653,642.41 3,504,653,642.41
    1 长期股权投资差额 -4,037,501.38 -4,037,501.38
    其中:同一控制下企业合并
    形成的长期股权投资差额
    -4,037,501.38 -4,037,501.38
    其他采用权益法核算的长
    期股权投资贷方差额
    2
    拟以公允价值模式计量的
    投资性房地产
    3
    因预计资产弃置费用应补
    提的以前年度折旧
    4
    符合预计负债确认条件的
    辞退补偿
    5 股份支付
    6
    符合预计负债确认条件的
    重组义务
    7 企业合并
    其中:同一控制下企业合并
    商誉的原账面价值
    根据新准则计提的商誉减
    110
    编号 项目名称 2007 年报披露金额 2006 年报原披露金额 差异
    值准备
    8
    以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融资产
    以及可供出售金融资产
    9
    以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融负债
    10 金融工具分拆增加的收益
    11 衍生金融工具
    12 所得税 8,394,369.11 8,394,369.11
    13 其他 1,312,770,327.26 478,224,809.09 834,545,518.17
    其中:少数股东权益 735,205,034.52 478,224,809.09 256,980,225.43
    2007 年1 月1 日股东权益
    (新会计准则)
    4,821,780,837.40 3,987,235,319.23 834,545,518.17
    (二)已披露资产负债表调整过程
    已披露合并资产负债表调整过程
    单位:人民币元
    调整数
    项目
    2006 年12 月31 日
    原报数 新准则调整
    同一控制子公司并
    入
    2006 年12 月31 日
    调整后数
    流动资产:
    货币资金 728,038,544.77 465,008,595.02 1,193,047,139.79
    交易性金融资产
    应收票据 29,426,460.30 5,284,727.83 34,711,188.13
    应收账款 389,574,781.45 332,772,690.21 722,347,471.66
    预付款项 396,644,059.00 235,795,500.70 632,439,559.70
    应收利息 5,471.30 5,471.30
    应收股利
    其他应收款 254,937,160.19 782,438,645.19 1,037,375,805.38
    存货 455,205,264.08 1,084,780,900.42 1,539,986,164.50
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产 595,688,688.46 595,688,688.46
    流动资产合计 2,253,826,269.79 3,501,775,219.13 5,755,601,488.92
    非流动资产
    可供出售金融资产 46,860,000.00 46,860,000.00
    持有至到期投资 10,000,000.00 10,000,000.00
    长期应收款
    长期股权投资 162,602,803.92 -36,334,219.37 126,268,584.55
    拨付所属资金
    投资性房地产
    固定资产 6,093,756,079.51 -52,207,213.38 1,015,390,143.61 7,056,939,009.74
    111
    调整数
    项目
    2006 年12 月31 日
    原报数 新准则调整
    同一控制子公司并
    入
    2006 年12 月31 日
    调整后数
    在建工程 772,817,143.83 340,628,566.76 1,113,445,710.59
    工程物资
    固定资产清理 978,445.36 978,445.36
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 709,830,464.03 52,207,213.38 142,488,785.04 904,526,462.45
    开发支出
    商誉 6,123,116.86 -4,037,501.38 2,085,615.48
    长期待摊费用 3,106,222.01 32,744,574.20 35,850,796.21
    递延所得税资产 18,017,012.72 6,804,855.46 24,821,868.18
    其他非流动资产 288,313.12 1,155,142.27 1,443,455.39
    非流动资产合计 7,748,524,143.28 13,979,511.34 1,560,716,293.33 9,323,219,947.95
    资产总计 10,002,350,413.07 13,979,511.34 5,062,491,512.46 15,078,821,436.87
    已披露合并资产负债表调整过程(续)
    单位:人民币元
    调整数
    项目
    2006 年12 月31 日
    原报数 新准则调整
    同一控制子公司并
    入
    2006 年12 月31 日
    调整后数
    流动负债:
    短期借款 961,000,000.00 233,650,000.00 1,194,650,000.00
    应付票据 5,000,000.00 10,273,467.84 15,273,467.84
    应付账款 302,124,344.08 1,058,682,776.70 1,360,807,120.78
    预收款项 108,852,664.40 1,199,265,873.65 1,308,118,538.05
    应付职工薪酬 64,553,722.16 687,385.85 346,907,848.24 412,148,956.25
    应交税费 18,713,514.61 883,529.51 72,473,528.64 92,070,572.76
    应付利息 3,263,649.30 3,263,649.30
    应付股利 1,080,543.70 1,080,543.70
    其他应付款 319,939,946.47 -1,570,915.36 1,182,631,583.57 1,501,000,614.68
    一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 200,000,000.00
    其他流动负债 501,109,589.04 501,109,589.04
    流动负债合计 2,482,374,324.46 4,107,148,727.94 6,589,523,052.40
    非流动负债
    长期借款 3,531,210,244.43 120,037,716.43 3,651,247,960.86
    应付债券
    长期应付款 759,549.92 759,549.92
    专项应付款
    预计负债
    112
    调整数
    项目
    2006 年12 月31 日
    原报数 新准则调整
    同一控制子公司并
    入
    2006 年12 月31 日
    调整后数
    递延所得税负债 15,510,036.29 15,510,036.29
    其他非流动负债
    非流动负债合计 3,531,210,244.43 15,510,036.29 120,797,266.35 3,667,517,547.07
    负债合计 6,013,584,568.89 15,510,036.29 4,227,945,994.29 10,257,040,599.47
    所有者权益(或股东权益):
    实收资本(或股本) 1,051,600,000.00 1,051,600,000.00
    资本公积 1,671,440,438.88 577,424,958.06 2,248,865,396.94
    减:库存股
    盈余公积 164,846,291.65 -5,028,965.56 159,817,326.09
    未分配利润 616,766,911.88 9,385,833.29 626,152,745.17
    外币报表折算差额 140,334.68 140,334.68
    归属于母公司所有者权益合计 3,504,653,642.41 4,356,867.73 577,565,292.74 4,086,575,802.88
    少数股东权益 484,112,201.77 -5,887,392.68 256,980,225.43 735,205,034.52
    股东权益合计 3,988,765,844.18 -1,530,524.95 834,545,518.17 4,821,780,837.40
    负债及股东权益合计 10,002,350,413.07 13,979,511.34 5,062,491,512.46 15,078,821,436.87
    已披露母公司资产负债表调整过程
    单位:人民币元
    项目 2006 年12 月31 日原报数新准则调整 2006 年12 月31 日调整后数
    流动资产:
    货币资金 401,223,221.48 401,223,221.48
    交易性金融资产
    应收票据 20,116,460.30 20,116,460.30
    应收账款 297,690,836.17 297,690,836.17
    预付款项 129,257,741.47 129,257,741.47
    应收利息
    应收股利 895,931.37 895,931.37
    其他应收款 261,269,930.19 261,269,930.19
    存货 429,760,378.74 429,760,378.74
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计 1,540,214,499.72 1,540,214,499.72
    非流动资产
    可供出售金融资产
    持有至到期投资 570,340,800.00 570,340,800.00
    长期应收款
    长期股权投资 1,416,521,335.46 -67,942,458.60 1,348,578,876.86
    113
    拨付所属资金
    投资性房地产
    固定资产 800,022,558.17 800,022,558.17
    在建工程 32,247,563.47 32,247,563.47
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 592,468,935.37 592,468,935.37
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产 17,652,802.92 17,652,802.92
    其他非流动资产
    非流动资产合计 3,411,601,192.47 -50,289,655.68 3,361,311,536.79
    资产总计 4,951,815,692.19 -50,289,655.68 4,901,526,036.51
    已披露母公司资产负债表调整过程(续)
    单位:人民币元
    项目 2006 年12 月31 日原报数新准则调整 2006 年12 月31 日调整后数
    流动负债:
    短期借款 243,000,000.00 243,000,000.00
    交易性金融负债
    应付票据 2,000,000.00 2,000,000.00
    应付账款 222,221,460.93 222,221,460.93
    预收款项 92,992,395.89 92,992,395.89
    应付职工薪酬 32,068,530.46 1,196,363.99 33,264,894.45
    应交税费 7,315,849.98 7,315,849.98
    应付利息
    应付股利 337,545.60 337,545.60
    其他应付款 126,816,785.33 -1,196,363.99 125,620,421.34
    一年内到期的非流动
    负债
    其他流动负债 501,109,589.04 501,109,589.04
    流动负债合计 1,227,862,157.23 1,227,862,157.23
    非流动负债
    长期借款 220,000,000.00 220,000,000.00
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    114
    项目 2006 年12 月31 日原报数新准则调整 2006 年12 月31 日调整后数
    非流动负债合计 220,000,000.00 220,000,000.00
    负债合计 1,447,862,157.23 1,447,862,157.23
    所有者权益:
    实收资本(或股本) 1,051,600,000.00 1,051,600,000.00
    资本公积 1,671,440,438.88 1,671,440,438.88
    减:库存股
    盈余公积 164,846,291.65 -5,028,965.56 159,817,326.09
    未分配利润 616,066,804.43 -45,260,690.12 570,806,114.31
    外币报表折算差额
    归属于母公司所有者
    权益合计 3,503,953,534.96 -50,289,655.68 3,453,663,879.28
    少数股东权益
    股东权益合计 3,503,953,534.96 -50,289,655.68 3,453,663,879.28
    负债及股东权益合计4,951,815,692.19 -50,289,655.68 4,901,526,036.51
    (三)新旧会计准则净利润差异调节表
    2006 年新旧会计准则净利润差异调节表
    单位:人民币元
    项目 金额调整原因
    2006 年度净利润(原会计准则) 70,815,039.53
    追溯调整项目影响合计数 186,399,637.70
    其中:营业成本
    公允价值变动收益
    投资收益 -4,037,501.38
    同一控制产生的股权投资差额自期初已一次性转
    销,本期不再进行摊销
    所得税 20,741,167.45 上期资产减值转回,相应将所得税资产影响数转回
    少数股东损益 28,602,833.39 以前报表项目列示位置不同,现相应调整
    未确认的投资损益
    以前报表项目,目前报表无此项目,直接转入净利
    润
    其他 182,575,473.14
    同一控制下企业合并公司2006 年度利润份额
    178903457.86 元,少数股东损益3672015.28
    2006 年度净利润(新会计准则) 257,214,677.23
    其中归属于母公司净利润 230,942,546.97 其中同一控制下企业合并公司178903457.86 元
    假定全面执行新企业会计准则的备考信息
    其他项目影响合计数
    其中:开发费用
    债务重组收益
    投资收益 5,688,507.58 股权投资差额,按新准则不再进行摊销
    2006 年度模拟净利润 262,903,184.81
    115
    (四)已披露利润表调整过程
    已披露合并利润表调整过程
    单位:人民币元
    调整数
    项目 2006 年度原报数
    新准则调整 同一控制子公司并入
    2006 年度调整后数
    营业收入 1,958,402,896.38 7,402,447,624.81 9,360,850,521.19
    营业成本 1,394,261,327.14 6,552,886,209.04 7,947,147,536.18
    营业税金及附加 36,186,653.40 207,378,053.16 243,564,706.56
    销售费用 101,126,283.41 101,126,283.41
    管理费用 174,036,250.45 336,261,918.39 510,298,168.84
    财务费用 188,601,251.45 37,913,456.36 226,514,707.81
    资产减值损失 2,336,973.42 4,040,409.30 6,377,382.72
    公允价值变动收益 -
    投资收益 13,484,445.77 -4,037,501.38 9,351,809.51 18,798,753.90
    其中:对联营企业和
    合营企业的投资收益
    -
    营业利润 75,338,602.88 -4,037,501.38 273,319,388.07 344,620,489.57
    营业外收入 37,720,686.25 43,478,320.17 81,199,006.42
    营业外支出 5,001,643.81 26,789,998.65 31,791,642.46
    其中:非流动资产处
    置损失
    -
    利润总额 108,057,645.32 -4,037,501.38 290,007,709.59 394,027,853.53
    所得税费用 8,639,772.40 20,741,167.45 107,432,236.45 136,813,176.30
    净利润 99,417,872.92 -24,778,668.83 182,575,473.14 257,214,677.23
    归属于母公司所有者
    的净利润
    70,815,039.53 -18,775,950.42 178,903,457.86 230,942,546.97
    少数股东损益 28,602,833.39 -6,002,718.41 3,672,015.28 26,272,130.26
    已披露母公司利润表调整过程
    单位:人民币元
    项目 2006 年度原报数 新准则调整 2006 年度调整后数
    营业收入 1,160,709,381.98 1,160,709,381.98
    营业成本 985,394,873.96 985,394,873.96
    营业税金及附加 19,373,903.51 19,373,903.51
    销售费用 54,762,968.09 54,762,968.09
    管理费用 107,369,802.15 107,369,802.15
    财务费用 776,546.21 776,546.21
    资产减值损失 3,095,837.38 3,095,837.38
    公允价值变动收益
    投资收益 55,700,327.96 -24,892,445.30 30,807,882.66
    其中:对联营企业和合营企业
    的投资收益
    116
    项目 2006 年度原报数 新准则调整 2006 年度调整后数
    营业利润 45,635,778.64 -24,892,445.30 20,743,333.34
    营业外收入 28,008,208.43 28,008,208.43
    营业外支出 2,824,801.21 2,824,801.21
    其中:非流动资产处置损失
    利润总额 70,819,185.86 -24,892,445.30 45,926,740.56
    所得税费用 4,146.33 5,256,463.54 5,260,609.87
    净利润 70,815,039.53 -30,148,908.84 40,666,130.69
    归属于母公司所有者的净利润 70,815,039.53 -30,148,908.84 40,666,130.69
    (五)已披露现金流量表调整过程
    已披露合并现金流量表调整过程
    单位:人民币元
    调整数
    项目
    2006 年度
    原报数 新准则
    调整
    同一控制子公司并
    入
    2006 年度
    调整后数
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 2,024,478,826.07 6,341,327,869.20 8,365,806,695.27
    收到的税费返还 34,433,879.80 3,277,237.52 37,711,117.32
    收到的其他与经营活动有关的现金 216,014,333.34 -134,815,326.92 81,199,006.42
    经营活动现金流入小计 2,274,927,039.21 - 6,209,789,779.80 8,484,716,819.01
    购买商品、接受劳务支付的现金 1,342,516,660.81 5,264,126,632.97 6,606,643,293.78
    支付给职工以及为职工支付的现金 163,099,617.34 748,489,069.73 911,588,687.07
    支付的各项税费 103,395,104.32 202,836,958.01 306,232,062.33
    支付的其他与经营活动有关的现金 184,231,932.41 216,569,478.92 400,801,411.33
    经营活动现金流出小计 1,793,243,314.88 - 6,432,022,139.63 8,225,265,454.51
    经营活动产生的现金流量净额 481,683,724.33 - -222,232,359.83 259,451,364.50
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金 9,000,000.00 82,193,220.58 91,193,220.58
    取得投资收益所收到的现金 7,563,472.34 2,494,673.52 10,058,145.86
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
    收回的现金净额
    19,252,255.45 41,311,741.01 60,563,996.46
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
    收到的其他与投资活动有关的现金 20,938,505.78 20,938,505.78
    投资活动现金流入小计 35,815,727.79 - 146,938,140.89 182,753,868.68
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
    支付的现金
    985,863,032.34 167,731,660.57 1,153,594,692.91
    投资所支付的现金 22,147,120.00 30,480,000.00 52,627,120.00
    取得子公司及其他营业单位付的现金净额 - -
    支付的其他与投资活动有关的现金 13,226,099.62 13,226,099.62
    投资活动现金流出小计 1,008,010,152.34 - 211,437,760.19 1,219,447,912.53
    投资活动产生的现金流量净额 -972,194,424.55 - -64,499,619.30 -1,036,694,043.85
    117
    调整数
    项目
    2006 年度
    原报数 新准则
    调整
    同一控制子公司并
    入
    2006 年度
    调整后数
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金 12,839,919.09 - 12,839,919.09
    借款所收到的现金 2,285,971,516.28 619,174,028.09 2,905,145,544.37
    收到的其他与筹资活动有关的现金 25,109,159.91 25,109,159.91
    筹资活动现金流入小计 2,298,811,435.37 - 644,283,188.00 2,943,094,623.37
    偿还债务所支付的现金 1,512,000,000.00 726,487,828.09 2,238,487,828.09
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 279,209,800.46 63,074,216.49 342,284,016.95
    支付的其他与筹资活动有关的现金 6,529,483.95 21,692,483.27 28,221,967.22
    筹资活动现金流出小计 1,797,739,284.41 - 811,254,527.85 2,608,993,812.26
    筹资活动产生的现金流量净额 501,072,150.96 - -166,971,339.85 334,100,811.11
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -18,222,985.42 -1,145,700.15 -19,368,685.57
    五、现金及现金等价物净增加额 -7,661,534.68 - -454,849,019.13 -462,510,553.81
    加:期初现金及现金价物余额 735,700,079.45 919,857,614.15 1,655,557,693.60
    六、期末现金及现金等价物余额 728,038,544.77 - 465,008,595.02 1,193,047,139.79
    已披露母公司现金流量表调整过程
    单位:人民币元
    调整数
    项目
    2006 年度
    原报数 新准则
    调整
    同一控制子公司
    并入
    2006 年度
    调整后数
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,220,407,838.97 1,220,407,838.97
    收到的税费返还 23,849,386.08 23,849,386.08
    收到的其他与经营活动有关的现金 201,836,311.89 201,836,311.89
    经营活动现金流入小计 1,446,093,536.94 - - 1,446,093,536.94
    购买商品、接受劳务支付的现金 898,605,071.11 898,605,071.11
    支付给职工以及为职工支付的现金 96,316,864.64 96,316,864.64
    支付的各项税费 37,806,494.78 37,806,494.78
    支付的其他与经营活动有关的现金 59,036,374.90 59,036,374.90
    经营活动现金流出小计 1,091,764,805.43 - - 1,091,764,805.43
    经营活动产生的现金流量净额 354,328,731.51 - - 354,328,731.51
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金 245,200,000.00 245,200,000.00
    取得投资收益所收到的现金 52,958,158.40 52,958,158.40
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
    收回的现金净额
    19,134,044.45 19,134,044.45
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 317,292,202.85 - - 317,292,202.85
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所62,884,074.72 62,884,074.72
    118
    调整数
    项目
    2006 年度
    原报数 新准则
    调整
    同一控制子公司
    并入
    2006 年度
    调整后数
    支付的现金
    投资所支付的现金 166,472,620.00 166,472,620.00
    取得子公司及其他营业单位付的现金净额
    支付的其他与投资活动有关的现金 480,164,875.83 480,164,875.83
    投资活动现金流出小计 709,521,570.55 - - 709,521,570.55
    投资活动产生的现金流量净额 -392,229,367.70 - - -392,229,367.70
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金 964,000,000.00 964,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计 964,000,000.00 - - 964,000,000.00
    偿还债务所支付的现金 931,000,000.00 931,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 61,196,568.77 61,196,568.77
    支付的其他与筹资活动有关的现金 6,481,483.95 6,481,483.95
    筹资活动现金流出小计 998,678,052.72 - - 998,678,052.72
    筹资活动产生的现金流量净额 -34,678,052.72 - - -34,678,052.72
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 -72,578,688.91 - - -72,578,688.91
    加:期初现金及现金价物余额 473,801,910.39 473,801,910.39
    六、期末现金及现金等价物余额 401,223,221.48 - - 401,223,221.48
    (六)已披露所有者权益调整过程
    已披露所有者权益调整过程
    单位:人民币元
    调整数
    项目
    2006 年度
    原报数 新准则调整
    同一控制子公司
    并入
    2006 年度
    调整后数
    一、合并所有者权益比较
    股本 1,051,600,000.00 - - 1,051,600,000.00
    资本公积 1,671,440,438.88 - 577,424,958.06 2,248,865,396.94
    减:库存股 - - - -
    盈余公积 164,846,291.65 -5,028,965.56 - 159,817,326.09
    未分配利润 616,766,911.88 9,385,833.29 - 626,152,745.17
    其他 - - 140,334.68 140,334.68
    少数股东权益 484,112,201.77 -5,887,392.68 256,980,225.43 735,205,034.52
    股东权益合计 3,988,765,844.18 -1,530,524.95 834,545,518.17 4,821,780,837.40
    二、母公司所有者权益比较
    股本 1,051,600,000.00 - 1,051,600,000.00
    119
    调整数
    项目
    2006 年度
    原报数 新准则调整
    同一控制子公司
    并入
    2006 年度
    调整后数
    资本公积 1,671,440,438.88 - 1,671,440,438.88
    减:库存股 - - -
    盈余公积 164,846,291.65 -5,028,965.56 159,817,326.09
    未分配利润 616,066,804.43 -45,260,690.12 570,806,114.31
    其他 - -
    少数股东权益 -
    股东权益合计 3,503,953,534.96 -50,289,655.68 - 3,453,663,879.28
    二、2005 年度差异调节表及报表调整过程
    (一)新旧会计准则股东权益差异调节表及已披露资产负债表调整过程
    新旧会计准则股东权益差异调节表(合并)
    单位:人民币元
    编号 项目 金额(元)
    2005 年12 月31 日股东权益(原会计准则) 3,467,042,201.71
    1 长期股权投资差额
    其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
    其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
    2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
    3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧
    4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
    5 股份支付
    6 符合预计负债确认条件的重组义务
    7 企业合并
    其中:同一控制下企业合并商誉的原账面价值
    根据新准则计提的商誉减值准备
    8
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
    及可供出售金融资产
    9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    10 金融工具分拆增加的收益
    11 衍生金融工具
    12
    按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专
    家工作组意见第十项进行的追溯调整
    13 少数股东权益 621,624,450.17
    14 所得税 23,132,818.15
    15 其他 -247,504,016.91
    2005 年12 月31 日股东权益(新会计准则) 3,864,295,453.12
    120
    已披露合并资产负债表调整过程
    单位:人民币元
    调整数
    项目
    2005 年12 月31 日
    原报数 新准则调整
    同一控制子公司并
    入
    2005 年12 月31 日
    调整后数
    流动资产:
    货币资金 735,700,079.45 919,857,614.15 1,655,557,693.60
    交易性金融资产 29,153,220.58 29,153,220.58
    应收票据 13,389,392.10 7,700,000.00 21,089,392.10
    应收账款 395,198,604.68 465,719,340.70 860,917,945.38
    预付款项 410,558,831.74 420,727,792.49 831,286,624.23
    应收利息
    应收股利 493,042.97 493,042.97
    其他应收款 319,511,756.31 1,065,214,349.61 1,384,726,105.92
    存货 507,529,048.86 801,471,859.36 1,309,000,908.22
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产 7,143,882.65 244,056,589.19 251,200,471.84
    流动资产合计 2,389,031,595.79 3,954,393,809.05 6,343,425,404.84
    非流动资产
    可供出售金融资产 53,040,000.00 53,040,000.00
    持有至到期投资 53,240,000.00 53,240,000.00
    长期应收款
    长期股权投资 216,088,782.30 -35,354,082.97 180,734,699.33
    拨付所属资金
    投资性房地产
    固定资产 5,343,779,232.73 -52,207,213.38 787,280,964.01 6,078,852,983.36
    在建工程 578,270,414.76 151,418,890.60 729,689,305.36
    工程物资
    固定资产清理 128,746.81 5,313,214.78 5,441,961.59
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 715,721,694.41 52,207,213.38 76,442,596.55 844,371,504.34
    开发支出
    商誉 2,671,609.78 2,671,609.78
    长期待摊费用 1,464,091.42 5,104,573.68 6,568,665.10
    递延所得税资产 23,248,143.88 237,600.00 23,485,743.88
    其他非流动资产 67,215.32 30,692,586.98 30,759,802.30
    非流动资产合计 6,858,191,787.53 23,248,143.88 1,127,416,343.63 8,008,856,275.04
    资产总计 9,247,223,383.32 23,248,143.88 5,081,810,152.68 14,352,281,679.88
    121
    已披露合并资产负债表调整过程(续)
    单位:人民币元
    调整数
    项目
    2005 年12 月31 日
    原报数 新准则调整
    同一控制子公司并
    入
    2005 年12 月31 日
    调整后数
    流动负债:
    短期借款 459,000,000.00 328,213,800.00 787,213,800.00
    应付票据 13,056,000.00 10,554,171.00 23,610,171.00
    应付账款 317,973,432.72 1,009,811,500.16 1,327,784,932.88
    预收款项 70,949,003.98 1,236,660,746.50 1,307,609,750.48
    应付职工薪酬 44,530,150.75 11,829,655.62 97,174,328.75 153,534,135.12
    应交税费 23,689,821.69 -10,633,291.63 132,303,412.86 145,359,942.92
    应付利息 5,884,858.38 5,884,858.38
    应付股利 1,031,883.06 71,528.78 1,103,411.84
    其他应付款 415,350,801.86 -1,196,363.99 1,508,853,995.27 1,923,008,433.14
    一年内到期的非流动负债 960,000,000.00 8,950,000.00 168,950,000.00
    其他流动负债 464,164,262.42 1,264,164,262.42
    流动负债合计 2,311,465,952.44 4,796,757,745.74 7,108,223,698.18
    非流动负债
    长期借款 3,017,461,713.57 123,837,716.43 3,141,299,430.00
    应付债券
    长期应付款 19,681,298.28 19,681,298.28
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债 218,781,800.30 218,781,800.30
    非流动负债合计 3,017,461,713.57 362,300,815.01 3,379,762,528.58
    负债合计 5,328,927,666.01 5,159,058,560.75 10,487,986,226.76
    所有者权益(或股东权益): -
    实收资本(或股本) 705,800,000.00 705,800,000.00
    资本公积 2,018,896,028.86 -246,070,025.61 1,772,826,003.25
    减:库存股
    盈余公积 157,764,787.70 -2,014,074.68 155,750,713.02
    未分配利润 584,581,385.15 25,146,892.83 609,728,277.98
    外币报表折算差额 -1,433,991.30 -1,433,991.30
    归属于母公司所有者权益合计 3,467,042,201.71 23,132,818.15 -247,504,016.91 3,242,671,002.95
    少数股东权益 451,253,515.60 115,325.73 170,255,608.84 621,624,450.17
    股东权益合计 3,918,295,717.31 23,248,143.88 -77,248,408.07 3,864,295,453.12
    负债及股东权益合计 9,247,223,383.32 23,248,143.88 5,081,810,152.68 14,352,281,679.88
    122
    已披露母公司资产负债表调整过程
    单位:人民币元
    项目 2005 年12 月31 日原报数新准则调整 2005 年12 月31 日调整后数
    流动资产:
    货币资金 473,801,910.39 473,801,910.39
    交易性金融资产
    应收票据 8,015,787.10 8,015,787.10
    应收账款 339,793,803.90 339,793,803.90
    预付款项 276,580,567.98 276,580,567.98
    应收利息
    应收股利 457,621.83 457,621.83
    其他应收款 240,706,946.20 240,706,946.20
    存货 427,830,450.23 427,830,450.23
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产 5,664,665.26 5,664,665.26
    流动资产合计 1,772,851,752.89 1,772,851,752.89
    非流动资产
    可供出售金融资产
    持有至到期投资 399,240,000.00 399,240,000.00
    长期应收款
    长期股权投资 1,202,737,811.06 -43,050,013.30 1,159,687,797.76
    拨付所属资金
    投资性房地产
    固定资产 885,309,209.27 885,309,209.27
    在建工程 38,857,221.84 38,857,221.84
    工程物资
    固定资产清理 72,405.43 72,405.43
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 606,145,388.50 606,145,388.50
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产 22,909,266.46 22,909,266.46
    其他非流动资产
    非流动资产合计 3,132,362,036.10 -20,140,746.84 3,112,221,289.26
    资产总计 4,905,213,788.99 -20,140,746.84 4,885,073,042.15
    123
    已披露母公司资产负债表调整过程(续)
    单位:人民币元
    项目 2005 年12 月31 日原报数新准则调整 2005 年12 月31 日调整后数
    流动负债:
    短期借款 130,000,000.00 130,000,000.00
    交易性金融负债
    应付票据 10,056,000.00 10,056,000.00
    应付账款 238,938,734.26 238,938,734.26
    预收款项 60,472,314.05 60,472,314.05
    应付职工薪酬 21,792,369.54 10,633,291.63 32,425,661.17
    应交税费 18,556,135.25 -10,633,291.63 7,922,843.62
    应付利息 885,015.78 885,015.78
    应付股利 167,466.11 167,466.11
    其他应付款 158,003,659.74 158,003,659.74
    一年内到期的非流动
    负债
    其他流动负债 800,000,000.00 800,000,000.00
    流动负债合计 1,438,871,694.73 1,438,871,694.73
    非流动负债
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    非流动负债合计
    负债合计 1,438,871,694.73 1,438,871,694.73
    所有者权益:
    实收资本(或股本) 705,800,000.00 705,800,000.00
    资本公积 2,018,896,028.86 2,018,896,028.86
    减:库存股
    盈余公积 157,764,787.70 -2,014,074.68 155,750,713.02
    未分配利润 583,881,277.70 -18,126,672.16 565,754,605.54
    外币报表折算差额
    归属于母公司所有者
    权益合计
    3,466,342,094.26 -20,140,746.84 3,446,201,347.42
    少数股东权益
    股东权益合计 3,466,342,094.26 -20,140,746.84 3,446,201,347.42
    负债及股东权益合计4,905,213,788.99 -20,140,746.84 4,885,073,042.15
    124
    (二)新旧会计准则净利润差异调节表及已披露利润表调节过程
    新旧会计准则净利润调节表
    单位:人民币元
    编号 项目 合并 母公司
    2005 年度净利润(原会计准则) 60,677,004.52 56,219,723.33
    调节项目 124,951,868.57 -44,924,962.95
    1 营业收入 4,820,008,686.12
    2 营业成本 4,045,941,504.07
    3 营业税金及附加 150,144,651.06
    4 销售费用
    5 管理费用 281,003,105.93
    6 财务费用 64,411,071.25
    7 资产减值损失 46,367,120.79
    8 公允价值变动收益 -9,844,302.91
    9 投资收益 613,380.93 -40,360,199.99
    10 营业外收入 18,922,096.88
    11 营业外支出 16,838,465.56
    12 所得税费用 108,145,728.54 4,564,762.96
    13
    按照2007 年2 月1 日发布的企
    业会计准则实施问题专家工作
    组意见第十项进行的追溯调整
    14 少数股东损益 8,103,654.75
    15 其他
    2005 年度净利润(新会计准则) 185,628,873.09 11,294,760.38
    125
    已披露合并利润表调整过程
    单位:人民币元
    调整数
    项目 2005 年度原报数
    新准则调整 同一控制子公司并入
    2005 年度调整后数
    营业收入 1,691,248,571.68 4,820,008,686.12 6,511,257,257.80
    营业成本 1,234,637,215.55 4,045,941,504.07 5,280,578,719.62
    营业税金及附加 31,884,367.71 150,144,651.06 182,029,018.77
    销售费用 80,323,027.64 80,323,027.64
    管理费用 182,371,475.53 281,003,105.93 463,374,581.46
    财务费用 165,326,202.66 64,411,071.25 229,737,273.91
    资产减值损失 -13,455,952.98 46,367,120.79 32,911,167.81
    公允价值变动收益 -9,844,302.91 -9,844,302.91
    投资收益 37,150,525.98 613,380.93 37,763,906.91
    其中:对联营企业和合
    营企业的投资收益
    营业利润 47,312,761.55 222,910,311.04 270,223,072.59
    营业外收入 35,338,550.18 18,922,096.88 54,260,647.06
    营业外支出 8,615,346.78 16,838,465.56 25,453,812.34
    其中:非流动资产处置
    损失
    -
    利润总额 74,035,964.95 224,993,942.36 299,029,907.31
    所得税费用 5,255,305.68 4,272,653.61 103,873,074.93 113,401,034.22
    净利润 68,780,659.27 -4,272,653.61 121,120,867.43 185,628,873.09
    归属于母公司所有者
    的净利润
    60,677,004.52 -4,272,653.61 121,819,389.16 178,223,740.07
    少数股东损益 8,103,654.75 -698,521.73 7,405,133.02
    126
    已披露母公司利润表调整过程
    单位:人民币元
    项目 2005 年度原报数 新准则调整 2005 年度调整后数
    营业收入 1,129,357,783.55 1,129,357,783.55
    营业成本 948,978,727.48 948,978,727.48
    营业税金及附加 21,125,353.84 21,125,353.84
    销售费用 47,117,541.98 47,117,541.98
    管理费用 115,341,341.27 856,229.62 116,197,570.89
    财务费用 7,737,368.67 7,737,368.67
    资产减值损失 -856,229.62 -856,229.62
    公允价值变动收益
    投资收益 49,213,367.77 -40,360,199.99 8,853,167.78
    其中:对联营企业和合营企业
    的投资收益
    营业利润 38,270,818.08 -40,360,199.99 -2,089,381.91
    营业外收入 25,546,455.27 25,546,455.27
    营业外支出 7,562,225.25 7,562,225.25
    其中:非流动资产处置损失
    利润总额 56,255,048.10 -40,360,199.99 15,894,848.11
    所得税费用 35,324.77 4,564,762.96 4,600,087.73
    净利润 56,219,723.33 -44,924,962.95 11,294,760.38
    归属于母公司所有者的净利润 56,219,723.33 -44,924,962.95 11,294,760.38
    少数股东损益
    127
    (三)已披露现金流量表调整过程
    已披露合并现金流量表调整过程
    单位:人民币元
    调整数
    项目
    2005 年度
    原报数 新准则
    调整
    同一控制子公司并
    入
    2005 年度
    调整后数
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,693,649,093.81 4,757,640,988.12 6,451,290,081.93
    收到的税费返还 27,331,366.73 1,842,344.40 29,173,711.13
    收到的其他与经营活动有关的现金 62,452,380.44 13,079,359.58 75,531,740.02
    经营活动现金流入小计 1,783,432,840.98 - 4,772,562,692.10 6,555,995,533.08
    购买商品、接受劳务支付的现金 1,069,723,810.52 3,802,298,031.98 4,872,021,842.50
    支付给职工以及为职工支付的现金 140,657,253.19 519,325,680.28 659,982,933.47
    支付的各项税费 102,559,481.96 150,833,972.56 253,393,454.52
    支付的其他与经营活动有关的现金 178,968,949.67 201,394,393.90 380,363,343.57
    经营活动现金流出小计 1,491,909,495.34 - 4,673,852,078.72 6,165,761,574.06
    经营活动产生的现金流量净额 291,523,345.64 - 98,710,613.38 390,233,959.02
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金 131,746,451.99 - 131,746,451.99
    取得投资收益所收到的现金 36,943,046.53 -488,191.57 36,454,854.96
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
    收回的现金净额
    21,434,030.82 12,261,033.99 33,695,064.81
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
    收到的其他与投资活动有关的现金 -
    投资活动现金流入小计 190,123,529.34 - 11,772,842.42 201,896,371.76
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
    支付的现金
    816,532,691.99 227,715,859.54 1,044,248,551.53
    投资所支付的现金 961,100.00 5,653,900.00 6,615,000.00
    取得子公司及其他营业单位付的现金净额 - -
    支付的其他与投资活动有关的现金 -
    投资活动现金流出小计 817,493,791.99 - 233,369,759.54 1,050,863,551.53
    投资活动产生的现金流量净额 -627,370,262.65 - -221,596,917.12 -848,967,179.77
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金 -
    借款所收到的现金 1,670,461,713.57 490,593,495.98 2,161,055,209.55
    收到的其他与筹资活动有关的现金 -
    筹资活动现金流入小计 1,670,461,713.57 - 490,593,495.98 2,161,055,209.55
    偿还债务所支付的现金 1,157,600,000.00 163,319,325.56 1,320,919,325.56
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 186,254,336.12 15,834,729.94 202,089,066.06
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计 1,343,854,336.12 - 179,154,055.50 1,523,008,391.62
    筹资活动产生的现金流量净额 326,607,377.45 - 311,439,440.48 638,046,817.93
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -877,029.81 -877,029.81
    128
    调整数
    项目
    2005 年度
    原报数 新准则
    调整
    同一控制子公司并
    入
    2005 年度
    调整后数
    五、现金及现金等价物净增加额 -9,239,539.56 - 187,676,106.93 178,436,567.37
    加:期初现金及现金价物余额 744,939,619.01 732,181,507.22 1,477,121,126.23
    六、期末现金及现金等价物余额 735,700,079.45 - 919,857,614.15 1,655,557,693.60
    已披露母公司现金流量表调整过程
    单位:人民币元
    调整数
    项目
    2005 年度
    原报数 新准则
    调整
    同一控制子公司
    并入
    2005 年度
    调整后数
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,063,975,210.43 1,063,975,210.43
    收到的税费返还 18,137,842.31 18,137,842.31
    收到的其他与经营活动有关的现金 51,618,937.46 51,618,937.46
    经营活动现金流入小计 1,133,731,990.20 - - 1,133,731,990.20
    购买商品、接受劳务支付的现金 788,263,740.97 788,263,740.97
    支付给职工以及为职工支付的现金 97,549,393.77 97,549,393.77
    支付的各项税费 68,633,594.31 68,633,594.31
    支付的其他与经营活动有关的现金 112,841,571.33 112,841,571.33
    经营活动现金流出小计 1,067,288,300.38 - - 1,067,288,300.38
    经营活动产生的现金流量净额 66,443,689.82 - - 66,443,689.82
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金 80,000,000.00 80,000,000.00
    取得投资收益所收到的现金 51,511,717.23 51,511,717.23
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
    收回的现金净额
    19,971,697.90 19,971,697.90
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 151,483,415.13 - - 151,483,415.13
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
    支付的现金
    109,734,825.84 109,734,825.84
    投资所支付的现金 63,000,000.00 63,000,000.00
    取得子公司及其他营业单位付的现金净额 35,092,631.97 35,092,631.97
    支付的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 207,827,457.81 - - 207,827,457.81
    投资活动产生的现金流量净额 -56,344,042.68 - - -56,344,042.68
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金 980,000,000.00 980,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计 980,000,000.00 - - 980,000,000.00
    129
    调整数
    项目
    2005 年度
    原报数 新准则
    调整
    同一控制子公司
    并入
    2005 年度
    调整后数
    偿还债务所支付的现金 820,000,000.00 820,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,743,902.56 28,743,902.56
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计 848,743,902.56 - - 848,743,902.56
    筹资活动产生的现金流量净额 131,256,097.44 - - 131,256,097.44
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 141,355,744.58 - - 141,355,744.58
    加:期初现金及现金价物余额 332,446,165.81 332,446,165.81
    六、期末现金及现金等价物余额 473,801,910.39 - - 473,801,910.39
    (四)已披露所有者权益调整过程
    已披露所有者权益调整过程
    单位:人民币元
    调整数
    项目
    2005 年度
    原报数 新准则调整
    同一控制子公司
    并入
    2005 年度
    调整后数
    一、合并所有者权益比较
    股本 705,800,000.00 - - 705,800,000.00
    资本公积 2,018,896,028.86 - -246,070,025.61 1,772,826,003.25
    减:库存股 - - - -
    盈余公积 157,764,787.70 -2,014,074.68 - 155,750,713.02
    未分配利润 584,581,385.15 25,146,892.83 - 609,728,277.98
    其他 - - -1,433,991.30 -1,433,991.30
    少数股东权益 451,253,515.60 115,325.73 170,255,608.84 621,624,450.17
    股东权益合计 3,918,295,717.31 23,248,143.88 -77,248,408.07 3,864,295,453.12
    二、母公司所有者权益比较
    股本 705,800,000.00 - 705,800,000.00
    资本公积 2,018,896,028.86 - 2,018,896,028.86
    减:库存股 - - -
    盈余公积 157,764,787.70 -2,014,074.68 155,750,713.02
    未分配利润 583,881,277.70 -18,126,672.16 565,754,605.54
    其他 - -
    少数股东权益 -
    股东权益合计 3,466,342,094.26 -20,140,746.84 - 3,446,201,347.42
    (五)注册会计师对新旧会计准则所有者权益和净利润差异调节表的审阅意见
    公司新旧会计准则所有者权益和净利润差异调节表业经中证天通审阅并出具了
    [中证天通(2008)审字1160 号]标准无保留意见的审阅报告,结论如下:
    130
    “根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照
    《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。”

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