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个股公告正文

上电股份:董事会与上海输配电股份有限公司董事会关于上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司预案说明书

日期:2007-10-23

  证券代码:600627     证券简称:上电股份       公告编号:临2007-036
  上海电气集团股份有限公司董事会与上海输配电股份有限公司董事会关于上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司预案说明书
  保荐人/合并方财务顾问
  二零零七年十月
  特别风险提示
  1、本次换股吸收合并审批的风险
  (1)本次换股吸收合并与上海电气发行A股同时进行,上海电气所发行的A股全部用于换股吸收合并上电股份,其发行A股行为和换股吸收合并事项尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准,以及最终取得相关国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。如果上海电气A股股票发行未被核准,则本次换股吸收合并不会实施,相关程序将停止执行,如果获得上述批准或核准的时间晚于预期,则换股前上海电气和上电股份股票的交易时间延长,二级市场的风险加大。
  (2)根据上海电气和上电股份各自的《公司章程》,本次换股吸收合并事项需要分别经上海电气股东大会及上电股份参加股东大会表决的股东所持表决权的(上海电气作为关联方在上电股份股东大会上回避表决)的三分之二以上通过。本次方案存在无法获得上海电气股东大会或上电股份股东大会表决通过的可能,如任何一方的股东大会未能通过相关议案,本次换股吸收合并不会生效,相关程序将停止。
  2、合并及换股可能导致投资损失的风险
  (1)二级市场的股票价格受多种风险因素的影响,上海电气完成本次换股吸收合并后在上海证券交易所上市,其二级市场价格具有不确定性,可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说,如果上海电气A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
  (2)方案实施前上电股份股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致上海电气和上电股份的股价之比远远偏离换股比例(7.32),可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案,则可能引发股价大幅波动,使股东面临投资损失。
  (3)上海电气拟通过换股方式吸收合并上电股份,从而实现整合资源、发挥协同效应的目的,并实现上海电气A股在上海证券交易所上市。但是如果合并后存续公司盈利状况未达到预期,则合并有可能使上海电气股东及参与换股的上电股份股东遭受投资损失。
  3、换股吸收合并后,上海电气A股股票上市交易的风险
  本次换股吸收合并完成后,上电股份将根据《公司法》的规定退市并注销,上海电气成为存续公司,而上海电气上市须取得上海证券交易所的核准,上海证券交易所是否核准上海电气上市以及核准的时间都存在不确定性。
  4、强制换股的风险
  由于股东大会决议对全体股东均有约束力,股东大会通过后、方案实施时,不行使现金选择权的股份将被强制换股。本次换股吸收合并方案需经出席上海电气股东大会及上电股份股东大会股东所持有表决权的三分之二通过,上述会议表决结果对上电股份全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后,未申报行使现金选择权的上电股份股份将按照换股比例强制转换为上海电气换股发行的股份。
  5、投资者行使现金选择权的风险
  为充分保护上电股份流通股股东的利益,本次换股吸收合并将由一家或数家第三方向上电股份除上海电气以外的股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日登记在册的上电股份股东(上海电气除外)可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回,在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
  6、合并后存续公司的业务经营风险
  本次合并前,上海电气持有上电股份83.75%的股份,已将上电股份纳入合并报表范围。本次合并后,上电股份将被注销,原纳入上电股份合并报表范围并由此进入上海电气合并报表范围的子公司将直接成为上海电气的控股子公司并被纳入上海电气的合并报表范围,上电股份原少数股东权益和归属少数股东净利润将相应转为上海电气的股东权益和归属股东的净利润,上海电气其他财务指标不会发生明显变化,上海电气的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生变化。本次吸收合并将进一步发挥上海电气和上电股份各子公司间的协同效应。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期,则合并有可能使参与换股的上电股份股东遭受投资损失。
  7、上海电气和上电股份合并的2007年盈利预测的风险
  与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所审核并出具了审核报告。尽管上海电气2007、2008年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)上海电气盈利预测所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性;(3)国家利率和汇率政策具有不确定性;以及(4)其他不可抗力的因素,故上海电气2007年和2008年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。合并双方董事会提请投资者注意:上海电气盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。
  以上风险提请投资者特别注意。
  重要提示
  1、上海电气拟通过换股方式吸收合并上电股份,从而进一步发挥资源整合的协同效应,同时实现上海电气的A股在上海证券交易所上市。
  2、在本次换股吸收合并中,上海电气将向上电股份除上海电气外的所有股东(如有股东行使现金选择权,则发行对象包括提供现金选择权的第三方)发行A股,以实现换股吸收合并上电股份,同时注销上电股份,以上海电气为合并完成后的存续公司,并申请在上海证券交易所上市。
  3、本次换股吸收合并前,上海电气持有上电股份 83.75%的股份,是上电股份的控股股东。上海电气已经将上电股份纳入合并报表范围,上电股份的业务已经是上海电气业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化,合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。本次换股吸收合并完成以后,上电股份将终止在上海证券交易所上市并履行注销程序。
  4、本次换股吸收合并中,上海电气换股价格为4.78元/股,上电股份换股价格为28.05元/股,考虑到对参与换股的上电股份股东及提供现金选择权的第三方进行股票市场风险补偿,给予上电股份股票24.78%溢价,据此确定换股比例为7.32:1,即每股上电股份的股票换得7.32股上海电气本次发行的A股。上海电气为本次换股吸收合并公开发行的A股股票616,038,405股。上电股份股东以及提供现金选择权的第三方以所持上电股份的股票数乘以7.32即为其获得上海电气本次发行的A股数。不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致,如遇尾数相同者多于余股时,则计算机系统随机发放。
  5、为充分保护上电股份流通股股东的利益,本次换股吸收合并将由第三方向上电股份除上海电气以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的上电股份股东(上海电气除外)可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时,由第三方受让申报现金选择权的股份,并支付现金对价。而后,第三方连同未行使现金选择权的上电股份股东(上海电气除外)在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与上海电气为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换,因此现金选择权的行使将不影响上海电气本次发行A股的数量。
  6、本次换股吸收合并的对象仅为上电股份除上海电气以外的股东以及提供现金选择权的第三方,上海电气所持的上电股份股票将于本次吸收合并后予以注销,不参加本次换股吸收合并,且放弃行使现金选择权。
  7、上海电气董事会和上电股份董事会分别通过了同意本次换股吸收合并的决议,但上述事项尚需经上海电气股东大会和上电股份股东大会审核批准。根据上海电气公司章程和上电股份公司章程,本次换股吸收合并事项需经参加上海电气股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,经参加上电股份股东大会的除上海电气以外的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次换股吸收合并方案的实施还需取得中国证监会和其它国家相关部门的核准或批准。
  8、上海电气的股东大会将于2007年11月16日审议本次A股发行暨吸收合并上电股份方案,上电股份的股东大会将于 2007年11月8日审议本次吸收合并方案。本次换股吸收合并与上海电气A股股票发行同时进行,上海电气 A股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行,本次换股吸收合并的实施亦取决于上海电气A股发行的完成。
  9、上海电气本次发行的A股全部用于吸收合并上电股份,除此以外,不向其它公众投资者发行股票及募集资金。
  10、本次换股吸收合并方案实施后,参与本次换股吸收合并的原上电股份的股东(上海电气除外)将成为存续公司上海电气的股东,上海电气将尽快申请本次发行的A股在上海证券交易所上市流通。上海电气A股上市后,上海电气的原内资股股东所持有的上海电气股票,可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限届满后在A股市场交易流通。
  上海电气控股股东电气总公司承诺:
  自上海电气股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的上海电气股份,也不由上海电气回购其所持有的上海电气股份。
  上海电气其他内资股股东所持有的上海电气股票,自上海电气在上海证券交易所上市之日起十二个月内不得转让。
  11、双方董事会决议通过并提交上海电气股东大会和上电股份股东大会批准的预案中上电股份和上海电气的换股比例、现金选择权价格为唯一、最终的比例和价格,合并双方董事会不会协商调整换股比例或现金选择权价格,或者向上海电气股东大会及上电股份股东大会提交包括新的换股价格、换股比例的合并方案。
  12、上电股份为召开本次换股吸收合并的临时股东大会确定的股权登记日为2007年10月30日,该日收市时登记在册的上电股份股东有权参加本次股东大会并行使表决权,本次换股吸收合并构成上海电气与上电股份之间的关联交易,在上电股份召开的股东大会上,上海电气予以回避,不参加对合并预案的表决,其所持股份不计入有效表决票数。
  13、上电股份将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。
  14、上电股份独立董事王之佩先生拟向上电股份除上海电气以外的股东征集股东大会投票权,以充分保障上电股份非关联股东表达意见的权利,由其在上电股份股东大会上代表委托的非关联股东就合并相关事宜进行投票表决。
  15、为充分保护股东的权利,上电股份为本次股东提供网络投票平台,上电股份除上海电气以外的股东可以在网络投票日(2007年11月8日9:30-11:30和13:30-15:00)通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票平台进行网络投票。参加股东大会(包括现场会议及网络投票)的股东所代表表决权中三分之二以上同意,则合并预案通过。
  16、根据《合并协议》,双方同意在合并完成日之前,不再对各自结余的未分配利润进行分配,截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后存续的上海电气全体股东享有。
  重要时间提示
  本次换股吸收合并的有关时间安排预计如下:
  日 期 重 要 事 项
  2007.8.30 合并双方召开关于换股吸收合并的第一次董事会
  2007.8.31 刊登上电股份董事会决议、
              双方董事会关于换股吸收合并的提示性公告 
  2007.9.21 上海电气召开关于换股吸收合并的第二次董事会
  2007.9.22 上海电气刊登董事会决议公告,上电股份发布提示性公告
  2007.10.22上电股份召开关于换股吸收
              合并的第二次董事会,合并双方签署合并协议
  2007.10.23上电股份刊登董事会决议暨股东大会通知、
              双方董事会关于合并预案的说明书、
              上电股份独立董事意见、上电股份
              独立董事征集投票权报告书
  2007.10.29上电股份刊登提示性公告
  2007.10.30上电股份临时股东大会股权登记日
  2007.10.31上电股份独立董事开始征集投票权
  2007.11.5 上电股份刊登第二次提示性公告
  2007.11.7 上电股份独立董事征集投票权截止日
  2007.11.8 上电股份召开关于换股吸收合并的股东大会;网络投票日
  2007.11.9 上电股份刊登股东大会决议公告
  2007.11.16上海电气召开关于换股吸收合并的股东大会
  2007.11.17上海电气刊登股东大会决议公告
  - 刊登因合并事宜通知上海电气及上电股份债权人的公告
  - 本次换股吸收合并获得国家相关部门的批准
  - 本次吸收合并及上海电气股票发行获得中国证监会的核准
  - 公告中国证监会核准结果、刊登上海电气招股说明书暨合并报告书、换股及现金选择权实施公告等文件
  - 现金选择权实施股权登记日(上电股份股票最后一个交易日)
  - 上电股份停止交易,股东申报行使现金选择权
  - 确认行使现金选择权的最终数量,并对第三方进行上电股份股票分配
  - 申报行使现金选择权的上电股份股东现金对价到账;上电股份未行使现金选择权的股份及支付现金对价的"第三方"股份实施换股
  - 上电股份发布换股退市公告
  - 上海电气刊登上市公告书
  - 上海电气股票上市
  注:1、网络投票时间为2007年11月8日9:30-11:30,13:00-15:00。
  2、若本次换股吸收合并未获股东大会批准或有权审批机关批准或核准,则合并双方董事会将在下一工作日公告未予批准或核准的结果。
  声明
  上海电气董事会和上电股份董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,就本次合并事项向合并双方全体股东作如下声明:
  上海电气和上电股份全体董事就本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
  中国证监会、其他政府机关对本次合并所作的任何决定或意见,均不表明其对上海电气股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  除上海电气聘请海通证券股份有限公司担任本次A股发行暨换股吸收合并保荐人和财务顾问,以及上电股份聘请光大证券股份有限公司为本次合并独立财务顾问外,双方董事会没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本预案说明书中列载的事项和对本预案说明书作任何解释或者说明。
  本次合并完成后,存续公司经营与收益的变化,由存续公司自行负责;因本次合并引致的投资风险,由投资者自行负责。
  鉴于:
  1、上海电气是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司,已公开发行境外上市外资股(H股),拟通过换股吸收合并上电股份并申请在上海证券交易所上市。
  2、上电股份是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司,其股票已经在上海证券交易所上市。
  3、上海电气直接持有上电股份83.75%的股份,是上电股份的控股股东。
  4、上电股份的业务为上海电气整体业务的重要组成部分,合并后可以更好地发挥规模经济效应和协同效应。
  5、上海电气资产质量良好,具有良好的市场基础及长期可持续发展的潜力。
  6、上海电气与上电股份在近三年内均无重大违法行为和其它重大争议事项。
  7、上海电气和上电股份分别于2007年8月30日召开了董事会,通过了本次换股吸收合并总体方案;随后上海电气董事会于2007年9月21日、上电股份董事会于2007年10月22日通过决议,同意上海电气和上电股份换股吸收合并协议。
  8、上海电气董事会一致认为本次换股吸收合并对上海电气股东是公平的,有利于增进上海电气股东的利益。
  9、上电股份董事会一致认为本次换股吸收合并对上电股份股东是公平的,并且有利于增进上电股份股东的利益。
  10、上海电气董事会和上电股份董事会谨此提请合并双方的股东对本预案说明书中的内容予以慎重考虑,并作出独立判断。
  上海电气董事会和上电股份董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开股票发行并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的有关规定,就本次换股吸收合并事项向合并双方全体股东作如下说明:
  第一节 释义
 本预案说明书中除另有说明,下列词语具有如下含义:
合并方/上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
被合并方/上电股份 指 上海输配电股份有限公司
存续公司 指 吸收合并上电股份实施完成后
                            存续的上海电气集团股份有限公司
有限公司 指 上海电气集团股份有限公司之前身
                            上海电气集团有限公司
电气总公司 指 上海电气(集团)总公司
珠江投资 指 广东珠江投资有限公司
福禧投资 指 福禧投资控股有限公司
申能集团 指 申能(集团)有限公司
宝钢集团 指 上海宝钢集团公司
明光投资 指 汕头市明光投资有限公司
集优机械 指 上海集优机械股份有限公司
财务公司 指 上海电气集团财务有限责任公司
电站辅机厂 指 上海电站辅机厂有限公司
曲轴公司 指 上海船用曲轴有限公司
泰阳能源 指 上海交大泰阳绿色能源有限公司
离心研究所 指 上海市离心机械研究所有限公司
上柴股份        指 上海柴油机股份有限公司
起重运输机械厂        指 上海起重运输机械厂有限公司
汽轮机厂        指 上海汽轮机厂有限公司
轨道设备公司               指 上海轨道交通设备发展有限公司
临港重机        指 上海电气临港重型机械装备有限公司
石川岛 指 上海电气石川岛电站环保工程有限公司
机电股份 指 上海机电股份有限公司
环保工程公司 指 上海环保工程成套有限公司
南通水处理公司 指 上海电气南通水处理有限公司
环保投资公司 指 上海电气环保投资有限公司
核电设备公司             指 上海电气核电设备有限公司
滨海艾思伊 指 滨海艾思伊环保有限公司
锅炉厂 指 上海锅炉厂有限公司
自动化研究所 指 上海电气自动化设计研究所有限公司
开通数控 指 上海开通数控有限公司
明精机床 指 上海明精机床有限公司
上气锅炉厂 指 上海电气集团上海锅炉厂有限公司
重型机器厂 指 上海重型机器厂有限公司
四达机床 指 四达机床制造有限公司
风电设备公司 指 上海电气风电设备有限公司
国际经贸公司 指 上海电气国际经济贸易有限公司
上海机床厂 指 上海机床厂有限公司
上海电机厂 指 上海电气集团上海电机厂有限公司
上电股份 指 上海输配电股份有限公司
上海第一机床厂 指 上海第一机床厂有限公司
池贝 指 池贝株式会社
机电设计研究院 指 上海市机电设计研究院有限公司
资产经营公司 指 上海电气集团资产经营有限公司
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
                                         上海分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
商标局 指 中国国家工商行政管理局商标局
合并方财务顾问/   指 海通证券股份有限公司
保荐人/海通证券
被合并方独立财务 指 光大证券股份有限公司
顾问/光大证券
合并方境内律师 指 通力律师事务所
合并方境外律师 指 富而德律师事务所
被合并方律师 指 中伦金通律师事务所
券商律师 指 国浩律师集团(上海)事务所
合并方会计师/申报会计师 指 安永大华会计师事务所有限
                             责任公司
被合并方会计师 指 立信会计师事务所有限公司
换股吸收合并             
/本次合并/本次方案 指 上海电气发行A股换股吸收合并
上电股份,上海电气为合并完成
后的存续公司,其除已发行的H股
外的所有股票在上海证券交易所
上市交易,上电股份终止上市并注
销法人资格,其全部资产、负债、
权益并入上海电气的行为
换股 指 根据双方协议并经双方股东大会批准,
上海电气吸收合并上电股份,上电股
份股东(除上海电气外)所持上电股份
股票按比例换成上海电气为本次吸收合
并所发行的股票的行为(包括因上电 
股份流通股股东现金选择权的行使而
支付现金对价并因而取得上电股份股票
的第三方,将所取得股票按比例换成上        海
电气为本次吸收合并所发行的A 股的行 为)
换股比例 指 本次换股吸收合并中,每1股上电股份股
                             票换成7.32股上海电气A股股票
合并生效日 指 合并双方股东大会决议通过并取得有
                            权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日
合并完成日 指 作为合并存续公司上海电气就本次合
                            并事宜完成工商变更登记之日
上电股份临时股东大       指 于该日在证券登记结算机构登记在
                             册的上电股份股东,有权会股权登记日
参加审议本次换股吸收合并的上电股
份临时股东大会
现金选择权 指 本次合并赋予上电股份流通股股东的
权利,申报行使该权利的股东可以就其
所持的全部或部分上电股份股票出售给                                                        
支付现金对价的第三方,从而转让股票
获得现金对价的权利
第三方   指 在本次合并的现金选择权方案中,向行 使
现金选择权的上电股份股东支付现金对 价
并获得上电股份股票的机构
现金选择权实施              指 上电股份董事会确定的股权登记日,于
该日
                                         收市后在证券登记结算机构登记在册的
上电股份股东(上海电气除外)有权申
报行使现金选择权股权登记日
现金选择权申报日              指 在现金选择权实施股权登记日登记在册的
上电股份流通股股东可以于此日以其所
持有的上电股份股票按照28.05元/股的
价格全部或部分申报行使现金选择权
现金选择权实施日              指 申报行使现金选择权的上电股份流通股
股东,由第三方在此日向该部分流通股
持有人受让该部分股份,并向该部分流
通股持有人支付现金对价
合并实施股权登记日              指 于此日在证券登记结算机构登记在册的        第三方和流通股股东(上海电气除外) 所持的上电股份股票按照换股比例全部 转换为上海电气换股发行的A 股股票
合并协议       指 上海电气集团股份有限公司与上海输配
电股份有限公司合并协议
过渡期       指 自上海电气和上电股份合并协议签署日
至合并完成日之间的期间
本预案说明书/本说明书            指 上海电气集团股份有限公司董事会与上
海输配电股份有限公司董事会关于上海
电气集团股份有限公司换股吸收合并上
  海输配电股份有限公司预案说明书
报告期      指 2004年、2005年、2006年及2007年前6
个月
《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指 指《中华人民共和国证券法》
公司章程      指 上海电气集团股份有限公司章程
A股      指 人民币普通股股票
元      指 人民币元
H股      指 上海电气股本中的境外上市外资股,
                                         每股面值人民币1.00元,在香港联交
                                        所上市,并以港元认购及买卖
联交所上市规则      指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
上交所上市规则      指 上海证券交易所股票上市规则
电力弹性系数      指 发电量增长率与GDP增长率的比值
METROPOLIS系列车型技术      指 法国阿尔斯通集团的地铁A型车的基本
                                         车型,采用先进的网络控制技术和变
                                         压变频牵引逆变技术
VVVF牵引逆变技术      指 目前国际上最先进的大功率交流电机
                                          控制逆变技术,通过变压变频来调整
                                          交流电机的转速和功率。轨道交通车
辆的牵引上运用该技术主要是控制车辆
                                         运行速度,具有电机自重轻、免维护、
                                         能耗小、效率高、降低电磁辐射的特
点。
BOO      指 BOO(Built建设-Operate运营--own拥
有),该模式与BOT模式类似,与BOT模式
的主要区别在于产权不移交。
BOT             指 BOT-(Built建设--Operate营运- Transfer移交)BOT实质是政府对公共产
品的采购。通常由国家主管部门把特许
权授予某一法人(国内、国外、合资的
              企业/公司,企业/公司的性质或国
有、私有)从事基础设施或系统的融资
和建设,并赋予该法人在一定期限内
(如10-30年)以商业化方式经营该设施
的权利,期满后,把该设施移交给公共
部门。
EPC      指     engineering,procurement&construction 
整个电厂的设计、采购、建设制造、安 装调试。
柔性交流输电技术             指 综合电力电子技术、微处理和微电子技
术、通信技术而形成的用于控制交流输
电的新技术。
  特别说明:敬请注意,本预案说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
  第二节 合并有关当事人
  1、合 并 方:上海电气集团股份有限公司
  住      所:  中华人民共和国上海市兴义路8号30楼
  法定代表人:  徐建国
  联  系  人:  柴庆来、王世璋、郁秀峰、伏蓉、童丽萍
  电      话:  021-52082266
  传      真:  021-52082103
  2、被合并方:上海输配电股份有限公司
  住      所:  上海市东方路428 号
  法定代表人:  黄迪南
  联  系  人:  何延庆
  电      话:  021-52397070
  传      真:  021-62267260
  3、保荐人、合并方财务顾问:海通证券股份有限公司
  住      所:  上海市淮海中路98号
  法定代表人:  王开国
  联  系  人:  金铭 许灿 相文燕 苏海燕 张玉剑 王步宜 范长平 王皓东张姗姗
  电      话:  021-23219510
  传      真:  021-63411627
  4、合并方境内律师事务所:上海市通力律师事务所
  住      所:  上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
  负  责  人:  韩炯
  联  系  人:  陈巍 翁晓健 王利民
  电      话:  021-68818100
  传      真:  021-68816880
  5、合并方境外律师事务所:富而德律师事务所
  住      所: 香港中环交易广场2座11楼
  负  责  人: 吴基恩
  联  系  人: 郁昉瑾
  电      话: 852-2846-3400
  传      真: 852-2810-6192
  6、被合并方境内律师事务所:北京市中伦金通律师事务所
  住      所: 上海市银城中路200号中银大厦11层
  负  责  人: 乔文骏
  联  系  人: 顾峰 刘俊哲 黄治国
  电      话: 021-50372668
  传      真: 021-50372678
  7、券商律师事务所:国浩律师集团(上海)事务所
  住      所: 上海市南京西路580号南证大厦3104-3106室
  负  责  人: 管建军
  联  系  人: 余蕾
  电      话: 021-52341668
  传      真: 021-52341670
  8、合并方会计师事务所:安永大华会计师事务所有限责任公司
  住      所: 上海市长乐路989号45楼
  法定代表人: 沈钰文
  联  系  人: 袁勇敏
  电      话: 021-24052008
  传      真: 021-24120008
  9、被合并方会计师事务所:立信会计师事务所有限公司
  住      所: 上海市南京东路61号4楼
  法定代表人: 朱建弟
  联  系  人: 康吉言
  电      话: 021-63391166
  传      真: 021-63392558
  10、被合并方独立财务顾问: 光大证券股份有限公司
  住      所:上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔14楼
  法定代表人:王明权
  联  系  人:王闯、陈召军
  电      话: 021-68816000
  传      真: 021-68817787
  第三节 风险因素
  一、关于本次换股吸收合并的风险
  (一)本次换股吸收合并审批的风险
  1、本次换股吸收合并与上海电气发行A股同时进行,上海电气所发行的A股全部用于换股吸收合并上电股份,其发行A股行为和换股吸收合并事项尚需取得国家相关主管部门的批准或核准。能否取得国家相关主管部门的批准或核准,以及最终取得国家相关主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。如果上海电气A股股票发行未被核准,则本次换股吸收合并不会生效,相关程序将停止执行,如果获得上述批准或核准较预期的晚,则换股前上海电气和上电股份股票的交易时间延长,二级市场的风险加大。
  2、根据上海电气和上电股份各自的《公司章程》,本次换股吸收合并事项需要分别经上海电气股东大会及上电股份参加股东大会表决的股东所持表决权的(上海电气作为关联方在上电股份股东大会上回避表决)三分之二以上通过。本次方案存在无法获得上海电气股东大会或上电股份股东大会表决通过的可能,如任何一方的股东大会未能通过相关议案,本次换股吸收合并均不会生效,相关程序将停止。
  (二) 合并及换股可能导致投资损失的风险
  1、二级市场的股票价格受多种风险因素的影响,上海电气完成本次换股吸收合并后在上海证券交易所上市,其二级市场价格具有不确定性,可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说,如果上海电气A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
  2、方案实施前上电股份股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。除导致某些股东持仓成本较高造成的损失外,价格波动还可能影响合并双方股东大会对方案的批准,若市场波动导致上海电气和上电股份的股价之比远远偏离换股比例(7.32),可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案,则可能引发股价大幅波动,使股东面临投资损失。
  3、上海电气拟通过换股方式吸收合并上电股份,从而实现整合资源、发挥协同效应的目的,并实现上海电气的A股在上海证券交易所上市。但是如果合并后存续公司盈利状况未达到预期,则合并有可能使上海电气股东及参与换股的上电股份股东遭受投资损失。
  (三)换股吸收合并后,上海电气A股股票上市交易的风险
  本次换股吸收合并完成后,上电股份将根据《公司法》的规定退市并注销法人资格,上海电气成为存续公司,而上海电气上市须取得上海证券交易所的核准,上海证券交易所是否核准上海电气上市以及核准的时间都存在不确定性。
  (四)强制换股的风险
  由于股东大会决议对全体股东均有约束力,股东大会通过后、方案实施时,不行使现金选择权的股份将被强制换股。本次换股吸收合并方案需经出席上海电气股东大会及上电股份股东大会股东所持有表决权的三分之二通过,上述会议表决结果对上电股份全体股东具有约束力,包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后,未申报行使现金选择权的上电股份股份将按照换股比例强制转换为上海电气换股发行的股份。
  (五)投资者行使现金选择权的风险
  为充分保护上电股份流通股股东的利益,本次换股吸收合并将由一家或数家第三方向上电股份除上海电气以外的股东提供现金选择权。实施现金选择权的股权登记日登记在册的上电股份股东(上海电气除外)可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回,在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
  二、关于存续公司上海电气的风险
  (一)市场风险
  1、装备制造业受宏观经济周期性波动和电力行业投资变动影响的风险
  装备制造业受社会固定资产投资影响较大,因此与国民经济增长相关性较强。迄今,中国已连续6年保持9%以上的GDP增长率,社会固定资产投资增长速度连续5年超过20%,如果未来经济增长速度放慢,社会固定资产投资增速减缓,装备制造业的市场需求可能下降。电力设备是上海电气的主要产品,过去3年中因电力供应形势紧张,发电企业和电网公司纷纷增加固定资产投资,扩大产能。2006年以来,国内供电紧张局势已得到缓解,电力供需趋于平衡。如果未来电力企业和电网公司减少设备采购,上海电气可能面临国内订单减少和收入下降的风险。
  2、市场竞争加剧的风险
  上海电气是中国最大的综合型装备制造企业集团之一,亦是中国最大的三家电力设备生产制造企业之一。上海电气在电力设备、机电一体化设备、重型机械领域具有明显的规模优势和领先的市场地位,不过也面临其他大型企业的竞争。随着越来越多的同行业跨国公司进入中国市场并扩大其在中国的生产和销售规模,上海电气在上述领域面临日趋激烈的市场竞争。上海电气的轨道交通设备及其工程承包业务在上海地区具有较高的市场份额,区域优势明显,但是在外地市场竞争优势尚不明显。上海电气的环保系统产品市场竞争激烈。虽然当前装备制造业市场需求呈持续增长趋势,但是竞争对手数量增加、竞争实力增强可能对上海电气各项业务的市场份额、毛利率产生不利影响。
  (二)业务经营风险
  1、毛利率下降风险
  2004、2005、2006及2007年上半年,上海电气销售收入分别为25,704,456千元、36,292,213千元、44,193,984千元、26,651,472千元,毛利率分别为22.41%、21.33%、18.93%和18.92%,呈小幅下降趋势。由于电力板块销售收入占公司销售收入总额接近60%,该板块毛利率水平对上海电气影响很大。2004、2005、2006及2007年上半年,电力设备毛利率分别为22.81%、24.19% 、19.28% 、17.36%。2006年以来电力设备业务毛利率下降的主要原因包括以下方面:一,上海电气2006-2007年上半年进行产品结构调整,1,000MW等级以上机组、燃气机组比重提高,同时2006年交货量同比增长较多,公司为及时交货而增加产品外包和代工,导致成本上升、毛利率下降;二,上海电气自2005年开始经营EPC业务,2006年增长较快,收入金额大、毛利率较低是该项业务的特点,EPC项目收入比重提高将导致上海电气整体毛利率下降;三,发电设备单个产品合同金额较大且交货周期较长,合同签订后上海电气可能面临重要原材料或零部件价格上涨的风险。
  2、管理风险
  截至本说明书出具之日,上海电气直接和间接持股的控股子公司共100余家。上海电气须通过相关管理制度以及派驻于该等下属公司的董事和高管人员对子公司的重大决策、经营和财务进行管理。下属公司数量众多、业务多元化的情况要求上海电气具备较高的管理水平。如果上海电气内部管理体系不能正常运作或者效率降低,或者下属企业自身管理水平不高,可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响,进而损害上海电气的利益。
  上海电气主要业务由下属控股子公司及合营、联营公司经营,主要资产由该等公司持有,收入、盈利和现金流亦主要来自于该等公司。上海电气对下属子公司具有控制权,能够自主决定其利润分配,但是对合营及联营公司不具有控制权,不能单方面决定其利润分配。如果下属子公司盈利减少,或者合营、联营公司利润分配受到限制,上海电气的利润分配能力将受到不利影响。另外,根据上海电气和各下属公司的公司章程,净利润于提取盈余公积金后方可向股东分配,因而导致上海电气根据合并报表确定的可向股东分配利润少于实际的可分配利润。
  3、中外合资的风险
  截至本说明书出具之日,上海电气下属多家中外合资企业和中外合作企业。其中部分中外合资公司对上海电气业务、收入、利润有重大影响。目前,中国在对外商直接投资严格管理的基础上,给予外商投资企业一定的优惠政策。如果未来外商直接投资相关法律法规发生重大变化,可能不利于上海电气下属中外合资、合作企业的持续稳定经营或导致其利润下降,从而影响上海电气的经营业绩。
  4、进入新业务领域的风险
  2006年以来,上海电气在做优做强现有产品的基础上,着力调整业务和产品结构:在发电设备领域推出1,000MW等级的高技术、高参数燃煤机组、核电机组;在重工领域形成大型铸锻件、船用曲轴和核电核岛设备生产能力,从而成为国内唯一生产并供应大型船用曲轴的企业和国内主要的核岛设备生产企业之一;在交通设备领域开发了轨道交通设备产品,成为轨道车辆和站台系统设备供应商。上述产品有助于拓展上海电气的成长空间,成为上海电气的业绩增长点。但是,新业务和新产品形成规模需要大规模的资金投入,同时面临比成熟产品更大的技术风险、管理风险和市场风险。新产品规模未达到规模经济时可能降低公司整体毛利率水平。
  (三)财务风险
  1、投资收益波动风险
  2004年、2005年、2006年以及2007上半年,上海电气合并报表投资收益分别为386,668千元、500,584千元、807,499千元、1,195,554千元,占利润总额的比例分别为14.97%、13.78%、19.77%、34.46%。其中,股票投资收益占投资收益的比例分别为12.40%、27.27%、21.95%、66.56%。上海电气的证券投资对象主要是一级市场发行的新股,目前国内新股认购的风险较小,因此上海电气通过下属财务公司利用系统内暂时闲置的资金进行新股认购不会导致重大的投资风险。2007年以来A股市场整体持续大幅上涨,2007上半年新股上市首日平均涨幅高达142%。股票市场波动较大,如果未来A股市场向下调整,新股认购的投资收益可能大幅下降,将对上海电气整体盈利水平产生不利影响。
  2、利率进一步上调引致财务费用增加风险
  2004年、2005年、2006年以及2007上半年,上海电气财务费用分别为-115,228千元、-29,947千元、9,380千元、26,764千元。根据经审核的盈利预测,上海电气2007年预计财务费用为111,521千元,比2006年增加102,141千元,增长11倍;2008年度财务费用预测数为318,023千元,在2007年财务费用预测数基础上又增加206,502千元,增幅185%。
  2004年以来,中国人民银行已数次提高存贷款利率,一年期银行贷款基准利率从5.31%上升至7.29%,且不排除未来继续提高利率的可能性。随着业务规模的扩大和销售收入的增加,上海电气可能增加银行借款,如果人民银行继续提高基准利率,上海电气的融资成本将相应增加,从而对盈利能力构成不利影响。
  3、汇率波动风险
  上海电气的电力设备、电力工程、船用曲轴、环保系统成套设备均涉及出口业务且合同金额较大,此类合同通常以美元计价;上海电气生产过程中需要采购进口设备和零部件。目前,进口与出口的外汇收支基本能够对冲汇率波动风险。2004年-2007上半年,上海电气汇兑损益分别为1,945千元、-106,284千元、-46,460千元、-42,591千元,一般不超过利润总额的3%,对上海电气经营业绩影响不大。随着上海电气加大海外市场开拓力度,产品出口和海外工程承包收入不断增加,同时因人民币与美元汇率波动幅度趋于扩大,上海电气面临的汇率风险可能会有所增加。
  4、盈利预测风险
  与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所审核并出具了审核报告。尽管上海电气2007、2008年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)上海电气盈利预测所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性;(3)国家利率和汇率政策具有不确定性;以及(4)其他不可抗力的因素,故上海电气2007年和2008年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。合并双方董事会提请投资者注意:上海电气盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。
  (四)其他风险
  1、大股东控制风险
  电气总公司持有上海电气740,908.85万股国有法人股,占总股本的62.30%。本次A股发行后,电气总公司持股比例为59.24%,仍保持绝对控股地位。电气总公司如果凭借其控股地位对上海电气的人事、管理、财务、经营决策施加影响,可能会损害中小股东利益,因此上海电气存在一定的大股东控制风险。
  2、环保风险
  上海电气公司从事装备制造业相关产品的生产和销售,不属于重污染行业,不过,生产过程中产生的少量的废液和固体废弃物若处理不当,可能会对环境造成一定的不良后果。上海电气一贯注重环境保护和治理工作,本着发展生产与环境保护并重的原则,按照环保要求对生产进行全过程控制,改进生产工艺和生产设备,把生产过程产生的污染物减少到最低限度,以减少环保要求趋于严格给公司带来的不利影响。本预案说明书出具之日前3年内,上海电气及其下属控股子公司未受过环保部门处罚。随着社会发展对环保要求的不断提高,公司今后将进一步加大环保的投入,由此可能会导致生产成本相应增加。
  3、股票市场风险
  本次合并后上海电气股票将申请在上海证券交易所上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。上海电气股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。
  第四节 合并方上海电气基本情况
  一、上海电气基本信息
  合并方:      上海电气集团股份有限公司
  英文名称:    Shanghai Electric Group Company Limited
  实收资本:    11,891,648,000元人民币
  法定代表人:  徐建国
  成立日期:    2004年3月1日
  股票上市地:  香港联合交易所有限公司
  股票代码:    2727.HK
  住    所:    中华人民共和国上海市兴义路8号30楼
  邮政编码:    200336
  电    话:    021-5208 2266
  传    真:    021-5208 2103
  互联网网址:  www.shanghai-electric.com
  电子信箱:    ir@shanghai-electric.com
  经营范围:    电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的设计、制造、销售,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术咨询和培训,国内贸易(除专项规定),货物进出口业务及技术进出口业务,劳务服务,实业投资。
  二、上海电气历史沿革及历次股本变化情况
  (一)有限公司设立及重组
  上海电气前身为上海电气集团有限公司(以下简称"有限公司")。有限公司是经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重[2004]79号《关于同意组建上海电气集团有限公司的批复》批准,由上海电气(集团)总公司、广东珠江投资有限公司、福禧投资控股有限公司、申能(集团)有限公司、上海宝钢集团公司及汕头市明光投资有限公司共同出资组建。有限公司于2004年3月1日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》,注册号3100001007213,注册资本9,010,950,484.91元。
  股东出资情况为其中:电气总公司以其持有的电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通运输设备和环保业务相关股权及固定资产,根据上海东洲资产评估有限公司《资产报告书》(沪东洲资评报字[03]第A0280517号)、上海市资产评审中心《关于上海电气(集团)总公司部分资产评估结果的确认通知》(沪评审[2004]049号)评估、确认的资产价值作价6,260,950,484.91元出资,占有限公司注册资本69.48%;珠江投资以现金900,000,000元出资,占有限公司注册资本9.99%;福禧投资以现金500,000,000元出资,占有限公司注册资本5.55%;申能集团以现金500,000,000元出资,占有限公司注册资本5.55%;宝钢集团以现金450,000,000元出资,占有限公司注册资本4.99%;明光投资以现金400,000,000元出资,占有限公司注册资本4.44%。
  上海大公大同会计师事务所有限公司对有限公司截至2004年3月1日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验,并于2004年3月1日出具了上大验字[2004]第18号《验资报告》。
  有限公司设立时股权结构如下:
  股东名称 出资额(元) 出资比例
  上海电气(集团)总公司 6,260,950,484.91 69.48%
  广东珠江投资有限公司 900,000,000 9.99%
  福禧投资控股有限公司 500,000,000 5.55%
  申能(集团)有限公司 500,000,000 5.55%
  上海宝钢集团公司 450,000,000 4.99%
  汕头市明光投资有限公司 400,000,000 4.44%
  合计 9,010,950,484.91 100.00%
  电气总公司前述出资资产中包括上海电气股份有限公司(现已更名为上海机电股份有限公司)、上海电器股份有限公司(现已更名为上海输配电股份有限公司)、上海柴油机股份有限公司三家上市公司之股权。经国务院国资委国资产权[2004]149号《关于上海电气股份有限公司、上海电器股份有限公司、上海柴油机股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准,电气总公司将其持有的上海电气股份有限公司335,778,031股国家股(占其总股本47.28%)、上海电器股份有限公司433,807,200股国家股(占其总股本83.75%)、上海柴油机股份有限公司241,709,280股国家股(占其总股本50.32%)转让给有限公司,该等股权性质变更为国有法人股。2004年6月17日,中国证监会下发证监公司字[2004]24号《关于同意豁免拟投资设立的上海电气集团有限公司要约收购"上海电气"等三家公司股票义务的批复》,同意豁免有限公司因受让前述股份而应履行的全面要约收购义务。
  (二)有限公司股权变动
  2004年8月19日,经有限公司第三次股东会决议同意,电气总公司与福禧投资签定《股权转让协议》,电气总公司将其所持有限公司450,000,000元股权(占有限公司注册资本4.99%)转让予福禧投资。
  2004年8月27日,经有限公司第四次股东会决议同意,宝钢集团与电气总公司签定《股权转让协议》,宝钢集团将其所持有限公司450,000,000元股权(占有限公司注册资本4.99%)转让予电气总公司。
  上述股权转让完成后有限公司注册资本仍为9,010,950,484.91元,股权结构如下:
  股东名称 出资额(元) 出资比例
  上海电气(集团)总公司 6,260,950,484.91 69.48%
  福禧投资控股有限公司 950,000,000 10.54%
  广东珠江投资有限公司 900,000,000 9.99%
  申能(集团)有限公司 500,000,000 5.55%
  汕头市明光投资有限公司 400,000,000 4.44%
  合计 9,010,950,484.91 100%
  (三)有限公司整体变更为股份公司
  经有限公司2004年9月8日召开的第五次股东会决议同意,并经上海市人民政府(沪府发改审[2004]第008号)《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》、国务院国资委国资产权[2004]1035号《关于上海电气集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准,由有限公司全体股东作为发起人,按《公司法》有关规定将有限公司整体变更为上海电气集团股份有限公司(以下简称"上海电气")。根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的有限公司2004年6月30日《专项审计报告》(安永大华业字[2004]第978号),有限公司净资产值为9,189,000,000元,按1:1的比例折为9,189,000,000股,每股面值人民币1元,由全体发起人以其各自于有限公司的全部出资(股权)按比例认购,有限公司的债权债务全部由上海电气承继。
  根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资产评报字第DZ040339024号《资产评估报告书》、上海市资产评审中心沪国资评核[2004]19号《关于上海电气集团有限公司拟发起设立股份有限公司整体资产评估项目的核准通知》评估、确认,2004年6月30日,有限公司净资产价值9,196,416,440.44元。安永大华会计师事务所有限责任公司对上海电气截至2004年9月28日止申请变更登记的注册资本实收情况进行审验,并于2004年9月28日出具了安永大华业字[2004]第998号《验资报告》。
  上海电气于2004年9月29日取得上海市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》,注册号:3100001007213,注册资本为9,189,000,000元。上海电气整体变更设立后股权结构如下:
  股东名称 股份性质 持股数量(股) 所占比例
  上海电气(集团)总公司 国家股 6,384,664,224 69.48%
  福禧投资控股有限公司 法人股 968,768,703 10.54%
  广东珠江投资有限公司 法人股 917,778,942 9.99%
  申能(集团)有限公司 国家股 509,879,232 5.55%
  汕头市明光投资有限公司 法人股 407,908,899 4.44%
  总     计 9,189,000,000 100.00%
  (四)上海电气境外发行H股并上市
  2004年10月13日,上海电气召开了2004年第一次临时股东大会,会议审议通过公司经国家有关部门批准后转为境外募集股份有限公司,发行境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司主板上市等议案。就该次发行,上海电气取得了上海市人民政府沪府函[2004]68号《关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行H股并在香港联合交易所主板上市的函》、国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]1045号《关于同意上海电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》及中国证监会证监国合字[2005]6号《关于同意上海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准。
  2005 年4月28日,上海电气在香港联交所发行2,972,912,000股H股,其中:发行新股2,702,648,000股,电气总公司、申能集团分别减持存量国有股250,276,890股、19,987,110股。该次发行中,H股每股面值人民币1.00元,以每股港币1.70元的价格全球发售,扣除应上缴全国社会保障基金之出售存量国有股所募集之资金及发行开支后,上海电气实际募集资金净额约为人民币46.7亿元。
  2005年6月26日,安永大华会计师事务所有限责任公司为上海电气本次H股发行出具了安永大华业字[2005]第688号《验资报告》。该次发行完成后,上海电气总股本为11,891,648,000股,股权结构如下:
  股东名称 股份性质 持股数量(股) 所占比例
  内资股股东 8,918,736,000 75.00%
  上海电气(集团)总公司 国家股 6,134,387,334 51.58%
  福禧投资控股有限公司 法人股 968,768,703 8.15%
  广东珠江投资有限公司 法人股 917,778,942 7.72%
  申能(集团)有限公司 国家股 489,892,122 4.12%
  汕头市明光投资有限公司 法人股 407,908,899 3.43%
  H股股东 境外上市外资股 2,972,912,000 25.00%
  总     计 11,891,648,000 100.00%
  (五)上海电气内资股股权转让
  2007年4月,明光投资将其所持上海电气356,920,287股股份(占上海电气总股本3.00%)转让予电气总公司。
  2007年6月,福禧投资将其所持上海电气917,780,877股股份(占上海电气总股本7.72%)转让予电气总公司。
  上述股权转让已获得上海市国资委的批复,目前正在办理外资主管部门的确认手续。股权完成后上海电气总股本仍为11,891,648,000元,股权结构如下:
  股东名称 股份性质 持股数量(股) 所占比例
  内资股股东 8,918,736,000 75.00%
  其中:上海电气(集团)总公司 国家股 7,409,088,498 62.30%
  广东珠江投资有限公司(注1) 法人股 917,778,942 7.72%
  申能(集团)有限公司 国家股 489,892,122 4.12%
  汕头市明光投资有限公司(注2) 法人股 50,988,612 0.43%
  福禧投资控股有限公司 法人股 50,987,826 0.43%
  H股股东 境外上市外资股 2,972,912,000 25.00%
  总     计 11,891,648,000 100.00%
  注1:2007年8月,珠江投资将其所持上海电气917,778,942股股份(占上海电气总股本7.72%)转让予其全资子公司深圳丰驰投资有限公司,目前正在办理相应的股份过户手续。
  注2:2007年4月,明光投资所持上海电气50,988,612股被质押给电气总公司。
  自上述股权转让至本说明书出具日,上海电气股权结构未发生变更。
  (六)本次合并完成后上海电气的股本结构
  根据截至本说明书出具日上海电气的股本结构,按照每1股上电股份流通股股票换成7.32股上海电气A股股票计算,本次换股吸收合并完成后,存续公司的股本结构如下:
  股东名称 持股数量(股) 所占比例
  A股股东 9,534,774,405 76.23%
  限售流通A股股东 8,918,736,000 71.31%
  其中:上海电气(集团)总公司 7,409,088,498 59.24%
  广东珠江投资有限公司 917,778,942 7.34%
  申能(集团)有限公司 489,892,122 3.92%
  汕头市明光投资有限公司 50,988,612 0.41%
  福禧投资控股有限公司 50,987,826 0.41%
  非限售流通A股股东 616,038,405 4.92%
  H股股东 2,972,912,000 23.77%
  总     计 12,507,686,405 100.00%
  合并方上海电气控股股东和实际控制人电气总公司已作出承诺:自上海电气股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,将不转让或者委托他人管理其所持有的上海电气股份,也不由上海电气回购电气总公司所持有的上海电气股份。
  根据《公司法》的有关规定,上海电气其他发起人股东珠江投资、申能集团、明光投资、福禧投资所持有的上海电气股份自上海电气股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。
  三、上海电气主要股东和实际控制人的基本情况
  (一)控股股东、实际控制人--电气总公司
  公司名称:   上海电气(集团)总公司
  注册地址:   上海市四川中路110号
  注册资本:   473,068 万元人民币
  法定代表人: 徐建国
  企业性质:   国有企业(非公司法人)
  电气总公司为国有全资企业,被授权经营管理所属国有资产,主管机关为上海市国有资产监督管理委员会。电气总公司主要经营业务或管理活动为管理国有资产及投资业务。
  截至2006年12月31日,电气总公司总资产9,568,694.61万元,净资产1,331,876.12万元;2006年净利润38,840.97万元(上述数据已经上海公信中南会计师事务所有限公司审计)。截至2007年6月30日,电气总公司总资产10,275,725.00万元,净资产1,473,587.60万元;2007年1-6月净利润99,635.15万元(上述数据未经审计)。
  (二)珠江投资
  公司名称:   广东珠江投资有限公司
  注册地址:   广州市高新技术产业开发区科学城西区办公楼201房之三
  注册资本:   10亿元人民币
  法定代表人: 朱克林
  企业性质:   有限责任公司
  珠江投资是以房地产和基础设施投资为主要业务,实行多元化经营的综合性民营企业集团,其经营范围为:房地产项目投资及其投资业务咨询,信息服务,投资项目策划及组织有关学术活动,销售;五金交电,建筑材料,百货,日用杂货,电子产品及通信设备(不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施);房地产开发。
  截至2006年12月31日,珠江投资总资产1,963,484.89万元,净资产522,155.29万元;2006年净利润42,831.02万元(上述数据已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计)。截至2007年6月30日,珠江投资总资产2,547,951.66万元,净资产502,915.67万元;2007年1-6月净利润-14,883.16万元(上述数据未经审计)。
  2007年8月10日,珠江投资与其全资子公司深圳丰驰投资有限公司签署《股份转让合同》,将珠江投资所持上海电气917,778,942股转让予深圳丰驰。截至本预案说明书出具日,该股权转让的过户手续正在办理之中。
  深圳丰驰基本情况如下:
  公司名称:   深圳丰驰投资有限公司
  注册地址:   深圳市龙岗区龙城街道爱联社区A区爱联路17号
  注册资本:   1000万元人民币
  法定代表人: 朱克林
  企业性质:   有限责任公司
  深圳丰驰经营范围:在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营(取得资质证书后方可经营);兴办实业(具体项目另行申报);建筑材料、日用百货、电子产品、通信设备的销售。
  (三)申能集团
  公司名称:   申能(集团)有限公司
  注册地址:   上海市浦东新区陆家嘴环路958号10楼
  注册资本:   60亿元人民币
  法定代表人: 李关良
  企业性质:   有限责任公司(国有独资)
  申能集团为上海市国有资产监督管理委员会全资拥有的国有独资公司,其经营范围为:从事电力、能源基础产业的投资开发和管理,天然气资源的投资,城市燃气管网的投资,房地产、高科技产业投资管理,实业投资,资产经营,国内贸易(除专项规定)。
  截至2006年12月31日,申能集团总资产4,372,799.37万元,净资产3,132,170.26万元;2006年净利润109,697.86万元(上述数据已经上海上会会计师事务所有限公司审计)。截至2007年6月30日,申能集团总资产4,871,251.31万元,净资产3,415,177.09万元;2007年1-6月净利润77,081.87万元(上述数据未经审计)。
  (四)福禧投资
  公司名称:   福禧投资控股有限公司
  注册地址:   上海市浦东新区杨东路6号
  注册资本:   10亿元人民币
  法定代表人: 张荣坤
  企业性质:   有限责任公司(国内合资)
  福禧投资经营范围为实业投资,投资管理,道路、基础设施的开发及管理,企业资产重组、收并,国内贸易(除专项审批),咨询服务,(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
  (五)明光投资
  公司名称:   汕头市明光投资有限公司
  注册地址:   汕头市澄海区城区莱美路平发海产食品厂东幢202号
  注册资本:   9,200万元人民币
  法定代表人: 李松坚
  企业性质:   有限责任公司
  明光投资经营范围为对工商企业进行投资(国家法律、行政法规禁止的投资领域不得投资)。
  截至2006年12月31日,明光投资总资产41,734.30万元,净资产8,299.19万元;2006年实现净利润1,497.71万元(上述数据已经汕头市丰业会计师事务所审计)。截至2007年6月30日,明光投资总资产41,714.04万元,净资产8,277.59万元;2007年1-6月,净利润-21.59万元(上述数据未经审计)。
  四、上海电气的组织架构
  (一)股权关系图
  截至本预案说明书出具日,上海电气的股权结构图如下:
  (二)内部职能部门的组织结构图
  截至本预案说明书出具日,上海电气内部组织结构图如下:
  五、上海电气主要控股子公司概况
  截至本说明书出具之日,上海电气主要控股子公司情况如下(以下公司2006年度财务数据采用旧会计准则编制,2007年上半年度财务数据采用新会计准则编制):
  (一)电力设备板块子公司
  1、上海输配电股份有限公司
  成立日期:1987年5月20日
  注册资本: 51,796万元
  注册地址:上海市浦东新区东方路428号
  法定代表人: 黄迪南
  股权结构:上电股份为A股上市公司,上市代码为SH600627,上海电气持有总股本的83.75%,性质为限售流通股,其他限售流通股股东持有6.40%,社会公众持有9.85%。
  经营范围:国内和涉外建设项目,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,各类商品及技术的进出口业务,电站及电力网络成套设备,输配电及控制设备,电线、电缆、光缆及电工器材,工夹模具,电机,工业自动控制系统装置,船舶电力装置,轨道交通供电设备,核电供电设备及现代建筑构件,家用电力器具,蓄电池,与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料,房地产经营、开发,实业投资,承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(涉及许可经营的凭许可证经营)。
  截至2006年12月31日,上电股份总资产3,165,075千元,净资1,915,744千元,2006年实现主营业务收入2,291,594千元,净利润549,929千元(以上数据已经立信会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,上电股份总资产3,511,104千元,净资产2,134,572千元,2007年1-6月实现营业收入1,417,776千元,净利润353,480千元(以上数据已经立信会计师事务所审计)。
  上电股份为本次换股吸收合并中被吸收合并方。
  2、上海电站辅机厂有限公司
  成立日期:1987年6月30日
  注册资本: 6,248万元
  注册地址: 上海市杨树浦路2200号
  法定代表人: 朱斌
  股权结构:上海电气持有其99.1%股权,上海电气集团上海锅炉厂有限公司持有其0.9%股权。
  主营业务:电站汽轮和辅机、锅炉辅机、电站阀门、水处理设备、环保设备、工矿配件等的设计、制造、销售。
  截至2006年12月31日,辅机厂总资产2,532,432千元,净资产357,583千元,2006年实现主营业务收入2,570,739千元,净利润43,997千元(以上数据已经安永大华会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,辅机厂总资产3,000,286千元,净资产452,000千元,2007年1-6月实现主营业务收入1,176,044千元,净利润88,387千元(以上数据未经审计)。
  3、上海汽轮机厂有限公司
  成立日期:1989年8月10日
  注册资本: 24,667.5万元
  注册地址: 上海市闵行区江川路333号
  法定代表人: 张建明
  股权结构:上海电气持有其99.5%股权,上海机床厂持有其 0.5%股权。
  主营业务:汽轮机及辅机,工矿备件,设备维修,一、二级压力容器制造,计量和理化检测,丙级建筑设计,纺织机械;鼓风、压缩、柴油、抽油机,食品机械,钢锭及铸件,公路、船舶货运,码头装卸,汽轮机动力机械四技服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
  截至2006年12月31日,汽轮机厂总资产10,724,443千元,净资产1,087,617千元,2006年实现主营业务收5,979,369千元,净利润389,051千元(以上数据已经安永大华会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,汽轮机厂总资产10,717,830千元,净资产1,263,839千元,2007年1-6月实现主营业务收入3,606,048千元,净利润217,848千元(以上数据未经审计)。
  4、上海电气集团上海电机厂有限公司
  成立日期: 2000年2月24日
  注册资本: 24,182 万元
  注册地址:上海市闵行区江川路555号
  法定代表人: 祁新平
  股权结构:上海电气持有其99.6% 股权,上海汽轮机厂有限公司持有其0.4%股权。
  主营业务:汽轮发电机、交直流电机及相关产品零部件、电力电容器、加速器套配件、电子元件、家用电器、电气成套装置、专用设备制造、产品技术服务,从事货物及技术的进出口业务,自有工业、商业、住宅房屋的租赁,物业管理。
  截至2006年12月31日,电机厂总资产2,683,861千元,净资产1,292,901千元,2006年实现主营业务收入2,209,274千元,净利润464,678千元(以上数据已经万隆会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,电机厂总资产2,840,067千元,净资产1,157,699千元,2007年1-6月实现主营业务收入1,196,375千元,净利润140,064千元(以上数据未经审计)。
  5、上海锅炉厂有限公司
  成立日期: 1989年10月20日
  注册资本: 10,789 万元
  注册地址: 上海市闵行区华宁路250号
  法定代表人: 虞顺康
  股权结构:上海电气持有其51% 股权,上海输配电股份有限公司持有其49%股权。
  主营业务:电站锅炉,化工设备,核电设备,工业锅炉,特种锅炉,建筑等钢结构,经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务;进料加工;"三来一补",无损检测。
  截至2006年12月31日,锅炉厂总资产9,879,630千元,净资产1,260,355千元,2006年12月31日实现主营业务收入8,513,782元,净利润686,924千元(以上数据已经立信会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,锅炉厂总资产10,229,810千元,净资产1,344,038千元,2007年1-6月实现主营业务收入4,067,789千元,净利润412,712千元(以上数据未经审计)。
  6、上海电气风电设备有限公司
  成立日期: 2006年9月7日
  注册资本: 8,000 万元
  注册地址: 上海市闵行区东川路555号己号楼8楼
  法定代表人: 祁新平
  股权结构:上海电气持有其65% 股权,中国华电工程(集团)有限公司持有其35%股权。
  主营业务包括:风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售,风力发电设备安装、调试、维护、修理,电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,投资咨询(除经纪),投资管理,从事货物及技术的进出口业务。
  上海电气风电设备有限公司成立于2006年9月份,在该年度并未开展任何经营业务,故无2006年度财务数据。
  截至2007年6月30日,风电设备公司总资产221,951千元,净资产43,713千元,2007年1-6月无主营业务收入,净利润-3,338千元(以上数据未经审计)。
  (二)机电一体化板块子公司
  1、上海机电股份有限公司
  成立日期: 1994年2月24日
  注册资本: 85,228.2757万元
  注册地址:上海市浦东新区北张家浜路128号
  法定代表人: 徐建国
  股权结构:上海机电为A股上市公司,上市代码SH600835,上海电气持有总股本的47.28% ,性质为限售流通股,社会公众持有52.72%。
  主营业务:生产制冰、冷藏设备、空调设备、微波炉、燃油取暖器等家用电器;印刷包装机械;电子计算机(器)及其外部设备;起重运输机械;销售公司自产产品。
  截至2006年12月31日,上海机电总资产8,525,370千元,净资产3,638,341千元,2006年实现主营业务收入7,286,223千元,净利润401,515千元(以上数据已经安永大华会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,上海机电总资产9,346,467千元,净资产3,813,592千元,2007年1-6月实现主营业务收入4,210,750千元,净利润297,804千元(以上数据未经审计)。
  2、上海明精机床有限公司
  成立日期:  1997年1月21日
  注册资本:  34,066.2 万元
  注册地址: 上海市浦东严桥路1号
  法定代表人: 李敏
  股权结构:上海电气持有其100%的股份,为上海电气全资子公司。
  主营业务:通用机床、数控机床、轻纺机械、木工机械、锻压设备、其他机械设备的配件、备件、汽车配件、农机配件、五金工具的生产及销售,机械设备维修,上述项目的"四技"服务,金属材料销售。
  截至2006年12月31日,明精机床总资产477,526千元,净资产331,396千元,2006年实现主营业务收入301,727千元,净利润11,219千元(以上数据已经上海上审会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,明精机床总资产428,676 千元,净资产294,972千元,2007年1-6月实现主营业务收入136,978千元,净利润1,088千元(以上数据未经审计)。
  3、池贝株式会社
  成立日期:1989年5月
  注册资本: 49,000万日元
  注册地址:日本国茨城县行方郡玉造町芹沢920-52
  法定代表人:徐建国、中条进、陈大雄、张春华
  股权结构:上海电气持有其65% 股权,其余法人机构持有其35%股权。
  主营业务:机械制造、修理、销售和铸件制造、加工
  截至2006年12月31日,池贝总资产324,515千元,净资产209,319千元,2006年实现主营业务收入326,848千元,净利润20,046千元(以上数据未经审计)。
  截至2007年6月30日,池贝总资产330,315千元,净资产206,009千元,2007年1-6月实现主营业务收入181,525千元,净利润12,197千元(以上数据未经审计)。
  4、四达机床制造有限公司
  成立日期: 1993年3月4日
  注册资本: 59万美元
  注册地址: 德国汉诺威市沃伦贝格大街6号
  法定代表人: 徐建国
  股权结构:为上海电气全资子公司。
  主营业务: 生产、销售机床,并参股投资类似企业。
  截至2006年12月31日,四达机床总资产67,593千元,净资产8,958千元,2006年实现主营业务收入51,952千元,净利润72千元(以上数据已经德国当地审计机构COMMERZIAL TREUHAND GmbH审计)。
  截至2007年6月30日,四达机床总资产126,428千元,净资产49,628千元,2007年1-6月实现主营业务收入32,272千元,净利润2,682千元(以上数据未经审计)。
  5、上海电气国际经济贸易有限公司
  成立日期: 1995年8月30日
  注册资本: 35,000 万元
  注册地址: 上海市静安区西康路400号
  法定代表人: 黄迪南
  股权结构:上海电气持有其99% 股权,上海机床厂有限公司持有其1%股权。
  主营业务:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附件出口商品目录),国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外,经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易,除专项规定外的国内商贸批发、零售,实业投资,企业登记代理。
  截至2006年12月31日,国际经贸公司总资产1,119,206千元,净资产648,433千元,2006年实现主营业务收入737,689千元,净利润86,933.千元(以上数据已经安永大华会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,国际经贸公司总资产1,086,057千元,净资产673,764千元,2007年1-6月实现主营业务收入416,988千元,净利润36,631千元(以上数据未经审计)。
  6、上海机床厂有限公司
  成立日期: 1981年6月1日
  注册资本: 51,873.3 万元
  注册地址: 上海市军工路1146号
  法定代表人: 许郁生
  股权结构:上海电气持有其99.43% 股权,上海重型机器厂有限公司持有其0.57%股权。
  主营业务:各类磨床,测量仪器,液压件,专用量具出口,本厂生产科研配套所需各种设备,器材及技术进口,各类机床及机械成套设备,"三来一补",中外合资合作业务,咨询、技术维修服务,市内货运,计量器具修理,码头装卸,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告。
  截至2006年12月31日,上海机床厂有限公司总资产629,886千元,净资产264,801千元,2006年实现主营业务收入678,904千元,净利润33,855千元(以上数据已经上海上审会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,上海机床厂有限公司总资产694,033千元,净资产273,848千元,2007年1-6月实现主营业务收入381,376千元,净利润9,048千元(以上数据未经审计)。
  (三)重工设备板块子公司
  1、上海船用曲轴有限公司
  成立日期:2002年5月20日
  注册资本: 55,000万元
  注册地址: 上海市南汇区临港新城重装备区D0103-C地块
  法定代表人: 吕亚臣
  股权结构:上海电气持有其86.727%股权,其余法人机构持有其13.273%股权。
  主营业务:船用曲轴的制造、销售。冶金设备、工程机械成套设备、机电设备等设计、制造、安装、维修。机械加工、船用设备、船用铸、锻件的加工装配。及提供产品的售后服务,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
  截至2006年12月31日,曲轴公司总资产195,588千元,净资产135,864千元,2006年实现主营业务收入54,450千元,净利润-6,052千元(以上数据已经安永大华会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,曲轴公司总资产601,041千元,净资产536,223千元,2007年1-6月实现主营业务收入18,731千元,净利润-1,032千元(上述数据未经审计)。
  2、上海电气临港重型机械装备有限公司
  成立日期: 2005年7月7日
  注册资本: 100,000万元
  注册地址: 上海市南汇区泥城镇南芦公路2158号
  法定代表人: 黄迪南
  股权结构:上海电气持有其95% 股权,上海重型机器厂有限公司持有其5%股权。
  主营业务:重型机械设备设计、制造、销售及技术服务;自有厂房、重型机械设备租赁;机械制造技术咨询。
  截至2006年12月31日,临港重机总资产1,690,136千元,净资产988,291千元,2006年无主营业务收入,净利润-4,503千元(以上数据已经安永大华会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,临港重机总资产2,332,420千元,净资产976,764千元,2007年1-6月无主营业务收入,净利润-11,527千元(以上数据未经审计)。
  3、上海电气核电设备有限公司
  成立日期: 2006年12月21日
  注册资本: 65,000 万元
  注册地址:上海市南汇区临港新城重装备产业区E205-A
  法定代表人:朱根福
  股权结构:上海电气持有其100%的股权,为上海电气全资子公司。
  主营业务:核电(筹建)、化工、冶金、矿山、水利、机电设备及工程机械成套设备的设计、制造、安装、维修及上述产品的技术咨询,技术服务;从事货物及技术的进出口业务等。
  截至2006年12月31日,核电设备公司总资产250,030千元,净资产250,030千元,2006年无主营业务收入,净利润30千元(以上数据未经审计)。
  截至2007年6月30日,核电设备公司总资产648,9250千元,净资产650,000千元,2007年1-6月无主营业务收入,无净利润(以上数据未经审计)。
  4、上海重型机器厂有限公司
  成立日期: 1992年1月1日
  注册资本: 120,551 万元
  注册地址: 上海市江川路1800号
  法定代表人: 吕亚臣
  股权结构:上海电气持有其99.77% 股权,上海电站辅机厂有限公司持有其0.23%股权。
  主营业务:冶金,建耐,军工设备,煤气发生炉,铸锻件,工矿配件,电站,压力容器,经营进出口业务汽车货物运输,锻压,码头起落驳业务,铁路零担整车发运装卸,矿山,零星印刷业务,水利。
  截至2006年12月31日,重型机器厂总资产3,189,957千元,净资产1,252,127千元,2006年实现主营业务收入2,045,587千元,净利润76,144千元(以上数据已经上海上审会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,重型机器厂总资产3,450,330千元,净资产1,345,215千元,2007年1-6月实现主营业务收入1,182,612千元,净利润94,102千元(以上数据未经审计)。
  5、上海起重运输机械厂有限公司
  成立日期:1981年6月15日
  注册资本: 3,810万元
  注册地址: 上海市杨浦区民星路191号
  法定代表人:陈福根
  股权结构:上海电气持有其100%的股份,为上海电气全资子公司。
  主营业务:起重运输机械;起重运输机械安装及技术咨询、服务、设计(涉及许可经营的凭许可证经营)。
  截至2006年12月31日,起重运输机械厂总资产517,615千元,净资产110,072千元,2006年实现主营业务收入435,779千元,净利润528千元(以上数据已经公信中南会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,起重运输机械厂总资产651,705千元,净资产110,959千元,2007年1-6月实现主营业务收入202,731千元,净利润88千元(以上数据未经审计)。
  6、上海第一机床厂有限公司
  成立日期:2004年9月22日
  注册资本: 25,000万元
  注册地址: 上海市万荣路700号南区
  法定代表人:朱根福
  股权结构:上海电气持有其80%股权,上海锅炉厂持有其19%股权,上海第一机床厂持有其1%股权。
  主营业务:民用核承压设备、机电、机械设备的设计、制造、维修,在民用核承压设备、机电、机械设备专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让(涉及许可项目的凭许可证经营)。  询、技术开发、技术转让(涉及许可项目的凭许可证经营)。
  截至2006年12月31日,第一机床厂总资产420,587千元,净资产249,708千元,2006年实现主营业务收入124,302千元,净利润876千元(以上数据已经万隆会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,第一机床厂总资产406,274千元,净资产250,306千元,2007年1-6月实现主营业务收入77,873千元,净利润324千元(以上数据未经审计)。
  (四)交通设备板块子公司
  1、上海柴油机股份有限公司
  成立日期:1993年12月27日
  注册资本: 48,030.93万元
  注册地址: 上海市浦东大道2748号
  法定代表人:陈龙兴
  股权结构:上海电气持有总股本的50.32%,性质为限售流通股,社会公众股东持有4.5%。上海柴油机股份有限公司为A股上市公司,上市代码为SH600841。
  主营业务:柴油机、工程机械、油泵及配件;柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件;设备安装工程施工;汽车货运及修理(涉及许可经营的凭许可证经营)。
  2007年9月26日,上海电气与上海汽车工业(集团)总公司在上海签订了《股份转让意向书》,双方约定,上海电气拟向上海汽车工业(集团)总公司或其指定的经上海电气同意的下属公司转让其持有的上柴股份50.32%的股份。该转让完成后,上海电气不再持有上柴股份的股份,上海汽车工业(集团)总公司或其指定的经上海电气同意的下属公司成为上柴股份的控股股东。目前,上述股份转让尚处于意向书阶段,具体事宜还需双方进一步商定,并得到相关政府部门的批准。
  截至2006年12月31日,上柴股份总资产3,042,438千元,净资产1,797,992千元,2006年实现主营业务收入2,987,821千元,净利润12,846千元(以上数据已经安永大华会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,上柴股份总资产3,145,834千元,净资产1,809,634千元,2007年1-6月实现主营业务收入1,738,099千元,净利润3,310千元(以上数据未经审计)。
  2、上海轨道交通设备发展有限公司
  成立日期:2003年2月17日
  注册资本: 60,000 万元
  注册地址: 上海市静安区江宁路212号7层A、B、C、D室
  法定代表人: 黄迪南
  股权结构:上海电气持有其83.33%股权,上海工业投资(集团)持有其16.67%股权。
  主营业务:城市轨道交通设备制造(限分支机构)、销售、维修、服务,技术开发、咨询,企业投资,机电设备安装(上门安装),从事货物及技术的进出口业务,建筑智能化设计,城市轨道交通、消防设施、防腐保温、建筑智能化、环保工程专业承包。
  截至2006年12月31日,轨道设备公司总资产726,910千元,净资产600,030千元,2006年实现主营业务收入218,995千元,净利润17,775千元(以上数据已经安永大华会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,总资产740,885千元,净资产567,288千元,2007年1-6月实现主营业务收入150,630千元,净利润-19,329千元(以上数据未经审计)。
  (五)环保系统板块子公司
  1、上海交大泰阳绿色能源有限公司
  成立日期:2002年11月8日
  注册资本: 31,300万元
  注册地址: 上海市闵行区剑川路953弄258号
  法定代表人:朱元昊
  股权结构:上海电气持有其61.35%股权,上海交大南洋股份有限公司持有其23.93%股权,上海正隆科技投资有限公司持有其14.72%股权。
  经营范围:太阳能硅材料、光伏电池和组件、光伏发电系统、光热系统、新能源、可再生能源、节能领域产品的研制、销售及其以上相关业务的咨询服务;经营本企业自产产品和本企业所需的机械设备、零配件,原辅材料的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),附设分支机构(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
  截至2006年12月31日,泰阳能源总资产439,590千元,净资产326,341千元,2006年实现主营业务收入600,844千元,净利润28,042千元(以上数据已经上海上审会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,泰阳能源总资产627,145千元,净资产350,833千元,2007年1-6月实现主营业务收入190,480千元,净利润1,041千元(以上数据未经审计)。
  2、上海电气石川岛电站环保工程有限公司
  成立日期:2000年4月10日
  注册资本: 5,000万元
  注册地址:上海市北京西路1287号25楼
  法定代表人: 朱斌
  股权结构为:上海电气持有其70%股权,日本石川岛播磨重工业株式会社持有其25%股权,上海国际株式会社持有其5%股权,其主营业务:环境工程计、设计生产和组装电站环保设备,以及其配套装置,承接、安装电站及环保工程,销售自产产品,提供工程技术咨询和售后服务。
  截至2006年12月31日,石川岛总资产379,346千元,净资产21,804千元,2006年实现主营业务收入405,608千元,净利润3,606千元(以上数据已经上海知源会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,石川岛总资产708,442千元,净资产26,812千元,2007年1-6月实现主营业务收入257,084千元,净利润5,008千元(以上数据未经审计)。
  3、上海电气环保投资有限公司
  成立日期: 2007年3月19日
  注册资本: 20,000 万元
  注册地址:上海市浦东新区张江路665号609室
  法定代表人:胡天佩
  其为上海电气全资子公司,主营业务为:对环保行业的投资及投资管理,上述相关专业技术领域内的技术咨询、技术服务。
  截至2007年6月30日,环保投资公司总资产203,797千元,净资产200,197千元,2007年1-6月无主营业务收入,净利润197千元(以上数据未经审计)。
  4、上海市离心机械研究所有限公司
  成立日期:1999年12月6日
  注册资本: 870.6万元
  注册地址: 上海市龙吴路1590号
  法定代表人:宦秀芳
  股权结构:上海电气持有其97.5%股权,上海电气自动化设计研究所有限公司持有其2.5%股权。
  经营范围:离心机、分离机械、通用设备、环保设备、医疗器械(凭许可证生产)、工业专用设备及其成套装置的研究、开发、设计、生产、加工、销售;机械加工;离心机械专业领域内的八技服务。(涉及许可经营的凭许可证经营)
  截至2006年12月31日,离心研究所总资产73,244千元,净资产17,531千元,2006年实现主营业务收入56,046千元,净利润2,799千元(以上数据已经安永大华会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,离心研究所总资产77,097千元,净资产18,586千元,2007年1-6月实现主营业务收入31,035千元,净利润2,421千元(以上数据未经审计)。
  (六)其他子公司
  1、上海电气集团财务有限责任公司
  成立日期:1999年5月22日
  注册资本: 80,000万元
  注册地址: 上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼
  法定代表人:徐建国
  股权结构:上海电气持有其71.13%股权,其余法人机构持有其28.87%股权,
  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,成员单位产品的买方信贷及融资租赁。财务公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。
  截至2006年12月31日,财务公司总资产11,112,089千元,净资产1,168,096千元,2006年实现主营业务收入159,984千元,净利润141,530千元(以上数据已经上海东华会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,财务公司总资产13,377,906千元,净资产2,378,465千元,2007年1-6月实现主营业务收入107,958千元,净利润677,960千元(以上数据未经审计)。
  2、上海电气自动化设计研究所有限公司
  成立日期: 1992年4月1日
  注册资本: 1,765 万元
  注册地址: 上海市卢湾区蒙自路360号
  法定代表人: 华小龙
  股权结构:上海电气持有其97.4%股权,上海机电设计研究院有限公司持有其2.6%股权。
  经营范围:承接自动化工程的承包、设计和咨询,自动化装置、机电一体化装置、特种电源装置传感器及检测装置的设计、销售、安装调试;经营本所自产产品及技术的出口业务;经营本所生产所需材料、设备及技术的进口业务(国家限定和禁止进出口的商品除外);经营进料加工和"三来一补"业务;从事机电设备安装、建筑智能化、电子、公路交通、环保、安防、消防工程及计算机集成的设计、施工、安装和调试(特种设备除外)。
  截至2006年12月31日,自动化研究所总资产121,779千元,净资产26,674千元,2006年实现主营业务收入107,780千元,净利润2,847千元(以上数据已经万隆会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,自动化研究所总资产141,246千元,净资产27,120千元,2007年1-6月实现主营业务收入53,494千元,净利润2,519千元(以上数据未经审计)。
  3、上海开通数控有限公司
  成立日期:1992年9月26日
  注册资本: 2,623.5 万元
  注册地址: 上海市桂平路470号
  法定代表人: 李曼萍
  股权结构:上海电气持有其95%股权,上海市机床工具(集团)有限公司持有其5%股权。
  主营业务:数控系统、驱动系统的设计开发、生产、改装、销售、租赁、维修服务;计算机软件的开发;工业自动化装置、机电一体化产品及成套设备的开发、产销及零部件的销售。
  截至2006年12月31日,开通数控总资产65,417千元,净资产30,904千元,2006年实现主营业务收入97,588千元,净利润4,204千元(以上数据已经安永大华会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,开通数控总资产72,379千元,净资产32,676千元,2007年1-6月实现主营业务收入52,876千元,净利润1,773千元(以上数据未经审计)。
  4、上海市机电设计研究院有限公司
  成立日期: 1990年10月16日
  注册资本: 2,165.6 万元
  注册地址: 上海市北京西路1287号
  法定代表人: 何晓平
  股权结构:上海电气持有其99.2%股权,上海市离心机械研究院有限公司持有其0.8%股权。
  主营业务:接受委托承办国内外机械,建筑,医药,轻工,商业行业的工程设计,工程总承包,工程建设监理,国外经济技术合作业务(外经贸部93年第2187号文),国内外机电设计方面的科技咨询业务,名片印刷,零件印刷,晒图,复印,电脑排版,打印。
  截至2006年12月31日,机电设计研究院总资产199,912千元,净资产113,899千元,2006年实现主营业务收入138,528千元,净利润2,576千元(以上数据已经安永大华会计师事务所审计)。
  截至2007年6月30日,机电设计研究院总资产198,546千元,净资产117,907千元,2007年1-6月实现主营业务收入83,966 千元,净利润3,950 千元(以上数据未经审计)。
  六、上海电气员工及社会保障情况
  截至本说明书出具日,上海电气及其控股子公司在册员工为33,639人,员工专业分工、文化程度、年龄分布、职称构成及社会保障情况如下:
  (一)人员情况
  分类项目 人数 占总人数比例
  员工专业构成管理人员 7,587 22.55%
  技术人员 5,736 17.05%
  营销人员 1,314 3.91%
  生产人员 17,685 52.57%
  辅助人员 1,317 3.92%
  合计 33,639 100%
  员工文化程度 大学以上 728 2.16%
  大学 7,273 21.62%
  大专 7,635 22.70%
  中专及以下 18,003 53.52%
  合计 33,639 100%
  员工年龄 29岁及以下 8,486 25.23%
  30-39岁 11,178 33.23%
  40-49岁 9,086 27.01%
  50岁及以上 4,889 14.53%
  合计 33,639 100%
  员工职称 高级职称 1,103 3.28%
  中级职称 3,491 10.38%
  初级职称 4,127 12.27%
  专业技术岗位 1,928 5.73%
  其他 22,990 68.34%
  合计 33,639 100%
  (二)社会保障情况
  上海电气制定并实施了全面的社会保障。按照国家规定,上海电气及其控股子公司根据各自所在地相关的社保制度要求,统一参加了员工养老保险、失业保险、住房公积金、医疗保险和工伤保险等社会保障计划。
  上海电气及下属绝大部分控股子公司位于上海市,根据上海市的社保制度,上海电气及其控股子公司缴费情况如下:
  个人缴费比例 单位缴费比例
  养老保险 8% 22%
  失业保险 1% 2%
  住房公积金 7% 7%
  医疗保险 2% 12%
  工伤保险 0% 0.5%
  生育保险 0% 0.5%
  七、上海电气股利分配政策
  (一)利润分配政策
  根据上海电气《公司章程》,公司税后利润按以下顺序使用:
  1、弥补亏损;
  2、提取法定公积金;
  3、经股东大会决议,提取盈余公积;
  4、支付普通股股利。
  上海电气2007年9月21日召开的第一届第三十次董事会通过了《公司章程(修订稿)》(尚待上海电气2007年第一次临时股东大会批准)。该《公司章程(修订稿)》未对公司利润分配政策进行修订,利润分配政策保持不变。
  (二)最近三年利润分配情况
  1、2004年度利润分配:2004年9月8日,有限公司召开股东会审议通过股利分配决议,以经审计的2004年3月1日至2004年6月30日的净利润按股权比例分配,共派发现金股利306,422,300.46元。
  2、2005年度利润分配:2006年6月16日,上海电气2005年度股东大会审议通过股利分配决议,以2005年末总股本1,189,164.8万股为基数,每股分配人民币0.041元(税前),共派发现金股利487,557,568.00元。
  3、2006年度利润分配:2007年6月29日,上海电气2006年度股东大会审议通过股利分配决议,以2006年末总股本1,189,164.8万股为基数,每股分配人民币0.061元(税前),共派发现金股利725,390,528.00元。
  (三)本次换股吸收合并前滚存利润的分配安排
  根据2007年10月22日,上海电气与上电股份签署的《合并协议》,上海电气本次换股吸收合并前滚存未分配利润由换股吸收合并后存续公司全体股东依其所持股份比例共同享有。
  (四)合并过渡期间的利润分配安排
  根据《合并协议》,在过渡期内, 合并双方均不得以任何方式宣布或进行任何利润分配。
  第五节  合并方上海电气业务与技术
  一、上海电气主营业务概述
  (一)经营范围及主营业务
  经营范围:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的设计、制造、销售,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术咨询和培训,国内贸易(除专项规定),货物进出口业务及技术进出口业务,劳务服务,实业投资。
  主营业务:设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备及环保系统等产品和提供相关服务。
  (二)设立以来主营业务的变化情况
  上海电气自成立以来,主营业务没有发生变化。
  二、上海电气所处行业和主营业务情况
  上海电气为中国最大的综合型装备制造业集团之一,从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备及环保系统等产品和提供相关服务。上海电气主要业务可以分为五大核心业务板块:电力设备板块、机电一体化板块、重工设备板块、交通设备板块和环保系统板块。此外,还从事财务公司金融业务和公司核心业务板块的研发、设计业务。
  各个业务板块分类、主要运营机构及其主要产品如下表所示:
  业务板块 运营机构 主要产品
  电力设备板块 电站集团 电站锅炉
  电站汽轮机
  汽轮发电机
  电站辅机
  电动机
  风电设备
  上电股份 断路器
  接触器
  继电保护
  机电一体化板块 上海机电(上海三菱) 电梯
  机床集团 金属切削机床
  上海机电(印包) 印刷包装设备
  重工设备板块 重工集团 重型机械设备
  核电核岛设备
  大型船用曲轴
  起重运输机械
  交通设备板块 轨道设备公司 轨道车辆及关键部件
  轨道交通站台屏蔽门系统
  轨道交通综合监控系统
  轨道交通机电设备集成工程
  环保系统板块 环保集团 环保工程及污水固废处理系统
  电站脱硫脱硝系统
  太阳能电池及组件
  (一)电力设备板块
  根据中国机械工业联合会的数据,上海电气是中国从事设计、制造及销售发电及输配电设备业务的规模最大公司之一,亦为国内唯一同时在发电设备及输配电设备市场有重要地位的制造商;上海电气有能力提供有关电站设备、输配电设备的全面解决方案。上海电气亦与西门子、ABB、阿海珐(AREVA)及施耐德等其他主要国际制造商建立战略合作关系,成立多家合营公司生产电力设备。
  2004年、2005年、2006年及2007年1-6月,电力设备板块的营业额分别为11,655,624千元、19,756,749千元、25,582,811千元及15,417,680千元,分别占公司同期总营业额45.34%、54.44%、57.89%及57.85%。
  电力设备制造业分为发电设备和输配电设备两个子行业:发电设备主要包括发电机、电站锅炉、电站汽轮机、燃气轮机、风电设备等电站设备,是电力建设中直接设备投资,因此在电力建设高峰中,发电设备是最先受益的子行业;输配电设备又可分为一次设备和二次设备。发电设备、一次设备是电站及电网的基础性设备;而二次设备是对一次设备进行控制、监测和保护的设备。
  1、发电设备
  (1)行业监管情况
  1)行业主管部门及监管体制
  发电设备行业规划管理部门为国家发改委,主要负责产业政策的制定、提出高新技术产业发展和产业技术进步的战略、规划、政策、重点领域和相关建设项目、指导行业发展。
  2)行业的主要法律法规和政策
  2006年上半年,国务院颁布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》,明确了加快振兴装备制造业的目标:到2010年,发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团,增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力,基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。依靠区域优势,发挥产业集聚效应,形成若干具有特色和知名品牌的装备制造集中地;建设和完善一批具有国际先进水平的国家级重大技术装备工程中心,初步建立以企业为主体的技术创新体系。进一步加大对先进装备制造企业的支持力度,鼓励具有较强竞争力的国内大型装备制造企业集团做大做强。
  2007年1月,国家发改委联合国家能源办公室出台了《关于加快关停小火电机组的若干意见》,规定"十一五"期间将关停小容量、高能耗、高污染的常规火电机组,同时鼓励建设大机组,实施"上大压小"的产业发展政策。
  2007年4月,国家发改委颁布的《能源发展"十一五"规划》提到,将大力发展60万千瓦及以上超(超)临界机组、大型联合循环机组,采用高效洁净发电技术改造现役火电机组。
  3)上述法规政策对上海电气生产经营的影响
  根据《关于加快振兴装备制造业的若干意见》的精神,国家将配套若干优惠政策加大对先进装备制造企业的支持力度,旨在鼓励具有较强竞争力的国内大型装备制造企业集团做大做强,这将有利于上海电气进一步发展。而且《关于加快关停小火电机组的若干意见》以及《能源发展"十一五"规划》,提出鼓励建设大机组、实施"上大压小"的产业发展政策,为上海电气大力发展大容量、高参数、低能耗火电设备提供较好的市场机遇。
  (2)影响行业发展的有利和不利因素
  1) 影响行业发展的有利因素
  A、宏观经济持续高速增长
  根据国家政策方针,中国将全面建设小康社会,国内生产总值到2020年力争比2000年翻二番,超过35万亿元,2000-2020年,我国GDP至少保持年均7-8%的增长速度。生产、消费及社会固定资产投资的高速增长将进一步拉动电力消费需求,发电设备行业将处于较长的景气周期,具有良好的市场前景。
  在工业化时期,电力弹性系数一般大于1,我国正处于重工业化阶段,工业将保持快速发展,使得用电量增长将超过GDP增长。这两年,我国电力弹性系数高达1.5以上,随着国家宏观调控对高耗能产业的影响,将使电力需求增速减缓,电力弹性系数下降,但是仍将保持较高水平。预计未来3年,电力弹性系数将在1.2左右,为发电设备制造业提供了持续的发展空间。
  B、电力行业在我国具有广阔的发展空间
  我国人均电力拥有量水平仍然很低,2006年虽然我国发电装机容量达到6.22亿千瓦,居世界第二位,但人均拥有量低于世界平均水平。所以,从国家的经济发展形势和GDP 增长速度看,我国电力工业和输配电设备制造业有着巨大的发展空间与长远的市场需求。
  C、电力管理体制的改革促进发电设备行业发展
  伴随着"厂网分开"、"竞价上网"经营模式的改革,电力行业打破垄断局面,五家全国性电力公司和众多地方性独立发电企业共同形成竞争性的发电市场。竞争性电力市场形成后,发电企业为降低投资成本,今后新建项目中将更多地选用质量和可靠性接近国际先进水平,同时价格优势明显的国产发电设备。另外,电力生产和输送事关国家经济安全,发电和输配电的关键设备不可能长期依赖进口,进口替代的趋势有利于电力设备行业的发展。
  2) 影响行业发展的不利因素
  中国加入WTO后,国际大型发电设备制造企业可能加快进入中国市场,使中国发电设备市场的竞争趋于激烈。中国发电设备制造业与世界水平之间还存在一定差距。随着大型跨国企业加大在中国市场的营销规模,中国发电设备企业在技术进步、产品创新、营销及服务等方面面临较大的压力。
  (3)行业竞争情况
  1) 行业的竞争格局和市场化程度
  发电设备行业市场需求情况与国家经济发展状况以及国家的行业政策紧密相关。根据国家相关产业政策,在优化火电结构方面,需要采取"以大代小"的措施,就是将国内总计近一亿千瓦的单机容量小、效率低、排污大、非环保的小机组逐步关停,以单机容量大、效率高、排污小、环保型的设备来替代,这将为大型发电设备制造企业创造良好机会。
  上海电气发电设备主要产品的国内市场竞争格局如下:
  产品类型 市场类型 国内主要厂商
  燃煤机组 寡头垄断 上海电气、中国东方电气集团公司、哈尔滨电站设备集团公司
  燃气机组 寡头垄断 上海电气、中国东方电气集团公司、哈尔滨电站设备集团公司
  风电设备 完全竞争 上海电气、中国东方电气集团公司、新疆金风科技股份有限公司、浙江运达风力发电工程有限公司、大连重工起重集团有限公司
  核电设备 寡头垄断 上海电气、中国东方电气集团公司、哈尔滨电站设备集团公司
  2) 行业内主要企业
  在发电设备领域,上海电气国内主要竞争对手为东方电气集团公司、哈尔滨电站设备集团公司。
  根据中国东方电气集团公司下属A股上市公司东方电机(SH600875)的公开披露信息,东方电气创建于1984年,是中国的发电设备制造和电站工程承包特大型企业。东方电气2006年末资产总额435亿元,2006年度主营业务收入224亿元,利润总额为24.7亿元。
  根据哈尔滨电站设备集团公司下属H股上市公司哈动力(HK1133)公开披露信息,截至2006年末,该集团资产总额为374亿元,2006年度主营业务收入291亿元,利润总额15亿元。
  3) 进入行业的主要障碍
  A、技术壁垒
  发电设备制造业涉及多学科多领域技术,综合发电机组制造技术、高压电器制造与试验技术、大功率电力电子技术、电力自动化技术、自动化控制技术、热力学技术、机械设计技术等。本行业技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂,具有较高的技术门槛。
  B、资金壁垒
  本行业是典型的技术、资金密集型行业。高容量、大功率、高效率的发电机组技术需要投入大量资金。资金投入大,一次性投入装备较多,是进入该行业的主要障碍。
  C、定制化生产障碍
  发电设备大多是定制生产,根据用户需求量身定做。定制化生产要求公司具备完善的专业化配套分工和高素质、经验丰富的技术团队,从而形成行业进入壁垒。
  4) 行业的市场发展趋势
  "十一五"期间,国家发改委制定的电力发展总方针为"大力开发水电,优化发展煤电,积极推进核电建设,适度发展天然气发电,加快新能源发电"。到2006年底,全国总装机容量已经达到6.22亿千瓦。根据行业相关资料和趋势分析,到2010年,全国总装机容量将达到9.5亿千瓦,到2020年,全国总装机容量将达到14-15亿千瓦左右,届时我国将达到人均1千瓦。
  A、煤电市场发展趋势
  在未来10年内,煤电在世界能源增量中仍居于首要位置,煤电凭借其技术成熟,成本低,建设速度快等优势,在我国"以煤为主"的电源结构基本格局短期内不会转变,这是由我国的一次能源结构决定的。未来15年间,煤电将以平均每年5,000-6,000万千瓦的增量高速度发展,预测"十一五"期间,煤电资产投资总额将超过1万亿元左右。
  B、核电市场发展趋势
  根据国际原子能机构相关预计,到2020年,中国的核电装机容量和核电发电设备生产能力将跃升至世界第四位,位列美国、法国和日本之后。
  根据电力行业有关资料,到2010年,我国计划在运核电装机容量12,000MW;到2020年,计划在运核电装机容量40,000MW,计划在建核电装机容量18,000MW;2006-2020年的15年间,新开工建设38-42台1,000MW等级核电机组,将投产28台核电机组(其中1,000MW等级23 台),总投资超过4,500亿元,其中设备投资预计达到2,000亿元,按70-80%国产化率计算,约有1,400-1,600亿元由国内企业分享,约合每年93-107 亿元。
  C、风电市场发展趋势
  我国风电产业开始步入快速发展阶段,截至2006年末中国风电市场总装机容量已达2,600MW,2005年新增装机容量500MW,2006年新增装机容量为1,430MW,同比增长291%。
  D、气电市场趋势
  近20多年来,世界天然气需求持续稳定增长,平均增长率保持在2%。从全世界看,中国天然气产业整体水平还很低,特别是天然气在能源结构中所占的比例较低,不到世界平均水平的十分之一。
  "十一五"期间,国家对天然气发电定位为"适度或谨慎发展"。气电的设备主要是燃气轮机联合循环发电,与常规火力发电相比,除具有热效率高、排放污染少外,还具有灵活机动、调峰性能好,以及投资低、建设周期短、占地面积少等一系列优点。我国目前计划建设适当规模天然气电厂,以提高天然气发电比重,优化我国电力结构,提升我国电力技术水平;特别在电站密度较大、经济发达的东南沿海地区引进液化天然气,发展燃气电站。
  (4)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征
  发电设备为大容量、高技术、高参数产品,前期资金和设备投入规模大,技术难度高,投资回收期长。本行业不存在特有的经营模式,也不存在明显周期性、区域性或季节性特征。
  (5)上下游行业与本行业的关系及其影响
  发电设备行业的上游行业主要包括钢铁行业、有色金属等行业,下游行业主要是发电行业,本行业发展与发电行业的发展密切相关。
  (6)发电设备主营业务情况
  发电设备主要产品及有关主要营运机构如下表所示:
  类别 产品 经营机构
  发电设备 电站锅炉 上海锅炉厂有限公司
  电站汽轮机 上海汽轮机有限公司
  汽轮发电机 上海汽轮发电机有限公司
  电站辅机 上海动力设备有限公司
  电动机 上海电气集团上海电机厂有限公司
  风电设备 上海电气风电设备有限公司
  在火电领域,上海电气是全国三大发电设备制造企业之一,1,000MW等级超超临界机组已达到国际先进水平。
  在核电领域,已拥有了300MW等级核电机组、600MW等级核电机组、1,000MW等级核电机组、高温气冷堆实验堆和其他新堆型等主要设备的能力。并分别在秦山核电站一期、秦山核电站二期、岭澳核电站等投入运行。
  在燃气轮机领域,具有世界一流水准的F级V94.3A燃气轮机制造能力,简单循环效率达39%、联合循环效率达58%、可用率可靠性高、生命周期成本低、建设投资回报快。
  在风电领域,上海电气是中国最早参与大型风机制造的企业之一。已与德国着名的专业风机设计机构联合开发2MW风力发电机组,该机组针对中国沿海台风多发特点,作了抗台风设计;该机组亦能在中国北方低温、多风沙的状况下使用,极限生存温度达-40℃,并作了抗低温防风沙的专项设计。
  1)主要产品的市场占有率情况
  报告期内,根据中国机械联合会发电设备中心提供的年度产量数据,上海电气发电设备主要产品的市场占有率如下:
  产品 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  电站锅炉 23% 27% 24% 25%
  电站汽轮机 33% 33% 28% 21%
  汽轮发电机 28% 26% 24% 25%
  2)主要产品的竞争优势
  上海电气发电设备具有显着的技术优势,引进了国际先进的1000MW等级超超临界火电机组主机制造技术,其中:汽轮机、汽轮发电机为德国西门子技术;锅炉为阿尔斯通美国部技术(∏型锅炉)和阿尔斯通德国部技术(塔式锅炉),该等技术是火力发电领域的世界先进技术,产品具有参数高、性能优、品种多、单机容量大等特点。
  3)主要经营模式
  A、采购模式
  上海电气根据订单及生产经营计划,采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。目前,大宗战略物资已经在统一的电子商务平台实现集中采购,并与几家主要供应商建立了长年稳定的合作关系。
  B、生产模式
  上海电气发电设备的主营业务是电站产品。客户对产品的容量等级、蒸汽参数、燃料品种、地理环境、电厂功能等要求各不相同。同时,电站产品的价值高、制造周期长。因此,上海电气电站设备全部按需定制,工厂按订单生产。
  C、销售模式
  由于上海电气发电设备产品全部按需定制,所以,销售上采用直销形式。从客户群体看,主要是电力行业的发电厂,还有少量的石油行业、化工行业、钢铁行业、轻纺工业等大型企业的自备电厂。由于电站产品单品价值高、周期长,货款的支付通常采用分段支付的方式,即10%的预付款,20%的投料款,30%的进度款,30%的完工款,10%的质保金。
  4)主要产品产销情况
  报告期内,上海电气发电设备主要产品的产能和产量情况如下:
  产品类别 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
  电站锅炉(MW) 15,000 10,440 28,000 26,075 20,000 20,230 15,000 13,419
  电站汽轮机(MW) 15,000 15,237 28,000 33,209 20,000 21,415 15,000 11,090
  汽轮发电机(MW) 15,000 15,477 28,000 29,017 20,000 17,686 15,000 15,203
  由上表可见,上海电气发电设备主要产品的产能产量基本匹配,除了2006年汽轮机和发电机产能表现不足,其主要原因是由于2006年发电设备市场需求量急剧增加,电力项目交货时间较为集中,客户要求交货时间较短,因此上海电气向外部采购了一些部套件,使得产量提高。
  报告期内,上海电气发电设备主要产品的销售额、销量和产销率情况如下:
  产品名称 600MW电站锅炉 600MW电站汽轮机 600MW汽轮发电机
  2007年1-6月 销售额 (万元) 258,611.00  230,284.00  109,174.00
  销量 (台) 12 17 17
  产销率 (%) 100.00 100.00 100.00
  2006年 销售额 (万元) 473,176.00  221,197.00  180,158.00
  销量 (台) 22 18 28
  产销率 (%) 100.00 100.00 100.00
  2005年 销售额 (万元) 412,483.00  122,730.00  98,996.00
  销量 (台) 20 11 17
  产销率 (%) 100.00 100.00 100.00
  2004年 销售额 (万元) 148,821.00  7,949.00  36,606.00
  销量 (台) 8 1 7
  产销率 (%) 100.00 100.00 100.00
  由上表可见,上海电气发电设备主要产品销量在过去3年内持续增长。
  5)主要产品毛利率情况
  报告期内,上海电气发电设备的主要产品毛利率情况如下:
  单位:万元
  项  目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
  电站锅炉 60,484 15% 154,684 18% 110,596 15% 44,729 11%
  电站汽轮机 77,696 22% 117,954 20% 129,729 30% 62,162 28%
  汽轮发电机 39,759 23% 64,534 19% 63,687 29% 36,409 28%
  2006年度电力设备板块毛利率下降的原因是:近年来发电设备主要原材料(特钢和普钢)价格持续上涨,导致公司相关产品毛利额和毛利率下降;公司进入燃机及百万千瓦燃煤机组市场,生产条件和技术的成熟完善需要过程,为及时交货,公司增加外包和半成品采购,因此产品的毛利额和毛利率降低;EPC项目营业额比重增加,导致发电设备板块整体毛利率下降。
  随着燃机及百万千瓦机组等产品的技术逐步成熟、生产效率逐步提高,该等产品的毛利率水平有望提高;虽然EPC项目毛利率低于单设备产品毛利率,但是,一方面EPC项目是承接海外市场业务的主要模式,能够提高公司的综合竞争力,另一方面EPC项目的增加将提高板块主营业务收入,并提高板块的盈利能力。
  2006年下半年至2007年上半年,公司通过从生产小机组过渡到以生产600MW、1000MW超临界、超超临界的大容量、高能级、低能耗大机组为主的产品结构梯度转移,逐步提高了产能,外包比例逐步降低。
  2、输配电设备
  (1)行业监管情况
  1) 行业主管部门及监管体制
  输配电设备行业规划管理部门为国家发改委。
  2) 行业的主要法律法规和政策
  序号 法律法规名称
  1 《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》
  2 《国家高技术产业发展项目管理暂行办法》
  3) 上述法规政策对上海电气生产经营的影响
  电力体制改革打破省与省之间的壁垒,开放区域电力市场,加快电力行业的整合,也将改变输配电设备的采购格局,为公司拓展市场提供了机会。
  (2)影响行业发展的有利和不利因素
  1) 影响行业发展的有利因素
  近年来,我国开展多项国家大型重点工程建设,如电网改造、铁路电气化改造、三峡特大水电站发电,西电东送等,这些大型工程对输配电产品都有巨大的需求,将进一步推动输配电设备行业的发展。
  2) 影响行业发展的不利因素
  输配电设备行业是专业性很强的行业,技术的更新对输配电行业影响巨大。与国外优秀企业相比,国内大多数企业研发方面投入不足,尤其是在超高压、特高压领域,产品关键技术和国外先进技术有着较大的差距。
  (3)行业竞争情况
  1) 行业的竞争格局和市场化程度
  输配电设备的产业集中度比较低,市场竞争激烈,全国年销售收入500万元以上的输配电生产制造企业有5000多家。输配电产品分为特高压、超高压、高压、中压和低压产品。随着设备电压等级的提高,企业数量逐渐减少。中、低压配电产品的生产企业众多,竞争激烈,大多处于微利状态,高压、超高压、特高压设备生产企业数量较少,利润较高。上海电气与多个世界顶尖公司共同设立中外合资、合作的联营企业,通过引进国际先进技术,有助于提高上海电气在输配电行业的竞争能力。
  2) 行业内主要企业
  输配电设备领域的主要企业包括:西门子、阿海珐(AREVA)、ABB等大型跨国公司及其在国内设立中外合资和中外合作企业,以及许继电气(SZ000400)、新疆特变电工(SH600089)等国内竞争对手。
  3) 进入行业的主要障碍
  本行业专业性强,技术水平要求高,产品涉及整个电网的运行安全,必须得到电力系统和用户的认可。企业进入本行业必须经过严格审查,包括质量体系、各种挂网运行许可证和质量合格证书等资质证明,尤其在超高压、特高压领域,行业存在着较强的技术壁垒和资质壁垒。
  4) 行业的市场发展趋势
  社会固定资产投资和电力需求加速增长,使输配电行业面临良好的发展机遇,输配电设备制造业将获得广阔市场发展空间:
  A、电网投资加速带来的输配电设备发展空间
  正常情况下,电网投资约占电力投资的45%。由于2004年以来电源建设速度过快,电网投资的比例已经降到30%左右,电网建设滞后问题已经凸现。今后将会加快对电网的建设和投资。
  今后20年左右时间内全国电网发展的战略重点与主要内容是"西电东送、南北互供、全国联网"。为了提高系统的安全稳定性,提高输送容量和电网运行质量,需要发展超高压、特高压设备及柔性交流输电技术。
  B、重点工程带来的输配电设备发展空间
  从 "十一五"到2020年期间,国家将兴建一大批环保、冶金、石化、电气化铁道、轨道交通等重大基础设施项目。这些重大基础设施项目的建设和运行将配套供电系统,从而需要大量输配电设备。
  C、国际市场上的输配电发展空间
  今后10-15年全世界电力装机容量年增长率约为3%左右,输配电设备在发展中国家还有较大的市场。亚洲电力市场对发电设备需求量占全世界需求量的40%以上,中国输配电设备制造企业有机会争取到更多国外订单。
  (4)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征
  我国中、低压电器的技术性能指标已经达到或接近国际先进水平,但是在工业设计、制造工艺等方面依然与国际一流的产品存在相当的距离;在超高压、特高压输配电设备方面,行业总体水平还比较落后。
  输配电行业不存在特有的经营模式,也不存在明显的行业周期性、区域性或季节性。
  (5)上下游行业与本行业的关系及其影响
  输配电上游行业主要是钢铁、有色金属、电子元器件等行业,下游行业为电网运营商。
  (6)输配电设备主营业务情况
  输配电设备主要产品及有关主要营运机构如下表所示:
  类别 产品 经营机构
  输配电业务 输配电产品 上海输配电股份有限公司
  1)主要产品的市场占有率情况
  报告期内,上海电气输配电设备主要产品的市场占有率如下:
  产品 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  框架式空气断路器 8.42% 8.39% 7.06% 6.03%
  塑壳式断路器 2.58% 2.39% 2.01% 1.85%
  交流接触器 1.29% 1.31% 1.20% 1.02%
  低压熔断器 18.00% 15.00% 15.00% 12.00%
  继电保护屏 0.60% 1.00% 0.80% 0. 50%
  注:根据上海市电气行业协会和中国电气工业协会相关资料统计。
  2)主要产品的竞争优势
  上海电气拥有超高压及高压、中低压、工业自动化等输配电成套设备制造的生产基地,能够为大型项目提供完善的服务。公司的产品供应范围广泛,覆盖变压器、互感器、断路器、气体绝缘开关设备、隔离开关、避雷器、电力电容器、套管、继电保护与监控设备、箱式变电站、中低压开关柜、低压电器、电力电缆以及工业自动化等领域,是少数能够提供输配电全系列产品的制造商之一。
  3)主要经营模式
  1)采购模式
  输配电设备方面,由于产品材料及其性能指标的多样性、生产的不均衡性,现阶段以企业为单位独立进行采购。
  2)生产模式
  输配电成套设备通常以合同作为投产和项目验收的主要依据;而输配电元器件依据产品标准,根据市场销售的情况组织批量生产。
  3)销售模式
  上海电气输配电设备产品采用直销和分销相结合的办法,直销由公司销售部门负责,分销由公司授权的分销商按年初双方签订的协议销售。2004、2005、2006年及2007年1-6月,输配电设备直销比例分别为30.26%、36.46%、45.18%、40.73%。
  4)主要产品产销情况
  报告期内,上海电气输配电设备主要产品的产能和产量情况如下:
  单位:台
  产品 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
  框架式断路器 25,000 18271 50,000 35,524 50,000 32,056 50,000 28,841
  塑壳断路器 240,000 181,231 480,000 322,931 480,000 266,289 480,000 203,579
  交流接触器 350,000 222,859 700,000 522,211 700,000 515,480 700,000 571,293
  低压熔断器 1,650,000 1,570,000 2,000,000 1,879,000 2,000,000 1,637,000 1,800,000 1,367,000
  继电保护屏 1,000 909 2,000 809 2,000 655 2,000 724
  由上表可见,输配电产品产量基本保持稳定增长。
  5)主要产品毛利率情况
  报告期内,输配电设备的主要产品毛利率情况如下:
  单位:万元
  项  目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
  框架式断路器 6351 36.70% 12786 39.32% 12033 40.17% 11728 42.78%
  塑壳式断路器 2862 31.59% 5461 36.21% 4744 38.46% 3990 41.84%
  交流接触器 828 25.06% 1721 26.09% 1970 29.96% 1743 24.64%
  低压熔断器 852 26.84% 1800 41.00% 856 24.30% 1114 32.00%
  继电保护屏 529 15.98% 803 13.78% 751 17.70% 1258 20.36%
  铜材和银材等原材料价格大幅度上涨,使产品成本增加;二是低压电器行业竞争日趋激烈,企业为确保市场份额,降低产品售价。因此,产品的毛利率有所下降。
  (二)机电一体化板块
  上海电气的机电一体化板块制造多种产品,主要包括电梯、机床、印刷包装设备以及其他机电一体化产品。2004、2005、2006年及2007年1-6月,上海电气机电一体化板块的营业额分别为7,713,775千元、9,144,457千元、10,069,388千元及6,124,584千元,分别占公司同期总营业额30.01%、25.20%、22.78%及22.98%。
  1、电梯产品
  (1)行业监管情况
  1) 行业主管部门及监管体制
  电梯制造行业由中国机械工业联合会和中国电梯协会发挥自律性协调作用。
  2) 行业的主要法律法规和政策
  序号 法律法规名称
  1 《特种设备安全监察条例》
  2 《特种设备质量监督与安全监察规定》
  3 《机电类特种设备制造许可规则(试行)》
  4 《电梯监督检查规程》
  5 《自动扶梯和自动人行道监督检验规程》
  3) 上述法规政策对上海电气生产经营的影响
  政府监管部门对于特种设备的监督管理力度逐步加强。电梯制造行业方面,国家明确规定电梯的安装、改造和维修业务必须由电梯制造企业或者通过合同委托后实施。国务院颁布的机电类特种设备许可规则制度,有利于提高电梯生产制造厂商的准入门槛,有利于包括上海电气在内的具有产品质量优势和品牌优势的企业争取更多的订单。
  (2)行业竞争情况
  电梯作为机电一体化产品,属于特种设备范畴。目前,电梯的整机制造企业已经超过400家,配套零部件制造企业已经超过500家。
  2000年以来,电梯行业步入高速发展阶段:2000-2006年行业复合增长率超过25%。预计2007年国内电梯需求总量在2006年基础上将再增长15%,由于奥运项目和世博项目等基础设施建设的不断扩大,对电梯的需求保持稳定增加,到2012年将达到24万台/年。此外,随着在用电梯总量的不断扩大,电梯维保、改造更新市场正快速发展,这将成为电梯行业一个发展潜力较大的市场。
  (3)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征
  电梯行业经历了变压变频控制技术的发展、成熟和普及,近年来PM永磁同步无齿轮曳引机技术的广泛应用,无机房、小机房电梯迅速发展。本行业不存在特有的经营模式,也不存在明显行业周期性、区域性或季节性。
  (4)上下游行业与本行业的关系及其影响
  电梯行业的上游主要为钢铁、有色金属及各种零部件供应商,下游行业主要为房地产行业,本行业受房地产行业影响较大。
  (5)电梯产品情况
  上海电气电梯产品和其主要经营机构如下所示:
  类别 产品 经营机构
  电梯 升降机与扶梯 上海三菱电梯有限公司
  上海电气的电梯制造业务由下属公司--上海三菱电梯有限公司进行,上海三菱电梯有限公司单个工厂产量世界第一,拥有30多个产品系列,200余种不同规格产品,全电脑控制交流变压变频(VVVF)电梯和J型自动扶梯连续9年被推荐上海名牌产品。
  1)主要产品的市场占有率情况
  上海电气的电梯业务包括多种电梯、自动扶梯、自动人行道、楼宇自动化产品及保安系统、电梯远程监视系统和其它自动化产品,并提供相关安装、改造与维修保养服务。公司目前是中国最大的电梯制造和销售企业之一,其市场占有率已连续多年在中国电梯市场保持领先地位。
  报告期内,上海电气电梯产品的市场占有率情况如下表所示:
  产品 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  电梯 16.4% 16.2% 16.4% 16.7%
  注:根据中国电梯行业协会相关资料统计。
  2)主要产品的竞争优势
  自1993年起,公司已连续14年主要经济指标在中国电梯行业中名列前茅。公司设有中国电梯行业中唯一国家认定技术中心,在中国电梯行业中一直处于技术领先地位。目前,已成功自主开发了中高速电梯设计和制造技术项目,完成了4米/秒中高速电梯的开发和制造,陆续开发了节能型的住宅电梯LEHY、LEGY系列。公司经营管理和产品质量上也保持行业领先,在行业中率先通过ISO9001、ISO14001和OHSAS18001三个管理体系的认证,2002年公司荣获了全国质量管理最高奖--"全国质量管理奖"。
  3)主要经营模式
  上海电气电梯产品根据订单排产,同时关键核心高要求部件自行生产、零星配套部件委托加工生产。电梯产品销售以全国7个大区为基础,以36个分公司为区域市场运营核心。销售方式主要分为自销(直销)、代销和经销。自销大约占总销量的8%左右,经销占5%左右,其余均为代销。
  电梯产品生产的货款支付方式为:用户20%~30%预付款到位后安排生产,70%~80%的余款到位后发货,特殊情况下,允许用户留一定比例的质保金。产品安装业务上,一般情况下执行进场后用户付款30%,安装过半再付30%,安装完毕后付清全部余款的政策,通常,允许用户暂留一定比例的质保金。电梯保养则根据公司与用户的具体合同,决定付款方式。
  4)主要产品产销情况
  报告期内,上海电气电梯产品的产能产量情况如下:
  单位:台
  产品
  类别 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
  电梯 12,500 11,805 22,000 21,520 21,000 20,152 20,000 15,819
  由上表可见,上海电气电梯产品的产能产量基本保持匹配。
  4)主要产品毛利率情况
  报告期内,上海电气电梯产品的毛利率情况如下:
  单位:万元
  项  目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
  电梯 59,820 22.47% 109,868 22.32% 109,442 22.42% 116,413 23.98%
  由于电梯产品的基础原材料价格不断上涨,生产成本持续增长,而电梯价格处于下降趋势,导致电梯产品毛利率有所下降,但是仍然保持在良好水平。
  2、机床产品
  (1)行业监管情况
  1) 行业主管部门及监管体制
  机床工具行业由中国机械工业联合会和中国机床工具工业协会发挥自律性协调作用。
  2) 行业的主要法律法规和政策
  序号 法律法规名称
  1 发改委《数控机床发展专项规划》
  2 数控机床产品增值税先征后退政策的通知
  3 《国内投资项目不予免税的进口商品目录(2006年修订)》
  4 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》
  3) 上述法规政策对上海电气生产经营的影响
  机床工具行业方面,国家鼓励发展高档数控机床和数控机床产业化:一是加大对企业自主创新投入的所得税税前抵扣力度;二是允许企业加速研究开发仪器设备折旧;三是列入国家《高档数控机床与基础制造装备》重大专项项目可获得国家专项资金资助,四是数控机床产品增值税可享受先征后退50%的政策。上海电气生产的机床产品符合国家上述扶持政策的要求,能够享受相应的优惠政策。
  (2)行业竞争情况
  机床工具行业是一个充分竞争行业。随着近年来国民经济高速发展,中国2002-2006年已连续五年成为全球机床消费第一大国。当前,中国机床行业已经成为国际竞争的舞台,国际机床制造企业纷纷进入中国,进行本地化生产,竞争日趋激烈。
  以销售收入计算,沈阳机床集团、大连机床集团为"第一集团",处于行业领先地位,销售收入分别为77亿元、93亿元;上海电气机床集团、北京第一机床厂、秦川机床集团、齐重数控装备有限公司、宝鸡忠诚机床集团和杭州机床集团为"第二集团",销售收入为10-20亿元。
  (3)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征
  机床技术发展呈现高速、精密、多轴复合和信息化(网络化)四大主要特征。发达国家拥有先进的机床制造技术,我国的机床制造技术距离世界水平还有一定的距离。本行业不存在特有的经营模式,也不存在明显行业周期性、区域性或季节性。
  (4)上下游行业与本行业的关系及其影响
  机床的上游主要为铸件、数控系统、铣头、主轴等原材料供应商;下游行业主要有汽车行业、传统机械行业、重工行业(包括航空航天、兵器、船舶、核工业等)等,由于本行业下游行业众多,对特定下游行业的依赖性较小。
  (5)机床产品情况
  上海电气的机床业务主要通过下属上海机床厂有限公司、上海明精机床有限公司及其下属上海重型机床厂有限公司、上海第三机床厂、上海仪表机床厂和两家海外控股公司--日本池贝株式会社(IKEGAI)、德国四达机床制造有限公司进行。
  1)主要产品的市场占有率情况
  报告期内,上海电气主要机床产品的市场占有率情况如下表所示:
  产品 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  磨床 -- 24.9% 26.8% 28.4%
  数据来源:中国机床工具工业协会市场部"机床工具行业重点联系企业统计资料汇编",2007年1-6月数据尚未统计。
  2)主要产品的竞争优势
  上海机床厂有限公司为中国机床工具工业协会轮值理事长之一,同时是中国机床工具工业协会磨床分会理事长单位,国家磨床标准起草负责单位。上海机床厂有限公司2005年研制成功我国第一台纳米级精密数控磨床;2006年又承接世界最大的重型数控轧辊磨床。2007年"上机牌"磨床获中国国家质量监督检验检疫总局"中国名牌"称号。上海电气磨床类产品居国内龙头地位,根据中国机床工具工业协会磨床分会统计资料,其外圆磨床产品在国内企业中市场占有率超过60%。此外,上海重型机床厂有限公司高精度数控龙门动梁导轨磨床和上海第三机床厂数控光学曲线磨床居国内领先和垄断地位。
  3)主要经营模式
  上海电气机床产品根据订单及生产经营计划,采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。公司已建立稳定的原料供应渠道,并与几家主要供应商建立了长年稳定的合作关系。
  上海电气采用年度预算计划月度排产的生产模式,根据库存当量控制调整生产计划。销售方面,通用、普通机床销售主要采用代理商渠道销售模式,通常是款到发货;数控机床和专供机床一般采取代理商和直销相结合的销售模式,通常是用户支付30%预付款使合同生效,合同交付前支付60%货款,10%余款在一年保修期满后付清。
  4)主要产品产销情况
  报告期内,上海电气机床主要产品的产能产量情况如下:
  单位:台
  产品 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
  磨床 3,100 3,342 5,400 5,345 5,400 5,241 5,400 5,490
  由上表可见,上海电气机床产品的产能产量基本匹配。
  5)主要产品毛利率情况
  报告期内,上海电气机床产品的毛利率情况如下:
  单位:万元
  项  目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
  磨床 7,762 20.2% 14,614 21.6% 15,847 26.5% 14,526 26.6%
  由于机床产品的原材料价格近年来不断上升,而销售价格没有同步上升,造成其毛利率有所下降,但仍保持在较高水平。
  3、印刷包装设备
  (1)行业监管情况
  1) 行业主管部门及监管体制
  印刷包装设备制造行业由中国机械工业联合会和中国印刷及设备器材工业协会发挥自律性协调作用。
  2) 行业的主要法律法规和政策
  序号 法律法规名称
  1 《印刷业管理条例》
  3) 上述法规政策对上海电气生产经营的影响
  印刷包装设备制造行业方面,《印刷业管理条例》对印刷业从业资格设定门槛,其中包括提高了对印刷企业基本装备的要求,促进国内印刷企业的装备水平提高,限制低端印刷机械产品的发展,刺激了国内市场对中高档印刷机械设备的需求。上海电气主要生产销售中高档印刷机械产品,符合国家产业政策。
  (2)行业竞争情况
  中国印刷机械制造业经过几十年的发展,已经达到相当的规模,市场增长相对平稳,国内市场的国际化特征日趋明显,相关设备生产商相互竞争更加激烈。当前,市场发展呈现以下特点:第一,国外着名企业纷纷在国内设厂,国内市场的国际化特征日趋明显;第二,随着整体制造水平的提高,印刷机械,特别是印后设备的出口持续快速增长;第三,我国印刷业正在逐步改造和淘汰生产规模小,技术陈旧的印刷企业,要求从整体上提高技术装备水平和市场竞争能力,因此,市场需求由中低档产品逐步向中高档产品转变。行业内主要企业为上海电气和北人印刷机械股份有限公司。
  (3)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征
  印刷包装机械的技术水平发展趋势是增加印机的功能、节省辅助时间,提高自动化程度、加强网络化管理。国内印刷包装机械的制造技术和国际先进技术之间还存在一定的差距。本行业不存在明显行业周期性、区域性或季节性。
  (4)印刷包装设备主营业务情况
  上海电气印刷包装设备主要产品及主要经营机构如下所示:
  类别 产品 经营机构
  印刷包装设备 印刷包装机械 上海电气集团印刷包装机械有限公司
  上海电气是国内最大的,产品类别最齐全的印刷机械及相关设备的专业制造商,印刷包装机械等产品国内市场占有率第一 。
  1)主要产品的市场占有率情况
  上海电气的印刷包装机械产业拥有印刷设备、印后设备及包装机械设备等门类。公司主要业务为各类印刷包装机械的生产和销售,主要产品包括:卷筒纸印刷设备、单张纸印刷设备、特种印刷设备、书刊后道设备、包装后道设备和辅机设备。
  报告期内,上海电气印刷包装设备产品市场占有率如下所示:
  产品 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  印刷包装设备 35.3% 37.7% 34.1% 32.3%
  注:中国印刷及设备器材工业协会印刷机械分会统计。
  2)主要产品的竞争优势
  上海电气印刷包装机械集团是目前中国产业规模最大、产品出口最多、产品门类最齐全的大型印刷装备制造企业集团之一,拥有1个国家认定技术中心,140余件国家专利,下属亚华公司是上海市知识产权示范企业。目前参与国家科技部"十一五"国家科技支撑计划--"数字化、智能化印刷机械关键技术与装备"项目。近三年来,产品获中国机械工业科学技术奖共4项,获上海市科学技术进步奖6项,3项产品成为国家重点新产品。
  上海电气的印刷包装设备产品目前在技术上处于国内领先行列,部分产品达到国际先进水平,销售、出口创汇、利润等主要经济指标领先于国内同行。根据2006年中国印刷工业印刷机械行业协会年度报告,以销售额计算,上海电气为2006年中国最大印刷设备供应商。
  3)主要经营模式
  印刷包装设备产品内销采用直销和代理销售相结合的方式,外销主要通过代理进行。主要产品销售收款政策一般为:合同签定首付30%定金,发货前付60%,安装调试验收合格付收10%。大型设备的付款方式在制定合同时由双方协商决定。
  4)主要产品产销情况
  报告期内,上海电气印刷包装设备主要产品的产能产量情况如下:
  产品名称 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
  PZ系列单张纸印刷机(台) 220 190 430 389 550 532 800 775
  BT系列单张纸印刷机(台) 35 30 70 55 16 10 2 2
  由上表可见,上海电气印刷包装设备主要产品的产能产量基本匹配,除PZ系列单张纸印刷机,其他主要产品产能产量逐年提高。
  报告期内,上海电气印刷包装设备主要产品的销售额、销量和产销率情况如下:
  产品名称 PZ系列单张纸印刷机 BT系列单张纸印刷机
  2007年1-6月 销售额 (万元) 15,744 12,133
  销量 (台) 188 30
  产销率 (%) 97 100
  2006年 销售额 (万元) 29,987 22,864
  销量 (台) 396 55
  产销率 (%) 97 100
  2005年 销售额 (万元) 34,560 4,120
  销量 (台) 523 10
  产销率 (%) 98 100
  2004年 销售额 (万元) 38,982 816
  销量 (台) 760 2
  产销率 (%) 99 100
  由上表可见,印刷包装设备主要产品的产销率一直保持在较高水平。
  5)主要产品毛利率情况
  报告期内,上海电气印刷包装设备主要产品的毛利率情况如下:
  单位:万元
  项  目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
  PZ系列单张纸印刷机 5,810 37% 12,370 41% 13,161 38% 13,099 34%
  BT系列单张纸印刷机 2,415 20% 3,834 17% 610 15% -34 --
  由上表可见,印刷包装设备主要产品毛利率稳步提高,并且保持在较高的水平。
  4、其他机电一体化产品
  机电一体化其他业务主要产品及主要经营机构如下所示:
  类别 产品 经营机构
  其他产品 液压气动产品 上海电气液压气动有限公司
  中密度人造板 上海绿州实业有限公司
  焊条 上海焊接器材有限公司
  上海电气机电一体化设备板块的其他业务包括焊接材料、人造板、液压气动设备等。
  上海电气下属公司上海焊接器材有限公司制造多种焊条(包括标准、低氢及不锈钢焊条)以及其它有色金属焊接物料,其焊接物料用于设备制造、建筑、化学、石油、船舶及核电行业。2004、2005、2006年,上海电气焊接物料销售额分别约5.0亿元,5.3亿元和6.3亿元,其黑色焊材市场份额处于国内前六位 。 有色焊材市场份额处于国内第一位。
  上海电气下属公司上海绿州实业有限公司制造多种用于家具、地板及乐器的中高密度人造板。2004、2005、2006年,销售额分别约2.8亿元、3.8亿元和6.2亿元,国内市场占有率处于国内前六位 。
  上海电气下属公司上海电气液压气动有限公司制造多种液压元器件,主要用于工程机械,煤矿机械,火车机车等行业配套。2004、2005、2006年,液压气动设备的销售额分别为1.7亿元、1.7亿元和2.8亿元。
  (三)重工设备板块
  上海电气重工设备板块业务领域涉及核电核岛设备、石化装备重型压力容器、冶金设备、电站碾磨设备、重型矿山水泥工程设备、大型锻压设备、船用机电设备 (主要是船用半组合曲轴、轴系、舵系成套装置)、大型铸锻件、起重运输机械、海洋工业设备、相关服务业等。2004、2005、2006年及2007年1-6月,上海电气重工设备板块的营业额分别为1,329,754千元、2,406,493千元、2,680,248千元及1,338,728千元,分别占公司同期总营业额约5.17%、6.63%、6.06%及5.02%。
  1、行业监管情况
  (1) 行业主管部门及监管体制
  重型机械设备制造业并无行业主管部门,由中国机械工业联合会和重型机械工业协会为企业和行业提供服务,同时协助政府搞好重型机械行业管理。
  (2) 行业的主要法律法规和政策
  序号 法律法规名称
  1 《中华人民共和国环境保护法》
  2 《中华人民共和国环境影响评价法》
  3 《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》
  4 《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例实施细则之一--核电厂安全许可证件的申请和颁发》
  5 《核电厂质量保证安全规定》
  (3) 上述法规政策对上海电气生产经营的影响
  国家对重型机械制造行业在环境保护、产品质量和产品安全等方面进行严格的管理和监督,制定了相关的法律法规,提高了行业的准入门槛。
  2、影响行业发展的有利和不利因素
  (1)影响行业发展的有利因素
  1)国家政策支持
  国务院颁布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》,国家发改委颁布的《能源发展"十一五"规划》和《可再生能源中长期发展规划》,都明确的表示国家支持装备制造业的发展。
  2)国际市场需求的增加
  国际重型装备制造产业从发达国家向中国转移,国家经济发展进入重化工业阶段,世界不发达国家对重型装备的急迫需求,为本行业提供了长期广阔的市场空间。
  (2)影响行业发展的不利因素
  设计和工艺技术上的相对落后,制约了中国重工机械行业的发展。目前,中国重工机械企业的整体实力与国外大型重型机械制造企业集团相比存在相当的差距,。
  3、行业竞争情况
  (1) 行业的竞争格局和市场化程度
  重型机械制造行业为完全竞争行业,行业内主要企业为国内大型重机企业集团和大型跨国企业。国内重工设备市场主要竞争对手有:中国第一重型机械集团有限公司、中国第二重型机械集团有限公司、大连重工·起重集团有限公司、北方重工集团有限公司、太原重型机械集团有限公司、中信重型机械公司等。
  (2) 进入本行业的主要障碍
  1)技术壁垒
  重工机械行业涉及多学科多领域技术,综合了冶金、锻压、热处理和现代机械设计制造技术等。本行业技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂,技术门槛很高。
  2)市场准入壁垒
  部分重工产品的制造须取得许可:
  核电设备制造资质由国家核安全局认可。核电设备制造企业除了必须具备核电设备制造的装备、人员、技术和管理水平外,还必须拥有核电设备的制造成果,因此核电设备制造行业的新企业要取得资质十分困难。
  船用装备制造资质由世界着名船级社认可。所有船用装备在制造的全过程中,几乎每个零件、每道工序的检验都必须由验级师确认和亲笔签名。非船用装备制造企业较难取得船用装备制造资质及通过验级师对零件的检验。
  3)资金壁垒
  本行业是典型的资金密集型行业。重型机械制造企业前期必须投入巨额资金购置现代化热加工装备、高精度数控设备(特大型)和成套理化检测设备。重型机械设备大多是单件小批,生产周期长达一年以上,占用的采购资金、在制品资金和销售资金十分巨大。
  4)定制化的障碍
  本行业产品大多是大型、重型和十分重要的装备,用户有特别高的要求。用户采购首先要选择企业具有装备制造能力和制造业绩的企业。除此以外,用户对制造企业的技术支持系统、生产管理系统和财务状况以及售后安装调试服务进行考察和考验。因此新企业较难获得订单。
  (3) 市场发展趋势
  本行业市场状况与经济周期密切关联。"九五"期间,宏观经济紧缩,装备制造业、特别是重型机械制造行业的企业普遍出现产能供过于求、效益下滑的情况;"十五"期间,固定资产投资扩大规模从而拉动经济增长,重型机械制造企业普遍出现了定单爆满、交货脱期的现象,行业整体进入景气周期;进入"十一五"后,国家支持科技创新,用户企业对重型机械装备提出更高的要求,规模和技术水平不同的重机企业开始分化,技术先进的大型企业将继续享受市场增长的利益,技术落后或中小规模的企业将逐渐被市场淘汰。
  4、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征
  本行业的特点是要适应用户的特别技术要求,对产品有较强的度身定制能力,从产品使用的原材料、铸、锻、热处理工艺,到产品的使用工艺要求以及特殊的加工方法,机电液控制系统的特别需求等。用户一般对使用设备的数量需求很少,对使用设备的质量要求特别高,合同定单往往是单件小批,要求制造企业对设备进行度身定制。因此,本行业基本是以销定产的直销模式。
  本行业不存在明显的行业周期性、区域性或季节性。
  5、上下游行业与本行业的关系及其影响
  本行业的上游行业主要是钢铁、有色金属、冶金行业、电力行业;下游行业主要是电站行业、造船行业、化工行业、水利行业、矿山采掘行业等需要大型、重型机械装备的企业。
  6、重工设备板块主营业务情况
  上海电气重工设备板块主要产品及主要经营机构如下所示:
  类别 产品 经营机构
  重工设备 重型机械装备 上海重型机器厂有限公司
  核电核岛设备 上海电气核电设备有限公司
  上海第一机床厂有限公司
  上海电气核电装备技术有限公司
  起重运输机械、核电核岛设备 上海起重运输机械厂有限公司
  船用机电设备 上海船用曲轴有限公司
  上海电气拥有强大的冶炼、锻压能力,并建有亚太地区最大的热处理设施,能够独立设计、制造大型电站磨煤机、冶金、水泥、锻压等设备,大型优质铸锻件,以及大功率低速船用柴油机半组合式曲轴,其中HP磨煤机2006年度被评为中国名牌产品,连续8年被评为上海名牌产品。
  (1)主要产品的市场占有率情况
  上海电气重工设备板块主要产品情况如下:
  业务类型 主要产品
  重型机械装备 电站产品 HP863、HP963、HP1003、HP1103磨煤机、BBD双进双出磨煤机
  冶金轧钢 热轧机组、冷轧机组、工艺线设备、转炉设备
  船用曲轴 船用曲轴
  核电核岛设备 核电业务 压力容器、蒸汽发生器、稳压器、核电吊环,堆内构件、控制棒驱动机构
  化工业务 加氢反应器
  报告期内,上海电气核电堆内构件、控制棒驱动机构的国内市场占有率为100%,重型机械装备和船用曲轴主要产品的市场占有率如下:
  类别 产品 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  重型机械装备 电站磨煤机(1) 40~50% 60% 55% 45%
  冶金轧钢设备(2) 15% 12% 10% 8%
  核电设备 堆内构件、控制棒驱动机构(3) 100% 100% -- --
  船用曲轴 船用曲轴(4) 100% 100% 100% --
  注:
  (1)由于该细分行业较小,缺乏第三方统计数据,由公司根据市场情况统计得到。
  (2)根据投标与中标之比统计。因为国家强制要求该产品采购必须采用公开招标方式,公司投标率在98%以上,所以依据投标与中标之比可以得到到市场占有率基本情况。
  (3)国内现有核电站所用的堆内构件和驱动机构除进口外仅由上海电气独家生产。
  (4)2007年之前大型船用曲轴国内仅有上海电气生产销售。
  (2)主要产品的竞争优势
  重工设备产品需要较高的技术和工艺,上海电气通过数十年的研发和积累,拥有大量先进的技术,同时,也培养了许多优秀的技术员工,具有一定的技术优势。上海电气的重工设备产品通过市场的检验,具有较高的声誉。
  (3)主要经营模式
  1)采购模式
  上海电气重型机械装备根据订单及生产经营计划,采用持续分批量的形式向供应商进行采购。由于船用曲轴的原材料专利的限制,上海电气只能够向世界MAN B&W Diesel和W?rtsil? Switzerland Ltd.柴油机专利公司认定的企业采购。核电设备的原材料是核电军品材料,上海电气必须从有国家核安全局资质认可的企业采购,其中部分为国家指定供货商。
  2)生产模式
  上海电气重型机械装备生产模式为以销定产;核电设备和船用曲轴因产品特殊而全部进行订单生产。
  3)销售模式
  上海电气重型机械装备产品以直销为主,回款政策遵从行业惯例,先收取10%支付款,进度款、货款和调试款根据实际工程进度收取,最后根据合同约定收取10%质保金。
  船用曲轴的主要产品全部直销,通常发货后30天内买方支付100%货款。
  核电产品按建造合同确认销售:通常情况下,合同签订后一个月内收取合同总额的5-10%作为订金或预付款,;余款根据材料采购进度及制造过程中的重大节点分批支付;另留5%左右的质保金待核电站正常运行满3年后方能收款。
  化工产品的收款方式一般为:合同签订后一个月内收取合同总价30%的预付款;主体材料到厂复检合格一个月内收取合同总价的40%作为进度款;产品完工到达现场后2个月内收取合同总价25%作为完工款;合同总价的5%作为质量保证金待设备到现场后24个月收取。
  (4)主要产品产销情况
  船用曲轴的主要产品全部按订单生产,2005年、2006年及2007年1-6月,船用曲轴销售收入分别为1,075万元、4,552万元、2,519万元。
  核电设备主要产品的加工周期为36-40个月,上海电气生产核电设备的主要企业是上海电气核电设备有限公司,该公司成立不到三年。2007年1-6月,该公司已承接核电设备订单总额10.79亿元,包括红沿河蒸汽发生器3台、稳压器一台、安注箱3台和硼注箱1台;宁德项目反应堆压力容器1台、蒸汽发生器3台。所承接产品均处于生产过程期中,尚未向核电站业主交货。
  重型机械装备制造企业的客户对不同的产品要求不同,其加工时间、难度及技术含量差异巨大,因此与产出的价值、吨位没有直接相关性,重工设备板块没有固定的产能计算公式。
  报告期内,重型机械装备主要产品销售额、销量和产销率情况如下:
  产品名称 HP863磨煤机 HP983磨煤机 HP1003磨煤机 冶金轧钢设备
  2007年1-6月 销售额 (万元) 7,406.40 3,650.20 57,852.20 56,092.10
  销量 (台/吨) 26 12 79 18,764.20
  产销率 (%) 95.00  95.00  80.00  50.00
  2006年 销售额 (万元) 8,569.10 4,867.30 52,734.80 48,734.70
  销量 (台/吨) 30 12 120 18,139.00
  产销率 (%) 100.00  95.00  95.00  80.00
  2005年 销售额 (万元) 15,905.50 15,418.20 51,958.10 47,253.20
  销量 (台/吨) 50 36 120 19,636.00
  产销率 (%) 100.00  100.00  100.00  100.00
  2004年 销售额 (万元) 19,501.70 5,102.90 7,551.50 22,368.60
  销量 (台/吨) 58 12 18 8,274.00
  产销率 (%) 100.00  100.00  100.00  100.00
  注:各型号磨煤机销量单位为"台";冶金轧钢设备销量单位为"吨"。
  由上表可见,报告期内,主导产品HP1003磨煤机和冶金轧钢产品销售额大幅增长。
  (四)交通设备板块
  上海电气交通设备板块主要产品包括柴油机和轨道交通设备,分别属于柴油机行业和轨道交通设备制造行业。鉴于上海电气拟将从事柴油机业务的主要子公司上柴股份转让予上海汽车工业(集团)总公司,预计转让于2008年完成,届时上海电气将不再经营柴油机业务。
  2004、2005、2006年及2007年1-6月,上海电气交通设备板块的营业额分别为4,189,101千元、3,268,951千元、3,589,127千元及2,418187千元,分别占公司同期总营业额约16.30%、9.01%、8.12%及9.07%。
  1、行业监管情况
  (1) 行业主管部门及监管体制
  城市轨道交通制造行业由中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会进行行业协调和服务。
  (2) 行业的主要法律法规和政策
  序号 法律法规名称
  1 《国家计委关于印发城市轨道交通设备国产化实施方案的通知》
  2 《国家计委关于城市轨道交通设备国产化实施方案的补充通知》
  3 《国家发展改革委办公厅关于印发城市轨道交通建设项目机电设备采购核定规则的通知》
  (3) 上述法规政策对上海电气生产经营的影响
  根据上述相关政策,城市轨道交通项目,无论使用何种建设资金,其全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率要确保不低于70%;项目业主单位使用上述领域的设备,应在国家定点企业范围内采取邀请招标的方式采购。据此,上海电气作为国有企业将受益于国内城市轨道交通的快速发展。
  2、影响行业发展的有利和不利因素
  (1)影响行业发展的有利因素
  1)国民经济持续快速增长
  我国国民经济持续快速增长,交通建设投资将在相当一段时期保持较大规模,重大工程以及城市化建设工程为交通设备行业提供了良好的发展环境。
  2)产业政策支持
  当前政府积极支持轨道交通行业的发展,鼓励国内企业开发具有自主知识产权的国产化设备,促进行业的技术创新,提升整个行业的国产化水平、自主技术研发水平和盈利水平。
  3)市场需求持续旺盛
  国内大中型城市大力发展轨道交通,对于轨道交通设备的需求将继续增长。
  (2)影响行业发展的不利因素
  轨道交通设备制造行业的景气度与国家宏观经济形势关联度较高,如果国家为降低GDP增长速度而采取调控措施,使固定资产投资增速放缓,将对轨道交通设备制造行业的市场需求和盈利水平产生不利影响。
  3、行业竞争情况
  (1) 行业的竞争格局和市场化程度
  进入二十一世纪后,中国进入城市轨道交通建设的高潮。"十五"期间,城市轨道系统总投资额约为人民币2000亿元,同期建设的城市轨道交通总长度超过540公里。至2020年,预计中国城市轨道交通线路的总长度将达到2452公里,是2006年的4.2倍,需要19000辆轨道车,是2006年的4.6倍。目前,国内具有城市轨道车辆生产能力的企业约有10家,除上海电气以外,基本都是原铁道部系统铁道客车专业工厂,市场竞争较为激烈。
  (2) 行业内主要企业
  轨道交通车辆主要企业有长春轨道客车股份有限公司、四方机车车辆股份有限公司、株洲电力机车厂、南京浦镇车辆厂等;屏蔽门产品企业主要有西屋、法维莱远东有限公司、今创-卡巴联合体、深圳方大有限公司等;轨道交通的工程总承包企业主要有中铁电气化局集团有限公司、中铁建电气化局集团有限公司、华东送变电工程公司、上海市安装工程有限公司、中铁四局集团有限公司等。
  (3) 进入行业的主要障碍
  轨道交通设备制造业属于资金密集型行业。轨道交通车辆制造的投资规模大,投入装备多,回收周期长,对于新进入的企业来说有较大的资金压力和较高的投资风险。
  (4) 行业的市场发展趋势
  我国国民经济持续快速发展,城市化进程明显加快,100万人口以上的大城市、特大城市是城市轨道交通建设的重点地区。目前已有超过30个城市开展了建设城市轨道交通的前期工作,每个城市提出的轨道交通建设规划线路都超过了100公里。特别是上海,将在2010年前建成11条、400公里长的轨道交通网络,2012年前建成13条、510公里长的轨道交通网络,到2020年将建成800公里左右的轨道交通网络。
  根据预测"十一五"~"十二五"期间,北京、上海、天津、广州、重庆等国内13个大城市将加大轨道交通建设的投入,这将为国内轨道交通装备企业提供难得的市场机遇。
  4、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征
  在轨道交通车辆制造行业方面,以获得国家发改委定点制造资格许可为前提,国内企业基本上采用与国外大型企业合资、引进国外技术制造的经营模式,只有个别企业依靠自身科技力量开发自主技术、自行研制。由于设计水平要求较高,全部都是按照客户的要求定制生产,销售全部采用的直销方式。
  本行业不存在明显的行业周期性、区域性或季节性。
  5、上下游行业与本行业的关系及其影响
  轨道交通车辆上游行业主要为牵引系统、制动系统、空调系统、车门、车钩、贯通道、受电弓、蓄电池、内装饰等供应商;下游行业主要为车辆采购商。
  由于轨道交通车辆零部件比较特殊,上海电气经过几年的培育与发展,上游零部件供应商已基本稳定,且基本都有国内供应商,在价格、质量方面都已稳定,不会对上海电气轨道交通车辆生产产生很大影响。
  6、交通设备板块主营业务情况
  交通设备业务板块的主要产品及主要经营机构如下所示:
  类别 产品 经营机构
  交通设备 城市轨道交通系统 上海轨道交通设备发展有限公司
  上海阿尔斯通交通设备有限公司
  上海电气现每年可集成总装300辆轨道交通车辆,169套牵引系统设备及监控系统等相关设备,并将形成每年1000辆车的维修能力。已承接上海市轨道交通莘闵线、杨浦线、浦东线320辆C型轨道交通车辆,上海市轨道交通1号线北延伸续购项目64辆A型轨道交通车辆,上海市轨道交通2号线88辆A型轨道交通车辆,上海市轨道交通10号线120辆A型轨道交通车辆。目前,上海电气已经研制成功国内第一列拥有自主知识产权的城市轨道交通A型车辆,国产化率达到85%。
  (1) 主要经营模式
  1)采购模式
  轨道交通车辆业务所采购物品包括零部件、辅助材料、低值易耗品、及备件等。主要物品采购采用专业化采购方式,公司采用完整的供应商评估论证、选择及淘汰等管理制度及操作流程。
  2)生产模式
  轨道交通设备的所有产品均按照客户的要求,依据公司通过项目投标所获订单进行生产。
  3)销售模式
  轨道交通产品全部按需定制,销售方式采用直销形式。
  (2)主要产品的市场占有率情况
  上海电气在轨道交通领域已形成系统集成与研发、车辆与设备制造、工程承包、维修服务、项目融资服务等能力,不断为用户提供先进的轨道交通系统全面解决方案。尤其在轨道交通车辆、牵引系统、供电系统、综合监控系统、车站设备等方面具有较强的制造、供货与集成能力,并且在上海占有较大市场份额。由于中国城市交通系统急速发展,故该业务增长潜力巨大。
  (3)主要产品的竞争优势
  上海电气引进法国阿尔斯通公司METROPOLIS系列车型技术,并采用模块化设计,使用VVVF牵引逆变技术及先进的列车信息管理系统,在轨道交通供电及站台系统领域具有明显优势。
  同时,上海电气拥有一批生产制造企业,能够为轨道交通提供各项设备,具有集团化优势;拥有中央研究院、机电设计院及十个研究所,具有很强的系统设计及研究开发能力,能够满足客户对设备性能不断提高的要求。上海电气在该行业中有较高的知名度和品牌优势。
  (4)主要产品产销情况
  报告期内,上海电气轨道交通主要产品的产能产量情况如下:
  产品类别 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
  轨道车辆(辆) 150 92 300 44 200 0 200 32
  由于轨道交通车辆项目合同签订后,需要较长的设计及生产准备时间,因此其产量暂时不能达到设计能力。
  上海电气的轨道交通业务主要产品销售情况良好,2004年以来,产品销售量和销售收入迅速增长。报告期内,交通设备板块主要产品的产销量情况如下:
  项 目 2007年1-6月 2006年
  轨 道
  车 辆 销售额(万元) 销量(辆) 产销率(%) 销售额(万元) 销量(辆)产销率
  54,986.00 92 100.00 27,133.00 44 100.00
  2005年 2004年
  销售额(万元) 销量(辆) 产销率(%) 销售额(万元) 销量(辆) 产销率
  - - -- 7,270.00 32 100.00
  (五)环保系统板块
  上海电气环保系统提供的产品和服务包括:成套固体废物处理系统及工程服务;成套脱硫、脱硝、除尘及其它空气污染处理系统;城市生活污水、工业废水处理系统及各类水务工程服务;以及区域环境卫生系统服务;太阳能电池及光伏发电工程。属于环保和资源综合利用行业。2004、2005、2006年及2007年1-6月,上海电气环保系统板块的营业额分别为344,892千元、949,641千元、1,834,418千元及1,062,959千元,分别占上海电气同期总营业额约1.34%、2.62%、4.15%及3.99%。
  1、行业监管情况
  (1) 行业主管部门及监管体制
  环保系统主要由国家环保总局和各级环保部门负责监管环保设备和工程服务是否达到国家的环保标准;国家建设部和各级建设管理部门对承包环保工程的企业是否具备相关的资质进行监管。
  (2) 行业的主要法律法规和政策
  序号 法律法规名称
  1 《中华人民共和国环境保护法》
  2 《中华人民共和国大气污染防治法》
  3 《中华人民共和国水污染防治法》
  4 《中华人民共和国固体废弃物防治法》
  (3) 上述法规政策对上海电气生产经营的影响
  中国的可持续发展战略强调"节能减排"和环境治理、资源综合利用,为环保产业带来了良好的发展机遇和广阔的发展空间.
  2、影响行业发展的有利和不利因素
  (1)影响行业发展的有利因素
  1)国家政策支持
  国家高度重视环境保护,已相继出台一系列鼓励政策促进环保产业的发展。"十一五计划"把节能、环保、资源综合利用等作为可持续发展战略的重要措施,鼓励具有综合优势的大型企业集团集中各类技术资源,自主研发创新技术,有利于环保技术的快速进步。
  2)市场需求持续增长
  十一五期间,国家明确提出节能减排目标,并将其作为对各级政府的重要考核指标,环保法律规章制度的完善和执行的日趋严格促使企业重视生产中的环保环节,各级地方政府和生产企业加大环保资金投入,政府鼓励社会资金多元化投入环保设施建设,从而将有力拉动环保设备和工程的市场需求。
  (2)影响行业发展的不利因素
  我国的环保行业发展较晚,自主技术创新能力相对不足,整体技术水平与国际先进水平相比还存在一定差距。国外先进企业凭借技术优势和资金实力力图挤占中国市场,而国内企业整体竞争力偏弱。
  3、行业竞争情况
  (1) 行业的竞争格局和市场化程度
  目前国内环保产业集中度不高,行业竞争激烈。环保行业已经形成市场充分竞争、国家积极引导、多元化环保投入的格局,市场竞争以BOT、BOO、工程总承包、设备系统集成等为主要方式。
  (2) 进入本行业的主要障碍
  1)技术壁垒
  环保行业在技术上具有学科交叉、综合性强的特点,市场进入者必须具备相关的环保处理工艺技术和关键装备技术,以保证环保工程达到国家的环保标准。随着国家环保标准的提高和监管力度的增强,企业也必须具备技术不断创新的能力。
  2)市场准入壁垒
  大型环保工程项目属于国家市政基础建设范围。要参与市场竞争,企业必须具备国家建设主管部门核准的资质条件,而企业要获得相应资质,必须在人员素质、工程业绩等方面具备一定的条件,这些条件的完善和达成需要时间和积累。
  3)资金壁垒
  有一些重大的环保工程项目采用特许经营权招标,要求企业以BOT等形式建设,因此,进入该领域的环保企业必须具有较强的投融资能力。
  (3) 市场发展趋势
  环保产业是国家的发展重点。我国经济的高速发展和城市化的进程加快,促使环保设备、环保工程和与环保相关的产业高速发展。"十一五"期间,预计全国的环保投资将达10,000亿元左右,平均每年约2,000亿元。上海市率先建设现代化环保型城市,每年环保投资将超过300亿元。
  环保设备产值约占环保产业总产值的25%-30%。"十一五"期间,如果全国每年环保的投资量为2,000亿元,则会带来每年500-600亿元的环保装备市场需求。
  1)固体废物处理的市场发展前景
  "十一五"期间,国家用于固体废物处理的投资总量将超过1,100亿元。平均每年达到200亿元。如按装备投入占总投资的30-40%估计,每年固体废物处理装备的需求量为60亿-80亿元;项目策划咨询服务、工程系统设计、项目总承包管理等服务需求量按5%估算,每年市场需求10亿元左右。
  2)水处理的市场发展趋势
  "十一五"期间,水污染仍然是环保投入的重点,预计国家对水处理的投资将达到3,500亿元,同时,国家对污染源监测、水源背景值监测以及区域监测系统等方面的投入基本上与水污染治理方面投入整体相当,因此,水污染治理是环保产业重点发展的领域。
  水处理设备与系统方面,若以1吨/日污水处理投资1000元计算,根据国家"十一五"环保规划,新建和改造污水处理厂的设备投资约为432亿元至522亿元。此外,污泥的后处理(指污泥脱水后的处理)市场在"十一五"期间约有756亿元的总投资规模。
  3)大气污染治理市场发展趋势
  "十一五"期间全国大气治理的总投入量将达到4,000亿元左右,其中80%将用于脱硫处理。平均每年全国的脱硫脱硝市场就有600亿元的需求,主要用户为燃煤发电企业。
  (4) 行业需求变动趋势及其原因
  中国的环保产业面临良好的发展机遇,产品需求趋于进一步增加。当前,我国经济正按照"全面建设社会主义小康社会"的目标快速发展,国家把"节能减排"和环境治理、资源综合利用作为可持续发展战略,给环保产业带来了极好的发展机遇,为环保系统板块提供了更广阔的发展空间。
  4、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征
  本行业是按照用户的要求提供服务,涉及工艺技术、装备设计制造、工程建设、运行管理等多个技术领域,具有学科交叉、综合性强的特点。通过投标的方式获得项目,为客户提供环保解决方案、系统设计、设备集成、工程建设。
  本行业不存在明显的周期性、区域性或季节性。
  5、环保系统板块主营业务情况
  环保系统板块的主要产品及主要经营机构如下所示:
  类别 产品 经营机构
  环保系统 环保工程服务系统 上海环保工程成套有限公司
  电站脱硫脱硝系统 上海电气电站石川岛脱硫工程有限公司
  污水处理系统 上海市离心机械研究所有限公司
  上海电气南通水处理有限公司
  滨海艾思伊环保有限公司
  固废处理系统 上海电气环保投资有限公司
  太阳能电池及组件 上海交大泰阳绿色能源有限公司
  (1)环保业务的竞争优势
  1)集团化优势
  上海电气是国内装备制造业综合实力最强的大型产业集团之一,环保业务发展可依托装备制造业的综合优势,有利于走环保装备制造与环境服务相结合的发展道路;集团内有设计研究、装备研发、工程建设、运行管理等产业链纵向组织机构资源,拥有固废处理、水处理、大气污染治理、资源综合利用等环保领域专业技术,有利于横向相互补充、相互支持,交叉开发环保核心技术,充分发挥集团化的优势。
  2)人才优势
  上海电气环保技术中心拥有了一支包括5名教授级高工、5名博士、25名硕士等组成的核心技术研发团队,同时拥有一支以国家一级建造师为主的工程项目经理队伍,具备参与项目招投标的经验及设备成套和工程管理能力。
  3)技术优势
  上海电气具备固废处理系统、水处理系统、电厂脱硫脱硝系统、太阳能光伏系统的设计能力,具有大型环保项目中垃圾焚烧炉、脱硫脱硝装置、烟气净化装置、污泥脱水及污泥干化焚烧后处理系统装置、太阳能电池等关键装备与产品的设计制造能力;主要下属企业均被上海市认定为高新技术企业,在固废处理关键装备、污泥脱水装备、太阳能电池生产等技术领域已经拥有一批国家专利。
  (2)主要经营模式
  重大环保工程项目采取市场公开招投标,企业必须具有相关业绩、资质条件,技术和施工管理经验才能参与投标。招标方经过技术和商务综合评标,最后确定中标单位。
  上海电气环保板块的主要生产方式是组织实施工程项目,根据中标的项目和承包合同,组建相应的项目实施组织或项目公司,配备具有建造师资质的人员担任项目经理,根据技术、质量、施工、安全、商务等工作需要设置相应岗位,组成项目实施工作班子,具体负责项目的计划、协调和安装施工。在项目实施中,根据企业建立的ISO9001质量管理体系,按规定程序和规范保证项目的进度和质量并控制建造成本。
  环保项目实施过程中,对外采购主要包括:单项设备采购、专业施工分包采购和劳务采购等。为保证所承包工程的施工进度和质量并控制建造成本,一般采取招投标的形式选择设备供应商和施工分包商。
  (六)其他业务情况
  1、财务公司金融业务
  上海电气通过下属财务公司从事金融业务。上海电气下属财务公司经人民银行批准于1995年设立,2004年成为上海电气的控股子公司,主要为上海电气、电气总公司及其下属企业提供金融服务,业务包括集团成员的存、贷款业务、资产管理业务和投资银行业务。
  (1)公司金融业务
  公司金融业务包括:吸收集团成员单位存款,为成员单位办理贷款及融资租赁,同业拆借,从事成员单位产品的买方信贷及融资租赁,办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计,协助成员单位实现交易款项的收付,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,为成员单位办理票据承兑与贴现。
  (2)资产管理业务
  资产管理方面,财务公司首先要满足上海电气集团成员单位的资金需求,然后将闲置的资金用于投资,获取投资收益。财务公司资产管理的业务范围包括证券自营类业务、为集团内有闲散资金并期望获得持续稳定收益的企业提供受托资产管理业务、投资理财咨询等顾问型业务。
  (3)投资银行业务
  投资银行业务的服务范围主要包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,承销成员单位的企业债券等。目前,公司从事的投资银行业务主要集中在为集团的兼并收购、改制重组、合资合作、发行债券等专业顾问和相关服务。
  2、核心业务板块的研发业务
  上海电气通过下属自动化研究所承接自动化工程的承包、设计和咨询,自动化装置、机电一体化装置、特种电源装置传感器及检测装置的设计、销售、安装调试等业务。
  上海电气通过下属开通数控从事数控系统、驱动系统的设计、开发、生产、改装、销售、租赁、维修服务;计算机软件的开发;工业自动化装置、机电一体化产品及成套设备的开发、产销及零部件的销售。
  上海电气通过下属机电设计研究院接受委托承办国内外机械、建筑、医药、轻工、商业行业的工程设计、工程总承包、工程建设监理业务,从事国外经济技术合作业务,并开展国内外机电设计方面的科技咨询业务。
  三、上海电气主要供应商和销售客户
  (一)主要供应商
  报告期内,上海电气从前5名供应商采购的情况如下:
  2007年1-6月:
  序号 供应商名称 采购额(千元) 占比
  1 GOODWIN STEEL CASTINGS LTD. 280,766.90 1.40%
  2 日立远东有限公司 188,435.92 0.94%
  3 老港申菱电子电缆有限公司 170,499.63 0.85%
  4 Siemens Aktiengesellschaft(德国西门子) 166,957.05 0.83%
  5 上海红光锅炉有限公司 143,347.55 0.71%
  合计 950,007.04 4.74%
  2006年度:
  序号 供应商名称 采购额(千元) 占比
  1 Siemens Aktiengesellschaft(德国西门子) 820,175.00  2.50%
  2 广东火电工程总公司 613,000.00  1.87%
  3 老港申菱电子电缆有限公司 305,059.17  0.93%
  4 二重集团(德阳)重型装备有限责任公司 278,712.00  0.85%
  5 上海吉电电子有限公司 240,814.28  0.73%
  合计 2,257,760.45  6.87%
  2005年度:
  序号 供应商名称 采购额(千元) 占比
  1 Siemens Aktiengesellschaft(德国西门子) 586,531.39 2.32%
  2 上海海泰钢管(集团)有限公司 351,006.36 1.39%
  3 上海吉电电子有限公司          242,482.75 0.96%
  4 老港申菱电子电缆有限公司          236,092.93 0.93%
  5 上海东亚集团亚欣物资有限公司 234,748.71 0.93%
  合计 1,650,862.14 6.52%
  2004年度:
  序号 供应商名称 采购额(千元) 占比
  1 上海吉电电子有限公司 208,950.03 1.29%
  2 上海东亚集团亚欣物资有限公司 186,271.95 1.15%
  3 老港申菱电子电缆有限公司 155,194.24 0.96%
  4 上海西恩迪蓄电池有限公司 143,561.84 0.89%
  5 日本明和产业株式会社 136,548.94 0.85%
  合计   830,527.00 5.14%
  (二)主要客户
  报告期内,上海电气对前5名客户的销售情况如下:
  2007年1-6月:
  序号 客户名称 销售额(千元) 占比
  1 山西国际电力华光发电有限责任公司 1,197,458.00 4.49%
  2 安徽淮南洛能发电有限责任公司 695,740.00 2.61%
  3 山西漳山发电有限责任公司 500,120.00 1.73%
  4 山西兆光发电有限责任公司 496,140.00 1.86%
  5 淮沪煤电有限公司 459,960.00 1.88%
  合计 3,349,418.00 12.57%
  2006年度:                                  
  序号 客户名称 销售额(千元) 占比
  1 郑州燃气发电有限公司 521,898.00  1.18%
  2 上海电气(集团)总公司 485,678.00 1.10%
  3 华能上海燃机发电有限公司 480,929.00 1.09%
  4 华能国际电力股份有限公司浙江分公司 463,505.00 1.05%
  5 贵州电建一公司发耳电厂项目分公司 400,693.00 0.91%
  合计 2,352,703.00 5.32%
  2005年度:
  序号 客户名称 销售额(千元) 占比
  1 浙江国华浙能发电有限公司 787,827.38 2.17%
  2 厦门华夏国际电力发展公司 656,653.78 1.81%
  3 张家港沙洲电力有限公司 637,585.47 1.76%
  4 山东黄岛发电厂 537,206.61 1.48%
  5 福建华电可门发电有限公司 508,239.32 1.40%
  合计 3,127,512.56 8.62%
  2004年度:
  序号 客户名称 销售额(千元) 占比
  1 太仓港环保发电有限公司 967,811.97 3.76%
  2 北汽福田车辆股份有限公司北京欧曼重型汽车厂 828,025.03 3.22%
  3 上海电气(集团)总公司 479,692.78 1.87%
  4 江苏利港电力有限公司 418,571.79 1.63%
  5 厦门工程机械股份有限公司 400,599.45 1.56%
  合计 3,094,701.02 12.04%
  由上表可见,上海电气采购和销售集中度较低,对单一供货商和销售客户依赖不大。
  报告期内前5名客户中上海电气(集团)总公司为上海电气控股股东、实际控制人。除上述情况外,上海电气的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有上海电气5%以上股份的股东,没有在上述其他供应商和客户中持有任何权益。
  四、上海电气境外经营情况
  上海电气在中国大陆以外的主要经营包括承包境外电力工程项目以及设立海外子公司等,上海电气主要通过下列境外子公司开展境外业务:
  1、四达机床制造有限公司,注册地址为德国汉诺威市沃伦贝格大街6号,在境外没有拥有自有房产,租赁房产1处,总建筑面积为4,088平方米。该公司主要经营机床制造及其销售,截至2006年12月31日,总资产为67,592.72千元,净资产为8,958.44千元,2006年度净利润为72.00千元。
  2、池贝株式会社,注册地址为日本国茨城县行方郡玉造町芹沢920-52,在境外共拥有自有房产25处,总建筑面积32,636平方米,租赁房产3处,总建筑面积为467平方米。该公司主要经营机床制造及其销售,截至2006年12月31日,总资产为324,514.75千元,净资产为209,319.03千元,2006年度净利润为20,045.79千元。
  五、上海电气产品质量、安全管理和环境保护情况
  (一)质量控制情况
  1、质量控制标准
  上海电气下属企业全部通过国际质量管理标准ISO9000质量标准体系的认证,部分企业采用高于ISO9000国际质量通用标准生产。
  2、质量控制措施
  上海电气为保证质量管理工作有效进行,从2000年开始,先后制订9个质量工作规范作为各企业质量工作保证措施,包括:质量工作规范总纲;企业质量管理工作;企业质量检验工作;企业计量工作;企业标准化工作;企业用户服务工作;重点工程配套产品承制企业质量管理;企业重点工程监理管理;企业质量培训管理。上海电气还定期对所有企业提出质量工作要求,年初颁布当年质量工作要点,三季度颁布质量月的工作布置。
  3、产品质量纠纷
  上海电气严格执行国家有关质量、计量法律法规,产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求,近三年来没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。截至本预案说明书出具之日,未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
  (二)安全生产情况
  上海电气建有各种安全生产制度,主要是:
  1、《安全生产工作责任书》制度。每年初由上级单位与下级单位层层签订,年末按目标考核,进行奖惩。
  2、《企业安全生产目标管理及评优考核办法》制度,是落实《安全生产工作责任书》的具体措施。
  3、《安全会议》制度。工作会议每年召开两次,由单位主要领导参加,年初布置、年中检查,年末讲评。安全例会每月分区域召开一次,各子公司安全部门负责人参加,通报情况,交流经验,阶段讲评,确保安全生产处于受控状态。
  4、各子公司按照国家和上海市安全生产法律法规等有关规定,及上海电气安全生产的工作要求,履行"安全第一、预防为主、综合治理"方针,建有安全生产具体规章制度20余种。
  截至本预案说明书出具之日,上海电气没有受到任何安全生产方面的重大行政处罚或因此遭到的重大损失。
  (三)环保情况
  上海电气自成立和开展生产经营以来,严格遵守国家有关环境保护法律、法规和规章各项要求,企业建设项目及其环保设施均获得环保部门审核批准和验收,并顺利通过各级环境保护部门的监督检查。上海电气制订有环境保护的工作程序、建设项目"三同时"审核规定、环境污染事故报告制度、环境保护工作先进集体和先进个人的评比要求、环境保护基础管理和治理设施运转状况检查要求、环境保护干部和分管领导的培训、持证上岗规定等制度。有三分之一的企业通过ISO14000国际环境管理体系标准和GB/T28000职业健康安全管理体系标准。
  公司的生产经营在各个方面均符合国家有关环境保护法律、法规和规章要求,不存在因环境保护的违法、违规事项或与环境保护有关的其他事项(包括已经发生的、正在发生的或潜在发生的事项)而被政府有关部门调查、处罚、强制执行及被提起诉讼的情形。
  六、上海电气技术水平和研究开发情况
  (一)核心技术情况
  经过数十年的发展,上海电气通过引进、吸收和自主研发,拥有了一系列先进的核心技术。
  1、发电设备方面,上海电气拥有了一定数量的具有自主知识产权的核心技术,如1000MW等级的火电设备、核电设备、重型燃机设备、大型风电设备等技术达到国际先进水平;600MW及以下等级火电技术处于国内先进水平。
  上海电气掌握了包括燃烧技术及燃烧系统设计、锅炉性能热力计算、强度应力计算、受热面壁温计算、锅炉整体布置、水动力计算、锅炉控制及保护和各种材料焊接技术等在内的电站锅炉技术;包括计算机程序系统、设计规范化计算、工程结构设计技术(CAE)、积木块系列及新模块设计技术、长叶片设计开发、通流部分设计技术、转子动力学技术、调节控制技术等在内的电站汽轮机技术;包括电磁技术、电机通风冷却技术、电机强度和振动计算、绝缘技术在内的汽轮发电机技术;包括高低压加热器技术、凝汽器技术、除氧器技术、亚临界机组凝汽器技术在内的电站辅机技术;上述技术均为国内领先并达到国际先进水平。
  2、机电一体化方面,上海电气掌握了中高速电梯的关键核心技术,开发了具有完全自主知识产权的、最大规格为4m/s、1600kg的中高速电梯产品;掌握了能量回馈技术和PM曳引机技术,完成了节能电梯的开发;开发了无机房电梯。
  上海电气掌握了纳米级精密磨床研发制造和超重型数控轧辊磨床、精密镗铣加工中心和大型卧式数控车床、车铣中心及数控深孔加工机床的制造技术,上述技术均为国际先进水平;掌握了精密外圆磨床、大型龙门数控导轨磨床和大型卧式数控车床的制造技术,上述技术均为国内先进水平。
  3、重工设备方面,上海电气在堆内构件和控制棒驱动机构的制造具有绝对的技术优势,为国内唯一的制造供应商。上海电气掌握了压力壳等容器制造中的焊接技术;大型船用半组合曲轴制造技术;曲轴毛坯的冶铸、锻造、热处理工艺制造技术;曲轴红套技术;曲轴整体精加工技术;碾磨制粉设备制造技术;以及世界最大的铝型材挤压机和世界最大的1.65万吨自由锻造油压机的制造及工艺技术;上述技术均为国际先进水平。
  上海电气掌握了大型铸锻件技术;主要包括冶铸、锻造、热处理工艺和理化检测技术;核燃料输送系统的设计、制造技术;大型冷、热连轧机等冶金设备的设计和制造技术;曲轴毛坯批量生产的技术;上述技术均为国内先进水平。
  4、交通设备方面,上海电气掌握了城轨车辆的车体、转向架的设计和制造技术;A型地铁列车的总体集成技术;上述技术均为国际先进水平。
  5、环保系统方面,上海电气掌握了全封闭连续运行卧式螺旋卸料沉降离心机技术;超薄、高效单晶硅太阳能电池制造技术;烟气脱硫脱硝系统装置技术;多级顺推往复式炉排垃圾焚烧炉技术;垃圾焚烧烟气净化工艺技术;污泥干化-焚烧一体化技术;其中全封闭连续运行卧式螺旋卸料沉降离心机技术为国际先进水平,超薄、高效单晶硅太阳能电池制造技术为国内先进水平。
  (二)主要专利技术
  截至预案说明书出具之日,上海电气及下属子公司持有已授权专利605件,其中发明专利42件,实用新型专利441件,外观设计专利122件;其主要控股子公司持有143件已授权专利,其中包括12件发明专利、117件实用新型专利和14件外观设计专利。上海电气拥有软件着作权、集成电路分布图设计权62件。
  2004、2005、2006年度,上海电气及下属子公司共申请专利748件,专利申请情况如下表所示:
  专利类型 发明     实用新型   外观设计       合计
  2004年 36 95 59 190
  2005年 62 111 92 265
  2006年 95 146 52 293
  (三)研究开发情况
  上海电气通过体制和机制创新及新技术新装备工作的推进,建立了上海电气科技创新体系,为自主创新能力提高和具有自主知识产权产品的开发奠定了基础。上海电气确立了以中央研究院板块为核心,所属的科研院所、企业技术中心共同组成的科技创新体系;明确了科技创新的主体是企业及其技术中心;科技创新体系的支撑是产学研合作。
  上海电气现有3家国家认定企业技术中心,10家上海市级企业技术中心,47家上海市高新技术企业。截至2006年底,上海电气从事产品研究与工艺开发的人员3,461人,参与科研开发人员6,816人,其中:高中级技术职称人员2,644人,无高中级职称的大本及以上人员1,565人。
  上海电气研究开发费用支出主要包括项目费用、科研设备及设施改善费用和正常运行费用三部分。2004 年、2005 年、2006年及2007年1-6月,上海电气的研究开发支出分别为94,407千元、162,931千元、259,084千元和197,544千元,占同期营业收入的0.37%、0.45%、0.59%、0.74%。
  第六节  合并方上海电气的同业竞争与关联交易
  一、上海电气的同业竞争
  (一)同业竞争情况
  本次换股吸收合并完成前,电气总公司持有上海电气62.30%的股权,为上海电气的控股股东和实际控制人,本次换股吸收合并完成后,电气总公司将持有上海电气59.24%的股权,仍将是上海电气的控股股东和实际控制人。
  1、上海电气的主营业务
  上海电气目前主要从事业务为:
  (1)电力设备业务板块:包括发电设备制造和输配电设备制造,分别属于发电设备行业和输配电设备行业;
  (2)机电一体化业务板块:包括电梯、机床、印刷包装设备以及其他业务,分别属于电梯制造行业、机床工具行业以及印刷包装设备制造行业;
  (3)重工设备业务板块:包括核电核岛设备、石化装备重型压力容器、冶金设备、电站碾磨设备、重型矿山水泥工程设备、大型锻压设备、船用机电设备、大型铸锻件、起重运输机械、海洋工业设备等,属于重型机械制造行业;
  (4)交通设备业务板块:主要产品包括柴油机和轨道交通设备,分别属于柴油机行业和轨道交通设备制造行业。鉴于上海电气拟将从事柴油机业务的主要子公司上柴股份转让予上海汽车工业(集团)总公司,转让完成后,上海电气将不再经营柴油机业务。
  (5)环保系统业务板块:提供的产品和服务包括成套固体废物处理产品及服务;成套除硫、脱硝、除尘及其它空气污染处理系统;城市、工业及家庭污水处理系统;废物处置系统;以及环境卫生系统;
  (6)其他业务:主要包括财务公司金融业务和公司核心业务板块的研发、设计业务。
  2、电气总公司及其控股企业的主营业务
  电气总公司及其控股企业目前从事的主要业务为:
  (1)机械基础件板块:设计、制造、销售汽轮机叶片、轴承、切削刀具、紧固件等产品;
  (2)通用机械板块:设计、制造、销售各类压缩机、泵、风机相关产业的配套设备;
  (3)纺织机械板块:设计、制造、销售清梳联、精梳机、粗纱机、细纱机、自动络筒机等棉纺全流程成套设备、长短丝纺丝机、涤纶后处理等化纤成套设备、喷气织机、剑杆织机等纺织设备;
  (4)压缩机及制冷关联设备板块:设计、制造、销售空调压缩机、冰箱压缩机、除湿机压缩机、商用冷柜等制冷关联设备及铸造件;
  (5)消防装备板块:提供的产品和服务包括消防车、消防器材、消防工程、工程机械;
  (6)现代农业装备板块:设计、制造、销售玻璃温室等各类温室、中小型牧草机械;
  (7)自动化仪表及系统板块:提供的产品和服务包括变送器、记录仪表、温度仪表、压力仪表、物位仪表、数显仪表、流量仪表、称量仪表、阀门、执行机构;
  (8)现代服务业板块:提供的产品和服务包括房地产开发、酒店管理、物业经营与管理、运输服务;安全监察、工程监理、环境评价;劳动中介、教育培训、劳动人事代理;进出口代理、工程成套承包、物流。
  3、同业竞争情况分析
  在上海电气的前述主营业务板块中, 电气总公司及其下属控股企业未生产任何与上海电气及其下属控股企业类别相同的产品,不存在同业竞争。
  在上海电气的前身上海电气集团有限公司(以下简称"有限公司")成立前,电气总公司已与第三方签署的与电力工程项目总承包、设备总成套或分交业务有关的合同/协议,已由电气总公司委托上海电气管理或将该等合同/协议项下的权利/义务全部转让给上海电气。对于有限公司成立前电气总公司已经参与投标的与电力工程项目总承包、设备总成套或分交业务有关的项目,电气总公司承诺中标后将把相关项目合同项下的权利/义务全部转让给上海电气。截至本说明书出具之日,电气总公司在电力工程项目总承包、设备总成套或分交业务方面不存在同业竞争。
  (二)避免同业竞争的措施
  2007年10月16日,电气总公司向上海电气出具《避免同业竞争的承诺函》,电气总公司同意:
  1、在任何期间,若上海电气之股票于上海证券交易所、香港联交所上市,而电气总公司直接或间接持有上海电气已发行股份的30%或以上,或在电气总公司根据中国法律、法规和规范性文件以及上海电气股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为上海电气的控股股东的任何期限内,电气总公司及其所控制的企业不会从事与上海电气(包括下属控股企业)相竞争的业务,电气总公司并承诺确保电气总公司及其所控制企业不会从事与上海电气(包括下属控股企业)相竞争的业务,包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益。
  2、在任何期间内,若上海电气之股票于上海证券交易所、香港联交所上市,而电气总公司直接或间接持有上海电气已发行股份的30%或以上,或在电气总公司根据中国法律、法规和规范性文件以及上海电气股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为上海电气的控股股东的任何期限内,如上海电气(包括下属控股企业)有意进一步拓展并实际从事新业务,电气总公司不会从事与上海电气(包括下属控股企业)相竞争的该等新业务,电气总公司并承诺确保电气总公司所控制企业不会从事与上海电气(包括下属控股企业)相竞争的该等新业务。
  3、电气总公司承诺在经营活动中,不会利用对上海电气的控股地位,从事任何有损于上海电气或其他股东利益的行为,并将充分尊重和保证上海电气(包括下属控股企业)的独立经营、自主决策。
  4、在电气总公司作为上海电气控股股东期间,原则上不再新设立从事与上海电气有相同业务或有同业竞争关系的子公司。
  5、电气总公司根据市场及所属子公司情况确定经营原则,如果出现上海电气的业务与电气总公司直接或间接控制的其他子公司同业竞争的情况,上海电气较电气总公司直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。
  6、该承诺函自电气总公司签署后生效且不可撤销。该承诺函一经签署即对电气总公司具有法律约束力。如果电气总公司违反该承诺函的条款并导致上海电气(包括下属控股企业)利益受损,电气总公司同意承担相应的法律责任。
  二、上海电气的关联交易
  (一)关联方和关联关系
  根据《公司法》和《企业会计准则--关联方披露》的相关规定,结合上海电气实际情况,上海电气关联方包括:
  1、上海电气的母公司,即电气总公司;
  2、上海电气的子公司;
  3、与上海电气同受电气总公司控制的其他企业;
  4、上海电气的合营企业;
  5、上海电气的联营企业;
  6、上海电气的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
  除电气总公司及上海电气的子公司外,于报告期内与上海电气及其子公司发生关联交易的关联方具体情况如下:
  关联公司名称 关联方关系
  上海上电电机维修有限公司 电气总公司控制的公司
  上海江电装卸储运服务部 电气总公司控制的公司
  上海焊总科技开发公司 电气总公司控制的公司
  上海上机工具有限公司 电气总公司控制的公司
  上海斯迈克实业有限公司 电气总公司控制的公司
  上海电气国际消防装备有限公司 电气总公司控制的公司
  上海上菱家用电器有限公司 电气总公司控制的公司
  太平洋机电(集团)有限公司 电气总公司控制的公司
  上海电气(集团)房地产公司 电气总公司控制的公司
  上海明精机床有限公司(注1) 电气总公司控制的公司
  上海船用曲轴有限公司(注2) 电气总公司控制的公司
  上海电气自动化有限公司 电气总公司控制的公司
  上海通用机械(集团)公司 电气总公司控制的公司
  上海电气汽车服务有限公司 电气总公司控制的公司
  上海电瓷厂 电气总公司控制的公司
  上海爱凯思机械刀片有限公司 电气总公司控制的公司
  上海大隆机器厂 电气总公司控制的公司
  上海第二机床厂 电气总公司控制的公司
  上海电机(集团)绝缘材料厂 电气总公司控制的公司
  上海电机(集团)有限公司革新电机厂 电气总公司控制的公司
  上海电缆厂有限公司 电气总公司控制的公司
  上海电气(集团)仓储有限公司 电气总公司控制的公司
  上海电气(集团)电站服务中心 电气总公司控制的公司
  上海电气(集团)广告装潢公司 电气总公司控制的公司
  上海电气(集团)广州联营企业 电气总公司控制的公司
  上海电气集团进出口公司 电气总公司控制的公司
  上海电气集团阀门成套有限公司 电气总公司控制的公司
  无锡透平叶片有限公司 电气总公司控制的公司
  上海电气集团现代农业装备成套有限公司 电气总公司控制的公司
  上海电气集团资产经营有限公司 电气总公司控制的公司
  上海电气欧亚工业发展有限公司 电气总公司控制的公司
  上海电气集团人力资源有限公司 电气总公司控制的公司
  上海电气实业公司 电气总公司控制的公司
  上海电气资产管理有限公司 电气总公司控制的公司
  上海东风机械(集团)有限公司 电气总公司控制的公司
  上海东机液压工程有限公司 电气总公司控制的公司
  上海东屋电器有限公司 电气总公司控制的公司
  上海二纺机股份有限公司 电气总公司控制的公司
  上海纺织机械总厂 电气总公司控制的公司
  上海高强度螺栓厂 电气总公司控制的公司
  上海革新电机厂 电气总公司控制的公司
  上海工程机械厂有限公司 电气总公司控制的公司
  上海工具厂有限公司 电气总公司控制的公司
  上海鼓风机厂有限公司 电气总公司控制的公司
  上海机床工具(集团)机床有限公司 电气总公司控制的公司
  上海机床工具集团机床销售有限公司 电气总公司控制的公司
  上海机床进出口有限公司 电气总公司控制的公司
  上海机床铸造五厂 电气总公司控制的公司
  上海机床铸造一厂 电气总公司控制的公司
  上海机床铸造总厂 电气总公司控制的公司
  上海建设路桥机械设备有限公司 电气总公司控制的公司
  上海江宁机床厂 电气总公司控制的公司
  上海凯士比泵有限公司 电气总公司控制的公司
  上海康普艾压缩机有限公司 电气总公司控制的公司
  上海联合滚动轴承有限公司 电气总公司控制的公司
  上海南洋电机有限公司 电气总公司控制的公司
  上海起重运输机械厂有限公司(注3) 电气总公司控制的公司
  上海狮印机械有限公司 电气总公司控制的公司
  上海四方锅炉厂 电气总公司控制的公司
  上海通用泵机设备有限公司 电气总公司控制的公司
  上海通用冷气机有限公司 电气总公司控制的公司
  上海文通物业管理有限公司 电气总公司控制的公司
  上海沃马-大隆超高压设备有限公司 电气总公司控制的公司
  上海五一电机厂 电气总公司控制的公司
  上海压缩机有限公司 电气总公司控制的公司
  上海冶金矿山机械厂 电气总公司控制的公司
  上海印刷包装机械总公司 电气总公司控制的公司
  上海跃进电机厂 电气总公司控制的公司
  上海振华轴承总厂 电气总公司控制的公司
  上海整流器总厂 电气总公司控制的公司
  上海自动化仪表股份有限公司 电气总公司控制的公司
  上海爱姆意机电设备连锁有限公司 电气总公司控制的公司
  上海第四机床厂 电气总公司控制的公司
  上海电气(集团)南方实业公司 电气总公司控制的公司
  上海电器成套厂 电气总公司控制的公司
  上海紫光机械有限公司 合营企业
  上海光华印刷机械有限公司 合营企业
  上海耐莱斯詹姆斯伯雷阀门有限公司 合营企业
  上海日野发动机有限公司 合营企业
  日本秋山国际株式会社 合营企业
  上海电气日本有限公司 合营企业
  上海MWB互感器有限公司    联营企业
  上海阿海珐变压器有限公司    联营企业
  上海阿海珐电力自动化有限公司 联营企业
  华东焊接材料经营公司 联营企业
  上海库柏电力电容器有限公司 联营企业
  上海ABB变压器有限公司 联营企业
  上海阿尔斯通交通电气有限公司 联营企业
  上海晨鸣造纸机械有限公司 联营企业
  上海法维莱交通车辆设备有限公司 联营企业
  上海福伊特西门子水电设备有限公司 联营企业
  上海高斯印刷设备有限公司 联营企业
  上海锅炉厂春申分厂 联营企业
  上海凯普锐冲压件有限公司 联营企业
  上海克莱德贝尔格曼机械有限公司 联营企业
  上海乐富门机械有限公司 联营企业
  上海菱重增压器有限公司 联营企业
  上海马拉松革新电气有限公司 联营企业
  上海闵行电气工业园区企业管理咨询有限公司 联营企业
  上海纳博特斯克液压有限公司 联营企业
  上海人造板机器厂有限公司 联营企业
  上海日立家用电器有限公司 联营企业
  上海上柴物业管理有限公司 联营企业
  上海上柴伊发实业发展有限公司 联营企业
  上海上机冷作结构件有限公司 联营企业
  上海上机液压件制造有限公司 联营企业
  上海上重环保设备工程有限公司 联营企业
  上海施耐德工业控制有限公司 联营企业
  上海斯米克威尔柯焊材有限公司 联营企业
  上海中钢焊材有限公司 联营企业
  上海施耐德配电电器有限公司 联营企业
  上海西恩迪蓄电池有限公司 联营企业
  上海西门子高压开关有限公司 联营企业
  上海西门子开关有限公司 联营企业
  云南(上海)紫光机械有限公司 联营企业
  上海钻石电气发展有限公司 联营企业
  安徽上柴动力设备有限公司 联营企业
  上海三菱电梯工程技术有限公司 联营企业
  无锡光华印刷机械有限公司 联营企业
  上海希希埃动力控制设备有限公司 联营企业
  上海一冷开利空调设备有限公司 联营企业
  福建省建瓯市丽瓯人造板有限责任公司 联营企业
  上海万登运输有限公司 联营企业
  安徽绿洲人造板有限公司 联营企业
  上海上机科技有限公司 联营企业
  上海机械工程成套总公司东方分公司 联营企业
  珠江投资有限公司 发起人
  阳西海滨电力发展有限公司 珠江投资控制的企业
  注1:上海电气于2006年3月31日从电气总公司收购上海明精机床有限公司100%股权,其后上海明精机床有限公司成为上海电气的全资子公司。
  注2:上海电气于2006年3月31日从电气总公司收购上海船用曲轴有限公司50.88%股权,其后上海船用曲轴有限公司成为上海电气的控股子公司。
  注3:上海电气于2007年7月19日从电气总公司收购上海起重运输机械厂有限公司97.24%股权,其后上海起重运输机械厂有限公司成为上海电气的控股子公司。
  (二)最近三年及一期的重大关联交易
  本预案说明书披露的关联交易是合并会计报表范围的关联交易,包括上海电气及其下属子公司与电气总公司及其下属子公司、上海电气及其下属子公司与上海电气合营企业和联营企业之间发生的关联交易。
  关联交易按发生频率分经常性和偶发性两类,具体情况如下:
  1、经常性关联交易
  (1)关联采购
  1)向电气总公司及其下属子公司的关联采购
  为降低生产成本及维持高水平的生产效率,上海电气向外部采购原料及部分零部件,电气总公司一直为部分原料及零部件的可靠供应商,上海电气向电气总公司采购的主要产品包括汽轮机叶片、汽轮发电机部件、印刷机模具及电缆与电缆相关部件。
  2005年3月28日,上海电气与电气总公司签订《采购框架协议》,根据协议约定,上海电气及其下属公司因正常生产经营过程需要向电气总公司及其下属公司(按香港联交所上市规则界定的含义)采购原料及零部件,电气总公司及其下属公司向上海电气及其下属公司"供应产品的质素及价格必须达到其向第三方供应的同类产品的质素及价格水平"。2005年至2007年期间,该协议项下上海电气豁免股东大会批准的关联采购额度每年为8.5亿元。该协议期限三年。因上海电气及其下属公司业务发展需要,2006年6月29日,上海电气与电气总公司签订《补充采购框架协议》,将上述《采购框架协议》期限延长一年, 并将2006年、2007年和2008年豁免股东大会批准的每年关联采购额度上调为24.4亿元、20.84亿元、19.44亿元。
  2)向集优机械的关联采购
  集优机械为电气总公司下属控股子公司,主要从事设计、制造及销售轮机叶片、轴承、切割工具及电动机。考虑到因公司业务增长可能导致向集优机械采购量增加,上海电气于2006年3月31日与其签署《采购大纲协议》。2006年、2007年和2008年上海电气豁免股东大会批准的向集优机械关联采购额度分别为2.244 亿元、2.826亿元、3.451亿元。该协议的期限为三年。自此,上海电气与电气总公司签署的所有关联交易框架协议都不再将集优机械包含在电气总公司的下属公司范围内。
  考虑到上海电气的电力设备业务将强劲增长,2007年4月13日,上海电气与集优机械签订《补充采购大纲协议》。该协议项下,上海电气2007年和2008年豁免股东大会批准的向集优机械关联采购额度分别从2.826亿元、3.451亿元提高到3.218亿元、3.907亿元,定价原则保持不变。
  报告期内,上海电气向关联方采购的金额如下:
  单位:千元
  关联方名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
  电气总公司及其主要子公司 222,308 707,835 766,783 418,854
  主要联营企业 275,376 531,502 633,826 472,489
  主要合营企业 38,312 76,228 8,853 -
  其他关联方 46,360 40,550 38,017 27,281
  合计 582,356 1,356,115 1,447,479 918,624
  占全部购买商品金额的百分比 2.93% 4.12% 5.81% 5.60%
  由上表可见,上海电气向电气总公司及下属子公司之间的关联采购额未超过豁免股东大会批准的额度,且占全部采购金额的比例较小。关联采购对上海电气营业成本不构成重大影响。
  (2)关联销售
  1)向电气总公司及其下属子公司销售产品
  2005年3月28日,上海电气与电气总公司签订《销售框架协议》,根据协议约定,上海电气及其下属公司向电气总公司及其下属公司销售上海电气不同业务板块的若干产品。协议中约定了公允的定价原则。
  该《销售框架协议》的签署背景为:
  2004年3月电气总公司以资产出资发起设立有限公司时,尚有部分以出资资产为依托承接的发电项目(以下简称"该等项目")处于实施过程中,包括:由原电气总公司下属电站事业部、上海汽轮机厂有限公司、上海电气集团电机厂有限公司、上海锅炉厂有限公司、上海电站辅机厂有限公司(以下简称"电站设备制造厂")承接的伊朗萨汉德2×325MW电站工程项目、孟加拉巴拉普库利亚2×125MW燃煤电站项目、安徽安庆发电厂2×300MW燃煤机组供货项目和伊朗地铁项目(以下简称"在建项目")合同正在执行过程中;巴基斯坦320MW姆扎发戈四号火力发电机组工程项目、爱溪项目和印度MALCO3×325MW自备电厂项目(以下简称"完工项目")已执行完毕但尚未结清或尚在质保期及类似期间内。由于电气总公司已将与上述项目相关的资产作为出资投入上海电气,其主要项目人员也已转至上海电气,上海电气因该等项目的实施向电气总公司销售相关电力设备和零部件,于在建项目完成前形成持续性关联交易。
  为使上述项目及相关合同能正常履行完毕, 2005年3月28日,上海电气与电气总公司签订《关于项目工程之委托管理协议》,根据协议约定,电气总公司委托上海电气提供上述项目有关的管理服务,在维持项目合同主体不变的前提下,上海电气对在建项目的实施及完工项目的清算提供相关管理服务,直至项目完成。电气总公司在项目合同中的权利和义务由其继续享有和承担,上海电气有权依其专业能力和经验等对项目作出管理咨询或决策。根据市场公允原则,经双方协商一致,电气总公司向上海电气支付管理费2,000万元,分别于2004年及2005年12月31日分两期等额支付。该笔费用已如期支付完成。
  2006年上海电气从电气总公司收购多家下属公司,该等下属公司原与电气总公司之间的持续性交易转而成为上海电气与电气总公司之间的持续性关联交易,从而导致上海电气与电气总公司之间关联销售将有所增加。鉴于此,2007年4月13日,上海电气与电气总公司签订《销售框架协议之补充协议》。该协议约定,原《销售框架协议》期限延长一年, 2007年、2008年豁免股东大会批准额度分别调整为2,784,000千元、2,998,000千元。该协议项下的电气总公司下属公司不包括集优及其下属公司。
  综上所述,报告期内上海电气向关联方销售的金额如下:
  单位:千元
  关联方名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
  电气总公司          
  及其主要子公司 317,013 704,649 221,221 849,059
  主要联营企业 101,677 186,446 294,836 345,587
  主要合营企业 14,045 12,962 13,066 -
  其他 25,200 41,987 56,365 77,560
  合计 457,935 946,044 585,488 1,272,206
  占全部销售商品金额的百分比 1.72% 2.14% 1.61% 4.95%
  由上表可见,上海电气向电气总公司及下属子公司之间的关联销售额未超过豁免股东大会批准的额度,且占全部销售金额的比例较小。关联销售对上海电气营业收入不够成重大影响。
  2)对珠江投资的建造合同收入
  2007年4月13日,上海电气与珠江投资签订《销售框架协议》,根据协议约定,如因正常业务需要,上海电气可以与珠江投资进行电气设备等产品及配套服务的购销合作,上海电气承诺将按照公平合理的市场价格向珠江投资销售、珠江投资承诺按一般商业条款购买协议项下产品,并且双方将另行签订具体的产品销售合同。该协议签订前,上海电气未曾向珠江投资销售产品;协议签署时,珠江投资正在筹备电厂项目,由珠江投资下属阳西海滨电力发展公司实施。项目总装机容量约4,800MW。根据该协议,上海电气董事会建议的2007、2008、2009年度与珠江投资的关联交易上限分别为7亿元、22亿元、30亿元,已经上海电气股东大会批准。2007年1-6月,该《销售框架协议》项下发生的建造合同收入为115,439千元。
  (3)向关联方提供劳务
  报告期内,上海电气向关联方提供劳务发生的交易金额如下:
  单位:千元
  关联方名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
  电气总公司
  及其主要子公司 5,952 5,002 18,560 16,970
  主要联营企业 31,555 43,879 44,109 46,423
  合计 37,507 48,881 62,669 63,393
  (4)接受关联方提供的劳务服务
  2005年3月28日,上海电气与电气总公司签订《综合服务协议》,根据协议约定,电气总公司及其下属公司向上海电气及其下属公司提供多种配套服务,包括人员借调、物业管理、研究中心及项目管理、水电供应、配套服务、培训教育、福利设施、保安及维修保养及其它服务,并同意应上海电气就业务营运所需提出的要求而提供额外服务。2005、2006、2007年,该协议项下豁免上海电气股东大会批准的交易额上限分别为20,000千元、15,000千元、15,000千元。2007年4月13日,上海电气与电气总公司签订《综合服务协议之补充协议》,根据协议约定,原《综合服务协议》期限延长一年,将上海电气向电气总公司支付的2007年、2008年综合服务费用的上限分别调整为49,000千元、36,000千元。
  报告期内,上海电气接受其关联方提供的劳务服务所发生的交易金额如下:
  单位:千元
  关联方名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
  电气总公司
  及其主要子公司 2,933 6,967 11,952 --
  主要联营企业 9,894 56,416 9,438 18,786
  其他 178 - 298 2,712
  合计 13,005 63,383 21,688 21,498
  (5)房屋、土地租赁
  1)上海电气向电气总公司租赁房屋
  2005年1月1日,上海电气与电气总公司签订《房屋租赁协议》,根据协议约定,上海电气及其下属公司向电气总公司及其控制的公司租赁总建筑面积约160,888平方米的楼宇及厂房,租赁期限为二十年(若相关公司为中外合资企业且剩余经营年限短于二十年,则租赁期限按合资企业剩余经营年限计算)。上海电气及其附属公司因生产经营需要有权于租赁期限届满前随时酌情终止该协议。
  协议双方根据房屋评估价值并对比市场上同类房屋租赁价格,且充分考虑到房屋所在地实际情况的基础上,经协商一致,确认本协议项下房屋租金的计算方法为:租赁期限首三年年租金为2,000万元,以后每三年调整一次,由双方协商确定或以双方认可评估师评估价值确定,且不得低于租予第三方租户的租金。独立物业估值师卓德测计师行有限公司已审阅该协议,并已确认上海电气据此向电气总公司缴付的租金与市场水平一致。
  2)上海电气向电气总公司租赁土地使用权
  2005年1月1日,上海电气与电气总公司签订《土地使用权租赁协议》,根据协议约定,上海电气及其下属公司租赁电气总公司位于上海市共31宗土地,总面积约2,110,954平方米的土地,租赁期限为二十年(若相关公司为中外合资企业且剩余经营年限短于二十年,则租赁期限按合资企业剩余经营年限计算)。上海电气及其下属公司有权于租赁期限届满前随时依其意志终止租赁土地的租赁期限。
  协议双方根据土地评估价值并对比市场上同类土地租赁价格,且充分考虑到土地所在地实际情况的基础上,经协商一致,确认该协议项下土地租金的计算方法为:租赁期限首三年年租金为2,995万元,以后每三年调整一次,由双方协商确定或以双方认可评估师评估价值确定,且不得低于租予第三方租户的租金。独立物业估值师卓德测计师行有限公司已审阅该协议,并已确认上海电气据此向电气总公司缴付的租金与市场水平一致。
  报告期内,上海电气与其关联方在房屋、土地租赁方面发生的关联交易情况如下:
  单位:千元
  关联方名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
  电气总公司及其主要子公司 14,897 28,776 32,670 16,246
  主要联营企业 - - - -
  其他 1,496 990 -  495
  合计 16,393 29,766 32,670 16,741
  (6)提供金融服务
  上海电气下属财务公司是根据《企业集团财务公司管理办法》经中国人民银行批准于1995年设立,为集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构,其设立宗旨为支持集团发展,满足集团成员单位多元化的金融需求。财务公司依法接受中国银行监督管理委员会的监督管理。该公司基本情况参见本说明书第四节"合并方基本情况"。
  根据中国银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》,财务公司的金融服务对象范围为上海电气、电气总公司、及其上海电气、电气总公司持有不少于20%股权或控制的公司。报告期内,财务公司为集团成员单位提供的金融服务,均属财务公司正常经营范围,同时相关的金融服务条件、利率水平等,均为市场化水平。财务公司的金融服务有助上海电气及电气总公司节省融资成本及减低投资风险,亦可有效地调配财务资源,提高资金使用效率。
  1)上海电气H股发行前财务公司的金融服务
  上海电气H股发行前,财务公司一直为上海电气、电气总公司及相关成员单位提供各种财务服务,包括(不限于)提供贷款、购买贴现票据、提供担保及存款服务等。
  2)上海电气2005年H股发行后至2006年6月财务公司的金融服务
  上海电气在申请H股发行上市时,由于就财务服务的关联交易向联交所征求有关持续有关豁免需时较长,可能延迟H股发行上市,所以上海电气在H股发行上市前终止所有向电气总公司提供的财务服务(2005年1月30日前已向电气总公司提供、并于上海电气H股首次上市日仍生效的担保除外),具体约定如下:
  2005年3月28日,财务公司与电气总公司签订《保函框架协议》,根据协议约定,截至协议签订日,财务公司已向电气总公司及其联系人提供保函服务业务总金额为260,909,142.61元(以下简称"存续保函"),存续保函将于2009年12月30日前陆续到期。财务公司已按不超过担保金额0.2%的标准收取了全部存续保函服务业务的一次性服务费。如财务公司因履行存续保函项下的保证责任而导致任何损失,电气总公司及相关保函的被担保人同意给予财务公司足额赔偿,且该赔偿责任为连带并且可累加适用。《保函框架协议》期限为所有存续保函的担保期限届满为止,财务公司不再向电气总公司提供任何新担保。财务公司有权结合自身利益决定是否与电气总公司及其控制的公司保持合作关系。
  根据《保函框架协议》,自上海电气2005年H股发行至2006年6月,财务公司除存续保函外,未再向电气总公司及其控制的公司提供任何财务服务。
  3)2006年6月后财务公司的金融服务
  为充分利用财务公司的剩余资金并提高其盈利能力,经上海电气2006年第二次股东特别大会审议通过,同意财务公司向电气总公司提供若干财务服务。具体情况如下:
  A、担保
  经上海电气2006年第二次股东特别大会审议通过,上海电气与电气总公司于2006年6月29日签订《补充担保框架协议》,根据协议约定,《保函框架协议》期限延长一年。
  2004年末、2005年末、2006年末及2007年6月末,财务公司为电气总公司及其下属子公司提供的担保余额分别为257,082千元、55,457千元、50,681千元及47,393千元;财务公司为上海电气的联营和合营企业提供的担保余额分别为19,651千元、14,924千元、13,268千元及7,461千元。
  B、存款
  经上海电气2006年第二次股东特别大会审议通过,上海电气与电气总公司于2006年6月29日签订《存款服务框架协议》。该协议约定,因电气总公司及其控制的公司正常业务需要,上海电气的附属公司(即财务公司)在获得中国银行业监督管理委员会核准的经营范围的前提下,向电气总公司及其控制的公司提供定期或活期等存款业务,并参考中国人民银行颁布的存款利率支付相应存款利息。该协议期限为三年。
  2004年末、2005年末、2006年末及2007年6月末,电气总公司及其下属子公司在财务公司的存款余额分别为672,739千元、38,998千元、108,865千元及58,153千元;上海电气的联营和合营企业在财务公司的存款余额分别为49,092千元、59,947千元、89,834千元及47,534千元。
  2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-6月,因关联存款发生的存款利息支出分别为4,578千元、1,693千元、1,257千元及1,086千元。
  C、贷款
  经上海电气2006年第二次股东特别大会审议通过,上海电气与电气总公司于2006年6月29日签订《贷款服务框架协议》。该协议约定,因电气总公司及其控制的公司正常业务需要,上海电气的附属公司(即财务公司)在获得中国银行业监督管理委员会核准的经营范围的前提下,向电气总公司及其控制的公司提供贷款业务,并参考中国人民银行颁布的贷款利率收取相应贷款利息。该协议期限为三年。
  2004年末、2005年末、2006年末及2007年6月末,财务公司向电气总公司及其下属子公司的贷款余额分别为760,320千元、0千元、550,000千元及112,000千元;财务公司向上海电气的联营和合营企业的贷款余额分别为113,000千元、91,050千元、97,270千元及20,500千元。
  2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-6月,因关联贷款及票据贴现的利息收入分别为:68,752千元、6,866千元、7,829千元及9,282千元。
  D、中间财务服务
  经上海电气2006年第二次股东特别大会审议通过,上海电气与电气总公司于2006年6月29日签订《中间财务服务框架协议》。该协议约定,因电气总公司及其控制的公司正常业务需要,上海电气的附属公司(即财务公司)在获得中国银行业监督管理委员会核准的经营范围的前提下,向电气总公司及其控制的公司提供财务顾问服务、投资中间业务和信贷中间业务等中间业务服务,并按照公允的市场价格收取相应中间业务服务费。财务公司向电气总公司及其控制的公司提供中间财务服务不涉及使用财务公司的资金。该协议期限为三年。
  报告期内财务公司未向电气总公司提供中间财务服务。
  2、偶发性关联交易
  (1)商标使用权许可
  2005年3月28日,上海电气与电气总公司签订《商标使用权许可协议》,根据协议约定,电气总公司同意永久独家及免费向上海电气授出若干注册及非注册商标,包括:经商标局核准注册的注册号为1581772号、1578195号、1581869号、1606450号的图形商标,以及正在办理商标注册手续的"Shanghai Electric"及"上海电气"商标,供上海电气在不违反协议规定的情况下于业务营运中使用。根据协议,电气总公司未经上海电气书面同意,不得将上述商标授予任何第三方使用,而上海电气有权将依该协议取得的使用许可商标的权利转许可给其附属公司,但其附属公司不得将商标转授予任何第三方。上海电气根据该协议使用商标无需向电气总公司支付任何费用。该协议长期有效,在上海电气未违反协议项下条款的情况下,电气总公司不得终止该协议。
  (2)股权转让
  2004年度:
  1)经有限公司第五次股东会审议通过,有限公司及其控股子公司上海机床厂与电气总公司及其下属的上海电气实业公司签订《上海斯迈克有限公司股权转让协议书》及补充协议,电气总公司将持有的上海斯迈克有限公司83.38%股权转让给上海电气,上海电气实业有限公司将持有的上海斯迈克有限公司15.62%股权转让给上海电气,上海电气实业有限公司将持有的上海斯迈克有限公司1%股权转让给上海机床厂。该次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告书》(沪东洲资评报字第DZ040328139号)评估并经上海市国有资产监督管理委员会核准的转让标的截至评估基准日2004年6月30日净资产价值为基础计算,上海电气及上海机床厂股权收购价款分别为532,337千元和人民币6,021千元。该项股权转让已于2004年9月30在上海联合产权交易所完成了产权交割,上海斯迈克有限公司于2004年12月27日更名为上海电气国际经济贸易有限公司,并领取3101061013277号企业法人营业执照。
  2)经有限公司第五次股东会审议通过,有限公司和上海斯迈克有限公司与电气总公司及其下属的上海电气实业公司签订《上海电气液压气动有限公司股权转让协议书》及补充协议,电气总公司将持有的上海电气液压气动有限公司97.02%股权转让给有限公司,上海电气实业有限公司将持有的上海电气液压气动有限公司1.98%股权转让给有限公司,上海电气实业有限公司将持有的上海电气液压气动有限公司1%股权转让给上海斯迈克有限公司。本次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ040327139号)评估并经上海市国有资产监督管理委员会核准的转让标的于评估基准日2004年6月30日净资产值为基础计算,有限公司及上海斯迈克有限公司股权收购价款分别为人民币217,466千元和人民币2,177千元。该项股权转让已于2004年9月29日在上海联合产权交易所完成了产权交割。
  3)经有限公司第五次股东大会决议通过,有限公司与电气总公司签订《上海石川岛脱硫工程有限公司股权转让协议》及补充协议。电气总公司以人民币25,937千元向有限公司转让上海石川岛脱硫工程有限公司70%的股权,本次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ040315139号)评估为基础计算。该项股权转让已于2004年9月30日在上海联合产权交易所完成了产权交割。
  4)经上海机电2004年第二次临时股东大会决议通过,上海机电下属的上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司与电气总公司下属的上海通用机械(集团)公司于2004年8月10日签署《股权受让协议书》,上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司受让上海通用机械(集团)公司所持上海一冷开利空调设备有限公司40%的股权。本次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ040295139号)评估并经上海市国有资产监督管理委员会核准并备案的转让标的于评估基准日2004年6月30日净资产值365,330千元为依据溢价10%计算,股权收购价款为160,745万元。该次股权转让已取得上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委预[2004]317号文和上海市外国投资工作委员会以沪外资委字(2004)第1736号文批准。
  5)2004年4月28日, 上电股份与电气总公司签订《上海市产权交易合同》,上电股份将其持有的上海变压器厂100%股权与电气总公司持有的上海电气(集团)上海互感器厂100%股权、上海输配电设备有限公司100%股权以及上海西门子高压开关有限公司49%股权进行置换, 交易价格以上述四家公司的评估值为依据, 上电股份支付电气总公司补价人民币11,668万元。
  6)2004年9月28日, 有限公司与电气总公司签署《上海市产权交易合同》,有限公司以人民币4,750万元向电气总公司收购上海第一机床厂有限公司95%的股权。有关股权转让已于2004年9月29日完成产权交割。
  7)上电股份下属的上海电气(集团)上海互感器厂和上海输配电设备有限公司将其共同持有的上海华通开关厂有限公司100%股权转让给电气总公司下属的资产管理公司和上海电气实业公司,转让价格为人民币407.84万元。
  2005年度:
  8)上电股份和上电股份下属的上海电器进出口公司分别以人民币1,350万元、人民币150万元向上海电气汽车服务有限公司转让上海电器出租汽车有限公司90%和10%股权,上述股权的评估价为人民币1,496.38万元。
  2006年度:
  9)2006年1月24日, 上电股份与电气总公司签订《股权转让协议》。电气总公司以人民币2,386.50万元向上电股份转让上海继电器有限公司100%的股权。
  10)2006年1月24日,轨道设备公司与电气总公司签订《股权转让协议》。电气总公司以人民币3,089.00万元向轨道设备公司转让上海轨道交通设备车辆工程有限公司100%的股权。
  11)经上海电气2006年3月27日股东特别大会审议通过,上海电气与电气总公司于2006年1月24日签订《股权转让协议》,电气总公司将其所持曲轴公司50.878%股权、明精机床100%股权转让给上海电气。该次股权转让交易价格共计32,386.20万元,其中:
  A.曲轴公司股权交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ050492024号)评估并经上海市国有资产监督管理委员会核准的转让标的于评估基准日2005年9月30日净资产值为依据确定为7,143.6万元。
  B.明精机床股权交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ050488139号)评估并经上海市国有资产监督管理委员会核准的转让标的于评估基准日2005年9月30日净资产值为依据确定为25,242.6万元。
  该次股权转让已取得上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产[2006]53号文批准,并于2006年3月29在上海联合产权交易所完成了产权交割。
  12)经上海电气2006年3月27日股东特别大会审议通过,上海电气与电气总公司下属的上海电气实业公司于2006年1月24日签订《股权转让协议》,上海电气使用募集资金向上海电气实业公司收购其所持池贝65%股权、四达机床100%股权。该次股权转让交易价格共计11,812.2万元,其中:
  A. 池贝股权交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ050493024号)评估转让标的于评估基准日2005年9月30日净资产值为依据确定为10,925.6万元。于2006年5月10日取得商务部签发的[2006]商合境外投资证字第000462号境外企业批准证书,并已完成产权交割。
  B. 四达机床股权交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ050493024号)评估转让标的于评估基准日2005年9月30日净资产值为依据确定为886.6万元。于2006年4月20日取得商务部签发的[2006]商合境外投资证字第000489号境外企业批准证书,并已完成产权交割。
  13)经上海机电2006年第一次临时股东大会审议通过,上海机电与电气总公司于2006年6月29日签订《股权转让协议》,上海机电将所持上海永新彩色显像管股份有限公司24%股权转让给电气总公司。该次交易价格以经上海大华资产评估有限公司《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告书》(沪大华资评报字(2006)第116号)评估并经上海市国有资产监督管理委员会核准的转让标的于评估基准日2006年5月31日净资产值为依据确定为26,865.68万元。该项股权转让已取得上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产[2006]26号文批准,并于2006年7月24日在上海联合产权交易所完成了产权交割。
  2007年度:
  14)经上海电气第一届董事会第二十三次会议审议通过,上海电气与电气总公司于2007年1月23日签订《股权转让协议》,电气总公司将所持上海起重运输机械厂有限公司97.24%的股权转让给上海电气。该次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ060550014号)评估并经上海市国有资产监督管理委员会核准的转让标的于评估基准日2006年10月31日净资产值为依据确定为15,183万元。该次股权转让已取得上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产[2007]139号文批准,并于2007年6月29在上海联合产权交易所完成了产权交割。鉴于交易对价15,183万元于2007年7月19日支付完毕,该股权收购完成日为2007年7月19日。
  15)2007年1月29日, 财务公司与电气总公司签订《股权转让协议》。财务公司以人民币512.94万元向电气总公司转让上海电气保险经纪有限公司50%的股权。该股权转让完成日为2007年7月19日。
  16)经上海电气第一届董事会第二十三次会议审议通过,上海电气与电气总公司于2007年1月29日签订《股权转让协议》,上海电气将所持上海电气租赁有限公司95%股权转让给电气总公司。该次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ070011111号)评估并经上海市国有资产监督管理委员会核准的转让标的于评估基准日2006年12月31日净资产值为依据确定为19,817.17万元。该次股权转让已取得上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产[2007]277号文批准,并于2007年5月29在上海联合产权交易所完成了产权交割。
  17)经上海电气第一届董事会第二十七次会议审议通过,上海电气与电气总公司于2007年9月7日签订《股权转让协议》,电气总公司将所持上海市机械制造工艺研究所有限公司100%的股权转让给上海电气。该次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ070150014号)评估并经国有资产主管部门核准的转让标的截至评估基准日2007年3月31日净资产值为依据确定为16,396.01万元。产权交割手续正在办理中。
  18)2007年9月28日,上柴股份与电气总公司签订《股权转让协议》。内容为上柴股份以23,940万元的价格向电气总公司转让上海浦东伊维燃油喷射有限公司90%的股权。
  19)2007年9月28日, 上柴股份与电气总公司签订《股权转让协议》。内容为上柴股份以5,740万元的价格向电气总公司转让上海日野发动机有限公司50%股权。
  (3)资产转让
  2004年:
  1)上海焊接器材有限公司以评估价人民币4,033.3万元向电气总公司转让上海市同心路723号土地使用权和房屋建筑物。
  2)上电股份以人民币600万元向上海市电器技术研究所和电气总公司受让了利西路100号房地产。
  3)上电股份以人民币1,300万元向资产经营公司转让上海市局门路458号的土地和房屋建筑物。上述资产评估价值为人民币1,169.5万元;
  4)上海电气和电气总公司于2004年12月31日签订《房地资产置换协议》,将组建有限公司时电气总公司作为股权和资产出资的资产中部分房地资产与电气总公司拥有的部分房地资产进行置换。
  上述换出房地资产的评估价值为105,482千元;上述换入房地资产的评估价值为123,585千元,资产置换差价为18,103千元。鉴于电气总公司作为出资注入上海电气的部分资产因涉及市政规划原因无法办理相关权证变更手续,电气总公司应补足出资额6,423千元,从上述资产置换差价中予以扣除,最终由上海电气向电气总公司支付资产置换差价11,680千元。
  涉及上述资产置换的房地资产均已办妥房地产权证过户手续。
  5)2004年10月14日, 上海机电分别与上海鼓风机厂有限公司、上海电气实业公司以及上海电气实业公司签订《股权转让协议书》。上海鼓风机厂有限公司以人民币6,411千元向上海机电转让其所持有的财务公司0.625%的股权; 上海电气实业公司以人民币6,411千元向上海机电转让其所持有的财务公司0.625%的股权; 上海电瓷厂以人民币1,282千元向上海机电转让其所持有的财务公司0.125%的股权, 总计收购财务公司1.375%的股权, 收购价款合计14,104千元。
  6)上海电气与上海豪申开利空调设备有限公司和资产经营公司签订源深路1111号地块搬迁补偿合同。源深路1111号房地产实际权利人系电气总公司,使用人为上海豪申开利空调设备有限公司,该公司领有该地块的国有土地使用证及房屋所有权证。根据双方关于源深路地块搬迁补偿合同,上海电气支付18,318万元房地产搬迁补偿费后,可获该地块占有、使用、收益、处置权。截至2004年12月31日上海电气已全额支付了该笔款项。
  2005年度:
  7)经上海机电第四届董事会第十五次会议决议通过,上海机电下属子公司上海电气集团印刷包装机械有限公司与电气总公司下属子公司上海印刷包装机械总公司于2005年6月14日签订《资产转让协议书》,上海印刷包装机械总公司向上海电气集团印刷包装机械有限公司转让上海市昆阳路820号房地产,昆阳路820号土地面积为38,858平方米,房屋建筑物的建筑面积合计为17,186平方米。该次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ050200022号)评估并经上海市国有资产监督管理委员会(沪国资委产[2005]323号文)核准并已备案的转让标的截至评估基准日2005年4月30日评估价值33,895,748.25元为依据计算,上海市昆阳路820号房地产的转让价格为3389.6万元,上海电气集团印刷包装机械有限公司已于2005年6月29日完成付款手续。
  8)上电股份向电气总公司受让灵石路696号房地产,占地面积4,585平方米,建筑面积2,005平方米及相关试验线路使用权,协议约定资产转让价格为人民币1,113.1万元,上电股份以现金方式购置上述资产。
  9)经上海电气子公司上海机电第四届董事会第十九次会议审议通过,上海机电及其全资子公司上海焊接器材有限公司向资产经营公司转让两宗房地产:
  A、上海机电与资产经营公司于2005年11月17日签订《资产转让协议书》,上海机电将所拥有的灵石路700号房地产转让给资产经营公司。该次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告书》(沪东洲资房报字第DZ050416022号)评估并经上海市国有资产监督管理委员会备案的灵石路700号房地产截至评估基准日2005年8月31日评估价值2,064.51万元为基础,经双方协商溢价至2,160 万元。
  B、上海焊接器材有限公司与资产经营公司于2005年11月17日签订《资产转让协议书》,上海焊接器材有限公司将所拥有的万荣路781号房地产转让给资产经营公司。该次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告书》(沪东洲资房报字第DZ050417022号)评估并经上海市国有资产监督管理委员会备案的万荣路781号房地产截至评估基准日2005年8月31日评估价值9,778.08万元为基础,经双方协商溢价至10,580万元。该宗房产转让已于2005年12月22日完成过户手续。
  2006年度:
  10)轨道设备公司向电气总公司下属子公司上海整流器总厂收购桂菁路99号房地产,土地面积7,409平方米,房屋建筑面积为7,053平方米,收购价格为人民币3,262万元。
  11)上海电气下属子公司轨道设备公司向电气总公司下属子公司上海电器工业有限公司第三机床电器厂收购桂菁路99号房地产,土地面积为6,219平方米,房屋建筑物面积为5,131平方米。收购价格为人民币2,738万元。
  (4)补偿协议
  1)于2004年10月21日,上柴股份与电气总公司签订土地置换《补偿协议》,电气总公司以佳木斯路地块(上海市佳木斯路258号,面积1,247m2)、翔殷路地块(上海市翔殷路1059弄8号,面积19,946m2)和宝杨路地块(上海市宝杨路2121号,面积33,990m2)等三幅土地的土地使用权以及地上建筑物与构筑物与上柴股份所拥有的军工路地块(上海市军工路2850号,面积65,183m2)的土地使用权进行置换,双方协商后转让价格为人民币2,598.9万元。截至2004年12月31日,上柴股份已取得翔殷路、佳木斯路地块的使用权证,而宝杨路地块由于涉及市政规划,尚未办理出使用权证。
  2)2005年上柴股份以人民币3,291.4万元向电气总公司转让上海市宝杨路2121号地上房屋、建筑物。上述房产的评估价为人民币2,841.4万元。电气总公司同意另向上柴股份支付总计人民币450万元的搬迁补偿费。
  3)由于2004年从电气总公司置换入上柴股份的宝杨路土地因市政规划无法办理权证变更手续,于2005年4月2日上柴股份与电气总公司签订了《补充协议》,终止办理该块土地的产权置换和过户。上柴股份因此获得电气总公司现金补偿款人民币701.9万元。
  4)于2007年3月,上柴股份与电气总公司签署《补偿协议》。根据协议,电气总公司因取得军工路地块(军工路2636号)、殷行路地块(殷行路200号和148号,殷行路305弄1支弄9-10号)土地使用权应向上柴股份补偿其应承担的该二幅地块的土地开发费。电气总公司以上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告书》(沪东洲资评报字第DZ070111024号)评估的评估值为人民币1,573.7万元的实物资产作为补偿,并经上海市国有资产监督管理委员会备案。该《资产评估报告书》的评估基准日为2006年12月31日。与此同时,电气总公司与上柴股份签订《土地使用权租赁协议》,同意上柴股份通过租赁形式使用上述两块地块,租期为自2005年至2024年,并自2008年下半年起缴纳土地租金,土地租金为每年人民币648万元。经双方协商一致,租金每三年可以调整一次。
  (5)委托管理
  1)在上海电气申领《中华人民共和国对外承包工程经营资质证书》、《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》的过程中,为抓住拓展海外大型电力工程市场的机遇,上海电气委托电气总公司开展在越南广宁热电股份公司(以下简称"越南广宁")建造一期2×300MW和二期2×300MW燃煤电厂项目的前期工作。此后,为延续业务开展的一贯性,2006年10月14日,上海电气委托电气总公司以电气总公司的名义与越南广宁签署业务合同。
  根据上海电气与电气总公司签署的《委托协议》,该项业务由上海电气最终承担全部权利义务,电气总公司仅作为受托人代表上海电气签订相关合同。除实际支出的合理费用外,电气总公司不得向本公司收取任何费用。广宁项目一期和二期工程的合同总金额分别为45,224万美元和41,858万美元。2007年1-6月,上海电气与广宁项目相关的销售额为人民币20,387.4万元,相关采购额人民币18,389.5万元,同时向电气总公司支付代理费计人民币3,528.7万元。
  2)2005年6月,电气总公司委托上柴股份管理其下属的四川綦江齿轮传动有限公司和綦江齿轮锻造有限公司的股权,2006年和2007年1-6月,上柴股份分别收取管理费人民币1,560万元、780万元。
  3、关联方应收应付余额
  报告期内,上海电气与关联方往来款具体情况如下(单位:千元):
  1)应收票据
  关联方 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  电气总公司 - - - 16,650
  电气总公司下属主要子公司 - 3,230 12,104 1,900
  主要联营企业 - 3,376 2,097 500
  主要合营企业 - 16,500 - -
  其他 3,050 - 3,778 1,696
  合计 3,050 23,106 17,979 20,746
  2)应收账款
  关联方 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  电气总公司 296,639 241,970 180,592 235,950
  电气总公司下属子公司 64,315 104,458 168,383 238,365
  主要联营企业 6,204 30,652 36,283 21,256
  主要合营企业 - - 804 -
  其他 7,319 14,025 6,272 9,736
  合计 374,477 391,105 392,334 505,307
  3)其他应收款       
  关联方 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  电气总公司 81,828 92,236 82,043 221,853
  电气总公司下属子公司 59,110 41,904 32,510 19,800
  主要联营企业 187,522 151,497 121,564 145,398
  主要合营企业 2,654 4115 10,149 -
  其他 28,230 35,009 34,281 27,280
  合计 359,344 324,761 280,547 414,331
  4)预付账款
  关联方 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  电气总公司 - 1,478 - -
  电气总公司下属子公司 600,060 549,036 450,908 369,073
  主要联营企业 100,526 95,447 106,363 81,349
  其他 10,170 2,828 25,330 11,491
  合计 710,756 648,789 582,601 461,913
  5)应付票据         
  关联方 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  电气总公司 - - - -
  电气总公司下属子公司 3,187 1,597 3,960 -
  主要联营企业 - 11,105 7,355 358
  合计 3,187 12,702 11,315 358
  6)应付账款         
  关联方 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  电气总公司 143 - 135 -
  电气总公司下属子公司 92,779 103,033 32,483 27,802
  主要联营企业 201,848 185,707 129,289 67,798
  其他 9,955 4,984 4,512 12,571
  合计 304,725 293,724 166,419 108,171
  7)其他应付款
  关联方 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  电气总公司 208,529 339,232 54714 201,478
  电气总公司下属子公司 100,612 124,821 215 6,000
  主要联营企业 8,583 40,784 495 1,200
  主要合营企业 - 50,832 ? -
  其他 2,164 14.067 ?2,748
  合计 319,888 569,736 68,879 211,426
  8)预收账款
  关联方 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  电气总公司 96,681 121,769 30,996 169,777
  电气总公司下属子公司 14,202 22,302 10,057 6,798
  主要合营企业 2,197 - 3,373 -
  主要联营企业 - - - 5,342
  其他 434,561 3,240 - 3,636
  合计 547,641 147,311 44,426 185,553
  报告期内,除其他应收款和其他应付款外,上海电气与关联方的往来款项均由正常的经营活动产生。
  4、关联交易对上海电气的影响
  报告期内,关联交易所形成的利润占上海电气利润总额的比例较小,对上海电气经营业绩不构成重大影响。
  (三)《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
  1、对关联交易决策权利的相关规定
  第一百零六条:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
  第一百零四条:董事会有权在股东大会授权的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
  2、对关联交易决策程序的相关规定
  第八十三条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
  第一百零五条:公司董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可进行,董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将事项提交公司股东大会审议。
  (四)关联交易的执行情况
  报告期内,上海电气最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序,独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了同意意见。
  (五)减少和规范关联交易的措施
  1、上海电气已按照《公司法》等法律法规,建立了规范健全的法人治理结构,公司的控股股东及上海电气自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
  2、为规范和减少关联交易,保证关联交易的公平、公正、公允,上海电气董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,修订了《公司章程》,在《公司章程》中针对关联交易问题,制定了有关董事和关联股东的回避表决制度,并进一步完善独立董事制度,加强独立董事对关联交易的监督,该等修订将经于2007年11月16日召开的上海电气股东大会审议通过、本次A股发行成功实施后生效。
  3、上海电气自境外上市以来,严格遵守香港联交所有关关联交易的决策及披露规定,独立董事及审计师每年均就上海电气发生的与电气总公司及其子公司之间的持续性关联交易的决策规范性、定价公允性、披露适当性等发表肯定意见。
  4、上海电气将严格按照中国证监会、上市地证券交易所信息披露规定,及时做好信息披露工作,维护投资者利益。
  第七节 合并方上海电气董事、监事及高级管理人员
  一、上海电气董事、监事、高级管理人员基本情况
  (一)董事会成员
  1、执行董事
  徐建国先生:56岁,于2006年9月加入上海电气。现任上海电气首席执行官、董事长兼执行董事,电气总公司董事长。徐建国先生在工业经济领域拥有逾30年的丰富管理经验,加入上海电气前,历任上海日用化学工业公司副经理、上海市轻工业局局长助理、上海市轻工业局副局长、上海市轻工业局党委书记、上海市经济委员会副主任、上海市宝山区区长、上海市黄浦区区长、上海市人民政府副秘书长、上海市经济委员会主任。徐建国先生毕业于上海财经大学,拥有经济学硕士学位。
  陈龙兴先生:60岁,1993年12月加入上海电气。现任上海电气副董事长兼执行董事、电气总公司副董事长。陈龙兴先生从事柴油机工业近30年,拥有丰富业务管理经验,1993年至2002年期间曾任上海东风机械(集团)有限公司副董事长及上海柴油机股份有限公司董事长,自2002年以来担任上海电气(集团)总公司副董事长。陈龙兴先生毕业于复旦大学工商管理专业,拥有硕士学位。
  黄迪南先生:41岁,于1999年5月加入上海电气。现任上海电气执行董事兼总裁、电气总公司董事兼总裁。黄迪南先生拥有丰富的发电设备制造业经验,2002年至2004年期间曾任上海电气(集团)总公司副总裁,1999年至2002年期间曾任上海汽轮机有限公司总裁,1997年至1999年期间曾任上海汽轮机有限公司副总裁。黄迪南先生毕业于清华大学,拥有工学硕士学位。
  王强先生:50岁,2004年3月加入上海电气。现任上海电气执行董事、电气总公司干部人事部部长。王强先生自2001年加入电气总公司以来,曾任电气总公司人力资源部部长。王强先生毕业于中共中央党校政治学专业,拥有硕士学位。
  李曼萍女士:47岁,2004年3月加入上海电气。现任上海电气执行董事兼副总裁、电气总公司战略规划部部长。李曼萍女士从事工业自动化行业逾25年,2001年至2004年期间曾任上海长江计算机(集团)公司副总裁, 2000年至2001年期间曾任上海市经济委员会高新技术办公室主任,1997年至2000年期间曾任上海工业自动化仪表研究所所长助理。李曼萍女士毕业于上海同济大学,拥有工学学士学位。
  俞银贵先生:57岁,1991年8月加入上海电气。现任上海电气执行董事兼财务总监,拥有逾35年柴油机制造业的丰富经验。俞银贵先生自1991年加入电气总公司以来,一直于上海电气下属上市公司上柴股份担任管理高层,2000年至2004年期间曾任上柴股份总裁,1991年至2000年期间曾任上柴股份副总裁。俞银贵先生毕业于上海财经大学,拥有工商管理学硕士学位和高级经济师职称。
  2、非执行董事
  朱克林先生:45岁,2004年3月加入上海电气。现任上海电气副董事长兼非执行董事、广东珠江投资有限公司董事长。朱克林先生拥有丰富的工商管理经验,1997年至2003年期间曾任广东珠江投资有限公司总裁,自2003年以来一直担任广东珠江投资有限公司董事长。朱克林先生毕业于西悉尼大学,拥有工商管理硕士学位。
  姚群先生:42岁,2004年3月加入上海电气。现任上海电气非执行董事、福禧投资控股有限公司副总裁。姚群先生拥有逾10年行政管理经验,自2003年以来一直担任福禧投资控股有限公司副总裁。姚群先生毕业于南京大学欧美历史专业,拥有硕士学位。
  林海涛先生,52岁,2006年1月加入上海电气。现任上海电气非执行董事、广东珠江投资有限公司副总经理、上海珠江投资管理有限公司总经理。林海涛先生具有近30年的经营管理经验,2003年至2004年间任正大置地有限公司执行副总裁、上海富都世界有限公司董事总经理,2000年至2003年期间任松江方松建设投资有限公司董事长兼总经理。林海涛先生毕业于上海大学商学院,拥有学士学位。
  沈懋松先生:53岁,2007年6月加入上海电气。现任上海电气非执行董事、申能(集团)有限公司资产管理部经理、上海申能房地产有限公司董事长兼总经理。沈懋松先生曾任上海外滩房屋置换公司物业公司总经理、上海久事外滩房屋置换总部销售部经理及上海申能房地产有限公司副总经理。沈懋松先生毕业于解放军装甲兵工程学院,拥有经济师职称。
  3、独立非执行董事
  姚福生博士:75岁,2004年11月加入上海电气。现任上海电气独立非执行董事、北京航空航天大学教授及博士生导师。姚福生博士为中国工程院院士,拥有逾40年发电设备制造业经验,因其研究、开发及设计发电设备之成就而获多项殊荣。姚福生博士曾任四川东方汽轮机厂总工程师、国家机械电子工业部总工程师、上海理工大学动力工程和环境能源研究院院长。姚福生博士毕业于上海交通大学,获学士学位,其后于波兰格旦斯克工业大学获涡轮机技术博士学位。
  张惠彬博士:香港太平绅士,71岁,2004年11月加入上海电气、现任上海电气独立非执行董事、美国上市公司Lightscape Techonogies Inc.总裁及香港怡康国际有限公司主席,亦担任嘉华国际集团有限公司、银河娱乐集团有限公司、建生国际集团有限公司及Prime Investments Holdings Limited(全部均为香港主板上市公司)的独立非执行董事及有关审核委员会主席,亦担任菲律宾最大银行首都银行资深顾问及香港董事学会理事。张惠彬博士拥有香港联交所上市规则规定的相关财务管理专业知识,包括内部监控及审阅或分析经审核财务报表的经验,曾在不同行业公司担任高级管理人员,经验丰富,曾荣获2002年度香港杰出董事奖之上市公司非执行董事奖。张惠彬博士拥有杜威大学荣誉工商管理博士、纽约大学工商管理硕士学位及会计金融理学士学位。
  李怀靖先生:43岁,于2004年11月加入上海电气。现任上海电气独立非执行董事、佳通轮胎(中国)投资有限公司董事总经理,曾担任多家新加坡上市公司董事。李怀靖先生毕业于伦敦政治经济学院,持有理学士学位,并拥有美国南加州大学工商管理硕士学位。
  上述董事除张惠彬博士和李怀靖先生为中国香港籍外,其他董事均为中国籍,任期至2007年9月28日止。公司新一届董事会成员经2007年9月21日召开的公司董事会提名,尚待将于2007年11月16日召开的公司股东大会表决通过,截至本说明书出具时,上海电气上述首届董事会成员仍然在任。
  (二)监事会成员
  成作民先生:59岁,2006年1月加入上海电气。现任上海电气监事会主席、上海电气(集团)总公司监事会主席。成作民先生于2005年3月加入电气总公司,一直担任电气总公司监事会主席,此前曾任上海市监察委员会副主任及上海冶金设计院副院长。成作民先生毕业于中国纺织大学,拥有管理工程研究生学位。
  谢同伦先生:51岁,2004年3月加入上海电气。现任上海电气监事、纪委副书记,亦为上海电气监事会职工代表。谢同伦先生于2001年至2004年期间曾任电气总公司纪委副书记,1996年至2001年期间曾任电气总公司行政办事处副经理。谢同伦先生毕业于上海行政学院行政管理学专业,拥有学士学位。
  淩菲菲女士:44岁,2004年3月加入上海电气。现任上海电气监事、明园集团有限公司副总裁。淩菲菲女士于1988年至1990年期间曾任深圳市建筑设计院二院设计师。淩菲菲女士毕业于华东纺织工学院,拥有工学学士学位。
  郑伟健先生:46岁,2004年3月加入上海电气。现任上海电气监事、广东珠江工程总承包有限公司经营核算中心总监。郑伟健先生于1998年至2002年间曾任广东珠江投资有限公司财务部经理,2002年至2005年担任广东珠江投资有限公司监事会监事长,2005年起担任广东珠江工程总承包有限公司经营核算中心总监。郑伟健先生拥有中山大学行政管理专业研究生学位,亦为会计师、高级国际财务管理师。
  缪秀凤女士:43岁,2004年3月加入上海电气。现任上海电气监事、申能集团审计室主管。缪秀凤女士于1987年至1995年间曾任江南造船厂主办会计,1995年至2000年间曾任上海市审计局主任科员。缪秀凤女士毕业于南开大学,拥有学士学位,为高级会计师。
  上述监事均为中国籍,任期至2007年9月28日止。由于公司新一届监事会非职工代表监事候选人经2007年9月20日召开的公司监事会提名,尚待将于2007年11月16日召开的公司股东大会表决通过,新一届职工代表监事候选人尚待公司职工代表大会批准,截至本说明书出具时,上海电气上述首届监事会成员仍然在任。
  (三)高级管理人员
  徐建国先生:现任上海电气首席执行官。
  黄迪南先生:现任上海电气总裁。
  李曼萍女士:现任上海电气副总裁。
  俞银贵先生:现任上海电气财务总监。
  李重光先生:现任上海电气联席公司秘书、合资格会计师。
  姚文君先生:现任上海电气联席公司秘书。
  伏蓉女士:现任上海电气董事会秘书。
  徐建国先生、黄迪南先生、李曼萍女士、俞银贵先生个人简历详见本节前述
  "董事会成员"部分。
  李重光先生,47岁,于2005年4月加入上海电气。现任上海电气的联席公司秘书、合资格会计师。李重光先生于2002年至2004年期间担任源通果汁投资有限公司财务总监;1996年至2002年期间为执业会计师,并担任朱永昌朱国正会计师事务所的合伙人。李重光先生毕业于香港理工大学,现为香港会计师公会及英国公认会计师公会的资深会员。
  姚文君先生,56岁,于2004年11月27日加入上海电气。现任上海电气的联席公司秘书、办公室副主任。姚文君先生1990年至1998年期间曾担任上电股份的部门负责人,姚文君先生拥有大专学历。
  伏蓉女士,37岁,于2005年6月加入上海电气。现任上海电气董事会秘书、办公室副主任。曾先后担任上电股份证券事务代表、ABB中国投资有限公司DER产品部市场主管、上电股份董事会秘书。伏蓉女士拥有管理学学士学位及经济师职称。
  上述高级管理人员除李重光先生为中国香港籍以外,其他高级管理人员均为中国籍,任期至2007年9月28日止。待新一届董事会经11月16日召开的上海电气股东大会选举产生后,董事会将任命新一届高级管理人员。截至本说明书出具之日,上述高级管理人员仍然在任。
  (四)核心技术人员
  上海电气拥有一支实力雄厚的技术人员团队,并无认定个别核心技术人员。
  二、上海电气董事、监事、高级管理人员兼职情况
  截至本预案说明书出具日,上海电气董事、监事、高级管理人员在关联企业的任职情况如下:
  姓名 在上海电气任职 兼职单位及所任职务 兼职单位与上海电气关系 2006年度是否在兼职单位领薪
  徐建国 首席执行官、董事长兼执行董事 电气总公司董事长 控股股东 是
  陈龙兴 副董事长兼执行董事 电气总公司副董事长 控股股东 是
  黄迪南 执行董事兼总裁 电气总公司董事兼总裁 控股股东 无
  王  强 执行董事 电气总公司干部人事部部长 控股股东 无
  李曼萍 执行董事兼副总裁 电气总公司战略规划部部长 控股股东 无
  朱克林 副董事长兼非执行董事 珠江投资董事长 股东 是
  姚  群 非执行董事 福禧投资副总裁 股东 是
  林海涛 非执行董事 珠江投资副总经理、上海珠江投资管理有限公司总经理 股东及股东关联方 是
  沈懋松 非执行董事 申能(集团)有限公司资产管理部经理、上海申能房地产有限公司董事长兼总经理 股东及股东关联方 是
  成作民 监事会主席 电气总公司监事会主席 股股东 是
  淩菲菲 监事 明园集团有限公司副总裁 东关联方 是
  郑伟健 监事 广东珠江工程总承包有限公司经营核算中心总监 股东关联方 是
  缪秀凤 监事 申能集团审计室主管 股东 是
  截至本预案说明书出具日,除上表中所披露的人员外,上海电气其他董事、监事、高级管理人员不存在在关联企业任职的情况。
  三、上海电气董事、监事、高级管理人员薪酬情况
  姓名 职务 2006年度从上海电气领取的薪酬(万元)
  徐建国 董事长、执行董事兼首席执行官 -
  陈龙兴 副董事长 -
  黄迪南 执行董事兼总裁 52.0
  王 强 执行董事 44.0
  李曼萍 执行董事兼副总裁 44.0
  俞银贵 执行董事兼财务总监 44.0
  朱克林 副董事长 -
  姚 群 执行董事 -
  林海涛 非执行董事 -
  沈懋松 非执行董事 -
  姚福生 独立非执行董事 15.0
  张惠彬 独立非执行董事 25.0
  李怀靖 独立非执行董事 19.2
  成作民 监事会主席 -
  谢同伦 监事、纪委副书记 25.0
  淩菲菲 监事 -
  郑伟健 监事 -
  缪秀凤 监事 -
  李重光 公司联席秘书 100.00
  姚文君 公司联席秘书 17.96
  伏蓉 董事会秘书 17.96
  上海电气执行董事、高级管理人员和监事所领薪酬包括薪金、住房福利、养老金供款和其他津贴,独立非执行董事所领薪酬为袍金(津贴)。
  四、上海电气董事、监事、高级管理人员近三年的提名、选聘及变动情况
  (一) 董事的提名、选聘及变动情况
  在2004年9月28日召开的上海电气创立大会上,电气总公司提名的王成明先生、陈龙兴先生、黄迪南先生、韩国璋先生、王强先生、李曼萍女士、俞银贵先生,福禧投资提名的张荣坤先生、姚群先生,珠江投资提名的朱克林先生、程新华先生,申能集团提名的王敏文先生及明光投资提名的李松坚先生当选为第一届董事会董事。
  2004年11月27日,上海电气董事会提名的姚福生博士、张惠彬博士和李怀靖先生经上海电气临时股东大会通过,担任上海电气第一届董事会独立非执行董事。
  2006年1月24日,上海电气董事会同意程新华先生因个人原因辞去上海电气董事职务。
  2006年1月24日,上海电气董事会提名林海涛先生为上海电气董事,并经于2006年3月27日召开的上海电气临时股东大会通过。
  2006年8月18日上海电气董事会同意王成明先生、张荣坤先生和韩国璋先生因个人原因辞去上海电气董事职务。
  2006年8月18日,上海电气董事会提名徐建国先生为上海电气董事,并经于2006年9月12日召开的上海电气临时股东大会审议通过。2006年9月12日,上海电气董事会选举徐建国先生为董事长。
  2007年2月6日,上海电气董事会同意李松坚先生因个人原因辞去上海电气董事职务。
  2007年5月11日,上海电气董事会同意王敏文先生因个人原因辞去上海电气董事职务。
  2007年5月11日上海电气董事会提名沈懋松先生为董事候选人,并经于2007年6月29日召开的上海电气2006年度股东大会审议通过。
  2007年9月21日,上海电气董事会提名徐建国先生、朱克林先生、黄迪南先生、李曼萍女士、俞银贵先生、姚珉芳女士、姚福生先生、张惠彬先生和李怀靖先生组成新一届董事会,待将于2007年11月16日召开的上海电气临时股东大会审议通过。
  (二) 监事提名、选聘及变动情况
  在2004年9月28日上海电气召开的创立大会上,电气总公司提名的陈振浩先生,珠江投资提名的郑伟健先生,福禧投资提名的张军先生,申能集团提名的缪秀凤女士,明光投资提名的淩菲菲女士及上海电气职工代表提名的谢同伦先生组成首届监事会。
  2006年1月24日,上海电气监事会同意陈振浩先生因退休原因辞去上海电气监事职务。
  2006年1月24日,上海电气监事会提名成作民先生为公司监事候选人,并经于2006年3月27日召开的上海电气临时股东大会通过。
  2007年1月22日,上海电气监事会同意张军先生因个人原因辞去上海电气监事职务。
  2007年9月20日,上海电气监事会提名成作民先生、谢同伦先生、李斌先生、孙文珠女士、周昌生先生组成新一届监事会,其中谢同伦先生和李斌先生为职工代表监事候选人,将待职工代表大会批准通过,成作民先生、孙文珠女士和周昌生先生尚待公司将于2007年11月16日召开的上海电气临时股东大会审议通过。
  (三) 高级管理人员聘任及变动情况
  2004年9月28日,上海电气董事会委任黄迪南先生为上海电气总裁,金明达先生、李曼萍女士为上海电气副总裁,俞银贵先生为上海电气财务总监,姚文君先生、沈施加美女士为上海电气公司联席秘书。
  2005年6月29日,上海电气董事会委任伏蓉女士担任上海电气董事会秘书。
  2005年11月29日,金明达先生因工作调动原因不再担任上海电气副总裁。
  2006年6月29日,沈施加美女士辞去公司联席秘书职务,同日,上海电气董事会委任李重光先生为上海电气公司联席秘书。
  2006年8月18日,上海电气董事会同意王成明先生因个人原因辞去上海电气首席执行官职务。
  2006年9月12日,上海电气董事会委任徐建国先生为上海电气首席执行官。
  五、上海电气董事、监事、高级管理人员的任职资格
  截至本说明书出具日,上海电气董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法规、规范性文件的规定和现行公司章程,不存在违反《公司法》和《证券法》及其它法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
  六、其他相关情况说明
  上海电气按照国家规定与高级管理人员签订了《劳动合同书》。
  截至本说明书出具日,上海电气董事、监事、高级管理人员未持有与上海电气存在利益冲突或重大影响的对外投资。上海电气未与董事、监事、高级管理人员签订任何借款、担保等协议。
  截至本说明书出具日,上海电气董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
  第八节 合并方上海电气的公司治理结构
  一、上海电气法人治理制度建立健全情况
  上海电气自成立以来,根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
  2004年9月28日召开的上海电气创立大会通过了《上海电气集团股份有限公司章程(草案)》,选举了公司董事会、监事会成员。同日召开的上海电气第一届董事会第一次会议选举了公司董事长,任命了公司总裁和其他高级管理人员。2004年11月27日召开的上海电气临时股东大会选举姚福生先生、张惠彬先生和李怀靖先生为公司独立非执行董事。上海电气2005年4月在香港联交所主板上市,公司独立董事人员构成符合香港联交所上市规则的规定。
  2004年11月27日,经上海电气第一届董事会第三次会议审议通过,公司董事会设立了审计(核)委员会。2005年6月29日,经上海电气第一届董事会第五次会议审议通过,公司董事会设立了薪酬委员会。
  上海电气成立以来,上述机构依法运作,未出现违法违规行为。
  自上海电气成立以来,《公司章程》的制定、修订符合《公司法》及相关法律法规的规定。目前生效的《公司章程》是上海电气于2006年6月16日召开的2005年度股东大会批准修订的《公司章程》。
  二、上海电气股东和股东大会情况
  (一)股东权利和义务
  根据上海电气目前生效的《公司章程》,上海电气股东享有的权利和承担的义务如下:
  股东权利:
  1、 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;
  2、 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权;
  3、 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;
  4、 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份;
  5、 依照公司章程的规定获得有关信息。
  6、 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
  7、 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
  股东义务:
  1、 遵守公司章程;
  2、 依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
  3、 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
  (二)股东大会的职权
  上海电气《公司章程》第五十九条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
  1、 决定公司的经营方针和投资计划;
  2、 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
  3、 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
  4、 审议批准董事会的报告;
  5、 审议批准监事会的报告;
  6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  9、 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议;
  10、对公司发行债券作出决议;
  11、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
  12、修改公司章程;
  13、审议代表公司有表决权的股份5%以上(含5%)的股东的提案;
  14、法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项;
  15、股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
  (三)股东大会议事规则
  上海电气2007年9月21日召开的第一届董事会第三十次会议通过的《股东大会议事规则》,待2007年11月16日召开的临时股东大会通过,并于上海电气本次A股发行成功后生效。
  (四)股东大会运作情况
  自上海电气设立之日起至本说明书出具之日,上海电气共召开了3次年度股东大会和5次临时股东大会。上海电气一直严格按照有关法律、法规和上海电气章程的规定执行股东大会制度。股东依法行使股东权利、履行股东义务。股东大会机构和制度的建立及执行,对完善上海电气公司治理结构和规范上海电气运作发挥了积极的作用。
  三、上海电气董事会情况
  (一)董事会的构成及运作情况
  上海电气目前董事会由13名董事组成,其中3名独立董事。第一届董事会人员构成符合香港联交所上市规则的规定。
  上海电气2007年9月21日召开的第一届董事会第三十次会议提名的新一届董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事3名,尚待2007年11月16日股东大会审议通过。
  自公司设立以来,上海电气董事会严格按照有关法律、法规和上海电气《公司章程》的规定规范运作。
  (二)董事会的职权
  上海电气《公司章程》第一百零四条规定,董事会依法行使下列职权:
  1、 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
  2、 执行股东大会的决议;
  3、 决定公司经营计划和投资方案;
  4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案
  5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  6、 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
  7、 拟定公司合并、分立、解散的方案;
  8、 决定公司内部管理机构的设置;
  9、 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项;
  10、制订公司的基本管理制度;
  11、制订公司章程修改方案;
  12、公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
  董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会会议决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
  (三)董事会议事规则
  上海电气2007年9月21日召开的第一届董事会第三十次会议通过了《董事会议事规则》,尚待2007年11月16日召开的临时股东大会通过,并于上海电气本次A股发行成功后生效。
  (四)独立董事情况
  1、独立董事基本情况
  上海电气于2004年11月27日召开临时股东大会,选举姚福生博士、张惠彬博士和李怀靖先生为上海电气第一届董事会独立非执行董事,至本说明书出具之日,独立董事未发生变化。
  2、独立董事的履行职责情况
  自上海电气选举独立董事以来,各位独立董事按照公司章程的规定,忠实履行职责,独立董事具备技术、财务、管理等方面的专业特长,在上海电气法人治理结构完善、规范化运作、重大决策等方面发挥了积极有效的作用。
  (五)董事会专业委员会
  1、审计(核)委员会
  上海电气董事会审计(核)委员会由张惠彬博士、姚福生博士和李怀靖先生3名独立非执行董事组成,委员会主席为张惠彬博士。审计(核)委员会的主要职责为审阅及监督财务申报程序及内部监控制度,向董事会报告其审查结果及提出建议,审计(核)委员会也负责审阅半年度及年度财务报表,并检讨会计师的委任、会计师酬金等事宜。
  2、薪酬委员会
  上海电气董事会薪酬委员由李怀靖先生、王强先生及姚福生博士等3名董事组成,其中李怀靖和姚福生为独立董事,委员会主席为李怀靖先生。
  薪酬委员会的主要职责为就上海电气全体董事及高级管理人员的薪酬政策及架构,制定合适而具透明的程序,向董事会提供推荐建议。
  (六)董事会秘书情况
  上海电气2005年6月29日召开的第一届董事会第五次会议同意聘任伏蓉女士担任上海电气董事会秘书,至今未发生变化。
  上海电气《公司章程》规定,公司设董事会秘书一名,董事会秘书为上海电气公司高级管理人员,对董事会负责,履行如下职责:
  1、 保证董事会文件符合有关法律规定;
  2、 保证公司有完整的组织文件和记录;
  3、 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;
  4、 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;
  5、 公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
  四、上海电气监事会情况
  (一)监事会的构成及运作情况
  目前,上海电气监事会由5人组成,其中公司职工代表1人,设主席一人,监事任期三年,可以连选连任。上海电气监事会定期召开会议,定期会议每年至少召开2次,如有需要则召开临时会议。监事会于会议召开10日前书面通知全体监事,书面通知中载明开会事由。
  自2004年9月28日起至本说明书出具日,上海电气监事会已经召开了13次会议。
  公司新一届监事会由5人组成,其中职工代表2人,设主席一人。职工代表监事将由职工代表大会审议通过,非职工代表监事将待于2007年11月16日召开的公司临时股东大会审议通过。
  (二)监事会的职权
  上海电气《公司章程》第一百三十条规定,监事会行使下列职权:
  1、 检查公司的财务;
  2、 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督;
  3、 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;
  4、 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
  5、 提议召开临时股东大会;
  6、 代表公司与董事交涉或者对董事起诉;
  7、 公司章程规定的其他职权。
  (三)监事会议事规则
  上海电气2007年9月20日召开的第一届监事会第十三次会议通过了《监事会议事规则》,尚待2007年11月16日股东大会审议通过,并于上海电气本次A股发行后生效。
  五、上海电气重大财务事项的规定
  根据上海电气《重大财务事项报告制度》,上海电气财务管理实行统一的、自上而下的集中管理体制,严格执行统一的会计核算制度和财务管理办法。
  上海电气下属控股子公司拟进行下列重大活动必须及时向上海电气报告:
  投融资:包括股权投资、风险投资、银行借款、信用证和银行保函等投融资行为
  担保:指企业在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同;
  重大资产采购:指企业在报告期内重大购买、置换资产(如固定资产、无形资产等)行为,且购买、置换同一或相关的资产总额超过5,000万元(土地不受金额限制),或占本企业最近一个会计年度审计的资产总额30%以上且金额不低于3,000万元。企业如一次性采购经营性资产(如原材料)超过企业预算或上年度销售成本50%以上的,也应作为重大资产采购事项报告;
  重大资产处置:包括重大资产出售行为(主要指无形资产、固定资产)、股权转让和资产减值准备财务核销等行为;
  大额资金往来:指企业在报告期内与外部单位、关联方(含未纳入合并范围的子公司)发生非经营性的债权、债务往来,报告期内对同一单位的债权或债务往来累计发生额超过1亿元,报告期期末累计余额超过3,000万元等重大事项;
  其他需要报告的内容:企业在报告期内发生的重大诉讼、仲裁事项、重大关联交易事项,以及公司的经营方针和经营范围的重大变化等。
  六、对高级管理人员的激励机制
  合理的薪酬激励机制有助于上海电气的可持续发展和股东利益的最大化,为此,上海电气董事会薪酬委员会结合公司的实际情况,为公司高级管理人员制定了薪酬政策及架构,根据高级管理人员各自所处的岗位责任、经营绩效确定其合理、有效薪酬考核及激励机制,并通过制定规范透明的程序,向董事会提出建议以供决策。
  七、利用外部咨询力量的情况
  上海电气在战略规划和重大资本运作及投融资等方面,注重利用外部咨询机构协助公司进行重大决策。2005年底至2006年初,公司聘请IBM公司提供管控模式及信息化管理咨询服务,2006年初和2006年底,公司先后聘请罗兰贝格咨询公司和安永会计师事务所等机构就公司战略规划和内部控制管理等相关专题,在非经常性的顾问咨询、项目审计等方面提供服务。外部咨询意见在上海电气重大决策过程中成为重要的参考依据。
  八、违法违规行为的情况
  上海电气自成立至今不存在重大违法违规行为。
  九、资金被占用的情况
  截至2007年6月30日,上海电气及其下属子公司对电气总公司及其下属子公司"其他应收款"140,938千元,其中,应收电气总公司81,828千元,应收电气总公司下属子公司59,110千元,具体情况如下:
  1、根据上海电气与电气总公司的安排,退休人员补贴和内退人员(指尚未达到法定退休年龄的不在岗员工)费用由电气总公司及其下属公司上海电气人力资源有限公司承担。为便于管理,该等人员的人事管理关系仍留在上海电气,该等费用每年由上海电气先行支付,最终由电气总公司承担。截至2007年6月30日,上述由上海电气先行支付的金额为89,877千元。电气总公司已出具承诺函,承诺于2007年12月31日前解决上述应付款项。
  2、2004年因上海电气成立不久,相关资质尚在办理中,因此以电气总公司名义投标上海轨道交通9号线供电项目,该项目目前进展顺利,计划于2008年完成。2004年6月,上海电气直接控股的轨道设备公司支付给电气总公司3,127千元作为开具履约担保保函的保证金,该款项预计于2008年12月收回;2005年6月,轨道设备公司支付电气总公司安全抵押金375千元,该款项预估于2008年12月工程结束后,先扣除安全生产已使用部分,节余部分退回。
  3、上海电气下属的上柴股份应收电气总公司关于2007年1-6月托管四川綦江齿轮传动有限公司和綦江齿轮锻造有限公司股权的托管费用7,800千元。有关上述股权托管的详细情况,请参见本预案说明书"第六节 合并方上海电气的同业竞争和关联交易"的相关内容。
  4、电气总公司下属的上海狮印机械有限公司向上海电气下属的上海电气集团印刷包装机械有限公司提供委托加工及劳务服务,因业务已发生而暂付的尚未结算款项7,520千元。
  5、电气总公司下属的上海电气(集团)广告装潢有限公司向上海电气提供广告制作、代理业务,因业务已发生而暂付的尚未结算款项5,310千元。
  6、2007年上半年,上海电气下属的临港重机应收电气总公司下属的起重机械厂基建款26,927千元,2007年7月,电气总公司向上海电气转让其所持起重机械厂100%股权,该笔款项已转变为上海电气下属控股子公司之间的欠款。
  截至2007年6月30日,上海电气及其下属子公司对电气总公司及其下属子公司"其他应付款"309,141千元,其中应付电气总公司208,529千元,应付电气总公司下属子公司100,612千元。
  综上所述,截至2007年6月30日,上海电气及其下属子公司净欠付电气总公司及其下属子公司168,203千元。考虑到双方历年资金往来的实际结算方式,上海电气不存在资金被控股股东及其被其控制的企业占用而利益受损的情形。
  十、对内部控制制度的评估意见
  (一) 管理层对内部控制制度的评价
  上海电气管理层认为:公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要,能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性,能够确保公司所属财产物资的安全、完整,能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来,各项制度得到了有效的实施。随着公司不断发展的需要,公司的内控制度还将进一步健全和完善,并将在实际中得以有效的执行和实施。
  (二) 注册会计师对上海电气内部控制制度的评价
  安永大华会计师事务所于2007年10月22日出具安永大华业字(2007年)第664号《内部控制审核报告》认为,于2007年6月30日上海电气及其子公司在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制的所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及其具体规范中与财务报表相关的内部控制。
  第九节 合并方上海电气的财务会计信息
  一、上海电气的财务报告
  安永大华会计师事务所接受委托对上海电气2004-2006年度以及2007年上半年度的财务会计报表进行审计,并出具了安永大华业字(2007)第661号《审计报告》,审计意见为标准无保留。
  (一)经审计财务报表
  1、合并资产负债表
  单位:千元
  资   产 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  流动资产:      
  货币资金 12,606,490 11,011,176 12,968,789 13,163,072
  交易性金融资产 651,912 1,068,733 4,199,269 255,743
  应收票据 2,905,422 1,559,901 928,064 1,144,535
  应收账款 9,688,001 8,497,763 5,986,400 4,054,558
  预付款项 6,060,335 4,908,246 4,484,983 2,776,543
  应收股利 69,890 60,661 44,220 37,705
  其他应收款 1,101,462 858,934 765,648 815,523
  存货 16,189,524 16,389,197 12,069,211 8,805,534
  一年内到期的非流动资产 422,936 505,597 898,178 328,269
  其他流动资产 3,644,901 4,481,190 1,592,291 5,658,554
  流动资产合计 53,340,873 49,341,398 43,937,053 37,040,036
  非流动资产:      
  可供出售金融资产 370,407 765,144 104,426 -
  持有至到期投资 286,149 335,502 407,407 647,601
  长期应收款 253,191 120,005 5,762 10,202
  长期股权投资 2,654,765 2,438,149 2,482,816 2,432,231
  投资性房地产 6,501 - - -
  固定资产 6,165,062 5,920,029 4,668,592 4,303,143
  在建工程 3,113,246 2,595,230 1,623,556 752,979
  工程物资 55,061 44,834 9,840 44,133
  无形资产 1,547,971 1,531,390 1,311,261 1,222,949
  商誉 21,340 21,340 11,311 11,724
  长期待摊费用 30,315 28,336 48,395 62,855
  递延所得税资产 404,939 394,089 289,807 250,078
  其他非流动资产 21,527 33,243 12,147 42,650
  非流动资产合计 14,930,474 14,227,291 10,975,320 9,780,545
  资产总计 68,271,347 63,568,689 54,912,373 46,820,581
  负债及股东权益 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  流动负债:      
  短期借款 956,451 419,941 203,396 716,071
  交易性金融负债 164 986 - -
  应付票据 1,734,526 1,253,192 357,382 333,736
  应付账款 9,705,365 7,135,393 5,174,111 3,934,948
  预收款项 22,243,222 24,051,856 22,910,504 22,068,524
  应付职工薪酬 881,716 914,082 759,220 622,084
  应交税费 1,820,799 1,338,756 1,024,500 336,151
  应付利息 1,431 374 64 619
  应付股利 1,035,252 429,964 17,326 23,301
  其他应付款 1,999,102 2,442,016 1,534,926 1,381,983
  一年内到期的非流动负债 69,640 41,914 71,624 18,275
  其他流动负债 1,733,445 1,530,373 1,157,243 2,572,789
  流动负债合计 42,181,113 39,558,847 33,210,296 32,008,481
  非流动负债:      
  长期借款 172,796 167,203 122,236 172,665
  长期应付款 48,161 48,829 53,006 53,776
  专项应付款 109,600 99,749 86,049 70,364
  预计负债 26,843 31,213 80,125 82,934
  其他非流动负债 15,001 15,558 18,451 11,801
  递延所得税负债 761,165 548,842 373,010 297,131
  非流动负债合计 1,133,566 911,394 732,877 688,671
  负债合计 43,314,679 40,470,241 33,943,173 32,697,152
  股东权益:      
  股本 11,891,648 11,891,648 11,891,648 9,189,000
  资本公积 2,540,933 2,310,172 2,050,539 16,734
  盈余公积 1,022,185 1,022,185 592,852 183,834
  未分配利润 2,259,252 1,199,886 197,190 -1,040,714
  外币报表折算差额 -65,237 -50,465 -8,695 -
  归属于母公司股东权益合计 17,648,781 16,373,426 14,723,534 8,348,854
  少数股东权益 7,307,887 6,725,022 6,245,666 5,774,575
  股东权益合计 24,956,668 23,098,448 20,969,200 14,123,429
  负债和股东权益总计 68,271,347 63,568,689 54,912,373 46,820,581
  2、母公司资产负债表
  资产负债表
  单位:千元
  资   产 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  流动资产:
  货币资金 3,732,283 2,375,924 4,239,463 1,084,316
  应收票据 475,852 30,050 300 -
  应收账款 2,165,676 1,528,062 296,251 -
  预付款项 9,575,900 7,509,344 3,439,469 222,086
  应收股利 484,014 91,701 54,604 -
  其他应收款 905,748 608,338 514,989 488,259
  存货 180,804 1,244,609 112,315 10,976
  其他流动资产 317,440 1,549,588 3,021 103,253
  流动资产合计 17,837,717 14,937,616 8,660,412 1,908,890
  非流动资产:
  长期股权投资 12,491,734 11,409,397 10,315,036 8,140,743
  固定资产 75,190 72,432 68,941 53,764
  在建工程 253,042 232,342 189,680 186,574
  无形资产 3,431 3,796 118 136
  长期待摊费用 272 - - -
  递延所得税资产 58,377 141,778 - -
  非流动资产合计 12,882,046 11,859,745 10,573,775 8,381,217
  资产总计 30,719,763 26,797,361 19,234,187 10,290,107
  负债及股东权益 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  流动负债:      
  短期借款 350,000 - - -
  应付票据 126,961 153,278 300 166,683
  应付账款 3,479,365 1,773,926 309,211 -
  预收款项 11,332,638 9,770,631 4,790,386 890,092
  应付职工薪酬 44,710 51,237 38,853 63,504
  应交税费 -36,315 -90,267 8,872 1,626
  应付股利 725,391 39,720 - -
  其他应付款 132,950 685,526 130,330 110,279
  其他流动负债 124,000 135,049 417 4,138
  流动负债合计 16,279,700 12,519,100 5,278,369 1,236,322
  非流动负债:
  长期借款 44,000 44,000 15,000 15,000
  专项应付款 12,780 13,924 15,026 2,450
  非流动负债合计 56,780 57,924 30,026 17,450
  负债合计 16,336,480 12,577,024 5,308,395 1,253,772
  股东权益:
  股本 11,891,648 11,891,648 11,891,648 9,189,000
  资本公积 2,021,421 2,021,421 1,975,387 -
  盈余公积 82,420 82,420 8,814 -
  未分配利润 387,794 224,848 49,943 -152,665
  股东权益合计 14,383,283 14,220,337 13,925,792 9,036,335
  负债和股东权益总计 30,719,763 26,797,361 19,234,187 10,290,107
  3、合并利润表
  单位:千元
  项  目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  一、营业收入 26,651,472 44,193,984 36,292,213 25,704,456
  减:营业成本 21,608,704 35,826,453 28,549,501 19,943,456
  营业税金及附加 66,961 142,802 89,985 71,694
  销售费用 761,787 1,292,760 1,162,825 1,007,906
  管理费用 1,716,739 3,406,941 2,902,670 2,533,296
  财务费用 26,764 9,380 -29,947 -115,228
  资产减值损失 268,687 627,461 662,426 193,268
  加:公允价值变动收益 41,796 174,879 49,383 12,523
  投资收益 1,195,554 807,499 500,584 386,668
  其中:对联营企业的投资收益 311,697 414,080 252,199 246,611
  二、营业利润 3,439,180 3,870,565 3,504,720 2,469,255
  加:营业外收入 38,428 273,033 164,597 167,868
  减:营业外支出 8,303 58,181 35,362 54,663
  其中:非流动资产处置损失 4,269 13,046 17,007 26,883
  三、利润总额 3,469,305 4,085,417 3,633,955 2,582,460
  减:所得税费用 907,988 1,048,260 1,002,856 573,475
  四、净利润 2,561,317 3,037,157 2,631,099 2,008,985
  归属于母公司股东的净利润 1,790,753 2,087,139 1,746,437 1,116,142
  少数股东损益 770,564 950,018 884,662 892,843
  4、母公司利润表
  单位:千元
  项   目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  一、营业收入 7,207,120 7,477,244 984,735 54,704
  减:营业成本 6,866,584 7,364,067 886,368 3,590
  营业税金及附加 408 1,944 1,307 17
  销售费用 152,464 167,417 64,540 13,661
  管理费用 124,040 245,167 171,005 90,716
  财务费用 239 24,225 -11,861 -20,254
  资产减值损失 18,975 607 - -
  投资收益 928,859 1,030,864 338,028 369,929
  其中:对联营企业的投资收益 -1,082 -14,574 - -
  二、营业利润 973,269 704,681 211,404 336,903
  加:营业外收入 30 260 30 -
  减:营业外支出 57 25,180 12 3,462
  其中:非流动资产处置损失 - 59 - -
  三、利润总额 973,242 679,761 211,422 333,441
  减:所得税费用 83,401 -141,778 - -
  四、净利润 889,841 821,539 211,422 333,441
  5、合并现金流量表
  单位:千元
  项   目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  一、经营活动产生的现金流量:       
  销售商品、提供劳务收到的现金  27,299,258 49,696,729 39,648,827 37,855,963
  收到的税费返还  108,384 263,536 112,879 124,890
  收到的其他与经营活动有关的现金  241,441 484,177 581,012 306,310
  经营活动现金流入小计  27,649,083 50,444,442 40,342,718 38,287,163
  购买商品、接受劳务支付的现金  23,838,466 42,265,117 34,581,884 26,444,391
  支付给职工以及为职工支付的现金  1,539,874 3,261,126 2,938,205 2,357,612
  支付的各项税费  1,644,435 2,185,769 1,656,349 1,621,007
  支付的其他与经营活动有关的现金  894,657 2,467,046 2,195,863 1,725,309
  经营活动现金流出小计  27,917,432 50,179,058 41,372,301 32,148,319
  经营活动产生的现金流量净额  -268,349 265,384 -1,029,583 6,138,844
  二、投资活动产生的现金流量:       
  收回投资所收到的现金  2,129,362 2,946,972 559,401 275,474
  取得投资收益收到的现金 646,996 507,755 439,514 395,058
  处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金 175,652 247,192 280,587 460,752
  取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 5,772 -
  出售子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 7,084 41,577 -
  收到的其他与投资活动有关的现金  1,106,067 1,724,480 994,097 3,492,927
  投资活动现金流入小计  4,058,077 5,433,483 2,320,948 4,624,211
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,336,085 2,928,143 1,845,294 1,746,477
  投资所支付的现金  68,241 1,168,052 1,732,594 3,111,271
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 195,357 - 7,128,598
  出售子公司及其他营业单位减少的现金净额 12,619 - - 28,037
  支付的其他与投资活动有关的现金 360,864 1,224,188 786,878 673,152
  投资活动现金流出小计  1,777,809 5,515,740 4,364,766 12,687,535
  投资活动产生的现金流量净额  2,280,268 -82,257 -2,043,818 -8,063,324
  三、筹资活动产生的现金流量:       
  吸收投资所收到的现金  69,253 64,645 4,915,579 2,880,134
  其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金  69,253 64,645 16,055 130,134
  取得借款收到的现金 1,286,996 587,501 233,771 1,033,522
  收到的其他与筹资活动有关的现金  9,200 600,979 692,969 538,930
  筹资活动现金流入小计  1,365,449 1,253,125 5,842,319 4,452,586
  偿还债务所支付的现金  717,902 454,184 715,793 1,563,423
  分配股利、利润或偿付利息所支付的现金  493,101 819,435 549,818 773,322
  其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 463,436 302,906 485,228 348,113
  支付的其他与筹资活动有关的现金  211,066 700,000 2,431,846 -
  筹资活动现金流出小计  1,422,069 1,973,619 3,697,457 2,336,745
  筹资活动产生的现金流量净额  -56,620 -720,494 2,144,862 2,115,841
  四、汇率变动对现金的影响  -22,350 -55,392 87,757 -194
  五、现金及现金等价物净增加额  1,932,949 -592,759 -1,016,296 191,167
  加:期/年初现金及现金等价物余额 6,894,316 7,487,075 8,503,371 8,312,204
  期/年末现金及现金等价物余额 8,827,265 6,894,316 7,487,075 8,503,371
  6、母公司现金流量表
  单位:千元
  项   目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  一、经营活动产生的现金流量:       
  销售商品、提供劳务收到的现金  9,140,318 11,528,113 4,588,478 917,805
  收到的其他与经营活动有关的现金  30,933 49,136 69,390 22,150
  经营活动现金流入小计  9,171,251 11,577,249 4,657,868 939,955
  购买商品、接受劳务支付的现金  8,139,279 10,833,204 4,026,023 31,657
  支付给职工以及为职工支付的现金  71,388 85,213 54,400 12,976
  支付的各项税费  9,475 16,528 9,256 2,489
  支付的其他与经营活动有关的现金  195,538 307,539 244,661 268,051
  经营活动现金流出小计  8,415,680 11,242,484 4,334,340 315,173
  经营活动产生的现金流量净额  755,571 334,765 323,528 624,782
  二、投资活动产生的现金流量: 
  收回投资所收到的现金  1,446,540 1,646,859 100,000 -
  取得投资收益收到的现金 228,023 937,428 332,191 89,748
  处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金 68 - - 663
  收到的其他与投资活动有关的现金  - 487 33,021 -
  投资活动现金流入小计  1,674,631 2,584,774 465,212 90,411
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30,046 62,456 24,213 241,055
  投资所支付的现金  1,342,941 2,874,247 3,647,391 1,833,591
  投资活动现金流出小计  1,372,987 2,936,703 3,671,604 2,074,646
  投资活动产生的现金流量净额  301,644 -351,929 -3,206,392 -1,984,235
  三、筹资活动产生的现金流量: 
  吸收投资所收到的现金  - - 4,899,523 2,750,000
  借款所收到的现金  350,000 29,000 - 15,000
  收到的其他与筹资活动有关的现金  - 6,264 13,210 -
  筹资活动现金流入小计  350,000 35,264 4,912,733 2,765,000
  分配股利、利润或偿付利息所支付的现金  39,720 447,838 - 306,422
  支付的其他与筹资活动有关的现金  - - 325,519 14,809
  筹资活动现金流出小计  39,720 447,838 325,519 321,231
  筹资活动产生的现金流量净额  310,280 -412,574 4,587,214 2,443,769
  四、汇率变动对现金的影响  -11,129 -49,306 -77,563 -
  五、现金及现金等价物净增加额  1,356,367 -479,045 1,626,787 1,084,316
  加:期/年初现金及现金等价物余额 2,232,058 2,711,103 1,084,316 -
  期/年末现金及现金等价物余额 3,588,425 2,232,058 2,711,103 1,084,316
  7、合并所有者权益变动表
  单位:千元
  2007年1-6月
  项目 归属于母公司股东权益 数股东权益 股东权益合计
  股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 小计
  一、本期期初余额 11,891,648 2,310,172 1,022,185 1,199,886 -50,465 16,373,426 6,725,022 23,098,448
  二、本期增减变动金额
  (一)净利润 - - - 1,790,753 - 1,790,753 770,564 2,561,317
  (二)直接计入股东权益的利得和损失
  1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 324,004 - - - 324,004 99,371         423,375
  2.与计入股东权益项目相关的所得税的影响 - -92,163 - - - -92,163 -27,425 -119,588
  3.外币报表折算差额 - - - -14,772 -14,772                 -14,772
  4.其他 - -1,080 - - - -1,080 -2,465         -3,545
  上述(一)和(二)小计 - 230,761 - 1,790,753 -14,772 2,006,742 840,045 2,846,787
  (三)股东投入和减少资本
  1.子公司少数股东投入资本 - - - - - - 69,253 69,253
  2.购买子公司少数股东股权 - - - - - - -933 -933
  3.处置子公司 - - - - - - -7,982 -7,982
  4.其他 - - - -5,622 - -5,622 4,887 -735
  (四)利润分配
  1.对股东的分配 - - - -725,391 - -725,391 - -725,391
  2.支付少数股东股利 - - - - - - -321,931 -321,931
  3.提取职工奖励及福利基金 - - - -374 - -374 -474 -848
  本期期末余额 11,891,648 2,540,933 1,022,185 2,259,252 -65,237 17,648,781 7,307,887 24,956,668
  2006年度
  项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计
  股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 小计
  一、本期期初余额 11,891,648 2,050,539 592,852 197,190 -8,695 14,723,534 6,245,666 20,969,200
  二、本期增减变动金额
  (一)净利润 - - - 2,087,139 - 2,087,139 950,018 3,037,157
  (二)直接计入股东权益的利得和损失         
  1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 306,493 - - - 306,493 83,909 390,402
  2.与计入股东权益项目相关的所得税的影响 - -97,845 - - - -97,845 -26,726 -124,571
  3.同一控制下的企业合并 - 39,769 - -124,922 - -85,153 -1,079 -86,232
  4.外币报表折算差额 - - - - -41,770 -41,770 - -41,770
  5.其他 - -1,091 -2,444 - - -3,535 -10,944 -14,479
  上述(一)和(二)小计 - 247,326 -2,444 1,962,217 -41,770 2,165,329 995,178 3,160,507
  (三)股东投入和减少资本                                                 
  1.子公司少数股东投入资本 - - - - - - 64,645 64,645
  2.收购子公司 - - - - - - 152,366 152,366
  3.购买子公司少数股东股权 - - - - - - -20,510 -20,510
  4.其他 - 6,264 - - 6,264 - 6,264
  (四)利润分配
  1.提取盈余公积 - - 441,392 -441,392 - - - -
  2.对股东的分配          - - - -487,558 - -487,558 - -487,558
  3.支付少数股东股利 - - - - - - -665,730 -665,730
  4.提取职工奖励及福利基金 - - - -34,143 - -34,143 -46,593 -80,736
  (五) 股东权益内部结转         
  1.未分配利润转拨资本公积 - 6,043 - -6,043 - - - -
  2.其他 - - -9,615 9,615 - - - -
  三、 本年年末余额 11,891,648 2,310,172 1,022,185 1,199,886 -50,465 16,373,426 6,725,022 23,098,448
  单位:千元
  2005年度
  项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计
  股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 小计
  一、本期期初余额 9,189,000 16,734 183,834 -1,040,714 - 8,348,854 5,774,575 14,123,429
  二、本期增减变动金额
  (一)净利润 - - - 1,746,437 - 1,746,437 884,662 2,631,099
  (二)直接计入股东权益的利得和损失
  1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 3,497 - - - 3,497 992 4,489
  2.同一控制下的企业合并 - - - -1,215 - -1,215 -1,356 -2,571
  3.外币报表折算差额 - - - - -8,695 -8,695 - -8,695
  4.其他 - 2,518 -340 -9,725 - -7,547 9,872 2,325
  上述(一)和(二)小计 - 6,015 -340 1,735,497 -8,695 1,732,477 894,170 2,626,647
  (三)股东投入和减少资本
  1.股东投入资本 2,702,648 1,975,387 - - - 4,678,035 - 4,678,035
  2.子公司少数股东投入资本 - - - - - - 33,102 33,102
  3.收购子公司 - - - - - - 77,617 77,617
  4.减持子公司股份 - - - - - - 6,827 6,827
  5.购买子公司少数股东股权 - - - - - - -12,614 -12,614
  (四)利润分配         
  1.提取盈余公积 - - 409,358 -409,358 - - - -
  2.支付少数股东股利 - - - - - - -477,089 -477,089
  3.提供职工奖励及福利基金 - - - -35,832 - -35,832 -50,922 -86,754
  (五) 股东权益内部结转
  1.未分配利润转拨资本公积 - 52,403 - -52,403 - - - -
  三、 本年年末余额 11,891,648 2,050,539 592,852 197,190 -8,695 14,723,534 6,245,666 20,969,200
  单位:千元
  2004年度
  项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计
  实收资本/股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
  一、本期期初余额 4,893,068 - - - 4,893,068 4,900,475 9,793,543
  二、本期增减变动金额
  (一)净利润 - - - 1,116,142 1,116,142 892,843 2,008,985
  (二)直接计入股东权益的利得和损失                 
  1.同一控制下的企业合并 - 11,526 - -129,981 -118,455 -1,240 -119,695
  2.其他 - 5,473 - - 5,473 - 5,473   
  上述(一)和(二)小计 - 16,999 - 986,161 1,003,160 891,603 1,894,763
  (三)股东投入和减少资本
  1.冲销公司成立时子公司的净资产 -4,893,068 113,185 - -1,456,116 -6,235,999 - -6,235,999
  2.股东投入资本 9,010,950 - - - 9,010,950 - 9,010,950
  3.少数股东投入资本 - - - - - 130,134 130,134
  4.收购子公司 - - - - - 248,706 248,706
  5.处置子公司 - - - - - -6,062 -6,062
  (四)利润分配
  1.提取盈余公积 - - 238,230 -238,230 - - -
  2.对股东的分配 - - - -306,422 -306,422 - -306,422
  3.支付少数股东股利 - - - - - -349,509 -349,509
  4.提取奖福基金 - - - -15,903 -15,903 -40,772 -56,675
  (五) 股东权益内部结转         
  1.净资产折股 178,050 -121,832 -54,396 -1,822 - - -
  2.未分配利润转拨资本公积 - 8,382 - -8,382 - - -
  三、 本年年末余额 9,189,000 16,734 183,834 -1,040,714 8,348,854 5,774,575 14,123,429
  8、母公司所有者权益变动表
  单位:千元
  2007年1-6月
  项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配    利润 股东权益合计
  一、本期期初余额 11,891,648  2,021,421  82,420  224,848  14,220,337
  二、本期增减变动金额
  (一)净利润 - - - 889,841  889,841
  (二)直接计入股东权益的利得和损失 - - - -1,504  -1,504
  上述(一)和(二)小计 888,337  888,337 
  (三)利润分配                 
  1.对股东的分配 - - - -725,391  -725,391
  本期期末余额 11,891,648  2,021,421  82,420  387,794  14,383,283
  2006年度           
  项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
  一、本期期初余额 11,891,648 1,975,387 8,814 49,943 13,925,792
  二、本期增减变动金额         
  (一)净利润 - - - 821,539 821,539
  (二)直接计入股东权益的利得和损失         
  1、同一控制下的企业合并 - 39,770 - -85,470 -45,700
  2、其他 - 6,264 - - 6,264
  上述(一)和(二)小计 46,034 - 736,069 782,103
  (三)利润分配         
  1、提取盈余公积 - - 73,606 -73,606 -
  2、对股东的分配 - - - -487,558 -487,558
  三、本期期末余额 11,891,648 2,021,421 82,420 224,848 14,220,337
  2005年度
  项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权合计
  一、本年年初余额 9,189,000 - - -152,665 9,036,335
  二、本年增减变动金额
  (一)净利润 - - - 211,422 211,422
  (二)股东投入和减少资本         
  1.股东投入资本 2,702,648 1,975,387 - - 4,678,035
  (三)利润分配         
  1.提取盈余公积 - - 8,814 -8,814
  三、本年年末余额 11,891,648 1,975,387 8,814 49,943 13,925,792
  2004年度
  项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
  一、本年年初余额 - - - - -
  二、本年增减变动金额         
  (一)净利润 - - - 333,441 333,441
  (二)直接计入股东权益的利得和损失
  1.公司成立时产生的股权投资贷方差额 - 113,185 - - 113,185
  2.同一控制下的企业合并 - - - -123,466 -123,466
  3.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 8,647 - - 8,647
  上述(一)和(二)小计 - 121,832 - 209,975 331,807
  (三)股东投入和减少资本                          
  1.股东投入资本 9,010,950 - - - 9,010,950
  (四)利润分配
  1.提取盈余公积 - - 54,396 -54,396 -
  2.对股东的分配 - - - -306,422 -306,422
  (五)净资产折股 178,050 -121,832 -54,396 -1,822 -
  本年年末余额 9,189,000 - - -152,665 9,036,335
  (二)会计报表的编制基础及合并财务报表范围
  1、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
  在上海电气注册成立日前(即2004年3月1日前),其于注册成立日后独立自主拥有和经营的相关业务原由电气总公司运作及经营,而上海电气注册成立日对相关公司所作出的股权投资则原由电气总公司直接持有。本财务报表是由上海电气管理层编制并假设上海电气及其下属子公司(以下简称"本集团")于本财务报表最早呈列日(即2004年1月1日,以下简称"最早呈列日")已拥有重组净资产,并且假设于上海电气注册成立日注入的重组净资产已自本财务报表最早呈列日由电气总公司按当时持有该等重组净资产的账面值注入上海电气并一直存续至上海电气注册成立日,故本财务报表已反映重组净资产于本财务报表期间的经营成果及于2004年度、2005年度、2006年度和截至2007年6月30日止6个月期间的现金流量和于2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日的净资产情况,因此就编制本财务报表而言,虽然上海电气于2004年3月1日才成立,但上海电气假设于本财务报表最早呈列日已一直存续,且根据重组净资产自2004年1月1日起实际发生的交易和事项而编制。
  于2006年,财政部陆续颁布了企业会计准则及应用指南(以下简称"新会计准则"),上海电气于2007年1月1日起执行。上海电气已于2005年4月28日在香港联合交易所上市,并同时按照香港财务报告准则对外提供财务报告(以下简称"境外报表")。根据财政部会计准则委员会2007年2月1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》,上海电气根据从境外报表中取得的相关信息,对因执行新会计准则而做出的会计政策变更所涉及的相关交易和事项进行了追溯调整,并将下述附注三所列示的会计政策在本财务报表所涵盖的各会计期间中一贯地采用。对于新会计准则与香港财务编报准则仍存在差异的会计政策,按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》(以下简称"38号准则")的有关规定进行追溯调整。因此,于本财务报表期间不存在重大会计政策、会计估计变更的事项。
  根据投资协议及有关部门的审批,电气总公司投入的股权以评估价作为注资,在上海电气财务报表中,以评估价值入账。上海电气以2004年6月30日的法定报表账面净资产计人民币9,189,000,000元按照1:1折股,故上海电气按原会计政策以权益法确认子公司于2004年3月1日(公司设立日)至2004年6月30日的权益及损益的变动。在本集团的合并财务报表中,因电气总公司投入的股权而取得的各项资产负债以账面净值入账,而账面净值与评估值的差异直接计入权益。
  在本财务报表中,上海电气采用比例合并法对合营企业进行合并,与境外报表采用的会计政策一致。采用比例合并的合营企业对上海电气的营业收入与总资产所占比例如下:
  项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
  占营业收入比例 1.85% 1.49% 1.62% 0.78%
  占总资产比例 1.56% 1.18% 1.61% 1.76%
  2、合并报表范围
  (1)控股子公司
  单位:千元
  子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 投资额 持股比例(%)
  上海汽轮机厂有限公司 上海 生产及销售汽轮机、配套器材及备用部件 246,675 246,675 100
  上海电气集团上海电机厂有限公司 上海 生产及销售汽轮发电机及备用部件 241,818 241,818 100
  上海锅炉厂有限公司 上海 销售电站锅炉工业锅炉及电站设备 107,886 107,886 100
  上海电气集团上海锅炉厂有限公司(注1) 上海 生产、安装及维修锅炉设备 99,597 99,597 100
  上海电站辅机厂有限公司(注1) 上海 设计及生产汽轮配套器材及辅助锅炉器材 62,481 62,481 100
  上海输配电股份有限公司 上海 生产及销售电站设备、建造中型及大型设施 517,965 433,796 83.75
  上海电气风电设备有限公司(注10) 上海 生产及销售风电设备,备用部件及提供售后服务 80,000 52,000 65
  上海电气工程设计有限公司(注11) 上海 工程设计、咨询与监理生产及销售电梯,印刷包装机;人造板,空调,焊机材料及工程机械 10,000 7,000 70
  机电股份(注1/注13) 上海 生产及销售电梯,印刷包装机;人造板,空调,焊机材料及工程机械 852,283 402,959 47.28
  上海重型机器厂有限公司(注1) 上海 销售冶金物料备用部件、电站设备及抗压容器 1,205,514 1,205,514 100
  上海机床厂有限公司(注1) 上海 生产及销售机器及备用部件 518,733 518,733 100
  上海电气国际经济贸易有限公司(注2) 上海 进出口产品 350,000 350,000 100
  上海电气液压气动  有限公司(注2) 上海 销售高压汞泵及相关设备 171,243 171,243 100
  上海电气临港重型机械装备有限公司(注9) 上海 设计、制造与销售重型机械及提供相关服务 1,000,000 1,000,000 100
  池贝株式会社 (注4) 日本 生产及维修机械工具 日元490,000 日元318,500 65
  四达机床制造有限公司(注4) 德国 生产计算机数控机床 欧元500 欧元500 100
  上海明精机床有限公司(注4) 上海 从事生产各类切割工具 340,662 340,662 100
  上海船用曲轴有限公司(注4) 上海 生产和销售大型低速船用柴油机曲轴 550,000 477,003 86.73
  上海第一机床厂有限公司(注2) 上海 民用核承压设备、机电、机械设备的设计制造及维修 250,000 247,500 99
  上海电气核电设备有限公司(注10) 上海 从事生产和销售核电设备备用部件与提供售后服务 650,000 650,000 100
  上柴股份(注1) 上海 生产及销售柴油机、油泵及备用部件 480,309 241,692 50.32
  上海轨道交通设备发展有限公司(注1) 上海 生产、销售及维修城市轨道交通设备与提供相关联技术开发及咨询服务 600,000 499,800 83.3
  上海环保工程成套有限公司(注1) 上海 经营环保相关技术研究、进出口贸易及设备安装 85,011 85,011 100
  上海市离心机械研究所有限公司(注1) 上海 一般机器的技术开发 8,706 8,706 100
  上海交大泰阳绿色能源有限公司(注6) 上海 生产与销售太阳能相关产品 313,000 192,025 61.35
  上海电气石川岛电站脱硫工程有限公司(注2) 上海 设计、制造及销售脱硫及相关设备 50,000 35,000 70
  滨海艾思伊环保有限公司(注9) 上海 污水处理 16,080 16,080 100
  上海电气南通水处理有限公司(注9) 上海 提供污水处理水循环及相关服务 20,000 20,000 100
  上海开通数控有限公司  (注1) 上海 开发、设计、销售、出租及维修数控系统驱动系统软件及工业自动化系统 26,235 24,923 95
  上海电气自动化设计研究所有限公司(注1) 上海 设计安装自动化设备 17,650 17,650 100
  上海市机电设计研究院有限公司(注1) 上海 开发通信项目机器等 21,656 21,656 100
  上海电气集团财务有限责任公司(注12) 上海 提供财务服务 800,000 640,000 80
  上海电气设备租赁有限公司(注9) 上海 设备租赁 200,000 190,000 95
  上海电气环保投资有限公司(注11) 上海 环保行业投资及投资管理 200,000 200,000 100
  上海益达机械厂(注1) 上海 汽轮机配件 15,116 14,549 96.25
  上海汽轮机有限公司(注1) 上海 生产和销售发电及相关设备 美元134,375 美元91,375 68
  上海企望房产发展有限公司(注1) 上海 房地产开发 6,000 4,500 75
  上海宏钢电站设备铸锻有限公司(注5) 上海 铸锻件生产 7,000 3,850 55
  上海汽轮发电机有限公司(注1) 上海 设计和生产发电机 美元60,000 美元36,000 60
  上海宁松锅炉设备有限公司(注1) 上海 锅炉及省煤器过热器等加工 17,000 8,670 51
  无锡市电站锅炉设备有限公司(注1) 无锡 生产销售电站锅炉部组件及其他机电产品 10,250 5,228 51
  上海宏声房地产经营有限公司(注1) 上海 房地产经营,物业管理及装潢 5,000 4,500 90
  上海动力设备有限公司(注1) 上海 生产及销售辅机 美元45,000 美元31,500 70
  上海电器进出口公司(注1) 上海 经营和代理各类商品和技术的进出口业务 10,000 10,000 100
  上海互感器厂有限公司 上海 互感器扩大量限装置 14,640 14,640 100
  上海电器陶瓷厂有限公司(注1) 上海 高低压熔断器低压电器元件特种陶瓷 31,058 31,058 100
  上海输配电设备有限 公司(注2) 上海 电站,输配电设备,单机等 20,000 20,000 100
  上海电气自动化有限公司(注1) 上海 工业及电力自动化元器件,设备,工程成套设备 30,000 24,000 80
  上海电气输配电试验中心有限公司(注1) 上海 电气设备检测及技术服务 14,500 14,500 100
  上海电气森瑞克斯电力电子有限公司(注11) 上海 风电变换器、太阳能发电逆变器及监控系统的设计生产 美元10,000 美元5,100 51
  上海机电实业有限公司(注14) 上海 提供劳务及出口服务 66,430 66,430 100
  上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司(注1) 上海 生产及销售冷冻及空调设备提供技术服务及设备建设服务 351,340 351,340 100
  上海电气集团印刷包装机械有限公司(注1) 上海 生产及销售印刷包装设备备用部件及原料 262,350 262,350 100
  上海三菱电梯有限公司(注1) 上海 制造及销售电梯自动扶梯、电子舷梯楼宇自动化管理及安全系统及提供相关服务 美元155,269 美元80,740 52
  上海冷气机厂有限公司(注1) 上海 制造及销售空调设备及提供相关工程服务 70,129 70,129 100
  上海亚华印刷机械有限公司(注1) 上海 生产经营印刷包装机械 美元10,300 美元6,180 60
  上海申威达机械有限公司(注1) 上海 生产经营印刷包装机械 美元5,840 美元4,380 75
  上海绿洲实业有限公司 (注1) 上海 投资及销售人造木板 190,000 190,000 100
  上海焊接器材有限公司(注1) 上海 生产焊接、有色金属及焊接物料 100,714 100,714 100
  上海斯米克焊材有限公司(注1) 上海 有色金属及特殊材料的焊丝焊条等 美元6,450 美元4,322 67
  上海金泰工程机械有限公司(注1) 上海 制造及经营工程机器及相关设备 287,797 272,803 94.79
  黄山绿洲人造板有限公司(注1) 安徽 人造板 30,770 20,001 65
  湖北绿洲人造板有限公司(注1) 湖北 人造板 33,900 17,289 51
  江西绿洲人造板有限公司(注1) 江西 生产制造中高密度纤维板等 120,000 120,000 100
  CHISA 焊接器材私人公司(注3) 南非 生产销售电焊条及焊接器材 南非兰特200 南非兰特200 100
  安徽绿洲人造板有限公司(注6) 安徽 生产制造中高密度纤维板等 55,000 33,550 61
  吉安绿州营林有限公司(注1) 江西 造林、林木经营,花木,林副产品的产销 20,000 19,000 95
  遂川绿洲人造板有限公司(注8) 江西 纤维板及 木制品制造、销售 16,000 8,160 51
  新疆绿洲人造板有限责任公司(注8) 新疆 制造、销售人造板及其产品 10,000 5,100 51
  上海重型机器冶铸厂(注1) 上海 钢锭、铸件、工矿配件及冶金材料的加工制造 10,400 10,400 100
  上海重型机器锻件厂(注1) 上海 锻件生产 27,700 27,700 100
  上海重型机械工程成套公司(注1) 上海 冶金、煤炭建材、矿山 1,500 1,320 88
  上海上机精密机床制造有限公司(注1) 上海 机械设备制造及维护,机械电子电气品 500 255 51
  上海东风柴油机销售有限公司(注1) 上海 销售机电产品柴油机及材料 5,000 5,000 100
  上海浦东伊维燃油喷射有限公司(注1) 上海 生产及销售燃油喷射相关产品 210,000 189,000 90
  上海柴油机厂洋泾油泵分厂(注1) 上海 生产柴油机喷油泵配件,机械加工及修理 13,160 10,875 82.64
  上海柴油机股份有限公司金山缸套厂(注1) 上海 生产内燃机缸套 22330 15,798 70.75
  上海伊华电站工程有限公司(注1) 上海 生产和销售柴油发电机组 20,000 20,000 100
  上海柴发锻造有限公司 (注1) 上海 生产锻件、模具及锻件辅助设备非标设备 18,000 18,000 100
  上海上柴储运服务有限公司(注1) 上海 运输、汽车修理,修配劳务 5,600 5,600 100
  上海电装燃油喷射有限公司(注1) 上海 开发生产维修销售燃油喷射系统产品 美元13,600 美元7,466 54.9
  上海上柴汽车贸易有限公司(注1) 上海 销售汽车及配件、工程机械机电设备等 4,700 4,418 94
  上海东风船舶配套设备有限公司(注1) 上海 销售柴油机配件、船舶配套设备及配件 4,100 4,100 100
  大连上柴动力有限公司(注1) 辽宁 设计、生产销售发动机和发动零部件,并提供售后服务和技术咨询 300,000 53,000 51
  上海阿尔斯通交通设备有限公司(注1) 上海 设计及生产城市交通测试设备 美元15,000 美元9,000 60
  上海电气太阳能有限公司(注9) 上海 设计制造高技术绿色电池,销售自产产品 欧元1,800 欧元990 55
  上海希明工程咨询有限公司(注1) 上海 施工图审查,机电轻工建筑工程项目的四技服务 1,300 871 67
  上海电气保险经纪有限公司(注5) 上海 行业性保险经纪业务和大型项目保险经纪业务 10,000 5,000 50
  上海电气香港有限公司 (注2) 香港 销售机电产品及相关服务业务、进出口贸易业务 港元1,000 港元950 95
  上海继电器有限公司(注4) 上海 继电器及相关及技术咨询 40,004 40,004 100
  上海电气环保热电(南通)有限公司(注9) 江苏 垃圾处理厂建设及经营 美元15,000 美元14,250 95
  上海电气网络科技有限责任公司(注10) 上海 计算机系统集成绩技术咨询服务,进出口国内贸易 12,000 12,000 100
  池贝金属株式会社(注4) 日本 制造销售铸件及相关业务 日元10,000 日元10,000 100
  池贝产机株式会社(注4) 日本 制造销售柴油发电机及相关业务 日元10,000 日元10,000 100
  池贝(上海)机械设备有限公司(注4) 上海 制造各类机床产品并提供售后服务 美元700 美元700 100
  沃伦贝格机床有限公司 (注4) 德国 机床制造销售          欧元25 欧元25 100
  上海第三机床厂(注4) 上海 机床制造          117,538 117,538 100
  上海仪表机床厂(注4) 上海 机床制造          5,461 5,461 100
  上海重型机床厂(注4) 上海 机床制造          213,657 213,657 100
  上海盈达信汽车电子 有限公司(注7) 上海 汽车自动变速装置及技术服务          10,000 7,000 70
  上海轨道交通设备车辆工程有限公司(注4) 上海 城市交通设备技术改造项目          30,000 30,000 100
  上海上机机床制造有限公司(注1) 上海 机床,精密机床机床配件制造          500 260 52
  上海机床厂销售有限公司(注5) 上海 机床,机床机械产品及配件的销售 5,000 4,750 95
  上海依柯泰克机床有限公司(注1) 上海 生产,修理,改制各类机床和设备及有关备品备件 287 143 50
  上海上机机电技术服务公司(注1) 上海 机电液压计量仪器技术咨询 902 9025 100
  上海上机电气自动化有限公司(注1) 上海 电气自动化设备,机械设备,通讯设备,电子电气产品、设计 1,000 510 51
  注:上述投资额和投资比例为上海电气直接投资和通过子公司间接投资的合计数。
  (2)合营企业情况
  于2007年6月30日,上海电气采用比例合并法进行合并的合营企业情况如下:
  合营企业名称 注册地址 业务性质 注册资本 投资额 持股比例(%)
  上海紫光机械有限公司(注1) 上海 生产经营印刷包装机械 美元7,500 美元3,750 50
  上海光华印刷机械 上海 生产经营印刷包装机械 美元22,792 美元11,396 50
  上海发那科机器人有限公司(注2) 上海 生产组装、维修机器人及自动化系统 美元2,000 美元1,000 50
  上海耐莱斯詹姆斯伯雷阀门有限公司(注2) 上海 生产各种球阀蝶阀和相应的驱动装置 美元6,882 美元3,441 50
  上海阿耐思特岩田涂装机械有限公司(注2) 上海 生产喷枪、涂装机械及相关备品备件 日元329,412 日元164,706 50
  上海日野发动机有限公司(注1) 上海 生产及销售柴油机发动机及相关零部件 美元  29,980 美元14,990 50
  注1:该等子公司为上海电气设立时电气总公司以股权出资投入;
  注2:该等子公司为2004年通过同一控制下的企业合并取得;
  注3:该等子公司为2005年通过同一控制下的企业合并取得;
  注4:该等子公司为2006年通过同一控制下的企业合并取得;
  注5:该等子公司为2004年通过非同一控制下的企业合并取得;
  注6:该等子公司为2005年通过非同一控制下的企业合并取得;
  注7:该等子公司为2006年通过非同一控制下的企业合并取得;
  注8:该等子公司为2004年新设成立;
  注9:该等子公司为2005年新设成立;
  注10:该等子公司为2006年新设成立;
  注11:该等子公司为2007年新设成立;
  注12:财务公司为上海电气设立时电气总公司以股权出资投入的联营公司;于2004年6月30日,上海电气对其增资后,成为上海电气的子公司;
  注13:机电股份为上海电气持有47.28%权益的子公司,其余权益为社会公众股东持有。鉴于上海电气对该公司拥有实际控制权,将其列为子公司核算;
  注14:该公司正在办理工商登记注销手续;
  注15:该等合营公司于2004年度从电气总公司下属子公司购入。
  (3)合并报表范围的变化
  A. 同一控制下的合并
  本集团于2004年度、2005年度及2006年度发生下列同一控制下企业合并。这些公司于合并前后均受电气总公司控制且该控制并非暂时性,故属于同一控制下企业合并。本集团在合并中取得的资产及负债,均按照合并日在被合并的账面价值计量。
  合并对象 对价 合并后权益比例 合并日
  上海船用曲轴有限公司(注1) 现金7,143.6万元 50.88% 2006年3月31日
  上海明精机床有限公司及其子公司 现金25,242.5万元 100% 2006年3月31日
  四达机床制造有限公司及其子公司(注3) 现金886.6万元 100% 2006年4月30日
  株式会社池贝及其子公司(注4) 现金10,925.6万元 65% 2006年4月30日
  上海轨道交通设备车辆工程有限公司 现金3,089万元 100% 2006年3月31日
  上海继电器有限公司(注5) 现金2,386.5万元 100% 2006年3月31日
  CHISA焊接器材(私人)公司 2,342万元现金和应收合并对象原股东款项为对价 100% 2005年6月30日
  财务公司 增资60,667.3万元 78.625% 2004年6月30日
  上海电气国际经济贸易有限公司 现金53,835.8万元 100% 2004年9月30日
  上海电气液压气动有限公司 现金21,964.3万元 100% 2004年9月30日
  上海石川岛脱硫工程有限公司 现金2,589.9万元 70% 2004年9月30日
  上海输配电设备有限公司 上海电器股份有限公司变压器厂股权 100% 2004年4月30日
  第一机床厂有限公司 现金4,750万元 95% 2004年9月30日
  注1:根据股权转让协议,电气总公司承担从资产评估日到权益收购日期间上海船用曲轴有限公司的经营亏损200.1万元;
  注2:根据股权转让协议,原始投资人承担从资产评估日到权益收购日期间的经营亏损人民币51万元;
  注3:根据股权转让协议,原始投资人将获得从资产评估日到权益收购日期间的经营利润人民币480.5万元;
  注4:根据股权转让协议,原始投资人将获得从资产评估日到权益收购日期间的经营利润人民币403.8万元;
  注5:根据股权转让协议,原始投资人将承担从资产评估日到权益收购日期间的经营亏损人民币529.1万元。
  B. 非同一控制下的合并
  合并对象 对价 合并后权益比例 合并日
  上海盈达信汽车电子有限公司 现金1,100万元 70% 2006年1月31日
  上海交大泰阳绿色能源有限公司 现金10,000万元 61.35% 2005年7月31日
  安徽绿洲人造板有限公司(原联营企业)21%股权 现金630万元 61% 2005年12月31日
  上海电气保险经纪有限公司 现金580万元 50% 2004年8月31日
  上海宏钢电站设备铸锻有限公司(原联营企业)20%股权 现金140万元 55% 2004年9月30日
  上海机床厂销售有限公司(原联营企业)50%股权 现金250万元 90% 2004年10月1日
  C.处置子公司及合营企业
  处置对象 出售权益比例 出售金额 不再纳入合并报表范围日期
  上海柴油机股份有限公司秣陵机械制造厂 49% 1,269.3万元 2007年2月28日
  上海电机厂电机分厂 100% 2,999.6万元 2006年1月31日
  上海日用-友捷汽车电气有限公司(原合营公司) 10% 3,900万元 2006年4月30日
  上海上柴增压器有限公司 100% 1,200万元 2004年6月30日
  浙江淳安沪千人造板制造有限公司 71% 1,349.2万元 2004年9月30日
  上海人造板机器厂有限公司 70% 3,663.5万元 2004年9月30日
  (三)报告期内采用的主要会计政策和会计估计
  本财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。
  1、会计年度
  本集团会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。
  2、记账本位币
  本集团的记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外, 均以人民币千元为单位表示。
  本集团下属境外子公司、合营企业及联营企业,根据其经营所在国的要求自行决定其记账本位币,编制财务报表时折算为人民币。
  3、记账基础和计价原则
  会计核算以权责发生制为基础,除某些金融工具外,均以历史成本为计价原则。
  4、合并基础
  合并财务报表包括上海电气及全部子公司2004年度、2005年度、2006年度及截至2007年6月30日止6个月期间的财务报表为基础编制。子公司指被本集团控制的被投资单位。
  编制合并财务报表时,子公司采用与上海电气一致的会计期间,对子公司可能存在的与上海电气不一致的会计政策,已按照上海电气的会计政策调整一致。本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。
  纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。
  非同一控制下的企业合并
  对于非同一控制下的企业合并,本集团采用购买法进行会计处理。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日,本集团取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
  本集团对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,按成本扣除累计减值准备后的金额计量;对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入当期损益。
  被购买方的经营成果自本集团取得控制权之日起合并,直至本集团对其控制权终止。
  同一控制下的企业合并
  对于同一控制下的企业合并,本集团采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值(或发行股份面值总额),与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。被合并方在合并前的净利润,纳入合并利润表。
  于本财务报表中,本集团按照38号准则的有关规定将2007年1月1日之前发生的属于同一控制下企业合并产生的股权投资差额尚未摊销完毕的摊余价值全额冲销,并调整合并留存收益。
  5、现金等价物
  现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
  6、外币折算
  外币交易
  本集团对于发生的外币交易,将外币金额折算为记账本位币金额。
  外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。
  境外经营的折算
  对于境外经营,本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币:对资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。现金流量表中的项目按性质分类,参照上述资产负债表和利润表折合人民币的原则折算后编制。
  7、存货
  存货包括原材料及主要材料、在途物资、自制半成品、在产品、产成品、已完工尚未结算的建造合同款、消耗性生物资产、修备件和低值易耗品等。存货包括了在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
  存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货,采用加权平均法或个别计价法确定其实际成本。存货的盘存制度采用永续盘存制。低值易耗品按一次摊销法进行摊销。
  建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)减已办理结算的价款金额计价。成本以实际成本核算,包括直接材料费、直接人工费、施工机械费、其他直接费及应占的施工间接成本等。个别合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)超过已办理结算价款的金额列为资产;若个别合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)的金额列为负债。
  于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。如果建造合同的预计总成本超过合同总收入,则形成合同预计损失,计提存货跌价准备,计入当期损益。计提存货跌价准备时按单个存货项目或类别计提。
  8、长期股权投资
  长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。
  本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。
  采用成本法时,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。确认的投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
  本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。
  采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
  采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益,待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
  处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
  9、投资性房地产
  投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物。
  投资性房地产按照成本进行初始计量。
  本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,在其使用寿命内采用直线法计提折旧或摊销。
  10、固定资产
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
  固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资产成本;否则,在发生时计入当期损益。
  固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款,相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出,如运输费、安装费等。
  固定资产的折旧釆用年限平均法计提,各类固定资产的使用寿命、预计净残值及年折旧率如下:
  项目 使用寿命 估计净残值 年折旧率
  房屋建筑物 10-40年 0%至10% 2.25%-10%
  机器设备 5-20年 0%至10% 4.5%-20%
  运输设备 5-10年 0%至5% 9.5%-20%
  办公及其他设备 3-5年 0%至5% 19%-33.33%
  本集团至少于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,必要时进行调整。
  11、在建工程
  在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出,包括工程直接材料、直接职工薪酬、在安装设备。工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用等。
  在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
  12、无形资产
  本集团的无形资产按照成本进行初始计量。
  无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命。
  各项无形资产的使用寿命如下:
  类别 使用年限
  土地使用权(场地使用权) 30-50年
  房屋使用权 20-30年
  技术转让费 10年
  计算机软件 10年
  专利和许可证 5-15年
  使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。
  13、研究开发支出
  本集团将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
  研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
  开发阶段的支出,只有在满足下列条件时,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益。
  14、长期待摊费用
  长期待摊费用从发生当月起,在各项目受益期内平均摊销。
  本集团及其在合并范围内的子公司在筹建期间内发生的费用,于发生时计入当期损益。
  如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
  15、金融工具
  金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
  金融工具的确认和终止确认
  本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
  金融资产满足下列条件之一的,终止确认:
  (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
  (2)该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。
  金融资产分类和计量
  本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产,以及衍生金融工具。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
  持有至到期投资
  持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益。
  贷款和应收款项
  贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益。
  可供出售金融资产
  可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认,直到该金融资产终止确认或发生减值时,在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。
  对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。
  金融负债分类和计量
  本集团的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额。
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
  其他金融负债
  对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
  财务担保合同
  财务担保合同在初始确认时按公允价值计量,随后按照确定的预计负债的金额以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额两者之中的较高者进行后续计量。
  衍生金融工具
  本集团使用衍生金融工具,比如远期货币合同,对其与外币浮动相关的风险进行套期 。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。
  因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入当期损益。
  金融工具的公允价值
  存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,本集团采用估值技术确定其公允价值,估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
  金融资产减值
  本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
  以摊余成本计量的金融资产
  如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值。
  对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
  本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
  以成本计量的金融资产
  如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。
  可供出售金融资产
  如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
  对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。
  金融资产转移
  金融资产转移,是指本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。
  本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。
  本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
  16、 借款费用
  借款费用是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
  可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化,其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
  借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:
  资产支出已经发生;
  借款费用已经发生;
  为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
  购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
  在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,按照下列方法确定:
  1) 专门借款以当期实际发生的利息费用,减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定;
  2) 占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
  17、资产减值
  本集团对除存货、递延所得税资产、金融资产外的资产减值,按以下方法确定:
  本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本集团将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。
  可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
  当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的,本集团将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。
  就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本集团确定的报告分部。
  减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。
  资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
  18、预计负债
  当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本集团将其确认为预计负债:
  1) 该义务是本集团承担的现时义务;
  2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团;
  3) 该义务的金额能够可靠地计量。
  19、债务重组中取得非现金资产的计价方法
  各项资产涉及债务重组的,本集团作为债权人收到以非现金资产清偿债务的,对受让的非现金资产按其公允价值入账,重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额,计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的,先将该差额冲减减值准备,减值准备不足以冲减的部分,计入当期损益。
  20、非货币性资产交换的计价方法
  非货币性资产交换同时满足下列条件的,以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益:
  1) 该项交换具有商业实质;
  2) 换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
  未同时满足本上述规定条件的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,不确认损益。
  非货币性资产交换同时换入多项资产的,在确定各项换入资产的成本时,分别下列情况处理:
  1) 非货币性资产交换具有商业实质,且换入资产的公允价值能够可靠计量的,按照换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例,对换入资产的成本总额进行分配,确定各项换入资产的成本。
  2) 非货币性资产交换不具有商业实质,或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量的,按照换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例,对换入资产的成本总额进行分配,确定各项换入资产的成本。
  21、收入确认方法
  收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量,并同时满足下列条件时予以确认。
  销售商品收入
  本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。
  提供劳务收入
  于资产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按完工百分比法确认提供劳务收入;否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入本集团,交易的完工进度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
  建造合同收入
  在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,则根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计,则区别情况处理:如合同成本能够收回的,则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期作为合同费用;如合同成本不可能收回的,则在发生时立即作为合同费用,不确认合同收入。
  本集团采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例或根据已完工作的测量作为建造合同完工进度的确定方法。
  利息收入
  按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。
  让渡资产使用权
  按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。
  租赁收入
  融资租赁的收入在租赁期内各个期间采用实际利率法确认。
  经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。
  22、租赁
  实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。
  经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。
  23、职工薪酬
  职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等,在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后1年以上到期的,如果折现的影响金额重大,则以其现值列示。
  本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险,该养老保险在发生时计入当期损益。
  本集团亦为若干职工执行提前退休计划。提前退休计划福利根据多项因素计算,包括各职工自提前退休日期至正常退休日期的剩余服务年限,及截至提前退休日期的薪金。提前退休福利成本在职工选择提前退休时,或者集团在作出提前退休决定并告知相关员工时,计入当期损益。对于实质性辞退工作在一年内完成、但付款时间超过一年的辞退福利,则以其现值列示。
  24、所得税
  所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外,均作为所得税费用或收益计入当期损益。
  当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。
  本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
  本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。
  各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:
  1) 商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;
  2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
  对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:
  1) 该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;
  2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
  本集团于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
  于资产负债表日,本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
  25、重大会计估计
  会计估计的不确定性
  以下为于资产负债表日有关未来的重大会计估计的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源,可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额作出重大调整。
  商誉减值
  本集团至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时,本集团需要估计未来来自资产组的现金流量,同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
  递延所得税资产
  在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,应就所有未利用的税务亏损确认递延税项资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延税项资产的金额。
  递延所得税税率
  于2007年3月16日闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称"新企业所得税法"),并将于2008年1月1日起施行。新企业所得税法引入了包括将内、外资企业所得税税率统一为25%等的一系列变化,认定为"高新技术企业"可以享受15%的优惠所得税税率。本集团对于预计将于2008年1月1日起实施新企业所得税法后转回的应纳税暂时性差异及可抵扣暂时性差异根据新的税率进行了相应的调整。
  由于新企业所得税法具体的实施细则和管理办法尚未公布,目前尚不能就新企业所得税法实施将对本集团带来的其他未来财务影响做出合理评估。于2007年6月30日,本集团若干子公司未来适用的税率存在一定不确定性,管理层运用最佳估计来确定递延所得税的适用税率。
  坏账准备
  本集团采用备抵法核算坏账损失,对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备;管理层对于其他应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄分析法计提相应的坏账准备。
  (四)税项
  本集团主要税项及其税率列示如下:
  增值税 - 销售货物和应税劳务收入按17%、13%和6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
  营业税 - 按应税营业收入的3%、5%计缴营业税。
  城巿建设维护税 - 按实际缴纳的流转税的5%、7%缴纳。
  教育费附加 - 按实际缴纳的流转税的3%缴纳。
  所得税 - 按现行税法与有关规定所确定的应纳税所得额的33%计缴。
  上海电气及下属一级子公司中,除下列公司之外,其他公司所得税税率皆为33%:
  公司名称 税率 税收优惠政策/批文
  上海机电股份有限公司 15% 注册于浦东新区的企业
  上海柴油机股份有限公司 27% 属于设在沿海经济开放区老市区的生产性外商投资企业
  上海离心机械研究所有限公司 0% 根据徐税六字[2004]免153号文和徐税六[2005]免093号批复自2004年1月1日至2007年12月31日免征企业所得税4年
  上海开通数控有限公司 15% 经国务院批准成立的高新技术产业开发区内认定的高新技术企业
  上海电气自动化设计研究所有限公司 0% 根据上海市地方税务局财发[2003]104号文和卢税政[2004]445905174号文及财税[2005]14号文,卢税政[2006]828101971号文和沪地税所[2006]121号批复,自2004年1月1日至2007年12月31日免征企业所得税4年
  上海市机电设计研究院有限公司 0% 根据财税字[2003]137号文、财税[2005]14号文和静税免[2006]24号批复,自2004年1月1日至2007年12月31日免征企业所得税4年
  上海电气设备租赁有限公司 15% 注册于浦东新区的企业
  上海石川岛电站环保工程有限公司 27% 注册在沿海开放区老市区设立的生产性外商投资企业,从首个获利年度2006年起两免三减半
  滨海艾思伊环保有限公司 0% 根据滨国税综复字(200617)号文和滨海国税三减[2007]20号文批准2006年度至2007年度减免所得税
  池贝株式会社 30% 海外子公司适用当地税率
  四达机床制造有限公司 25% 海外子公司适用当地税率
  (五)非经常性损益情况
  单位:千元
  项目 2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
  归属于本公司普通股股东的净利润 1,790,753 2,087,139 1,746,437 1,116,142
  减:非流动资产处置损益 14,545 219,222 96,640 98,613
  越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,815 19,827 15,000 -
  计入当期损益的政府补助 2,294 25,238 15,482 11,558
  计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费(经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外) - - 1,670 3,479
  企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值份额产生的损益 - - 3,177 -
  委托投资损益 40,093 63,876 3,467 -
  债务重组损益 -129 - -2,175 3,671
  企业重组费用 -9,600 -19,444 -88,110 -102,549
  除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,439 21,423 70,870 56,482
  非经常性损益项目合计 58,457 330,142 215,105 193,009
  加: 非经常性损益的所得税影响数 18,713 84,587 22,635 23,949
  扣除非经常性损益后的净利润 1,751,009 1,841,584 1,698,202 1,083,609
  加:归属于少数股东的非经常性损益影响数 1,486 7,194 11,233 1,997
  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,752,495 1,848,778 1,709,435 1,085,606
  (六)境内外会计准则的差异
  按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并财务报表于2004年度、2005年度、2006年度及截至2007年6月30日止6个月期间的主要差异如下: 
  单位:千元
  项目 2007年1-6月合并净利润 2007年6月30日合并净资产 2006年度合并净利润 2006年12月31日合并净资产
  按香港财务报告准则编制(含少数股东损益及权益) 2,562,143 25,287,985 2,931,738 23,497,602
  同一控制企业合并 -6,554 -310,448 24,683 -303,893
  限售期内的股票投资 - -29,512 - -104,501
  职工奖励福利基金 848 - 80,736 -
  其他 4,880 8,643 - 9,240
  按中国企业会计准则编制(含少数股东损益及权益) 2,561,317 24,956,668 3,037,157 23,098,448
  单位:千元                                                                                  
  项目 2005年度合并净利润 2005年12月31日合并净资产 2004年度合并净利润 2004年12月31日合并净资产
  按香港财务报告准则编制(含少数股东损益及权益) 2,475,162 21,186,282 1,927,012 14,331,937
  同一控制企业合并 64,025 -224,836 28,409 -228,947
  长期股权投资初始成本小于可辨认净资产公允价值份额的差额 - - -3,111 20,439
  职工奖励及福利基金 86,754 - 56,675 -
  其他 5,158 7,754 - -
  按中国企业会计准则编制(含少数股东损益及权益) 2,631,099 20,969,200 2,008,985 14,123,429
  按中国企业会计准则及香港财务报告准则编报差异调节说明:
  1、在按照香港财务报告准则编制的合并财务报表中,除公司设立时的集团重组外,对于企业合并均采用购买法核算;在按照中国企业会计准则编制的合并财务报表中, 对于满足同一控制下的企业合并采用合并法核算,在本财务报表中根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》进行追溯调整。
  2、在按照香港财务报告准则编制的合并财务报表中,对于限售期内的股票投资作为可供出售金融资产核算按公允价值计量;在按照中国企业会计准则编制的合并财务报表中,对于限售期内的股票投资记入长期股权投资,以成本法核算。
  3、在按照香港财务报告准则编制的合并报表中,按照于2005年1月1日起执行的《香港财务报告准则第三号--企业合并》的要求,将长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不再分期摊销而于发生时计入当期损益,该处理方法与中国企业会计准则一致;根据该香港财务报告准则过渡条款的要求,对于该项会计政策变更未对前期比较数据作追溯调整;而在按照中国企业会计准则编制的合并财务报表中,根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的有关规定,对于该差额作为追溯调整事项,计入比较财务报表相关期间。
  4、在按照香港财务报告准则编制的合并财务报务报表中, 提取的职工奖励及福利基金计入管理费用;而在按照中国企业会计准则编制的合并财务报表中,提取的职工奖励及福利基金作为利润分配事项。
  二、上海电气的盈利预测报告
  (一)盈利预测编制基础
  上海电气集团股份有限公司2007年度及2008年度合并盈利预测报告("本盈利预测") 是根据中国证券监督管理委员会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报,并基于业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的2004年度、2005年度、2006年度及截至2007年6月30日止6个月期间以及2007年7月1日至9月30日未经审计的合并经营业绩,在充分考虑上海电气现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上,并结合2007年10月1日至12月31日及2008年度上海电气生产计划、营销计划及投资计划等进行预测的。本盈利预测所选用的会计政策、计算方法在各重要方面均与上海电气前期所采用的相关会计政策一致。
  本盈利预测已经安永大华会计师事务所有限责任公司审核,并出具了安永大华业字(2007)第666号审核报告。上海电气董事会特别声明"本盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。
  (二)盈利预测基本假设
  1. 上海电气所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化;
  2. 银行贷款利率和外汇汇率无重大变动;
  3. 上海电气所在地区的社会经济环境无重大改变,所在行业形势、市场行情无异常变化;
  4. 上海电气成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内;
  5. 上海电气计划的投资项目能如期完成,投入生产;
  6.上海电气目前执行的税赋、税率在2007年度内无重大改变,但是依据将于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》("新企业所得税法")中引入的25%企业所得税率,目前税率高于25%的企业在预测2008年度税赋时将适用25%的税率,目前享受税收优惠的企业在预测2008年度税赋时将继续适用低于25%的优惠税率,具体企业如下:
  (1) 上海锅炉厂有限公司、上海交大泰阳绿色能源有限公司、上海开通数控有限公司目前被认定为高新技术企业,并且有很大可能继续被认定为高新技术企业,在新企业所得税法下享受15%的优惠税率;
  (2) 上海汽轮机有限公司、上海汽轮发电机有限公司和上海动设备有限公司为公司下属三家与西门子(中国)有限公司合资的企业。2007年上述三家合资公司新设合并为上海电气电站设备有限公司(新公司)。本盈利预测假设新公司自2008年1月1日起正式合并运作。管理层认为,根据目前与有关部门的沟通,新的合资企业会很有可能在新企业所得税法下被认定为高新技术企业,在新企业所得税法下享受15%的优惠税率;
  (3) 上海机电股份有限公司系注册于浦东新区的外商投资企业而享受15%优惠税率,2008年度在新企业所得税法下,因享受新老税法优惠政策衔接的5年过渡期办法而暂按17%的优惠税率测算;
  (4) 上海石川岛电站环保工程有限公司系生产性外商投资企业,2006年为获利第一年,因此预计2007年度无需缴纳企业所得税;2008年属于"两免三减半"的减半期,在新企业所得税法下享受12.5%的优惠税率;
  7.上海电气的子公司财务公司预计将于2007年度及2008年度全部处置其于2007年9月30日所持有的所有可供出售的金融资产;
  8.上海电气计划大幅提高电力设备产品生产所使用的零部件及主要材料的国产化率;
  9.无其他不可预见因素及不可抗拒因素造成重大不利影响。
  (三)盈利预测合并架构假设
  本盈利预测披露的合并盈利预测表中的2007年7月1日至12月31日及2008年度合并架构除下述2007年7月1日至9月30日合并架构实际变化和2007年10月1日至12月31日及2008年度合并架构假设变化以外,与业经新会计准则追溯调整后的2006年度及截至2007年6月30日止6个月期间财务报表采用的合并架构一致:
  1、根据上海电气于2007年8月30日发布的董事会公告及上电股份第四届董事会第二次临时会议决议,上海电气拟以4.78元/股的价格向上电股份除上海电气外的其他股东发行人民币普通股股票(A股)作为上海电气换股吸收合并上电股份的对价,用以换取该等股东所持有的全部或部分上电股份的股票。本盈利预测假设本次换股吸收合并完成日为2008年1月31日,上电股份2008年2~12月的净利润预测数将全部作为归属于上海电气所有者的净利润,不再确认少数股东损益;
  2、根据上海电气2007年9月26日发布的董事会公告,上海电气于该日与上海汽车工业(集团)总公司订立无约束力意向书,以记录双方进行建议出售上柴股份的意向,出售上海电气持有上柴股份约50.32%的权益。本盈利预测假设本次股权出售完成日为2007年12月31日,上柴股份及其子公司和合营企业自2008年1月1日起不再纳入上海电气盈利预测范围;
  3、上海电气于2007年7月19日向电气总公司收购上海起重运输机械厂有限公司97.24%的股权,该股权收购的现金对价于收购完成时支付。上海电气将起重机厂纳入2007年7月1日至12月31日及2008年度合并盈利预测表的预测范围;
  4、上海电气于2007年7月19日出售子公司上海电气设备租赁有限公司95%的权益,该股权出售的现金对价于股权转让完成时收到。上海电气不再将上海电气设备租赁有限公司纳入2007年7月1日至12月31日及2008年度合并盈利预测表的预测范围;
  5、上海电气于2007年7月19日通过子公司财务公司出售子公司上海保险经纪有限公司50%的权益,该股权出售的现金对价于股权转让完成时收到。上海电气不再将上海保险经纪有限公司纳入2007年7月1日至12月31日及2008年度合并盈利预测表的预测范围;
  6、上海电气拟以现金对价人民币1.64亿元向电气总公司收购上海工艺研究所100%权益,该收购预计将在2007年末完成。本盈利预测假设本次股权收购完成日为2007年12月31日,上海工艺研究所2008年度将纳入上海电气盈利预测范围;
  7、上海汽轮机有限公司系上海电气全资子公司上海汽轮机厂有限公司("汽轮机厂")与西门子(中国)有限公司("西门子")于1995年合资设立,汽轮机厂持有其68%股权,西门子持有其32%股权;上海汽轮发电机有限公司系上海电气全资子公司上海电气集团上海电机厂有限公司("电机厂")与西门子于1995年合资设立,电机厂持有其60%股权,西门子持有其40%股权;上海动力设备有限公司系上海电气全资子公司上海电站辅机厂有限公司与西门子于1995年合资设立,电站辅机厂持有其70%股权,西门子持有其30%股权。2007年上述三家合资公司新设合并为上海电气电站设备有限公司("新公司"),汽轮机厂、电机厂、电站辅机厂共持有新公司66.3%的股权,西门子持有新公司33.7%的股权。本盈利预测假设新公司自2008年1月1日起正式合并运作,2008年度新公司的少数股东损益按照33.7%予以确认。
  (四)盈利预测表
  单位:千元
  项   目 2006年度已审数 2007年1-6月已审数 2007年7-9月未审数 2007年10-12月预测数 2007年度预测数 2008年度预测数
  一、营业收入 44,193,984 26,651,472 12,164,433 15,178,825 53,994,730 61,436,812
  减:营业成本 35,826,453 21,608,704 10,009,019 12,374,952 43,992,675 51,688,841
  营业税金及附加 142,802 66,961 85,099 59,101 211,161 192,371
  销售费用 1,292,760 761,787 247,576 583,063 1,592,426 1,690,065
  管理费用 3,406,941 1,716,739 1,057,379 1,562,564 4,336,682 3,915,388
  财务费用 9,380 26,764 20,997 63,760 111,521 318,023
  资产减值损失 627,461 268,687 -40,955 107,373 335,105 181,452
  加:公允价值变动收益 174,879 41,796 7,593 - 49,389 -
  投资收益 807,499 1,195,554 634,683 175,380 2,005,617 1,393,544
  其中:对联营企业的投资收益 414,080 311,697 168,796 52,144 532,637 501,408
  二、营业利润 3,870,565 3,439,180 1,427,594 603,392 5,470,166 4,844,216
  加:营业外收入 273,033 38,428 49,634 14,430 102,492 62,979
  减:营业外支出 58,181 8,303 14,775 36,751 59,829 16,180
  其中:非流动资产处置损失 13,046 4,269 - 15,291 24,140 9,890
  三、利润总额 4,085,417 3,469,305 1,462,453 581,071 5,512,829 4,891,015
  减:所得税费用 1,048,260 907,988 303,726 93,733 1,305,447 806,221
  四、净利润 3,037,157 2,561,317 1,158,727 487,338 4,207,382 4,084,794
  归属于母公司所有者的净利润 2,087,139 1,790,753 757,980 303,486 2,852,219 2,910,159
  少数股东损益 950,018 770,564 400,747 183,852 1,355,163 1,174,635
  (五)会计师对盈利预测报告的审核意见
  安永大华会计师事务所对上海电气的盈利预测报告进行了审核,并出具了安永大华业字(2007)第666号盈利预测审核报告,审核结论如下:
  "我们审核了后附的上海电气集团股份有限公司("贵公司")编制的2007年度及2008年度合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号━ 预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该合并盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设及合并盈利预测报告的合并架构已在后附盈利预测编制基础与基本假设中披露。
  根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为合并盈利预测报告提供充分合理的基础。而且,我们认为,该合并盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的,并且按照后附盈利预测编制基础与基本假设的规定进行了列报。
  由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与合并盈利预测财务报告信息存在差异"。
  三、上海电气历次审计、验资和评估情况
  关于上海电气的审计、验资和资产评估情况,请参见本招股说明书"第四节 合并方上海电气基本情况"。
  四、上海电气主要财务指标
  (一)盈利能力指标
  上海电气净资产收益率及每股收益情况如下:
  项目 2007年1-6月净资产收益率 2007年1-6月每股收益
  全面摊薄 加权平均 (人民币元)
  归属于公司普通股股东的净利润 10.15% 10.53% 0.15
  扣除非经常性损益后归属于公司  普通股股东的净利润 9.93% 10.30% 0.15
  项目 2006年度净资产收益率 2006年度每股收益
  全面摊薄 加权平均 (人民币元)
  归属于公司普通股股东的净利润 12.75% 13.42% 0.18
  扣除非经常性损益后归属于公司  普通股股东的净利润 11.29% 11.89% 0.16
  项目 2006年度净资产收益率 2006年度每股收益
  全面摊薄 加权平均 (人民币元)
  归属于公司普通股股东的净利润 11.86% 15.14% 0.16
  扣除非经常性损益后归属于公司  普通股股东的净利润 11.61% 14.82% 0.16
  项目 2004年度净资产收益率 2004年度每股收益
  全面摊薄 加权平均 (人民币元)
  归属于公司普通股股东的净利润 13.37% 13.93% 0.12
  扣除非经常性损益后归属于公司  普通股股东的净利润 13.00% 13.55% 0.12
  注:
  全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 ÷ 期末净资产;
  加权平均净资产收益率 = P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0)×100%
  其中:P 为报告期利润;NP 为报告期净利润;E0 为期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
  基本每股收益=P÷S
  S= S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk
  其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
  稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
  其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
  2004年度、2005年度、2006年度及截至2007年6月30日止6个月期间,因没有具稀释性的潜在普通股的情况,故未予披露稀释的每股收益。
  (二)其他财务指标
  上海电气最近3年1期主要财务指标如下:
  主要财务指标 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  流动比率 1.26  1.25  1.32  1.16
  速动比率 0.88  0.83  0.96  0.88
  资产负债率(母公司) 53.18% 46.93% 27.60% 12.18%
  资产负债率(合并) 63.44% 63.66% 61.81% 69.83%
  应收账款周转率(次) 5.08  5.23  6.06  5.93
  存货周转率(次) 2.45 2.32  2.48  2.57
  息税折旧摊销前利润(千元) 3,988,581  4,906,687  4,417,311  3,210,739
  利息保障倍数 113  68  102  34
  每股经营活动产生的现金流量(元) -0.02  0.02  -0.09  0.67
  每股净现金流量(元) 0.16  -0.05  -0.09  0.02
  研发费用占营业收入比例(%) 0.74% 0.59% 0.45% 0.37%
  流动比率 = 流动资产/流动负债                                               
  速动比率 = (流动资产-存货)/流动负债
  资产负债率 = 总负债/总资产
  应收账款周转率 = 业务收入/(应收账款平均余额)
  存货周转率 = 业务成本/存货平均余额
  息税折旧摊销前利润 = 利润总额+利息支出+本期计提的折旧费用+本期无形资产摊销
  利息保障倍数 = (利润总额+利息支出)/(利息支出+资本化利息)
  每股经营活动现金净流量(元/股)= 经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
  每股净现金流量(元/股) = 现金及现金等价物净增加/(减少)额/期末总股本
  研发费用占营业收入比例 = 研发费用支出/营业收入
  五、上海电气财务状况和经营效率分析
  (一)公司资产情况分析
  1、公司资产构成分析
  报告期内公司资产构成情况如下表所示:
  单位:千元
  项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
  流动资产: 53,340,873 78.13% 49,341,398 77.62% 43,937,053 80.01% 37,040,036 79.11%
  货币资金 12,606,490 18.47% 11,011,176 17.32% 12,968,789 23.62% 13,163,072 28.11%
  应收票据 2,905,422 4.26% 1,559,901 2.45% 928,064 1.69% 1,144,535 2.44%
  应收账款 9,688,001 14.19% 8,497,763 13.37% 5,986,400 10.90% 4,054,558 8.66%
  预付款项 6,060,335 8.88% 4,908,246 7.72% 4,484,983 8.17% 2,776,543 5.93%
  存货 16,189,524 23.71% 16,389,197 25.78% 12,069,211 21.98% 8,805,534 18.81%
  其他流动资产 5,891,101 8.63% 6,975,115 10.97% 7,499,608 13.66% 7,095,794 15.16%
  非流动资产: 14,930,474 21.87% 14,227,291 22.38% 10,975,320 19.99% 9,780,545 20.89%
  长期股权投资 2,654,765 3.89% 2,438,149 3.84% 2,482,816 4.52% 2,432,231 5.19%
  固定资产 6,165,062 9.03% 5,920,029 9.31% 4,668,592 8.50% 4,303,143 9.19%
  在建工程 3,113,246 4.56% 2,595,230 4.08% 1,623,556 2.96% 752,979 1.61%
  其他非流动资产 2,997,401 4.39% 3,273,883 5.15% 2,200,356 4.01% 2,292,192 4.90%
  资产总计 68,271,347 100.00% 63,568,689 100.00% 54,912,373 100.00% 46,820,581 100.00%
  2007年6月30日上海电气的资产结构中,流动资产占总资产的比例为78.13%,非流动资产占总资产的比例为21.87%。公司资产构成状况与公司所从事的主营业务性质相适应,同时也符合公司所处的行业特点:
  (1) 公司的资产结构与公司从事的主营业务性质相适应
  报告期内,公司资产结构中,流动资产占总资产的比例平均为78.72%,比例较高,这主要是电力设备及重型机械主要产品生产周期和交货周期长、存货余额较大所致。
  (2) 公司的资产结构与其所处行业特点相适应
  电力设备业务(包括发电设备和输配电设备)相关资产是公司最主要的资产,占总资产50%以上。根据公开披露信息,发电设备行业可比上市公司流动资产占总资产比例比平均为82.60%,输配电设备行业可比上市公司流动资产占比平均为69.58%。上海电气资产结构与同行业上市公司基本一致。
  截至2007年6月30日,发电设备行业可比上市公司的资产结构如下:
  发电设备行业上市公司 华光股份 东方锅炉 东方电机 行业平均
  流动资产(亿元) 28.49 85.69 86.43 66.87
  总资产(亿元) 42.24 94.81 96.08 77.71
  流动资产占比 67.45% 90.38% 89.96% 82.60%
  注:资料来源于相关公司年报和Wind资讯;
  截至2007年6月30日,输配电设备可比上市公司的资产结构如下:
  输配电行业公司 思源电器 特变电工 平高电气 天威保变 许继电器 国电南自 国电南瑞 行业平均
  流动资产(亿元) 12.5 58.13 23.29 32.5 38.8 15.43 13.12 27.68
  总资产(亿元) 29.85 87.54 29.54 54.36 48.75 19.23 16.33 40.80
  流动资产占比(%) 41.88 66.4 78.84 59.79 79.59 80.24 80.34 69.58
  注:资料来源于相关公司年报和wind资讯;                                                                                      
  2、公司资产质量分析
  (1) 货币资金
  报告期内,公司货币资金余额基本稳定,各期期末货币资金的平均余额为12,437,382千元,且随着总资产的逐步扩大,货币资金占总资产的比例逐步下降,从2004年末的28.11%降低到2007年6月末的18.47%。货币资金主要由上海电气及下属子公司业务周转资金和少量闲置资金构成。由于工程总承包业务对货币资金要求较高,大型工程总承包业务在投标、中标、项目实施等阶段都需要占用大量货币资金,预计其公司对货币资金的需求将随电站EPC业务的迅速增长而有所加大。
  (2) 应收票据
  报告期内,应收票据占公司总资产的比例逐步上升,从2004年末2.44%的水平上升到2007年6月末4.26%的水平,但是其金额仍然较低。截至2007年6月30日,上海电气应收票据余额为2,905,422千元,不存在持有上海电气5%或以上表决权股份的股东单位的欠款,也不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。
  (3) 应收账款
  A、 总体情况
  报告期内,公司应收账款金额增长较快,从2004年末的4,054,558千元增长到2007年6月末9,688,001千元的水平,共计增长了138.94%。其中,2006年应收账款同比增幅达到41.95%。增长速度超过销售增长速度,主要是因为未到期质保金达到41亿元,增幅达37.40%所致。
  应收账款增长的主要原因是合并报表范围扩大和营业收入增长。报告期内,公司应收账款占营业收入和总资产的比重稳中略有上升:其占营业收入的比重从2004年的15.77%上升到2006年19.23%,其占总资产的比重从2004年末的8.66%上升到2007年6月末的14.19%。大型电力设备及重型机械设备业务自2006年以来发展较快,应收账款随产品质保金增加而有所增加,是导致应收账款占比上升的主要因素。
  B、 账龄分析
  报告期内,公司应收账款的账龄构成如下所示:
  单位:千元
  账   龄 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
  1年以内 6,658,617 68.73% 5,936,458 69.86% 4,423,514 73.89% 3,151,998 77.74%
  1-2年 2,381,708 24.58% 1,965,277 23.13% 1,192,565 19.92% 655,985 16.18%
  2-3年 507,193 5.24% 518,197 6.10% 251,264 4.20% 214,679 5.29%
  3年以上 140,483 1.45% 77,831 0.91% 119,057 1.99% 31,896 0.79%
  合 计 9,688,001 100.00% 8,497,763 100.00% 5,986,400 100.00% 4,054,558 100.00%
  由上表可见,2年以内的应收账款占应收账款余额始终不低于92.93%,其中1年以内应收账款的比例小幅下降,主要原因是近年来发电、重机等大型设备销售增加,而其交货周期长、质保金金额较大。
  截至2007年6月30日,公司对电气总公司应收账款余额296,639千元,详情参见本说明书第六节"关联方与关联交易"。
  C、 坏账准备情况
  报告期内,公司应收账款坏账准备情况如下表所示:
  单位:千元
  应收账款 期/年初数 本期增加 本期减少 期/年末数
  计提 收购子公司 其他增加 转回 转销 其他减少
  2007.06.30 1,111,033 160,654 - - 163,450 7,040 945 1,100,252
  2006.12.31 758,262 393,418 17,477 21,520 57,884 21,760 - 1,111,033
  2005.12.31 581,573 174,129 266 24,913 8,702 13,917 - 758,262
  2004.12.31 702,207 123,175 - 2,931 58,131 163,696 24,913 581,573
  2007年6月末,上海电气应收账款坏账准备金额为1,100,252千元,占应收账款余额的10.20%;2004-2006年,坏帐准备占应收账款余额的比例介于11%-12%,基本保持稳定。从公司历史收款情况来看,坏账准备的计提保持了充分的谨慎性。2006年坏账准备计提金额增幅较大,主要原因是应收账款增长所致。
  (4) 预付款项
  报告期内,公司预付账款金额增长较快,从2004年末的2,776,543千元增长到2007年6月末 6,060,335千元的水平,累计增长了1.18倍。预付账款增长的主要原因是合并范围扩大及业务规模增长引致的采购额增加。2004年以来各年及最近1期预付账款占总资产的比例分别为5.93%、8.17%、7.72%和8.88%,,基本保持稳定。
  上海电气预付账款大都为开展生产经营而预付的原材料采购等款项,上海电气两年以内的预付账款比例始终在98.75%以上,与公司业务特点相匹配。截至2007年6月30日,预付账款中无预付持有上海电气5%或以上表决权股份的股东单位的款项。
  (5) 其他应收款
  A. 总体情况
  报告期内,上海电气其他应收款金额从2004年末的815,523千元增长到2007年6月末 1,101,462千元的水平,增长率为35.06%;但是随着总资产的增长,其占总资产的比例从2004年末 1.74%下降到2007年6月末 1.61%的水平。
  B. 账龄分析
  报告期内,公司其他应收款的账龄分析如下所示,从中可以看出公司其他应收款的账龄较好,账龄在一年以内的其他应收款平均占比为72.97%,账龄在两年以内的其他应收款占比平均为89.96%,账龄保持良好水平。
  单位:千元
  账   龄 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
  1年以内 749,501 68.05% 527,863 61.46% 600,996 78.50% 683,943 83.87%
  1-2年 234,871 21.32% 230,429 26.83% 91,636 11.97% 64,020 7.85%
  2-3年 62,454 5.67% 43,888 5.11% 20,323 2.65% 14,013 1.72%
  3年以上 54,636 4.96% 56,754 6.61% 52,693 6.88% 53,547 6.57%
  合 计 1,101,462 100.00% 858,934 100.00% 765,648 100.00% 815,523 100.00%
  C. 前五名欠款及关联方欠款情况
  截至2007年6月30日,位列前五名的其他应收款及其对应的欠款期限、占应收账款总额的比例如下表所示:
  单位:千元
  客     户 其他应收款 欠款期限 比例
  上海钻石电气发展有限公司 143,800 3年以内 13.06%
  电气总公司 81,828 4年以内 6.89%
  上海起重机运输机械厂有限公司 26,727 1年以内 2.43%
  美国西南研究院 22,845 2年以上 1.92%
  上海电气人力资源有限公司 19,353 3年以内 1.63%
  截至2007年6月30日,其他应收款中,上海电气控股股东应付款项合计81,828千元,上海电气人力资源有限公司应付款项19,353千元,具体情况为:
  根据上海电气与电气总公司的安排,退休人员补贴和内退人员(指尚未达到法定退休年龄的不在岗员工)费用由电气总公司及其下属公司上海电气人力资源有限公司承担。为便于管理,该等人员的人事管理关系仍留在上海电气,该等费用每年由上海电气先行支付,最终由电气总公司承担。截至2007年6月30日,上述由上海电气先行支付的金额为89,877千元(其中含上海电气人力资源有限公司19,353千元)。电气总公司已出具承诺函,承诺于2007年12月31日前解决上述应付款项。
  2004年因上海电气成立不久,相关资质尚在办理中,因此以电气总公司名义投标上海轨道交通9号线供电项目,该项目目前进展顺利,计划于2008年完成。2004年6月,上海电气直接控股的轨道设备公司支付给电气总公司3,127千元作为开具履约担保保函的保证金,该款项预计于2008年12月收回;2005年6月,轨道设备公司支付电气总公司安全抵押金375千元,该款项预估于2008年12月工程结束后,先扣除安全生产已使用部分,节余部分退回。
  2007年上半年,上海电气下属的临港重机累计应收电气总公司下属的起重机械厂基建款26,927千元,2007年7月,电气总公司向上海电气转让其所持起重机械厂100%股权,该笔款项已转变为上海电气下属控股子公司之间的欠款。
  (6) 交易性金融资产
  截至2007年6月30日公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产分别为651,912千元和370,407千元,主要包括股票、可转债、货币基金、封闭式基金企业债等;截至2007年6月30日公司持有至到期投资金额286,149千元,其中主要是国债和央行票据,风险较小。
  (7) 存货
  报告期内,公司2004年-2007年6月期末存货分别为8,805,534千元、12,069,211千元、16,389,197千元和16,189,524千元,占总资产比重分别为18.81%、21.98%、25.78%和23.71%。报告期内存货平均占比为22.57%,为占比最大的资产科目。
  从存货构成来看,公司存货主要以在产品、原材料和产成品为主,报告期内,这三类存货占存货余额的平均比例分别为55.86%、20.82%和15.60%,与公司业务性质相匹配。公司主要从事重型机械设备制造业,生产经营特点是生产周期长、单品价值高、调试安装时间长,因此在产品和产成品金额较大。2004年到2007年中期,上海电气电力设备和重型机械设备业务收入占营业收入的比例从50.52%增加到62.87%,与此相应,存货在资产中的比重亦有所提高。
  公司存货2005年和2006年金额增长较快,其中2005年公司销售同比增长41%,存货同比增长37%,基本保持同步增长;2006年公司销售收入同比增长22%,存货同比增长36%,存货增长速度超过收入增长速度,主要是随着技术的成熟和市场对大容量机组的需求增加,公司发电设备产品向大容量方向发展,使得产品制造周期较以往有明显的延长,特别是2007年以后需交货的百万机组锅炉的生产周期在1年以上,导致在产品存货增长。
  根据谨慎性原则,上海电气对于存货成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备。2007年6月30日,上海电气存货跌价准备金额为1,018,309千元,占存货原值的5.92%,保持了充分的谨慎性;存货不存在作为债务担保的情形。
  (8) 固定资产
  报告期内,公司固定资产增长较快,从2004年末的4,303,143千元增长到2007年6月末的6,165,062千元,增长率为43.27%,占总资产的比例基本保持稳定,一直维持在9%左右的水平。
  报告期内,固定资产的构成情况如下表所示:
  单位:千元
  项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
  房屋建筑物 2,454,165 39.81% 2,192,738 37.04% 1,741,637 37.31% 1,732,753 40.27%
  机器设备 3,288,428 53.34% 3,279,982 55.40% 2,581,502 55.30% 2,206,955 51.29%
  办公设备 213,101 3.46% 228,206 3.85% 168,292 3.60% 207,822 4.83%
  其他设备 209,368 3.39% 219,103 3.71% 177,161 3.79% 155,613 3.61%
  合  计 6,165,062 100.00% 5,920,029 100.00% 4,668,592 100.00% 4,303,143 100.00%
  从构成上看,上海电气固定资产以机器设备和房屋建筑物为主,报告期内二者合计占固定资产的比例均超过90%,符合公司的业务特征。于2007年6月末,固定资产减值准备金额为165,214千元,占当期固定资产原值的比例为1.35%。
  (9) 在建工程
  报告期内,公司在建工程增长迅速,从2004年末的752,979千元增长到2007年6月末的3,113,246千元,增长了3.13倍;占总资产的比例相应从1.61%增长到4.56%。在建工程大幅增加的主要原因是公司在报告期内重点建设上海电气临港重型机械装备制造基地、半组合曲轴国产化项目二期等项目。
  公司在建工程主要为新建项目,除螺丝攻丝项目、本部技改项目和伊维技措项目累计计提减值准备8,532千元以外,其他在建项目未发现有符合计提在建工程减值准备的情况,未计提减值准备。
  (二)公司负债分析
  报告期内公司负债的构成情况如下表所示:
  单位:千元
  项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
  流动负债: 42,181,113 97.38% 39,558,847 97.75% 33,210,296 97.84% 32,008,481 97.89%
  短期借款 956,451 2.21% 419,941 1.04% 203,396 0.60% 716,071 2.19%
  应付账款 9,705,365 22.41% 7,135,393 17.63% 5,174,111 15.24% 3,934,948 12.03%
  预收款项 22,243,222 51.35% 24,051,856 59.43% 22,910,504 67.50% 22,068,524 67.49%
  其他流动负债 9,276,075 21.42% 7,951,657 19.65% 4,922,285 14.50% 5,288,938 16.18%
  非流动负债: 1,133,566 2.62% 911,394 2.25% 732,877 2.16% 688,671 2.11%
  长期借款 172,796 0.40% 167,203 0.41% 122,236 0.36% 172,665 0.53%
  其他非流动负债 960,770 2.22% 744,191 1.84% 610,641 1.80% 516,006 1.58%
  负债合计 43,314,679 100.00% 40,470,241 100.00% 33,943,173 100.00% 32,697,152 100.00%
  由上表可见,公司负债主要由流动负债构成,报告期内其占负债总额的比例平均为97.72%。流动负债以预收款项和应付账款为主:2004年-2007年6月各期期末,合并报表预收账款分别为22,068,524千元、22,910,504千元、24,051,856千元和22,243,222千元,报告期内占负债总额的比例平均为61.44%;应付账款分别为3,934,948千元、5,174,111千元、7,135,393千元和9,705,365千元,报告期内占负债总额的比例平均为16.83%。
  1、预收款项
  公司预收款项金额较大,主要原因是发电设备和重机产品在订单签署后通常向客户预先收取10%的货款。随着大型发电设备和重机业务规模的扩大,新订单不断签署,预收账款亦相应增加。
  部分客户在签约后由于项目实施计划变动而要求上海电气延迟开工,导致相应的预收账款期限延长,可能超过1年。截至2007年6月30日,账龄超过1年的大额预收账款列示如下:
  单位:千元
  单位名称 预收金额 未结转原因
  阳西海滨电力发展有限公司 434,561 项目开工延迟
  华能国际电子股份有限公司浙江分公司 245,627 合同尚在履行中,产品处于生产过程中
  内蒙古自治区电管局物资供应公司 147,520 合同尚在履行中,产品处于生产过程中
  江阴利港发电股份有限公司 128,717 合同尚在履行中,产品处于生产过程中
  安徽华电宿州发电有限公司 96,528 合同尚在履行中,产品处于生产过程中
  山东里能集团有限公司 96,060 合同尚在履行中,产品处于生产过程中
  华能国际电力股份有限公司 77,396 合同执行期限较长,尚在执行中
  内蒙古准格尔友谊电厂 70,382 工程项目进度款
  陕西国华锦界煤电项目筹建 68,546 工程项目进度款
  核电秦山联营有限公司 57,421 工程项目进度款
  2、应付账款
  公司应付账款从2004年末的3,934,948千元增长到2007年6月末的9,705,365千元。应付账款的增长主要是公司业务规模扩大所致。公司进行原料、材料、零部件采购及能源消耗时支付工程费用向供货方发生的应付款项,也包括少量根据合同应向供应商支付的质保金。截至2007年6月30日,上海电气应付账款中包括应付持有上海电气5%或以上表决权股份的股东单位款项143千元。
  3、其他应付款
  公司其他应付款负债总额的比例较低,金额增长不大。公司其他应付款主要包括应付工程款、拆迁补偿费等项目。
  (三)公司偿债能力分析
  1、报告期内,公司偿债能力评价指标如下:
  项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  流动比率 1.26  1.25  1.32  1.16
  速动比率 0.88  0.83  0.96  0.88
  资产负债率(母公司) 53.18% 46.93% 27.60% 12.18%
  资产负债率(合并) 63.44% 63.66% 61.81% 69.83%
  项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  息税折旧摊销前利润
  (千元) 3,988,581  4,906,687  4,417,311 3,210,739
  利息保障倍数 113  68  102  34
  经营活动产生的现金流量净额
  (千元) -268,349  265,384  -1,029,583  6,138,844
  近年来,公司业务发展迅速,主营业务收入大幅增长,效益良好,现金流稳定,利息保障倍数较高,公司息税折旧摊销前利润充足且不断增长,为公司的偿债能力提供了良好的资金来源。
  (四)公司资产经营效率分析
  1、报告期公司经营效率指标分析
  项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  应收账款周转率 5.08 5.23 6.06 5.93
  存货周转率 2.43 2.32 2.48 2.57
  最近3年公司应收账款周转率平均值为5.74,一直保持在较高水平。公司在扩大销售规模、增加主营业务收入的同时紧抓应收账款管理。上海电气主要销售客户为大型工业企业,与上海电气建立了长期稳定的合作关系,能够按合同约定及时付款。公司存货周转率一直比较稳定,近三年平均值为2.46,存货的资金占用相对于营业成本较小。
  2、与同行业上市公司的比较
  2006年度发电设备制造业上市公司经营效率指标如下:
  公司 应收账款周转率(次) 存货周转率(次) 流动比率(倍) 速动比率(倍)
  东方电机 5 3.17 1.23 0.81
  东方锅炉 5 1.34 1.23 0.81
  华光股份 5.39 4.24 1.23 0.92
  行业均值 5.13  2.92  1.23  0.85
  2006年度输配电设备制造业上市公司经营效率指标如下:
  公司 应收账款周转率(次) 存货周转率(次) 流动比率(倍) 速动比率(倍)
  思源电气 3.44 2.48 1.31 1.03
  特变电工 5.25 3.42 1.23 0.83
  平高电气 2.05 2.28 1.34 0.96
  天威保变 4.89 3.45 1.18 0.87
  许继电气 1.85 1.87 1.51 1.16
  国电南自 1.59 3.2 1.36 1.07
  国电南瑞 2.9 2.54 1.95 1.56
  行业平均 3.14  2.75  1.41  1.07
  以上数据摘自WIND资讯。
  上海电气2006年度应收账款周转率为5.23,高于发电设备行业5.13和输配电设备行业3.14的平均水平,表明公司应收账款管理良好。2006年度存货周转率为2.32,低于发电设备行业2.92和输配电设备行业2.75的平均水平,主要原因是公司同时经营发电设备、输配电设备及其他重型机械制造业所致。公司2006年度流动比率为1.25,速动比率为0.83,与发电设备行业和输配电设备行业平均水平基本相当。
  六、上海电气盈利能力分析
  (一)报告期营业收入变动情况分析
  1、报告期营业收入构成变动情况分析
  (1)报告期公司按业务板块划分的营业收入构成
  单位:千元
  项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
  电力设备 15,417,680 57.85% 25,582,811 57.89% 19,756,749 54.44% 11,655,624 45.34%
  机电一体化 6,124,584 22.98% 10,069,388 22.78% 9,144,457 25.20% 7,713,775 30.01%
  重工设备 1,338,728 5.02% 2,680,248 6.06% 2,406,493 6.63% 1,329,754 5.17%
  交通设备 2,418,187 9.07% 3,589,127 8.12% 3,268,951 9.01% 4,189,101 16.30%
  环保业务 1,062,959 3.99% 1,834,418 4.15% 949,641 2.62% 344,892 1.34%
  其 他 289,334 1.09% 437,992 1.00% 765,922 2.10% 471,310 1.84%
  合 计 26,651,472 100% 44,193,984 100% 36,292,213 100% 25,704,456 100%
  由上表可见,报告期内,公司营业收入的构成基本保持稳定,电力设备和机电一体化设备两大板块平均贡献了近80%的收入,并且电力设备业务的收入贡献一直处于持续增长中;交通设备业务收入占比自2005年以来基本保持在8%-9%;重工设备对营业收入的贡献约5%-6%。
  2、报告期公司营业收入变动情况
  单位:千元
  业务板块 2007年1-6月(金额) 2006年 2005年 2004年
  金额 增长率 金额 增长率 金额
  电力设备 15,417,680 25,582,811 29.49% 19,756,749 69.50% 11,655,624
  机电一体化 6,124,584 10,069,388 10.11% 9,144,457 18.55% 7,713,775
  重工设备 1,338,728 2,680,248 11.38% 2,406,493 80.97% 1,329,754
  交通设备 2,418,187 3,589,127 9.79% 3,268,951 -21.97% 4,189,101
  环保系统 1,062,959 1,834,418 93.17% 949,641 75.34% 344,892
  其他业务 289,334 437,992 -42.82% 765,922 62.51% 471,310
  合计 26,651,472 44,193,984 21.77% 36,292,213 41.19% 25,704,456
  报告期内各业务板块的年复合增长率情况具体如下表所示。
  项  目 电力设备 机电一体化 重工设备 交通设备 环保系统 合计
  年复合增长率 29.96% 9.29% 26.32% -5.02% 74.56% 19.80%
  由上表可见,最近3年内,公司营业收入从2004年度的25,704,456千元增长到2006年度的44,193,984千元,增长71.93%,年复合增长率为19.80%,呈稳步增长态势。
  报告期内,电力设备板块营业收入稳步增长:从2004年度的11,655,624千元增长到2006年度的25,582,811千元,累计增长13,927,187千元,年复合增长率29.96%,占营业收入总增量的75.32%。该板块营业收入持续增长的主要原因是:中国国民经济持续增长,2003年以来电力供求紧张导致电力行业大量增加固定资产投资,电力设备的市场需求持续旺盛,因此上海电气电力设备销售收入和电力工程总承包业务增长迅速;随着国际市场(尤其是越南、印度等发展中国家)电力需求日益增加,公司抓住机遇开拓国际市场,增加了电力设备出口规模,并在印度、越南等国家承接了较大规模的EPC项目。
  机电一体化设备营业收入从2004年的7,713,775千元增长到2006年的10,069,388千元,年复合增长率为9.29%,呈稳步增长趋势;重工设备营业收入从1,329,754千元增长到2,680,248千元,年复合增长率为26.32%,显示出高成长性和发展潜力,该板块是公司未来重要的战略发展方向;交通设备业务营业收入不太稳定,受柴油机业务业绩不佳影响,板块的营业收入在2005年和2006年收入有所下降;环保业务的营业收入从344,892千元增长到1,834,418千元,年复合增长率为74.56%。
  3、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
  公司营业收入主要来源于电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备和环保业务五大板块,公司当前的营业收入主要来源于电力设备和机电一体化设备,尤其是电力设备专用性强,其销售情况与电力行业新增固定资产投资情况关联度很高。如果新增发电项目随电力供求形势的缓解而逐步减少,将可能导致公司发电设备订单减少;由于大型发电设备价值高,订单的减少可能导致公司电力板块营业收入的下降。重工设备的收入变动对公司整体收入亦有较大影响。上海电气的重工业务重点发展船用曲轴、核电核岛设备和大型起重设备。该等产品均具有数量少、单品价值高、专用性很强等特点。订单数量的波动可能导致公司营业收入的波动。
  (二)报告期收入、成本和费用变动情况分析
  1、公司收入、成本和费用变动情况
  单位:千元
  项   目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  一、营业收入 26,651,472 44,193,984 36,292,213 25,704,456
  减:营业成本 21,608,704 35,826,453 28,549,501 19,943,456
  营业税金及附加 66,961 142,802 89,985 71,694
  销售费用 761,787 1,292,760 1,162,825 1,007,906
  管理费用 1,716,739 3,406,941 2,902,670 2,533,296
  财务费用 26,764 9,380 -29,947 -115,228
  资产减值损失 268,687 627,461 662,426 193,268
  加:公允价值变动收益 41,796 174,879 49,383 12,523
  投资收益 1,195,554 807,499 500,584 386,668
  其中:对联营企业的投资收益 311,697 414,080 252,199 246,611
  二、营业利润 3,439,180 3,870,565 3,504,720 2,469,255
  加:营业外收入 38,428 273,033 164,597 167,868
  减:营业外支出 8,303 58,181 35,362 54,663
  其中:非流动资产处置损失 4,269 13,046 17,007 26,883
  三、利润总额 3,469,305 4,085,417 3,633,955 2,582,460
  减:所得税费用 907,988 1,048,260 1,002,856 573,475
  四、净利润 2,561,317 3,037,157 2,631,099 2,008,985
  2、公司收入、成本、费用变动的主要原因
  (1)报告期内,公司收入变动的主要原因是生产销售规模扩大使得营业收入增长,营业外收入的变化对公司收入影响很小。
  (2)公司成本、费用变动主要原因
  公司成本费用主要是营业成本和期间费用,报告期公司营业成本和期间费用主要变动情况及原因如下:
  A、营业成本变动情况分析
  由下表可见,报告期内公司营业成本变动的主要原因是:随着生产销售规模扩大,营业收入增加,成本也相应增加。从近三年一期公司主营业务成本的构成来看,公司主营业务成本主要是销售商品、建造工程、提供劳务过程中发生的成本,2007年1-6月、2006年度、2005年度和2004年度上述主营业务成本合计占公司总成本的97.45%、96.84%、94.82%和94.90%,与公司营业收入的构成相符。
  主营业务
  成本构成 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
  金额(千元) 占营业成本的比例 金额(千元) 占营业成本的比例 金额(千元) 占营业成本的比例 金额(千元) 占营业成本的比例
  其中:销售商品 17,905,974 82.86% 31,836,904 88.86% 26,166,703 91.65% 18,817,873 94.36%
  建造合同 2,551,602 11.81% 1,817,454 5.07% 7,326 0.03% - -
  提供劳务 581,452 2.69% 1,028,243 2.87% 888,966 3.10% 108,213 0.54%
  其他 19,478 0.09% 9,980 0.03% - - 876 0.00%
  主营业务成本合计 21,058,506 97.45% 34,692,581 96.84% 27,062,995 94.78% 18,926,962 94.90%
  其他业务成本合计 550,198 2.55% 1,133,872 3.16% 1,486,506 5.22% 1,016,494 5.10%
  合计 21,608,704 100.00% 35,826,453 100.00% 28,549,501 100.00% 19,943,456 100.00%
  B、营业税金及附加分析
  报告期内,公司营业税金及附加具体情况如下所示:
  单位:千元
  税项 2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
  营业税 24,526 60,370 55,184 44,018
  城建税 27,247 54,525 22,601 18,103
  教育费附加 11,868 24,192 10,253 7,906
  其他 3,320 3,715 1,947 1,667
  合计 66,961 142,802 89,985 71,694
  由上表可见,营业税金增长与收入增长基本保持一致。
  C、期间费用变动分析
  公司最近三年及一期营业费用、管理费用、财务费用与营业收入的比例如下所示:
  单位:千元
  项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2 004年
  费用 费用率 费用 费用率 费用 费用率 费用 费用率
  销售费用 761,787 2.86% 1,292,760 2.93% 1,162,825 3.20% 1,007,906 3.92%
  管理费用 1,716,739 6.44% 3,406,941 7.71% 2,902,670 8.00% 2,533,296 9.86%
  财务费用 26,764 0.10% 9,380 0.02% -29,947 -0.08% -115,228 -0.45%
  合  计 2,505,290 9.40% 4,709,081 10.66% 4,035,548 11.12% 3,425,974 13.33%
  由上表可见,报告期内,期间费用整体占营业收入的比例呈逐年下降趋势,从2004年占营业收入的13.33%下降到2007年1-6月9.40%的水平,下降幅度为26.87%。费用收入比的下降一方面体现了公司业务扩大而产生规模效应,从而单位营业收入费用率逐年下降;另一方面反映出公司有效控制了费用的增加。
  公司财务费用支出较小,主要是由于公司计息负债金额较小,且财务公司相关业务取得较为丰厚的利息收入。报告期财务费用具体情况如下:
  单位:千元
  项目 2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
  利息支出 30,904 60,987 35,922 78,287
  减:利息资本化金额 9,382 2,805 751 970
  减:利息收入 50,245 112,675 183,785 203,910
  汇兑损益 42,591 46,460 106,284 -1,945
  银行手续费 11,712 20,570 12,354 10,583
  其他 1,184 -3,157 29 2,727
  财务费用 26,764 9,380 -29,947 -115,228
  公司2005年发生汇兑损失106,284千元,主要原因是由于2005年国家对人民币进行了与一揽子货币挂钩的政策,公司2005年从香港募集的资金由于未能及时结汇而产生较大的汇兑损失。
  D、投资收益分析
  报告期内,公司投资收益出现大幅增长,从2004年度的386,668千元增长到2006年度的807,499千元,2007年上半年已经达到了1,195,554千元。从投资收益的结构来看,报告期内公司投资收益主要来源于股票投资收益和对联营企业的投资收益两个部分,二者合计占投资收益总额的比例平均为79.92%。从投资收益的增长情况来看,投资收益的增长主要由于参与新股申购所致,随着股权分置改革的完成,A股资本市场发展良好,公司下属财务公司集合使用集团成员单位的闲散资金参与新股申购,所获收益随新股上市溢价不断提高而迅速增加,使公司的投资收益大幅增长。
  单位:千元
  项目 2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
  股票投资收益 795,787 66.56% 177,265 21.95% 136,532 27.27% 47,931 12.40%
  债权投资收益 44,862 3.75% 49,467 6.13% 70,820 14.15% 55,864 14.45%
  占联营企业净损益 311,697 26.07% 414,080 51.28% 252,199 50.38% 246,611 63.78%
  转让股权投资收益 1,807 0.15% 94,360 11.69% 36,089 7.21% 52,828 13.66%
  委托理财收益 40,093 3.35% 63,876 7.91% 3,467 0.69% - -
  商誉摊销 - - - - - - -1,930 -0.50%
  股权投资差额摊销 - - - - - - -26,223 -6.79%
  其他股权投资收益 1,308 0.12% 8,451 1.04% 1,477 0.30% 11,587 3.00%
  合计 1,195,554 100.00% 807,499 100.00% 500,584 100.00% 386,668 100.00%
  上述凭借新股申购而取得的股票投资收益对A股市场整体状况高度敏感。如果市场出现大幅波动,且新股发行数量减少,或者新股上市溢价下降,或者市场新股申购资金总额不断增加导致中签率下降,公司此项投资收益将迅速减少。
  E、营业外收支分析
  报告期内,公司营业外收支情况如下表所示,公司营业外支出金额较小,对公司经营业绩的影响不大。
  单位:千元
  项 目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  营业外收入 38,428 273,033 164,597 167,868
  营业外支出 8,303 58,181 35,362 54,663
  报告期内公司营业外收入金额较大,营业外收入的具体构成情况如下,从中可以看出公司营业外收入主要来源于非流动资产处置利得和政府补助,其中政府补助主要包括财政补贴收入和增值税返还。
  项  目 2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
  非流动资产处置利得 17,007 137,908 77,558 72,668
  债务重组利得 - - - 7,134
  政府补助 10,078 68,568 41,963 22,040
  合同取消定金收入 - 8,066 17,027 9,463
  罚款净收入 1,722 2,984 5,182 2,590
  盘盈利得 2,058 1,868 421 1,517
  拆迁补偿收入 - 31,779 - 1,971
  无法支付的款项 1,924 3,289 2,076 1,294
  负商誉 - - 3,177 -
  其他收入 5,639 18,571 17,193 49,191
  合计 38,428 273,033 164,597 167,868
  (三)公司毛利率变动情况分析
  1、公司主要板块毛利率变动情况:
  项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  电力设备 17.36% 19.28% 24.19% 22.81%
  机电一体化 20.61% 20.36% 20.33% 25.09%
  重工板块 33.22% 14.94% 11.00% 12.74%
  交通设备 16.16% 12.80% 15.18% 20.43%
  环保业务 5.64% 8.08% 3.66% 3.64%
  综  合 18.92% 18.93% 21.33% 22.41%
  2、公司毛利率的变动原因分析
  报告期内,随着公司销售收入的增长,综合毛利率稳定中略有下降;就各业务板块而言,电力设备业务为公司最主要的利润来源,但是其毛利率有所下降,原因主要是该板块外包比例的提高及EPC项目、燃机及百万千瓦机组等新业务营业额比重的增加;机电一体化业务毛利率一直保持稳定,并且一直维持在超过20%的较好水平,原因主要是公司机电一体化业务下的电梯、磨床、印包设备等各项产品均在市场占有较大优势,毛利率水平可以得到充分保证;重工板块毛利率水平稳步增长,并且随着公司临港基地的建设,重工板块有望成为公司新的利润来源和增长点;交通设备业务板块的毛利率经历了一个先下滑后回升的过程,主要是报告期内公司在抓住上海地区轨道交通市场机遇争取订单同时加大了产品研发和推广力度,有能力提供更高附加值的产品和服务;环保业务板块毛利率较低,但是随着公司市场开拓和成本控制措施的实施,近期毛利率有所回升。
  (四)非经常性损益对公司盈利能力的影响
  报告期内非经常性损益金额不大,对公司盈利能力的影响较小。
  单位:千元
  项   目 2007年1-6月 2006年 2005 2004
  非经常性损益项目合计 58,457 330,142 70,870 56,482
  净利润 2,561,317 3,037,157 2,631,099 2,008,985
  非经常性损益项目占净利润的比例 2.28% 10.87% 2.69% 2.81%
  报告期内公司非经常性损益金额不大,占净利润的比例平均为4.66%;除2006年度非流动资产处置损益金额较大,占比较高以外,其余年度公司非经常性损益较小;公司2006年度非经常性损益330,142千元中,主要是非流动资产处置收益219,222千元,其主要包括:公司处置杨浦区翔殷路1059弄3号土地使用权取得收益86,680千元;处置上海浦东发展银行股权(法人股)取得收益74,000千元;处置子公司上海电机厂电机分厂,取得收益13,450千元。
  七、上海电气现金流量分析
  公司最近三年一期现金流量主要情况如下表所示:
  单位:千元
  项   目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  经营活动产生的现金流量净额         -268,349 265,384 -1,029,583 6,138,844
  其中:销售商品、提供劳务收降南纸 27,299,258 49,696,729 39,648,827 37,855,963
  购买商品、接受劳务支付的现金  23,838,466 42,265,117 34,581,884 26,444,391
  投资活动产生的现金流量净额  2,280,268 -82,257 -2,043,818 -8,063,324
  筹资活动产生的现金流量净额  -56,620 -720,494 2,144,862 2,115,841
  现金及现金等价物净增加额  1,932,949 -592,759 -1,016,296 191,167
  报告期内主营业务收入持续增长,净利润稳步上升,经营活动现金流量充沛,各个年度平均经营活动现金流量净额为1,227,324千元,但是由于公司经营模式的特点,导致各个年度经营活动现金流量净额的变动较大,主要表现在2004年之前是电力板块承接订单的高峰,预收款大大增加,导致2004年经营活动现金流量较高,在2005年以后,经营活动现金流入较少,经营活动现金支出较高,导致经营活动现金流量净额有所下降。
  投资活动现金流量支出逐步下降,从2004年度的净流出8,063,324千元下降到2006年度的净流出82,257千元;到2007年1-6月转为净流入2,280,268千元,主要公司于2004年将暂不需用预收款通过财务公司进行投资活动,随着集团资金的需求,投资逐年收回,补充经营活动需要,由此导致投资活动现金流量净额逐年上升所致。
  公司筹资活动现金流量净额呈下降趋势,其中2004年和2005年筹资活动现金流量净额较大,分别为2,115,841千元和2,144,862千元,主要是由于2004年接受股东投资和2005年在香港发行H股所致。
  公司现金及现金等价物增长较快,2007年1-6月公司现金及现金等价物净增加额为1,932,949千元,显示公司获取现金能力较强,财务状况稳定。
  八、上海电气盈利预测分析
  (一)盈利预测采用的主要会计政策和会计估计
  上海电气盈利预测系按照企业会计准则规定采用的会计政策编制的,与截至2007年6月30日止6个月期间财务报表采用的会计政策一致。
  对于盈利预测中披露的2006年度已审利润表信息,与业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计并发表标准无保留审计意见(安永大华业字[2007]第661号)的上海电气首次公开发行A股申报财务报表中的2006年度合并利润表一致。
  上海电气盈利预测采用的会计估计与业经审计后的2006年度及截至2007年6月30日止6个月期间财务报表采用的会计估计一致。
  (二)盈利预测表中各项目的依据和计算方法
  1、营业收入
  上海电气各业务板块营业收入的主要构成如下:
  单位:千元
  项目 2006年度已审数 2007年1-6月已审数 2007年7-9月未审数 2007年10-12月预测数 2007年度预测数 2008年度预测数
  电力设备 26,536,233 15,770,142 6,523,641 10,383,183 32,676,966 39,378,132
  机电一体化 10,103,954 6,134,716 2,548,750 2,756,935 11,440,401 12,507,381
  重工板块 2,788,656 1,431,894 990,139 1,231,629 3,653,662 5,395,543
  交通运输 3,615,358 2,421,409 1,142,014 975,746 4,539,169 1,183,124
  环保业务 1,917,783 1,107,215 762,424 794,437 2,664,076 3,182,055
  财务业务 181,774 135,104 74,218 28,636 237,958 275,000
  其他 -949,774 -349,008 123,248 -991,742 -1,217,502 -484,423
  合计 44,193,984 26,651,472 12,164,433 15,178,825 53,994,730 61,436,812
  *注:各业务板块营业收入未扣除板块之间的营业收入,各业务板块之间的营业收入在其他中抵消。
  (1)预测期间的生产计划
  上海电气各业务板块依据其营销及业务发展计划,结合目前的生产进度,安排各自的生产计划。
  (2)产业业务营业收入预测依据
  1)产品销售收入乃按照已经获得但尚未开始执行或正在执行但尚未完成的合同之合同数量和金额,以及合同约定的交货时间,并经考虑在盈利预测期间的生产能力而进行预测;
  2)工程项目收入乃按照已经获得但尚未开始执行或正在执行但尚未完成或承接可能性较高的合同之合同数量和金额,以及合同约定的交货时间,并经考虑在盈利预测期间的经营能力而进行预测;
  3)劳务/咨询乃按照已经获得但尚未开始执行或正在执行但尚未完成的合同之合同数量和金额,以及合同约定的服务时间,并经考虑在盈利预测期间的服务能力而进行预测;
  4)贸易收入乃根据以往会计期间的实际销售收入,以及未来市场需求、国际贸易的发展情况以及中国的宏观经济形势和发展趋势进行预测,该等预测适当考虑已经获得但尚未开始执行或正在执行但尚未完成的合同/订单之合同数量和金额;
  5)有关能源及环保处理收入乃根据未来生产能力,相关合同约定以及国家有关再生能源法规预测。
  (3)财务业务营业收入预测依据:
  1)利息收入乃按照盈利预测期间的贷款及贴现票据之平均余额及现行贷款、贴现利率推算得出;
  2)贷款及贴现票据之平均余额乃按照已经签约但尚未发放或已经发放但尚未到期的贷款合同的金额,并经考虑在盈利预测期间的上海电气集团总公司及其子公司的借款、贴现意向及上海电气发放贷款能力而进行预测。
  3)已签约贷款利率乃参照合同约定的利率,未签约贷款利率乃参照中国人民银行现行规定法定贷款利率并经考虑允许的浮动范围进行预测。贴现利率乃参照中国人民银行现行规定法定贴现利率并经考虑允许的浮动范围进行预测;
  4)金融企业往来收入乃按照盈利预测期间上海电气存放中央银行及其他专业银行的存款余额及2007年度以及2008年度的预计法定存款准备金利率及存放同业存款平均利率推算得出。
  (4)各业务板块营业收入趋势分析
  1)电力设备板块
  电力设备业务板块2007年10~12月营业收入预测数为人民币10,383,183千元,与2007年1~6月经审计后的营业收入及2007年7~9月未经审计的营业收入合并计算的2007年预计可实现营业收入为人民币32,676,966千元,比2006年度经审计后的营业收入增加人民币6,140,733千元,增长23.14%;2008年度营业收入预测数为人民币39,378,132千元,比2007年预计可实现营业收入增加人民币6,701,166千元,增长20.51%。电力设备增长的主要原因是单机、EPC项目及输配电业务收入增长。
  单机项目的合同主要于以往年度签订。一方面利用其品牌优势不断开拓市场,在目前需求量旺盛的市场上保持较高的市场分额;另一方面,许多以前年度承接的业务将于2007年下半年及2008年度陆续完工并相应的确认收入,而2006年度并未完全进入交货期,因此单机收入大幅度上升。
  EPC项目收入按照单项合同及其预计完工进度分别进行预测。
  由于输配电产业面临的经济形势继续看好,宏观经济形势和环境有利于电工行业发展;电网建设提速,助推输变电设备进入快速发展期。
  2)机电一体化设备板块
  机电一体化设备业务板块2007年10~12月营业收入预测数为人民币2,756,935千元,与2007年1~6月经审计后的营业收入及2007年7~9月未经审计的营业收入合并计算的2007年预计可实现营业收入为人民币11,440,401千元,比2006年度经审计后的营业收入增加人民币1,336,447千元,增长13.23%;2008年度营业收入预测数为人民币12,507,381千元,比2007年预计可实现营业收入增加人民币1,066,980千元,增长9.33%。
  3)重工设备板块
  重工设备业务板块2007年10~12月营业收入预测数为人民币1,231,629千元,与2007年1~6月经审计后的营业收入及2007年7~9月未经审计的营业收入合并计算的2007年预计可实现营业收入为人民币3,653,662千元,比2006年度经审计后的营业收入增加人民币865,006千元,增长31.02%;2008年度营业收入预测数为人民币5,395,543千元,比2007年预计可实现营业收入增加人民币1,741,881千元,增长47.67%。
  4)交通设备板块
  交通设备业务板块2007年10~12月营业收入预测数为人民币975,746千元,与2007年1~6月经审计后的营业收入及2007年7~9月未经审计的营业收入合并计算的2007年预计可实现营业收入为人民币4,539,169千元,比2006年度经审计后的营业收入增加人民币923,811千元,增长25.55%,主要是由于上海阿尔斯通交通设备有限公司承接的上海轨道交通八号线和1号线项目均在2007年内完工,使得轨道交通设备销售收入2007年增加。
  2008年度营业收入预测数为人民币1,183,124千元,比2007年预计可实现营业收入(剔除柴油机业务预计可实现营业收入)下降12.49%。主要由于交车数量在2008年较2007年减少。
  5)环保业务板块
  环保业务板块2007年10~12月营业收入预测数为人民币794,437千元,与2007年1~6月经审计后的营业收入及2007年7~9月未经审计的营业收入合并计算的2007年预计可实现营业收入为人民币2,664,076千元,比2006年度经审计后的营业收入增加人民币746,293千元,增长38.91%;2008年度营业收入预测数为人民币3,182,055千元,比2007年预计可实现营业收入增加人民币517,979千元,增长19.44%。
  上述增长主要是因为国内国际均对环保事业非常重视,其业务发展有着良好的市场前景。本业务板块下石川岛电站环保工程有限公司的业务于2007年度步入快速增长期,根据在手合同约定的工程进度及对可承接新合同的预计,预计其于2007年度和2008年度,收入可分别增长50%和20%。
  另外本业务板块下上海交大泰阳绿色能源有限公司根据在手合同约定的交货进度及对可承接新合同的预计,预计于2007年度和2008年度,收入可分别增长25%和20%。
  2、营业成本及板块分部利润率
  上海电气各业务板块营业成本的主要构成如下:
  单位:千元
  项目 2006年度已审数 2007年1-6月已审数 2007年7-9月未审数 2007年10-12月预测数 2007年度预测数 2008年度预测数
  电力设备 21,419,590 13,033,091 5,182,752 8,611,295 26,827,138 33,705,460
  机电一体化 8,046,859 4,870,484 2,070,587 2,177,056 9,118,127 10,073,807
  重工板块 2,373,330 956,253 963,888 980,444 2,900,585 4,320,490
  交通设备 3,152,676 2,030,168 929,048 820,777 3,779,993 1,016,947
  环保业务 1,762,863 1,044,806 731,335 732,037 2,508,178 2,982,821
  财务业务 187,203 83,633 46,815 71,194 201,642 270,000
  其他 -1,116,068 -409,731 84,595 -1,017,852 -1,342,988 -680,684
  合计 35,826,453 21,608,704 10,009,019 12,374,952 43,992,675 51,688,841
  上海电气各业务板块主营业务利润率如下                              
  项目 2006年度已审数 2007年1-6月已审数 2007年7-9月未审数 2007年10-12月预测数 2007年度预测数 2008年度预测数
  电力设备 19.3% 17.4% 20.6% 17.1% 17.9% 14.4%
  机电一体化 20.4% 20.6% 18.8% 21.0% 20.3% 19.5%
  重工板块 14.9% 33.2% 2.7% 20.4% 20.6% 19.9%
  交通设备 12.8% 16.2% 18.6% 15.9% 16.7% 14.0%
  环保业务 8.1% 5.6% 4.1% 7.9% 5.9% 6.3%
  综合 18.9% 18.9% 17.7% 18.5% 18.5% 15.9%
  * 各业务板块营业成本未扣除板块之间的营业收入对应的营业成本,各业务板块之间的营业收入对应的营业成本在其他中抵消。
  1)电力设备板块
  电力设备业务板块2007年10~12月营业成本预测数为人民币8,611,295千元,与2007年1~6月经审计后的营业成本及2007年7~9月未经审计的营业成本合并计算的2007年预计营业成本为人民币26,827,138千元,比2006年度经审计后的营业成本增加人民币5,407,638千元,增长25.25%,毛利率下降1。4个百分点;2008年度营业成本预数为人民币33,705,460千元,比2007年预计营业成本增加人民币6,878,322千元,增长25.64%,毛利率下降3.5个百分点。
  毛利率下降的主要原因是:EPC项目营业收入占电力设备板块的比重逐年上升,其平均毛利率低于单机销售毛利率; 输配电产品主要材料硅钢片、铜、铝、变压器油等价格持续上扬,输配电行业毛利率整体逐年下降。
  2)机电一体化设备
  机电一体化设备业务板块2007年10~12月营业成本预测数为人民币2,177,056千元,与2007年1~6月经审计后的营业成本及2007年7~9月未经审计的营业成本合并计算的2007年预计营业成本为人民币9,118,127千元,比2006年度经审计后的营业成本增加人民币1,071,268千元,增长13.31%,毛利率没有重大变化;2008年度营业成本预测数为人民币10,073,807千元,比2007年预计营业成本增加人民币955,680千元,增长10.48%,毛利率下降0.9个百分点。
  电梯整机销售业务占机电一体化设备业务板块总收入的50%,由于市场成熟,销售价格预计不会出现较大变化,成本方面由于受原材料价格上涨和产能规模扩大平衡分担总支出以及深化降本增效工作的影响,单位成本预计将保持基本不变,预计毛利无重大变化。
  3)重工设备
  重工设备业务板块2007年10~12月营业成本预测数为人民币980,444千元,与2007年1~6月经审计后的营业成本及2007年7~9月未经审计的营业成本合并计算的2007年预计营业成本为人民币2,900,585千元,比2006年度经审计后的营业成本增加人民币527,255千元,增长22.22%,毛利率上升5.7个百分点;2008年度营业成本预测数为人民币4,320,490千元,比2007年预计营业成本增加人民币1,419,905千元,增长48.95%,毛利率与2007年基本持平。
  4)交通设备(不含上柴股份)
  交通设备业务板块2007年10~12月营业成本预测数为人民币820,777千元,与2007年1~6月经审计后的营业成本及2007年7~9月未经审计的营业成本合并计算的2007年预计营业成本为人民币3,779,993千元,比2006年度经审计后的营业成本增加人民币627,317千元,增长19.90%,毛利率上升3.9个百分点;2008年度营业成本预测数为人民币1,016,947千元,与2007年预计营业成本(剔除柴油机业务预计营业成本)基本持平,毛利率(剔除柴油机业务预计毛利率)下降4.9个百分点,主要由于零部件及整车的采购价格逐渐上升,销售单价在合同签订时已经固定,从而导致毛利率下降。
  5)环保系统
  环保系统成套业务板块2007年10~12月营业成本预测数为人民币732,037千元,与2007年1~6月经审计后的营业成本及2007年7~9月未经审计的营业成本合并计算的2007年预计营业成本为人民币2,508,178千元,比2006年度经审计后的营业成本增加人民币745,315千元,增长42.28%,毛利率下降2.2个百分点。2008年度营业成本预测数为人民币2,982,821千元,比2007年预计营业成本增加人民币474,643千元,增长18.92%,毛利率无重大变化。
  3、营业税金及附加
  2007年10~12月营业税金及附加预测数为人民币59,101千元,与2007年1~6月经审计后的营业税金及附加及2007年7~9月未经审计的营业税金及附加合并计算的2007年预计营业税金及附加为人民币211,161千元,比2006年度经审计后的营业税金及附加增加人民币68,359千元,增长47.87%,增加的主要原因系营业收入增长导致的营业税及增值税附加税费的增长。
  2008年度营业税金及附加预测数为人民币192,371千元,比2007年预计主营业务税金及附加下降人民币18,790千元,下降8.90%,主要是由于2008年电站集团收入占上海电气总收入的比重预计较2007年上升,电站集团预计2008年境外项目将大幅增加,该等项目可以享受出口退税优惠政策,故附加税费预计也将有减少。
  4、期间费用
  上海电气营业费用、管理费用、财务费用与营业收入的比例预测如下所示:
  单位:千元
  项目 2006年度已审数 2007年1-6月已审数 2007年7-9月未审数 2007年10-12月预测数 2007年度预测数 2008年度预测数
  销售费用 1,292,760 761,787 247,576 583,063 1,592,426 1,690,065
  管理费用 3,406,941 1,716,739 1,057,379 1,562,564 4,336,682 3,915,388
  财务费用 9,380 26,764 20,997 63,760 111,521 318,023
  合  计 4,709,081 2,505,290 1,325,952 2,209,387 6,040,629 5,923,476
  费用率
  销售费用 2.93% 2.86% 2.04% 3.84% 2.95% 2.75%
  管理费用 7.71% 6.44% 8.69% 10.29% 8.03% 6.37%
  财务费用 0.02% 0.10% 0.17% 0.42% 0.21% 0.52%
  合  计 10.66% 9.40% 10.90% 14.56% 11.19% 9.64%
  2008年度管理费用预测数为人民币3,915,388千元,比2007年预计管理费用减少人民币421,294千元,下降9.71%,主要由于上柴股份2008年1月1日起不再纳入上海电气盈利预测范围。
  2008年度财务费用预测数为人民币318,023千元,比2007年财务费用预测数增加人民币206,502千元,增长185.17%,主要由于公司销售业务的增加,需要大量资金,预计2008年上海电气将大幅增加贷款金额,同时,上海电气也考虑了中国人民银行在2007年7月20日及2007年8月21日两次上调存款基准利率对本盈利预测期间预计利息支出的影响。
  5、投资收益
  2007年10~12月投资收益预测数为人民币175,380千元,与2007年1~6月经审计后的投资收益及2007年7~9月未经审计的投资收益合并计算的2007年预计投资收益为人民币2,005,617千元,比2006年度经审计后的投资收益增加人民币1,198,118千元,增长148.37%;2008年度投资收益预测数为人民币1,393,544千元,比2007年预计投资收益增加人民币612,073千元,下降30.52%,主要由于财务业务板块投资收益预测基于2008年债券投资平均余额,以一年期定期存款收益率3.87%测算;及财务公司计划于2008年出售目前于账面分类于可供出售的金融资产项下的投资实现的收益。其他股权收益未纳入2008年预测范围。
  第十节 被合并方上电股份的基本情况
  一、上电股份基本信息
  被合并方:    上海输配电股份有限公司
  英文名称:    Shanghai Power Transmission&Distribution Co.,ltd.
  注册资本:    51,797万元人民币
  法定代表人:  黄迪南
  成立日期:    1992年7月9日
  股票上市地:  上海证券交易所
  股票代码:    600627
  住    所:    上海市东方路428号
  办公地址:    上海市愚园路1395号五楼
  邮政编码:    200050
  电    话:    021-6210 2651
  传    真:    021-6226 7260
  互联网网址:  www.sptd.com.cn
  电子信箱:    sptd@sptd.com.cn
  经营范围:    国内和涉外建设项目,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,各类商品及技术的进出口业务、电站及电力网络成套设备,输配电及控制设备,电线、电缆、光缆及电工器材,工夹模具,电机,工业自动控制系统装置,船舶电力装置,轨道交通供电设备,核电供电设备及现代建筑构件,家用电力器具,蓄电池,与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料,房地产经营、开发、实业投资,承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(涉及许可经营的凭许可证经营)。
  二、上电股份成立及历次股本变化的情况
  (一)1992年公司设立及首次公开发行
  1992年5月,经上海市经济委员会沪经企(1992)305号文批准,原全民所有制性质的上海电器公司改建并向社会招股募集设立上海电器股份有限公司。1992年5月,经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第35号文批准,上海电器股份有限公司上海电气民币股票4,065.06万股,每股面值10元,合计40,650.6万元,其中:经上海市国有资产管理局沪国资(1992)252号文确认,原上海电器公司以其国有资产折为3,615.06万股国家股;向社会法人公开发行200万股,向社会个人公开发行250万股(包括内部职工50万股),每股发行价格为44元。上海电器股份有限公司股票于1993年1月18日在上海证券交易所挂牌交易,证券简称:"电器股份",证券代码:"600627"。首次公开发行后,上海电器股份有限公司股权结构如下:
  股份类别    持股数量(股)        持股比例
  非流通股 381,506,000 93.85%
  国家股 361,506,000 88.93%
  社会募集法人股 20,000,000 4.92%
  流通股 25,000,000 6.15%
  人民币普通股(A股) 25,000,000 6.15%
  总股本 406,506,000 100.00%
  (二)1993年配股
  1993年10月,经沪证办(1993)132号文批准,上海电器股份有限公司向老股东按每1股配0.7股的比例实施配股,实际配售:社会募集法人股763.1874万股,社会公众股1,750万股,实际配售共计2,513.1874万股。本次配股实施后,上海电器股份有限公司总股本增至43,163.7874万股,股权结构如下:
  股份类别     持股数量(股)        持股比例
  非流通股 389,137,874 90.15%
  国家股 361,506,000 83.75%
  社会募集法人股 27,631,874 6.40%
  流通股 42,500,000 9.85%
  人民币普通股(A股) 42,500,000 9.85%
  总股本 431,637,874 100.00%
  (三)1994年送股
  1994年5月,上海电器股份有限公司实施1993年度分配方案,以1993年末总股本43,163.7874万股为基准,每10股送2股。本次分配方案实施后,上海电器股份有限公司总股本增至51,796.5452万股,股权结构如下:
  股份类别     持股数量(股)        持股比例
  非流通股 466,965,449 90.15%
  国家股 433,807,200 83.75%
  社会募集法人股 33,158,249 6.40%
  流通股 51,000,003 9.85%
  人民币普通股(A股) 51,000,003 9.85%
  总股本 517,965,452 100.00%
  (四)2004年公司名称、证券简称变更及股权转让
  2004年4月28日,上海电器股份有限公司召开2003年度股东大会,会议审议通过了关于变更公司企业名称的议案,并于2004年5月12日完成有关名称变更的工商变更手续,上海电器股份有限公司名称正式变更为:"上海输配电股份有限公司"。经上海证券交易所核准,证券简称自2004年5月28日起变更为:"上电股份",证券代码不变。
  经沪国资委授[1995]3号文批准,上海电气(集团)总公司为原上海电器股份有限公司国家股的授权经营单位,持有国家股43,380.72万股,占总股本83.75%。2004年7月,经国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2004]149号文)批准,上海电气(集团)总公司将其所持有的前述43,380.72万股国家股转让予上海电气集团有限公司。中国证券监督管理委员会出具了《关于同意豁免拟设立的上海电气集团有限公司要约收购"上海电气"等三家公司股票义务的批复》(证监公司字[2004]24号),同意豁免上海电气集团有限公司因本次股权受让而应履行的要约收购义务。本次股权转让完成后,上海电气集团有限公司成为上电股份控股股东,持有上电股份43,380.72万股国有法人股,占上电股份总股本83.75%。2004年9月,经上海市人民政府《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》(沪府发改审(2004)第008号)、国务院国资委《关于上海电气集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2004]1035号)批准,上海电气集团有限公司按《公司法》有关规定整体变更为上海电气集团股份有限公司,整体变更后其持有的上电股份43,380.72万股国有法人股股权未发生变动。
  (五)2006年股权分置改革
  2006年10月30日,上电股份召开相关股东会议,会议审议通股权分置改革方案,对价安排为:电气总公司向上电股份流通A股股东每10股流通A股支付35.00元现金对价,合计支付给流通A股股东的现金对价总额为17,850.00105万元;上电股份非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价;股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。同时,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上电股份全体非流通股股东承诺,其持有的上电股份之股份自本次股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或转让;上海电气做出特别承诺,其所持有上电股份之股份,自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
  本次股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年11月3日,现金对价发放日为2006年11月9日,A股股票复牌日为2006年11月7日。股权分置改革方案实施后,上电股份的股权结构如下:
  股份类别 持股数量(股) 持股比例
  有限售条件流通股份 466,965,449 90.15%
  国有法人股 433,807,200 83.75%
  社会募集法人股 33,158,249 6.40%
  无限售条件流通股份 51,000,003 9.85%
  人民币普通股(A股) 51,000,003 9.85%
  总股本 517,965,452 100.00%
  截至本说明书出具日,上电股份股权结构未再发生变更。
  三、上电股份主要股东基本情况
  上电股份控股股东为上海电气,其持有上电股份83.75%的股份。上海电气详细情况请参见本说明书第四节《合并方上海电气基本情况》。
  四、上电股份业务情况
  上海输配电股份有限公司是致力于生产、经营、科研、投资、国际贸易为一体的大型企业,专业从事输配电设备制造和输配电工程总承包。上电股份及其控股、参股公司所属行业涉及电站锅炉、输变电一次设备的高中低压变压器、高中低压开关、工业控制自动化、电力自动化以及工程成套和进出口各个环节。
  上电股份的主营业务涉及三大产业板块,包括输配电产品板块、输配电工程成套板块和进出口贸易板块。进出口业务主要是子公司上海电器进出口有限公司向国内和东南亚、大洋洲、南美洲及非洲地区销售大量成套电气设备,并向欧洲及北美地区出口大批蓄电池、电子元器件等。
  上电股份近三年一期三大产业板块的经营情况见下表:
  单位:千元
  项   目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  输配电产品 收入 545,481 916,344 705,640 621,493
  比例 38.47% 39.99% 38.93% 48.01%
  增长率 -40.47% 29.86% 13.54% --
  工程成套业务 收入 406,284 671,844 691,300 281,559
  比例 28.66% 29.32% 38.14% 21.75%
  增长率 -39.53% -2.81% 145.53% --
  进出口业务 收入 450,585 752,093 454,066 407,081
  比例 31.78% 32.82% 25.05% 31.45%
  增长率 -40.09% 65.64% 11.54% --
  注:比例为各产业板块的收入占主营业务收入的比例
  近年来,投资收益一直是上电股份利润的主要来源,2006年实现投资收益576,521,939.38元,占利润总额的比例为104.18%,投资收益来源于上海锅炉厂有限公司和下属合资企业,主要涉及发电业务和输配电业务。
  上电股份持有上海锅炉厂有限公司49%的股权(上海电气持有其51%),上海锅炉厂有限公司作为目前国内三大电力锅炉制造商,以经营大型电站火力锅炉和核电锅炉为主,还兼营化工设备和工业锅炉。
  上电股份在高端输配电产品方面与世界知名跨国公司共同投资设立了15家合资公司,合资伙伴包括西门子、施耐德等,对投资收益影响较大的可以分为开关业务、变压器业务、配电及工控业务、互感和成套业务。
  五、上电股份财务情况
  (一)上电股份主要财务数据
  上电股份2004年、2005年的财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司审计,上电股份2006年及2007年中期的财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计,主要财务数据和财务指标如下:
  1、合并资产负债表主要数据
  单位:千元
  项   目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
  流动资产 1,134,482 883,679 751,384
  长期投资 1,618,201 1,293,911 894,664
  固定资产 264,228 195,472 195,724
  无形资产及其他资产 148,164 160,555 172,074
  资产总计 3,165,075 2,533,617 2,013,846
  流动负债 1,240,227 964,426 838,047
  长期负债 4,104 63,825 69,542
  负债合计 1,244,331 1,028,251 907,589
  少数股东权益 5,000 5,604 0
  股东权益合计 1,915,744 1,499,762 1,106,257
  负债和股东权益总计 3,165,075 2,533,617 2,013,846
  单位:千元
  项   目 2007.6.30
  流动资产合计 1,357,288
  非流动资产合计 2,153,816
  资产总计 3,511,104
  流动负债合计 1,337,720
  非流动负债合计 3,636
  负债合计 1,341,356
  归属于母公司股东权益合计 2,134,572
  少数股东权益 35,176
  股东权益合计 2,169,748
  负债和股东权益总计 3,511,104
  2、合并利润表主要数据
  单位:千元
  项   目 2006年 2005年 2004年
  一、主营业务收入 2,291,594 1,812,748 1,294,383
  二、主营业务利润 298,553 238,859 226,381
  三、营业利润 -23,807 -1,116 -10,073
  四、利润总额 553,416 440,094 143,816
  五、净利润 549,929 429,323 135,366
  单位:千元
  项   目 2007年1-6月
  一、营业收入 1,417,775
  二、营业利润 336,979
  三、利润总额 337,069
  四、净利润 329,203
  其中:归属于母公司股东的净利润 329,203
  3、合并现金流量表主要数据
  单位:千元
  项   目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  一、经营活动产生的现金流量净额  36,497 63,042 58,556 128,412
  二、投资活动产生的现金流量净额  251,632 177,138 -74,570 30,479
  三、筹资活动产生的现金流量净额  -168,685 -81,253 31,729 -53,612
  四、现金及现金等价物净增加额  119,444 158,927 15,715 105,279
  4、主要财务指标
  项   目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
  流动比率 1.01 0.91  0.92  0.90
  速动比率 0.88 0.79  0.80  0.76
  资产负债率(母公司) 32.80% 33.91% 27.86% 22.20%
  应收账款周转率(次) 5.17 9.99  8.99  7.31
  存货周转率(次) 7.34 15.00  13.57  8.04
  每股净资产(元) 4.12 3.70  2.90  2.14
  每股收益(元) 0.64 1.06  0.83  0.26
  净资产收益率(%) 15.42 28.71  28.63  12.24
  每股经营活动现金净流量(元) 0.07 0.12  0.11  0.25
  (二)关于上电股份2007年1-6月财务报表审计前后差异的说明
  立信会计师事务所有限公司审计了上电股份2007年1-6月财务报表,审计前后上电股份2007年1-6月合并财务报表主要财务数据为:
  单位:千元
  项目 审定合并财务报表数 原始合并财务报表数 差异数
  总资产 3,511,103 3,511,103 0
  负债      1,341,356             1,341,356 0
  资本公积 383,003  358,726 24,277
  归属于母公司                                                
  所有者权益合计 2,134,571 2,134,571 0
  营业收入 1,417,775 1,417,775 0
  净利润 329,202 353,480 -24,277
  根据立信会计师事务所有限公司出具的《关于上海输配电股份有限公司原始财务报表与审定财务报表差异比较说明的专项鉴证意见书》(信会师报字(2007)第11819号),上电股份2007年1-6月财务报表的调整事项为:权益法核算的被投资单位上海锅炉厂有限公司2007年新增股票投资,该公司管理层将原认定为交易性金融资产改认定为可供出售的金融资产,期末公允价值高于其账面余额的差额原计入公允价值变动损益改计入资本公积,上电股份相应由原计入投资收益转入资本公积核算。受此影响,上电股份相应调减净利润24,277千元,调增资本公积24,277千元。
  第十一节 合并方案及程序
  一、换股吸收合并方案
  (一)换股吸收合并方式
  上海电气拟以换股吸收合并方式合并上电股份。
  目前,上电股份总股本51,796.55万股,其中:上海电气持有上电股份43,380.72 万股,为限售流通股,该部分股份不参与换股、也不行使现金选择权,合并完成后予以注销;境内法人持有3,315.82万股,为有限售条件的流通股,将于2007年11月7日起可上市流通;社会公众持有5,100万股,为无限售条件的流通股。
  上述股份中,除上海电气持有的限售流通股外,其余股份由持股人自行选择全部或部分换股或行使现金选择权,行使现金选择权部分由第三方先支付现金对价受让行使现金选择权部分的股份,再由第三方全部进行换股。
  因合并,上海电气向上电股份未行使现金选择权的股东及第三方发行上海电气人民币普通股(A股);上电股份未行使现金选择权的股东及第三方所持有的(如有股东行使现金选择权)全部上电股份的股票按照换股比例转换为上海电气本次发行的A股;上电股份终止上市,全部资产、负债及权益并入上海电气,其现有的法人资格因合并注销。
  (二)吸收合并与上海电气发行A股的关系
  本次上海电气对上电股份的吸收合并与上海电气发行A股同时进行。上海电气本次发行的A股全部用于换股吸收合并上电股份,不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后,原上电股份的股份(上海电气所持有的股份除外)全部转换为上海电气本次发行的A股。
  在操作程序上,首先由上海电气和上电股份分别召开董事会讨论换股吸收合并方案和合并协议,并提交双方股东大会批准。合并方案确定上电股份每股股票的换股价格、换股比例及上海电气A股的发行价格。
  上海电气和上电股份董事会分别批准换股吸收合并协议后,双方签署合并协议,待双方股东大会批准换股吸收合并协议后,上海电气和上电股份分别履行债权人通知和公告程序,并按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。经审批机关批准或核准换股吸收合并方案,并经中国证监会核准后,上海电气刊登招股说明书暨合并报告书,并刊登换股及现金选择权实施公告。上电股份的全部股份(上海电气持有的除外)由登记公司按换股比例转换为上海电气的A股。换股发行完成后,上电股份终止上市,上海电气发行的A股申请挂牌交易,上电股份办理注消法人资格。
  (三)合并生效日和合并完成日
  本次合并生效日为双方股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日。
  本次合并以作为存续公司的上海电气就本次合并完成工商变更登记手续之日为合并完成日。
  (四)股权处置方案
  1、换股发行的股票种类及面值
  本次上海电气为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
  2、换股发行的对象
  本次换股发行的对象为合并实施股权登记日北京时间下午15时整登记在册的除上海电气之外的上电股份的全体股东;
  3、换股价格
  换股价格为每股上电股份股票作价28.05元,考虑到股票市场波动的风险并对参与换股的上电股份股东进行一定的风险补偿,给予换股价格24.78%的溢价。该换股价格及溢价幅度已分别经上海电气及上电股份双方董事会批准,尚需取得各自股东大会的批准。
  4、换股比例
  本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32,即上电股份股东(上海电气除外,但包括向行使现金选择权的上电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方))所持的每一股上电股份股票可以换取7.32股上海电气A股。
  5、现金选择权实施方法
  为了保护上电股份中小股东的利益,本次换股吸收合并设定了现金选择权。上电股份的股东中,上海电气作为上电股份股东不就其持有的上电股份的股份参与换股、也不行使现金选择权,该等股份于合并完成后予以注销;其余股东自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价,相应股份亦将转让给第三方,由第三方实施换股。
  本次吸收合并现金选择权价格为每股上电股份股票28.05元。
  关于现金选择权实施中支付现金对价的"第三方"将在召开股东大会前另行公告。
  关于现金选择权的申请及实施办法将在刊登招股说明书暨合并报告书的当日进行公告。
  6、换股方法
  现金选择权申报期结束后下一工作日,上电股份的所有股份(上海电气持有的除外)全部转换为上海电气本次发行的A股。
  上电股份股东持有的上电股份股份数乘以换股比例即为该股东获得上海电气本次发行的A股数。参与换股的上电股份股东(包括向行使现金选择权的上电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方)持有的上电股份股份数乘以换股比例即为该股东获得上海电气本次发行的A股数。对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致,如遇尾数相同者多于余股时,则计算机系统随机发放。
  现金选择权申报期结束后下一工作日,第三方持有的上电股份股份连同未行使现金选择权部分的上电股份股份一起转换为上海电气本次发行的A股。
  7、换股发行股份的数量
  上海电气本次发行的A股全部用于吸收合并上电股份,根据上电股份股东(除上海电气外)持有的股份数量及换股比例计算,本次换股发行的股票数量为616,038,405股。
  8、换股发行股份的上市流通
  本次换股发行完成后,上海电气本次换股发行的股票及所有其他内资股将尽快申请在上海证券交易所上市。
  上海电气控股股东电气总公司承诺:自上海电气股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的上海电气股份,也不由上海电气回购其所持有的上海电气股份。
  上海电气其他原内资股股东珠江投资、申能集团、福禧投资、汕头明光自上海电气股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的上海电气股份,也不由上海电气回购其所持有的上海电气股份。
  9、上海电气异议股东请求权
  上海电气有异议的股份持有人有权根据上海电气章程要求上海电气和/或同意合并的其他股东以公平价格购买其股份,有异议股份的持有人应在为本次吸收合并而召开的上海电气股东大会上,以书面方式提出该等主张。
  上海电气将有权安排任何其他方收购该等有异议的股份持有人要求售出的股份,在此情况下,有异议的股份持有人不得再向上海电气或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。
  如异议股东所持有的上海电气股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制,则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权;在异议股东依据异议股东退出请求权向上海电气(或上海电气指定的任何其他方)或同意股东转让上海电气股票时,如由于该等异议股东所持有的上海电气股票被质押、被冻结、被查封、被设置任何权利限制,则该等异议股东不再享有异议股东退出请求权。
  10、换股吸收合并方案的唯一性
  上海电气董事会不会与上电股份董事会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案;即使上电股份股价在复牌后发生波动,合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。故此本次经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。
  (五)资产、负债及股东权益的处置方案
  1、资产、负债及股东权益的处置原则
  合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通过和公告后,将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保,合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由存续公司承继。
  合并双方同意,除非有关中国法律法规另有规定,自本次吸收合并完成日起,上电股份所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产)和与之相关的权利和利益,均由存续公司所享有。存续公司需因此办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
  在本次换股吸收合并生效日之后、完成日之前,上电股份应积极配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务(资产和负债)、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。
  在本次换股吸收合并完成日之后,原上电股份在其签署的一切有效的合同 /协议下的权利、义务及权益将把合同主体变更为存续公司;原上电股份拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关规定办理变更登记手续。
  因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用,由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定,以及相关合同的约定各自承担;如上述成本、费用延续至吸收合并完成后,则由存续公司继续承担。
  若合并协议终止或换股吸收合并失败,因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担,但因对方违约造成的损失除外。
  如因一方的违约行为导致换股合并协议终止或换股吸收合并失败,则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败,则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。
  因本次换股吸收合并而发生的税收,由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。
  2、双方利润分配安排
  根据《合并协议》,双方同意在合并完成日之前,不再对各自结余的未分配利润进行分配,截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后存续的上海电气全体股东享有。
  3、资产保全措施
  (1) 在过渡期内,任何一方应主动及应对方的合理请求,及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
  (2) 在过渡期内,合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
  (3) 在过渡期内,合并双方(包括合并双方重要的控股子公司)均不得:
  1)修改公司章程或类似的组建文件,但上海电气为本次吸收合并的目的或为符合现行《公司法》等法律法规的要求而进行的章程修改除外;
  2)发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券或可转换为任何类别的股份或股本或投票权债务(或获得该项的权利)的证券,但上海电气因本次吸收合并经批准和核准而发行的股票除外;
  3)以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本相关的股息或其它分红;
  4)对任何股份或股本拆分、组合或重新分类,或购回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类别的股份或股本,或获得包含该股份的任何票据或担保。
  (4) 在过渡期内,任何一方发生任何重大事项(但合并协议项下设定或预定的事项除外),均需事先以书面方式通知对方董事会,并在征得对方董事会书面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括但不限于合并双方(包括合并双方重要的控股子公司)的任何下述行为(上海电气为本次换股吸收合并所作的除外):
  1)非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保,或对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益;
  2)非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债;
  3)重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务;
  4)非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资、许可行为;
  5)签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同,但该等合同已有明确规定除外;
  6)进行重大人事变动,或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整;
  7)对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整,包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式;
  8)其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
  (六)经营管理重组方案
  本次换股吸收合并完成后,上海电气的注册资本、股本结构等发生相应变化,其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称均保持不变。
  在本次合并生效日之后至合并完成日之前,上电股份应当将其经营期间的各种证书、档案、财务资料、客户资料等上海电气认为必要的文件移交上海电气。
  上海电气已拟定了因本次换股吸收合并而修订的新的公司章程(草案),该公司章程(草案)为存续公司的公司章程,并将在本次换股吸收合并完成日生效。
  本次合并完成后,上电股份将注销法人资格,原上电股份全部资产、负债和权益由存续公司上海电气承继并统一调度使用,其人事、财务、经营纳入上海电气的管理体系中。上海电气将本着平稳过渡的原则,从整体运营的战略角度,对原上电股份资产进行适当及必要的整合,并对公司业务进行统一规划。原上电股份对下属子公司的股权投资归存续公司持有,其下属子公司资金安排将根据原股东大会和董事会拟定的投资计划继续执行,以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。
  (七)关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排
  合并完成后,上电股份原董事会、监事会因合并终止履行职权,董事、监事亦相应终止履行职权。存续公司没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划。原上电股份高级管理人员及员工在合并完成后由存续公司予以妥善及必要的安排。存续公司所承接的上电股份经营管理层、各岗位职工将与存续公司签署新的聘用协议或劳动合同。换股吸收合并完成后,上电股份法人资格取消,但是其下属二级公司的生产经营没有变化,其职工和管理层也不会有变化。
  二、换股吸收合并程序
  1、上海电气和上电股份董事会对换股吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金选择权价格,上海电气和上电股份股票复牌;
  2、上海电气和上电股份董事会分别通过并共同签署换股吸收合并协议,并发出股东大会通知;
  3、上海电气和上电股份股东大会分别就合并事项作出决议并公告;
  4、上海电气和上电股份分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜;
  5、上海电气和上电股份按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保;
  6、获得国家相关部门对换股吸收合并的批准;
  7、获得中国证监会对上海电气换股发行及上海电气吸收合并上电股份的核准;
  8、刊登上海电气招股说明书暨合并报告书;
  9、上电股份股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择权,由第三方支付现金对价;
  10、第三方持有的全部股份及上电股份股东(上海电气除外)未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得上海电气换股发行的股票;
  11、上海电气办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续,上电股份公布退市公告,上海电气发行的股票申请在上海证券交易所挂牌上市;
  12、上电股份办理注销登记,上海电气公告换股吸收合并完成。
  第十二节 合并的前提条件
  本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件:
  1、本次换股吸收合并分别获得上海电气股东大会和上电股份股东大会分别以特别决议的批准,其中上电股份股东大会涉及关联交易表决。
  上海电气本次发行A股已经上海电气2006年度股东大会批准并授权董事会办理。根据上海电气公司章程,本次吸收合并事项的议案需经出席上海电气股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
  根据上电股份的公司章程,公司被吸收合并须经股东大会以特别决议方式批准,本次合并事项的议案需经出席上电股份股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过;由于合并方是上电股份控股股东,因此合并方上海电气及其关联方须回避表决。
  2、本次换股吸收合并分别履行通知和公告上海电气和上电股份债权人的程序。
  《公司法》规定:"公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。"作为本次吸收合并的双方,上海电气和上电股份需要分别履行债权人通知及公告程序。
  本次吸收合并完成后,上海电气存续,上电股份注销,合并双方的债权、债务,由合并后存续的上海电气承继。合并双方的债权人可在法律规定的期限内要求债务人清偿债务或者提供相应的担保。
  3、确定配合本次换股吸收合并的第三方,该第三方需拥有足够的资金或融资能力,能够向行使现金选择权的上电股份股东支付现金对价。
  4、本次合并取得商务部的批准。
  上海电气是外商投资股份有限公司,本次合并涉及外商投资股份有限公司合并内资企业、上海电气发行涉及外商投资股份有限公司的增资等事宜,根据相关法律法规的规定,本次合并需要取得商务部的批准方可进行。
  5、本次合并取得国资委的批准。
  本次合并涉及上海电气和上电股份国有股权变动事宜,本次合并尚须取得国务院国有资产监督管理委员会批准。
  6、本次吸收合并和换股发行取得中国证监会的核准。
  根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的规定,本次合并需要获得中国证监会的核准。上海电气向上电股份股东换股发行A股为本次吸收合并的组成部分和前提条件,上海电气的本次换股发行需获得中国证监会的核准。
  在法律法规或有权监管部门未有强制要求的情况下,合并双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。
  第十三节 合并的动因
  一、上海电气吸收合并上电股份的动因
  (一)实现公司集中统一管理,强化协同效应,提高运行效率
  上海电气为中国最大的综合型装备制造业集团之一,从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备及环保系统等产品和提供相关服务。本次吸收合并前,上海电气的输配电设备业务主要由上电股份经营;本次吸收合并完成后,上电股份的业务将全部纳入上海电气业务体系;上电股份对下属控、参股公司的股权直接由上海电气管理。上海电气将在集团范围内合理配置资源,输配电设备业务与上海电气现有其他业务之间在产、供、销、技术、研发、管理等各方面将产生协同效应。上电股份对下属公司的股权纳入上海电气股权投资管理体系,有利于股权集中管理,提高公司运行效率。吸收合并所产生的协同效应有利于上海电气提高长期盈利能力。
  (二)搭建新的资本运作平台,为公司做强做大拓宽融资渠道
  上海电气通过本次换股吸收合并成为A股上市公司,从而拥有了H股市场和A股市场两个资本运作平台。股权分置改革完成以来,A股市场投融资工具不断创新,投融资活动十分活跃,为上市公司业务发展、兼并收购提供了有力的资金支持,上海电气在A股上市后将获得更为广泛的融资渠道,为公司做大做强拓宽了资金来源。
  二、上电股份同意被上海电气换股吸收合并的动因
  (一)化解业务单一风险
  上电股份专注于输配电设备制造行业,公司对该行业的景气度有较大的依赖性,公司面临业务单一、产品单一风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓导致行业需求增长不足,或者上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升,公司经营业绩将受到重大不利影响。本次吸收合并后,除上海电气外的公司其他股东将成为上海电气股东,上海电气是国内领先的工业多元化集团之一,业务跨电力设备(包含发电设备和输配电设备)、机电一体化、重工设备、交通设备、环保成套设备等五大领域。其中,机电一体化、环保成套设备业务最近3年来业务规模、收入和盈利稳定增长。由于电力设备、机电一体化、重工设备、环保成套设备行业之间相关度较低,发电设备和输配电设备业务亦面对不同的上游原材料和下游客户,上海电气业务多元化可以有效防范单一行业景气度变化对股东利益的影响。
  (二)化解业务控制权不足的风险
  上电股份输配电设备制造业务通过下属控股和参股公司进行。上电股份按权益法核算的参股公司多达16家。2007年上半年,投资收益占上电股份营业利润90%。盈利主要来源于参股公司,使上电股份缺乏对公司经营的控制权。上海电气为控股型公司,公司收入和盈利主要来源于公司自身和下属控股子公司,公司对业务和经营成果有较强的控制力。本次吸收合并后,上电股份的股东成为存续公司上海电气的股东,从而不再面临公司对业务控制权不足的风险。
  (三)分享上海电气的长期回报
  上海电气最近3年来收入和利润持续增长,2004、2005和2006年,销售收入分别为257亿元、363亿元和442亿元,净利润分别为11.2亿元、17.5亿元、20.9亿元,净利润年复合增长率为36.60%。2007年上半年,上海电气发电设备新接订单277亿元,截至2007年6月30日,发电设备在手订单金额已达到918亿元。上电股份的股东成为上海电气股东后,可以分享上海电气的长期稳定增长和业绩回报。
  第十四节 管理层对合并前景的分析与讨论
  一、行业发展概况及上海电气竞争优势分析
  (一)行业发展概况
  上海电气为中国最大的综合型装备制造业集团之一,从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备及环保系统等产品和提供相关服务。上海电气主要业务可以分为五大核心业务板块:电力设备板块、机电一体化板块、重工设备板块、交通设备板块和环保系统板块,此外,还从事财务公司金融业务和公司核心业务板块的研发、设计业务。
  行业发展概况请参见"第五节 合并方上海电气业务与技术"之"二、上海电气所处行业和主营业务情况"。
  (二)上海电气的竞争优势
  1、政策优势
  根据《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》国家政策大力支持十六个重点装备制造行业的发展。上海电气的百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、特高压输变电成套设备、城市轨道交通设备、环保成套装备以及精密数控机床分别属于其中重点发展的五大行业,并在相关行业取得突出地位和显着优势,并于2006年被国家发改委评为"在振兴装备制造业工作中做出重要贡献"单位之一。
  同时,国家明确了加快振兴装备制造业的目标:到2010年,发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团,增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力,基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。依靠区域优势,发挥产业集聚效应,形成若干具有特色和知名品牌的装备制造集中地;建设和完善一批具有国际先进水平的国家级重大技术装备工程中心,初步建立以企业为主体的技术创新体系。进一步加大对先进装备制造企业的支持力度,鼓励具有较强竞争力的国内大型装备制造企业集团做大做强。
  上海电气为中国最大的综合型装备制造业集团之一,主要产业符合国家发展战略,能够充分享受国家政策对装备制造业的支持。
  2、综合竞争优势
  上海电气拥有的产品所处行业众多,各个行业景气周期不同,可以避免经济周期波动带来的影响。例如:对于收入占比最大的电力设备行业,由于公司业务涵盖发电设备和输配电设备两个子行业,并在其相关领域具备竞争优势,而输配电设备的行业景气程度滞后于发电设备两到三年,在发电设备行业达到景气高点之后,输配电业务依然可以提供持续的收入和利润,从而可以有效平滑行业经济周期带来的影响,相对于其他对手,具有综合性竞争优势。
  3、集团化优势
  上海电气为中国最大的综合型装备制造业集团之一,不同产业板块的产品能够形成相关支撑和相互带动,如电力设备与环保系统、重工设备与电力设备等。因此,上海电气各个板块之间的协调发展效应好。
  上海电气从事多种工业设备的设计、制造及分销,能够向不同业务板块的客户提供成套解决方案和各种产品,提供从产品设计、生产、安装及测试,到售后服务及维修保养的系列服务,其制造能力、先进技术和工程知识、采购网络和大型生产设施构成公司的集团化优势。
  4、长期合作共赢优势
  上海电气先后与西门子、阿海珐(AREVA)、ABB、阿尔斯通、三菱、日立、开利、施奈德等着名跨国公司共同组建了多家合资企业,并在相关业务方面居于市场领先地位。上海电气在与国际企业的紧密合作中,培养和锻炼了一批高素质的专业管理人才和专业技术人才,形成了有效的技术研发和管理团队,积累了丰富的技术和经验,并在自主研发过程中承担了越来越重要的角色。
  上海电气在与外方的合作中,不仅注重产品的生产和销售,尤其注重引进、消化、吸收先进技术和管理经验,与西门子合作十年来,上海电气发电设备制造总量突破1亿千瓦,约占我国发电设备装机容量的六分之一。在此基础上,由上海电气承担的上海市首批"科教兴市"项目之一"1000MW等级大型超超临界火电机组研发"已经通过专家验收,机组所采用的参数和性能指标已达到当今国际先进水平;上海电气与三菱合作生产的电梯产品,市场占有率长期居于国内前列;上海电气与阿尔斯通在轨道交通设备方面开展了紧密合作,已承接上海市轨道交通500余辆轨道交通车辆,目前,上海电气已经研制成功国内第一列拥有自主知识产权的城市轨道交通A型车辆,国产化率达到85%;上海电气在机床、重工、印包等行业均与国际大型企业开展了有效合作,通过与国际企业的紧密合作,有效提高了上海电气的技术水平、研发实力和管理水平。
  5、强大的技术研发能力
  上海电气自成立以来,始终坚持以技术创新作为提升企业核心竞争力主要动力,不断加大科技工作力度,提升企业的持续发展能力。经过数十年的发展,上海电气拥有雄厚的装备技术基础,培养了一大批优秀的技术人员,曾经制造出许多代表国家装备工业水平、处于世界领先的产品,一些产品还填补了国内外空白:中国第一套6MW火电机组、世界第一台双水内冷发电机、中国第一台12000吨水压机、世界第一台镜面磨床、中国第一套300MW核电机组。
  上海电气"100MN油压双动铝挤压技术与装备研制"获得"2004年度国家科学进步奖一等奖";此外,还获得省级和部级科学技术奖45项。上海电气拥有已授权专利605件,其中发明专利42件,实用新型专利441件,外观设计专利122件;2004、2005和2006年度,上海电气专利申请数量分别为190件、265件、293件。
  上海电气承担了55项国家和市级重大项目,其中列入"国家发改委重大专项"、"国家科技部攻关计划"、"国家863计划"各1项;列入科技部"国家支撑计划"10项。上海电气还承担着国内外一系列重点工程任务,先后为长江三峡工程、西气东输工程、秦山核电站等国家重点项目提供优质装备和产品。
  6、现代化治理结构及经验丰富的管理团队
  上海电气建立了规范的公司治理机制,并于2005年4月28日在香港联合交易所上市。上海电气建立了一套有效的管理制度,积极提升了公司的治理水平,改善了公司的治理结构。
  上海电气拥有一支诚信敬业、勤奋务实、专业精湛、管理经验丰富的管理团队,公司高级管理层不仅在装备制造行业拥有丰富经验,而且在对于公司业务至关重要的财务管理和业务运营领域也拥有丰富的经验。
  7、地理优势
  上海电气地处主要工商业中心上海,邻近大型供应网络,交通便利,人力资源丰富。公司生产所需大部分原料及零件采购自长江三角洲或邻近地区的供货商,上海的水陆交通网络发达,同时,上海电气闵行基地拥有600吨起吊能力的码头,方便公司采购和销售往来,具有显着的地理优势。
  二、合并后存续公司的业务架构和业务前景分析
  (一)合并后存续公司的业务架构
  本次吸收合并完成之后,上海电气的业务架构没有发生变化,主要业务依然分为五大核心业务板块:电力设备板块、机电一体化板块、重工设备板块、交通设备板块和环保系统板块,此外,还从事财务公司金融业务和公司核心业务板块的研发、设计业务。
  (二)存续公司业务前景分析
  1、电力设备板块业务前景分析
  上海电气的电力设备板块包括发电设备制造和输配电设备制造。
  (1)发电设备业务前景分析
  "十一五"期间,国家发改委制定的电力发展总方针为"大力开发水电,优化发展煤电,积极推进核电建设,适度发展天然气发电,加快新能源发电"。到2006年底,全国总装机容量已经达到6.22亿千瓦。根据行业相关资料和趋势分析,到2010年,全国总装机容量将达到9.5亿千瓦,到2020年,全国总装机容量将达到14-15亿千瓦左右,届时我国将达到人均1千瓦,将为上海电气发展发电设备业务提供良好的市场条件。同时,东南亚、南亚、非洲经济快速发展,带动了电力需求的快速增长,为上海电气快速国际化提供条件。
  (2)输配电设备业务前景分析
  输配电的市场空间来自于社会对固定资产大力投资和电力建设大规模发展。在"十五"后两年至2010年及2020年,输配电制造业面临着"三个方面"的市场发展空间:电力市场带来的输配电发展空间;重点工程带来的输配电发展空间;国际市场带来的输配电发展空间。因此,上海电气输配电设备的市场发展潜力巨大。
  2、机电一体化板块业务前景分析
  上海电气的机电一体化板块包括电梯、机床、印刷包装设备以及其他业务。
  (1)电梯业务前景分析
  2000年以来,电梯行业步入高速发展阶段:2000-2006年行业复合增长率超过25%。预计2007年国内电梯需求总量在2006年基础上将再增长15%,由于奥运项目和世博项目等基础设施建设的不断扩大,对电梯的需求保持稳定增加,到2012年将达到24万台/年。此外,随着在用电梯总量的不断扩大,电梯维保、改造更新市场正快速发展,这将成为电梯行业一个潜力极大的市场。
  (2)机床业务前景分析
  随着近年来我国国民经济高速发展,我国自2002-2006年已连续五年成为全球机床消费第一大国,市场需求潜力巨大。近年来国内金属切削机床市场供求基本平衡,但普通低档产品产能扩张已过渡,竞争日趋激烈,产品的利润水平逐步走低。但随着我国主要工业行业制造装备技术升级和鼓励选用国产机床,对于中高档产品特别是大型、高精度、数控机床,国内市场需求一定时期内继续存在,该类产品仍然保有一定的利润水平。随着市场对金属切削机床向大型、高精度、多品种、小批量、特种需求方向发展。上海电气通过技术改造、扩大产能、提升质量和国际合作,在巩固中档产品的基础上,适时向中高档产品生产转移,重点发展替代进口产品,满足国内自主型产业设备国产化需求,提高产品核心竞争力,更好地分享行业的成长。
  (3)印刷包装设备业务前景分析
  中国印刷机械制造业经过几十年的发展,已经达到相当的规模,技术水平也有很大的提高。由于我国印刷业正面临逐步改造和淘汰生产规模小,技术陈旧落后的印刷企业,从整体上提高技术装备水平和市场竞争能力的要求。因此,市场需求由中低档逐步向中高档转变。上海电气以"市场空间大、技术附件值高、持续成长性好、边际利益高和有能力切入"为原则,积极调整产品结构,在采用高新技术,提升印刷机械制造水平,生产高档印刷机械,缩小与国外印刷机械产品的差距的前提下,进一步扩大产品门类、增加产品规格、提高自动化水平来提高产品的竞争力。
  3、重工设备板块业务前景分析
  重工设备市场状况与经济周期有密切的关联度。"九五"期间,国家采取经济紧缩政策,装备制造业、特别是重型机械制造行业的企业普遍出现产能供过于求;"十五"期间,国家通过扩大固定资产投资拉动经济,重型机械制造行业的企业较普遍出现了定单爆满,交货脱期的现象;"十一五"开始,国家支持科技创新,各企业对重型机械装备的需求出现了更高的要求,重型机械制造行业企业的定单情况出现了明显的分化。上海电气重工设备业务将利用其技术优势,得到更好更快的发展。
  4、交通设备板块业务前景分析
  我国国民经济持续快速发展,城市化进程明显加快,100万人口以上的大城市、特大城市是城市轨道交通建设的重点地区。目前已有超过30个城市开展了建设城市轨道交通的前期工作,每个城市提出的轨道交通建设规划线路都超过了100公里。特别是上海,将在2010年前建成11条、400公里长的轨道交通网络,2012年前建成13条、510公里长的轨道交通网络,到2020年将建成800公里左右的轨道交通网络。巨大的市场需求为上海电气的轨道交通设备业务的发展提供了良好的外部条件。
  5、环保系统板块业务前景分析
  环保产业是国家的发展重点。我国经济的高速发展和城市化的进程加快,促使环保设备、环保工程和与环保相关的产业高速发展。"十一五"期间,预计全国的环保投资将达10,000亿元左右,平均每年约2,000亿元。上海市率先建设现代化环保型城市,每年环保投资将超过300亿元。环保设备产值约占环保产业总产值的25%-30%。"十一五"期间,如果全国每年环保的投资量为2,000亿元,则会带来每年500-600亿元的环保装备市场需求。上海电气所从事的环保系统业务,将随着国家环境保护和资源综合利用、节能减排等战略的实施和公司技术的提升,其业务能力和市场迅速成长。
  三、存续公司的发展战略
  (一)上海电气战略目标
  上海电气是我国最大的综合型装备制造业集团之一。上海电气的经营目标是,到2010年成为以电力设备为核心的、一批专业性公司为重点的,集"工程设计、产品开发、设备制造、工程成套和技术服务"五大功能于一体,国内一流,具有国际竞争力的综合型企业集团。
  (二)上海电气发展战略
  上海电气将深入贯彻落实科学发展观,巩固体制机制创新和技术装备创新成果,坚持自主创新战略,推进精细化管理,实现集团产业升级与管理升级的双突破,制造业与服务业发展的双驱动,经济规模与经济质量的双提高,为股东创造更大价值。上海电气的发展战略是:"扩大规模、提升能级、拓展领域"的产业发展战略;"原始创新、集成创新和消化吸收再创新"的科技发展战略;"集工程设计、产品开发、设备制造、工程成套和技术服务为一体"的核心竞争力提升战略。
  上海电气的战略措施如下:
  1、坚持两个立足点,做强做大产业
  坚持"新体制机制、新技术装备"为立足点, 按照现代企业制度,建立规范的公司治理结构。积极推进企业层面体制机制创新,用新技术新装备提升产业能级,实现技术聚焦,做强产业;坚持"大项目、大基地、大发展"为立足点,通过大项目突破,带动大基地建设,实现集团大发展。
  2、强化集团三大控制力,优化集团管控体系
  强化产业发展方向的控制力,实现产业聚焦;强化科技创新的控制力,抢占产品科技创新进步的制高点。对科技创新统筹规划,全面控制,取得主导地位,发挥主导作用;强化资产控制力,从预算、投资、资产处置等全方位加强资产管控。
  3、 发挥"四个带动"作用,集聚资源,协同发展
  上海电气将广泛吸纳全社会优质资源,加快内部产业资源整合,提高资源快速配置能力,通过"发挥龙头产业对配套产业的带动作用"、"发挥国家重大工程对产业进步的带动作用"、"发挥临港基地建设给予产业首台业绩的带动作用"、"发挥制造业对服务业的带动和服务业对制造业的支撑作用"等四个带动,进一步集聚资源、协同发展,全面提升集团核心竞争力。
  四、存续公司近期重大投资计划
  (一)上海电气临港重装备基地建设项目
  2007年底基本建成,届时可形成年产2.5套百万级核电常规岛和核岛关键设备,其中包括低压汽轮机组、汽轮发电机组、核电压力容器等,以及极端重型装备设备2万吨的制造能力。
  (二)上海重型机器厂有限公司大型铸锻件技术改造项目
  2007年底基本建成,届时可形成年产钢产量25万吨,大型铸钢件4万吨,大型锻钢件用钢锭产量18万吨,大型锻钢件产量12万吨的生产能力。最大一次钢水量720吨,单件铸钢件最重450吨,双真空钢锭最重600吨,单件锻钢件最重350吨。
  (三)上海第一机床厂有限公司百万千瓦级核电设备反应堆堆内构件和控制棒驱动机构项目
  2007年底基本建成,届时可形成4.5套百万级核电压水堆堆内构件和控制棒驱动机构的生产能力。
  (四)上海船用曲轴有限公司船用半组合曲轴国产化项目(二期)
  2007年下半年建成,届时可新增船用半组合曲轴160根的生产能力。
  (五)上海起重运输机械厂核电成套起重运输设备制造国产化项目
  预计2008年上半年建成,届时可形成核电成套起重运输设备和各类重型起重运输设备的生产能力。
  (六)特高压设备制造基地建设项目
  预计2007年底开工,2009年上半年建成,建设地点为临港重装备开发区。
  (七)大型发电设备制造能力的技术改造项目
  计划2009年新增800-1000万千瓦大型发电设备的关键部件制造能力和总装能力。
  第十五节 本次合并对合并双方的影响
  一、本次合并对存续公司股本结构的影响
  合并前后,上海电气的股本结构如下表所示:
  发行前股份(股) 比例 发行后股份(股) 比例
  内资股  8,918,736,000  75.00%   8,918,736,000  71.31%
  -电气总公司  7,409,088,498  62.30%   7,409,088,498  59.24%
  -福禧投资      50,987,826  0.43%      50,987,826  0.41%
  -珠江投资     917,778,942  7.72%     917,778,942  7.34%
  -申能集团     489,892,122  4.12%     489,892,122  3.92%
  -汕头明光      50,988,612  0.43%      50,988,612  0.41%
  H股  2,972,912,000  25.00%   2,972,912,000  23.77%
  新发股份            -     -     616,038,405  4.92%
  总股本   11,891,648,000  100.00%  12,507,686,405  100.00%
  注:内资股于本次发行后将全部转为有限售条件的A股。
  由上表可见,本次换股吸收合并完成后,上海电气增发616,038,405股A股;总股本增加5.18%,原内资股股东和H股股东所占公司股权比例分别下降3.69和1.23个百分点;原8,918,736,000股内资股全部转为有限售条件的流通股,其中,福禧投资、珠江投资、申能集团、汕头明光所持股份于本次发行A股上市12个月后解除限售并上市流通,电气总公司所持股份于本次发行A股上市36个月后解除限售并上市流通;公司控股股东电气总公司持股比例由62.30%下降到59.24%,仍为公司控股股东并保持绝对控股地位。
  二、本次合并对存续公司财务状况的影响
  (一)本次合并对财务状况、经营成果和现金流的总体影响
  在本次吸收合并前,上海电气持有上电股份 83.75%的股份并将上电股份纳入合并报表范围,上电股份的资产、负债及当期的收入、成本和损益已包含在上海电气的合并会计报表中。
  本次合并前,上电股份少数股东(占上电股份股权比例16.25%)权益和损益包含在上海电气少数股东权益和少数股东损益中。合并后,该等少数股东权益和少数股东损益转为上海电气归属母公司的所有者权益和归属母公司所有者的净利润。
  (二)本次合并对上海电气财务报表的具体影响(以模拟财务报表为依据)
  1、模拟报表的基本假设
  模拟报表的基本假设如下:
  (1) 假设于上海电气设立日,上电股份除上海电气之外的其他股东已将其所持有的上电股份股票按1:7.32的换股比例转换为上海电气股票,或已将其所持有的上电股份股票按28.05元/股的价格全部或部分转让给第三方,第三方并已按前述换股比例全部转换为上海电气的股票,即:由上海电气以外的其他上电股份股东原先持有的上电股份股票于上海电气设立日均已转换为上海电气股票,不存在未转换而由上电股份回购的该公司股票,也不存在双方公司为合并目的而回购各自公司股票的情形。
  (2)假设本次拟进行的换股吸收合并在公司设立日业已完成,上电股份的全部资产、负债并入上海电气,上电股份现有的法人资格因合并注销。
  2、本次合并对上海电气财务报表的具体影响
  上电股份在本次吸收合并前为上海电气持股83.75%之子公司,上海电气已将上电股份的资产、负债及当期的收入、费用和损益包括在合并财务报表中。吸收合并完成后,上电股份的少数股东成为上海电气的股东。
  本次吸收合并模拟合并财务报表已经安永大华会计师事务所审阅,并出具了安永大华业字(2007)第667号审阅报告。安永大华会计师事务所认为:"根据我们的审阅,我们没有发现上述模拟财务报表在所有重大方面有违反后附模拟财务报表编制基础说明所指明编制基础的情况。"
  (1)上海电气最近1年1期合并资产负债表与模拟报表比较如下:
  单位:千元
  项   目 2007年6月30日 2006年12月31日
  吸收合并后 吸收合并前 吸收合并后 吸收合并前
  流动资产合计 53,340,873 53,340,873 49,341,398 49,341,398
  非流动资产合计 14,930,474 14,930,474 14,227,291 14,227,291
  资产总计 68,271,347 68,271,347 63,568,689 63,568,689
  流动负债合计 42,181,113 42,181,113 39,558,847 39,558,847
  非流动负债合计 1,133,566 1,133,566 911,394 911,394
  负债合计 43,314,679 43,314,679 40,470,241 40,470,241
  股东权益:
  股本 12,507,686 11,891,648 12,507,686 11,891,648
  资本公积 2,065,640 2,540,933 1,833,534 2,310,172
  盈余公积 1,048,497 1,022,185 1,048,497 1,022,185
  未分配利润 2,372,808 2,259,252 1,304,064 1,199,886
  外币报表折算差额 -65,237 -65,237 -50,465 -50,465
  归属于母公司股东权益合计 17,929,394 17,648,781 16,643,316 16,373,426
  少数股东权益 7,027,274 7,307,887 6,455,132 6,725,022
  股东权益合计 24,956,668 24,956,668 23,098,448 23,098,448
  负债和股东权益总计 68,271,347 68,271,347 63,568,689 63,568,689
  由上表可见,本次吸收合并对上海电气合并资产负债表各资产项目、负债项目不产生影响,但是对股东权益产生影响。
  吸收合并完成后,合并前上电股份的少数股东权益变为归属上海电气的股东权益,同时上海电气为换股发行股票的发行价分别计入股本及资本公积,并将上电股份原少数股东享有的留存收益自资本公积中转出。本次吸收合并对上海电气合并报表股东权益各科目产生的影响如下表所示:
  单位:千元
  项   目 2007年6月30日 2006年12月31日
  股本 +616,038 +616,038
  资本公积 -475,293 -476,638
  盈余公积 +26,312 +26,312
  未分配利润 +113,556 +104,178
  外币报表折算差额 0 0
  归属于母公司股东权益合计 +280,613 +269,890
  少数股东权益 -280,613 -269,890
  股东权益合计 0 0
  (2)上海电气最近1年1期合并利润表与模拟报表比较如下:
  单位:千元
  项   目 2007年1-6月 2006年度
  吸收合并后 吸收合并前 吸收合并后 吸收合并前
  一、营业收入 26,651,472 26,651,472 44,193,984 44,193,984
  二、营业利润 3,439,180 3,439,180 3,870,565 3,870,565
  三、利润总额 3,469,305 3,469,305 4,085,417 4,085,417
  四、净利润 2,561,317 2,561,317 3,037,157 3,037,157
  归属于母公司股东的净利润/(亏损) 1,833,799 1,790,753 2,151,194 2,087,139
  少数股东损益 727,518 770,564 885,963 950,018
  由上表可见,本次吸收合并对上海电气合并利润表的营业收入、成本、利润等项目无影响。吸收合并完成后, 上海电气对上海电气的持股比例由83.75%上升至100%, 上电股份的少数股东成为上海电气的股东,因此,合并前上电股份的少数股东损益变为上海电气的归属于母公司股东的净利润。
  本次吸收合并后,上海电气合并报表归属母公司股东的净利润和少数股东净利润变动如下:
  单位:千元
  项   目 2007年1-6月 2006年度
  归属于母公司股东的净利润 +43,046 +64,055
  少数股东损益 -43,046 -64,055
  (3)上海电气最近1年1期合并现金流量表比较如下:
  单位:千元
  项   目 2007年1-6月 2006年度
  吸收合并后 吸收合并前 吸收合并后 吸收合并前
  一、经营活动产生的现金流量 -268,347 -268,347 265,384 265,384
  二、投资活动产生的现金流量   2,280,268   2,280,268     -82,257    -82,257
  三、筹资活动产生的现金流量 -56,620 -56,620     -720,494   -720,494
  四、汇率变动对现金的影响  -22,350 -22,350 -55,392 -55,392
  五、现金及现金等价物净增加额    1,932,949    1,932,949    -592,759   -592,759
  由上表可见,本次吸收合并对上海电气合并现金流量表无影响。
  三、本次合并对上海电气股东的影响
  根据安永大华会计师事务所出具的报告,合并前后上海电气每股净资产和每股收益情况如下:
  单位:元
  2007年中期 2006年度
  合并后 合并前 变动率 合并后 合并前 变动率
  期末每股净资产 1.4335  1.4841  -3.41% 1.3306  1.3769  -3.36%
  每股收益 0.1466  0.1506  -2.66% 0.1720  0.1755  -1.99%
  由上表可见,本次吸收合并后,上海电气每股净资产和每股收益略有下降,即上海电气原股东应占权益和净利润略有降低。这是因为本次吸收合并方案确定的换股比例超过了上电股份与上海电气每股净资产的比率。
  上海电气将通过本次吸收合并获得协同效应,并获得在A股市场上市融资的渠道。原股东应占权益和收益的暂时下降将会通过公司业务加速发展并提升收益而得到充分补偿。本次吸收合并有助于实现上海电气全体股东长期利益最大化。
  四、本次合并对上电股份股东的影响
  合并前后上电股份股东享有的每股净资产和每股收益情况如下表所示:
  单位:元
  2007年中期 2006年度
  合并后 合并前 变动率 合并后 合并前 变动率
  期末每股净资产 10.49  4.12  250.50% 9.74  3.70  263.34%
  每股收益 1.07  0.64  168.86% 1.26  1.06  118.59%
  注:每一股上电股份股票应享有的上海电气权益和收益按上海电气每股净资产和每股收益分别乘以7.32倍计算。
  由上表可见,上电股份的股东在本次合并后享有的股东权益和每股收益均有较大提高。
  本次吸收合并后上电股份股东成为上海电气股东,不仅股东权益立即增加,更能享受到上海电气的装备制造业龙头地位和重点业务快速增长的潜在收益。
  第十六节 其他重要事项
  一、合并协议
  经上海电气于2007年9月21日召开的第一届董事会第三十次会议及上电股份于2007年10月22日召开的第四届董事会第三次临时会议审议通过,上海电气与上电股份于2007年10月22日签署了合并协议。
  合并协议对本次合并的合并方式、换股价格和换股比例、存续公司的注册资本、总股份数以及股本结构、滚存利润的安排、存续公司章程、本次合并涉及的现金选择权安排、上海电气异议股东退出请求权、上海电气的声明、保证及承诺、上电股份的声明、保证及承诺、过渡期安排、有关董事、监事、高级管理人员及员工的安排、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接、协议的生效条件等均作了明确约定。如需了解详细文件,请参见本预案说明书的备查文件。
  二、存续公司的章程草案
  存续公司的章程草案已经上海电气2007年9月21日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过,并将提交上海电气于2007年11月16日召开的股东特别大会审议通过。
  存续公司章程草案共25章212条,对存续公司的经营宗旨和范围、股份和注册资本、减资和购回股份、购回公司股份的财务资助、股票和股东名册、股东的权利和义务、股东大会、类别股东表决的特别程序、董事会、公司董事会秘书、公司总经理、监事会、公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务、财务会计制度与利润分配、会计师事务所的聘任、工会组织、公司的合并与分立、公司解散和清算、公司章程的修订程序、争议的解决、公司的通知等均作了明确的规定。如需详细了解存续公司章程草案的内容,请参见本预案说明书的备查文件。
  三、合并双方的重大合同
  (一)上海电气的重大合同
  截至2007年6月30日, 上海电气合同金额在7,000万元人民币或者900万美元以上的尚在履行中的重大合同包括:
  1、以人民币标价的合同
  上海电气集团股份有限公司 上海电气集团股份有限公司控股子公司 合计
  宗数 金额(千元人民币) 宗数 金额(千元人民币) 宗数 金额(千元人民币)
  重要贷款合同 1 350,000 4 472,000 5 822,000
  授信合同 _ - 3 1,300,000 3 1,300,000
  重要担保合同 2 555,000 1 120,000 3 675,000
  业务合同 278 109,294,866.03 102 37,675,957.72 380 146,970,823.75
  其他合同 _ - 4 737,845.50 4 737,845.50
  2、以外币标价的合同
  上海电气集团
  股份有限公司 上海电气集团股份有限公司控股子公司 合计
  宗数 金额 宗数 金额 宗数 金额
  授信合同 - - 11 355,600(千美元) 11 355,600(千美元)   
  - - 1 1,300,000(千日元) 1 1,300,000(千日元)   
  重要信用证开证合同 - - 2 24,003.55(千欧元) 2 24,003.55(千欧元)  
  重要担保合同 - - 4 83,451(千美元) 4 83,451(千美元)    
  - - 2 24,003.55 (千欧元) 2 24,003.55(千欧元)
  业务合同 8 1,176,259.10(千美元) 1 15,216.30(千美元) 9 1,191,475.40
  (千美元)     2 52,203.00(千欧元) - - 2 52,203.00(千欧元)
  注:上海电气控股子公司的业务合同中存在两份合同为上海交大泰阳绿色能源有限公司分别向SCHUCO International KG销售photovoltaic modules和SINOLINK DEVELOPMENT LIMITED销售megawatt solar modules,合同中标明了产品单价,并未说明合同总金额。因此,上述合同并未计入以上表格中的汇总金额。
  (二)上电股份的重大合同
  截止至2007年6月30日, 上海输配电股份有限公司未发生金额在7000万元人民币或者900万美元以上的尚在履行中的重大合同。
  四、合并双方的诉讼、仲裁及行政处罚事项
  (一)上海电气的诉讼、仲裁及行政处罚事项
  截至目前,上海电气及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;上海电气董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  (二)上电股份的诉讼、仲裁及行政处罚事项
  截至目前,上电股份及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;上电股份董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  (三)关于电气总公司诉自然人陈少清着作权侵权案
  电气总公司于2006年将其拥有的注册号分别为1581772、1606450、1578195和1581869的注册商标以及包括申请号为3996230在内的多项已申请待注册商标之相关权利转让给上海电气, 上海电气并已获得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的相关《核准商标转让证明》。
  在将上述注册商标转让上海电气之前, 电气总公司发现上海卫厨电器有限公司所拥有的图形商标与电气总公司上述商标图形完全相同, 且上海卫厨电器有限公司已于2001年3月18日取得了注册商标专用权(注册号为1546226), 同时电气总公司了解到上海卫厨电器有限公司所拥有的商标图形系自然人陈少清授权其使用。电气总公司遂于2006年3月20日在上海市第二中级人民法院对自然人陈少清提起诉讼(案号为(2006)沪二中民五(知)初字第125号), 请求法院判令陈少清立即停止对电气总公司所有的图形着作权的侵害, 在解放日报登报赔礼道歉, 并赔偿因制止侵权而支出的合理费用人民币45,000元。在法院审理该案期间, 陈少清提起反诉(案号为(2006)沪二中民五(知)初字第184号), 请求法院确认陈少清自图形作品创作完成之日1983年9月18日起享有涉案图形的着作权, 请求法院判令电气总公司立即停止对陈少清享有的图形作品着作权的侵害, 在解放日报公开赔礼道歉, 撤销与陈少清和上海卫厨电器有限公司在先取得之权利相冲突的电气总公司含该图形的商标注册证(包括注册号1581772、1606450、1578195、1581869和3996230)。根据上海市第二中级人民法院(2006)沪二中民五(知)初字第184号《民事裁定书》, 法院裁定撤销(2006)沪二中民五(知)初字第184号案件, 将该案件所涉纠纷并入(2006)沪二中民五(知)初字第125号案中继续审理。目前, 该案仍在一审审理过程中。
  合并方律师认为:电气总公司提供的相关证据清晰且具有较高的证明力和较强的逻辑性, 陈少清所提供之证据的证明力、可信度均较低, 电气总公司胜诉的可能性较大, 根据本所进行前述适当核查所了解的情况, 预计该案不会对上海电气资产状况、财务状况产生重大不利影响以致构成本次换股吸收合并的实质性法律障碍。
  五、其它重要事项
  上海电气信息披露和投资者关系的负责部门:集团办公室
  负责人: 李重光
  电话号码: 021-52082266
  第十七节 中介机构结论性意见
  一、合并方财务顾问的意见
  海通证券对本次换股吸收合并的意见如下:
  1、本次合并符合国家有关法律和政策的规定。
  2、本次合并的程序符合相关规定,遵循诚信和公开、公平、公正原则。
  3、本次合并方案充分保护非关联股东利益,不会损害债权人的利益,换股价格、换股比例和现金选择权的制定综合考虑了合并双方股东的利益,价格公允,方法合理。
  4、本次合并对存续公司的合并财务报表无重大影响,公司原股东权益和应占净利润因合并后公司股本扩张而略有稀释,但是公司完成A股上市后利用新的融资平台加快业务发展,由此带来的业绩增长将有效抵消股本扩张对原股东的不利影响。
  5、本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全,具备良好的公司治理基础。
  6、本次合并对存续公司资产完整和独立性无不利影响。
  7、存续公司具有良好的市场前景和持续发展能力,能够为全体股东提供良好的回报。
  二、被合并方独立财务顾问的意见
  光大证券对本次换股吸收合并的意见如下:
  本次合并符合国家有关法律和政策的规定,合并的程序符合相关规定;本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则;本次合并充分保护非关联股东利益;合并不会损害债权人的利益;换股价格与换股比例的确定方法合理,并综合考虑了合并双方股东的利益,具有合理性;现金选择权方案保障了流通股股东的利益;本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理;存续公司拥有了广阔的资本运作平台,整合优势与协同效应得以发挥,有利于提高核心竞争力,符合合并双方股东的利益。
  三、律师对本次吸收合并的法律意见
  通力律师事务所对本次换股吸收合并的意见如下:
  本次合并的合并方上海电气以及被合并方上电股份具有进行本次合并的主体资格;本次合并方案符合法律、法规以及规范性文件的规定;本次合并尚须取得上海电气股东大会的批准、上电股份股东大会的批准以及有权监管机构的必要批准、核准、同意。
  第十八节 备查文件
  一、备查文件置存地点
  1、上海电气集团股份有限公司
  地址:上海市兴义路8号万都中心30楼
  电话: 021-52082266
  传真: 021-52082103
  2、上海输配电股份有限公司
  地址:上海市愚园路1395号五楼
  电话:021-6210 2651
  传真:021-6226 7260
  二、备查文件目录
  1、安永大华会计师事务所出具的上海电气2004- 2007年1-6月财务审计报告
  2、立信会计师事务所出具的上电股份2007年1-6月财务审计报告
  3、安永大华会计师事务所出具的合并后存续公司上海电气2006-2007年1-6月模拟合并报表审阅报告
  4、合并协议
  5、合并后存续公司上海电气公司章程(草案)
  6、上海电气关于本次合并预案的董事会决议
  7、上电股份关于本次合并预案的董事会决议
  8、合并方财务顾问海通证券为本次合并出具的财务顾问报告
  9、被合并方财务顾问光大证券为本次合并出具的独立财务顾问报告
  10、合并方法律顾问通力律师事务所出具的的法律意见书
  11、被合并方法律顾问中伦金通律师事务所出具的法律意见书
  (以下无正文,本页为《上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司预案说明书》之上海电气盖章页)
  上海电气集团股份有限公司
  二零零七年十月二十二日
  (以下无正文,本页为《上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司预案说明书》之上电股份盖章页)
  上海输配电股份有限公司
  二零零七年十月二十二日

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