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个股公告正文

山东华鲁恒升化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

日期:2002-06-03

                   山东华鲁恒升化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 

  主承销商:天同证券有限责任公司
  声明
  发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  特 别 风 险 提 示
  本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险:
  1、本次公开发行股票完成后,净资产将大幅度增长,因此,2002年度全面摊薄后净资产收益率将大幅下降,存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。
  2、本公司流动比率、速动比率较低,如果发生债务到期而债权人不同意债务展期的情况,将对公司资产状况、信誉状况、持续经营能力产生影响,存在短期偿债能力不足的风险。
  3、本公司第一大股东在本次发行结束后所持股份仍占总股本的63.10%,处于绝对控股地位,存在大股东控制风险。
  4、本公司对目前生产尿素、甲醇所采用的核心工艺技术没有专有权;对拟投资项目大型氮肥装置国产化工程所采用的核心工艺技术也没有专有权,存在不拥有核心技术专用权的风险。
  5、本公司目前与控股股东之控股子公司国立农化存在同业竞争,尽管尚未构成实质性影响,本公司也已同有关各方签订了《股权转让意向协议》,仍存在可能损害发行人及中小股东利益的风险。
  投资者在评价发行人此次发售的股票时,应特别认真考虑上述各项风险因素并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”、“募股资金运用”及“同业竞争与关联交易”等章节有关部分。特  别  提  示
  本公司主要产品尿素享受国家有关增值税的优惠政策:1999年度、2000年1-5月10日全部免征;2000年5月10日后原设计生产能力(15万吨/年)生产的免征;2001年8月1日起实行全部先征后返的政策,2001年全部退还(2001年1-7月已上缴的实行全额返还),2002年将退还50%、2003年起将停止退还。因增值税优惠政策影响1999年度净利润1648.75万元,影响2000年度净利润697.57万元,影响2001年度净利润244.61万元。因此,增值税政策的变化将会对本公司经济效益产生直接影响。
  本公司设立时的净资产经评估后增值5314.21万元,增值率为35.11%,主要是土地使用权评估增值4237.66万元,其他项目的评估增减变化均不超过30%。本公司土地使用权系本公司租赁华鲁恒升集团的出让土地使用权取得。
  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http:www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资者决定的依据。
  (单位:人民币元)    面  值       发 行 价     发 行 费 用   募 集 资 金
  每   股                   1.00          6.28           0.35          5.93
  合   计             60,000,000   376,800,000     21,000,000   355,800,000
  发行方式:   向二级市场投资者配售
  发行日期:   2002年6月5日
  拟上市地:   上海证券交易所
  招股说明书签署日期:2002年5月31日
  一、释  义
  在本招股说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:
  本公司、发行人、
  公司、股份公司:     指山东华鲁恒升化工股份有限公司                       
    华 鲁 集 团:        指山东华鲁集团有限公司
  华鲁恒升集团:       指山东华鲁恒升集团有限公司
  董  事  会:         指本公司董事会
  监  事  会:         指本公司监事会
  主 承 销商:         指天同证券有限责任公司
  承  销  团:         指以天同证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
  上市推荐人:         指万通证券有限责任公司、天同证券有限责任公司
  元:                 指人民币元
  社会公众股:         指公司本次向社会公开发行的每股面值1.00元的6000万股记名式人民币普
                         通股股票
  本次发行或此次发行: 指本次向社会公众公开发行6000万A股的行为  
  中国证监会:         指中国证券监督管理委员会
  《公司法》:         指《中华人民共和国公司法》
  《证券法》:         指《中华人民共和国证券法》
  DMF :               指一种名为二甲基甲酰胺的精细化工产品
  IC生化处理:       指一种按时间顺序在双池中重复控制厌氧、好氧、沉淀、排放过程的污水
                         处理方法,尤其适用于处理氨氮废水。
  冷凝处理:      指采用湿式分段洗涤方法,对在大颗粒尿素装置中造粒尾气和沸腾冷却器
                         的排放气进行处理,处理后的洗涤液返回尿素装置,回收利用。
  火炬燃烧:       指对含有可燃气体成分的排空气通过燃烧后排空的处理方式。
  国家大型(一)企业: 指年销售收入和资产总额均在5亿元以上的国有企业。
  三改一加强:      指改制、改组、改造和加强管理
  MW:           指发电功率,1MW=106瓦
  GJ:         指供热能力,1GJ=109焦耳
  中农:        指中国农业生产资料集团公司
  中化:        指中国化工进出口总公司
  二、本次发行概况
  (一)本次发行的基本情况
  股票种类:人民币普通股(A股);
  每股面值:1.00元;
  发行数量及占发行后总股本的比例:本次预计发行6000万股,占发行后总股本的比例为35.93%;
  每股发行价格:6.28元;
  全面摊薄发行市盈率:20倍(按2001年度净利润和2001年底总股本计算);
  盈利总额:3357.48万元(2001年度);
  每股盈利:0.314元(2001年度);
  发行前每股净资产:1.62元/股;
  发行后每股净资产(扣除发行费用):3.17元/股;
  发行方式:向二级市场投资者配售;
  发行对象:于2002年5月31日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股(A股)股票(以下简称流通股票)的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售时,投资者分别使用其所持的沪、深两市的股票市值;
  承销方式:余额包销方式,天同证券有限责任公司作为主承销商并组织承销团承销;
  本次发行预计实收募股资金:35580万元。           
  (二)本次发行的有关当事人
  1、发行人:山东华鲁恒升化工股份有限公司
  法定代表人:费云良
  地址:德州市德城区天衢西路24号
  电话:(0534)2460426
  传真:(0534)2421845
  联系人:宋杰、魏兵、乔驻军
  电子信箱:hs-dz@dz-public.sd.cninfo.net
  2、主承销商:天同证券有限责任公司
  法定代表人:段虎
  地址:山东省济南市泉城路180号齐鲁国际大厦五层
  电话:(0531)6019999-6671、6656
  传真:(0531)6019816
  联系人:魏蔚、高立金
  3、副主承销商:汉唐证券有限责任公司
  4、分销商:(排名不分先后)
  光大证券有限责任公司
  华泰证券有限责任公司
  长江证券有限责任公司
  河北证券有限责任公司
  5、上市推荐人:
  万通证券有限责任公司
  天同证券有限责任公司
  6、发行人律师事务所:北京市国方律师事务所
  7、会计师事务所:山东乾聚有限责任会计师事务所
  8、资产评估机构:山东正源和信有限责任会计师事务所
  9、土地评估机构:山东鲁盛不动产评估咨询有限公司
  (三)预计时间
  1、招股说明书刊登日期: 2002年6月3日
  2、刊登发行公告日期:2002年6月4日
  3、申购日期:2002年6月5日
  4、公布配售配号结果日期:2002年6月6日
  5、公布配售中签结果日期:2002年6月7日
  6、配售收缴股款日期:2002年6月8日
  7、清算、登记、划款日期:2002年6月9日
  8、预计挂牌交易日期:2002年6月24日
  三、主要风险因素及对策
  投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书摘要提供的其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司主要风险因素如下:
  (一)募股资金投向风险
  本公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资不超过8000万元用于收购华鲁恒升集团DMF 、甲醛生产线的相关资产,剩余募集资金全部用于大型氮肥装置国产化工程(国经贸投资[2000]951号)。
  1、募集资金到位后导致净资产收益率下降的风险
  本次公开发行股票所筹资金扣除发行费用后预计为35580万元,因此本公司本次发行结束后净资产值将增长2.06倍,但是公司的经营业绩在短期内不可能大幅度提升,同时,由于本公司将大部分募集资金投向大型氮肥装置国产化工程,该工程的建设周期较长,且预计到2003年底才可逐步产生效益,因此,2002年度公司净资产收益率将有较大程度的下降,存在难以持续融资的风险。
  针对上述风险,本公司将实行项目责任制,加强科学管理,确保工程质量,控制投资成本,最大限度地加快建设进度;不断学习国内外同行业先进经验,提高新项目的经营管理水平,使项目早投产早出效益,以降低投资风险并取得良好的回报。同时公司将加强对收购后的DMF和甲醛生产线生产经营的科学管理,以获得更大的投资收益。
  2、大型氮肥装置国产化工程项目的风险
  (1)技术风险
  该装置的核心技术是煤浆气化工艺技术,本公司对该核心技术只有许可使用权,而且是非独占的和不可转让的。同时,本套大型氮肥装置国产化工程是2000年国家重点技术改造项目,是我国拟建设的第一套大氮肥国产化装置, 设备的国产化率达到85%以上。虽然我国在总结已引进的33套国外先进装置的基础上, 通过多年的消化吸收,在技术、装备等方面已有较成熟的经验,且公司也联合行业内权威科研单位对有关设备和技术进行了深入细致的调查和分析,但作为第一套国产化装置,不排除在技术和专有设备制造方面将存在一定的风险。
  针对上述风险,本公司已在引进技术的消化吸收上,与技术实力雄厚、实践经验丰富的中国华陆工程公司和中国寰球化学工程公司合作,在此基础上,本公司拟加强自身研发技术力量,密切关注产品技术的变化与革新,增强技术应变力。目前公司已在内部开始培养该项目的技术人才和招聘有关专家,针对该项目的各项技术进行专题研究以充分消化和掌握。在设备引进和制造方面将采用招标的办法,选择高质量、技术先进的设备,并在设备的加工过程中进行全方位的监控与检验。
  (2)市场风险
  本项目建成后的主要产品方案为年产60万吨尿素,其中普通尿素30万吨,大颗粒尿素30万吨。首先,随着生产规模的扩大,产量的增加,不可避免的面临着开拓市场的风险;其次,因粮价一再下滑、农民负担过重等原因,农民收入增长缓慢,加之北方地区气候持续干旱,导致化肥市场有效需求不足,化肥市场较为低迷的状态加大了本公司开拓市场的风险;再者,尽管大颗粒尿素因粒度大、均匀、施用方便、不易吸潮结块,肥效比普通颗粒长15%等优点,深受农民的欢迎,市场销售前景非常看好,市场价格也比普通尿素平均约高出80-100元/吨,但作为尿素的新品种,在我国的生产起步较晚,仍存在如何尽快取得消费者的市场认同以及市场开拓的风险。
  针对上述风险,本公司仔细分析了化肥市场目前面临的形势,认为尽管化肥市场不很景气,但国内生产能力仍不能够满足国内需求,而且,从国家产业政策以及目前生产状况来看,化肥市场供给必须立足国内解决,化肥行业仍需大力发展,但需要进行结构调整,尤其是原料生产路线的结构调整。本公司拟投资的大型氮肥装置国产化工程项目将采用先进的煤浆气化技术,主要原料由原来的白煤调整为资源储量丰富的劣质粉烟煤,这将大大降低原材料成本。同时,公司还将采取以下措施:坚持以市场为导向, 在现有苏皖、东北和冀鲁三大市场区域的基础上,向四周拓展,扩大产品的销售半径; 适应世界经济一体化发展潮流,抓住中国加入WTO的有利契机,积极增加产品出口, 加大国际市场开拓力度;建立快捷、畅通、科学的营销网络,采用先进的微机网络管理系统,根据市场形势进行动态库存管理,减少产品流通中间环节,最大让利于最终用户;实施形象工程、品牌工程,加大产品的宣传力度和广告策划力度,推行特色“农化服务”,逐步形成“友谊”、“丰利士”品牌优势;加强营销队伍建设,提高营销人员的现代营销理论水平和实际操作技能,完善营销人员业绩考核制度,将业绩反馈与有效的激励和约束机制有机结合;通过多种形式,向最终消费者农民宣传有关大颗粒尿素的特点以及使用方法,引导市场消费。通过以上措施,公司将充分消化新增30万吨产能,有效化解大氮肥国产化项目的市场风险。
  (3)财务风险
  本项目将主要依靠国产化的设备,尽管其投资额比国外引进的已大幅度降低,公司也因此减轻了项目投产后因投资过大而带来的财务成本负担。但本工程总投资额仍高达139178.54万元,其中银行借款98000万元,项目建设期为2.5年,具有投资大、建设周期长的特点,仍然具有以下风险。
  项目贷款对资产负债率的影响:公司已取得中国建设银行6.5亿元和招商银行3.3亿元银行贷款的承诺。在该项目经国务院批复后,公司将开始对该项目进行建设,9.8亿元的银行贷款将按项目进度逐步到位,本公司资产负债率也会逐步上升。项目建成后,公司资产负债率将提高到60%以上。公司的财务状况将会因贷款的增加、资产负债率的提高而受到一定的影响。
  对产品成本的影响:首先,因本项目的银行贷款高达9.8亿元,因此项目建成后,年均利息费用支出在4000万元左右,这将会大大增加公司财务费用,对产品成本产生较大影响,并对本公司财务状况带来一定压力。其次,尽管本项目装置为第一套大型氮肥国产化装置,国产化率达到了85%以上,本项目总投资比国内同规模或相近规模的装置已大大降低,在项目总投资上具有一定优势,项目投产后固定成本相对较低,但是不排除项目建设期间,因工程材料和设备的价格上涨,将会使投资总额增加,从而对产品成本产生影响。
  对经营业绩的影响: 根据中国华陆工程公司对本项目所做的经济分析与评价结果表明,本项目投产后,本公司产品的盈利能力和经营业绩都将得到良好的改善。尽管该结论已经充分考虑了本公司内外部环境可能发生相应变化的情况下谨慎做出的,但由于我国加入WTO后,产品的生产能力、市场供应和需求、市场价格等方面都可能发生重大变化,市场竞争可能会更加激烈,因此,可能对公司的产品成本、产销率、经营业绩等造成不利的影响。
  对公司偿债能力和现金流量的影响:在该项目的银行贷款9.8亿元逐步到位后,巨额的银行贷款将使公司面临较大的偿债压力,而且还将承担每年约4000万元的利息支出,这都将使公司的现金流量受到一定的影响。
  (4)环保风险
  本套装置以先进的煤浆气化技术,扩大了原料的适用范围,同时采用低压氨合成工艺、尿素双塔合成及汽提节能增产工艺对现有生产装置进行技术改造。该项目建成后,具有工艺技术先进、装备水平高、产污量低、排污量少等特点,能够达到洁净生产的目的。在项目方案设计中,本公司对环保问题尤为重视,对所产生的排放物均有良好的回收和处理措施。该项目的环境影响评价报告书已经通过国家环境保护总局的评审(国家环境保护总局环审[2001]74号)。但该项目属大型化工项目,由于行业的特点,如果因非正常因素导致出现意外情况也会对环境产生不利影响,防治环境污染需要进行一定的投入,这对公司的生产经营成本会产生一定的影响。
  针对上述风险,公司对生产过程产生的废气、废水、废渣都拟进行处理或综合利用。对废气的治理采取了火炬燃烧、冷凝洗涤以及除尘等措施;对废水的处理将通过新建污水处理站,利用IC生化处理后送德州市污水处理厂继续进行处理;对废渣的处理将利用流化床锅炉燃烧、建筑材料回收等综合利用方式来变废为宝。因此,该项目符合清洁生产的要求,符合环保要求。同时本公司在项目建设中将严格执行配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的环境保护“三同时”制度,以避免可能出现的环保风险。
  (5)项目管理和组织实施的风险
  该项目是2000年国家重点技术改造项目,为了抓好项目的管理和组织实施,本公司已制定了具体可行的实施规划。但是项目总投资高达13.92亿元,而且项目建设周期较长,专用设备较多,工程复杂,管理和实施难度均相对较大,因此,不排除公司在项目管理和具体组织实施上可能存在一定的风险;同时本项目的总投资远高于公司现有资产规模,项目建成后公司将在生产经营管理方面面临较大的管理压力。
  针对上述风险,公司将在学习国内外同行业的先进管理经验的基础上,实行项目负责制,加强项目的科学管理,确保工程质量;公司将成立项目管理机构,分别在投资、技术、设计、施工等方面精心策划、认真组织、精细管理;公司已会同业内权威科研单位和中国华陆工程公司、中国寰球化学工程公司对项目所涉及到的技术和设备进行了周密论证,以确保工程建设质量;同时严格执行国家关于重点技术改造项目的有关规定,接受国家有关部门的检查与监督,以尽可能的避免项目的管理风险。此外,本公司将不断总结经验,及时修订和完善现行的组织模式和有关管理制度,以适应公司快速发展的需要。
  (6)人力资源方面的风险
  由于本项目的技术水平和装备水平比公司现有生产装置先进,而且规模较大,所以对高技术人才和高素质管理人员的需求十分迫切,虽然公司在管理人员和技术人员培养和引进等方面已经采取了多种措施,但仍面临着人力资源的培养和储备方面的风险。
  针对上述风险,公司一方面继续加强对现有管理人员和技术人员的多方面多形式的培训工作,另一方面将通过高薪聘请引进行业拔尖人才和高级管理人员,为本项目的建设及营运做好人才准备。
  3、收购华鲁恒升集团DMF 、甲醛生产线的相关资产的风险
  (1)市场风险
  从DMF的市场状况来看,目前市场需求为14万吨/年,而国内实际产量为6万吨/年,存在较大的供需矛盾。虽然其生产技术要求较高,但仍不排除国内将来会有同类项目建设,从而使行业内的竞争加剧,对本公司未来经营产生一定的影响。
  从甲醛的市场状况来看,近年来市场相对平稳,价格波动不大。尽管随着我国建筑业和装饰装修业的兴旺,以及国家对天然林保护的加强,甲醛的主要下游产品—脲醛树脂、酚醛树脂等的消费将逐步趋旺,从而导致甲醛的需求增加。但是甲醛是一种基础化工原料,目前市场价格基本平稳,如果甲醛市场需求大幅度增长,可能导致市场竞争加剧,对公司未来经营产生一定的影响。
  针对上述风险,本公司将对DMF生产线和甲醛生产线适时进行技术改造,以降低其生产成本,同时加强在质量管理、客户管理、营销服务等方面的各种措施,提高市场竞争力;继续加强营销网络建设,对公司产品进行进一步的市场细分,确定合理的市场定位,在巩固现有市场的基础上,进一步拓展市场领域、提高市场份额。
  (2)收购风险
  本公司拟收购的集团公司DMF、甲醛生产线分别于2000年10月、1997年9月建成投产。生产线已经调试、运转成熟,收购后相关人员将转入股份公司,不存在项目收购中的技术、人员风险。但由于该收购项目属于重大关联交易,该项目收购过程中有可能存在中小投资者的利益受到一定的影响的风险。
  针对上述风险,在对收购项目进行决策时,公司坚持了公开、公平、公正的原则。在形成决议时,关联股东进行了回避。在确定收购价格时,将聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估,决定“最终价格以经评估并经国有资产管理部门确认的资产评估值为准",以保证收购价格的公允性。公司还将按照信息披露制度的有关规定,及时在指定报纸上披露有关事项,接受广大投资者的监督,以避免关联收购中可能存在的损害中小投资者利益的风险。
  (二)财务风险
  1、偿还债务的风险
  截止到2001年12月31日,本公司总负债为27457.19万元,资产负债率为61.35%,2000年12月31日资产负债率为61.07%;本公司2000年流动比率和速动比率分别为 0.55和0.40,2001年12月31日流动比率和速动比率分别为0.44和0.34,相对偏低,说明短期偿债能力较低。其主要原因为:本公司一方面加大收款力度和大量现金销售,加速应收款项的回收,从而保持了较低的应收款项;同时加强存货管理,使产成品基本上保持零库存;本公司近几年加大技术改造力度,逐步扩大生产规模,占用自有资金较多,导致本公司的流动资产较低。另一方面,由于本公司商业信誉良好,与客户都建立了良好的长期供货关系,可以享受到优惠的信用政策;同时采用预收货款的销售方式等造成流动负债较多。
  但公司资产负债率超过60%,流动比率和速动比率相对偏低。不排除一旦发生大量债务到期而债权人不同意债务展期的情况,将对公司资产状况、信誉状况、持续经营能力产生影响。
  2、资产流动性的风险
  本公司最近二年的资产流动性的情况及变化趋势如下:(其他资产流动性指标如流动比率、速动比率见上条)
  指   标                2001年度      2000年度
  营运资金(万元)    -15,371.59     -8,243.75
  存货周转率                11.38          11.16
  应收账款周转率            36.76          34.32
  从上表可以看出,本公司营运资金总体趋势仍比较紧张,存货周转速度和应收账款周转速度较快。说明公司目前的资产流动速度较快,资产流动性较好。但是不排除在日益激烈的市场竞争中,会出现公司产品销售不畅而导致应收款项大幅增长的可能,从而面临资产流动性降低的风险。
  3、债务结构不合理的风险
  本公司2000年12月31日流动负债为18453.75万元,长期负债为7890.00万元,截止2001年12月31日流动负债为27457.19万元,无长期负债。可以看出,公司流动负债相对偏大,造成公司面临一定的短期偿债压力。但由于公司银行信誉较好,中国工商银行山东省分行给予了本公司4亿元的最高授信额度,加之本公司收入水平较高,现金流入量较大,因而偿债压力并不大。但是不排除未来因债务结构不合理而导致短期偿债压力较大。
  4、应收帐款呆坏帐的风险
  截止到2001年12月31日,公司应收账款余额为898.14万元,应收账款余额较小。其账龄分析如下:1年内应收账款占99.57%,1-2年的应收账款占0.08%,2-3年的应收账款占0.35%,公司没有3年以上的应收账款,这说明本公司应收款项质量较高,其形成呆坏帐的可能性很小。但是不排除随着市场竞争的加剧、公司销售政策的变化等而导致应收账款总量增加的可能。
  5、难以持续融资的风险
  持续融资能力是保证公司健康发展的基础和前提。从目前情况来看,本公司资产负债率为61.35%,发行以前年度净资产收益率均在20%左右。尽管公司具有良好的发展前景和潜力,但是发行后因净资产大幅度增加而导致公司净资产收益率将大幅下降,存在难以持续融资的风险;而且还不排除因投资决策失误、重大不可抗力因素等的影响,从而可能导致本公司不能满足持续融资的条件。
  6、财务内部控制风险
  本公司已制订了会计核算制度、财务管理制度、现金管理办法等各项规章制度,制订了财务部各岗位职责范围以明晰权责。通过以上制度的制定、职责的明确及其良好的执行,使本公司的财务内部控制得到进一步的完善。但是随着公司生产规模的扩大,财务管理难度日益加大,目前的财务内部控制制度可能不能满足其未来实际需要的风险。
  (三)管理风险
  1、大股东控制风险
  本公司的大股东华鲁恒升集团目前持有本公司98.5%的股权,在本次发行结束后,仍持有本公司63.1%的股权。作为控股股东,华鲁恒升集团可能通过行使投票权对本公司经营发展战略、经营决策、人事等方面进行某些控制,从而可能出现给中小股东带来利益损失的风险。
  针对上述风险,本公司已经建立了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层在内的规范的法人治理结构,制定了公司章程、三会一层议事规则和严格的信息披露制度。公司还聘请了两名独立董事,建立了独立董事制度。本公司的运行严格遵循《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。《公司章程》规定,公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决。
  2、同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的风险
  本公司控股股东华鲁恒升集团下属控股子公司德州国立农化服务有限公司(以下简称国立农化)的主营业务为农用复混肥生产与销售。国立农化因其生产的复混肥与本公司生产的尿素同为含氮元素的化学肥料而存在同业竞争,但由于目前复混肥与尿素在用途及施用对象、施用时期和产量上存在较大差别且其产品与本公司的产品为上下游关系,因而目前国立农化所从事的复混肥生产经营业务尚未对本公司的生产经营构成实质性不利影响。为了避免国立农化的生产经营将来对本公司构成新的业务竞争,本公司与国立农化的全体股东(华鲁恒升集团、山东省化肥工业总公司、德州市华通实业总公司)于2001年8月28日签署了《股权转让意向协议》,一致同意华鲁恒升集团将其持有的国立农化全部股权即51.4%的股权在本公司本次股票发行成功且上市后一年内转让给本公司。因此,可能存在损害本公司及其中小股东利益的风险。
  针对上述风险,本公司在上市后一年内以自有资金收购华鲁恒升集团持有的51.4%的国立农化的股权, 以避免同业竞争,同时将聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估;具体收购价格将在股东大会上并在关联股东回避表决的情况下审议通过;本公司还将严格按照有关规定,及时公告有关关联交易事项,接受社会的监督。通过以上措施,来避免可能存在的损害中小股东利益的风险。
  3、组织模式和管理制度存在局限性的风险
  本公司已按照现代企业制度的要求,制定了《机构设置和人员配置制度》、《员工绩效考核管理规定》、《工资、人事、分配管理制度》、《产品管理制度》、《环境保护检查制度》和《财务管理制度》等管理制度,设立了行政人事部、财务部、生产经营部、证券部、技术发展部和审计部六个职能部门,形成以煤炭处、供应处、销售处、生产处、管理处、质量处、安环处、造气车间、合成车间、尿素车间、水汽车间、电仪车间的全部生产经营性资产为主体,以尿素、甲醇为主导产品的产、供、销系统完整的独立企业法人。公司目前运行稳定、业绩良好。本次公开发行股票并上市后,本公司将充分利用资本市场一方面扩大现有产品的生产规模,另一方面进一步优化产品结构,大力发展精细化工和有机化工产品,使公司发展成为以化肥和化工为两大支柱的综合性大型化工生产企业。但随着本公司的逐步发展和生产规模的逐步扩大,目前的组织模式和管理制度不可避免的将存在一定的局限性。
  针对上述风险,本公司一方面将加强向同行学习先进的管理经验,另一方面采取多种措施,加强对高管人员的培训,提高管理创新和驾驭市场的能力,如出国深造、参加国内大学研修班等。此外,本公司将总结经验,不断改进和及时修订及完善现行的组织模式和有关管理制度,以适应公司快速发展的需要。
  4、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险
  本公司已建立了有关的内部激励和约束机制。如在用人机制上,已结合企业实际情况建立了“四工并存、动态转换”的用人机制。经过近一年的实践证明,该机制适应了企业改革的需要,对建立现代企业制度、提高企业竞争能力、调动员工的积极性有着很大的促进作用。对高级管理人员和核心技术人员,公司建立了《高级管理人员考核评价办法》、《保密管理规定》等制度,用于激励、约束并稳定高级管理人员和核心技术人员。
  虽然公司已建立了部分内部激励机制和约束机制,并取得了一定的效果,但是因公司建立现代企业制度的步伐刚刚开始,目前的内部激励机制和约束机制随着公司的运作与发展仍需不断完善。因此,公司现行的内部激励机制和约束机制在具体实践中可能存在一定的局限性。
  针对上述风险,公司为保持技术不断创新,制定了《合理化建议、技术改进和创新奖励实施细则》,并决定每年进行评比和奖励,这充分调动了专业技术人员的工作积极性和创造性,提高了公司进一步开发和创新的能力。
  同时公司还根据有关法律规定和《公司章程》之规定,建立了三会一层的议事规则和有关内部控制制度,来约束有关各方,使其相互制衡、规范运作。
  本公司将在促进企业发展的基础上,从公司的实际出发,不断建立新的行之有效的内部激励机制和约束机制,以更好的激励、约束和稳定公司高级管理人员和核心技术人员,如奖励、年薪制等多元化的激励方式。
  (四)技术风险
  本公司生产尿素、甲醇所采用的核心工艺技术是原国家石油和化学工业局推广的氮肥生产路线,本公司对此核心技术并没有专有权。本公司在生产经营过程中通过对此路线的不断改造和完善,开发了“生产过程DCS控制技术”、“合成氨、尿素自热平衡节能”技术、“氨网络回收”技术、“净化脱碳工艺”等十几项工艺技术,使本公司的生产成本进一步降低,在国内中小氮肥企业中处于领先地位。但是公司对此核心技术并没有专有性,因此,从技术上来讲,进入该行业的壁垒较低,不排除在氮肥市场明显好转的情况下其他企业扩大生产能力,导致市场竞争加剧的局面。
  针对上述风险,本公司将继续以技术进步为支撑,坚持走技术引进与技术创新相结合、先进技术与适用技术相结合的道路,实现高新技术和先进适用技术对现有生产工艺的改造升级。本公司将继续加强与高等院校和科研院所的合作,加大新产品开发力度,不断提高现有产品和其下游产品的生产能力和科技含量,同时逐步建立和培养自己的科研开发队伍。
  本次募集资金拟投资的大型氮肥装置国产化工程项目将采用先进的煤浆气化工艺,扩大原料煤的适用范围,采用低压氨合成工艺、尿素双塔合成及汽提节能增产工艺对现有生产装置进行技术改造。该项目不仅装备水平高,而且产污量低、排污量少,项目建成后,公司的生产技术水平总体上将达到国内先进水平,公司的整体素质和综合竞争实力将进一步增强。
  (五)市场风险
  1、受商业周期和季节性影响的风险
  本公司的主导产品尿素质量标准采用国际标准,产品产销率一直保持在100%,与国内外同类产品相比具有较强的市场竞争力。但由于尿素生产具有连续性和规模经济的特点,随着经济周期性变化对农业生产产生的周期性影响,以及农业生产自身客观存在季节性的特点,会导致国际、国内化肥市场需求发生周期性的变化,这将会导致化肥产品价格、供需关系等产生波动,从而对本公司尿素的生产经营可能产生不利影响。
  针对公司面临的商业周期的风险,本公司采取了以下措施:首先是“内抓质量、外塑形象”,以内在质量树立企业良好形象,发挥品牌优势;多渠道加强与客户联系,对客户进行定期评审的动态管理;努力做好营销服务,奉行“产品追求用户首选”的营销理念,以全新的服务方式吸引客户。通过以上措施,本公司产品的产销率连续多年一直保持在100%,货款回收率接近100%,避免了产品积压的风险,从而在一定程度上降低了公司所面临的商业周期的风险。
  针对农业生产季节性影响的风险,本公司根据不同销售市场地域之间纬度差别较大,因而其季节性分布也不同,对公司产品的需求也存在季节性不同的客观事实,来调节公司产品在不同季节的不同地域的投放量,以稳定和扩大公司产品的市场占有率,并取得了良好的效果。同时,公司还积极开拓国际市场,以扩大公司产品销售范围,降低农业生产的季节性影响。2000年公司出口尿素2.61万吨,2001年出口3.42万吨。
  此外,公司还可以根据市场需求的周期性和季节性的不同来调节各产品之间的产量比例。
  2、市场容量风险
  近年来,我国化肥生产发展迅速,产量持续稳定增长。从氮肥市场来看,目前供求已基本处于平衡。但我国是农业大国和人口大国,人多地少,耕地肥力偏低,可耕地平均施肥水平与发达国家相比目前还比较低,随着我国农业的发展和对农业生产投入的增加,对化肥的需求量将逐年上升,因此,国内化肥市场仍有一定的潜力。但一方面,需求旺盛将促进化肥市场的繁荣,同时也会剌激国内化肥生产总量的增加,从而可能改变市场环境。另一方面,随着我国农业施肥的科学化,氮、磷、钾肥的施用比例趋向合理,化肥需求结构可能发生变化,化肥市场环境也会发生变化。而市场环境的变化将可能使本公司所面临的市场竞争加剧。
  针对上述风险,本公司采取了并将继续加强在质量管理、客户管理、营销服务等方面的各种措施,提高市场竞争力;继续加强营销网络建设,对公司产品进行进一步的市场细分,确定合理的市场定位,在巩固现有市场的基础上,进一步拓展市场领域、提高市场份额。同时,本次拟投资的大氮肥装置国产化工程项目,将生产适销对路的尿素新品种大颗粒尿素,不仅优化了产品结构,而且因大颗粒尿素的良好特性将被广泛应用,使公司的市场领域进一步拓宽,从而在一定程度上降低市场容量风险。
  3、市场价格风险
  化肥市场对国际市场价格波动、粮食价格波动及农村经济发展速度等因素的变化日益敏感。受粮食价格下跌、农民负担过重等原因的影响,市场有效需求增长缓慢,导致1998-2001年尿素的市场价格呈逐年下降趋势,本公司尿素的毛利率也逐年下降。虽然从目前国内化肥市场消费需求来看,尿素市场需求将趋于旺盛,价格稳中有升,但是由价格波动引起的市场风险依然存在,这将会直接影响本公司的效益。
  针对上述风险,本公司一方面在保持并提高产品质量的同时,加大比价销售的力度,实现优质优价;另一方面,通过技术改造和加强科学管理,进一步降低生产成本和管理费用,有效控制产品成本和提高产品的市场竞争力。公司2001、2000、1999年尿素单位制造成本分别为763.23元、740.87元、803.49元,近年来一直呈下降的趋势。成本的降低和质量的提高进一步增强了公司产品的市场竞争力,也缓解了销售价格下降所导致的市场风险。
  4、相关行业存在的各种制约风险
  从长远看,随着我国社会主义市场经济体制的建立和逐步完善,我国经济的发展速度将会持续提高,各种行业最终都会得到均衡协调的发展。但本公司产品的生产和销售目前仍受到我国农业和能源等相关行业的发展速度和水平的制约,这在一定程度上会影响本公司的盈利能力和发展速度。
  针对上述风险,本公司将在巩固现有客户的基础上,继续开拓尿素产品的东南亚、东亚市场区域,逐步提高市场份额,同时适时开拓拉美及非洲市场,逐步提高国际市场投放量。公司产品-甲醇目前已着手进行前期的国际市场准入调查,争取在2002-2003年进入国际市场。在采取上述措施的同时,本公司还将逐步开辟尿素产品工业市场,以抵御我国农业经济发展速度和发展水平带来的制约风险。
  本公司耗用的主要能源为电力,由于随着国民经济的发展,我国电力工业发展很快,电力供需总量基本实现平衡。在我国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要明确提出,要“深化电力体制改革,逐步实行厂网分开、竞价上网,健全合理的电价形成机制”。这无疑将为生产企业提供可靠的能源保障。
  同时,本公司多年来一直与电力部门有着良好的合作关系,并将继续保持这一良好关系来保障公司的用电。除不可抗力因素外,本公司用电有保障。另外,公司将通过技改进一步降低单位耗电量,降低外购电量比例,以减少因电价的波动对本公司生产经营造成的影响。
  本次募集资金拟投资的大型氮肥装置国产化工程项目投产后,能耗大幅度降低,足以消化电价上涨给公司生产经营成本带来的压力。
  (六)业务经营风险
  1、所从事行业的风险
  本公司从事化肥、化工及相关产品的生产和销售,属国家政策保护、鼓励发展的行业,因此本公司的发展有一个良好的外部环境。但由于我国对化肥工业的发展非常重视,使其近年来发展迅速,1991年化肥产量就达到了1975万吨(折纯量),居世界第二,仅次于美国(资料来源:《大氮肥信息》,No.4/2000,总第52期,P2)。2000年全国化肥总需求量为3650万吨,化肥企业总产量约为3100万吨,进口量约为750万吨(资料来源:江镇海,2001年我国化肥市场需求预测,《化肥市场周报》,2000年第46期,中国化工信息中心)。因此,从总量上看,国内化肥市场供求基本处于平衡,由于进口化肥的影响,导致化肥市场竞争激烈。因此,尽管本公司产品质量较高,生产成本相对较低,产销率一直保持在100%左右,但激烈的行业竞争将对公司的经济效益产生直接影响。
  我国受“人口多、耕地少、地质较劣”的国情限制,化肥行业将一直是国家鼓励和支持发展的行业。“巩固和加强农业的基础地位”是我国“十五”计划中的首要问题,并明确提出了加强农业是经济结构调整的重要内容,也是保持经济发展和社会稳定的基础。九届人大四次会议把“加强农业的基础地位,促进农村经济全面发展”放在经济结构调整的首要位置,重申要“始终把农业放在发展国民经济的首位”,明确提出稳定粮食生产能力,加大对粮食主产区的支持力度,保护粮食主产区粮农生产粮食的积极性。
  本公司将充分利用国家政策优势,一方面立足发展壮大主业,继续加大资金和技术投入,不断优化产品结构,扩大生产规模,降低生产成本,形成规模效益;另一方面将适当调整发展战略,利用公司目前的基础化工原料甲醇大力开发市场前景好、技术含量高、附加值高的精细化工、有机化工系列产品,使本公司形成以化肥、化工为两大支柱的发展格局;实现产品的多元化经营,形成“大化工”的生产格局,增强企业综合竞争能力,以降低所从事行业的系统风险。
  2、原材料的供应和价格风险
  本公司生产所用主要原材料为白煤,2001年煤炭成本约占尿素产品成本构成的36.03%。本公司平均年耗白煤量约30万吨,白煤主要来源于山西晋城矿区,该矿区煤质优良,储藏量大,开采机械化程度高,是国家重点扶持的煤炭开采产业区。但煤炭属不可再生资源,随着时间的推移,开采难度的日益加大和资源稀缺程度的日益提高,该地区的煤炭开采量可能出现下降,某一时期内可能会出现供需不平衡,从而可能对本公司生产装置的满负荷连续运转产生一定的影响。
  由于我国对小煤窑的治理整顿初见成效,煤炭价格已开始出现上涨;而且随着我国宏观经济的持续健康发展,总体物价水平将可能出现上涨,因此,可能导致煤炭价格的逐渐上涨,从而对本公司的生产成本将产生直接影响。按公司2001年尿素制造成本的构成计算,煤炭价格每上涨10%,将使公司尿素制造成本提高3.60%。
  鉴于上述原因,本公司不排除在未来经营中,将会因白煤供应量不足和价格上涨而产生一定经营风险的可能。
  针对上述风险,本公司将继续与原材料供应商保持良好稳定的合作关系,开发增加新的采购矿点,积极组织货源,及时掌握供应商的生产经营动态,加强信息网络建设,充分发挥信息优势、管理优势。同时深入研究国家煤炭政策,科学准确的预测原材料供应。并且通过总结多年驻矿经验以减少中间环节,扩大直供,保证原料的质优价廉和充足供应。
  本次募集资金投向之一的大氮肥装置国产化项目,采用先进的煤浆气化技术,充分利用山东省拥有丰富、廉价的粉烟煤资源优势。山东省内大的矿务局就有五家:兖州、新汶、肥城、枣庄、淄博;其运距短、价格低,原材料供应渠道有充分保证,较低的原材料价格和中间环节费用将使产品成本大幅度下降,从而有效地避免原材料的供应和价格风险。
  3、能源和交通
  本公司耗用的主要能源为电力,2001年本公司尿素产品的电力成本分别占制造成本的28.22%。本公司与电力部门已形成了多年的良好合作关系,电源充足,电力供应有保障; 但由于电力价格有上涨的可能性,因此,本公司不排除因电价上涨而导致生产经营成本提高的可能。按公司2001年尿素制造成本构成计算,外购电力价格每上涨10%, 将使公司尿素制造成本提高2.82%。
  本公司原材料和产品主要依靠公路与铁路运输。原料煤70%左右依靠公路运输,20%以上依靠铁路运输,尿素产品60%依靠公路运输、40%依靠铁路运输。因此,本公司对公路与铁路运输有一定的依赖性。
  针对上述风险,由于随着国民经济的发展,我国电力工业发展很快,电力供需总量基本实现平衡。在我国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要明确提出,要“深化电力体制改革,逐步实行厂网分开、竞价上网,健全合理的电价形成机制”。这无疑将为生产企业提供可靠的能源保障。
  同时,本公司多年来一直与电力部门有着良好的合作关系,并将继续保持这一良好关系来保障公司的用电。除不可抗力因素外,本公司用电有保障。另外,公司将通过技改进一步降低单位耗电量,降低外购电量比例,以减少因电价的波动对本公司生产经营造成的影响。
  本次募集资金拟投资的大型氮肥装置国产化工程项目投产后,能耗大幅度降低,足以消化电价上涨给公司生产经营成本带来的压力。
  在交通运输方面,本公司地处京沪铁路、德石铁路交汇处,紧邻104国道和京福高速公路,铁路、公路运输条件优越。此外,多年的业务往来使公司与运输单位已形成了良好稳固的业务关系。公司将利用公路、铁路运输的便利条件,统筹规划,合理安排原材料和产成品的运输,以最优的组合方式来减少运输成本提高的可能性。
  4、对主要客户依赖的风险
  本公司产品的主要客户分布在鲁、冀、京、津、苏、皖、浙、内蒙及东北三省,本公司遵循“双赢”原则与客户建立了良好的供求关系,再加上广泛的市场,良好的信誉,优质的服务及高质量的产品,使本公司尿素、甲醇产品产销率连续多年都保持在100%,货款回收率也接近100%。由于本公司对这些主要客户存在着一定程度的依赖关系,因此以上客户的需求和其自身的发展都对本公司的经营有一定程度的影响。
  5、产品结构和业务结构相对集中的风险
  本公司目前的主要产品和业务仍是尿素和甲醇的生产和销售。近年来,公司尿素产品的销售收入约占本公司销售收入的80%以上,甲醇产品的销售收入不足20%,因此,公司的产品和业务结构较为集中。因此,化肥市场的状况直接制约本公司的经营和业绩水平。
  针对上述风险,本公司将坚持以市场为导向,充分利用现有的产品基础,利用公司的技术、人才和管理优势,利用本次发行募集资金,收购华鲁恒升集团的DMF、甲醛生产线,投资大型氮肥装置国产化工程项目。同时,加大新产品开发力度,发展高技术含量、高附加值的有机化工和精细化工产品,使产品结构更加合理,走向化肥与化工并举的多元化经营道路。同时积极拓展国际国内两个市场,拓宽销售渠道,加大宣传策划力度,搞好市场调查,建立全方位的营销网络体系。
  (七)政策风险
  1、税收政策影响
  根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》(财税字[1998]78号)和《关于小化肥企业改产尿素等产品征收增值税问题的通知》(财税字[2000]69号)的规定:截止2000年5月10日,本公司尿素免征增值税;2000年5月10日后,本公司销售原设计能力内生产的尿素免征增值税。根据财政部、国家税务总局财税明电[2000]6号《关于延续若干增值税免税政策的通知》规定,在新的政策文件下发前,仍执行财政部、国家税务总局财税字[1998]78号文件。
  根据2001年7月25日财政部下发的《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》“财税[2001]113号”:对生产销售的尿素统一征收增值税,并在2001、2002年实行增值税先征后退的政策,2001年对征收的税款全额退还,2002年退还50%,自2003年起停止退还政策;对原征收增值税的尿素生产企业生产销售的尿素实行增值税先征后退政策从2001年1月1日起执行;对原免征增值税的尿素生产企业生产销售的尿素,恢复征收增值税和实行先征后退政策自2001年8月1日起执行。根据该文件的规定,本公司2001年1-7月销售尿素产品(超过原设计生产能力的部分)已上缴的增值税,将实行全额返还的政策;本公司自2001年8月1日起销售的全部尿素产品将实行先征后退的政策。
  因此本公司自2003年起将不再享受尿素免征增值税的政策,这将会对本公司经济效益产生直接影响。
  2、产业政策的影响
  由于面临人口众多、耕地资源匮乏、农业仍占据相当重要地位等现实国情,我国对化肥工业一直采取了重点支持和鼓励发展的产业政策。目前,国家对化肥行业的产业政策是控制总量、优化结构、扶持大中型化肥企业。在产品结构上,重点鼓励发展大颗粒尿素。随着国家总量控制、结构优化措施的逐步落实,一些规模小、装备落后、工艺水平低下的小化肥企业在失去国家的扶持后,因其成本、产品质量等方面的原因而逐渐退出市场。因此,从长远来看,化肥价格将趋于平稳,并有利于公司扩大销售区域、提高市场占有率。因此,本公司的发展有一个良好的外部环境。但不排除国家产业政策发生变化对本公司的生产经营造成不利影响。
  针对上述风险,公司将一方面强化内部管理、降低经营成本、增强自身的核心竞争力和抗风险能力。另一方面公司将力求通过对国家经济政策信息的搜集和对宏观经济政策的研究,及时掌握国家有关政策动向,谋求与政府及有关部门的有效沟通,争取良好的外部发展空间。
  3、化肥进出口政策的影响
  (1)进口政策的影响
  自从1997年以来,国家对化肥进口一直采取了从严控制的政策。化肥进口配额逐年降低,并提出要特别减少含氮较多的磷酸二氨和复合肥的进口,继续停止进口尿素;对进口磷酸二氨已开始恢复征收法定关税和进口环节税。这使得化肥进口量得到一定控制。 中国政府已批准了2001年进口限额,进口限额总计950万吨,其中200万吨磷酸二铵、 150万吨NPK和600万吨钾肥(《中国农资网》,3月17日)。但是在中国加入WTO后,化肥进口管理将由绝对配额管理改为关税配额管理。因此,国家在化肥进口政策上的变化将会改变化肥行业所面临的市场环境,从而影响本公司的生产经营,特别是氮肥的进口政策变化对本公司的影响较为明显。
  (2)出口政策的影响
  现阶段,国家对化肥出口给予较多的鼓励政策,如出口退税政策、减免出口环节费用等。本公司已拥有自营进出口权,加之产品的质量和信誉优势,出口业务逐渐增多。2000年公司共出口尿素26080吨,2001年出口34245吨尿素。但是不排除国家在未来会取消目前有关鼓励出口的政策,这在一定程度上将影响本公司的出口业务。
  针对化肥的进出口政策变化的风险,由于本公司的尿素产品被国家质量监督检验检疫总局认定为质量免检产品、并获得了中国方圆标志认证委员会产品质量认证证书,是山东省名牌产品,质量上已完全可以和国外产品媲美,在成本上也具有一定的竞争优势。现在公司的产品已经走向国际市场,并且得到用户的广泛认可,具备了和国际产品相抗衡的实力。本公司将继续加强产品质量管理力度,严格贯彻执行ISO9002质量管理体系,加大企业内控指标的监控,使本公司产品继续保持国际先进水平,实施名牌战略;通过不断加大科技投入,从而降低生产成本,强化公司现有成本优势,增强公司产品在国际、国内市场的竞争力。
  4、环保政策的影响
  本公司属煤化工企业,在生产过程中存在着不同程度的环境污染和污染治理问题,本公司已先后投资7000多万元建成了污水生化处理装置、循环流化床锅炉装置、电除尘装置、硫回收装置、吹风气锅炉等,提高了资源、能源的综合利用程度,最大限度地减少了污染物的产生量和排放量。公司已取得了山东省环境保护局“山东省工业污染达标排放”标牌和《关于本公司环境保护意见的函》。公司于2000年12月通过了ISO14001环境管理体系认证。但随着我国政府环境保护力度的不断加强,可能在未来出台更为严格的环保标准,对化工企业提出更高的环保要求,从而对本公司的生产经营产生一定的影响。
  针对上述风险,本公司将积极执行国家有关环保政策,在扩大生产规模的同时,积极开发能源综合利用,加大环保设施的投资。通过近几年的投资和建设,本公司已完成了污水处理、吹风气锅炉、循环流化床、电除尘等环保项目,使公司顺利通过了山东省环保局环保达标验收。并且本公司已通过了ISO14001环境管理体系认证,实现了环保标准化管理,树立了良好的环保企业形象,取得了良好的经济效益和社会效益。
  5、煤炭行业政策的影响
  当前,我国煤炭行业的政策为:大力调整煤炭工业结构,坚持实施总量调控、关井压产,淘汰落后和过剩生产能力,改善供求关系;加快开发和推广应用洁净煤技术,调整煤炭建设布局,加大煤层气开发力度,提高煤炭工业整体素质;并将取消对煤矿的亏损补贴和放开煤炭价格。因此,煤炭行业将逐步摆脱困境,短期内可能出现煤炭供应紧张、价格上升等情况,这将对公司的生产成本带来不利影响。
  针对上述风险,本公司将继续与原材料供应商保持良好稳定的合作关系,开发增加新的采购矿点,积极组织货源,及时掌握供应商的生产经营动态,加强信息网络建设,充分发挥信息优势、管理优势。同时深入研究国家煤炭政策,科学准确的预测原材料供应情况,并通过总结多年驻矿经验以减少中间环节,扩大直供,保证原料的质优价廉和充足供应。本次募集资金投向之一的大氮肥装置国产化项目,采用先进的煤浆气化技术,充分利用山东省拥有丰富、廉价的粉烟煤资源优势。山东省内大的矿务局就有五家:兖州、新汶、肥城、枣庄、淄博;其运距短、价格低,公司生产用煤供应渠道有充分保证,较低的原材料价格和中间环节费用将使产品成本大幅度下降,从而有效地避免原材料的供应和价格风险。
  (八)法律纠纷的风险
  本公司严格执行ISO9002质量体系标准,产品质量可靠,自成立以来,从没有发生过任何质量纠纷。公司一向遵纪守法,并已建立健全了各方面的规章制度,在与客户交易时都尽量通过合同或协议来明确各自的权利义务,并能够严格遵守所签订的合同或协议,目前没有法律纠纷。但不排除公司在未来生产经营过程中因意外事件而引起有关的法律纠纷,从而对公司的经营产生一定的影响。
  针对上述风险, 公司已通过了ISO9002质量体系认证,并严格按照ISO9002体系的要求规范运作,制度健全,措施到位,保证了公司不会因产品质量问题而产生法律纠纷;在执行合同或协议方面,严格履行合同或协议,消除了产生法律纠纷的潜在风险;同时公司将继续严格执行国家有关法律法规,依法纳税,合法经营。
  (九)外汇风险
  公司2000年共出口尿素26080吨,占全年总产量的8.05%。2001年公司共出口尿素34245吨,约占全年总产量的11%左右。因此,汇率波动将对本公司产品的出口情况造成影响,同时外币的汇兑损益在一定程度上也将影响本公司的出口收入和盈利水平。
  针对上述风险,公司将充分利用多种信息渠道加强对外汇市场变化情况变化趋势的研究、分析,选择最佳的购销时机尽可能规避汇率风险,以确保外销产品的盈利水平。同时公司在执行涉外合同时,将在可能的情况下优先安排出口,使信用证尽快解付,以便公司及时回收资金。
  (十)自然灾害风险及对策
  本公司地处鲁西北,属黄河中下游冲积平原,扩散条件良好,地势平坦开阔,近年来没有发生过重大自然灾害。但未来仍不能排除公司本地和产品销售地有发生重大自然灾害的可能,从而对公司的生产经营产生一定的影响。
  针对上述风险,如果公司本地发生重大自然灾害,公司将积极开展生产自救,尽快使公司生产经营正常运转,将公司的损失减少到最低;如果公司产品销售地发生重大自然灾害,对公司有利时,公司将加大产品投放量,对公司不利时,公司将充分利用自身的销售区域范围广、产品信誉好的优势,合理安排产品投放,使公司的损失降低到最小;同时,由于公司投保了企业财产险,因此在一定程度上降低了公司财产的风险。
  (十一)其他风险
  1、安全生产的风险
  本公司属化工行业,生产过程中的原料气体为易燃、易爆气体,部分生产工序为高温高压环境。尽管本公司配备有较完备的安全设施,整个生产过程都处于受控状态,发生安全性事故的可能性很小,但不排除因操作不当或设备故障,导致事故发生的可能,从而影响本公司生产经营的正常进行。
  针对上述风险,本公司已开发出的“生产过程DCS控制”技术,实现了使用计算机智能控制系统对生产过程实行全程监控的目标;在生产过程中还将进一步加强生产设备的科学管理,对设备进行定期检修和预防性维修,以及时排除事故隐患。同时,本公司常年在职工中开展技术练兵、技术比赛活动,提高职工的技术素质和操作技能。此外还通过对职工进行安全教育或培训,实行操作人员持证上岗制度,确保安全生产。
  2、加入WTO的风险
  我国加入WTO 后,由于进出口关税的降低和配额的逐步取消,进口化肥的价格优势将会逐渐显现出来,将会对国内化肥生产企业造成冲击,加剧国内市场的竞争。尽管国内化肥市场仍具有一定的市场潜力,但不排除因市场环境变化而使本公司面临激烈的市场竞争。
  针对上述风险,本公司正在和拟将采取以下措施,以避免加入WTO后给经营带来的不利影响。一是加快大氮肥装置国产化工程建设速度,尽快扩大生产规模,提高生产技术水平,降低生产成本,早出产品,早见效益;二是加强科技开发,改进、优化生产工艺;三是实现产品多元化,以分散经营风险;四是加强对国际同行业技术和市场信息的收集与研究,提高本公司向海外市场的渗透能力。
  四、发行人的基本资料
  (一)发行人概况
  本公司经营范围包括化学肥料、醇类、醛类、树脂、胺类、羰基化合物(不含化学危险品)的生产、销售;资格证书范围内的进出口业务。
  本公司主营业务为尿素、甲醇的生产和销售。现已具备年产18万吨合成氨、30万吨尿素、5万吨甲醇的生产能力,拥有自营进出口权。公司主导产品尿素和甲醇均获得国家技术监督局“采用国际标准产品标志证书”,其中“友谊”牌尿素为山东省名牌产品,并连续四年被山东省技术监督局评为产品质量免检产品,2001年3月,获得国家质量技术监督局的产品质量免检证书(证书编号:[2001]国免字(006370119)号)。2000年1月,本公司质量管理体系通过了ISO9002质量体系认证,其主导产品尿素获中国方圆标志认证委员会产品质量认证证书。2000年12月本公司环境管理体系通过了ISO14001环境管理体系认证。
  (二)发行人的历史沿革及经历的改制重组情况
  山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称本公司或公司)是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]29号文同意,并取得了山东省人民政府鲁政股字[2000]13号《山东省股份有限公司批准证书》,由山东华鲁恒升集团有限公司(以下简称华鲁恒升集团)作为主发起人,联合鲁银投资集团股份有限公司、山东德棉集团有限公司、山东省化肥工业总公司、山东省石油化工经贸集团总公司、山东华鲁国际商务中心有限公司等五家发起人共同发起设立的股份有限公司。
  主发起人在改制前拥有化肥、反渗透、螺旋藻等生产经营性资产,其中反渗透、螺旋藻在改制前一直没有发生生产经营活动,亦未产生收入。本次改制主发起人以其与化肥生产相关的全部生产经营性净资产出资,该部分资产主要包括:煤炭处、供应处、销售处、造气车间、合成车间、尿素车间、水汽车间、电仪车间的机器设备及厂房建筑物等全部生产经营资产,将非经营性资产及与反渗透、螺旋藻等生产相关的经营性资产进行了剥离。根据山东正源会计师事务所有限公司鲁正会评报字[2000]第009号《评估报告》,并经山东省国有资产管理局鲁国资评字[2000]第59号文确认,主发起人投入本公司的与化肥生产相关的全部生产经营性净资产经评估后(评估基准日为2000年3月31日)为16212万元人民币。其他五家发起人各以现金50万元出资。经山东省国有资产管理局鲁国资企字[2000]第27号文批准,六家发起人投入本公司的净资产为16462万元,按65%的折股比例,共折为发起人股10700万股,其中国有法人股10635万股,法人股65万股。
  经山东乾聚有限责任会计师事务所烟乾会验字[2000]12号《验资报告》验证,本公司股本金全部到位,并于2000年4月26日正式成立,工商注册登记号为3700001806025。
  (三)与本公司业务和生产经营有关的资产权属证书的变更情况
  根据山东省国有资产管理局鲁国资评字[2000]第59号《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》,华鲁恒升集团已将其与化肥生产相关的全部生产经营性净资产投入到本公司。本公司已取得了山东省国有资产管理办公室颁发的《国有资产产权登记证》。本公司在设立后已经及时变更了房产证、车辆行驶证等所有权属证书的所有权人。
  根据本公司与华鲁恒升集团签订的《注册商标转让合同》,并经国家工商行政管理局商标局出具《核准转让注册商标证明》,“友谊”、“丰利士” 牌商标已由华鲁恒升集团无偿转让给本公司。目前,本公司所生产的尿素、甲醇分别使用以上商标。
  商标名称           注册号         
  友谊               588477
  丰利士             804284
  本公司与华鲁恒升集团于2000年6月18日签署《土地使用权租赁合同》,根据该合同,本公司租用华鲁恒升集团以出让方式取得的位于德州市德城区天衢西路24号院内的2宗、共计205669平方米的土地,租赁期限为20年;2010年前,该等土地的年租金为4元人民币/平方米,2010年以后的租金由双方另行协商确定;如遇国家有关政策变化而对租金水平有较大影响时,由合同双方协商调整。
  (四)发行人的职工及参加社会保障情况
  本公司现有员工1540人,全部为在职员工。按专业划分,生产人员为1209人,占78.51%,技术人员100人,占6.49%,财务、管理人员及其他人员231人,占15%;按受教育程度分,大专及以上教育程度为420人,占职工总数的27.23%;按年龄构成分,35岁以下的为1305人,占84.74%;按专业技术职称分,具有中级及以上职称的有152人,占9.87%。
  本公司已按照国家及地方政府的有关规定,结合公司实际情况,制定了员工福利待遇制度。本公司执行山东省德州市有关住房制度,员工住房已参加房改,并已为员工办理了房产证。本公司执行德州市有关医疗保险规定,为全体员工办理了医疗保险。此外,本公司还按照有关规定,为员工办理失业保险、工伤保险和社会养老保险等社会统筹。通过以上保障措施,较好的解决了员工的后顾之忧。
  (五)本公司规范运作情况
  本公司自成立以来,建立了规范的法人治理结构,制定了《公司章程》,建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层及董事会秘书的各项规章制度,会议记录及监督执行情况均有全面、如实记载。
  本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东华鲁恒升集团,具有完整的供应、生产和销售系统,运行情况稳定、经营业绩良好。本公司具有独立完整业务和面向市场自主经营的能力。
  发行人律师发表意见:经合理查验,发行人的业务独立于发行人股东及其他关联方;发行人所拥有和使用的资产的所有权和/或使用权独立完整;发行人拥有独立的供应、生产和销售系统;发行人在其人员上具有独立性;发行人的组织机构独立于其主发起人及其其他股东和关联方;发行人在财务上具有独立性;发行人具有面向市场的自主经营能力。
  五、发行人股本
  本次发行前,公司股本为10700万股。本次拟公开发行6000万股,占发行后总股本的35.93%。本公司发行前后的股本结构如下表所示:
  股东单位                      类别               发行前                 发行后
                                          数量(万股)  比例(%)    数量(万股)   比例(%)
  山东华鲁恒升集团有限公司     国有法人股    10537.5     98.5       10537.5      63.1
  鲁银投资集团股份有限公司     法人股           32.5      0.3          32.5       0.2
  山东德棉集团有限公司         国有法人股       32.5      0.3          32.5       0.2
  山东省化肥工业总公司         国有法人股       32.5      0.3          32.5       0.2
  山东省石油化工经贸集团总公司 国有法人股       32.5      0.3          32.5       0.2
  山东华鲁国际商务中心有限公司 法人股           32.5      0.3          32.5       0.2
                   社会公众股                   0        0            6000      35.9
                     总股本                   10700      100         16700       100
   六、主要发起人与股东的基本情况
  (一)主要发起人及其他股东
  1、山东华鲁恒升集团有限公司
  山东华鲁恒升集团有限公司法定代表人吴瑞林,注册资本10117万元,其前身是德州化肥厂,始建于1967年,1996年2月1日经德州市人民政府及山东省经济委员会批准改制为德州恒升化工(集团)有限公司, 1998年11月24日山东省人民政府批准将其整体划转给山东华鲁集团有限公司,1999年11月29日经(鲁)名称变更内字[1999]第054号企业名称变更核准通知书核准更名为山东华鲁恒升集团有限公司。华鲁恒升集团经过几十年的发展,现已拥有山东华鲁恒升化工股份有限公司、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司、德州大华实业有限公司、德州民馨服务有限公司、德州万丰化工有限公司、德州国立农化服务有限公司六家控股子公司,德州通达运输有限公司一家参股子公司,已发展成为国有大型(一)企业,中国500家最大化学工业企业之一。华鲁恒升集团在1999年全国化肥企业利润总额前100家排名及全国石化企业利润百强排名中分别名列第6位和第59位,被原国家石油和化学工业局命名为“全国化肥先进企业”、“清洁文明工厂”, 是原国家石油和化学工业局推广“三改一加强”经验的15家典型企业之一。
  2、鲁银投资集团股份有限公司的基本情况
  鲁银投资集团股份有限公司是在上海证券交易所上市的股份有限公司,成立于1993年9月11日,法定代表人刘歧鸣,注册资本20521.2万元,主营项目投资、通讯电缆的生产、销售;农业生态开发、货物运输;房地产开发、租赁;项目评估及投资咨询服务;经济信息咨询服务等。
  3、山东德棉集团有限公司的基本情况
  山东德棉集团有限公司是国有独资有限责任公司,法定代表人王根源,注册资本43250.9万元,主营纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务。
  4、山东省化肥工业总公司的基本情况
  山东省化肥工业总公司:法定代表人杨春生,注册资本120万元,主营化肥中介、技术服务,化工产品及原料等的销售。
  5、山东省石油化工经贸集团总公司的基本情况
  山东省石油化工经贸集团总公司:法定代表人王慎峰,注册资本3983万元,主营石油制品、化工原料及产品等的销售,以及物资储运,技术开发、转让、信息咨询服务等。
  6、山东华鲁国际商务中心有限公司的基本情况
  山东华鲁国际商务中心有限公司成立于1999年7月6日,法定代表人杨庆堂,注册资本1000万元,主营物业管理、开发、租赁、服务;金属材料、建筑材料、电器机械、办公用品等的批发、零售;餐饮服务;商品信息咨询等。
  (二)本公司实际控制人
  华鲁恒升集团是山东华鲁集团有限公司(以下简称华鲁集团)的全资子公司,山东华鲁国际商务中心有限公司是华鲁集团的控股子公司,因而华鲁集团为本公司的实际控制人。华鲁集团之法定代表人现兼任发行人之法定代表人。华鲁集团是于1997年12月25日成立的国有独资有限责任公司,注册资本为48255万元,主要从事投资生产化肥、石化产品及相关产品;投资置业;机械电子设备、食品、饮料、烟草(零售)、家庭日用品(不含专营商品)、能源材料的销售;房地产开发、许可范围的进出口、“三来一补”业务和对销贸易、转口贸易;对外派遣工程,生产及服务行业的劳务人员(不含海员)等业务。
  (三)本公司全体股东的承诺
  本公司目前的全体股东:山东华鲁恒升集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东德棉集团有限公司、山东省化肥工业总公司、山东省石油化工经贸集团总公司、山东华鲁国际商务中心有限公司均已做出重要承诺:“我公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或面临被指控或处于任何与此有关的其他法律程序;我公司未对所持有山东华鲁恒升化工股份有限公司的股份设定质押”。
  七、发行人的组织结构及组织机构概况
  (一)组织结构图
  截止到2001年12月31日,本公司无对外投资。
  本公司的组织结构图如下:
  (二)各部门运行情况
  1、行政人事部
  行政人事部主要负责公司的各项日常性管理、对外事务及接待工作、对外形象策划和宣传;劳动人事制度的起草、工资、医疗保险、社会统筹、档案管理等工作。
  2、财务部
  财务部坚持以财务管理为中心,以资金、成本管理为重点,使财务管理渗透到公司管理的各个层面,制订了“精细化管理”工作法,建立了资金管理分析体系和成本控制分析体系,使各部门从资金预算、使用过程及效果上始终得到有效的控制并能定期考核,及时找出成本变化的原因和解决问题的方法,从而使产品总成本得到了有效的控制。同时公司全面推行货币化管理,即把所有量化指标变为货币计量,有效的带动了公司整体管理水平的提高。
  3、生产经营部
  生产经营部主要负责公司物资采购、储存和保管,产品的生产与销售,各种设备的运行和维护等。在物资采购上,对大宗、主要的物资实行招标采购,对一般物资实行限价采购和价格审批采购,以保证采购物资成本最小化;制订并积极推行购销比价管理制度,形成了完整的价格管理体系;对进厂物资实行物资跟踪管理制,以保证采购物资质量的可靠性;在生产方面,制定了生产成本管理制度、生产调度管理制度、产品质量管理制度、锅炉压力容器管理制度等各项规章制度,有效地保证了各个装置良好运行,消耗进一步降低,产品质量良好,产量创历史最好纪录。
  4、证券部
  证券部负责公司股东的咨询,协助董事会秘书对外披露有关公司信息,以及有关本次股票发行申请材料的制作与准备,协调各中介机构的工作等。
  5、审计部
  审计部主要负责公司内部审计,定期对公司内部各部门进行监督审计和考核,及时完成了工程的预决算审计,有效实施公司内部管理,最大限度的降低了工程成本。
  6、技术发展部
  技术发展部主要负责公司科技开发与研究、技术改造与创新项目评价与管理、工程管理技术档案的管理、公司技术发展规划、产品开发与研究以及公司项目管理等工作。
  技术发展部目前已进行了多项技术改造与创新项目的评价和管理,如低温脱碳工艺改进技术、压缩机-入煤气冷却技术、2#合成系统并(800塔改造项目、2#硫化床锅炉电除尘框架改造项目等,有效地调动了各层次人员的工作积极性和创造性,使公司技术创新成果大幅度增加且效益明显。公司的科研项目已按计划进行,大氮肥装置国产化工程项目的前期准备工作进展顺利。
  八、发行人业务和技术
  (一)化肥行业概况
  化肥行业是国家重点扶持的支农产业,行政主管部门是国家经济贸易委员会和各地的经贸委;行业内部管理机构是中国石油和化工协会、以及全国氮肥工业协会等。由于化肥关系到提高粮食产量,改善农民生活水平,稳定社会物价等,因此国家在税收、水、电、运输等方面都给予化肥行业诸多的优惠措施,以大力支持化肥行业的发展。
  随着我国市场经济体制的逐步建立,化肥生产和销售也开始进入市场经济,化肥生产企业也由生产中心转向了销售和利润中心,市场决定价格、市场调整资源分配的机制已经基本建立。化肥生产企业、流通企业将进入一个更纯粹的竞争时代。
  对化肥进口,目前我国仍实行配额管理的高度管制政策。目前只有中农和中化两家能够直接从国际市场进口国家配额内的化肥产品。但随着我国加入WTO后,进口限制将逐步降低或取消。对化肥出口,国家仍给予较多的鼓励政策,如化肥出口退税率的提高,自营进出口权的下放等。
  目前化肥市场供求总体上基本平衡,但化肥作为农产品增产的必备条件之一还将继续发展。据联合国粮农组织(FAO)统计,化肥在农业增产份额中的贡献约占40%。从长远看,中国人口在2050年前将持续增长,因人口增长而导致的粮食需求的增加,可耕地面积的减少,以及人们生活水平的提高,都要求在有限的耕地上获取更多的农产品,这就需要增加化肥施用量。
  因此,预计2001年我国化肥需求总量约为3800万吨(资料来源:《化肥市场周报》)。据国家经贸委最新公布的行业“十五”规划中的预测,到2005年,化肥需求量为4600万吨(折纯,下同),其中氮肥为2740万吨。
  (二)影响化肥行业发展的有利和不利因素
  1、有利因素
  我国是农业大国和人口大国的客观现实决定了化肥的需求量将逐年增加。国家对化肥工业的发展也给予了高度重视,在《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订本)》明确提出的有关化肥的项目就有36项,其中包括大型氮肥生产装置新建及现有氮肥企业的节能、增产改造。
  此外,随着农业种植结构的变化、施用化肥领域的扩大以及作物良种化的趋势都将增加化肥的市场需求,因此,我国化肥市场仍将稳定发展。
  2、不利因素
  (1)农产品价格的下滑
  农产品价格的持续走低是化肥市场疲软的主要原因。农产品价格的下降使农民收入减少,农民收入的减少导致化肥市场的有效消费需求不足,从而导致化肥市场价格走低。
  (2)原材料价格的上涨
  尿素生产有三种原料来源:煤、天然气和重油,原料成本平均约占尿素制造成本的30%以上。因此,原材料价格上涨将直接导致到化肥生产成本上升。
  (3)加入WTO的影响
  加入WTO后,我国化肥市场最终将走向开放和竞争。国外的优质化肥不可避免的对我国化肥市场产生较大的冲击,市场竞争将进一步加剧。
  (三)公司面临的主要竞争状况
  1、尿素市场竞争状况分析
  (1)国内市场竞争格局
  始于20世纪50年代的技术装备引进,使我国的尿素生产能力获得了长足的发展。至1999年,国内190余家尿素生产企业产量已达1370万吨折纯量(相比1993年的608万吨纯量,六年中产量增幅达125%),其中28家大型尿素企业产量约占45%,37家中型企业产量占20%。[资料来源:“近几年我国尿素市场变化与明年市场预测(原料价格的情况)”,1999年,中国化工信息中心]。企业地域分布主要以西南、西北、东北和东部沿海、长江中下游地区为主,生产原料包括煤炭、油料和天然气等。
  但是,产量的急骤增长超过了市场成长速度,从1996年下半年开始,国内尿素市场逐渐呈现买方市场特征,尿素市场价格不断下滑。进入2000年,尿素价格仍在低位徘徊。市场欠景气迫使各生产企业大打“价格战”,部分成本较高企业的生产经营活动无法正常进行。据调查,截止到2000年7月,许多大氮肥装置特别是以油为原料的企业,因为不堪承受原油涨价所带来的成本上升,有7套装置已经停产;中氮肥企业也有部分停产;小氮肥企业有60%左右的企业已经停产(资料来源:黄丽,近几年我国尿素市场变化及明年市场预测,《化肥市场周报》,2000年第48期,中国化工信息中心)。因此,2000年尿素的产量增长速度明显放缓,全年尿素产量为3070万吨(实物量),仅比1999年增加0.08%。
  市场的自动调节和国家出台的严格控制尿素进口量的措施使尿素市场供给下降;2001年第一季度,全国共生产尿素752.48(实物量,下同)万吨,比去年同期减少0.49%,其中大中型氮肥企业尿素产量为440.3万吨,占全国尿素产量的58.51%,为去年同期的91.6%,减产40万吨。进入2001年,由于春耕的开始以及粮食价格的抬头,使我国北方地区尿素市场需求量有所上升。两方面因素促进了国内尿素市场的复苏。目前,尿素市场价格已开始逐步上涨,基本维持在1100-1200元/吨之间。展望未来,我国尿素生产仍将保持较快的发展速度。根据国家经贸委最新公布的部分行业“十五”规划摘录,2005年我国氮肥的市场需求将达到2740万吨(折纯),而高浓度氮肥-尿素占氮肥的比例将达到75%,尿素市场特别是大颗粒尿素和高浓度氮肥市场前景看好。
  (2)加入WTO后的尿素市场
  加入WTO后,将对我国氮肥行业带来较大的冲击,许多设备落后、效率低下的氮肥生产企业将被淘汰,特别是生产碳酸氢铵的小氮肥企业,其处境将更为艰难。而同时,一些实力较强、技术管理优势突出的企业将通过兼并重组等形式扩大生产规模、增强企业实力。
  但是,加入WTO后,因为我国对关系国计民生的8项商品坚持实行保护,其中就包括化肥。因此,放开化肥市场将是一个逐步的过程。在2005年之前,我国化肥市场受到国外进口化肥的冲击将是有限度的。而且,加入WTO后,对化肥行业来说,机遇与挑战并存,国外化肥可以进入国内市场,同时也为国内化肥出口提供了有利条件。
  2、甲醇市场竞争状况分析
  近年来,我国甲醇生产发展迅速,特别是近年来陆续建成了一系列大型生产装置,使得我国甲醇生产技术有了明显的提高。目前,我国共有180家大、中、小型甲醇生产企业,总产能约290万吨/年。但除了一些大中型生产厂之外,大多数装置采用联醇生产工艺,规模不到1万吨/年。
  作为重要的基础有机原料,近年来我国甲醇消费量也迅速增长,1991年消费量约为80万吨,1999年则增长到190万吨以上,年均增长率达14%。我国甲醇主要用于化学合成、燃料和溶剂,尤其是甲醇衍生物如二甲醚、甲基丙烯酸甲酯、丙烯酸甲酯等的发展,带动了甲醇消费量的迅速增长。
  从市场价格来看,国内市场已与国际市场尤其是亚太市场实现了同步运转,国际市场对国内市场的影响日益明显。1996年甲醇国际市场价格较低,我国进口量达40万吨;1997年国际市场甲醇价格上涨,进口锐减,国内产量达到174.3万吨;1998、1999年由于国际市场价格回落,我国甲醇进口量达到创纪录的137万吨,国内产量则降至124.1万吨[数据来源:《中国化学工业年鉴》(1999);《化工企业互联网》]。其间,国内甲醇市场价格随产量变化而波动,周期性特征明显。进入2000年,由于国际市场价格上涨(2000年7月,进口报价达170美元/吨)、国内甲醇下游产品需求猛增,甲醇价格一直看涨。特别是二季度,南方地区甲醇售价为1900元/吨,最高价曾达2300元/吨,平均比年初上升400-600元/吨。
  总之,今后相当长一段时间中我国甲醇市场仍将保持较为强劲的增长势头,作为重要的有机原料,衍生物生产仍将占有较大的市场份额。预计到2002年我国甲醇的市场需求将达到250万吨。在可预期的未来,中国甲醇市场供需将基本平衡。从价格上来看,国际市场价格变动对国内市场价格的影响传导很快。估计在我国加入WTO后,国内甲醇市场价格将完全与国际市场接轨。
  3、自身的竞争优势
  (1)质量、品牌优势
  公司是山东省重要的氮肥生产基地之一,其主导产品—尿素、甲醇均获国家技术监督局“采用国际标准产品标志证书”。2000年1月本公司质量管理体系通过了ISO9002质量体系认证,主导产品“友谊”牌尿素获中国方圆标志认证委员会产品质量认证证书、“山东省名牌产品”称号,并连续四年被山东省技术监督局评为产品质量免检产品,2001年3月获得了国家质量技术监督局颁发的产品质量免检证书。公司依靠严格的生产管理保证了产品质量的可靠与稳定,也提高了产品在市场竞争中的优势,形成了市场信誉较高的品牌优势。
  (2)技术、成本优势
  公司近几年通过技术改造不断扩大尿素生产规模,目前已形成了30万吨/年的生产能力,已初步形成了规模效益。同时公司几年来持续的技术改造与创新,不仅使生产主流程全部实现计算机集散控制,也使得资源、能源综合利用率大大提高。因此,公司在技术装备水平达到国内先进水平的同时,也大幅降低了生产成本。目前,尿素的单位完全成本控制在900元以下,该生产成本不仅在现时的市场条件下有较强的竞争能力,即便是在国际市场上也具有较强的市场竞争优势。
  (3)管理优势
  公司一直实行制度化管理,制定了全面可行的各项管理制度和管理目标。同时在管理上全面执行ISO9002质量管理体系,制定了六大体系一百四十多项内控制度,覆盖了公司所有的生产经营环节和所有部门,使公司在日常工作、购销、生产、技术、人资、财务等方面都有较为成熟和完善的程序、制度、方法。
  (4)地域优势
  公司地处冀鲁交界,周边是我国重要的农业生产基地。德州为石德线、京沪线的枢纽,公路、铁路运输便利,为公司产品畅销冀鲁、辐射东北三省及苏皖等地提供了有利的地理条件。
  (5)营销服务优势
  公司具有完善的营销网络、多年的营销经验和过硬的产品质量,并注意加强营销服务工作,建立了以生产、科研、营销部门中高级技术人员组成的农化服务队伍和技术服务队伍,形成了涵盖售前、售中、售后服务的服务体系,积极开展特色“农化服务”。凭借良好的产品质量、企业信誉、品牌优势以及周到实用的服务措施, 使得公司的尿素在冀鲁一带、东北三省及苏皖地区均占有较好的市场份额,市场继续开拓的潜力很大。
  (6)规模优势
  公司目前已形成了18万吨合成氨、30万吨尿素和5万吨甲醇的生产能力,具有相当的生产规模。公司本次发行股票募集资金拟投资的大氮肥装置国产化工程项目建成后,公司将形成48万吨合成氨、60万吨尿素的生产能力,生产成本将进一步降低,形成较强的规模优势。
  (7)环保优势
  本公司积极执行国家的有关环保政策,在扩大生产规模的同时,积极开发能源的综合利用,先后投资7000多万元建成了污水生化处理装置、循环流化床锅炉装置、电除尘装置、硫回收装置和吹风气锅炉装置,最大限度地提高了资源、能源的利用程度,减少了污染物的产生量和排放量,通过了山东省环境保护局工业污染达标排放验收,并于2000年12月通过了ISO14001环境管理体系认证。总之,本公司具有较为突出的环保优势,实现了经济效益与社会效益的并重。
  4、公司存在的竞争劣势
  (1)现有生产能力的限制
  目前,公司尿素产品的生产能力是30万吨/年,该生产能力在我国氮肥生产中属于中型氮肥企业,产品产量的提高受到其生产规模的限制。在市场形势明显好转的状况下,由于生产规模的限制,公司也不可能大幅度提高其生产能力,从而也不可能大幅度提高市场占有率。
  (2)原料来源单一的制约
  同国内其他中小氮肥生产企业一样,公司生产所需原料为白煤,因而原料来源比较单一,受到一定的限制。尤其是随着资源稀缺程度的逐步提高,价格将可能稳步上扬,公司如不及时调整原料路线,原料供给将可能出现不足的风险。
  (3)产品结构相对集中
  公司主营尿素、甲醇的生产与销售,产品结构相对集中,80%以上的收入来源于尿素销售。2000年度尿素收入占当年主营业务收入的83.18%,1999年度的尿素收入占主营业务收入的90.58%。产品结构相对集中使公司受化肥行业景气程度的影响更为突出。
  5、市场销售状况
  公司因其具有上述的种种优势,使其产品在全国尿素市场相对疲软的情况下,仍能连续5年产销率保持在100%,货款回收率接近100%,由此可预计公司尿素产品未来将具有良好的市场前景和市场开拓的潜力。
  (四)发行人业务
  1、主要业务的构成
  本公司主要业务为尿素、甲醇的生产和销售。
  本公司近三年的主营业务收入的构成如下表所示:
                                               单位:万元
  类别              2001年度           2000年度          1999年度
               金额     比例(%)    金额    比例(%)    金额   比例(%)
  尿素         30,667      81.73    32,637     83.18    36,018   90.58
  甲醇          6,856      18.27     6,600     16.82     3,743    9.41
  其他           --      --       --      --      3.44    0.01
  合计         37,523       100     39,237       100    39,765     100
  2、主要产品的销售情况和产销率
  本公司产品主要采用直销、代销、联销的销售方式,且本公司拥有自营进出口权。本公司本着以市场需求定价,以稳固市场占有率及追求利益最大化的定价原则,近年来产品产销率一直保持100%。
  本公司的主导产品尿素目前主要面向农业,以当地市场、苏皖市场、东北市场的农资公司、供销社为消费对象,主要销往以冀、鲁一带为主的当地市场、以江苏、安徽为主的苏皖市场和以东北三省为主的东北市场。本公司本着稳固三大主体市场,保持合理投放,控制市场占有率;积极开拓国内新的市场领域,保持提高出口份额,形成新的主体市场的销售战略。2001年当地市场投放率为57%,苏皖市场投放率为13%,东北市场投放率为19%。2001年尿素的平均市场销售价格为1082.62元/吨。
  本公司所产的甲醇作为一种重要的有机化工原料,销售基本面向石油化工生产企业,主要销售市场分布在河北、山东的当地市场,市场投放和销售率超过70%。在甲醇的销售方面主要采取提高当地市场占有率,在南方市场、北方市场进行适度投放的营销战略。
  3、主要产品的质量控制情况
  本公司质量管理体系通过了ISO9002质量体系认证,主导产品尿素和甲醇获中国方圆标志认证委员会产品质量认证证书、并获得国家技术监督局“采用国际标准产品标志证书”。而且“友谊”牌尿素还获得“山东省名牌产品”称号,并连续四年被山东省技术监督局评为产品质量免检产品,2001年3月获得了国家质量技术监督局颁发的产品质量免检证书。
  本公司本着“产品追求用户首选”的原则,建立并实行内控制度,从基础管理、技术改造等方面不断提高产品质量,从过程控制、最终产品的检验和监督等方面对产品质量进行严格控制。
  本公司主导产品尿素、甲醇从未出现过产品质量纠纷。
  4、本公司主要客户及供应商的情况
  (1)前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比
  2001年度本公司对外采购金额共计12831万元,前五名供应商情况如下:
                                                  单位:万元
  单位名称                           全年采购金额    占总采购金额的比例(%)
  晋城市永恒发展有限公司               2,882.01             22.46
  山西省沁水县侯村煤矿                 2,136.61             16.65
  沁水县加丰集运站                     1,461.49             11.39
  沁水县永安煤矿                       1,409.74             10.99
  德州瑞华化工建材贸易有限公司         1,145.82              8.93
  合计                                 9,035.67             70.42
  (2)前5名客户的销售额占年度销售额的百分比
  2001年度本公司共实现主营业务收入37523万元,其中前5名客户的销售额及占年度销售额的比例情况如下表所示: 
                                                     单位:万元
  客户名称                             销售额    占年度销售收入比例(%)
  山东华鲁恒升集团有限公司            4,502.33          12.00
  临清生资公司                        1,286.43           3.43
  武邑生资公司                        1,241.41           3.31
  陵县农资经营公司化肥分公司          1,092.03           2.91
  陵县农资经营公司农资购销站          1,022.45           2.72
  合计                                9,144.65          24.37
  5、重要说明
  本公司董事、 监事、其他高级管理人员和核心技术人员及除山东华鲁恒升集团有限公司的其他关联方在上述供应商或客户中均不占有权益。 2001年度华鲁恒升集团为本公司最大的销售客户, 根据本公司与华鲁恒升集团于2001年4月10日签署《CO、甲醇供应协议》,本公司向华鲁恒升集团提供甲醇、CO等物资的服务;华鲁恒升集团向本公司支付价款。
  (五)、发行人的主要技术
  1、本公司核心技术的来源
  本公司生产尿素、甲醇所采用的核心工艺技术是原国家石油和化学工业局推广的氮肥生产路线。本公司在生产经营过程中通过对此路线的不断改造和完善,并开发了“生产过程DCS控制”技术、“合成氨、尿素自热平衡节能”技术、“氨网络回收”技术、“净化脱碳工艺”等十几项工艺技术,使本公司的生产成本进一步降低,也使公司的核心工艺技术在国内中小氮肥企业中处于领先地位。
  2、本公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平
  本公司主导产品尿素是采用国内通用的水溶液全循环工艺技术,通过公司多年改造和开发,目前处于国内同类装置领先水平。甲醇生产采用联醇生产工艺,轴向冷激甲醇合成塔,甲醇转化率高,单塔生产能力大,该技术目前处于国内领先水平。
  本公司拟投资项目大型氮肥装置国产化工程采用先进的煤浆气化技术,扩大原料的适用范围,以资源丰富、价格低廉的烟煤取代无烟块煤,从而降低生产成本,提高产品市场竞争力。该项目将由中国华陆工程公司和中国寰球化学工程公司提供技术支持。本公司拟收购的DMF生产线是采用直接法工艺技术,该技术处于国内领先水平;甲醛生产线引进的是国外先进的铁钼法生产技术,产品质量可靠。
  3、本公司知识产权、非专利技术的情况
  本公司除拥有“友谊”(注册号:588477)和“丰利士”(注册号:804284)两商标外,没有其他知识产权、非专利专用技术等无形资产。本公司尿素和甲醇产品分别使用以上商标。
  4、本公司使用他人的知识产权、非专利技术的情况
  2001年5月26日,本公司拟投资项目大型氮肥装置国产化工程项目的设计单位—中国华陆工程公司与华东理工大学签署了关于《多喷嘴对置式水煤浆或煤粉气化炉及其应用》(专利号ZL98110616.1)的专利实施许可合同。华东理工大学同意中国华陆工程公司使用该专利技术,用于本公司该项目的建设,许可年限为15年,中国华陆工程公司作为受让方将向华东理工大学支付使用费258万元人民币。该技术实现工业化后,本公司将成为该专利技术工业化技术产权的拥有者。
  本公司所有或使用的知识产权、非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷
  5、本公司研究开发情况
  (1)本公司的研究开发机构设置
  本公司设有技术发展部专门负责公司的研究开发工作。本公司目前共拥有研究开发人员79名,其中拥有高、中级技术职称的人员为57人,占研究开发人员的72%;拥有大学以上学历的人员为66人,占研究开发人员的84%。
  (2)正在从事的项目及进展情况
  本公司拟投资的大型氮肥装置国产化工程项目,为国内第一套全部采用国产技术和绝大部分国产化设备的大型氮肥项目。该项目采用先进的煤浆气化技术,使用廉价的粉烟煤为原料,将大大降低生产成本。公司目前正对该项目中的各项技术进行进一步的开发研究,最终形成自己的专利和知识产权。
  在甲醇的生产方面,本公司现已具备年产5万吨的生产能力,产品质量达到国际标准。本公司已与华鲁恒升集团签订了《资产收购协议》,收购华鲁恒升集团DMF、甲醛生产线,以大力发展技术含量高、附加值高的精细化工、有机化工系列产品,形成化工产业链。
  公司目前正在从事的其他研究开发项目有:r-丁内脂项目,前期市场调研和技术调查的基础资料已经完成,准备开发5000吨/年的生产技术;四氢呋喃项目,前期市场调研和技术调查的基础资料已经完成,准备开发5000吨/年的生产技术。
  九、同业竞争与关联交易
  (一)同业竞争
  本公司的实际控制人山东华鲁集团有限公司及其下属其他子公司主要业务及产品与本公司的主要业务与产品属不同类型,故本公司与实际控制人华鲁集团目前不存在从事相同、相似业务的情况,与本公司不存在同业竞争。
  华鲁恒升集团及其下属子公司除德州国立农化服务有限公司(以下简称“国立农化”)外,所从事的主要业务及产品与本公司属不同类型,故本公司与上述主体不存在同业竞争。国立农化主要从事复混肥的生产与销售,因复混肥与本公司尿素产品同为含氮元素的化学肥料,故本公司与国立农化之间目前存在同业竞争,但该同业竞争对本公司目前不构成实质性不利影响。
  为了避免国立农化的生产经营对本公司构成新的竞争,本公司与控股股东及其他有关各方签署了《股权转让意向协议》。在上述股权转让行为如期履行后将有效地解决本公司与国立农化目前存在的同业竞争问题。
  其他五家发起人的主营业务与本公司不属于同一类型,因此,不存在同业竞争。
  (二)关联方及其关联关系
  1、本公司的六家股东单位为公司的关联企业;
  2、本公司母公司华鲁恒升集团下属六家参、控股子公司为公司的关联企业;
  3、本公司的实际控制人山东华鲁集团有限公司是本公司的关联企业,本公司董事长兼任华鲁集团的董事长。
  企业名称                                 与本公司关系
  山东华鲁集团有限公司                 本公司之实际控制人
  山东东明石化集团有限公司             实际控制人之全资子公司
  山东华鲁恒益贸易有限公司             实际控制人之控股子公司
  山东华鲁宝隆经贸有限公司             实际控制人之控股子公司
  华鲁集团有限公司(香港)             实际控制人之控股子公司
  山东华鲁国际广告有限公司             实际控制人之控股子公司
  山东华鲁电信有限公司                 实际控制人之控股子公司
  山东华鲁恒升集团有限公司             本公司之股东
  鲁银投资集团股份有限公司             本公司之股东
  山东德棉集团有限公司                 本公司之股东
  山东省化肥工业总公司                 本公司之股东
  山东省石油化工经贸集团总公司         本公司之股东
  山东华鲁国际商务中心有限公司         本公司之股东
  德州国立农化服务有限公司             同一母公司
  德州民馨服务有限公司                 同一母公司
  德州大华实业有限公司                 同一母公司
  山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 同一母公司
  德州万丰化工有限公司                 同一母公司
  德州市通达运输有限公司               控股股东的参股子公司
  4、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职的情况
  姓名     在本公司任职情况           在关联方兼职情况
  费云良    董事长              山东华鲁集团有限公司董事长、党委书记
  杨振峰    董事、总经理        华鲁恒升集团董事
  丛湘滋    董事                山东华鲁集团有限公司副总经理
  赵胜利    董事                华鲁恒升集团董事、总经理
  宋杰      董事、董事会秘书    无其他兼职情况
  顾宗勤    独立董事            在关联方无任何兼职
  丛吉滋    独立董事            在关联方无任何兼职
  肖域斌    监事(职工代表)      无其他兼职情况
  李绍磊    副总经理            无其他兼职情况
  常怀春    副总经理            无其他兼职情况
  李红      财务负责人          无其他兼职情况
  在公司董事长费云良兼任实际控制人的董事长期间,股份公司独立运作情况良好。费云良严格遵照有关法律、法规和发行人公司章程的规定履行董事长的职责,在其任职期间没有发生过利用其任职关系损害发行人独立性的情形。
  (三)关联交易协议及其内容
  1、相关合同、协议
  各关联方与本公司涉及的有关关联交易的内容、价格等事宜,已由本公司与华鲁恒升集团签订的《土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《食堂服务协议》和《甲醇、CO供应协议》及《补充协议》,与山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司(以下简称“德州热电”)签订的《供热协议》,与国立农化《尿素供应协议》及《补充协议》等协议予以确定。主要关联交易合同、协议内容如下:
  (1)土地使用权租赁合同
  本公司与华鲁恒升集团于2000年6月18日签署《土地使用权租赁合同》,根据该合同,本公司租用华鲁恒升集团以出让方式取得的位于德州市天衢西路24号院内的2宗、共计205669平方米的土地,租赁期限为20年;2010年前,该等土地的年租金为4元人民币/每平方米,2010年以后的租金由双方另行协商确定;如遇国家有关政策变化而对租金水平有较大影响时,由合同双方协商调整。
  (2)房屋租赁合同
  华鲁恒升集团与本公司于2001年4月10日签署《房屋租赁合同》,根据该合同,华鲁恒升集团租用本公司合法所有的位于德州市天衢西路24号“鲁德字103105号”房屋所有权证项下894平方米的房屋,租赁期限为3年;该等房屋租赁之租金为每平方米每月10元人民币。
  (3)食堂服务协议
  本公司与华鲁恒升集团于2001年4月10日签署《食堂服务协议》,根据该协议,华鲁恒升集团向本公司提供职工食堂的餐饮服务;为该等服务,本公司向华鲁恒升集团支付价款;华鲁恒升集团提供该等服务的价格不高于当时的市场价格;该协议有效期3年。
  (4)供热协议
  本公司与德州热电于2000年6月8日签署《供热协议》,根据该协议,德州热电向本公司供热;本公司按德州市物价局规定的价格向德州热电支付价款;该协议有效期3年。
  (5)供应协议
  A、本公司与华鲁恒升集团于2001年4月10日签署《甲醇、CO供应协议》,根据该协议,本公司根据华鲁恒升集团每月提交的订购清单向华鲁恒升集团供应甲醇、CO,华鲁恒升集团为该等供应向本公司支付价款。2001年8月16日,双方签署了《甲醇、CO供应协议之补充协议》,双方约定供应产品的单价按供应该等产品当时的市场价格执行。本公司与华鲁恒升集团就供应产品进行价款结算时系按该等供应产品当时的市场价格进行结算。本公司在收购DMF和甲醛生产线后,将不再向华鲁恒升集团销售甲醇和CO。
  B、本公司与国立农化于2001年4月10日签署《尿素供应协议》,根据该协议,本公司根据国立农化每月提交的订购单向国立农化供应尿素,国立农化为该等供应向本公司支付价款,2001年8月16日,双方签署了《尿素供应协议之补充协议》,双方约定供应产品的单价按供应该等产品当时的市场价格执行。本公司与华鲁恒升集团就供应产品进行价款结算时系按该等供应产品当时的市场价格进行结算。
  (6)服务协议
  本公司与德州万丰化工有限公司(“万丰化工”)于2000年4月26日签署《服务协议》,根据该协议,本公司向万丰化工提供供电、供醇、供应液氨、一氧化碳及物资材料的服务;万丰化工向本公司支付价款,支付价款适用国家定价或市场价格加供应费用;该协议已于2000年12月31日后终止。终止原因为万丰化工的DMF和甲醛生产线已被华鲁恒升集团收购,不再需要上述服务。
  (7)担保合同(截止2001年12月31日)
  A、由山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司提供担保的长短期借款
  借款单位                     金额               期限             年利率
  工商银行德州市分行       2,000,000.00   2001.08.28-2002.08.27   6.435%
  工商银行德州市分行       2,500,000.00   2001.09.21-2002.09.20   6.435%
  工商银行德州市分行       3,900,000.00   2001.09.29-2002.09.28   6.435%
  工商银行德州市分行       3,500,000.00   2001.10.30-2002.10.29   6.435%
  工商银行德州市分行       4,270,000.00   2000.12.22-2002.12.18   6.534%
  工商银行德州市分行       8,000,000.00   2001.04.27-2002.04.23   6.435%
  农业银行德州市分行       4,000,000.00   2001.04.03-2002.04.01   7.605%
  建设银行德州市分行      20,000,000.00   2000.06.30-2002.06.30   6.534%
  农业银行德州市分行      10,000,000.00   2000.12.22-2002.11.29   7.722%
  小计                    58,170,000.00   
  B、由山东华鲁恒升集团有限公司提供担保的借款
  借款单位                    金额                期限            年利率
  建设银行德州市分行     15,000,000.00   2002.03.27-2003.03.27   5.841%
  建设银行德州市分行     35,000,000.00   2001.07.31-2002.07.30   6.435%
  德州市城市信用社       20,000,000.00   2001.12.30-2002.06.30   6.696%
  C、由山东华鲁集团有限公司提供担保的借款
  本公司拟投资的大型氮肥装置国产化工程项目,根据资金筹措计划,项目建设需要申请银行贷款98000万元,国家全额贴息1年。中国建设银行山东省分行于2001年10月24日出具了贷款承诺书[编号(2001年)第03号],同意承诺该项目固定资产贷款6.5亿元(人民币),且该承诺书下的固定资产贷款在两年内有效;招商银行济南分行于2001年10月31日出具了贷款承诺书[编号(2001年)第1号],该承诺书同意本公司大氮肥项目固定资产贷款3.3亿元(人民币)且该承诺书有效期为1年。山东华鲁集团有限公司分别为中国建设银行和招商银行出具了不可撤销的借款担保函,并分别承担连带保证责任。
  2、关联交易的具体情况
  根据山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚审字[2002]96号《审计报告》,本公司与关联方的关联交易情况如下:
  (1)1999-2001年关联交易对其财务状况和经营成果的影响
                       销 售 货 物                   单位:元
  项 目             销售金额        主营业务收入     占营业收入的比例(%)
  2001年度        71,591,922.17    375,230,569.24          19.08%
  2000年度        43,899,339.10    392,368,537.85          11.19
  1999年度         9,209,696.77    397,652,925.74           2.32
  注: 2000年度关联交易上升的原因是甲醛和复混肥产量大幅度增加,甲醛同比增加了129%,复混肥同比增加了274%,导致对甲醇和尿素需求大幅度增加;同时因DMF生产线于2000年10月建成投产,在增加了甲醇需求的同时,还新增加了CO的需求;2001年度上升的原因是DMF正常投产,2001年度产量比2000年增加了4倍多,导致甲醇的需求量大幅度上升,同时还增加了CO的需求量。产量大幅度增加。
                              采 购 货 物                    单位:元
  项 目                  采购金额      主营业务成本     占营业成本的比例(%)
  2001年度             9,209,877.66    307,986,424.82          2.99
  2000年度            10,961,345.16    311,824,191.51          3.51
  1999年度            23,665,850.55    301,405,819.53          7.85
  (2)关联交易的内容
  1 销售货物
  A、向德州万丰化工有限公司销售甲醇(不含税价格)       单位:元
  项 目         销售数量(吨)      单价       销售金额     占甲醇销售收入(%)
  2000年度        17379.17        1473.84   25,614,034.28        38.80
  1999年度         5,692.5        1089.27    6,200,646.36        16.56
  注: 2000年度关联交易大幅度上升的原因为甲醛产量大幅度增加,甲醛同比增加了129%;同时因DMF生产线于2000年10月建成投产,二者合计导致甲醇需求增加了205%,同时还新增加了CO的需求;
  B、向华鲁恒升集团销售甲醇(不含税价格)            单位:元
  项 目          销售数量(吨)      单价      销售金额    占甲醇销售收入(%)
  2001年度         34870.26        1291.17   45,023,269.91      65.67
  C、向德州国立农化服务公司销售尿素(不含税价格)
                                                 单位:元
  项 目        销售数量(吨)   单价      销售金额    占尿素销售收入(%)
  2001年度       3790.0        951.20   3,605,035.39       1.18
  2000年度       4316.5        958.86   4,138,902.65       1.27
  1999年度       1153.0       1119.22   1,290,460.18       0.36
  经本公司股东大会表决通过,以上关联交易按市场价格定价。
  2 采购货物
  本公司向德州热电有限责任公司采购蒸汽:
                                                单位:元
  项  目           采购数量(GJ)    单价       采购金额    占年度购汽比例(%)
  2001年度        424,614.00        21.69    9,209,877.66        100
  2000年度        505,364.00        21.69   10,961,345.16        100
  1999年度      1,091,095.00        21.69   23,665,850.55        100
  经本公司股东大会表决通过,该项关联交易的定价政策为本公司按德州市物价局规定的价格向德州热电支付价款。
  3 接受劳务
  本公司接受德州大华实业有限公司劳务:       单位:元
  项  目             金额      占同类业务比例(%)
  2000年度         61,744.87         100
  1999年度      1,438,848.36         100
  经本公司股东大会表决通过,该项关联交易的定价政策适用国家定价(《全国统一安装工程预算定额山东省价目表》)。
  4 土地使用权租赁
  根据本公司与华鲁恒升集团于2000年6月18日签订《土地使用权租赁合同》之约定,本公司向华鲁恒升集团支付土地租赁费。
                 单价(元/平方米*年)      金额(元)
  2001年度               4                 822,678.08
  2000年度               4                 548,450.71
  经本公司创立大会表决通过,该项关联交易的定价政策为以该宗土地评估价值为基础的双方协商定价。
  5 垫款事项
  本公司设立时,根据《发起人协议》,山东华鲁恒升集团有限公司将德州市财政局541万元(用于化肥生产经营)财政周转金的债务重组进入本公司。但由于德州市财政局已取消财政周转金的拨付业务而未能对华鲁恒升集团的财政周转金帐户进行相应调整,经本公司、德州市财政局和华鲁恒升集团三方协商一致,同意上述债务仍由华鲁恒升集团通过其财政周转金帐户归还财政局,再由发行人归还华鲁恒升集团,从而形成华鲁恒升集团为本公司垫款。截止于2001年6月30日,本公司已将上述款项全部归还华鲁恒升集团。
  3、有关关联交易合同的签订情况
  本公司目前已经签订并还在继续执行的合同有:本公司与华鲁恒升集团签订的《土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《食堂服务协议》和《甲醇、CO供应协议》及《甲醇、CO供应协议之补充协议》,与德州热电签订的《供热协议》,与国立农化《尿素供应协议》及《尿素供应协议之补充协议》。以上合同目前仍然有效,除《甲醇、CO供应协议》和《甲醇、CO供应协议之补充协议》外,在有效期满后,将可能续签。
  本公司与华鲁恒升集团于2001年1月7日签署了《资产收购协议》、与华鲁恒升集团、山东省化肥工业总公司、德州市华通实业总公司于2001年8月28日签署了《股权转让意向协议》尚未执行。
  (四)发行人律师、主承销商对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害本公司及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见
  1、发行人律师对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害本公司及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见
  经合理查验,本所律师未发现发行人正在执行的相关关联交易合同和/或协议所列之交易条件存在损害发行人及发行人中除关联股东以外其他股东利益的内容;为维护发行人以及发行人中除关联股东以外其他股东的利益,发行人正在执行的关联交易合同或/和协议均已经发行人股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过,且发行人已将上述关联交易在其为本次公开发行股票而在补充法律意见书出具日前编制的《招股说明书》中进行了充分披露。
  2、主承销商对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害本公司及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见
  经对公司存在的关联方、关联关系、关联交易的调查认为,公司关联交易符合市场交易的公允性原则,不存在损害发行人及中小股东利益的情形,决策程序合法有效。
  本公司提醒投资者,如需了解有关关联方、关联关系和关联交易的详细情况,请查阅招股说明书全文。
  十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
  (一)本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简历
  费云良:中国国籍,男,1950年出生,大学学历,山东省政协常委、中国国际商会山东商会副会长。1970年参加工作,曾任山东省人民政府办公厅处长、副主任,山东省人民政府副秘书长、山东华鲁集团有限公司董事长兼总经理等职务,现任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事长,兼任山东华鲁集团有限公司董事长、党委书记。
  杨振峰: 中国国籍,男,1959年出生,大学学历,高级工程师,山东省“富民兴鲁”劳动模范。1996年6月任华鲁恒升集团副总经理,1999年10月华鲁恒升集团副董事长、总经理。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、总经理,兼任华鲁恒升集团董事。其开发的“氨网络回收技术在中压氨洗的应用”获山东省化工科技进步三等奖; “精细化管理法”获山东省化工管理现代化优秀成果二等奖。
  丛湘滋:中国国籍,男,1947年出生,大学学历,高级会计师。曾任山东省威海市财政局副局长、局长等职务。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事,兼任山东华鲁集团有限公司副总经理。
  赵胜利:中国国籍,男,1950年出生,大学文化,经济师。历任车间主任、车间党支部书记、经营副厂长、党委委员等职。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事,兼任华鲁恒升集团董事、总经理。
  宋  杰:中国国籍,男,1969年出生,大学学历,会计师。1991年参加工作,历任山东省国有资产管理局办事员、科长等职务,现任山东华鲁恒升化工股份有限公司董事兼董事会秘书,无兼任职务。
  顾宗勤:本公司独立董事,中国国籍,男,1955年出生,大学学历,教授级高工。1982年参加工作,曾任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、副院长,现任国家化工规划院院长,中国石油和化学工业协会常务理事、中国化工学会常务理事、中国无机盐协会副理事长。
  丛吉滋:本公司独立董事,中国国籍,男,1942年出生,大学学历,高级会计师。1967年参加工作,历任山东省莒县财政局会计、临沂市财政局科长、山东省财政厅处长、副厅长等职务,现任山东省注册会计师协会副会长。
  许延城:中国国籍,男,1957年出生,大学学历。1976年参加工作,曾任济南市粮食局会计、山东省财政厅主任科员、副处长,现任山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会召集人,兼任山东华鲁集团有限公司总经理助理、财务部总经理。
  肖域斌:中国国籍,男,1948年出生,助理工程师。1968年参加工作,历任车间主任、厂长助理、劳动人事处处长、监事会监事等职。 现任山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会监事、工会主席等职,无兼职情况。
  倪守民:中国国籍,男,1962年出生,大学学历。1984年参加工作,曾在山东省人民政府办公厅农业室、调研室、农村经济开发办公室、外管办、综合处工作,历任办事员、科长、副处长等职务。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会监事,兼任山东华鲁集团有限公司办公室总经理、。
  李绍磊:中国国籍,男,1958年生,大学学历,高级工程师,曾获德国卡尔·杜伊斯·贝尔格基金会奖学金。历任设计室主任、总工程师、副总经理等职。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理,是公司核心技术人员,无兼职情况。其开发的MHD产品获1997年山东省科技进步三等奖、URPS模拟软件获1998年山东省科技进步二等奖。
  常怀春:中国国籍,男,1967年出生,大学学历,高级工程师。历任设计室主任、造气车间主任、华鲁恒升集团副总经理等职务。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理,是公司核心技术人员,无兼职情况。其开发的精细化管理法获2000年山东省化工管理现代化优秀成果二等奖。
  李  红:中国国籍,女,1955年出生,大学文化,高级会计师。历任华鲁恒升集团财务处长、副总经理、财务负责人等职。现任山东华鲁恒升化工股份有限公司财务负责人兼财务部部长。无其他兼职情况。
  (二)本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况
  本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本次发行前:
  1、未持有本公司股份及未由其授权或指示他人代其持有股份;
  2、其家属未持有本公司股份;
  3、本公司的六家发起人中没有本公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员或其近亲属直接或间接控制的公司,因此不存在间接持有本公司股份的情况;
  4、未持有本公司关联企业的股份。
  十一、发行人的公司治理结构
  本公司于2000年4月25日召开山东华鲁恒升化工股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,选举了公司董事会、监事会成员;2001年1月6日召开了2001年度第一次临时股东大会,审议通过了公司章程(修订案草案);并于2001年4月10日召开的2000年度股东大会,通过了《关于修改公司章程及章程修订案草案及股东大会议事规则》的议案,从而初步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
  按照中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,经2002年4月25日召开的公司2001年度股东大会审议通过,聘任顾宗勤、丛吉滋为公司独立董事,并建立了独立董事制度。
  公司先后对股东会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层的职权和议事规则等进行了具体规定并进行了修订。公司成立以来,上述机构依法独立运作,享有各自的权利和履行各自的义务,未出现违法违规现象。
  (一)关于公司股东、股东大会
  公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
  公司章程规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;审议批准公司的年度财务决算方案、预算方案等《公司法》所规定的权利。
  (二)关于公司董事会
  公司董事会由七名董事组成,其中独立董事两名,设董事长一人,副董事长一人。
  公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。董事由股东大会从董事会或持有公司有表决权股份总数百分之五以上股东提名的侯选人中选举产生或更换。董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式,每名董事有一票表决权。董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;并在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定公司管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。
  董事会会议对关联交易进行表决时,关联方董事不应当参加表决。
  公司聘任了独立董事两名,并建立了独立董事制度。
  (三)关于公司监事会
  公司监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。
  监事会是依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作。监事会行使下列职权:检查公司的财务;对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督;当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;提议召开临时股东大会;列席董事会会议,并拥有本章程规定或股东大会授予的其他职权。
  监事会每年至少召开两次会议。
  (四)关于公司经营管理机构
  公司设总经理一名、副总经理二名、财务负责人一名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
  总经理应当根据董事会批准的年度生产经营计划并在不超过公司净资产额10%的范围内运用公司资金、资产及对外签定重大合同。总经理应根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金资产运用情况、投资情况和盈亏情况。
  经理层每年召开二次会议,第一次经理层会议于每年二月底或三月初召开,第二次经理层会议于每年八至九月召开。经理层会议参加人员包括总经理、副总经理、各事业部总经理、各子公司总经理、各分公司总经理、公司有关部门负责人。经理层会议实行民主协商,总经理负责的制度。
  (五)重大生产经营决策程序和规则
  重大生产经营决策的范围:凡对本公司现在、将来的生产经营过程及以后的结果产生较大影响的各种事件,包括:公司的各项重大新建、改扩建、技术改造项目、营销战略的重大调整、财务决策、公司对外的重大投资、融资、公司收购兼并、租赁经营、公司重大资产重组及高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制等。
  1、各主管副总、财务负责人根据所负责管理范围及公司近期、远期发展的规划与需要提出拟实施项目的书面建议或初步方案并提报总经理;
  2、总经理接到建议或方案后结合公司的实际情况组织各相关人员进行论证并得出初步结论;
  3、对初步论证通过的建议或项目,由总经理组织各专业人员对此展开全面的调研与论证;
  4、各专业人员对所负责的工作完成并得出本专业方面的结论送交总经理;
  5、总经理在收到各专业方面的结果后,组织副总经理、财务负责人及主要专业人员进行综合论证并得出最终结论,项目、方案提出部门编写项目可行性研究报告;
  6、总经理对其已通过的项目可行性研究报告在不超过公司净资产额10%的范围内进行决策并组织实施;对超越其权限范围内的提交董事会审议;
  7、董事会对有关可行性研究报告进行审议并在不超过公司净资产额25%的权限范围内作出决议后交总经理执行;对超过权限的提交股东大会审议;
  8、董事会对其无法作出决定的事项可以按公司章程规定,组织召开临时股东大会或提交年度股东大会审议,由股东大会作出决议后交总经理具体实施。
  以上决策程序和规则如与股东大会、董事会、监事会、经营管理层的议事规则发生矛盾或冲突时,以后者为准。
  (六)对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
  1、选择机制
  根据公司实际情况和未来发展需要和《公司章程》的规定,遵循“德、才、智、体”并举的原则综合考虑选择,由董事会聘任,任期一般为三年。本公司选择高级管理人员主要考虑内部选拔和外部招聘两种方式。
  2、考评机制
  根据公司的《管理激励措施》,由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,根据考评结果决定下一年度的薪酬、岗位安排以及是否继续聘用等。
  3、激励和约束机制
  本公司根据《管理激励措施》对高级管理人员进行激励和约束,以考评结果确定其年薪。此外,本公司还注意物质激励与精神激励相结合,经常性、综合性激励与一事一议性的特别激励相结合。在物质激励上,合理控制奖励档次,适当拉开奖励差距。在对高级管理人员的约束机制上,本公司坚持把任期经营目标约束、制度约束、法规约束和员工监督结合起来。
  (七)公司管理层对公司内部控制制度的自我评估意见
  本公司自成立以来,全面贯彻ISO9002质量管理体系,共制定完成六大体系一百四十多项内控制度,覆盖了公司所有部门和生产经营环节,主要包括:日常工作管理、购销、生产、技术、人资、财务等方面,使公司在经营运作中实现了制度化控制和管理。经过一年的实际运作,各项内控制度对公司的生产经营均起到了很大作用,具有完整性、合理性和有效性。
  山东乾聚有限责任会计师事务所已对本公司内控制度的完整性、合理性和有效性进行了核查,出具了乾聚专审字[2002]35号内部控制审核报告,认为:本公司按照控制标准于2001年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。
  十二、主要财务会计信息
  (一)财务报表的编制基准及注册会计师意见
  本公司成立于2000年4月26日,至2001年12月31日止运行不足三年。
  山东华鲁恒升集团有限公司已于本公司设立之日起将其于资产评估基准日(即2000年3月31日)拥有的与化肥生产相关的经营性净资产折股投入本公司。评估基准日至本公司设立日期间所产生的利润归属华鲁恒升集团。
  因此,本公司设立前会计期间的申报财务报表,是以《改制重组方案》确定的公司架构为前提,以实际发生的交易或事项为依据,以历史成本计价原则和收入与相关成本费用配比原则为编制基础经过剥离调整编制的。本公司设立后的会计报表是以本公司会计记录为基础进行编制的。报告期间内,同一帐项在各会计期间或时点采用的剥离调整方法保持一致,会计处理方法前后期一致。
  本公司近三年的财务会计资料已聘请了山东乾聚有限责任会计师事务所进行审计,并出具了标准的无保留意见的审计报告(乾聚审字[2002]96号)。
  本公司没有对外投资,因此不需要编制合并会计报表。本公司经审计后的2000年12月31日、2001年12月31日的资产负债表和1999年度、2000年度及2001年度的利润表和2000年5-12月份、2001年度的现金流量表如下。以下所引数字,非经特殊说明,均引自上述《审计报告》。
  投资者如需详细了解本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况,请查阅招股说明书附录一。(附后)
  (二)报告期重要财务信息
  1、经营业绩
  (1)销售收入、盈利水平变化趋势及原因        
                                            单位:人民币万元
  项      目            2001年度        2000年度        1999年度
  主营业务收入          37,523.06       39,236.85       39,765.29
  主营业务利润           6,534.77        7,977.59        9,609.76
  其他业务利润             665.41           71.81           41.53
  营业费用                 430.82          446.69          567.41
  管理费用               1,465.49        1,703.11        1,946.75
  财务费用                 839.36          779.34           92.76
  营业利润               4,464.51        5,120.25        7,044.36
  利润总额               4,472.57        5,146.52        7,044.36
  本公司主业突出,利润主要来源于主营业务利润,各年主营业务利润的变动主要受各年毛利率及产销量的变动影响。2001年度其他业务利润较2000年有较大增长的主要原因是一氧化碳销售的变动所致。2000年度营业费用较1999年度降低的主要原因为原由本公司承担的尿素铁路运输费用改由客户负担所致。2000年度管理费用较1999年度降低的主要原因为本公司按部门预算严格控制各项费用开支所致。1999年度财务费用较低的主要原因为1999年度贷款利率降低及偿还借款致使利息支出减少,同时1999年度公司还取得国家财政贴息收入483.2万元。
  (2)主营业务收入的主要构成
                                             单位:人民币元
  项   目                2001年度         2000年度           1999年度
  尿素收入            306,665,751.81    326,370,954.13     360,184,455.45 
  其中:出口收入       34,545,893.84     22,177,466.47          -
  甲醇收入             68,564,817.43     65,997,583.72      37,434,029.29 
  副产品收入                 -                -               34,441.00 
  合    计            375,230,569.24    392,368,537.85     397,652,925.74 
  注1、为了分析毛利率的变动,将由于免征增值税原因对毛利率的因素影响扣除。1999年-2000年尿素产品毛利率下降原因主要为尿素价格下降所致,2001年毛利率下降原因主要为尿素价格下降及成本上升所致(收入、价格和成本分析见管理层作出的财务分析)。
  注2、1999年度尿素收入中包含免征增值税形成的收入41,777,680.71元;2000年度尿素收入中包含免征增值税形成的收入26,665,123.07元;2001年度尿素收入中包含免征增值税形成的收入10,752,392.45元。
  (3)适用的所得税率及享受的主要财政税收优惠政策
  A、所得税                                  单位:人民币元
  项  目                       2001年度        2000年5-12月
  利润总额                  44,725,657.83      33,063,141.38
  纳税调整额                   579,910.88         377,152.46
  其中:资产准备               -7,436.60          36,677.83
  营业外支出—罚款                 910.00             960.00
  评估增值多提折旧             582,025.08         339,514.63
  营业外支出-其他               4,412.40   
  应纳税所得额              45,305,568.71      33,440,293.84
  所得税税率                         33%               33%
  所得税                    14,950,837.67      11,035,296.97
  扣除资源综合利用项目免税   3,800,000.00
  应交所得税                11,150,837.67
  注:(1)本公司执行33%所得税率,根据财政部、国家税务总局财税字[1997]001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的有关规定,经山东省经济贸易委员会鲁经贸资字[2000] 613号文件《关于认定中国石化集团济南炼油厂等53家企业为资源综合利用企业(项目)的通知》认定,我公司主发起人华鲁恒升集团前身德州恒升化工(集团)有限公司为资源综合利用企业;经山东省经济贸易委员会鲁经贸资函字[2001]8号文《关于德州恒升化工(集团)有限公司更名的批复》,确定山东华鲁恒升化工股份有限公司仍被认定为资源综合利用企业,继续享受资源综合利用企业称号和有关优惠政策。资源综合利用项目为吹风气锅炉和循环流化床锅炉以造气炉渣、造气飞灰、吹风气、驰放气为原料生产蒸汽和电力。此政策将继续执行到2002年7月11日。根据山东省地税局鲁地税函[2001]131号文,德州市地税局[2001]49号文《关于对山东华鲁恒升化工股份有限公司免征企业所得税的批复》,本公司符合资源综合利用企业免税条件,同意对本公司资源综合利用项目实现的所得税给予免征。本公司获得2000年度所得税减免380万元。此减免依据为公司成立后资源综合利用项目所产生的效益。由于本公司2000年度所得税已经汇算清缴完毕,德州市地税局同意本公司在2001年进行帐务处理,抵减2001年的所得税,本公司已按规定进行了帐务处理。
  (2)本公司2000年1—4月实现利润总额为18,402,020.84元,调整后应纳所得税为6,047,757.88元;1999年度所得税是按应纳税所得额和法定所得税率33%计算确定。
  B、所享受的主要财政税收优惠政策
  根据《财政部、国家税务总局关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》[财税字(1998)78号文]的规定:原生产碳酸氢氨、普通过磷酸钙、钙镁磷肥产品的小化肥生产企业改产生产的尿素、磷铵和硫酸铵自1998年1月1日起至2000年12月31日免征增值税。1998年度、1999年度及2000年度,本公司销售尿素产品免征增值税;根据财政部、国家税务总局财税字[2000]69号文《关于小化肥企业改产尿素等产品征收增值税问题的通知》的规定,本公司2000年5月10日后销售的原年设计生产能力内生产的尿素产品免征增值税。
  根据财政部、国家税务总局财税明电[2000]6号《关于延续若干增值税免税政策的通知》的规定,在新的政策文件下发前,2001年公司继续享受上述优惠政策。
  根据2001年7月25日财政部下发的《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》(财税[2001]113号):对生产销售的尿素统一征收增值税,并在2001、2002年实行增值税先征后退的政策,2001年对征收的税款全额退还,2002年退还50%,自2003年起停止退还政策;对原征收增值税的尿素生产企业生产销售的尿素实行增值税先征后退政策从2001年1月1日起执行;对原免征增值税的尿素生产企业生产销售的尿素,恢复征收增值税和实行先征后退政策自2001年8月1日起执行。根据该文件的规定,本公司2001年1-7月销售尿素产品(超过原设计生产能力的部分)已上缴的增值税,将实行全额返还的政策;本公司自2001年8月1日起销售的全部尿素产品将实行先征后返的政策。
  C、应收出口退税
  截至2001年12月31日,本公司应收出口退税646,225.48元。
  应收出口退税为本公司尿素产品出口所形成的出口退税。根据《出口货物退(免)税若干问题规定》“财税字[1995]92号”及《山东省国家税务局关于出口退税若干问题的通知》“鲁国税函[2001]270号”的规定, 本公司执行先征后退的出口退税政策,尿素的出口退税率为13%。当期应退税额 =当期出口货物离岸价×外汇人民币牌价×退税率。2001年计算的应退税额4,490,966.20元(2001年自营出口收入34,545,893.84×退税率13%),2000年的出口退税额709,197.06元(2000年度自营出口收入5,455,362.00×退税率13%), 合计形成应收出口退税5,200,163.26元。本公司已于2001年6月14日和2001年9月26日分别收到德州市国家税务局退还的出口退税款709,197.06元和3,844,740.72元,尚余646,225.48元应收补贴款为2001年10月份出口尿素收入4,970,965.23元的应收退税款。
  2、主要资产
  (1)主要固定资产情况
                                                单位:人民币元
                         2000-12-31                     2001-12-31
                    原  值        累计折旧          原  值           累计折旧
  房屋建筑物     99,807,141.62    30,267,451.14   100,429,081.27    34,129,166.65
  机器设备      432,746,908.87   182,265,490.81   466,061,032.98   211,575,206.52
  运输设备        6,551,428.00     1,600,906.26     7,904,886.00     2,452,747.24
  电子设备        1,063,106.42       972,666.77     1,357,702.74     1,143,856.87
  合    计      540,168,584.91   215,106,514.98   575,752,702.99   249,300,977.28
  固定资产净值             325,062,069.93                  326,451,725.71
  期末固定资产无对外抵押、担保情况。
  固定资产折旧采用直线法。预计净残值率、分类折旧年限、年折旧率如下:
  固定资产类别      残值率   折旧年限(年)      年折旧率
  房屋建筑物         3%       25-30         3.23-3.88%
  机器设备           3%       10-14         6.93-9.70%
  运输设备           3%            8              12.13%
  电子设备           3%            5              19.40%
  (2)在建工程
  截至2001年12月31日余额为220,000.00元。
  (3)对外投资情况
  截止2001年12月31日,本公司无对外投资。
  (4)有形资产
  截止2001年12月31日,扣除无形资产、待摊费用和长期待摊费用后,期末本公司有形资产净值为447,242,162.03元。
  3、主要债项
  截止2001年12月31日,本公司的负债合计为274,571,892.62元,全部为流动负债。主要债项列示如下:
  (1)短期借款
  截至2001年12月31日余额为93,900,000.00元。
  借款单位                 2001-12-31    年利率            期限           备注
  德州市建设银行          15,000,000.00   6.435%   2001.3.29-2002.3.27    担保
  德州市建设银行          35,000,000.00   6.435%   2001.07.31-2002.07.30  担保
  德州市农业银行           4,000,000.00   7.605%   2001.04.3-2002.04.01   担保
  德州市工商银行           2,000,000.00   6.435%   2001.08.28-2002.08.27  担保
  德州市工商银行           2,500,000.00   6.435%   2001.09.21-2002.09.20  担保
  德州市工商银行           3,900,000.00   6.435%   2001.09.29-2002.09.28  担保
  德州市工商银行           3,500,000.00   6.435%   2001.10.30-2002.10.29  担保
  德州市工商银行           8,000,000.00   6.435%   2001.04.27-2002.04.23  担保
  德州市城市信用社        20,000,000.00   6.696%   2001.12.30—2002.06.30  担保
  合   计                 93,900,000.00   
  注:本年度内无到期未偿还的短期借款。截止审计报告日已偿还到期短期借款27,000,000.00元,提前偿还德州市城市信用社短期借款20,000,000.00元。
  (2)应付票据
  截至2001年12月31日余额为14,000,000.00元。
  (3)应付账款
  截至2001年12月31日余额为38,869,624.30元。
  应付账款余额中无欠付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。
  (4)预收账款
  截至2001年12月31日余额为32,384,004.31元。
  (5)应付股利
  截至2001年12月31日余额为47,262,264.88元。
  根据本公司于2001年12月6日召开的一届六次董事会决议,本公司成立后,2000年5—12月实现的净利润,在计提10%法定盈余公积和5%公益金后,按股东持股比例进行分配,共计分配18,723,667.75元。公司于2002年1月8日召开的2002年第一次临时股东大会已通过此决议。根据本公司2001年度股东大会决议,本公司2001年度实现的净利润,在计提10%法定盈余公积和5%公益金后,按股东持股比例进行分配,共计分配28,538,597.13元。
  (6)应交税金
  截至2001年12月31日余额为-937,578.92元。
  项  目               2001-12-31       2000-12-31
  增值税               2,092,572.21       1,069,871.60
  所得税             -3,569,939.38       2,101,606.04
  城建税                 460,733.19         143,999.76
  房产税                  75,161.06          65,863.46
  营业税                   3,894.00            -
  合     计            -937,578.92       3,381,340.86
  注:本公司应交增值税2001年12月31日余额比2000年12月31日增加95.59%,主要原因系公司根据财政部2001年7月25日下发《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》(财税[2001]113号文)的规定,2001年8月1日起尿素按全部销售收入计提应交增值税,增值税执行先征后返政策。应交所得税-3,569,939.38元主要是由于审计调减利润所致。
  (7)其他应付款
  截至2001年12月31日余额为4,803,428.99元。
  账    龄                2001-12-31                2000-12-31
                     金额        比例(%)       金  额       比 例(%)
  1年以内         4,405,928.99     91.72     31,300,779.20    99.45
  1年至2年          376,100.00      7.83        145,084.46     0.46
  2年至3年           21,400.00      0.45         27,700.00     0.09
  3年以上               -           -               -        -
  合    计        4,803,428.99    100.00     31,473,563.66    100.00
  主要应付单位及欠款内容如下:
  单位名称                   金    额
  职工教育经费             1,822,696.66
  工会经费                   924,038.81
  (8)一年内到期的长期负债
  截至2001年12月31日余额为34,270,000.00元。
  借款单位                   金额                期限            年利率   性质
  农业银行德州市分行     10,000,000.00  2000.12.01-2002.11.29   7.722%  保证
  工商银行德州市分行      4,270,000.00  2000.12.22-2002.12.18   6.534%  保证
  建设银行德州市分行     20,000,000.00  2000.06.30-2002.06.30   6.534%  保证
  合 计                  34,270,000.00
  4、股东权益情况
  本公司股本及其他股东权益的变化情况  单位:人民币万元
  项     目              2001年12月31日    2000年12月31日
  股    本(万元)           10,700.00         10,700.00
  资本公积(万元)            5,761.54          5,761.54
  盈余公积(万元)              834.04            330.42
  其中:公益金(万元)           278.01            110.14
  未分配利润(万元)              -                  -
  股东权益合计(万元)       17,295.58         16,791.96
  5、现金流量情况 
  本公司2001年度、2000年5-12月份的现金流量情况参见本节“(一) 3、简要现金流量表”。
  (三)发行后预期利润率的说明
  公司所属行业属于支农工业,符合国家产业政策,发展前景广阔,与同行业其他公司相比较,公司具有技术、管理、质量、销售等方面的优势;公司主营业务突出,市场占有率稳定,连续五年产销率、货款回收率都在100%左右,现金流量充足、盈利能力较强。公司已开始注重调整产品结构,在稳定化肥的基础上,逐步增加化工产品的比重,并已初见成效。在公司尿素产品大幅度下滑的市场背景下,公司仍然实现了良好的经营业绩。根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的审计报告,本公司1999、2000、2001年度分别实现净利润4719.72万元、3438.21万元和3357.48万元,2000、2001年全面摊薄净资产收益率分别为20.48%和19.41%,均超过银行同期存款利率。本次发行后,收购资产项目将随着收购的完成开始产生效益,固定资产投资项目也将从2003年逐步开始产生效益。公司未来二年的业务发展目标明确,并有着充分的市场基础(祥见“第十章 业务发展目标”);因此,公司发行后的盈利能力将在2001年的基础上保持进一步的增长,发行当年的预期利润率将高于同期银行存款利率,符合《公司法》第137条的规定。
  主承销商认为:发行人自成立以来,经营状况稳定,盈利能力良好。经过对发行人实际生产经营情况进行尽职调查,认为:发行人有能力确保发行当年的预期利润率不低于银行同期存款利率,符合《公司法》第137条的规定。
  公司律师认为:在发行人所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及发行人目前执行的税收政策均无重大不利变化的情形下,发行人在2002年度实现预计利润率达到银行一年期定期储蓄存款利率将不存在法律障碍。
  (四)资产评估
  本公司设立时,已委托山东正源会计师事务所有限公司对主发起人投入的各项资产进行了评估,评估结果已经山东省国有资产管理局鲁国资评字[2000]第59号文进行了确认。评估结果为截止到2000年3月31日,主发起人投入的总资产为42471.37万元,总负债为26259.84万元,净资产为16211.53万元。本公司于2000年4月30日根据评估结果进行了帐务调整。详见《审计报告》评估调帐前后比较资产负债表。
  (五)历次验资报告
  本公司设立时经山东乾聚有限责任会计师事务所烟乾会验字[2000]12号《验资报告》验证,截止2000年4月21日止,山东华鲁恒升化工股份有限公司已收到发起人投入的资本壹亿陆仟肆佰陆拾壹万伍仟叁佰捌拾叁元玖角零分(¥164,615,383.90),其中包括股本107,000,000.00元,资本公积57,615,383.90元。与上述投入资本相关的资产总额为427,213,738.32元,负债总额为262,598,354.42元。本公司股本金全部到位,并于2000年4月26日正式成立,工商注册登记号为3700001806025。
  本公司自设立以来没有发生过送股、配股等资本变动的情况。
  (六)财务指标
  1、主要财务指标
  项    目                         2001年度      2000年度
  流动比率                           0.44          0.55
  速动比率                           0.34          0.40
  应收账款周转率                    36.76         34.32
  存货周转率                        11.38         11.16
  无形资产占总资产比例              --           --
  无形资产占净资产比例              --           --
  资产负债率%                      61.35         61.07
  每股净资产                         1.62          1.57
  研发费用占主营业务收的比例%       1.95          1.56
  每股经营活动的现金流量(元)         0.42      0.02(2000年5-12月)
  2、净资产收益率和每股收益
  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定,本公司相关指标的计算如下:
  2001年度                       净资产收益率%         每股收益(元/股)
                             全面摊薄   加权平均    全面摊薄   加权平均
  主营业务利润                 37.78       35.38       0.61        0.61
  营业利润                     25.81       24.17       0.42        0.42
  净利润                       19.41       18.18       0.31        0.31
  扣除非经常性损益后的净利润   17.10       16.01       0.28        0.28
  2000年度                       净资产收益率%       每股收益(元/股)
                             全面摊薄    加权平均    全面摊薄    加权平均
  主营业务利润                 47.51       50.03       0.75        0.75
  营业利润                     30.49       32.11       0.48        0.48
  净利润                       20.48       20.56       0.32        0.32
  扣除非经常性损益后的净利润   20.37       21.45       0.32        0.32
  (七)本公司管理层做出的财务分析结论性意见
  1、资产质量状况
  (1)本公司流动资产主要分布在现金、存货、预付帐款和应收帐款上,总资产主要分布在固定资产上,说明公司的资产分布比较合理。
  (2)应收帐款的分析:公司的应收帐款周转逐年加快,说明公司的变现能力逐年增强。截至2001年12月31日,公司应收帐款中99.57%的是一年内到期的,0.08%的款项是1-2年的,0.35%是2-3年的,3年以上的没有。说明应收帐款形成坏帐的可能性很小。
  (3)其他应收款和预付帐款的分析:公司不存在3年以上的其他应收款和预付款项,形成坏帐的可能性很小,所以资产优良性较高。
  (4)坏帐准备分析:近几年公司虽然计提了坏帐准备金,但由于公司制定并执行严格的应收账款管理制度和措施,所以公司在近几年没有发生过坏帐。
  (5)存货分析:公司的存货周转次数每年高达11次左右,说明存货的变现能力很强,且公司产成品仅占存货资产的2.62%,主要存货为生产消耗量大的煤炭,存货量一般保持在一个月的消耗量。
  (6)固定资产分析
  公司固定资产周转次数1999-2001年度分别是1.23、1.20、1.15,说明公司固定资产利用率较高,主要是公司注重设备的更新改造,以不断提高设备的先进性、效益性,使固定资产的作用得到充分的发挥。
  (7)1999-2001年度的净资产收益分别为32.61%、20.48%、19.41%,每股收益为0.44元、0.32元、0.31元,说明本公司的资产质量状况良好。
  2、资产负债结构的合理性
  2000年12月31日、2001年12月31日,本公司资产负债率分别为61.07%和61.35%,说明公司生产经营稳定,资产负债结构合理。
  3、股权结构的合理性
  本次发行前后本公司的股本结构如下:
  股 份 类 别                 发  行  前                  发  行  后
                   股份数(万股)   比例(%)   股份数(万股)  比例(%)
  国有法人股            10635          99.39          10635         63.68
  法人股                   65           0.61             65          0.39
  社会公众股               -            -            6000         35.93
  总股本                10700            100          16700           100
  根据发行前后股本结构的变化情况,公司认为目前的股权结构符合国家有关法律法规之规定,且股本规模及公开发行规模适合公司的长期发展,股权结构较为合理。 
  4、现金流量分析
  本公司2001年1-12月份、2000年5-12月份的经营活动产生的现金流入分别为45433万元和23860万元,经营活动现金流出分别为40975万元和23675万元,经营活动产生的现金流量净额分别为4458万元和185万元;本公司2001年1-12月份、2000年5-12月份的筹资活动产生的现金流量净额分别为-36万元和841万元。以上数据说明公司现金流入量较强,公司现金运作合理。
  5、偿债能力分析
  本公司2001年12月31日和2000年12月31日的流动比率和速动比率较低,分别为0.44、0.55和 0.34、0.40。主要原因是:本公司加大收款力度和大量现金销售,加速应收款项的回收,从而保持较低的应收款项;加强存货管理,产成品基本上保持零库存,导致公司的流动资产较低的结果;本公司近几年加大技术改造力度,逐步扩大生产规模,占用自有资金较多,导致本公司的流动资产较低;公司采用预收货款方式和物资采购等使流动负债较多。但因公司商业信誉较高,与客户建立了长期稳定的供求关系,使公司预收账款和应付账款余额较多,能够缓解短期内集中还款的压力。 
  6、产销量分析
  产品名称                     1999年度      2000年度    2001年度
  尿素         产量(万吨)      29.47         32.39       30.90
              销量(万吨)      29.47         32.39       30.90
              产销率(%)      100%         100%       100%
  甲醇         产量(万吨)       3.49          4.63        5.33
              销量(万吨)       3.45          4.66        5.28
              产销率(%)     98.85%      100.65%     99.06%
  公司尿素产量从1999年至2000年度一直处于较大幅度的上升,在2000年度开始趋于稳定,其主要的原因:公司1997年下半年尿素技改项目开始投产,其运行状况逐步的达到最佳状态;公司对造气、合成氨和尿素系统进行进一步的的技术改造。2001年尿素产量略有下降,主要原因为公司在5月份进行了一个月的大修所致。同时公司由于产品质量好、信誉高及完善、高效的销售网络,公司尿素产品一直保持产销两旺,产销率连年达到100%。
  甲醇产量在2000年度有大幅度的增加,公司甲醇产量的变化主要受市场价格的影响,甲醇在2000年度以前一直处于价格下降阶段,在2000年度开始大幅度的上涨,公司根据市场情况和自身装置情况,调节甲醇的产量。甲醇产销率受市场情况的一定影响,在市场相对好时其产销率就比较高,但由于公司销售措施得力、销售网络健全,公司甲醇产销率一直保持在98%以上,销售势态较为良好。
  7、价格分析 (不含税价格)                 单位:元/吨
  产品名称         1999年度     2000年度     2001年度
  尿素             1080.46       925.38       958.07
  甲醇             1083.76      1417.04      1297.54
  尿素产品价格在1999年至2000年下降幅度较大,在2000年达到了近年来的最低谷,在2001年开始有所好转。其主要原因为:国内尿素产量较大幅度的增加;尿素相关产品粮食的价格下降幅度较大;我国近年自然灾害较为严重。尿素产量的大幅度上升,使国内的市场供求形势发生了变化,价格下滑幅度也较大。但由于尿素价格的大幅度下降,一些成本高、工艺落后和规模小的企业相继停产或破产,这样产量的减少使供求关系得到一定程度的缓解,尿素价格也相应的回升。
  甲醇价格在2000年度以前下降趋势比较明显,其主要原因为甲醇原来一直价格较高,其丰厚的利润使得许多小的合成氨装置都改产生产甲醇,使甲醇产量得到较大的提高,同时国外产品大量的进入和大规模甲醇装置的成本优势使价格大幅度的下降。1999年,由于许多小规模装置由于成本的原因不得不停产,使甲醇的价格在2000年出现大幅度的反弹,但受国际市场价格的下跌以及下游产品如甲醛等发展速度放慢的原因使甲醇市场需求略显不足,直接导致2001年下半年出现下降情况。预计在2002年甲醇价格还可能小幅下挫。但从总体发展的远景看,甲醇作为一种新兴的燃料和重要的化工原料,随着其下游产品的进一步开发,其市场价格的下降幅度将不会太大。
  8、收入分析
  由于各年度本公司享受增值税优惠政策的不同,对主营业务收入有较大程度的影响,因此扣除增值税优惠政策后,对主营业务收入的波动作进一步分析。
  (1)尿素收入分析表(不含免征增值税)
  项目             1999年度         2000年度        2001年度
  价格(元/吨)     1,080.46          925.38          958.07
  数量(吨)      294,695.50      323,873.00       308972.00
  收入(万元)      31840.68        29970.58        29591.34
  从上表可以看出尿素的收入的下降主要是受价格因素影响的。由于市场原因,尿素价格从1998年起逐年下降,在2000年达到最低,在2001年价格出现了一定的反弹。面对价格的下跌,公司采取积极主动的措施增加尿素的产销量。1997年下半年随着尿素技改项目的投产,其运行状况逐步达到最佳状态,同时公司对造气、合成氨及尿素系统进行进一步的技术改造,尿素的产量逐步提高。因为公司产品质量好、信誉高以及完善、高效的销售网络,使公司产品出现产销两旺。
  (2)甲醇收入分析表
  项  目              1999年度      2000年度      2001年度
  价格(元/吨)        1,083.76      1,417.04       1297.54
  数量(吨)          34,540.83     46,574.30      52842.12
  收入(万元)          3743.40       6599.76       6856.48
  甲醇产品近几年价格和销量变化都比较大,销量波动主要原因是公司根据市场波动情况及时调节产量而引起的;价格从1999年的最低在经过2000年的大幅度上涨之后,在2001年度出现稍微的下跌。
  (3)出口因素的影响
  公司尿素生产装置设计能力为30万吨,在公司经过近几年的技术改造和创新后,其实际生产能力可达到32万吨以上。公司产品质量稳定、市场信誉较高,在国内市场上供不应求,近年来产销率一直保持在100%。
  本公司目前尿素出口地区主要为东南亚一带,该地区尿素市场2000年度及2001年上半年市场形势较好。但自2001年下半年开始,国际尿素市场价格下降幅度较大,印尼尿素离岸价仅为103-104美元/吨,平均比国内低约250元/吨,此时出口尿素考虑出口退税后的毛利率仅为19.67%,而同期内销毛利率为21.55%(《化肥市场周报》,2001年第41期);且出口营业费用较内销平均高出90元/吨左右。所以公司在2001年度下半年度只出口0.5万吨,第四季度停止出口。但在国际市场好转的情况下,我公司会及时作出市场调整,继续和扩大尿素的出口。
  从上述分析可看出,价格因素是公司主营业务收入波动的主要原因。公司通过技术改造、加强营销,在一定程度上克服了价格波动的风险。
  9、成本分析
  本公司1999年度、2000年度以及2001年度的尿素单位制造成本的总体趋势为1999-2000年逐渐降低,并在2000年达到最低,2001年有所上升,其主要原因为(因公司主营业务收入中尿素占80%以上,且尿素与甲醇成本变化原因基本一致,故在此仅分析尿素产品的成本变动原因):
  (1)2000年尿素单位制造成本下降的主要原因:首先由于造气炉的改造,使煤炭单耗降低了0.042吨,而同期煤炭平均单价下降41元,煤炭因素导致单位成本下降了46.68元;其次由于公司资源综合利用项目进入稳产期,自产电力和蒸汽量大幅度增加(单价较低),使电力和蒸汽成本大幅度下降,两者合计共降低单位成本34.14元;再次,由于工资的增加使单位固定成本上升了24.78元。
  (2)2001年度尿素单位制造成本上升的主要原因在于:首先,煤炭采购平均单价上升了15.99元,而同时单耗略有上升,共使单位成本上升了16.75元;其次,电力外购价格上升了0.0108元、单耗上升了4度,电力因素使单位成本上升了11.08元,再次,由于公司2001年5月进行了一次大修,产量相对减少,使单位固定成本上升了13.22元,其他材料和日常修理费用共使成本下降18.69元。
  对公司单位制造成本影响最大的因素为煤炭和电力,两者合计约占60%以上。考虑到我国电力供应日益充足,电力价格大幅度上升的可能性不大,因此,煤炭价格的变动是公司制造成本变动的关键因素;而煤炭价格因其稀缺性的特点以及国家对小煤炭和运输市场的治理整顿,因此,煤炭价格可能出现持续上升,从而造成公司单位制造成本的上升。公司将在资源综合利用项目和技术改造上,继续加大投入力度,提高煤炭利用率,克服煤炭上涨带来的困难;公司本次募集资金投资项目—大型氮肥装置国产化工程建成投产后,将改变公司的工艺路线(由无烟块煤变为烟煤,改为烟煤后运输半径大大缩短),使公司原料煤的价格大幅度下降,从而进一步降低公司的制造成本。
  10、毛利率分析
                                                 单位:%
  产品名称          1999年度      2000年度     2001年度
  尿素                25.62         19.95        20.84
  甲醇              -20.55         17.15         9.78
  本公司尿素单位毛利率在1999年度至2000年度较大幅度下降之后,从2001年度开始趋于平稳且略有上扬,其主要原因是尿素价格的变动和制造成本的变动。2000年度和1999年度相比,尿素单位毛利率下降幅度较大,主要原因是价格下降的幅度比成本下降的幅度大的多;2001年度同2000年度相比,单位毛利率变化不大,主要原因为,虽然单位产品的成本上升,但由于销售价格的上涨幅度和成本上涨幅度相差不大,所以单位毛利率的变化不大。从尿素产品的市场前景和公司的实际情况来看,尿素产品的毛利率将会趋于平稳状态,保持在目前的水平上。
  甲醇成本逐年下降,但由于其价格下跌幅度较大,所以毛利率1999年为负的;2000年甲醇价格急剧上涨和制造成本的降低,其毛利率也达到近几年的高点;2001年由于价格回落和成本上升的双重因素影响,其毛利率也随之下降。
  11、其他业务利润
  本公司其他业务利润主要来源于CO的销售,2000年10月德州万丰化工有限公司DMF生产线建成投产(CO为DMF的主要原材料之一)。由于DMF产量的变动造成了本公司其他业务利润的变动。该生产线已于2000年12月31日被华鲁恒升集团收购,DMF的2000年产量为1994.27吨;2001年度产量为13395.31吨。因此,公司关于CO销售所产生的其他业务利润2000年为69.65万元,2001年为612.97万元。
  12、公司业务进展及盈利能力
  公司1999-2001年综合销售净利润率分别为11.87%、8.76%和8.95%,净资产利润率分别为32.61%、20.48%和19.41%,说明公司保持连续稳定的盈利能力较强。
  13、未来业务目标及盈利前景
  本公司2002年底将使主营业务产品生产能力达到年产尿素32万吨、甲醇5万吨,收购后甲醛、DMF生产能力预计将分别达到3万吨和1.6万吨。到2004年公司将力争达到年产尿素60万吨、甲醇6万吨、甲醛3万吨、DMF4万吨的生产能力。由于公司信誉高、有较为稳定的客户群体,同时已开辟了国际市场,因此本公司盈利前景较为广阔。
  14、本公司的财务优势
  本公司具有以下财务优势:现金流入量较高;货款回收较快;生产成本、财务成本较低;偿债能力较强;公司财务信誉高,银行授信额度大,为公司今后的发展提供了先决条件;公司所处行业为国家重点鼓励发展的行业,享受一些国家优惠政策,主要有尿素产品部分减免增值税、享受出口退税政策、能源综合利用项目享受减免所得税政策及技改项目利用国产化设备减免增值税的政策等;存货周转较快;财务管理制度较健全、完善。
  15、本公司的财务困难
  本公司存在国家有关优惠政策不确定及扩大生产规模,调整产品结构、进行技术改造所需资金的筹资压力。
  16、本公司面临的财务风险
  受尿素产品价格近年来下降趋势的影响,本公司尿素产品的毛利率也在逐年下降,这对本公司的盈利能力的提高造成了较大的不利影响,从而对本公司的财务状况造成了较大的压力,可能出现以下财务风险:由于市场竞争的激烈和产品销售价格的下降,本公司在销售政策可能有所放宽,导致应收账款加大,从而形成应收帐款呆坏帐的风险;应收帐款的增加将导致资金周转速度减缓,从而形成资产流动性风险、偿债能力不足的风险等。针对以上财务风险,本公司将继续加强与主要债权人银行的合作关系,本公司是中国工商银行山东省分行的贷款授信企业,最高授信额度为4亿元,同时被评为“AAA”级资信企业,因此本公司与银行之间有着良好的合作关系,可以有效防范提前偿债的风险。
  十三、业务发展目标
  本公司发展战略可概括为:坚持一个中心,面向两个市场,形成两大支柱。即:以提高经济效益为中心,把为股东创造最大收益作为本公司追求的目标;立足国内市场,积极拓展国际市场,形成全方位的销售网络;不断壮大化肥基础产业,形成以氮肥为基础的化肥产品支柱;大力发展以甲醇为原料的有机化工和精细化工产品,初步形成化肥与化工两大支柱产业。
  本公司主营业务的经营目标为:2002年底产品生产能力达到年产尿素32万吨、甲醇5万吨,收购后甲醛、DMF生产能力预计将分别达到3万吨和1.6万吨,到2004年公司力争将达到年产尿素60万吨、甲醇6万吨、甲醛3万吨、DMF4万吨的生产能力,实现年销售收入11亿元,利润约2.3亿元。
  为达到上述目标,公司已制定了有关产品开发计划、人员扩充计划、技术开发与技术创新计划、市场开发与营销网络建设计划、深化改革和组织结构调整的规划、收购兼并及对外扩充计划,以及国际化经营的规划,本公司将充分利用和发挥本次募集资金的作用,保证上述措施和计划的顺利实施。
  十四、募集资金运用
  (一)募集资金总量及其依据
  本公司本次拟向社会公开发行股票6000万股,根据公司与主承销商商定的预计发行价格6.28元/股,可募集资金37680万元,扣除发行费用2100万元,则本次发行预计实际可募集资金为35580万元。
  (二)董事会、股东大会对募集资金投向项目的主要意见
  公司一届三次董事会决议通过有关本次股票发行和募集资金投向项目的有关预案。公司于2001年1月6日召开了2001年第一次临时股东大会,决议通过了关于公司本次拟发行社会公众股6000万股的议案;若发行成功,可募集资金35580万元(扣除发行费用后)。公司于2001年8月31日召开了一届五次董事会,审议通过了调整募集资金投向的议案:投资不超过人民币8000万元收购华鲁恒升集团的DMF和甲醛生产线的相关资产,扣除收购项目资金后的剩余募集资金全部投资于大型氮肥装置国产化工程项目;该议案已经2001年10月8日召开的2001年度第二次临时股东大会审议通过。
  1、固定资产投资项目
  扣除收购项目资金后的剩余募集资金全部投资于大型氮肥装置国产化工程。该项目总投资139178.54万元,已经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会国经贸投资[2000]951号文件批准立项,该项目被列入2000年国家重点技术改造项目(第四批国债专项资金项目)。
  2、收购项目
  投资不超过8000万元用于收购华鲁恒升集团DMF 、甲醛生产线的相关资产。
  本次股票发行所募集资金将按以上项目的顺序确定资金投入的轻重缓急。本次募集资金(扣除发行费用后)共计35580万元,将全部投入以上项目。资金缺口利用银行贷款和企业自有资金解决。
  (三)募集资金投入对经营及财务状况的影响
  主要指标                         发行前              发行后(概算)
  净资产                        17295.58万元           52875.58万元
  每股净资产                       1.62元                 3.17元
  净资产收益率(全面摊薄)    19.41%(2001年度)     5.97%(按2001年的净利润估算)
  资产负债率                       61.35%                 34.18%
  (四)募集资金投资项目情况
  1、大型氮肥装置国产化工程
  (1)项目背景
  A、政策环境分析
  我国是农业大国和人口大国的客观事实,以及在工业化过程中,可耕地将不可避免还会减少的规律,国家对农业、粮食安全的重视政策等,都决定了化肥的需求量必然还会逐年增加,化肥工业必须要立足国内生产,国家对化肥工业的发展将继续给予扶持。《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订本)》明确提出的化肥项目就有36项。
  在国家经贸委最新公布部分行业“十五”规划中,提出“继续将农用化学品的发展放在重要地位;化肥工业重点是提高国产化肥的竞争能力,保证在国内市场的主导地位;氮肥工业重点抓好大、中企业以降低成本、提高技术水平为目的的节能、增产和提高产品质量的技术改造”。
  B、市场前景分析
  由于我国氮肥市场供给质量相对较低, 以及原料来源的不合理,决定了我国目前氮肥生产企业的竞争力相对偏低,在我国加入“WTO”后,国内氮肥工业将面临非常严峻的巨大挑战。 届时,许多中小氮肥企业甚至部分大氮肥企业也会因成本过高而丧失竞争力,这些企业将逐渐退出化肥生产领域。据专家推测,加入“WTO”后,我国氮肥市场将减少30%的生产能力,届时,我国氮肥的生产能力将不能满足国内的市场需求, 氮肥市场将再次面临供不应求的局面。因此,从长期来看,我国尿素工业仍将保持较快的增长速度。据国家经贸委最新公布的行业“十五”规划,2005年我国氮肥的需求将达到2740万吨(折纯),其中, 高浓度氮肥的比例将提高到75%,则尿素市场的年均增长速度将达到7.98%。
  (2)项目存在的风险
  该工程的实施将使本公司面临以下风险:
  1本项目建成后的主要产品方案为年产60万吨尿素,其中普通尿素30万吨,大颗粒尿素30万吨。随着生产规模的扩大,产量的增加,不可避免的面临着开拓市场的风险。且大颗粒尿素作为尿素的新品种,在我国的生产起步较晚,存在如何尽快取得消费者的市场认同以及市场开拓的风险。
  2本套大型氮肥装置国产化工程是2000年国家重点技术改造项目,是我国拟建设的第一套大氮肥国产化装置,设备的国产化率达到85%以上。但作为第一套国产化装置,不排除在技术和专有设备制造方面将存在一定的风险。
  3该项目属大型化工项目,由于行业的特点,如果因非正常因素导致出现意外情况也会对环境产生不利影响,防治环境污染需要进行一定的投入,这对公司的生产经营成本会产生一定的影响。
  4 本工程总投资额高达139178.54万元,建设期2.5年,具有投资大、建设周期长的特点,因此不排除在项目建设期间,本公司将具有一定财务风险和利润增长压力。
  5 本项目投资大,建设周期长,专用设备较多,工程复杂,管理和实施难度均相对较大,因此,不排除公司在项目管理和具体组织实施上可能存在一定的风险。
  6 本项目的技术水平和装备水平先进,规模较大,对高技术人才和高素质管理人员的需求十分迫切,因此,将面临人力资源方面的风险。(以上风险因素与对策,已在“三 风险因素”进行了详细披露,再次提醒投资者注意以上风险)
  (3)立项审批情况
  该项目是我国第一套大型氮肥装置国产化工程,被列入2000年国家重点技术改造项目计划(第四批国债专项资金项目)。该项目已经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会以国经贸投资[2000]951号文《关于下达2000年国家重点技术改造项目计划(第四批国债专项资金项目)的通知》立项批准。
  (4)投资概算
  本项目估算总投资 139178.54 万元(其中含外汇1616.11万美元)
  (5)主要工艺技术
  该项目建成后,将通过引进先进的煤浆加压气化技术及大颗粒尿素生产技术,采用国产化设备对公司现有装置进行改造,以扩大原料的适用范围,提高尿素生产的技术水平,降低生产成本,增加产品品种。
  本公司拟在大型氮肥装置国产化项目中采用部分需经其他方许可方能合法使用的技术,在该项目中使用的其他技术为发行人已经掌握的技术,或在购买相关装置和设备后可直接应用而无须取得许可即可使用的技术;本公司在该项目中采用的、需经其他方许可方能合法使用的技术情况如下:
  1多喷嘴对置式水煤浆或煤粉气化炉及其应用专利技术
  该专利技术(专利号:ZL98110616.1)的专利权人为华东理工大学和水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心;本公司已聘请中国华陆工程公司(华陆公司)为该项目编制可行性研究报告,并拟在该项目可行性研究报告经批准后继续聘请华陆公司对该项目进行初步设计和施工图设计;华陆公司已与华东理工大学(已经另一专利权人水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心的授权)签署《专利实施许可合同》,约定华陆公司可使用该专利技术并同意华陆公司将本公司作为设计合同工厂,可利用该专利技术进行制造、使用和销售相关产品。本公司只拥有该专利技术的许可使用权,且对该专利技术的许可使用权为非独占的和不可转让的。但本公司是该专利技术的第一套工业化装置的实施单位,是实施过程中形成的工业化技术诀窍的拥有者。
  2水溶液全循环尿素节能增产新工艺及其装置专利技术
  该专利技术(专利号:ZL97112476.0)的专利权人为北京展华化工设计事务所。根据本公司陈述,该事务所因法人代表去世而解体,该专利的专利权人也要作相应变更。该专利技术的发明人正在申请取得该技术的专利权,并书面承诺在其取得该技术的专利权后许可本公司使用。
  3大颗粒尿素流化床造粒技术
  本公司拟从国外引进大颗粒尿素设备流化床造粒机及相关技术。 本公司为引进上述技术和设备已与荷兰荷丰集团北京代表处达成合作意向。 荷兰荷丰集团北京代表处为海德鲁化肥技术公司在中国大陆的全权独家代理机构, 经海德鲁化肥技术公司授权,本代表处有权代理海德鲁化肥技术公司对其合法拥有的尿素流化床造粒技术在华进行许可证使用及技术转让及和项目有关的关键设备的销售。 荷兰荷丰集团北京代表处已书面承诺在本公司大型氮肥装置国产化项目上, 在双方可以接受的商  务条件下,代理海德鲁化肥技术公司许可本公司使用上述尿素流化床造粒技术。在该项目的可行性研究报告经批准后,本公司将与该代表处签署正式合同购买相关技术和设备。
  律师经合理查验,认为在上述协议、合同和/或承诺得以切实履行的情况下,发行人将合法取得上述技术的使用权。
  (6)主要原材料、辅助材料的供应情况
  本项目主要原料为粉烟煤,总量为:工艺用煤38.46万吨/年。山东省煤炭资源较为丰富,有优良的动力用煤及气化用煤,主要分布在鲁中、鲁南地区。大的矿务局主要有五家:兖州,新汶、肥城、枣庄、淄博。煤炭质量以肥城、兖矿为优。其运距短、价格低,可以满足本工程气化用煤的要求。
  本项目的辅助材料包括:助熔剂、添加剂、甲醇、碱、甲醛、包装袋以及各种催化剂,以上辅助材料及各种催化剂全部由国内供应,且均有大型装置使用经验。
  (7)项目的产出和营销情况
  本公司现有产品的生产能力为年产尿素30万吨、甲醇5万吨,潜在的生产能力为年产尿素33万吨、甲醇6万吨。本项目的产量为普通颗粒尿素30万吨、大颗粒尿素30万吨,以目前的市场状况,该项目建成后产销率可达到100%。由于尿素是高浓度氮肥,用途十分广泛,其肥效高、使用方便,适合各种土壤的特点,在近几十年内没有可替代产品。
  在产品的营销方面,本公司目前主要采取直销、代销的方式。在本项目建成后,公司将以目前的三级销售网络为基础,加强基层网点建设,形成基层网点、二级经销商、驻外机构和代理、公司销售处为主要框架的四级销售网络。在产品出口方面,公司将积极利用现有的国际客户群体和产品的良好质量进一步扩大国际市场。
  (8)可能存在的环保问题及采取的措施
  由于本项目生产工艺采用的是先进的煤浆气化路线,属于洁净煤技术,不仅生产能力大大提高,而且废气、废水、废渣的排放量大大减少。生产过程产生的废气、废水、废渣都进行了处理或综合利用。对废气的治理采取了火炬燃烧、冷凝洗涤以及除尘等措施;对废水的处理将通过新建污水处理站,利用IC生化处理后送德州市污水处理厂继续进行处理;对废渣的处理将利用流化床锅炉燃烧、建筑材料回收等综合利用方式来变废为宝。因此,该项目符合清洁生产的要求,符合环保要求。该项目的环境影响评价报告书已经通过国家环境保护总局的评审(国家环境保护总局环审[2001]74号),审查意见为:该项目符合国家产业政策和污染物排放总量控制的要求,从环境保护角度分析,同意该项目建设。
  (9)资金筹措
  项目总投资为139178.54万元,其中建设投资133000.54万元,建设期利息2682 万元,流动资金3496万元。
  项目资金筹措方案如下:该工程列入国家重点技术改造项目(第四批国债专项资金项目),项目建设投资申请银行贷款98000万元,贷款利率为6.21%,全额贴息一年。中国建设银行山东省分行于2001年10月24日出具了贷款承诺书[编号(2001年)第03号],同意承诺该项目固定资产贷款6.5亿元(人民币),且该承诺书下的固定资产贷款在两年内有效;招商银行济南分行于2001年10月31日出具了贷款承诺书[编号(2001年)第1号],该承诺书同意本公司大氮肥项目固定资产贷款3.3亿元(人民币)且该承诺书有效期为1年。山东华鲁集团有限公司(下称“华鲁集团”)分别为中国建设银行和招商银行出具了不可撤销的借款担保函。
  本次募集资金扣除收购项目资金后的剩余募集资金全部投资于大型氮肥装置国产化工程,存在的资金缺口利用企业自有资金解决。
  (10)投资项目的选址情况
  本公司本次股票公开发行募集资金投资项目之大型氮肥装置国产化项目之用地方案为利用发行人现生产车间西侧的闲置用地,并征用发行人西侧2宗和北侧2宗工业仓储用地。发行人生产车间西侧的闲置用地已向华鲁恒升集团租赁使用,且双方已于2000年6月18日签署了《土地使用权租赁合同》,并为此办理土地他项权利证书,租赁行为合法有效。就本公司拟征用土地事宜,德州市城市规划局以“德规发[2001]8号”文件认为发行人的项目选址方案符合德州市的总体规划;本公司已按照《建设项目用地预审管理办法》就该大型氮肥装置国产化项目用地向该局提出了项目用地预审申请,该局对该建设项目涉及土地利用的事项经依法审查认为,该建设项目符合国家供地政策且用地选址符合土地利用总体规划、城市规划、地质灾害防治规划。目前该局正对该项目涉及的有关事项进行预审,待该项目可行性研究报告经国务院批复后,将按照有关程序办理相关用地手续。
  (11)效益分析
  本项目建成后年产普通颗粒尿素30万吨、大颗粒尿素30万吨,年均可实现销售收入为69972万元,年均总成本费用为51722万元/年,产品完全成本为873元/吨。年均销售税金及附加为3863万元,利润总额为14386万元。所得税按33%计取,年均可实现净利润9639万元。该项目财务内部收益率10.30%,财务净现值(Ic=9%)10806万元,投资回收期(含建设期2.5年)9.87年。预计本项目自2003年底可逐步产生效益。 
  (12)项目的组织与建设实施情况
  项目实施规划有以下几个阶段:项目前期准备阶段、设计阶段、设备材料的采购、施工阶段、试车与考核阶段。拟在合同生效后35个月建成(包括设计阶段5个月)。试车到性能考核确定为4个月。本项目建设期为2.5年。
  目前,该项目的前期准备阶段已经结束,项目的《可行性研究报告》正在批复过程中,将进入设计阶段和设备的选型阶段。
  2、收购华鲁恒升集团DMF、甲醛生产线的相关资产
  (1)项目背景
  随着全球经济一体化的深入和我国对外开放格局的最终形成,化肥工业将面临着更加激烈的竞争局面。因此,国内化肥企业一方面应立足发展主业,通过内部挖潜、增收节支、技术改造与创新等多种措施,扩大生产规模,降低生产成本,形成规模效益,提高市场竞争力;但同时还需要调整发展战略,发展市场前景好、技术含量高、附加值高的精细化工、有机化工产品,实现产品的多元化经营,形成“大化工”的生产格局;通过产品的多元化经营来提高企业经济实力和综合竞争能力,增强企业的抗风险能力。
  因此,为适应我国即将加入WTO的新形势,进一步提高本公司综合实力和产品的市场竞争力,拓宽生产领域,增加产品品种,提升产品结构,实现范围经济效益,增强企业抗风险能力,公司拟利用本次募集资金不超过8000万元收购华鲁恒升集团的DMF生产线和甲醛生产线的相关资产。华鲁恒升集团将把出售上述资产所得资金上缴山东省人民政府,用于解决清理山东省场外交易的遗留问题。
  华鲁恒升集团拥有的DMF生产线和甲醛生产线是从其子公司德州万丰化工有限公司收购而来,根据德州万丰化工有限公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《资产收购协议》,双方同意收购资产的价格以经审计的账面净资产值为依据并经双方确认的价格为准。根据德州大正有限责任会计师事务所的德大正查字[2001]7号审计报告,截至2000年12月31日,该两条生产线共有资产净值6147.20万元,因此华鲁恒升集团从德州万丰化工有限公司收购该两条生产线的价格为6147.20万元。
  (2)被收购资产概况
  1概况
  DMF生产线于2000年9月30日建成投产,主要产品为DMF,现已形成1万吨的生产能力。DMF的生产采用的是直接合成法,该技术路线基本无污染、能耗低、流程短、安全性好、产品纯度高,具有较强的市场竞争力。
  甲醛生产线于1996年3月开始建设,并于1997年9月建成投产。主要产品为含量为37%—55% Wt的甲醛溶液,现已形成了年产3万吨的生产能力。甲醛生产采用的是国外先进的铁钼法生产工艺与技术,自1997年投入生产以来,整套装置运行稳定、安全可靠,产品质量较高。该套装置技术目前仍处于国际先进水平。
  这两条生产线目前共有在职人员75名,其中,操作人员52名,维修人员17名,管理人员6名。
  根据山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚专审字[2002]36号,截止2001年12月31日,两条生产线共有资产6024.08万元, 2000年实现产品销售收入3556.37万元,实现销售利润285.87万元,2001年实现产品销售收入10734.58万元,实现销售利润2206.91万元。
  2DMF和甲醛生产线的环保情况
  A、DMF生产线
  本装置属于新建装置,环境管理与监测、保护措施比较完善。废气的主要成分为氮气、少量的氢气、微量的一、二、三甲胺和DMF,对废气的处理采用管道集中送入吹风气余热锅炉进行燃烧后排放。有机胺工段的废水的主要成分为水、0.5%左右的甲醇和有机胺,本工段设置了甲醇回收塔进行处理,处理后再进入污水处理系统进行处理后排放,排放的废水完全达到了国家的排放标准;DMF工段的废水主要是第二精馏塔排出的重组分,重组分经定期加压喷送入吹风气余热锅炉进行燃烧,变为无毒物质排放。对废渣处理是采用送流化床锅炉燃烧,变为无毒物质排放。
  B、甲醛生产线
  该装置是以甲醇为原料,在铁-钼催化剂作用下氧化生产37-55%浓度的甲醛,该工艺过程主要分为氧化吸收、尾气处理、热量回收、罐装等几个过程。该装置对产生的废气采用返回反应器循环利用以及配套的催化反应器氧化处理技术,实现了达标排放;对工艺过程中产生的显热利用软水吸收,并入蒸汽管网以充分利用;设备噪声主要来源于空气鼓风机,在其吸入端和排口端配备消音器,独立建设鼓风机房并内装吸声器材、配备隔声门,从而消除了噪声污染。同时,加强了设备的维护保养,有效的控制了设备的跑、冒、滴漏的发生。通过以上措施,使整套装置实现了清洁生产。
  经山东省环境保护局以鲁环函[2001]309号文审查后,认为:“DMF和甲醛生产线,废水排入公司现有污水处理设施,废气排放源和噪声源也采取了相应的治理措施,做到了达标排放;固废进行了无害化处理处置。”
  (3)收购方案
  1 收购方式及定价
  股份公司发行股票成功后,将使用募集资金中的一部分,以现金收购方式收购华鲁恒升集团DMF生产线和甲醛生产线的相关资产。预计股份公司2002年中期发行股票并上市,2002年下半年可实施收购。根据山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正会评字[2001]10058号评估报告[评估基准日2001年10月31日],该部分资产经评估后的价值为6910.21万元。根据山东华鲁恒升集团有限公司2001年1月16日召开的临时董事会决议:审议通过了经理部“DMF装置技术改造方案”。根据投资方案,华鲁恒升集团公司拟投资530.34万元对DMF装置的合成系统、精馏系统进行改造,将现有10000吨/年的生产能力扩大到16000吨/年。预计股份公司正式收购时,上述技术改造已经完成,因此,该等生产线的资产净值接近8000万元。2001年公司第一次临时股东大会,在关联股东回避的情况下,通过了投资人民币约8000万元收购DMF和甲醛生产线的决议。2001年8月31日公司召开了一届五次董事会,决议将该项募集资投向金额调整为不超过8000万元,收购的最终价格以经评估并经国有资产管理部门确认的资产评估值为准,并已经公司2001年第二次临时股东大会审议通过。因此,初步确定收购价格为不超过8000万元。
  2 收购时间
  本公司股票发行结束后2个月内完成。
  3 职工的安置
  这两条生产线共配备生产技术人员和管理人员75人,无离退休人员。待收购完成后,全部进入本公司,并与本公司重新签署劳动合同,按照国家和山东省政府有关规定同股份公司职工一起办理医疗保险、养老保险等社会统筹。
  4 商标的处置
  DMF和甲醛的注册商标为“恒升”牌,根据商标随着产品走的原则,本次收购完成后,其注册商标将由华鲁恒升集团无偿转让给本公司,并由华鲁恒升集团协助办理商标变更手续。
  5 土地使用权
  目前,这两部分资产共占地22320平方米,该宗土地为华鲁恒升集团使用国有划拨土地。根据2001年12月19日签署的《关于资产收购协议的补充协议书》,华鲁恒升集团同意在本次收购完成后,该宗土地由股份公司直接向土地主管部门出让取得土地使用权后使用。根据2001年12月19日德州市国土资源局出具的《关于拟出让土地价格的说明》,同意将以约184万元的价格向本公司出让该宗土地。本公司在本次收购完成后,将利用自有资金缴纳土地出让金,办理相关出让手续。
  律师核查后认为:如发行人本次公开发行股票的申请经中国证监会核准并发行成功且募股资金到位后,发行人以出让方式取得该等土地使用权将不会存在法律障碍。
  6 收购后的管理
  收购后,本公司将设置DMF生产车间和甲醛生产车间,按照本公司的经营体制,统一安排,组成新的经营管理部门。
  (4)本公司已与华鲁恒升集团于2001年1月7日签订了《资产收购协议》
  (5)该收购事宜已经有关部门同意
  山东省国有资产管理办公室(以下简称“省国资办”)于2001年11月9日出具了“关于山东华鲁恒升集团有限公司出售国有资产相关问题请示的批复”,该文件 原则同意华鲁恒升集团向本公司出售上述资产并要求华鲁恒升集团在对上述其拟出售的资产完成技术改造且本公司股票公开发行成功并募集资金位后,尽快办理相关资产评估立项、确认手续,省国资办届时将依法审批。
  (6)收购项目的风险
  本公司拟收购DMF、甲醛生产线目前运转情况良好,收购后相关人员将转入股份公司,不存在项目收购中的技术、人员风险。但由于该收购项目属于重大关联交易,该项目收购过程中有可能存在中小投资者的利益受到一定的影响的风险。
  针对上述风险,在对收购项目进行决策时,公司坚持了公开、公平、公正的原则,在形成决议时,关联股东进行了回避;在确定收购价格时,将聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估,决定“最终价格以经评估并经国有资产管理部门确认的资产评估值为准",以保证收购价格的公允性;公司还将按照信息披露制度的有关规定,及时在指定报纸上披露有关事项,接受广大投资者的监督,以避免可能存在的损害中小投资者利益的风险。
  以上项目完成后,一方面将壮大本公司的主业,形成规模效益,进一步降低尿素的生产成本;另一方面将有效改变本公司目前产品结构相对集中的局面,从而进一步优化产品结构,增强本公司在行业中的竞争力,使公司形成年产60万吨尿素、48万吨合成氨、1.6万吨DMF、3万吨甲醛的生产能力,发展成为以化肥和化工为两大支柱的综合性大型化工生产企业。
  (五)本次发行股票募集资金投资项目计划表
                                                单位:万元
            进    度               总 投            2002年    2003年     2004年
  项   目                           资 额
  1、大型氮肥装置国产化工程项目    139178.54          48779    76481.53      13918
                               其中:本次募集资      27580       --        --
                               金投入约27580万元
  2、收购华鲁恒升集团DMF、甲醛         8000            8000      --        --   
  生产线                        (本次募集资金投入)
  十五、发行定价及股利分配政策
  (一)本次发行定价
  本次股票发行拟采用上网定价方式进行。确定本次股票发行价格主要考虑以下因素:化肥行业概况及发展前景;公司的过去三年的经营业绩;拟投资项目的资金需求情况;公司成长性以及上市后未来利润增长的潜力;同行业可比上市公司的基本情况以及一二级市场间的价格折扣等。
  本次发行价格的确定将遵循真实、合理反映公司价值,同时保证成功发行的原则。公司股票价值的估计采用的四种方法及估值结果如下表:
  估值方法类型                           每股价值
  市盈率比较估值法                       8.11元/股
  价值收入比倍数法                       8.90元/股
  股权资本自由现金流折现模型法           8.61元/股
  公司自由现金流折现模型法              11.05元/股
  为了保证发行成功,需要满足投资者对新股发行后上市价格的上涨预期,在确保发行成功和维护发行人利益的原则下,将考虑合理适当的发行折扣。根据目前证券市场新股发行的首日涨幅情况,确定发行折扣为30%,则本公司股票发行的价格区间为[5.68-7.74]元/股。
  经与主承销商天同证券有限责任公司充分协商,确定本次发行价格为6.28元/股,全面摊薄市盈率为20倍(按2001年度净利润和2001年末总股本计算),发行后每股净资产3.17元。
  (二)股利分配政策
  1、根据国家有关法律和公司章程的规定,本公司每一个会计年度的税后利润按如下次序和比例进行分配:弥补的以前年度亏损(如有亏损);提取10%的法定盈余公积金;提取5-10%的公益金;提取任意盈余公积金;支付股利。
  2、本着同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利,派发股利采取现金和(或)股票两种形式。股利的派发原则上每年一次,时间为每个会计年度结束后六个月内。若公司当年无利润,则不再分配利润。
  (三)股利分配情况
  经本公司2001年度第一次临时股东大会批准:2000年度公司实现利润归老股东所有;公司股票发行当年实现的利润由本次发行后的新老股东共享。
  经2000年度股东大会通过,2000年度本公司成立以来,共实现净利润26,752,053.59元,提取10%法定公积金和5%法定公益金后,可供投资者分配利润22,739,245.55元,按股东持股比例进行分配。
  经2002年度第一次临时股东大会审议通过,因本公司的帐务调整导致公司2000年度的利润数据产生了差异,对原财务决算及原利润分配方案中的相应数据进行如下调整:2000年度实现净利润22,027,844.41元,提取10%法定公积金和5%法定公益金后,可供投资者分配的利润18,723,667.75元,按股东持股比例进行分配。
  经2001年度股东大会审议通过,公司2001年实现净利润33,574,820.16元,提取10%法定公积金和5%法定公益金后,可供投资者分配的利润为28,538,597.13元,按股东持股比例进行分配。
  本公司发行上市后,预计首次派发股利的时间为2003年上半年。
  十六、董事及有关中介机构声明
  (一)公司全体董事声明
  本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。
  全体董事签字:费云良、杨振峰、赵胜利、丛湘滋、宋杰、顾宗勤、丛吉滋
  山东华鲁恒升化工股份有限公司(盖章)
  2002年5月31日
  (二)主承销商声明
  本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  主承销商:天同证券有限责任公司(盖章)
  公司法定代表人(或授权代表)签字:赵强
  项目负责人:魏蔚、高立金
  2002年5月31日
  (三)发行人律师声明
  本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
  发行人律师:北京市国方律师事务所(盖章)
  负责人签名:丛培国
  经办律师:丛培国、张利国
  2002年5月31日
  (四)审计机构声明
  本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  审计机构:山东乾聚有限责任会计师事务所(盖章)
  法人代表或授权代表:车云
  经办注册会计师:鲍伟珍、杜中恒
  2002年5月31日
  (五)资产评估机构声明
  本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  资产评估机构:山东正源和信有限责任会计师事务所(盖章)
  法人代表:王传顺
  经办注册评估师:王效治、吕洪业
  2002年5月31日
  (六)验资机构声明
  本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  验资机构:山东乾聚有限责任会计师事务所(盖章)
  法人代表或授权代表:车云
  经办注册会计师:鲍伟珍、杜中恒
  2002年5月31日
  十七、备查文件
  (一)备查文件目录
  1、招股说明书及其摘要正式文本;
  2、招股说明书的附录,包括《审计报告》;
  3、发行人律师北京市国方律师事务所对本次股票发行的《法律意见书》及《律师工作报告》;
  4、公司成立时的《验资报告》;
  5、公司成立时的《资产评估报告》及有关确认文件;
  6、公司拟收购资产的《审计报告》;
  7、公司拟收购资产的《评估报告》;
  8、股利分配的决议及记录;
  9、公司章程及其他有关内部规定;
  10、关于本次发行事宜的股东大会决议;
  11、《发起人协议》;
  12、与本次发行有关的重大合同;
  13、本公司成立的批准和注册登记文件;
  14、本公司及主要发起人的营业执照;
  15、中国证券监督管理委员会对本次发行有关的文件;
  16、《主承销协议》;
  17、有关关联交易协议。
  (二)查阅时间、地点
  查阅时间:2002年6月3日—2002年6月19日
  查阅地点:公司及主承销商的法定住所
  除以上查阅地点外,投资者可以登录上海证券交易所网站(网址为http://www.sse.com.cn),查阅《招股说明书》正文及相关附录。 

              简要资产负债表            
                        单位:人民币元        
    资      产      2001年12月31日    2000年12月31日 
流动资产:                            
  货币资金          59,722,917.37    37,697,646.52
  应收票据            20,000.00    1,301,440.00
  应收账款          8,442,493.56    10,745,646.98
  其他应收款         2,261,437.14    1,726,046.68
  预付账款          23,448,627.96    21,411,755.87
  应收补贴款          646,225.48     709,197.06
  存货            26,028,734.81    27,930,089.76
  待摊费用           285,514.18     578,207.75
流动资产合计         120,855,950.50   102,100,030.62
固定资产:                           
  固定资产原价       575,752,702.99   540,168,584.91
   减:累计折旧       249,300,977.28   215,106,514.98
  固定资产净值       326,451,725.71   325,062,069.93
  固定资产净额       326,451,725.71   325,062,069.93
  工程物资              -       209,375.00
  在建工程           220,000.00    3,985,632.32
固定资产合计         326,671,725.71   329,257,077.25
资产总计           447,527,676.21   431,357,107.87
流动负债:                            
  短期借款          93,900,000.00    35,900,000.00
  应付票据          14,000,000.00    15,000,000.00
  应付账款          38,869,624.30    53,191,537.94
  预收账款          32,384,004.31    11,127,837.43
  应付工资              -      1,550,618.60
  应付福利费         9,822,691.98    8,717,266.89
  应付股利          47,262,264.88    18,723,667.75
  应交税金           -937,578.92    3,381,340.86
  其他应交款          197,457.08      61,714.18
  其他应付款         4,803,428.99    31,473,563.66
  一年内到期的长期负债    34,270,000.00    5,410,000.00
流动负债合计         274,571,892.62   184,537,547.31
长期负债:                           
  长期借款              -      78,900,000.00
长期负债合计              -      78,900,000.00
负债合计           274,571,892.62   263,437,547.31
股东权益:                           
  股本           107,000,000.00   107,000,000.00
  资本公积          57,615,383.90    57,615,383.90
  盈余公积          8,340,399.69    3,304,176.66
   其中:法定公益金      2,780,133.23    1,101,392.22
  未分配利润             -            
股东权益合计         172,955,783.59   167,919,560.56
负债和股东权益总计      447,527,676.21   431,357,107.87  
     
                   简要利润表                   
                             单位:人民币元
      项   目        2001年度      2000年度      1999年度  
一、主营业务收入       375,230,569.24   392,368,537.85   397,652,925.74
  减:主营业务成本      307,986,424.82   311,824,191.51   301,405,819.53
   主营业务税金及附加     1,896,419.04     768,456.65     149,533.08
二、主营业务利润        65,347,725.38    79,775,889.69    96,097,573.13
  加:其他业务利润       6,654,088.79     718,115.66     415,305.83
  减:营业费用         4,308,196.76    4,466,927.83    5,674,147.03
   管理费用         14,654,940.51    17,031,149.83    19,467,502.78
   财务费用         8,393,577.61    7,793,379.07     927,621.86
三、营业利润          44,645,099.29    51,202,548.62    70,443,607.29
  加:补贴收入          19,800.00                    
    营业外收入          79,907.35     356,225.55          
  减:营业外支出          19,148.81      93,611.95          
四、利润总额          44,725,657.83    51,465,162.22    70,443,607.29
  减:所得税          11,150,837.67    17,083,054.85    23,246,390.41
五、净利润           33,574,820.16    34,382,107.37    47,197,216.88  
     
                  简要现金流量表                
                                单位:人民币元
     项        目          2001年度      2000年5-12月 
一、经营活动产生的现金流量:                           
   销售商品、提供劳务收到的现金        440,083,333.98   233,640,609.62
   收到的税费返还                4,553,937.79          
   收到的其他与经营活动有关的现金        9,695,098.03    4,962,212.68
       现金流入小计           454,332,369.80   238,602,822.30
   购买商品、接受劳务支付的现金        313,249,031.07   193,305,047.64
   支付给职工以及为职工支付的现金        52,055,696.23    16,777,914.04
   支付的各项税费                36,632,737.71    21,273,019.61
   支付的其他与经营活动有关的现金        7,810,123.30    5,397,142.89
       现金流出小计           409,747,588.31   236,753,124.18
   经营活动产生的现金流量净额          44,584,781.49    1,849,698.12
二、投资活动产生的现金流量:                           
   处置资产所收回的现金净额                      694,278.36
       现金流入小计                -       694,278.36
   购建固定资产、无形资产和其他         22,201,781.38    1,633,785.80
     长期资产所支付的现金                           
       现金流出小计            22,201,781.38    1,633,785.80
   投资活动产生的现金流量净额         -22,201,781.38     -939,507.44
三、筹资活动产生的现金流量:                           
   借款所收到的现金              153,900,000.00    97,170,000.00
   收到的其他与筹资活动有关的现金         821,312.69     145,209.75
       现金流入小计           154,721,312.69    97,315,209.75
   偿还债务所支付的现金            145,940,000.00    83,800,000.00
   分配股利、利润或偿付利息           8,965,886.62    5,080,083.07
     所支付的现金                              
   支付的其他与筹资活动有关的现金         173,155.33      24,930.79
       现金流出小计           155,079,041.95    88,905,013.86
   筹资活动产生的现金流量净额           -357,729.26    8,410,195.89
四、汇率变动对现金的影响                             
五、现金及现金等价物净增加额           22,025,270.85    9,320,386.57

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