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个股公告正文

湖北潜江制药股份有限公司招股说明书概要

日期:2001-04-19

                             湖北潜江制药股份有限公司招股说明书概要 


  主承销机构:长江证券有限责任公司
  上市推荐人:长江证券有限责任公司
  重 要 提 示
  本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
  发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本招股说明书概要按照证监[1997]2号文件编制,发行人承诺按核准制的有关要求做好今后的持续信息披露工作。
  特 别 风 险 提 示
  发行人所处医药行业的行业内部竞争日趋激烈,给发行人带来较大的挑战与压力;中国加入WTO后,国外同类产品将会以较低的价格进入国内市场,从而使发行人面临一定的国际竞争与压力;本次发行募集资金到位后,发行人的净资产规模扩大数倍,据2001年盈利预测,发行当年预计全面摊薄净资产收益率仅为4.01%,可能会影响今后的持续融资能力。请投资者对发行人的上述风险予以特别关注。
  (单位:人民币元)   面  值        发行价      发行费用     募集资金
  每  股              1.00          9.70         0.40         9.30
  合  计           35,000,000   339,500,000   14,000,000   325,500,000
  发行方式:上网定价发行
  发行日期:2001年4月23日
  拟上市地:上海证券交易所
  招股说明书签署日期:2001年4月16日
  一、绪  言
  本招股说明书概要摘自本次发行的招股说明书,系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《招股说明书的内容与格式》等有关法律、法规及发行人的实际情况而编制,旨在向投资者提供发行人的基本情况及本次发行与认购的各项有关资料。
  本公司董事会全体成员已批准本招股说明书概要,确信其中不存在任何重大遗漏、虚假或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
  本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
  投资人应当自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款,发行人、承销商和推荐人对此不承担责任。
  本次发行已经中国证监会证监发行字[2001]26号文核准。
  二、释  义
  本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
  本公司、公司、发行人:指湖北潜江制药股份有限公司
  制药厂:指湖北省潜江市制药厂
  本次发行:指本公司此次公开发行3500万股A股的行为
  主承销商:指长江证券有限责任公司
  承销机构:指以长江证券有限责任公司为主承销商的承销团
  中国证监会:指中国证券监督管理委员会
  湖北省体改委:指湖北省经济体制改革委员会
  潜江市体改委:指潜江市经济体制改革委员会
  国家科技部:指中华人民共和国科学技术部
  GMP:指药品生产质量管理规范
  GLP:指药品非临床研究质量管理规范
  A股、股票:指本次发行的面值1.00元的人民币普通股
  元:指人民币元
  三、发售新股的有关当事人
  1、发行人:湖北潜江制药股份有限公司
  法定代表人:叶继革
  住      所:湖北省潜江市横堤路特18号
  电      话:(027)87300388  (0728)6296288
  传      真:(027)87309098  (0728)6242548
  联  系  人:王  凯  邹华山
  2、主承销商:长江证券有限责任公司
  法定代表人:明云成
  住      所:武汉市江汉区新华下路特8号
  电      话:(027)65799619  65799617
  传      真:(027)65799565
  联  系  人:吴代林  张京红  王建雄  刘千宏
  3、副主承销商:广发证券有限责任公司
  法定代表人:陈云贤
  住      所:广州市天河北路183号大都会广场38层
  电      话:(020)87555888-530
  传      真:(020)87553583
  联  系  人:李忠文
  4、分  销  商:兴业证券股份有限公司
  法定代表人:兰  荣
  住      所:福州市湖东路99号标力大厦
  电      话:(027)85490345
  联  系  人:喻建华  唐  柳
  5、上市推荐人:长江证券有限责任公司
  6、发行人律师:天达律师事务所
  法定代表人:陈  烽
  住     所:北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦
  电      话:(010)65906639-259
  传      真:(010)65906650
  经办律师:陈  烽  宁  立
  7、主承销商律师:湖北正信律师事务所
  法定代表人:纪诚信
  住     所:武汉市汉口青年路66-5号招银大厦10楼
  电      话:(027)85743030
  传      真:(027)85780620
  经办律师:潘  玲  张国藩
  8、财务审计机构:湖北大信会计师事务有限公司
  法定代表人:吴益格
  住      所:武汉市中山大道1056号金源世界中心
  电      话:(027)82792648  82814094
  传      真:(027)82816985
  经办注册会计师:张丹凤  邱世萍
  9、资产评估机构:湖北证联资产评估有限责任公司
  法定代表人:张国增
  住      所:武汉市武昌中北路66号津津花园
  电      话:(027)87824816
  传      真:(027)87236748
  经办评估人员:张曙明  刘勋涛
  10、资产评估审核机构:中华人民共和国财政部
  法定代表人:项怀诚
  住      所:北京市三里河路南三巷3号
  电      话:(010)68551114
  传      真:(010)68551229
  11、土地评估机构:湖北省地产评估中心
  法定代表人:方国成
  住      所:武汉市武昌区梅苑小区
  电      话:(027)87250866
  传      真:(027)87250668
  经办评估人员:潘世炳  高  军  李  晶
  12、土地评估确认机构:湖北省国土资源厅
  法定代表人:韩  永
  地      址:武汉市武昌区梅苑小区
  电      话:(027)87893909
  13、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
  住      所:上海市浦东新区浦建路727号
  法定代表人:王迪彬
  电      话:(021)58708888
  传      真:(021)58709940
  四、发行情况
  (一)股票种类:人民币普通股(A股)。
  (二)发行日期:2001年4月23日。
  (三)发行地区:全国所有与上海证券交易所系统联网的证券营业网点。
  (四)发行对象:中华人民共和国境内公民、境内法人(法律、法规禁止者除外)。
  (五)发行方式:上网定价发行。
  (六)承销方式:由主承销商长江证券有限责任公司依法组成的承销团,采用余额包销的方式向社会公开发行。
  (七)发行面值:3500万股。
  (八)发行价格及确定价格的方法:本次股票以溢价方式发行。根据《中华人民共和国证券法》第28条有关规定,主承销商和发行人商定,并经中国证监会核准的发行价格为9.70元/股。
  根据湖北大信会计师事务有限公司鄂信核字(2001)第2号盈利预测审核报告,本公司2001年的净利润为1705.10万元,加权平均每股收益为0.279元,全面摊薄每股收益为0.234元。因此,本次发行市盈率按加权平均计算为34.77倍,按全面摊薄计算为41.45倍。
  (九)发行总市值:本次发行总市值为33950万元。
  (十)发行费用:本次发行费用总额预计为1400万元。
  (十一)上市地点:上海证券交易所。
  五、风险因素及对策
  (一)风险因素
  投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
  1、经营风险
  (1)产品结构相对集中风险
  本公司主营医药制剂的生产和销售,且利润主要来源于滴眼液、针剂、冻干针等类产品,产品结构相对集中,一旦本公司主要产品的市场需求出现较大变化,将对本公司的经营造成直接影响。
  (2)主要原材料供应风险
  本公司生产所需主要原材料为利巴韦林、阿昔洛韦、色甘酸钠、珍珠液、天门冬氨酸洛美沙星、氧氟沙星、阿奇霉素等。目前上述原材料中的主要部分,本公司的原料药分厂均可自行生产,其余在国内采购,且市场供应充足,本公司已有稳定的供货渠道。但如果供应生产上述原材料所需医药化工中间体厂家的生产经营出现波动,则会影响本公司原材料供应的稳定和价格。
  (3)销售风险
  本公司已建立了具有一定规模的全国性营销网络,现有产品畅销。但随着本公司产品规模的扩大,如果销售网络不能适应本公司快速发展的要求或由于其他原因导致销售渠道受阻,将会制约本公司的发展。
  (4)产品生产技术更新换代风险
  本公司各类产品的生产技术水平目前在国内居于领先地位,然而现代药品生产技术发展日新月异,医药产品更新换代频率加快,产品生命周期缩短,如果出现更具优势的新技术、新产品,则会对本公司现有的产品市场造成冲击。
  (5)外汇汇率风险
  由于本公司募集资金拟投资项目需引进部分国外生产设备,因此,国际市场汇率波动将影响本公司引进设备的成本。
  2、行业风险
  (1)行业内部竞争风险
  目前全国约有80家企业从事眼用制剂的生产与销售,规模较大的有4-5家。虽然本公司作为国家眼科用药生产基地,目前在规模、品种、品牌、市场等方面居于领先地位,但不排除竞争对手增加投入,扩大生产规模,拓展市场,从而影响本公司的市场占有率。另外,国外实力雄厚的医药企业和跨国公司也可能在国内涉足眼用制剂领域,使得行业内部竞争更加激烈。
  (2)执行医药行业生产标准风险
  根据国家药品监督管理部门的规定,药品生产企业必须在规定的时间内完成GMP认证后,方可进行药品的生产。本公司冻干剂车间已于1998年取得GMP达标证书,现已通过GMP认证复查,并已取得GMP认证证书;滴眼剂车间、固体制剂车间、针剂车间生产的滴眼液、针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂等剂型已着手按GMP要求进行改造,有望于2001年底前整体通过GMP认证。如果不能通过GMP认证,将会给公司的经营带来风险;同时,全面按GMP标准组织生产,会使本公司的生产成本有所增加。
  (3)产品价格制约风险
  国家对药品实行价格管制,使本公司的盈利水平受到制约。同时,2000年国家计委三次降低部分化学药品和生物药品的价格,给医药类企业带来较大影响。本公司产品中,阿昔洛韦片属于价格下调范围,由于该产品价格下调使本公司2000年销售收入减少40万元,预计2001年销售收入约减少180万元,在短期内对本公司的效益略有影响。
  (4)新产品研究开发风险
  本公司为制药企业,新产品研究开发环节多、投入大、周期长,而且还有失败的可能,具有一定的风险。
  (5)环保因素限制风险
  本公司按国家要求配备相应的环保设备,生产中产生的废水、废气、废渣的排放符合国家和地方制定的环保标准。但随着国家对环保工作的日益重视,国家和地方政府将可能制定更加严格的环保法规,提高环保标准,从而在一定程度上会增加本公司产品的环保成本。
  (6)人力资源竞争风险
  本公司身处技术密集、发展迅猛的医药领域,对高层次人才需求迫切。目前,本公司已拥有一支稳定的素质较高的专业技术人才和管理人才队伍,但日趋激烈的国内外人力资源争夺战,会对本公司进一步吸纳高学历、高素质人才带来一定的影响。
  3、项目投资风险
  本公司此次募集的资金,将全部投向医药制剂和原料药生产项目,这些项目的实施,将迅速提高本公司的技术水平、生产能力和产品市场占有率,形成规模效益。但项目竣工投产需要一定的建设和试生产周期,且这些项目涉及的产品中,除少数产品为本公司独家生产外,其他均为竞争性产品,若项目完成后产品的市场情况出现较大变化,则会影响项目的效益。此外,本次募集资金计划投资生产的盐酸环丙沙星植入珠和克林霉素磷酸酯冻干针目前尚在申请新药证书,预计2001年内可获新药证书及生产批件,复方妥布霉素眼用凝胶剂尚在申报临床研究,预计2002年内可获得新药证书及生产批件,如果不能按预计时间取得这三个新药的生产批件,将影响相应投资项目按计划实施;且市场对这些新药接受需要一个过程,不一定投产后能立即取得显著效益。
  4、市场风险
  (1)国内市场不规范风险
  国内一些地区存在地方保护、无序竞争等不规范行为,直接影响到本公司药品在这些地区的销售,增大了本公司进一步开拓国内市场的难度。
  (2)加入世界贸易组织风险
  中国即将加入世界贸易组织(WTO),加入WTO后,国内医药市场的竞争势必受药品进口关税调低及贸易管制放松等政策的影响而更为激烈。国外同类产品将会以较低的价格进入国内市场,从而使本公司产品面临国际竞争和挑战;同时,国内企业仿制国外上市产品越来越困难,且容易引起知识产权纠纷,一定程度地限制了本公司同品种药品的研制开发。
  5、政策风险
  随着公费医疗向医疗保险的过渡,医、药分业经营的实施,处方药与非处方药分类管理的推行,药品销售的主渠道将发生变化,市场将被分割,持处方外购药品患者的比例将会提高,并在一段时期内会造成用药量在一定程度上有所下降,从而对本公司产品的营销策略、销售方式等产生直接影响。
  6、其他风险
  (1)大股东控股风险
  本公司第一大股东湖北省潜江市制药厂,在本公司本次发行前持有本公司80.14%的股份,处于绝对控股地位,本次发行后为相对控股股东。湖北省潜江市制药厂可以或可能通过多种手段控制本公司人事、经营的重大决策,因而有侵害本公司其他中小股东合法权益的风险。
  (2)股市风险
  股票投资是一项风险与收益并存的投资行为,股票市场价格不仅受本公司经营状况、发展前景等因素的影响,国家经济形势、政治形势、调控政策、股市供求关系、投资者心理、投资技术及其它不可预料事项等多种因素,也将会引起股票价格波动,投资者应正视股市风险,谨慎投资。
  (二)风险对策
  针对上述风险,本公司拟积极采取如下对策,尽可能将风险降低到最小程度。
  1、经营风险对策
  (1)产品结构相对集中风险对策
  本公司将根据市场的变化,进一步加大科研投入,不断开发适销对路的高科技、高附加值的新药、特药;同时,以眼科用药为主要特色,以抗病毒、抗菌药物为发展方向,以医药制剂为发展主业,不断优化主营业务结构,以分散公司产品结构相对集中带来的风险。
  (2)主要原材料供应风险对策
  本公司将在稳定现有原材料及医药化工中间体供货渠道的基础上,加大对本公司原料药分厂技术改造力度,逐步做到主要原材料能够自行生产,从而使原材料供应风险降到最低。
  (3)销售风险对策
  本公司拟将市场营销部迁往武汉,全面负责市场开发及销售网络的整体规划、组织和协调;扩大销售网络的规模并建立与之配套的信息系统;进一步加强对营销队伍的培训与建设;大力推行新药代理销售制度和发展海外代理商,不断扩大客户范围,适应公司快速发展的要求。
  (4)产品生产技术更新换代风险对策
  本公司将继续坚持“生产一代,储备一代,研制一代”的新产品开发思路;高度重视新产品研制和技术引进与创新,注意跟踪药品生产技术最新发展动态;积极与国内外高等院校、科研院所横向联合;加大科研费用投入。确保每年推出3-4个国家级新药,确保药品品种和生产技术的及时更新。
  (5)外汇汇率风险对策
  本公司在采购国外设备时,将密切关注和分析外汇市场走势,采取适当国际金融风险防范方法,选择恰当的时机及对本公司有利的外汇结算方式,尽可能降低引进设备的成本。
  2、行业风险对策
  (1)行业内部竞争风险对策
  本公司将充分利用和发挥国家眼科用药生产基地的优势,把本次发行募集资金中的近1.2亿元投入眼用制剂项目,引进先进生产设备,采用先进生产工艺,使本公司眼科用药生产的规模和技术水平跨上一个新台阶,使公司朝着“亚洲最大、世界一流”的眼科用药企业迈进,维持并巩固公司在行业竞争中的优势地位。同时,还将加大其他医药制剂科研开发和市场开发力度,扩大生产规模和销售网络,提高市场占有率。
  (2)执行医药行业生产标准风险对策
  本公司已制订出详细的对全部车间分阶段进行GMP改造的规划,并已着手实施,预计2001年底前整体通过GMP认证;同时,公司将厉行节约,深度挖潜,最大限度地降低生产成本。
  (3)产品价格制约风险对策
  本公司将在扩大生产规模的基础上,通过提高生产技术水平和管理水平,提高产品的科技含量,降低成本;积极组织实施GMP认证,调整产品结构,减小国家药品价格管制和药品调价对本公司效益的不利影响。保持本公司产品市场价格的相对优势。
  (4)新产品研究开发风险对策
  本公司设立研究开发中心承担新药研究开发任务,制定新药研究开发规划和计划,引进专业人才,聘请专家作为研究开发顾问,加强与国内高等院校、科研院所横向联合,根据新药研究周期的长短进行合理组合,尽量缩短研究开发周期,提高新药研制成功率。
  (5)环保因素限制风险对策
  本公司采用旋风除尘器处理锅炉烟气;采用组合式吸尘器处理片剂粉尘;采用空气净化系统过滤车间空气;采取循环水系统进行废水处理和二次综合利用。计划今后几年里进一步增加环保费用支出,以适应生产规模扩大和国家环保标准提高的要求。
  (6)人力资源竞争风险对策
  本公司将切实贯彻“以人为本”的指导思想,制订吸引人才的优惠条件,大规模招聘人才,拟在武汉建立专家基地,高薪聘请有关专家从事研究开发工作。同时,大力实施人才再造就工程,给现有员工充分的发展空间、良好的培训和有效的激励,激活人力资源,使本公司始终保持蓬勃发展的活力。
  3、项目投资风险对策
  本公司在对拟投资项目进行严格的可行性论证基础上,将对项目资金投入严格把关,合理组织施工,确保工程质量,缩短建设周期;在项目建设期内对新技术、市场状况及产业政策进行密切跟踪,并根据变化的情况及时调整项目建设,使本公司产品尽可能始终处于适销对路状态。此外,本公司还将加大新产品宣传力度,注重临床应用推广,精心策划市场营销,使新药尽快为市场所接受。
  4、市场风险对策
  (1)国内市场不规范风险对策
  虽然国内部分地区市场上存在着不正当竞争行为,但本公司以良好的产品质量和细致周到的售后服务赢得了客户的信任。本公司将在巩固现有市场的基础上,努力拓展新市场,提高公司产品的国内市场占有率。
  (2)加入世界贸易组织风险对策
  本公司积累了一系列拥有自主知识产权的创新产品,初步具备了参与国际市场竞争的实力。本公司将正视加入“WTO”带来的挑战,运用募集资金,加快实施拟投资的高新技术项目,提升本公司产品的技术档次和质量,并使本公司综合竞争能力有较大提高,以抵御进口产品对国内市场的冲击。同时,本公司将积极通过国际或进口国的质量安全检验与认证,努力开拓国际市场,特别是发展中国家的市场。
  5、政策风险对策
  公费医疗改革、医药分业经营、处方药和非处方药分类管理,是医药领域深化改革,走向市场、走向规范的体现,从长远看,有利于本公司的发展。针对这些政策的实施可能带来的影响,本公司已制订了周密可行的应对策略,并将以此次政策调整为契机,使本公司生产经营、产品销售迈上一个新的台阶。
  6、其他风险对策
  (1)大股东控股对策
  本公司《章程》规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;本公司控股股东湖北省潜江市制药厂已作出不竞争承诺;本公司将严格按照《公司法》及公司章程的规定,建立健全法人治理结构,在经营决策上充分尊重中小股东的意见,以保护中小股东的利益。
  (2)股市风险对策
  本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规的规定规范运作,及时、真实、完整、公开地披露信息,通过规范运作来减少投资者的风险。
  六、募集资金的运用
  (一)募集资金投资项目简介
  公司本次拟向社会公开发行人民币普通股(A股)3500万股,每股发行价格9.70元,募集资金33950万元,扣除发行费用1400万元后,实际募集资金为32550万元。本次募集资金拟主要用于以下项目:
  1、滴眼液自动生产线技改项目
  本公司作为国家眼科用药生产基地,始终把滴眼剂产品的开发和生产技术水平的提高作为发展的重点。公司现开发生产的滴眼液品种达30多个,品种之多、门类之全,在国内制药企业独具优势。但由于本公司乃至国内其它厂家滴眼剂的生产,目前普遍采用包装生产与药液灌装分别进行的方法,自动化程度低,生产规模小,远不能满足市场的要求。加之国内滴眼液包装普遍档次不高,容易造成运输和使用中的污染,与医药发达国家的产品相比,形成了很大的差距,缺乏竞争实力。因此,为了充分发挥本公司的品种优势,提高我国滴眼液的技术装备水平,拟用本次发行所募集的资金,投资两个滴眼液生产线技改项目,即本项目和年产1亿支色甘酸钠滴眼液生产线技改项目。
  本项目拟按GMP标准改造滴眼剂车间,引进国外先进的生产技术和灌装机、自动装盒机等关键设备,改造形成年产1亿支(5-15ml)滴眼液生产能力的自动化灌装生产线。该生产线采用塑料瓶盖成型与药液输送同步,封闭灌装,自动加塞拧盖,自动包装的生产方法。该方法在欧美国家已被采用,国内尚属空白。
  本项目计划投资3640万元,其中固定资产投资2714万元。项目建成达产后,预计每年可新增销售收入15800万元,新增利润总额3134万元,内部收益率为42.56%,投资回收期为3.58年(含建设期1年)。
  本项目已经湖北省经济贸易委员会鄂经贸函字[2000]182号文批准立项。
  2、年产1亿支色甘酸钠滴眼液生产线技改项目
  本项目与滴眼液自动生产线技改项目,是两个既有联系又有区别的项目。滴眼液自动生产线采用大容量(5-15ml)包装,以常用药的生产为主,产品市场定位为一般收入阶层;本项目改造后的生产线,采用1ml一次性使用的包装,主要用于附加值较高产品的生产,产品市场以出口及大中城市为主。两个项目实施完成后,可使本公司眼科用药生产的规模增大,技术装备水平提高,满足不同层次的用药需要,使本公司眼科用药的特色得到更加充分的体现。
  色甘酸钠滴眼液是一种抗Ⅰ型变态反应药物,临床用于治疗春季卡他性角结膜炎和其它过敏性结膜炎。现已列入第一批非处方药目录和国家基本药物目录,产品以出口及大中城市为主。本公司目前大容量色甘酸钠滴眼液的年产量已达到300万支,并形成了稳定的用药群体,产品长期处于供不应求的状况。小容量一次包装的推出,将容易为患者所接受。
  本项目拟引进法国生产技术和美国自动生产线等关键设备,对生产车间按GMP标准进行改造,形成年产1亿支1ml一次性使用的色甘酸钠滴眼液生产能力。
  本项目计划总投资4270万元,其中固定资产投资2924万元。建成达产后,可年新增销售收入6200万元,新增利润总额1798万元,内部收益率为31.16%,投资回收期为3.98年(含建设期1年)。
  本项目经湖北省经济贸易委员会鄂经贸投资字[2000]454号文批准立项。本项目曾被原国家科学技术委员会国科发计字[1996]049号文列入1996年国家级火炬项目计划。
  3、复方妥布霉素眼用凝胶剂新产品开发项目
  妥布霉素是一种氨基糖甙类抗生素,具有广谱抗菌作用,地塞米松磷酸钠这种糖皮质激素在眼科应用较广泛,可用于对肾上腺皮质激素具有感受性的眼部疾病,二者合用有很好的作用。眼用凝胶制剂具有粘度大和易与泪液混合等特性,可延长药物在眼表面的滞留时间,提高生物利用度。公司目前眼科用药的剂型仅有滴眼液,开发具有国际领先技术水平的眼用凝胶新剂型,可以进一步提高公司产品档次,优化公司产品结构,突出公司眼科用药特色。
  复方妥布霉素眼用凝胶剂具有缓释作用,属国家医药重点发展剂型。由于本品能抑制炎症反应,且对眼科常见致病菌有效,而无耐药性的菌群,本品的市场前景将十分广阔。通过对适应症用药群体市场调查,国内市场需求量约2亿支/年,是地塞米松磷酸钠滴眼液、妥布霉素滴眼液及眼膏的理想替代品种。投入市场后,不仅可以替代进口产品,而且可以增加出口创汇。
  本项目拟按GMP要求,新建2000平方米凝胶生产厂房,引进意大利TK86复合膜热成型灌封生产线、日本DM-SR-2000乳化罐、法国P系列全自动装盒机等关键设备,形成年产8000万支凝胶制剂的生产能力。
  本项目计划总投资4077万元,其中固定资产投资3172万元。建成达产后,可年新增销售收入21000万元,新增利润总额6154万元,内部收益率为74.09%,投资回收期为2.72年(含建设期1年)。
  本项目已被湖北省经济贸易委员会鄂经贸技术字[2000]582号文列入2000年湖北省技术创新项目导向计划。
  4、曲昔匹特生产线扩建项目
  曲昔匹特片是一种治疗消化性溃疡及胃炎的国家二类新药,本公司已独家受让取得该药的新药证书。曲昔匹特片与其它同类药物的不同之处,在于它具有独特的作用机制,即通过增强防御因子来促进溃疡部位的修复。该产品对消化性溃疡和胃炎均有较好的预防和治疗作用,能改善溃疡部位胃粘膜的血液循环和代谢,能增加胃粘膜内粘多糖和PGE的含量,对胃酸分泌没有影响,且副反应率低,曲昔匹特和H2--受体拮抗剂合用时能产生较强的协同作用。
  本项目拟引进国际先进的压片机、一步制粒机、薄膜包衣机及包装生产线等关键设备,其它采用国内先进水平设备;同时对公司现有厂房进行GMP改造,满足项目生产需要。
  本项目计划总投资4980万元,其中固定资产投资4040万元。项目建成后形成年产2亿片曲昔匹特片的生产能力,可年新增销售收入22991万元,新增利润总额4022万元,内部收益率为83.42%,投资回收期3.87年(含建设期1年)。
  本项目已经湖北省计划委员会鄂计工字[1999]第1155号文批准立项。
  5、阿昔洛韦(甘泰)分散片新产品开发项目
  阿昔洛韦是一种具有嘌呤母核的广谱抗病毒药物。对Ⅰ、Ⅱ型单纯疱疹病毒等有明显的抗病毒作用。但目前国内阿昔洛韦只有冻干针剂、片剂、霜剂、滴眼剂、胶囊剂及混悬口服液等剂型,且上述剂型均存在不同程度的缺点。针对上述剂型的缺点,本公司自行研制开发的抗病毒新药阿昔洛韦分散片,在水中3分钟能均匀溶散为混悬液,是老、幼和吞咽困难患者理想的用药剂型,该剂型于1998年6月获准生产,成为国内第一家生产阿昔洛韦分散片的厂家。
  本项目拟购进震动筛、一步制粒机、高速压片机等设备,同时对原有生产车间进行GMP改造,达到年产4000万片阿昔洛韦分散片的生产能力。
  本项目计划总投资3679万元,其中固定资产投资2583万元。项目建成后可年新增销售收入7760万元,新增利润总额1596万元,内部收益率为41.49%,投资回收期为3.63年(含建设期1年)。
  本项目已经湖北省计划委员会鄂计工字[1998]第1252号文批准立项。
  6、盐酸环丙沙星植入珠新产品开发项目
  盐酸环丙沙星植入珠是本公司在湖南医科大学的指导下,研究开发的缓释植入制剂,其主要成份为盐酸环丙沙星,系广谱抗菌新药,主要用于骨科手术感染及其它急性、亚急性骨或软组织感染。该产品应用成熟的缓释技术,原辅料国内可供,滴丸机生产易于操作,质量易于控制。该产品在国内外属独家开发,具有国际领先技术水平,其疗效好,毒副作用小,市场容量大,具有较好的市场前景。
  本项目部分关键设备拟从国外引进,厂房拟利用公司车间进行改造,达到GMP标准,并充分利用现有公用系统余量。项目实施完成后,达到年产5000万粒的生产能力。
  本项目计划总投资3643万元,其中固定资产2465万元。项目建成后,可年新增销售收入7757万元,新增利润总额2811万元,内部收益率为61.94%,投资回收期2.66年(含建设期1年)。
  本项目已经湖北省计划委员会鄂计工字[1998]第1253号文批准立项。
  7、新工艺年产350吨利巴韦林(病毒唑)项目
  70%的流行病是由于病毒感染引起的,但在列入国家基本药物的82种抗感染药物中,抗病毒药只有4种。在这4种抗病毒药中,由于利巴韦林具有溶解性好等优点,有10多种剂型,是应用最广的一种。目前国内普遍采用化学合成法生产利巴韦林原料药,污染大,成本高,本公司与武汉大学生命科学院联合研究开发了生物反应器法新工艺生产利巴韦林,已于1997年通过中试方法放大成功,可投入批量生产,很好地解决了这两个问题。新工艺使成本降低了50%以上,产率提高20%以上,各项指标均达到世界领先水平。生物反应器法在国内尚无一家制药企业采用,公司已申报国家专利。
  本项目拟在公司现有设备基础上,新建二栋1000平方米的标准化厂房,新购部分设备,同时进行GMP改造,达到生物反应器法年产350吨利巴韦林的生产能力。
  本项目总投资4950万元,其中固定资产投资3418万元。项目建成后,可年新增销售收入12564万元,新增利润总额4126万元,内部收益率为67.02%,投资回收期为3.48年(含建设期2年)。
  本项目已经原湖北省计划委员会鄂计工字[1998]第1251号文批准立项,并已被国家经济贸易委员会国经贸技术[2000]312号文列入二ΟΟΟ年国家重点技术创新项目计划。
  8、克林霉素磷酸酯冻干针技改项目
  克林霉素磷酸酯系克林霉素衍生物,在体外无抗菌活性,而进入体内后在血液中碱性磷酸酯酶的作用下迅速水解为克林霉素而显示药理活性,对革兰氏阳性菌及厌氧菌有很强的抗菌活性,其酯溶性及渗透性均比克林霉素好,抗菌作用强4-8倍。克林霉素磷酸酯冻干针与克林霉素磷酸酯注射液相比,具有产品质量稳定、疗效更好等优点,是林可霉素注射液、克林霉素的升级换代产品。目前,国内克林霉素注射液年产量在4亿支以上,林可霉素注射液年产量超过了3亿支,克林霉素磷酸酯冻干针投放市场后,将逐步替代林可霉素和克林霉素注射液,年市场需求量约1亿支以上。
  本项目拟引进国外先进真空冷冻干燥机等10台(套),配套改造国产设备33台(套)。形成年产克林霉素磷酸脂冻干针1000万支生产能力。
  本项目计划总投资4284万元,其中固定资产投资4075万元。项目建成后,预计可新增年销售收入11970万元,新增利润总额4064万元,内部收益率为55.48%,投资回收期3.04年(含建设期1年)。
  本项目已经湖北省经济贸易委员会鄂经贸函字[2000]181号文批准立项。
  (二)募集资金投资计划
  本次募集资金年度投资计划如下表所示:
        项      目          投资        募集资金年度         投资    预计新增
                            总额          投资计划          回收期   利润总额
                           (万元)  2001年  2002年   2003年   (年)     (万元)
  滴眼液自动生产线技改项目  3640     2714    926         -    3.58      3134
  年产1亿支色甘酸钠滴眼液   4270     2960   1310         -    3.98      1798
  生产线技改项目
  复方妥布霉素眼用凝胶剂    4077      400   2600       1077    2.72      6154
  新产品开发项目
  曲昔匹特生产线扩建项目    4980     4040    940         -    3.87      4022
  阿昔洛韦(甘泰)分散片新    3679     2583   1096         -    3.63      1596
  产品开发项目
  盐酸环丙沙星植入珠新产    3643     2465   1178         -    2.66      2811
  品开发项目
  新工艺年产350吨利巴韦林   4950     2130   1788      1032     3.48      4126
  (病毒唑)项目
  克林霉素磷酸酯冻干针      4284     1000   3000       284     3.04      4064
  技改项目
  合   计                  33523    18292  12838      2393     -       27705
  以上项目合计共需资金33523万元,本次发行募集资金净额为32550万元,资金缺口973万元,华夏银行武汉分行承诺予以贷款解决。
  本次募集资金运用的轻重缓急按上表项目排列顺序而定。募集资金运用暂时出现闲置时,公司将用于短期国债或重点建设债券等短期投资。
  (三)历次募股所筹资金的运用情况
  1、1994年公司设立时,湖北省潜江市制药厂投入了主要药品生产车间、办公大楼、公共设施、专有技术等相关资产及负债;湖北省潜江市医用塑料包装厂投入了医用塑料包装车间、化学原料药车间的相关资产及负债;潜江市医药经营开发公司投入了经营部、仓库等相关资产及负债;内部职工以现金31.60万元认购内部职工股。募集的货币资金用于补充公司流动资金。公司成立后,形成了完整的产供销体系,药品生产与包装相配套,药品生产与经营相衔接,产生了较好的效益。当年新增销售收入508.42万元;新增净利润141.54万元。
  2、1995年公司配股时,湖北省潜江市制药厂及湖北省医用塑料包装厂各投入了一宗土地的使用权,该两宗土地均为公司设立后向两股东租用,配股进入公司后,公司可不用交纳租金;潜江市医药经营开发公司投入了部分经营性房产,用作公司动物实验房;内部职工股募集货币资金18.96万元,用于补充公司流动资金。
  3、1996年公司配股时,湖北省潜江市制药厂投入了一栋新建的冻干剂大楼,使公司冻干剂年生产能力增长50万支,1997年增加销售收入620万元;湖北省医用塑料包装厂投入了一宗土地的使用权,用于扩建医用塑料包装制品生产车间;潜江市医药经营开发公司投入部分房产,用作公司的成品仓库和扩大动物实验房;内部职工股募集货币资金22.75万元,用于补充公司流动资金。
  七、股利分配政策
  (一)本公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
  (二)股利分配采取现金或股票两种形式。
  (三)公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况,由董事会提出利润分配方案,股东大会作出利润分配决议。公司在股东大会作出利润分配决议后2个月内完成股利派发。
  (四)根据2000年6月30日召开的公司1999年度股东大会决议,公司截止1999年12月31日的滚存未分配利润由老股东享有;2000年1月1日起形成的可供股东分配的利润由本次发行后的全体新老股东共享。
  (五)本公司每年的税后利润,按下列顺序和比例分配:
  1、弥补上一年度亏损;
  2、按税后利润的10%提取法定公积金,当法定公积金已达到公司注册资本的50%时,可不再提取;
  3、按税后利润的5-10%提取法定公益金;
  4、提取任意盈余公积金,具体比例由股东大会决定;
  5、支付普通股股利。
  (六)本公司在本次新股发行后的第一个盈利年度即派发股利,股利分配时间预计在2002年6月30日以前。
  (七)本公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
  (八)公司历年分红派息情况:
  1、1995年11月,公司用1994年度未分配利润和1995年1-9月可供股东分配利润,向全体股东按10:5的比例派送红股631万股;
  2、1996年11月,公司用1995年度未分配利润和1996年1-9月可供股东分配利润,向全体股东按10:2的比例派送红股504.8万股;
  3、公司1996年度、1997年度、1998年度和1999年度均未分配股利;
  4、2001年3月9日,公司2000年度股东大会审议通过2000年度利润分配方案,本年度不分配股利。
  八、发行人情况
  (一)一般情况
  1、名    称:湖北潜江制药股份有限公司
  英文名称:HUBEI  QIANJIANG  PHARMACEUTICAL  CO.,  LTD
  2、住    所:湖北省潜江市横堤路特18号
  3、法定代表人:叶继革
  4、成立日期:1994年6月27日
  (二)历史沿革
  本公司原名为湖北省潜江制药(集团)股份有限公司,系经湖北省体改委鄂改生[1994]155号文批准,由湖北省潜江市制药厂作为主发起人,联合湖北省潜江市医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司共同发起,以定向募集方式设立,并于1994年6月27日在湖北省潜江市工商行政管理局登记注册。
  公司设立时,总股本为1262万股。湖北省潜江市制药厂将其与制药业务相关的部分经营性净资产、湖北省潜江市医用塑料包装厂将其与医用塑料包装制品和化学原料药生产销售业务相关的部分经营性净资产、潜江市医药经营开发公司将其与药品经营、仓储业务相关的部分经营性净资产投入本公司,共折股1230.4万股,内部职工以现金认购31.6万股。
  1995年11月,经潜江市体改委潜体改文[1995]9号文批准,公司实施10送5配5增资扩股方案。湖北省潜江市制药厂和湖北省潜江市医用塑料包装厂均以土地使用权配股,潜江市医药经营开发公司以生产性房屋建筑物及少量现金配股,内部职工以现金配股。
  1996年11月,经潜江市体改委潜体改文[1996]12号文批准,公司向全体股东按10送2配3方案实施增资扩股。湖北省潜江市制药厂以生产性房屋建筑物配股,湖北省潜江市医用塑料包装厂以土地使用权配股,潜江市医药经营开发公司以生产性房屋建筑物配股,内部职工以现金配股。
  1996年12月,湖北省体改委以鄂体改[1996]486号文,批复公司依《公司法》规范并予重新确认,对前述两次配股予以确认,并同意公司更名为湖北潜江制药股份有限公司。1997年4月1日,公司在湖北省工商行政管理局重新登记注册。
  公司的主发起人湖北省潜江市制药厂于1993年7月被国家医药管理局确定为“国家眼科用药生产基地”;公司于1995年被国务院发展研究中心市场经济研究所评定为“中国最大的眼科用药生产厂家”,并被纳入《中华之最荣誉大典》;于1997年9月被湖北省统计局信息中心综合评定为全省同行业第一名;于1997年4月被湖北省科委认定为“湖北省高新技术企业”;于1999年4月被国家科技部火炬中心评定为“一九九九年重点高新技术企业”;于1999年10月和12月,分别通过国家科技部和中国科学院高新技术企业认证。
  (三)组织结构
  本公司目前的组织结构图如下:
  (四)主要股东
  1、湖北省潜江市制药厂
  该厂是潜江市医药工业局下属的国有企业,位于潜江市潜阳东路健康巷7号,法定代表人黄祥平,注册资金5000万元,现有职工394人。主营栓剂、酊水剂、油剂的生产、销售、出口业务,以及本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务,兼营建筑材料、日用百货、化工、纸品加工销售、印刷、广告装璜等业务。除控股本公司外,该厂还有下属全资子公司潜江市环美广告装璜有限责任公司及纸品分厂、彩印分厂、门市部和综合制剂车间等生产经营单位。该厂1999年底总资产为7140.03万元,净资产为5940.52万元。
  该厂始建于1970年。1992年12月,被国家经贸委批准为国家中型企业。1993年底,国家统计局按利税总额排序,该厂进入“中国500家最大医药工业企业”行列。
  2、湖北省潜江市医用塑料包装厂
  该厂为隶属潜江市医药工业局的国有企业,位于潜江市环城路1号,法定代表人为郭晓玲,注册资金为人民币500万元,主要经营日用塑料制品的加工和销售。
  3、潜江市医药经营开发公司
  该公司为隶属潜江市医药工业局的国有企业,位于潜江市建设街108号,法定代表人为张振国,注册资金为人民币150万元,主要经营医药原料的批发零售业务。
  (五)职工情况
  截止2000年12月31日,本公司在册员工总数为666人,构成如下:
  1、专业结构
  管理人员89人,占13.36%;生产人员403人,占60.51%;销售人员86人,占12.91%;科研人员60人,占9.01%;财务人员15人,占2.25%;其他人员13人,占1.96%。
  2、职称结构
  中、高级职称技术人员84人,占12.61%;初级职称技术人员115人,占17.27%。
  3、文化结构
  博士2人,占0.3%;硕士5人,占0.75%;本科66人,占9.91%;大专、中专380人,占57.06%。
  4、年龄结构
  20岁以下81人,占12.16%;20至30岁共299人,占44.89%;30至40岁共233人,占34.99%;40岁以上53人;占7.96%。
  本公司实行全员劳动合同制,并按国家有关法律、法规和政策的规定,制定有职工劳保、养老保险、退休和工伤保险制度,并参加了养老保险和失业保险。
  (六)经营范围
  本公司的经营范围为:滴眼液、针剂、片剂、胶囊、冻干针、颗粒剂、原料药、塑料包装用品、保健饮料的生产、销售。
  (七)实际从事的主要业务
  本公司主要从事滴眼液、针剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、冻干针等医药制剂及化学原料药的研制、开发、生产和销售业务。
  (八)主要产品、生产能力、市场及销售情况
  1、主要产品
  本公司主要产品为六大类医药制剂及化学原料药,每类产品均包括多种不同的品种和规格,共达150多个品规。部分产品已形成系列化生产,如阿昔洛韦系列有片剂、冻干针剂、分散片、滴眼剂等不同剂型产品,氧氟沙星系列有针剂、片剂、滴眼液、滴耳油等不同剂型和品规的产品。下面介绍部分主要产品:
  (1)2%色甘酸钠滴眼液  该产品属抗过敏药,用于治疗春季卡他性角结膜炎,其有效率达99%,填补了国内空白,曾获湖北省荆州地区科技进步二等奖、湖北省科技进步三等奖、湖北省首届工业精品名牌金奖(省政府颁发),并被列入1996年国家级火炬项目计划。
  (2)4%色甘酸钠滴眼液  该产品为抗过敏药,是具缓释作用的眼用制剂,主药在角膜表面停留时间长,疗效好,使用安全,曾获湖北省潜江市科技进步特等奖。
  (3)氧氟沙星滴眼液  该产品为广谱抗菌药,用于治疗敏感细菌引起的角结膜炎,其有效率达96%。曾获湖北省潜江市科技进步一等奖、湖北省首届工业精品名牌金奖(省政府颁发)、湖北省第六届消费者满意商品称号。
  (4)盐酸环丙沙星滴眼液  该产品为广谱抗菌药,其临床应用疗效好,使用安全,对细菌性角结膜炎有效率达98.4%,曾获湖北省潜江市科技进步一等奖。
  (5)盐酸可乐定滴眼液  该产品用于治疗青光眼,产品疗效确切、毒副作用小,满足了临床青光眼患者的需求,曾获武汉市科技进步二等奖。
  (6)阿昔洛韦分散片  该产品为广谱抗病毒药,口感好,服用方便,吸收快,相对生物利用度为102.51%,曾获湖北省科技进步三等奖,并被列入1999年湖北省重点新产品项目。
  (7)注射用阿昔洛韦  该产品为广谱抗病毒药,产品疗效确切,副作用小,尤适于病毒感染口服不便患者和急危重病人,曾被列入湖北省火炬计划项目。
  (8)曲昔匹特片  该产品属国家二类新药,用于治疗消化性溃疡、胃炎,产品疗效好,毒副作用小,是一新型的防御因子增强型治疗药物。
  (9)阿奇霉素颗粒剂  该产品为抗生素类药,适于呼吸系统、泌尿系统及皮肤、软组织感染患者,疗效佳,副作用小,曾获一九九七年湖北省工业精品名牌金奖(省政府颁发)。
  2、生产能力
  公司现有滴眼液、针剂、冻干针、固体制剂4个车间生产医药制剂,一个原料药分厂生产化学原料药,可年产滴眼液3500万支、针剂5600万支、冻干针150万支、片剂5000万片、颗粒剂300万袋、胶囊剂500万粒、化学原料药28吨。
  3、市场及销售情况
  公司在全国各地按区域划分,设有武汉、吉黑、河北、北京、西安、湖南、浙沪、太和、普宁、江西、重庆、成都、云南、湛江等二十余个销售代表处。公司产品销售遍布全国除西藏以外的各省、自治区、直辖市,主要客户为各大医院及各医药公司。公司现有专职销售人员86人,均具有多年市场营销经验,全国各地聘请的销售代表、销售人员300多人。
  据中国药事信息网,北京在线软件开发有限责任公司1999年9月《眼科用药市场分析报告》显示,国内眼科用药主要企业按销售收入和利润总额排序,我公司均位居第一;1998年按销售金额计算,眼科用药市场占有率为11%;全国滴眼液产量排列前六名的产品中,本公司产品均位居前列,其中环丙沙星滴眼液居全国第一、氧氟沙星滴眼液居全国第二。
  此外,公司阿昔洛韦系列产品(冻干针剂、滴眼剂、片剂、分散片)的市场占有率在全国同行业中名列前茅;阿奇霉素颗粒剂作为最新抗菌消炎用药,在全国率先开发上市,该剂型产品市场占有率亦居全国前列;色甘酸钠、阿昔洛韦化学原料药在全国同行业产销量名列前茅。
  公司近三年主要产品的销售量、销售额按剂型分类如下:
  项  目 
             2000年                   1999年                   1998年
  主要产品    
  销售量        销售额(万元)    销售量      销售额(万元)   销售量     销售额(万元)
  滴眼液   
 3325.40(万支)   2616.08   2897.35(万支)   2195.13   2427.29(万支)    2095.48
  针剂     
 4896.92(万支)   2531.94   5601.13(万支)   1847.55   3983.10(万支)    1222.56
  冻干剂    
  117.03(万支)    645.11     89.00(万支)    595.86     93.34(万支)     667.58
  片剂     
 1580.41(万片)    435.31   1992.50(万片)    892.86   1891.54(万片)     974.33
  颗粒剂    
  120.20(万袋)    475.01    127.24(万袋)    532.70     50.54(万袋)     230.46
  胶囊剂      
    7.05(万粒)      4.04     13.10(万粒)     13.38      0.92(万粒)       0.23
  (九)主要原材料供应及耗用情况
  公司生产所需主要原材料为利巴韦林、阿昔洛韦、色甘酸钠、珍珠液、天门冬氨酸洛美沙星、氧氟沙星、阿奇霉素等,原材料占生产成本的46%左右。上述主要原材料中,除氧氟沙星、阿奇霉素外,本公司原料药分厂均可生产供应一部分,其余部分在国内采购。外购原材料中,除盐酸曲马多为石家庄华盛制药厂国内独家生产并供应外,其他均有两家以上生产供应商,市场供应充足,供货渠道稳定。
  本公司主要耗用的自然资源为煤炭、水、电等。年用电量约97.93万度,用水量约22.52万吨,用煤量约905吨。水电煤的供应都很充足,未对本公司的生产构成任何制约。
  (十)主要无形资产
  1、商标
  公司产品使用8个商标,具体如下:
  序号     名   称         注册号    核定使用商品
  1        强  奇         1254265      人用药
  2        科  奇         1254266      人用药
  3        开  奇         1254267      人用药
  4        快  奇         1254268      人用药
  5        晶  牌          596351      人用药
  6        宁  敏          808138      眼药水
  7        甘  泰          808139      冻干剂
  8       K(图形)        794128    片剂,冲剂,胶囊,植入剂
  其中:“强奇”、“科奇”、“开奇”、“快奇”商标注册人为本公司;“晶”、“宁敏”、“甘泰”及“K”图形商标为本公司经国家工商行政管理局商标局核准受让取得。
  根据湖北省潜江市制药厂与本公司签订的《商标合同》,制药厂可以在与本公司产品不同的药品上继续使用“晶”商标。
  2、土地使用权
  本公司现使用四宗土地,总面积92337.63平方米,分别由湖北省潜江市制药厂和湖北省潜江市医用塑料包装厂出让取得使用权后,通过配股和资产置换进入本公司,湖北省国土资源厅鄂土资批[2000]195号文,对土地使用权处置进行了批复。本公司已取得该四宗土地的使用权证书。
  四宗土地分别是:位于潜江市横堤路特18号土地一宗,使用面积27496.34平方米,由湖北省潜江市制药厂出让取得使用权,于1995年配股时投入本公司,使用权终止日期为2044年4月25日;位于潜江市环城路1号土地一宗,使用面积13859.71平方米,由湖北省潜江市医用塑料包装厂出让取得使用权,于1995年配股时投入本公司,使用权终止日期为2044年4月25日;位于潜江市环城路1号土地一宗,使用面积12856.54平方米,由湖北省潜江市医用塑料包装厂出让取得,于1996年配股时投入本公司,使用权终止日期为2016年2月1日;位于潜江市竹泽大道土地一宗,使用面积为38125.04平方米,由湖北省潜江市制药厂出让取得使用权,于2000年置换进入本公司,使用权终止日期为2049年12月31日。
  3、专有技术
  公司拥有18项新药专有技术的使用权,其中自行研制取得的8项,合作研制取得的3项,受让取得的7项;在新药保护期内的6项,超过保护期的12项。具体情况如下:
      项目名称          新药类别   作用用途      研制方式     新药证书编号       
  2%色甘酸钠滴眼液      西药四类   抗过敏药      自行研制  (90)卫药证字X-43号   
  4%色甘酸钠滴眼液      西药四类   抗过敏药      自行研制  (90)卫药证字X-43号   
  盐酸环丙沙星滴眼液     西药四类   广谱抗菌药    自行研制  (95)卫药证字X-23号   
  氧氟沙星滴眼液         西药四类   广谱抗菌药    自行研制  (95)卫药证字X-24号   
  双氯芬酸钠擦剂         西药四类   抗炎镇痛药    自行研制  国药证字X19990068号   
  聚乙烯醇滴眼液         西药四类   缓解眼部干涩  自行研制  国药证字X19990105号   
  阿昔洛韦分散片         西药四类   抗病毒药      自行研制  (98)卫药证字X-170号  
  单硝酸异山梨酯胶囊     西药四类   冠心病用药    自行研制  (98)卫药证字X-240号  
  盐酸可乐定滴眼液       西药四类   青光眼用药    合作研制  (91)卫药证字X-147号  
  天门冬氨酸洛美沙星原料 西药四类   广谱抗菌药    合作研制  (98)卫药证字X-232号  
  天门冬氨酸洛美沙星注射液 西药四类 广谱抗菌药    合作研制  (98)卫药证字X-233号  
  曲昔匹特片             西药二类   胃溃疡治疗药  受让取得  (98)卫药证字X-153号  
  双氯芬酸钠滴眼液       西药四类   抗炎镇痛药    受让取得  (96)卫药证字X-44号   
  注射用阿昔洛韦         西药四类   抗病毒药      受让取得  (90)卫药证字X-44号   
  氧氟沙星滴耳液         西药四类   广谱抗菌药    受让取得  (94)卫药证字X-195号  
  氧氟沙星注射液         西药四类   广谱抗菌药    受让取得  (94)卫药证字X-158号  
  阿奇霉素颗粒剂         西药四类   广谱抗菌药    受让取得  (97)卫药证字X-188号  
  盐酸曲马多注射液       西药二类   镇痛药        受让取得  (92)卫药证字X-03号   
续上表:
      项目名称           保护期至
  2%色甘酸钠滴眼液        1993.7
  4%色甘酸钠滴眼液        1993.7
  盐酸环丙沙星滴眼液       1996.7
  氧氟沙星滴眼液           1996.8
  双氯芬酸钠擦剂           2005.6
  聚乙烯醇滴眼液           2005.6
  阿昔洛韦分散片           2001.5
  单硝酸异山梨酯胶囊       1999.12
  盐酸可乐定滴眼液         1994.6
  天门冬氨酸洛美沙星原料   2001.6
  天门冬氨酸洛美沙星注射液 2001.6
  曲昔匹特片               2004.4
  双氯芬酸钠滴眼液         1996.9
  注射用阿昔洛韦           1993.7
  氧氟沙星滴耳液           1997.12
  氧氟沙星注射液           1997.9
  阿奇霉素颗粒剂           2000.11
  盐酸曲马多注射液         1997.1
  (十一)新产品、新工艺研究研制情况
  1、 公司已研制的新产品
  公司已自主研制的新产品有2%色甘酸钠滴眼液、4%色甘酸钠滴眼液、氧氟沙星滴眼液、盐酸环丙沙星滴眼液、双氯芬酸钠搽剂、聚乙烯醇滴眼液、阿昔洛韦分散片、单硝酸异山梨酯胶囊等8个;合作研制的新产品有盐酸可乐定滴眼液、天门冬氨酸洛美沙星原料药及注射液等3个。
  2、 公司正在研制的新产品
  公司目前正在研制的新产品有关情况如下:
         项目名称       新药                  用        途                     
                        类别
  注射用克林霉素磷酸酯   西药    用于治疗G+菌所致的呼吸道感染、皮肤软组织感染  
                        四类    及骨关节感染,对厌氧菌感染也有很好的疗效
  盐酸环丙沙星植入株     西药    抗菌药,用于治疗骨髓炎、窦道及软组织开放性损伤   
                        四类
  盐酸左氟沙星眼用凝胶   西药    广谱抗菌药,用于治疗敏感菌所致的眼部感染        
                        四类
  复方妥布霉素眼用凝胶   西药    对肾上腺皮质激素具有感受性的眼部疾患及眼部表面 
                        三类    细菌感染有很好疗效
  吡格列酮原料、片、胶囊 西药    可加强机体对给定水平胰岛素的反应,使较少的胰岛  
                        二类    素发生同样的效应,主治Ⅱ型糖尿病
  萘哌地尔原料、片剂     西药    用于治疗良性前列腺增生                         
                        二类
  加替沙星原料、片、     西药    广谱抗菌药,用于治疗敏感菌所致的呼吸系统、泌尿   
  注射液                 二类    系统及皮肤软组织感染
  盐酸特吡萘芬滴眼液     西药    抗真菌药,用于治疗眼部真菌感染                 
                        四类
  广谱抗病毒抗生素17997  西药    尖锐湿疣、带状疱疹、单纯疱疹性角膜炎            
                        一类
续上表:
         项目名称       新药    研制方式        进展情况
                        类别
  注射用克林霉素磷酸酯   西药    自行研制   已报SDA审批,待批生产
                        四类    
  盐酸环丙沙星植入株     西药    自行研制   已完成临床研究,待批生产
                        四类
  盐酸左氟沙星眼用凝胶   西药    合作研制   目前处于临床试验中,待报生产
                        四类
  复方妥布霉素眼用凝胶   西药    自行研制   临床前研究工作已完成,待批临床
                        三类    
  吡格列酮原料、片、胶囊 西药    合作研制   临床前的研究工作完成,待批临床
                        二类    
  萘哌地尔原料、片剂     西药   合作研制   临床前的研究工作完成,待批临床
                        二类
  加替沙星原料、片、     西药    合作研制   已完成了临床前所有工作,待批临床
  注射液                 二类    
  盐酸特吡萘芬滴眼液     西药    合作研制   正在进行临床前的研究工作
                        四类
  广谱抗病毒抗生素17997  西药    合作研制   已完成申报临床研究所需的全部资料
                        一类
  (十二)本公司计划进行的投资和技术改造项目
  详见本招股说明书概要第六部分“募集资金的运用”。
  (十三)所得税优惠政策
  本公司于1997年经湖北省科委认定为高新技术企业,根据中共湖北省委、湖北省人民政府鄂发[1997]3号文和湖北省人民政府60号令精神,潜江市人民政府以潜政办复[1997]18号文批复,并经湖北省人民政府鄂政函[2000]114号文确认,本公司自1997年至1999年期间所得税率为33%,享受18%的优惠,实际按15%缴纳所得税。根据国发[2000]2号文,该项优惠政策自2000年1月1日起停止执行,本公司将实际承担33%的所得税。
  (十四)过去三年发生的重大改组情况
  1、资产置换
  经2000年2月28日公司临时股东大会及潜江市人民政府以潜政办函[2000]28号文批准,公司以经湖北证联资产评估有限公司评估、潜江市国有资产管理局确认的非经营性资产及综合车间的机器设备1158.18万元,与公司第一大股东湖北省潜江市制药厂经湖北证联资产评估有限公司评估、潜江市国有资产管理局确认的原抗菌素车间的经营性资产1301.08万元,进行等额资产置换,其差额142.90万元冲减制药厂对本公司的欠款。置换于2000年3月31日实施完毕。湖北省财政厅以鄂财评发[2000]1257号、1258号文对双 方用于置换资产的评估结果进行了确认,以 鄂财企发[2000]1266号文对此次资产置换予以批复同意。
  此次资产置换的目的是为了将公司存在的非经营性资产(房屋、建筑物、在建工程)置换出去。置换进入公司的是制药厂抗菌素车间的房物、建筑物、土地使用权及机器设备,与公司主营业务相关,评估值占置换资产交割日公司净资产的18.08%;这些资产无抵押、质押情况,在营运过程中不会产生法律障碍。置换完成后,公司原综合车间的业务,即栓剂、油剂、酊水剂的生产和销售业务进入制药厂,公司则将原料药分厂迁入置换进入公司的原制药厂的抗菌素车间。
  2、股权划转
  为规范本公司的国有股权管理,经潜江市人民政府潜政办函[2000]30号文、湖北省财政厅鄂财企发[2000]633号文和湖北省体改委鄂体改[2000]37号文批准,将潜江市国资局持有本公司的国家股1518万股无偿划转给湖北省潜江市制药厂持有,并界定为国有法人股。潜江市国有资产管理局与湖北省潜江市制药厂签订了《股权划转协议》,就有关股权划转事宜作出了约定。此项股权划转于2000年7月全部实施完毕。
  (十五)关联交易
  1、关联企业
  (1)湖北省潜江市制药厂  该厂是本公司的主发起人、第一大股东,现持有发行人80.14%的股权,是对本公司有控制力的关联企业。
  (2)潜江市环美广告装璜有限责任公司  该公司是本公司的主发起人、控股股东湖北省潜江市制药厂的全资子公司,是本公司的关联企业。
  2、关联交易
  (1)与湖北省潜江市制药厂的关联交易
  经2000年2月28日公司临时股东大会及潜江市人民政府以潜政办函[2000]28号文批准,公司以非经营性资产(房屋、建筑物、在建工程)及综合车间的机器设备1158.18万元,与公司第一大股东湖北省潜江市制药厂原抗菌素车间的经营性资产(房物、建筑物、土地使用权、机器设备)1301.08万元,进行等额资产置换,其差额142.90万元冲减制药厂对本公司的欠款。双方于2000年2月29日签署了《资产置换协议》。置换于2000年3月31日实施完毕。
  湖北省潜江市制药厂在职工食堂、职工住房及生活区后勤保障、医疗卫生、浴室、幼儿园、道路、绿化、包装、印刷等方面,为本公司提供服务;本公司在供电、供蒸汽方面为制药厂提供服务。双方签订了《综合服务合同》,对服务项目、服务内容及要求、服务价格或收费标准、结算方式等按照公开、公平、公正的市场规则进行了约定。交易数额根据不同年度的实际情况确定。
  湖北省潜江市制药厂的分支机构潜江市制药厂彩印分厂和潜江市制药厂纸品分厂租用本公司房产作为经营场所,本公司与湖北省潜江市制药厂订有《房屋租赁合同》,年租金按市场价格确定,现为每年4.2万元。
  湖北省潜江市制药厂与本公司签订了《商标合同》,约定制药厂将其注册的“宁敏”、“甘泰”、“晶”商标无偿转让给本公司。根据该合同,在转让手续完成前,制药厂许可本公司继续无偿使用该三个商标;在制药厂许可本公司无偿使用期间及无偿转让给本公司后,制药厂可以在与本公司不同的药品上继续使用“晶”商标,但不得继续使用其余两个商标。
  (2)与潜江市环美广告装璜有限责任公司的关联交易
  潜江市环美广告装璜有限责任公司为本公司提供装璜、装修服务,双方签定了《服务协议》,规定交易按照市场规则进行,交易数额根据不同年度的实际情况确定。
  (十六)大股东不竞争承诺
  湖北省潜江市制药厂作为本公司的第一大股东,对本公司作出以下承诺:不再从事与本公司营业范围相同或类似的经营活动,如有该等事项发生,则所获利益全部归本公司所有;将不再设立或投资于任何与本公司营业范围相同或类似的子公司或控股、参股公司,如有该等事项发生,则所获利益全部归本公司所有。
  九、董事、监事、高级管理人员简介
  叶继革先生,董事长、党委书记,1957年生,中共党员,硕士,博士研究生,高级工程师,湖北省人大代表。曾任湖北省潜江市制药厂党委书记、厂长,本公司总经理。先后荣获“湖北省优秀青年企业家”、“全国医药系统劳动模范”、“湖北省劳动模范”等荣誉称号,享受国务院政府特殊津贴。
  刘强先生,副董事长、党委副书记,1959年生,中共党员,大专学历,经济师。曾任湖北省潜江市制药厂供应科科长、副厂长、纪委书记,本公司技改基建部主任、经营部主任、副总经理、总经理。
  刘德山先生,董事、党委副书记、总经理,1948年生,中共党员,大专学历,工程师。现任中国医药企业管理协会理事,湖北省质量管理协会医药分会常务理事。曾任湖北省潜江市制药厂厂办主任、副厂长,本公司副董事长。
  王仁祥先生,独立董事,1961年生,中共党员,博士,教授。现任武汉理工大学管理学院副院长、证券研究所副所长,湖北省跨世纪学科带头人,中国企业管理案例库编委会编委,湖北省企业管理协会理事。曾任武汉汽车工业大学管理学院国贸系副主任、主任。
  曾凡波先生,独立董事,1951年生,中共党员,副教授。现任华中科技大学同济医学院药物研究室副主任、药剂学专业硕士导师。曾主持和参与国家自然科学基金课题各一项,主持和参与省、部级课题各二项,主持10项国家级新药的研究。
  黄祥平女士,董事,1963年生,大专学历,统计师。现任湖北省潜江市制药厂厂长。曾任湖北省潜江市制药厂统计室主任、销售科科长、副厂长。
  张贤圣先生,董事、副总经理,1963年生,中共党员,大学学历,工程师。曾任湖北省潜江市制药厂副厂长,本公司科研所所长。
  李献海先生,董事、副总经理,1957年生,中共党员,大专学历,经济师。曾任湖北省潜江市制药厂供应科科长、副厂长。
  肖王利玲女士,董事、副总经理,1961年生,大专学历,工程师。曾任本公司质检科科长、科研所副所长、总工程师。
  柯昌英女士,监事会主席,1948年生,中专学历,会计师。曾任本公司财务部副主任、主任。
  肖继军先生,监事,1957年生,中共党员,中专学历,工程师。曾任湖北省潜江市制药厂技术科科长、生产副厂长,本公司技改基建部主任、纪委书记。
  郭晓玲女士,监事,1962年生,中共党员,大专学历,经济师。现任湖北省潜江市医用塑料包装厂厂长。曾任湖北省潜江市制药厂生产科副科长、厂长助理、彩印分厂厂长。
  何晓燕女士,财务总监,1961年生,大专学历,会计师。曾任湖北省潜江市制药厂财务科科长,本公司财务部主任、证券部主任。
  王凯先生,董事会秘书兼证券部主任,1968年生,大学学历,经济师。曾任湖北省体改委股份制企业评审事务所评审部副经理、评审策划部经理。
  十、经营业绩
  (一)生产经营的一般情况
  几年来,公司以企业现代化、经营规范化为目标,以市场为导向,以科技为根本,不断调整和优化产品结构,建立健全营销网络体系,促进了生产经营的快速发展。公司高科技特色日益凸现,核心竞争力逐步形成,资产规模不断扩大,经济效益显著提高,走出了一条科技兴企、快速发展的成功之路。
  (二)公司近三年的经营业绩
  经湖北大信会计师事务有限公司审计,公司近三年的经营业绩如下:
                                               单位:万元
  项  目          2000年     1999年    1998年
  主营业务收入    7625.94   6279.12    5567.35
  利润总额        1913.86   1351.00    1173.40
  净利润          1260.60   1107.48    955.90
  (三)业务收入的主要构成
  经湖北大信会计师事务有限公司审计,公司近三年的主营业务收入构成如下:
                                               单位:万元
  项  目            2000年度       1999年度           1998年度
                金额   比例(%)   金额    比例(%)   金额   比例(%)
  滴眼液       2616.08   34.31  2195.13   34.96   2095.48   37.64
  针剂         2531.94   33.20  1847.55   29.42   1222.56   21.96
  冻干剂        645.11    8.46   595.86    9.49    667.58   11.99
  片剂          435.31    5.71   892.86   14.22    974.33   17.50
  颗粒剂        475.01    6.23   532.70    8.48    230.46    4.14
  胶囊剂          4.04    0.05    13.38    0.21      0.23    0.00
  其他          918.45   12.04   201.64    3.22    376.71    6.77
  合  计       7625.94  100.00  6279.12  100.00   5567.35  100.00
  (四)完成的重要工作和科研成果
  完善营销网络。在公司原市场部和销售部基础上,成立了市场营销部,全面负责公司产品的市场开发和销售,并在全国建立了20多个销售代表处,建立了较为完善的营销网络,为扩大公司产品的销售规模和市场占有率提供了保障。
  加大研发力度。将公司的技术中心和科研所合并,成立了研究开发中心,充实了科研队伍,加大了研究和开发的投入,同时,与中国药科大学、原北京医科大学等10余所院校建立了长期合作关系,常年聘请30多位国内著名专家教授进行技术创新的论证和指导实施工作,切实增强了公司的创新能力。
  进行GMP改造。对冻干针车间投资进行GMP改造,并于1998年6月取得了GMP达标证书,现已取得GMP认证证书。
  主要科研成果。目前公司已经自主开发国家级四类新药8个,它们是2%色甘酸钠滴眼液、4%色甘酸钠滴眼液、氧氟沙星滴眼液、盐酸环丙沙星滴眼液、双氯芬酸钠搽剂、聚乙烯醇滴眼液、阿昔洛韦分散片和单硝酸异山梨酯胶囊;合作开发的国家级四类新药3个,分别是盐酸可乐定滴眼液、天门冬氨酸洛美沙星原料药及注射液。
  (五)产品市场情况
  公司晶牌滴眼液系列产品的产量、销售量、销售额和市场占有率在全国同行业位居第一;全国滴眼液产量排列前六名的产品中,本公司的产品均位居前列,其中环丙沙星滴眼液居全国第一,氧氟沙星滴眼液居全国第二;本公司的眼科用药全国市场占有率达到11%以上。
  本公司的阿昔洛韦系列产品(冻干针剂、滴眼剂、片剂、分散片),销售量在全国同行业中名列前茅。
  本公司的阿奇霉素颗粒剂作为最新抗菌消炎用药,在全国率先开发上市,市场占有率居全国前列。
  色甘酸钠、阿昔洛韦化学原料药在全国同行业产销量名列前茅。
  (六)产品性能、质量的情况
  本公司生产的产品科技含量高、规格全,部分已形成系列化和规模化生产。
  公司眼科用药主要有抗病毒、抗菌消炎、抗过敏、保健性等类别,其中晶牌安利(氧氟沙星)滴眼液获湖北省第六届消费者满意商品称号。
  公司生产的抗病毒、抗菌消炎用药,包括氧氟沙星、阿昔洛韦、双氯芬酸钠、阿奇霉素等4大系列、15个品规,均属国家级新药。
  阿昔洛韦分散片作为治疗疱疹性病毒的新剂型已被列为湖北省重点新产品项目。
  (七)生产经营设备、主要固定资产的增加、改进情况
  公司1997年至2000年12月31日,共投资496.35万元对滴眼液车间进行GMP改造;共投资419.00万元,对机器设备进行更新改造。1998年投资51.73万元对成品仓库进行了改造;投资141.87万元兴建了一栋塑料包装分厂办公楼。1999年投资224.04万元对冻干针车间的房屋进行了改造。2000年3月31日,公司与湖北省潜江市制药厂进行资产置换,置换进入生产性房屋建筑物267.25万元,机器设备530.24万元。
  (八)职工数量与业务水平方面的变化
  公司坚持以人为本,十分注重人才引进和职工的再教育,注重营造富有自身特色的企业文化。一方面,以优惠条件吸引高层次人才来企业工作,并通过各种形式对具有高、中级职称的专业人员进行再教育,培养出一批高素质复合型经营管理和技术拔尖人才;另一方面,大力开展以岗位培训为内容的职工教育,实施岗位练兵和淘汰竞争机制,坚持持证上岗制度,培养岗位能手,造就了一批高水平的技术工人队伍。自我培养加广纳贤士,使本公司基本适应了市场竞争对人才的需要。目前,公司有员工666人,其中,中、高级职称84人,大中专以上学历453人。
  十一、股  本
  (一)注册资本
  本次发行前,公司注册资本为3786万元。本次向社会公众公开发行3500万股A股后,公司注册资本将为7286万元。
  (二)股本形成过程
  1、1994年5月,湖北省体改委以鄂改生[1994]155号文批准,由湖北省潜江市制药厂、湖北省潜江市医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司作为发起人,以定向募集方式设立本公司。公司设立时总股本为1262万股,三家发起人均以经评估确认的部分经营性净资产按1:1的比例认购,其中湖北省潜江市制药厂认购1011.25万股,湖北省潜江市医用塑料包装厂认购174.59万股,潜江市医药经营开发公司认购44.56万股;内部职工以现金31.6万元认购31.6万股内部职工股。
  潜江市国有资产管理局以潜国资字[1994]42号文,对公司国有股权设置方案进行了批复。同意三家发起人投入本公司的国有净资产按1:1的比例折股;湖北省潜江市制药厂投入的净资产所折股份中,506万股界定为国家股,505.25万股界定为法人股;湖北省潜江市医用塑料包装厂和潜江市医药经营开发公司投入的净资产所折股份全部界定为法人股。公司设立时的股本结构如下:
          股    东     持股数(万股)    持股比例(%)   股权性质
  湖北省潜江市制药厂       1011.25           80.14             -
                      其中:506.00           40.10          国家股
                           505.25           40.04          法人股
  湖北省潜江医用塑料包装厂  174.59           13.83          法人股
  潜江市医药经营开发公司     44.56            3.53          法人股
  内部职工                   31.60            2.50        内部职工股
  合    计                 1262.00          100.00             -
  2、1995年11月,经潜江市体改委以潜体改文[1995]9号文批准,公司向全体股东按10送5配5方案实施增资扩股。共向全体股东派送红股631万股,配售新股631万股。配股价格为1.2元/股,湖北省潜江市制药厂、湖北省潜江市医用塑料包装厂和潜江市医药经营开发公司均以经评估确认的经营性净资产认购,内部职工以现金认购。经此次送配股后,公司总股本为2524万股,股本结构如下:
            股    东         持股数(万股)   持股比例(%)   股权性质
  湖北省潜江市制药厂             2022.50          80.14             -
                           其中:1012.00          40.10           国家股
                                1010.50          40.04           法人股
  湖北省潜江医用塑料包装厂        349.18          13.83           法人股
  潜江市医药经营开发公司           89.12           3.53           法人股
  内部职工                         63.20           2.50        内部职工股
  合    计                       2524.00         100.00              -
  3、1996年11月,经潜江市体改委以潜体改文[1996]12号文批准,公司向全体股东按10送2配3方案实施增资扩股。共向全体股东派送红股504.80万股,配售新股757.20万股。配股价格为1.2元/股,湖北省潜江市制药厂、湖北省潜江市医用塑料包装厂和潜江市医药经营开发公司均以经评估确认的经营性净资产认购,内部职工以现金认购。至此,公司总股本为3786万股,股本结构为:
       股    东        持股数(万股)     持股比例(%)   股权性质
  湖北省潜江市制药厂        3033.75         80.14               -
                      其中:1518.00         40.10            国家股
                           1515.75         40.04            法人股
  湖北省潜江医用塑料包装厂   523.77         13.83            法人股
  潜江市医药经营开发公司     133.68          3.53            法人股
  内部职工                    94.80          2.50          内部职工股
  合    计                  3786.00        100.00               -
  4、1996年12月,湖北省体改委以鄂体改[1996]486号文,批复公司依《公司法》规范并予重新确认。对公司1995年和1996年实施的两次增资扩股予以确认;同时,确认公司的国家股1518万股由潜江市国有资产管理局持有。重新确认后,公司的股本结构为:
           股    东    持股数(万股)    持股比例(%)    股权性质
  潜江市国有资产管理局     1518.00          40.10            国家股
  湖北省潜江市制药厂       1515.75          40.04            法人股
  湖北省潜江医用塑料包装厂  523.77          13.83            法人股
  潜江市医药经营开发公司    133.68           3.53            法人股
  内部职工                   94.80           2.50          内部职工股
  合    计                 3786.00         100.00                -
  5、2000年7月,经湖北省财政厅鄂财企发[2000]633号文和湖北省体改委鄂体改[2000]37号文批准,将由潜江市国有资产管理局持有的本公司国家股1518万股,无偿划转给湖北省潜江市制药厂持有,并界定为国有法人股。
  鄂财企发[2000]633号文还对本公司国有股权管理有关问题进行了批复,同意潜江市国有资产管理局1994年对本公司国有股的折股方案,并对本公司的国有股权进行了重新界定;鄂体改[2000]37号文还对本公司的股本结构进行了重新确认。
  根据鄂财企发[2000]633号文和鄂体改[2000]37号文,本公司本次公开发行前的股本结构为:
       股    东          持股数(万股)   持股比例(%)  股权性质
  湖北省潜江市制药厂        3033.75            80.14      国有法人股
  湖北省潜江医用塑料包装厂   523.77            13.83      国有法人股
  潜江市医药经营开发公司     133.68             3.53      国有法人股
  内部职工                    94.80             2.50      内部职工股
  合    计                  3786.00           100.00           -
  发行人律师认为,将公司国家股规范为国有法人股,是对公司设立时股权界定不规范及其后果进行纠正,履行了法定程序,得到了有权部门的批准和确认,合法有效。
  6、公司股本结构历次变动情况及原因如下:
                                                 单位:万元
       股份类型            1994年    1995年    1996年       2000年
  发起人股
  其中:国家股               506.0     1012.0    1518.0
      法人股               724.4     1448.8    2173.2
      国有法人股                                            3691.2
  内部职工股                 31.6       63.2      94.8         94.8
  总 股 本                 1262.0     2524.0    3786.0       3786.0
  股本变动原因            公司设立    送配股    送配股     划转、规范
  7、1997年初,潜江市人民政府及湖北省医药管理局均将本公司作为首选企业,拟推荐到武汉市证券自动报价系统(汉柜)上柜交易。1997年2月,为支持公司上汉柜交易,潜江市人股股东湖北省潜江市制药厂将其所持公司661.2万股法人股,以每股1.8元的价格,转让给公司内部职工,拟使公司内部职工股数量达到756万股,以解决公司内部职工股数量太小、达不到上柜要求的问题,并拟在报送上柜申请材料前,报湖北省体改委批准确认。由于前述股份转让违反了法人股不得个人化的政策规定,且武汉柜台后来停止受理新企业上柜交易,并被整顿、取消,湖北省体改委对此项股份转让一直未予批准。因而,此项股份转让始终未能生效,公司的股本数量和股本结构未因此发生变化。
  2000年2月,潜江市体改委以潜体改文[2000]4号文,责成潜江市医药工业局督促湖北省潜江市制药厂将其所收取的转让本公司股份的款项,按当时转让价格加同期银行存款利息退回;或者经拟受让人同意,转为湖北省潜江市制药厂对拟受让人的负债。为此,湖北省潜江市制药厂成立了专门工作组,负责退款工作。截止2000年7月31日,共退回652.9万股的款项,占应退款总额的98.74%,其余8.3万股的款项转为制药厂对拟受让人的负债,由该厂随时向拟受让人兑付本息;截止2000年12月31日,又兑付0.5万股的款项,尚余7.8万股的款项,占应退款总额的1.18%。湖北省潜江市制药厂已书面承诺,对于尚未退回的款项,由其随时兑付;由此产生的纠纷,责任均由该厂承担。潜江市人民政府承诺将继续督促制药厂退款,并承担因制药厂退回无效转让股份款项而产生问题的责任。
  湖北省人民政府鄂政函[2000]128号、鄂政函[2001]12号、鄂政函[2001]31号文对上述情况进行了说明。
  发行人律师认为,湖北省潜江市制药厂擅自转让公司股份的行为违反了有关法律法规的规定,是无效行为;湖北省潜江市制药厂退回违规转让股份款项的行为及随时兑付尚未退回款项的承诺,符合有关法律法规的规定,不构成本次发行上市的法律障碍。
  (三)超过面值缴入的资本及其用途
  超过面值缴入的资本已按有关规定计入公司资本公积金。若本次股票发行成功,扣除发行费用后缴入的资本将按有关规定列入公司的资本公积金。
  (四)内部职工股托管情况
  目前公司全部股份已按规定集中托管于武汉证券登记中心,该中心出具了武证登托字第72号托管证明,没有出现股票私下交易等违规行为。湖北省人民政府以鄂政函[2000]130号文对公司内部职工股托管情况进行了确认。根据国家有关规定,内部职工股在本次公开发行之日起期满三年后方可上市流通。
  (五)本次发行前后股权结构变动情况
  股份类别     发行前持股数   占总股本比例    发行后持股数   占总股本比例
                 (万股)       (%)          (万股)        (%)
  发起人持股      3691.2         97.50            3691.2         50.66
  内部职工股        94.8          2.50              94.8          1.30
  社会公众股                                      3500.0         48.04
  总股本          3786.0        100.00            7286.0        100.00
  (六)主要股东
  本次发行前,公司主要股东持股情况如下表:
          股     东            持股数(万股)     比  例(%)
  湖北省潜江市制药厂               3033.75           80.14
  湖北省潜江市医用塑料包装厂        523.77           13.83
  潜江市医药经营开发公司            133.68            3.53
  内部职工                           94.80            2.50
  合      计                       3786.00          100.00
  (七)公司董事、监事、高级管理人员持股情况
  持  股  人         持 股 数(股)    占总股本比例(%)
  叶继革                 3000               0.0079
  刘  强                 2100               0.0055
  刘德山                 2100               0.0055
  王仁祥                    0                    0
  曾凡波                    0                    0
  黄祥平                 2100               0.0055
  张贤圣                 2100               0.0055
  肖俐玲                 2100               0.0055
  李献海                 2100               0.0055
  柯昌英                 2100               0.0055
  肖继军                 2100               0.0055
  郭晓玲                 2100               0.0055
  何晓燕                 2100               0.0055
  王  凯                    0                    0
  (八)本次公开发行前后公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况
  根据湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字(2001)第0020号《审计报告》,本次发行成功后,本公司有关资产数据为:
  发行前净资产:8236.36万元
  发行前总股数:3786万股
  发行前每股净资产:2.18元
  本次发行预计实募资金:32550万元(已扣除发行费用)
  发行后净资产预计:41212.63万元
  发行后总股数:7286万股
  发行后每股净资产预计:5.66元
  (九)公司股份回购
  根据《中华人民共和国公司法》规定,公司不得收购本公司股票。但在下列情况下,经报公司审批机构批准,可以回购公司发行在外的股份:
  1、为减少公司注册资本而注销股份;
  2、与持有本公司股票的其他公司合并。
  公司回购股票后,必须在10日内注销该部分股份,依照规定办理变更登记。
  十二、财务会计资料
  以下资料全文引自湖北大信会计师事务有限公司出具的审计报告:
                                                         审计报告鄂信审字(2001)第0020号
湖北潜江制药股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,审计了贵公司1998年12月31日、1999年12月31日和2000年12月31日的资产负债表;1998年度、1999年度和2000年度的利润表、利润分配表;1999年度和2000年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
  我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日的财务状况和1998年度、1999年度、2000年度的经营成果及1999年度和2000年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
  湖北大信会计师事务有限公司         中国注册会计师  张丹凤
          中国·武汉                 中国注册会计师  邱世萍
  中山大道1056号金源世界
  中心AB座八楼                            2001年1月20日
  公司财务报表(附后)会计报表附注
  (一)公司基本情况简介
  湖北潜江制药股份有限公司(以下简称“公司”),原名湖北省潜江制药(集团)股份有限公司。1994年5月,公司经湖北省体改委以鄂改生[1994]155号文批准,由湖北省潜江市制药厂、湖北省潜江市医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司作为发起人,以定向募集方式设立。公司设立时总股本为1262万股,三家发起人均以经潜江市资产评估调剂事务所评估、潜江市国有资产管理局确认的部分经营性净资产按1:1的比例认购,其中:湖北省潜江市制药厂认购1011.25万股,湖北省潜江市医用塑料包装厂认购174.59万股,潜江市医药经营开发公司认购44.56万股;内部职工以现金31.6万元认购31.6万股。
  潜江市国有资产管理局以潜国资字[1994]42号文,对公司国有股权设置方案进行了批复。同意三家发起人投入本公司的国有净资产按1:1的比例折股;潜江市制药厂投入的净资产所折股份中,506万股界定为国家股,505.25万股界定为法人股;潜江市医用塑料包装厂和潜江市医药经营开发公司投入的净资产所折股份全部界定为法人股。
  1995年公司向全体股东按10:5的比例派送红股631万股;向全体股东按10:5的比例配股631万股;配股价格为1.2元/股。1996年公司向全体股东按10送2配3方案实施增资扩股,配股价格为1.2元/股。1996年12月,湖北省体改委以鄂体改[1996]486号文,批复公司依《公司法》规范并予重新确认,同意公司更名为湖北潜江制药股份有限公司,并对公司1995年和1996年实施的两次增资扩股予以确认。2000年7月,经湖北省财政厅鄂财企发[2000]633号文和湖北省体改委鄂体改[2000]37号文批准,将公司的国家股1518万股无偿划转由湖北省潜江市制药厂持有,并界定为国有法人股;确认公司总股本为3786万股,其中国有法人股3691.2万股,占总股本的97.5%;内部职工股94.8万股,占总股本的2.5%。
  公司法定代表人:叶继革
  公司住所:湖北省潜江市横堤路特18号
  公司注册号:4200001000137
  公司经营范围:滴眼液、针剂、片剂、胶囊、冻干针、原料药、颗粒剂、塑料包装用品、保健饮料的生产、销售。
  (二)公司采用的主要会计政策 
  1、会计制度
  执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。
  2、会计年度
  会计年度公历1月1日至12月31日。
  3、记帐本位币
  以人民币为记帐本位币。
  4、记帐基础和计价原则
  以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。
  5、现金等价物的确定标准
  现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转化为已知现金、价值变动风险很小的投资。
  6、外币业务折算
  对发生的外币经济业务,采用当日中国人民银行市场汇率的中间价折合人民币记帐,月末对各种外币帐户的外币期末余额,按市场汇率的中间价调整,所发生的差异属于资本性支出的计入相应的资产价值,属于收益性支出的计入当期损益。
  7、短期投资核算方法
  (1)短期投资,按实际支付的价款扣除已宣告发放、但未领取的现金股利或利息后的余额入帐。
  (2)短期投资持有期间所获得的现金股利或利息冲减短期投资帐面价值。
  (3)处置短期投资时,按收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期损益。
  (4)期末短期投资按成本与市价孰低法计价,并按市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。
  8、坏帐准备核算方法
  (1)坏帐的确认:凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收款项;债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;债务人逾期三年未能履行偿债义务,经股东大会或董事会批准列作坏帐的应收帐款和其他应收款。
  (2)公司坏帐准备的核算方法采用备抵法,按期末应收款项(含应收帐款和其他应收款)余额的6%计提坏帐准备。
  9、存货核算方法
  (1)公司存货分为原、辅材料、包装物、在产品、产成品、低值易耗品。
  (2)公司原、辅材料、包装物采用计划成本核算,月末按材料成本差异率调整计划成本为实际成本;产成品采用实际成本核算,产成品发出时采用加权平均法计算;低值易耗品摊销采用一次摊销法。
  (3)公司存货采用永续盘存制。
  (4)存货跌价损失准备核算方法:期末存货按成本与可变现净值孰低法计价。期末单个存货项目的可变现净值低于成本时,按其差额提取存货跌价准备。
  10、长期投资核算方法
  (1)长期股权投资核算方法:公司长期股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐,公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上的或虽在50%以下但有实际控制权的单位,采用权益法核算并合并会计报表。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以上(含20%),采用权益法核算。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,采用成本法核算。
  (2)公司的投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的股权投资差额,按10年期限平均摊销,计入损益。
  (3)长期债权投资:按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额作为实际成本记帐。溢价或折价在债券存续期间内,按直线法予以摊销。
  (4)长期投资减值准备核算方法:期末对市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致其可收回金额低于长期投资帐面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复,将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额,计提长期投资减值准备。
  11、固定资产及累计折旧
  购入固定资产按实际成本计价;通过非货币性交易换入的固定资产,其入帐价值按《企业会计准则-非货币性交易》的规定确定。固定资产标准是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输设备、仪器仪表等资产;不属于生产经营的主要设备,但单位价值在2000元以上,使用期限超过两年的物品也列入固定资产。
  固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产的预计使用年限和预计净残值确定折旧率,固定资产的预计可使用年限、净残值率及折旧率如下:
  项    目      预计可使用年限    净残值率     年折旧率
                     (年)       (%)        (%)
  房屋及建筑物         30             5           3.17
  机械设备             12             5           7.92
  仪器仪表             10             5           9.5
  运输设备             10             5           9.5
  其    他              8             5          11.88
  12、在建工程
  在建工程根据实际发生的支出入帐,包括直接建造成本和相关利息费用,按工程项目分类核算,并在工程完工交付使用时,按工程的实际成本,结转固定资产。
  13、无形资产计价及其摊销
  (1)无形资产的计价
  购入无形资产按实际支付的价款计价。
  自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用计价。
  通过非货币性交易换入的无形资产,其入帐价值按《企业会计准则-非货币性交易》的规定确定。
  (2)无形资产的摊销方法
  公司无形资产按年限法摊销,具体摊销年限如下:
  无形资产项目              取得方式             摊销年限
  土地使用权       股东投入和非货币性交易换入    20年、50年
  专有技术         自行、合作研制或购入           5年
  (3)无形资产减值准备核算方法
  公司定期于年末检查无形资产的帐面价值,对无形资产的可收回金额进行估计,并将该无形资产的帐面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备。
  14、借款费用的会计处理方法
  (1)为购建固定资产而发生的长期借款费用,在固定资产尚未交付使用前发生的,予以资本化,计入所建造的固定资产价值。
  (2)为建造固定资产而产生的长期借款费用,在固定资产交付使用后发生的,直接计入当期损益。
  (3)属于流动负债性质的借款费用或者虽然是长期借款性质,但不是用于购建固定资产的借款费用,直接计入当期损益。
  (4)为投资而发生的借款费用,直接计入当期损益。
  (5)筹建期间发生的长期借款费用,计入开办费。
  15、收入的确认方法
  销售商品:
  (1)公司已将商品所有权上主要风险和报酬转移给买方。
  (2)公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权。
  (3)相关的收入已经收到或取得收取货款的凭据。
  (4)与该商品相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入实现。
  提供劳务:
  (1)在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入;
  (2)如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,提供劳务的交易结果能在资产负债表日作出可靠估计的,按完工百分比法确认收入。
  16、所得税核算方法
  所得税采用应付税款法。
  17、利润分配
  公司成立后税后利润按下列顺序分配:
  (1)弥补以前年度亏损;
  (2)提取法定公积金10%;
  (3)提取法定公益金5-10%;
  (4)提取任意盈余公积金;
  (5)支付普通股股利。
  18、会计政策变更
  公司为贯彻财政部财会字[1999]35号文关于《股份有限公司会计制度》有关会计处理问题的补充规定,根据公司董事会决议,从1999年1月1日起改变如下会计政策:
  (1)坏帐准备原按应收帐款余额的5‰计提,现改为按应收款项余额(含应收帐款、其他应收款)的6%计提,并计入当期损益。
  (2)期末短期投资原按成本计价,现改为按成本与市价孰低计价,短期投资跌价准备计入当期损益。
  (3)期末存货原按成本计价,现改为按成本与可变现净值孰低计价,单个存货项目的跌价准备计入当期损益。
  (4)期末长期投资原不计提减值准备,现改为计提减值准备,预计长期投资减值准备计入当期损益。
  上述会计政策变更已采用追溯调整法,由于会计政策的变更,有关期间的经营成果影响如下:
  会计政策变更        1999年度    累积影响1999年   1998年度    1998年以前
                      利润减少      年初数合计    利润减少     利润减少
                        (元)        (元)       (元)         (元)
  调整后影响数        250,301.59   1,522,627.73   470,329.61   1,052,298.12
  其中:存货跌价损失    80,058.93
      坏帐准备       170,242.66   1,522,627.73   470,329.61   1,052,298.12
  上述会计政策变更的累积影响1999年年初数为1,522,627.73元,本次追溯调整了1998年和期初留存收益及相关项目的期初数;利润及利润分配表的相关数字,已按调整后的数字填列。调减了1998年未分配利润399,780.17元,调减了盈余公积金70,549.44元;调减了1998年以前未分配利润894,453.40元,调减了盈余公积金157,844.72元。
  存货按1999年12月31日公司帐面实存数作为追溯调整的基础,但对已经消耗、出售和收回的存货,不再追溯调整。
  (三)税项
  增值税:按销售收入17%计算销项税额抵扣进项税额后计缴。
  营业税:按应税销售收入的6%计缴(销售不动产按5%计缴)。
  城市维护建设税:按应交流转税额的7%计缴。
  教育费附加:按应交流转税额的3%计缴。
  所得税:本公司于1997年经湖北省科委认定为高新技术企业,根据中共湖北省委、湖北省人民政府鄂发[1997]3号文和湖北省人民政府60号令精神,潜江市人民政府以潜政办复[1997]18号文批复,并经湖北省人民政府鄂政函[2000]114号文确认,本公司自1997年至1999年期间所得税率为33%,享受18%的优惠,实际按15%缴纳所得税。根据国发[2000]2号文,该项优惠政策自2000年1月1日起停止执行,公司目前所得税税率为33%。
  (四)会计报表主要项目注释
  1、资产负债表主要项目注释
  (1)货币资金 
  项    目    2000年12月31日         1999年12月31日
                    (元)               (元)
  现    金         15,050.40            19,460.62
  银行存款     10,039,763.92         6,847,264.56
  其他货币资金    343,041.46         2,608,000.37
  合    计     10,397,855.78         9,474,725.55
  (2)应收帐款
  1)帐龄分析
  帐  龄         2000年12月31日                         1999年12月31日
         金  额      比 例       坏帐准备       金  额      比 例    坏帐准备
          (元)       (%)                      (元)     (%)
  1年以内
         29,791,529.37   90.36   1,787,491.76   23,716,578.64   98.59  1,422,994.72
  1-2年1,959,770.10    5.94     117,586.21      293,340.54    1.22     17,600.43
  2-3年  580,282.32    1.76      34,816.94       29,047.27    0.12      1,742.83
  3年以上 637,048.87    1.93      38,222.93       16,117.10    0.07        967.03
  合  计    
        32,968,630.66     100    1,978,117.84   24,055,083.55     100  1,443,305.01
  2)主要客户明细情况
         客户名称              金    额     款项性质
                                 (元)
  辽宁国贸药业有限公司       1,625,400.00    药品款
  安徽太和县医药办事处       1,401,084.40    药品款
  广东普宁里湖医药公司         946,829.71    药品款
  武汉同济医科大附属协和医院   704,474.50    药品款
  云南昆明市官度区医药公司     616,085.86    药品款
  注:1.无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
  2.应收帐款2000年末比1999年末增加8,913,547.11 元,增幅为37.05%,其原因是2000年大量新药投入市场,需投入较多的铺底资金。
  3.公司于2000年12月31日至审计报告日前已收回前期货款343万元。
  (3)其他应收款
  1) 帐龄分析
  帐  龄               2000年12月31日                       1999年12月31日
              金    额    比 例    坏帐准备       金    额     比 例    坏帐准备
              (元)      (%)                     (元)       (%)
  1年以内  10,568,278.17   88.64   481,707.77   5,801,857.11   85.73  348,111.43
  1—2年    1,246,110.45   10.45    74,766.63     419,417.74    8.13   25,165.06
  2—3年       59,015.23    8.74     3,540.91     106,473.84    5.63    6,388.43
  3年以上      49,891.99    0.42     2,993.52      20,700.00    0.51    1,242.00
  合  计   11,923,295.84     100   563,008.83   6,348,448.69     100  380,906.92
  2)主要客户明细情况
         客户名称           金    额       款项性质
                               (元)
  公司拟上市发行费用       2,539,815.37    拟上市费用
  公司科研中心             1,929,263.02    暂借款
  北京未来广告公司           579,571,20    往来结算款
  湖北省潜江市制药厂         291,836.71    往来结算款
  潜江市环美广告装璜公司     102,997.20    往来结算款
  注:1.持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款,详见报表附注五关联方关系及其交易。
  2.本期其他应收款较上年增长5,574,847.15元,主要原因是拟发行上市费用增加了2,539,815.37元,并且该项应收款项不计提坏帐准备。
  (4)预付帐款
  帐  龄             2000年12月31日            1999年12月31日
                金    额       比  例     金    额     比  例
                 (元)        (%)      (元)      (%)
  1年以内     10,151,471.56      100     6,114,873.87     100
  合  计      10,151,471.56      100     6,114,873.87     100
  注:1.无持公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
  2.2000年末较1999年末增长4,036,597.69元,增幅比例为66.01%。增长的主要原因是生产规模的扩大,预付购货款相应增加。
  (5)存货及存货跌价准备
  项  目   2000年12月31日                      1999年12月31日
   金    额     跌价准备   存货净额     金    额     跌价准备     存货净额
    (元)       (元)    (元)         (元)     (元)       (元)
  原材料    
   889,216.51             889,216.51  1,747,940.59              1,747,940.59
  包装物    
   916,468.69             916,468.69  1,382,552.30              1,382,552.30
  在产品  
 1,277,894.32           1,277,894.32    646,081.31                646,081.31
  产成品  
 5,638,587.61           5,638,587.61 10,788,678.59  80,058.93  10,708,619.66
  低值易耗品
   429,386.91             429,386.91    251,704.68               251,704.68
  合   计 
 9,151,554.04           9,151,554.04 14,816,957.47  80,058.93  14,736,898.54
  注:1.存货已按[1999]49号文《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答》的通知,鉴于1998年12月31日帐面实存存货在1999年已全部消耗、出售,故1998年12月31日无存货跌价准备。
  2.存货期末较上年底下降5,665,403.43元,其主要原因是公司为缩短销售周期,将产成品库存量确定在较低水平。
  (6)待摊费用
  项  目            期初余额   本期发生     本期摊销       期末余额
                     (元)       (元)          (元)          (元)
  GMP改造费用                   479,380.39                 479,380.39
  广告费                      1,120,375.20   93,364.60   1,027,010.60
  合  计                      1,599,755.59   93,364.60   1,506,390.99
  (7)长期投资及减值准备
  1)投资项目
  项    目               2000年12月31日          1999年12月31日
                   金     额    减值准备    金    额       减值准备
                     (元)      (元)      (元)          (元)
  长期股权投资    1,500,000.00     0.00     1,500,000.00       0.00
  长期债权投资       68,967.00     0.00        68,967.00       0.00
  合    计        1,568,967.00     0.00     1,568,967.00       0.00
  2)长期股权投资
       被 投 资 单 位          投资余额    占被投资单位      减值准备
                                (元)    注册资本比例(%)   (元)
  湖北幸福实业股份有限公司    1,500,000.00      1.21               0
  3)长期债权投资
  名    称           2000年12月31日   减值准备    1999年12月31日    减值准备
                        (元)         (元)         (元)        (元)
  盐化工债券           68,967.00          0.00       68,967.00        0.00
  (8)固定资产及累计折旧
  类    别          1999年12月31日      本年增加      本年减少    2000年12月31日
                          (元)           (元)        (元)            (元)
  (1) 固定资产原价
  房屋及建筑物       34,399,770.33   5,067,337.54   9,796,372.66   29,670,735.21
  机器设备           16,596,673.64   5,940,961.08     451,849.07   22,085,785.65
  仪器仪表              357,862.00     114,592.00      28,068.00      444,368.00
  运输设备            1,444,884.88     273,747.00     289,596.20    1,429,035.68
  其   他             1,564,587.82   2,938,782.05       6,501.01    4,496,868.86
  合   计            54,363,778.67  14,335,419.67  10,572,386.94   58,126,811.40
  (2) 累计折旧
  房屋建筑物          5,906,842.11     813,152.23     797,867.58    5,922,126.76
  机器设备            6,948,001.34   1,332,677.51     311,560.15    7,969,118.70
  仪器仪表              287,089.66      34,309.19      17,340.52      304,058.33
  运输设备              362,074.65     117,487.00     103,884.82      375,676.83
  其    他              322,361.92     231,957.34       2,707.52      551,611.74
  合    计           13,826,369.68   2,529,583.27   1,233,360.59   15,122,592.36
  (3) 固定资产净值   40,537,408.99                                 43,004,219.04
  注:公司在2000年3月31日将非经营性和少量经营性固定资产8,449,771.22元与湖北潜江制药厂的经营性资产进行置换;本次资产置换导致公司转出固定资产原值减少9,313,142.02元、累计折旧减少863,370.80元;转入固定资产(公允净值)增加7,974,858.00元;换入固定资产入帐价值8,369,929.29元。
  (9)在建工程
  工程名称           1999年12月31日   本期增加数      本期转出数  2000年12月31日  
                           (元)          (元)         (元)         (元)        
  滴眼液工程第一期    1,211,099.74    1,695,294.34   2,906,394.08                 
  滴眼液工程第二期                      933,861.06     340,360.00   593,501.06    
  冻干针扩建工程                            900.00                      900.00    
  片剂改造                               41,626.09                   41,626.09    
  针剂改造                               28,693.93                   28,693.93    
  铝塑复合管项目         55,071.80                                   55,071.80    
  空气净化工程                          374,624.20                  374,624.20    
  车间技改工程                          506,950.48                  506,950.48    
  住宿楼              3,142,055.35                 3,142,055.35                   
  合    计            4,408,226.89    3,581,950.10 6,388,809.43   1,601,367.56
续上表:
  工程名称           资金    预算数     工程
                       来源    (万元)    进度(%)
  滴眼液工程第一期   自筹     340        100
  滴眼液工程第二期   自筹     660         17
  冻干针扩建工程     自筹     100
  片剂改造           自筹     400         12
  针剂改造           自筹     550
  铝塑复合管项目     自筹   项目已停
  空气净化工程       自筹     120         40
  车间技改工程       自筹     150         30
  住宿楼             自筹   已置换
  合    计           
  注:1.本期在建工程中利息资本化439,186.00元。
  2.公司滴眼液技术改造工程总投资为1000万元,公司已将完工的一期工程304万元、二期工程34万元转入固定资产。
  3.公司在2000年3月31日将非经营性资产住宅楼(在建工程)3,142,055.35元与湖北省潜江市制药厂的经营性资产进行了置换。
  (10)无形资产
  土地及专有技术
  项    目         
 原始发生额   1999年12月31日    增加额       减少额     2000年12月31日       剩余摊  (元)         (元)        (元)       (元)          (元)          销期限     
                                                                             (年)
  土地使用权      
7,236,973.00    6,646,724.00                144,634.27   6,502,089.73          43年
  土地使用权      
1,263,155.00    1,069,300.00                 63,047.28   1,006,252.72     16年9个月
  土地使用权      
5,285,384.97                   5,285,384.97  79,370.66   5,206,014.31     49年3个月
  专有技术        
2,538,506.93    1,110,105.87   1,262,628.00 452,292.57   1,920,441.30      2-5年
  合计           
16324,019.90    8,826,129.87   6,548,012.97 739,344.78  14,634,798.06
  注:1.公司在2000年3月31日通过资产置换转入湖北省潜江市制药厂土地一宗,其价值为5,285,384.97元。
  2.专有技术本期增加126万元,主要系西南合成药物研究所转让曲昔匹特专有技术50万元和南京京华生物工程有限公司转让克林霉素磷酸脂专有技术73万元的前期转让费。
  3.公司在执行财政部财会字[2001]7号文时,已对2000年末无形资产帐面价值进行了检查,检查结果为本期无形资产期末余额无减值准备。
  (11)短期借款
  借款类别        2000年12月31日  1999年12月31日           借款期限        年利率
                       (元)             (元)            (年.月.日)      (%)
  银行信用借款     20,000,000.00     10,500,000.00
  其中:
  华夏银行武汉分行 10,000,000.00                     2000.3.31-2001.3.31   5.85
  华夏银行武汉分行 10,000,000.00                     2000.4.1-2001.3.31    5.85
  合    计         20,000,000.00
  注:1.上年工行潜江市支行贷款1050万元本期已全部归还。 
  2.本期在华夏银行武汉分行营业部取得信用贷款2000万元,经签订补充协议年利率自2000年7月31日已由7.2%下调为5.85%。
  (12)应付帐款
  1) 帐龄分析
  帐  龄              2000年12月31日          1999年12月31日
                 金    额     比  例     金    额      比  例
                  (元)      (%)      (元)        (%)
  1年以内      6,900,715.04    90.24    9,978,850.36     93.55
  1—2年         116,430.64     1.52      280,621.13      2.63
  2—3年          79,916.87     1.05      106,859.80      1.00
  合   计      7,646,832.60      100   10,667,369.01       100
  2)主要客户明细情况
         客户名称                金    额     款项性质
                                   (元)
  河南新乡制药厂肌苷分厂          223,086.80    购货款
  山东省药用玻璃总厂              214,179.68    购货款
  广东丽珠医药股份有限公司        165,000.00    购货款
  江苏江阴申达包装材料厂          151,486.00    购货款
  洛阳道北铝制品厂                146,288.75    购货款
  注:1.无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
  2.因为客户较多且金额较小,故应付帐款披露的主要客户金额较小。
  (13)应交税金
  税    种             2000年12月31日     1999年12月31日
                          (元)                (元)
  增 值 税             3,316,712.71        1,574,434.72
  城市维护建设税         235,020.53          529,839.78
  所 得 税               648,257.23        1,265,661.63
  合     计            4,199,990.47        3,369,936.13
  注:本公司于1997年经湖北省科委认定为高新技术企业,根据中共湖北省委、湖北省人民政府鄂发[1997]3号文和湖北省人民政府60号令精神,潜江市人民政府以潜政办复[1997]18号文批复,并经湖北省人民政府鄂政函[2000]114号文确认,本公司自1997年至1999年期间所得税率为33%,享受18%的优惠,实际按15%缴纳所得税。根据国发[2000]2号文,该项优惠政策自2000年1月1日起停止执行,公司目前所得税税率为33%。
  (14)其他应交款
  类    别          2000年12月31日   1999年12月31日
                         (元)              (元)
  教育附加费          476,859.68         243,288.50
  合    计            476,859.68         243,288.50
  (15)其他应付款
  1) 帐龄分析
  帐  龄            2000年12月31日          1999年12月31日
                金    额    比  例      金    额     比  例
                  (元)     (%)      (元)     (%)
  1年以内      5,690,757.55   80.87   9,655,633.78   92.88
  1—2年         750,812.49   10.67     626,487.86    6.03
  2—3年         125,962.25    1.79      52,763.98    0.51
  3年以上        469,772.84    6.68      60,757.93    0.58
  合  计       7,037,305.13     100  10,395,643.55   100.00
  2)主要客户明细情况
  单 位 名 称             金额(元)     款项性质
  销售人员提留款        4,016,166.00    提留款
  李忠立                  257,193.82    往来款
  武汉医疗器械厂          122,000.00    往来款
  北京弘华新技术公司      120,800.00    往来款
  职工就业押金               146,200    职工押金
  注:无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
  (16)预提费用
  项    目           2000年12月31日        1999年12月31日
                          (元)              (元)
  水电费                 80,707.02          98,331.69
  广告费                                    65,000.00
  新产品技术开发费    1,014,411.00         371,258.75
  销售业务费                               200,000.00
  其它                   15,000.00
  合    计            1,110,118.02         734,590.44
  注:预提费用本期期末余额较上年期末余额增加375,527.58元,增长的主要原因是研制新产品尚未支付的费用。
  (17)长期借款
  借款单位           金    额            期    限         借款条件    年利率
                       (元)          (年.月.日)                  (%)
  工行潜江市支行   10,000,000.00   2000.3.29-2005.3.28    信用        7.24
  合    计         10,000,000.00
  (18)长期应付款
       项    目         2000年12月31日       1999年12月31日
                            (元)               (元)
  潜江市财政局科技拨款      628,427.82           420,000.00
  湖北省财政厅无息借款       48,140.87            48,140.87
  合    计                  676,568.69           468,140.87
  (19)股本
  项    目            2000年12月31日        1999年12月31日
                           (元)             (元)
  股    本             37,860,000.00        37,860,000.00
  其中:国家股                              15,180,000.00
       国有法人股     36,912,000.00        21,732,000.00
       职工个人股        948,000.00           948,000.00
  股权性质               股东名称               持有金额      比  例
                                                  (元)     (%)
  国有法人股    湖北省潜江市制药厂            30,337,500.00    80.14
  国有法人股    湖北省潜江市医用塑料包装厂     5,237,700.00    13.83
  国有法人股    潜江市医药经营开发公司         1,336,800.00     3.53
  内部职工股    职工个人股                       948,000.00     2.50
  合  计                                      37,860,000.00   100.00
  注:1.公司1994年设立时,其股本由湖北潜江会计师事务所(94)潜会师验字第055号验资报告审验。
  2.2000年7月14日,经湖北省财政厅鄂财企发[2000]633号文和湖北省体改委鄂体改[2000]37号文批复,将原潜江市国资局持有的国家股1518万股,无偿划转给湖北省潜江市制药厂持有,并界定为国有法人股。
  3.除2内容变动外,股本自1996年规范后,截止2000年12月31日无其他变化。
  (20)资本公积
  项    目           2000年12月31日     1999年12月31日
                        (元)            (元)
  股本溢价            2,776,400.00       2,776,400.00
  合    计            2,776,400.00       2,776,400.00
  注:1995年和1996年两次配股溢价分别为126.2万元和151.44万元。
  (21)盈余公积
  项    目            2000年12月31日     1999年12月31日
                          (元)            (元)
  年初余额              6,071,880.88       4,410,661.66
  本期提取数            1,890,896.53       1,661,219.22
  其中:法定公积金      1,260,597.69       1,107,479.48
      法定公益金         630,298.84         553,739.74
  期末余额              7,962,777.41       6,071,880.88
  注:公司按财政部(1999)35号文追溯调整坏帐准备金共计1,522,627.73元,调减了1999年初留存收益1,522,627.73元,其中:盈余公积调减了228,394.16 元(法定公积金152,262.77元,公益金76,131.39元);未分配利润调减了1,294,233.57元。
  (22)未分配利润
  项    目              2000年12月31日     1999年12月31日
                           (元)              (元)
  本期净利润            12,605,976.79      11,074,794.82
  加:期初未分配利润     23,049,324.92      13,635,749.82
  减:提取法定盈余公积   1,260,597.69       1,107,479.48
  减:提取法定公益金        630,298.84         553,739.74
  可供分配利润                             23,049,324.92
  减:分配股利
  未分配利润            33,764,405.18      23,049,324.92
  注:公司按财政部(1999)35号文追溯调整坏帐准备金共计1,522,627.73元,调减了1999年初留存收益1,522,627.73元,其中:盈余公积调减了228,394.16 元(法定公积金152,262.77元,公益金76,131.39元);未分配利润调减了1,294,233.57元。
  2、利润表主要项目注释
  (1)主营业务收入
  项  目          2000年度       1999年度        1998年度
                    (元)       (元)          (元)
  滴眼液       26,160,769.07  21,951,348.31   20,954,764.02
  针剂         25,319,380.64  18,475,453.62   12,225,590.69
  冻干针        6,451,144.05   5,958,617.66    6,675,781.77
  片剂          4,353,076.37   8,928,601.92    9,743,268.75
  颗粒剂        4,750,078.90   5,326,953.22    2,304,576.30
  胶囊剂           40,399.36     133,844.45        2,289.45
  其他          9,184,577.43   2,016,401.01    3,767,265.55
  合  计       76,259,425.82  62,791,220.19   55,673,536.53
  注:1.收入增长原因说明:1999年较1998年增长712万元,增幅12.80%;2000年较1999年增长1347万元,增幅21.45%,增长的主要原因是公司不断推出新药、特药占领市场。  
    2.公司毛利率在医药行业中处较高水平的主要原因说明:
  公司是国家唯一的眼科用药生产基地,并于1999年先后通过了国家科技部、中国科学院的双高认证,是国家级高新技术企业。
  公司对药品的研制、开发及销售具有系统管理的特色。其一,公司对新产品始终坚持“研制一代、开发一代、储备一代”的方针,不断推出新药、特药占领市场;其二,严格控制售价,确保了基本毛利率;其三,公司实行了目标成本管理,并且耗用的原料药、包装物有很大一部分是公司生产的,其价格低于市场价,公司产品成本较低,赢得了较高的毛利率;其四,公司不断优化产品结构,提高毛利率高的产品销量,相对降低毛利率低的产品销量,以增长公司盈利能力。
  (2)主营业务税金及附加
  项    目              2000年度     1999年度     1998年度
                          (元)      (元)       (元)
  城市维护建设税        737,839.22   455,127.72   230,306.05
  教育费附加            316,216.79   195,055.30    98,702.02
  合    计            1,054,056.01   650,183.02   329,008.07
  (3)其他业务利润
  项    目              2000年度  1999年度     1998年度
                         (元)   (元)        (元)
  其他业务收入        32,597.86   8,531.62     8,768.60
  其他业务支出         9,127.66   9,167.72    11,618.60
  其他业务利润        23,470.20   -636.10   -2,850.00
  (4)营业费用
  项    目            2000年度       1999年度      1998年度
                        (元)       (元)         (元)
  业务费           11,505,106.67   8,032,129.80  4,018,651.13
  运输费              523,043.70     466,614.80    505,955.84
  差旅费            1,796,946.55   2,049,480.12  1,911,040.65
  广告宣传费          532,855.53     153,416.72  1,366,300.80
  其    他          1,185,797.53   1,443,167.01  3,771,704.10
  合    计         15,543,749.98  12,144,808.45 11,573,652.52
  注:2000年度比1999年同期平均水平增长340万元,其主要原因是销售收入增长,其业务费相应增长;特别是新药的销售,其广告费、业务费增长幅度较大。
  (5)财务费用
  项  目          2000年度      1999年度      1998年度
                    (元)      (元)        (元)
  利息收入       279,577.04     30,931.93     48,506.43
  利息支出     1,389,200.76    976,470.00  1,369,018.52
  手续费           7,983.46      5,671.12      9,058.18
  合  计       1,117,607.18    951,209.19  1,329,570.27
  (6)营业外收入
  项    目         2000年度      1999年度     1998年度
                    (元)       (元)        (元)
  罚款收入         11,940.00      848.20
  废品收入         66,160.14   10,553.70      35,007.30
  赔款收入         35,357.16
  合    计        113,457.30   11,401.90      35,007.30
  (7)营业外支出
         项    目           2000年度       1999年度       1998年度
                              (元)        (元)        (元)
  固定资产盘亏(处置、报废)   169,723.14                 30,603.22
  非常损失                   54,664.79     3,689.75      4,900.00
  罚款支出                                18,000.00     40,500.00
  其他                        3,000.00
  合    计                  227,387.93    21,689.75     76,003.22
  3、现金流量表主要项目注释
  经营性现金流出—其他
  项    目             2000年度         1999年度
                        (元)            (元)
  其中:广告费          532,855.53      133,456.49
      交通运输费      556,607.10      466,614.80
      办公费          545,825.89      656,215.70
      差旅费        2,016,983.23    2,183,385.73
      销售包干费    9,726,706.67    2,988,568.10
      各地办事处费用  785,797.03      152,616.30
      技术开发费    2,179,840.09      890,435.79
      业务招待费      166,544.80      148,303.70
      其   他       4,965,708.06    2,232,406.49
      合   计      21,476,868.40    9,852,003.10
  (五)关联方关系及其交易
  1、存在控制关系的关联方
  (1)存在控制关系的关联方
       企业名称        注册地          主营业务      与本公   经济性质     法定
                                                        司关系               代表人
  湖北省潜江市制药厂  潜江市潜阳东   生产、销售药品    股东     全民       黄祥平
                        路健康巷7号
  (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
  企业名称             1999年12月31日   本期增加数     本期减少数  2000年12月31日
                         (元)           (元)         (元)        (元)
  湖北省潜江市制药厂 15,000,000.00      35,000,000.00         0     50,000,000.00
  (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化
  企业名称                  1999年12月31日            本期增加数       本期减少数          
                        金  额        比例       金  额        比例   金额  比例       
                          (元)     (%)       (元)      (%) (元)    (%)         
  湖北省潜江市制药厂   15,157,500.00   40.04   15,180,000.00    40.10                     
续上表:
  企业名称                   2000年12月31日
                         金    额     比例 
                         (元)       (%)
  湖北省潜江市制药厂   30,337,500.00   80.14
  注:根据湖北省财政厅鄂财企发[2000]633号文和湖北省体改委鄂体改[2000]37号文批复,原潜江市国资局持有国家股1518万元,无偿划转给湖北省潜江市制药厂持有,并界定为国有法人股。
  2、不存在控制关系的关联方
  企业名称                              与本公司关系
  潜江市环美广告有限责任公司    同属湖北省潜江市制药厂控股单位
  3、关联方交易
  (1)购入货物及土地、商标、宿舍等使用
  1)关联方交易之购入货物
         关联方名称          购货金额    占总购货比例    备    注
  湖北潜江制药厂下属分厂    3,303,597.01      15.00%    2000年零星货款
  湖北潜江制药厂            1,484,586.26       4.69%    1999年零星货款
  湖北潜江制药厂下属分厂    2,653,890.64      10.49%    1998年零星货款
  2)土地、商标、宿舍等使用情况
  土地:本公司与大股东—湖北省潜江市制药厂相互间无土地租赁之关联交易。
  商标:大股东—湖北省潜江市制药厂已将“宁敏”、“晶”、“甘泰”商标无偿转让给本公司,其转让手续已办理完毕。
  宿舍:按公司与湖北省潜江市制药厂2000年3月20日签定的综合服务合同,公司员工住房及生活区后勤保障每年需向湖北省潜江市制药厂交住房管理费30元/年.平方米;生活区管理费50000元/年。
  (2)非货币性资产交易事项
  2000年2月28日经公司临时股东大会决议通过,将公司非经营性资产和少量经营性资产与湖北省潜江市制药厂经营性资产进行置换。本次资产置换是多项非待售资产与多项非待售资产之间的置换,属于同类非货币性资产交易事项。
  注:上述非货币性资产交易详细内容参见报表附注八.其它重大事项说明中2.非货币性资产交易事项。
  4、关联方应收、应付款项
  (1)公司与湖北省潜江制药厂往来明细如下:
  科目名称      2000年      款项性质    1999年     款项性质    1998年    款项性质
              12月31日                12月31日               12月31日 
                (元)                 (元)                 (元)
  其他应收款  291,836.71    暂借款   1,019,331.65   暂借款  5,798,817.46  暂借款
  注:该关联方应收款项系公司与第一大股东湖北省潜江市制药厂之关联往来,款项性质为临时性资金周转暂借款。双方没有约定收取资金占用费、偿还条件等有关内容。上述应收款项中的绝大多数均已归还,其中,大额借款的归还情况如下:
  1.1998年12月借出款482万元,于1999年2月和3月归还。
  2.1999年10月借出款28万元,当月归还;1999年11月借出款75万元,于当年12月和2000年4月归还。
  3.2000年4月公司借出款31万元,于当年7月归还。
  4.截止2000年12月31日尚有29.18万元未归还。
  (2)公司与环美广告装璜有限公司明细如下:
  科目名称      2000年    款项性质    1999年   款项性质    1998年   款项性质
                (元)                (元)              (元)
  其他应收款  102,997.20   暂借款   372,460.66  暂借款   615,705.55  暂借款
  (六)承诺事项和或有事项
  截止审计报告日,本公司无重大对外财务承诺和或有事项。
  (七)期后事项
  本公司无重大期后事项。
  (八)其他重大事项说明
  1、湖北省潜江市制药厂违规转让股份的情况
  1997年2月,为支持本公司到武汉市证券自动报价系统(武汉柜台)上柜交易,潜江市政府以潜政办复[1997]8号文、潜江市体改委以潜体改文[1997]4号文,批复同意湖北省潜江市制药厂将其所持本公司661.2万股法人股,以每股1.8元的价格,转让给本公司内部职工,成为内部职工股。后因武汉柜台停止受理新企业上柜交易,并被整顿、取消,此项股权转让未获省主管部门批准生效。2000年2月,潜江市体改委以潜体改文[2000]4号文,责成潜江市医药工业局督促湖北省潜江市制药厂将其所收取的转让本公司股份的款项,按当时转让价格加同期银行存款利息退回;或者经拟受让人同意,转为湖北省潜江市制药厂对拟受让人的负债。
  2、非货币性资产交易事项
  2000年2月28日经公司临时股东大会决议通过,将公司非经营性资产和少量经营性资产与湖北省潜江市制药厂经营性资产进行置换。本次资产置换是多项非待售资产与多项非待售资产之间的置换,属于同类非货币性资产交易事项。
  湖北省潜江市制药厂经上级主管单位潜江市医药工业局授权办理与公司资产置换手续。
  双方委托湖北证联资产评估有限公司对资产进行评估,经潜江市国有资产管理局潜国资发[2000]20号和21号资产评估结果确认,公司换出资产的帐面值为11,591,826.57元,其评估值为11,581,803.00元;湖北省潜江市制药厂换出资产的帐面值为9,451,989.91元,评估值为13,010,758.00元,资产置换双方评估值差额为(即公司应支付给湖北省潜江制药厂的补价)1,428,955.00元;经潜江市人民政府潜政办函[2000]28号批复,“同意湖北省潜江市制药厂用经评估确认的经营性资产(房屋建筑物、土地使用权、机器设备)与湖北潜江制药股份有限公司的非经营性资产、少量经营性资产进行等额置换”。
  根据双方协议和潜江市产权交易所出具的产权交易确认书,资产置换交割日为2000年3月31日,在资产交割日前各自资产形成的损益,不随资产置换而转移,其资产评估值差额,即公司应支付的补价1,428,955.00元,在双方签订的资产置换协议中已明确注明由前期双方形成的往来冲抵。资产置换分类明细表  
                                                                     单位:元
      项  目            合  计       房屋建筑物     机器设备      仪器仪表      
  公司转出帐面值      11,591,826.57  8,412,235.08     31,696.65                  
  换入资产入帐价值    13,655,314.26  2,804,856.17  4,892,330.41    2,143.88    
  公司转出评估值      11,581,803.00  8,394,903.00     41,653.00                  
  转入资产评估值      13,010,758.00  2,672,470.00  4,661,401.00    2,046.00    
续上表:
      项  目          其它设备      在建工程         土地
  公司转出帐面值        5,839.49   3,142,055.35
  换入资产入帐价值    670,598.83                  5,285,384.97
  公司转出评估值        3,192.00   3,142,055.00
  转入资产评估值      638,941.00                  5,035,900.00
  注:1.根据财政部财会字[2001]7号文《企业会计准则——非货币性交易》中第6条第一款:“支付补价的,应以换出资产的帐面价值加上补价和应支付的相关税费,作为换入资产的入帐价值。”以及第7条:“在非货币性交易中,如果同时换入多项资产,应按换入各项资产的公允价值与换入资产公允价值总额的比例,对换出资产的帐面价值总额与应支付的相关税费进行分配,以确定各项换入资产的入帐价值。”
  2.公司转出资产与转入资产评估值之差1,428,955.00元(即补价)已列入换入资产入帐价值。
  3.公司在本次资产置换中将房产部分11,536,958.00元评估值计征相关税费634,532.69元已列入换入资产入帐价值。
  3、国家股股权转让
  根据2000年6月29日湖北省财政厅鄂财企发[2000]633号文和2000年7月14日湖北省体改委以鄂体改[2000]37号文的批复,原潜江市国资局持有的国家股1518万股,无偿划转给湖北省潜江市制药厂持有,转让手续已在2000年办理完毕。
  4、本公司原始会计报表与申报会计报表差异对照及六要素差异情况说明
  公司1998—2000年原始会计报表与申报会计报表的差异对照表附后。
  (1)一九九八年度
  资产原始会计报表与申报会计报表的差异为29.86万元,主要系应收帐款、其他应收款、预付帐款重分类增加及内部往来抵销减少等原因造成。
  负债原始会计报表与申报会计报表的差异为-516.89万元,主要系应付帐款、其他应付款、预收帐款借方重分类,内部往来抵销及应交税金补调固定资产进项税及销售费用抵减收入调整后补提增值税等原因造成。
  权益原始会计报表与申报会计报表的差异为519.87万元,主要系“四项减值准备”追溯调整及调整以前年度无形资产摊销等原因造成。
  收入、费用及利润原始会计报表与申报会计报表的差异分别为165.44万元、69.6万元和95.84万元,主要系调整原销售费用抵减收入、内部销售收入抵销及调整无形资产摊销等原因造成。
  (2)一九九九年度
  资产原始会计报表与申报会计报表的差异为215.87万元,主要系应收帐款、其他应收款、预付帐款重分类增加和内部往来抵销减少及调整不属无形资产内容等原因造成。
  负债原始会计报表与申报会计报表的差异为-69.4万元,主要系应付帐款、其他应付款、预收帐款借方重分类及内部往来抵销减少等原因造成。
  权益原始会计报表与申报会计报表的差异为258.27万元,主要系“四项减值准备”追溯调整及前期损益滚动调整等原因造成。
  收入、费用及利润原始会计报表与申报会计报表的差异分别为530万元、530.6万元和0.6万元,主要系内部销售收入抵销等原因造成。
  (3)二ООО年度
  资产原始会计报表与申报会计报表的差异为1214.92万元,主要系内部往来抵销等及坏帐准备调整原因造成。
  负债原始会计报表与申报会计报表的差异为1301.36万元,主要系内部往来抵销等原因造成。
  权益原始会计报表与申报会计报表的差异为-86.44万元,主要系调整多提坏帐准备和资产置换发生的税费列入换入资产入帐价值等原因造成。
  收入、费用及利润原始会计报表与申报会计报表的差异分别为599.77万元、678.61万元和-78.84万元,主要系内部销售收入抵销及坏帐准备调整、资产置换发生的税费列入换入资产入帐价值等原因造成。
  十三、资产评估
  鉴于本公司在设立和两次增资扩股时聘请的资产评估机构——潜江市资产评估调剂事务所、潜江市资产评估事务所均不具有证券业务资产评估资格,根据有关要求,本公司本次申请公开发行股票时,重新聘请具有证券业务资产评估资格的湖北证联资产评估有限公司,以2000年3月31日为基准日,对公司整体资产进行了评估。国家财政部对此资产评估项目进行了审核,并以财企[2000]317号文出具了审核意见。本次评估结果不调帐,仅作为发行参考。
  (一)评估结果
  根据湖北证联资产评估有限公司鄂证评报字[2000]第15号《资产评估报告书》,公司资产评估结果如下:
                                                   单位:万元
  项目名称         帐面价值    调整后帐面值   评估价值   增减值   增值率%
  流动资产         7510.80       7369.47       7430.50    61.03     0.83 
  长期投资          156.90        156.90        430.59   273.69   174.44 
  固定资产         4329.80       4287.46       4282.66   -4.79   -0.11
  其中:在建工程    352.72          -             -       -        -
       建 筑 物   2266.89       2469.62       2365.15 -104.47   -4.23 
       设    备   1710.19       1817.84       1917.51    99.68     5.48 
  无形资产         1421.17       1423.49       1725.57   302.08    21.22 
  其中:土地使用权 1270.01       1270.01       1620.18   350.17    27.57 
  其他资产           -             -            -        -       -
  资产总计        13418.67      13237.32      13869.32    632.01    4.77 
  流动负债         4676.78       4525.02       4512.56   -12.46  -0.28 
  长期负债         1546.90       1546.90       1500.00   -46.90  -3.03 
  负债总计         6223.68       6071.92       6012.56   -59.36  -0.98 
  净 资 产         7194.99       7165.40       7856.76    691.37    9.65 
  (二)评估方法
  本次资产评估主要采用重置成本法,采用收益现值法进行验证。
  (三)评估结果变动原因
  流动资产评估增值的主要原因是债权资产评估减值和存货资产评估增值。由于委估的存货中产成品技术含量较高、市场占有率大、利润率高等原因使得存货评估增值1,893,947.56元,增值率为21.84%。债权资产的评估减值,主要是该项资产中因发票未到而挂帐的各种费用评估减值,以及考虑了债权资产的合理坏帐损失所致,减值1,283,755.12元,减值率为3.37%。综合影响流动资产增值0.83%。
  固定资产评估结果变化不大,主要是这部分资产以前经过了几次评估,资产占有方根据评估结果进行了调帐,两次评估之间价格变化幅度不大。
  长期投资(股票投资)评估增值,主要原因是投资以来被投资单位(上市公司)一直未派送现金红利,形成了资本积累,使得长期投资增值187.06%。
  无形资产增值,主要是土地使用权评估增值和其他无形资产评估减值所致,综合影响无形资产增值21.22%。
  负债的评估减值,主要是将不需偿还的国家无偿拨入的计划内重点创新补贴资金和罚款收入评减所致。
  以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映,综合来看,资产评估值变化的因素是客观存在的,价值调整是合理的。
  十四、盈利预测
  本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者在进行投资决策时,不应过分依赖本项资料。
  湖北大信会计师事务有限公司对本公司编制的2001年度盈利预测进行了审核,并出具了鄂信核字(2001)第2号审核报告。审核报告全文如下:
                             盈利预测审核报告
                                                      鄂信核字(2001)第2号
湖北潜江制药股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,对湖北潜江制药股份有限公司(以下简称“贵公司”)2001年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号——盈利预测审核》进行的,并实施了必要审核程序。
  我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基本假设是不合理的,盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
  湖北大信会计师事务有限公司         中国注册会计师  张丹凤
        中国·武汉                  中国注册会计师  邱世萍
  中山大道1056号金源世界
  中心AB座八楼                              2001年1月20日
    
盈利预测报告
  以下资料摘自本公司编制并经湖北大信会计师事务有限公司审核的本公司二ОО一年度盈利预测报告。
  (一)盈利预测基准
  本盈利预测是在业经湖北大信会计师事务有限公司审计的湖北潜江制药股份有限公司(以下简称本公司)的2000年会计报表的基础上,根据国家宏观政策,结合本公司2001年度经营计划、生产计划等相关资料,以及各项生产、技术条件,考虑市场和业务拓展计划而编制的。本盈利预测所依据会计政策在所有重大方面均与本公司一贯采用的会计政策及编制基础一致。
  (二)盈利预测基本假设
  1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大变化;
  2、预测期内信贷利率、汇率及市场行情无重大变化;
  3、赋税基准及税率无重大变化;
  4、本公司的各项生产经营计划能按预定目标实现;
  5、本公司的主要原材料的供应及价格不会发生重大变化;
  6、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
  (三)公司盈利预测汇总表
  2001年度盈利预测汇总表
  编制单位:湖北潜江制药股份有限公司                       单位:人民币元
  项  目                    2000年实际数         2001年预测数
  一、主营业务收入          76,259,425.82       106,993,227.06
     减:折扣与折让 
        主营业务收入净额   76,259,425.82       106,993,227.06 
     减:主营业务成本      31,171,190.11        44,235,654.10 
        主营业务税金及附加  1,054,056.01         1,207,549.97 
  二、主营业务利润          44,034,179.70        61,550,022.99 
     加:其他业务利润          23,470.20
     减:存货跌价损失        -80,058.93
        营业费用           15,543,749.98        22,741,615.00 
        管理费用            8,223,848.65        12,333,035.27 
        财务费用            1,117,607.18         1,026,100.00 
  三、营业利润              19,252,503.02        25,449,272.72 
     加:投资收益
        补贴收入
     其中:返还所得税
         营业外收入           113,457.30
     减:营业外支出           227,387.93
  四、利润总额              19,138,572.39        25,449,272.72 
     减:所得税 (33%)     6,532,595.60         8,398,260.00 
  五、净利润                12,605,976.79        17,051,012.72 
  单位负责人:叶继革        财务负责人:何晓燕             制表人:张伟立 
  (四)盈利预测表各主要项目的预测依据和计算方法
  1、主营业务收入
  公司2001年预计实现主营业务收入10699.32万元,比2000年增加3073.38万元,增长率为40.30%。其主要因素如下:
  (1)滴眼液:1.滴眼剂车间通过GMP技术改造后,销量将得到稳步增长,滴眼液主要产品2001年度预计因销量比2000年增长而增加收入927.45万元(其中:氧氟沙星滴眼液166.60万元,色甘酸钠滴眼液155.49万元,珍珠明目滴眼液114万元,盐酸环丙沙星滴眼液58.61万元,双星明滴眼液74.01万元,聚乙烯醇滴眼液358.74万元);2.因市场竞争激烈主要产品售价下降,减少收入126.95万元(其中:氧氟沙星滴眼液13.95万元,色甘酸钠滴眼液22.97万元,珍珠明目滴眼液-1.46万元,盐酸环丙沙星滴眼液3.87万元,双星明滴眼液12.77万元,聚乙烯醇滴眼液74.85);3.其他产品与2000年相比,增加收入212.02万元。合计净增加收入1012.52万元。
  (2)冻干针:公司研制的注射用阿昔洛韦,已列入湖北省火炬计划项目,公司坚实的质量体系和良好的售后服务,保证了该产品销售量的快速增长,2001年度因销量比2000年度增长而增加收入181.68万元,因销价下跌而减少收入46.79万元,净增加收入134.89万元。
  (3)针剂:1.针剂产品仍实行销售代理的营销模式,2001年度预计主要产品因销量比2000年度增长而增加收入397.95万元(其中:胞二磷胆碱钠注射液274万元,天门冬氨酸洛美沙星注射液110.35万元,氧氟沙星注射液13.60万元);2.由于市场竞争激烈预计主要产品售价下降而减少收入69.57万元(其中:胞二磷胆碱钠注射液-11.98万元,天门冬氨酸洛美沙星注射液1.05万元,氧氟沙星注射液-58.64万元);3.其他产品与2000年相比,增加收入194.78万元。合计净增加收入523.16万元。
  (4)片剂:1.片剂产品根据市场行情变化2001年度预计主要产品阿昔洛韦片因销量比2000年增长而增加收入192.17万元,因销价下降,预计减少收入35.23万元;2.公司2001年度新产品曲昔匹特片投放市场,增加收入656.38万元;3.其他产品与2000年相比,增加收入102.86万元。合计净增加收入916.18万元。
  (5)颗粒剂:公司250mg阿奇霉素颗粒剂曾荣获湖北省工业精品名牌金奖,其品牌及疗效已深入人心。该产品预计因2001年度销量比2000年度增长而增加收入322.86万元,因产品售价下降而减少收入66.13万元,其他产品收入减少7.87万元,合计净增加收入248.86万元。
  (6)胶囊剂:根据市场情况预计2001年主要产品丹力欣胶囊,因销价上涨而增加收入0.06万元。
  (7)其他类:1.公司从湖北省潜江市制药厂置换进来的资产,2001年度采用生物反应器法生产原料药-三氮唑核苷,增加收入826.92万元。2.氧氟沙星滴耳油因销量增加而增加收入46.22万元。3.其他产品减少收入635.43万元,合计净增加收入237.71万元。
  2001年公司将以股票上市为契机,加强对产品及品牌的宣传力度,进而提高产品销售量和市场占有率。
  2、主营业务成本
  公司2001年预计发生主营业务成本4423.57万元,比2000年增加1306.45万元,增长率为41.91%。其主要因素如下:
  (1)滴眼液:1.滴眼剂主要产品2001年度预计销量比2000年增加,增加成本238.05万元(其中:氧氟沙星滴眼液15.57万元,色甘酸钠滴眼液69.18万元,珍珠明目滴眼液79.12万元,盐酸环丙沙星滴眼液12.37万元,双星明滴眼液34.54万元,聚乙烯醇滴眼液27.27万元);2.滴眼液主要产品由于单位产品生产成本下降,减少成本37.26万元(其中:氧氟沙星滴眼液-1.66万元,色甘酸钠滴眼液-8.10万元,珍珠明目滴眼液-17.08万元,盐酸环丙沙星滴眼液-2.74万元,双星明滴眼液-7.08万元, 聚乙烯醇滴眼液-0.60万元);3.其他产品与2000年相比,增加成本88.53万元。合计净增加成本289.32万元。
  (2)冻干针:冻干针产品注射用阿昔洛韦2001年度预计因销量比2000年增加,增加成本62.32万元。由于产量提高,固定费用相对稳定使单位生产成本有所下降而减少成本6.52万元,净增加成本55.80万元。
  (3)针剂:1.针剂主要产品2001年因业务量增加,增加成本225.91万元(其中:胞二磷胆碱钠注射液221.81万元,天门冬氨酸洛美沙星注射液2.84万元,氧氟沙星注射液1.26万元);2.针剂主要产品由于直接材料略有变动而导致单位生产成本下降,下降成本20.25万元(其中:胞二磷胆碱钠注射液-12.92万元,天门冬氨酸洛美沙星注射液-0.51万元,氧氟沙星注射液-6.82万元);3.其他产品与2000年相比,增加成本133.36万元。合计增加成本339.02万元。
  (4)片剂:1.片剂主要产品阿昔洛韦片2001年因销量增加而增加成本74.51万元,因产品生产成本减少而减少成本15.22万元;2.因新产品曲昔匹特片投放市场,增加成本403.45万元;3.其他产品与2000年相比,增加成本34.39万元。合计净增加成本497.13万元。
  (5)颗粒剂:1.因2001年度主要产品阿奇霉素颗粒剂销售量的增加,增加成本132.29万元,产品单位成本下降而减少成本4.47万元;2.其他产品与2000年相比,减少成本3.47万元。合计净增加成本124.35万元。
  (6)胶囊剂:预计2001年度主要产品丹力欣胶囊,其产品成本与2000年基本持平。
  (7)其他类:1.公司利用转换进来的资产,从事原料药三氮唑核苷的生产和销售,新增成本652.50万元。2.氧氟沙星滴耳油因销量增加而增加成本7.30万元,因单位成本下降而减少成本1.56万元。3.其他产品减少成本657.41万元,合计净增加成本0.83万元。
  3、主营业务税金及附加
  公司2000年全年主营业务税金及附加为105.41万元。系按应交流转税7%比例计提城建税73.79万元和按3%比例计提教育费附加31.62万元。
  预计2001年主营业务税金及附加120.75万元,按应交流转税7%比例计提城建税84.53万元,按应交流转税3%比例计提教育费附加 36.22万元。
  4、存货跌价准备
  为降低采购成本,公司加强了存货的管理与控制, 2000年底库存存货成本基本接近市价,公司2000年存货跌价准备8.01万元恢复市价已售出。
  预计2001年年底存货库存材料数量与2000年底基本持平,且2001年底预测库存存货成本接近市价,故2001年不需要提取存货跌价准备。
  5、其他业务利润
  公司2000年实现其他业务利润2.35万元,因其他业务收入与支出具有不确定性,故对2001年其他业务利润不作预测。
  6、营业费用
  公司2000年全年发生营业费用1554.37万元。
  预计2001年营业费用发生额为2274.16万元,比2000年增加719.79万元,增长率为46.31%。营业费用增加的主要原因是公司将继续执行按销售额计提销售包干费用的销售政策,实行费用与销售挂钩的办法,相应增加了营销人员的包干费,同时由于扩大销售规模,运输费及差旅费等费用开支相应增加。
  7、管理费用
  公司2000年全年发生管理费用822.38万元,预计2001年公司发生管理费用1233.30万元,比2000年增加411.29万元,增长率为49.97%,主要是工资及福利费增加132.64万元,比上年增长108.13%;差旅费增加16.41万元,系考虑上市后赴交易所等相关费用,预测比上年增长86.84%;技术开发费增加179.52万元,预测年度新产品开发费为销售收入的4.96%。
  8、财务费用
  2000年全年发生财务费用111.76万元。
  2001年财务费用预测数为102.61万元,较上年下降9.15万元,下降幅度为8.19%,其减少主要原因是公司2001年将偿还到期的银行贷款。
  9、营业外收入
  2000年公司实现营业外收入11.35万元,由于营业外收入的实现具有不确定性,故对2001年营业外收入不予预测。
  10、营业外支出
  2000年公司实现营业外支出22.74万元,由于营业外支出的实现具有不确定性,故对2001年营业外支出不予预测。
  11、所得税
  2000年已实现利润总额1913.86万元,按33%所得税税率和纳税调整后计算,2000年公司所得税为653.26万元。根据2001年收入、成本及费用的预测结果,2001年预测利润总额2544.93万元(未考虑纳税调整),按33%所得税税率预计2001年公司所得税计提额为839.83万元。
  (五)与同行业上市公司比较分析
  目前深沪两市尚无以生产眼科用药为主的已上市公司。以下将本公司与众生制药、羚锐股份、三九生化等3家已上市的医药生产企业进行比较。该3家已上市公司的相关数据引自各公司已公布的2000年年报或根据2000年年报披露的数据计算而来。本公司与已上市公司相关数据比较表
                                                单位:万元
        公司名称
  分析指标            众生制药    羚锐股份    三九生化     潜 江 制 药
                       2000年       2000年      2000年    2000年  2001年
  主营业务收入          13992       13073       38118      7626   10699
  主营业务利润           8427        9936       16893      4403    6155
  净利润                 4287        2584       11907      1261    1705
  固定资产              15408        5296       32565      5813    7018
  固定资产净值          13393        4290       25519      4300    5206
  主营业务毛利率(%)    61.31       76.00       44.55     59.12   58.66
  成新率(%)            86.92       81.00       78.36     73.97   74.18
  产销率(%)           106.71       97.65       99.19    119.79  105.74
  主营业务收入/固定资产  0.91        2.47        1.17      1.31    1.52
  注:产销率=本期主营业务成本/(产成品期末数—产成品期初数+本期主营业务成本)×100%
  本公司现有固定资产成新率和固定资产规模与已上市公司比较尚有一定差距,但公司上市后可迅速将募集资金投入到项目中,上述差距必然会缩小或消除。
  本公司每元固定资产创造的主营业务收入2000年为1.31元,预测2001年为1.52元,与同行业已上市公司相比,处于较高水平。
  本公司与3家已上市公司的销售收入情况如下:
  公司名称       主营业务收入(万元)       三年平均增幅(%)
                 2000年     1999年    1998年
  众生制药        13992      16756     13672            3.03
  羚锐股份        13073      10398     10802           11.00
  三九生化        38118      34997     19157           45.81
  潜江制药         7626       6279      5567           17.12
  本公司2000年主营业务收入为7626万元,预测2001年主营业务收入为10699万元,增长率为40.30%。与上述3家医药行业已上市公司相比,本公司主营业务收入规模较小,但增长率处于较高水平。
  本公司2000年的产销率为119.79%,预测2001年产销率为105.74%。众生制药、羚锐股份、三九生化等3家医药行业上市公司的2000年产销率分别为106.71%、97.65%和99.19%,由此可见,公司产销率处于中等偏上水平。
  本公司2000年主营业务毛利率为59.12%,预测2001年主营业务毛利率为58.66%。众生制药、羚锐股份、三九生化2000年主营业务毛利率分别为61.31%、76.00%和44.55%,平均毛利率为60.62%(简单算术平均)。可见,与同行业已上市公司相比,本公司的主营业务毛利率处于中等偏低水平。
  十五、公司发展规划
  (一)生产经营发展战略
  本公司将确立以医药制剂为发展主业,以眼科用药为主要特色,以扩充原料药生产规模为基础,以抗病毒、抗菌药物及生物制药为发展方向,依托公司在高新技术开发和应用方面的优势,大力开发多品规、多剂型的高新技术产品,进一步健全市场营销网络体系,增强销售能力,使公司成为全国同行业品种最多、规格、剂型最全、配套能力最强、市场占有率最高的大型制药企业之一。
  (二)发展目标和规模
  公司将引进国外先进的滴眼液自动生产线,应用数控系统实行全工序自动化生产,使技术装备达到国际领先水平,进一步强化公司作为国家唯一眼科用药生产基地的优势。并凭借自身所具备的研究、开发能力,着力提高滴眼液系列产品的档次,不断拓展国际、国内两大市场,把公司建成亚洲最大、世界一流的国际知名眼科用药生产企业。在未来2-3年内,本公司将抓紧实施计划中的技术改造、高新技术产业化和新产品开发项目,确保各项目在2002年年底前全部建成,实现规模化、系列化生产。
  (三)市场发展计划
  本公司将努力塑造具有自身特色的经营理念和企业文化,树立公司良好形象,加大公司宣传力度,争取在未来2-3年内,使公司的品牌家喻户晓。同时,加强市场调查研究,把握市场最新动态,保持并提高公司在国内市场的龙头地位。在拓展海外市场上,力争在2002年内,打开色甘酸钠滴眼液、盐酸环丙沙星植入珠、利巴韦林原料药等产品的出口外销渠道,出口创汇达到500万美元,并与国外用户建立长期贸易合作伙伴关系,创造条件建立境外销售点,提高出口创汇能力,使公司产品占有更广的市场和更大的市场份额。
  (四)销售计划
  本公司将继续完善售前、售中和售后服务,加强营销信息反馈和推行行之有效的营销管理措施,通过改进和加强营销,延伸销售网络体系,逐步建立国际贸易体系,努力开拓国内外医药市场,使公司产品产销率始终保持在98%以上。
  为实现以上目标,一方面本公司拟将市场营销部迁至武汉市,并大力加强营销队伍建设,大力推行销售代理制度和发展海外代理商,培养和引进一批高层次的营销人员,使公司销售人员扩充到500人以上,其中大专以上学历人员占60%以上。另一方面本公司将实行营销负责人、市场代表、医务代表、财务代表四线分离管理的营销机制,使公司产品形成更大的市场覆盖优势,创造更大的经济效益和社会效益。
  (五)生产经营计划
  公司将以现有生产装置为基础,加快GMP改造步伐,通过国家GMP认证,大力发展现有y产品中市场容量大、经济效益好的产品,进一步扩大市场占有率。同时,公司拟在近期将研究开发中心迁至武汉市,加强同有关科研院所、医院开展密切合作,提高科研队伍的技术水平与专业素质,建成国内一流水准的科研开发机构,每年推出3-4个国家级新药,不断增强公司的后续发展能力,并形成高新技术产业化,提高规模经济效益,培育公司新的利润增长点。
  (六)人力资源开发计划
  为了建立一支素质过硬、技术一流的员工队伍,公司将继续坚持以人为本,采取定向培养、请进来、走出去等办法,不断提高全体员工的业务水平和技能,形成合理的人才结构体系。一是公司将对技术人员、管理人员及生产人员进行经常性业务轮训;二是每年有计划地选送2-3名优秀人才带课题到大专院校攻读学位和出国深造;三是招聘一定数量的本科生、研究生和各种急需的专业人才(如学科带头人和专家型高级人才)来公司工作,并继续加强与科研机构的横向合作,形成自己的“人才库”,满足企业发展对人才的需求。
  (七)固定资产投资计划及设备更新计划
  在未来2-3年内,本公司将以发展主营业务为中心,主要实施本次募集资金使用计划中的8个项目。这些项目全部建成并达到设计生产能力后,每年可新增销售收入106042万元,净利润18562.35万元。届时,公司的综合实力和整体竞争力将进一步增强,行业地位将更加突出。
  (八)资金筹措及运用计划
  公司上市后,本次募集资金净额约32550万元,将全部用于本招股说明书中披露的8个投资项目。以上8个投资项目已经国家有关部门批准立项,共需建设资金33523万元,除本次发行募集资金外,公司还将借助与各商业银行及其他金融机构的良好合作关系,贷款筹资,以满足项目投资开发和其它业务的资金需要。
  十六、重要合同及重大诉讼事项
  (一)重要合同
  本公司正在履行或将要履行的重要合同如下:
  1、 借款合同
  (1)2000年3月29日,公司与中国工商银行潜江市支行签订了《借款合同》,借款金额1000万元人民币,借款期限为2000年3月29日~2005年3月28日,借款年利率为7.236%。
  (2)2000年3月13日,公司与华夏银行武汉分行签署了《借款合同》,借款金额2000万元人民币,借款期限为2000年3月31日~2001年3月31日,借款年利率为5.85%。
  2、综合服务协议
  2000年3月20日,本公司与湖北省潜江市制药厂签订《综合服务合同》,就双方相互提供的服务项目、服务内容及要求、服务价格或收费标准、结算方式等,按照市场原则进行了约定。
  (二)重大诉讼事项
  截至本招股说明书概要刊登之日止,本公司以及本公司董事会成员未涉及任何重大诉讼事项。
  十七、备查文件
  (一)备查文件目录
  1、中国证监会批准本次公开发行的文件
  2、审计报告、财务报表及附注
  3、盈利预测审核报告
  4、资产评估报告
  5、财政部关于资产评估的确认文件
  6、承销协议
  7、重要合同
  8、中国证监会要求的其他有关资料
  (二)查阅地点
  1、发行人:湖北潜江制药股份有限公司
  住  所:湖北省潜江市横堤路特18号
  电  话:(027)87300388  (0728)6296288  
  传  真:(027)87309098  (0728)6242548  
  联系人:王  凯  邹华山
  2、主承销商:长江证券有限责任公司
  住  所:湖北省武汉市江汉区新华下路特8号
  电  话:(027)65799619  65799617
  传  真:(027)65799565
  联系人:吴代林  张京红
  (三)查阅时间
  本次发行期间。

                                                                  湖北潜江制药股份有限公司
                                                                    二ΟΟ一年四月十九日

                             资 产 负 债 表
编制单位:湖北潜江制药股份有限公司                                  单位:人民币元
资 产                       2000年12月31日   1999年12月31日 1998年12月31日
流动资产                     -               -               -             
货币资金                      10,397,855.78    9,474,725.55    5,841,020.19
短期投资                     -               -               -             
减短期投资跌价准备           -               -             
短期投资净额                 -               -               -             
应收票据                     -               -             
应收股利                     -               -               -             
应收利息                     -               -               -             
应收帐款                      32,968,630.66   24,055,083.55   15,184,140.72
其他应收款                    11,923,295.84    6,348,448.69   11,440,126.62
减坏帐准备                     2,541,126.67    1,824,211.93    1,597,456.04
应收款净额                    42,350,799.83   28,579,320.31   25,026,811.30
预付帐款                      10,151,471.56    6,114,873.87    4,086,013.04
应收补贴款                   -               -             
存货                           9,151,554.04   14,816,957.47   17,959,480.58
减:存货跌价准备             -                    80,058.93
存货净额                       9,151,554.04   14,736,898.54   17,959,480.58
待摊费用                       1,506,390.99  -                   249,984.35
待处理流动资产净损失         -               -             
一年内到期的长期债券投资     -               -             
其他流动资产                 -               -             
流动资产合计                  73,558,072.20   58,905,818.27   53,163,309.46
长期投资                     -               -             
长期股权投资                   1,500,000.00    1,500,000.00    1,500,000.00
长期债权投资                      68,967.00       68,967.00       69,167.00
长期投资合计                   1,568,967.00    1,568,967.00    1,569,167.00
减长期投资减值准备           -               -             
长期投资净额                   1,568,967.00    1,568,967.00    1,569,167.00
固定资产                     -               -             
固定资产原价                  58,126,811.40   54,363,778.67   48,147,929.86
减累计折旧                    15,122,592.36   13,826,369.68   11,367,525.82
固定资产净值                  43,004,219.04   40,537,408.99   36,780,404.04
工程物资                     -               -             
在建工程                       1,601,367.56    4,408,226.89    3,690,263.66
固定资产清理                 -               -             
待处理固定资产净损失         -               -             
固定资产合计                  44,605,586.60   44,945,635.88   40,470,667.70
无形资产及其他资产           -               -             
无形资产                      14,634,798.06    8,826,129.87    9,258,701.22
开办费                       -               -             
长期待摊费用                 -               -                     7,076.33
其他长期资产                 -               -             
无形资产及其他资产合计        14,634,798.06    8,826,129.87    9,265,777.55
递延税项                     -               -             
递延税款借项                 -               -             
资产总计                     134,367,423.86  114,246,551.02  104,468,921.71

                                   资 产 负 债 表续
编制单位:湖北潜江制药股份有限公司                                单位:人民币元
负债及所有者权益          2000年12月31日  1999年12月31日  1998年12月31日
流动负债                 -               -             
短期借款                  20,000,000.00   10,500,000.00    5,500,000.00
应付票据                 -                   663,000.00    1,578,000.00
应付帐款                   7,646,832.60   10,667,369.01    7,400,244.66
预收帐款                 -                 1,490,141.73    2,789,187.69
代销商品款               -               -             
应付工资                     521,776.67      720,086.25      793,491.65
应付福利费                   334,390.01      236,748.74      162,977.97
应付股利                 -               -             
应交税金                   4,199,990.47    3,369,936.13    4,903,989.09
其他应交款                   476,859.68      243,288.50      198,233.20
其他应付款                 7,037,305.13   10,395,643.55   15,663,482.38
预提费用                   1,110,118.02      734,590.44    1,724,843.58
一年内到期的长期负债     -               -             
其他流动负债             -               -             
流动负债合计              41,327,272.58   39,020,804.35   40,714,450.22
长期负债                 -               -             
长期借款                  10,000,000.00    5,000,000.00    5,000,000.00
应付债券                 -               -             
长期应付款                   676,568.69      468,140.87       71,660.51
住房周转金               -               -             
其他长期负债             -               -             
长期负债合计              10,676,568.69    5,468,140.87    5,071,660.51
递延税项                 -               -             
递延税款贷项             -               -             
负债合计                  52,003,841.27   44,488,945.22   45,786,110.73
少数股东权益             -               -             
股东权益                 -               -             
股本                      37,860,000.00   37,860,000.00   37,860,000.00
资本公积                   2,776,400.00    2,776,400.00    2,776,400.00
盈余公积                   7,962,777.41    6,071,880.88    4,410,661.66
其中公益金                 2,691,660.81    2,023,960.29    1,470,220.55
未分配利润                33,764,405.18   23,049,324.92   13,635,749.32
外币报表折算差额         -               -             
股东权益合计              82,363,582.59   69,757,605.80   58,682,810.98
负债及股东权益总计       134,367,423.86  114,246,551.02  104,468,921.71

                                   利 润 表
编制单位:湖北潜江制药股份有限公司                             单位:人民币元
项 目                              2000年度        1999年       1998年度
一、主营业务收入               76,259,425.82  62,791,220.19  55,673,536.53
减折扣与折让                   -              -            
主营业务收入净额               76,259,425.82  62,791,220.19  55,673,536.53
减主营业务成本                 31,171,190.11  28,070,417.88  24,210,556.21
主营业务税金及附加              1,054,056.01     650,183.02     329,008.07
二、主营业务利润亏损以号填列   44,034,179.70  34,070,619.29  31,133,972.25
加其他业务利润亏损以号填列         23,470.20        -636.10      -2,850.00
减存货跌价损失                    -80,058.93      80,058.93
营业费用                       15,543,749.98  12,144,808.45  11,573,652.52
管理费用                        8,223,848.65   7,373,641.16   6,452,868.08
财务费用                        1,117,607.18     951,209.19   1,329,570.27
三、营业利润亏损以号填列       19,252,503.02  13,520,265.46  11,775,031.38
加投资收益损失以号填列         -              -            
补贴收入                       -              -            
营业外收入                        113,457.30      11,401.90      35,007.30
减营业外支出                      227,387.93      21,689.75      76,003.22
四、利润总额亏损总额以号填列   19,138,572.39  13,509,977.61  11,734,035.46
减所得税                        6,532,595.60   2,435,182.79   2,175,007.15
五、净利润净亏损以号填列       12,605,976.79  11,074,794.82   9,559,028.31

                                    附 表:
                                      净资产收益率        每股收益 
年度     报告期利润
                                   全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2000年  主营业务利润                 53.46    57.89    1.16    1.16
        营业利润                     23.38    25.31    0.51    0.51
        净利润                       15.31    16.57    0.33    0.33
        扣除非经常性损益后净利润     15.58    16.27    0.34    0.34
1999年  主营业务利润                 48.84    53.05    0.90    0.90
        营业利润                     19.38    21.05    0.36    0.36
        净利润                       15.88    17.25    0.29    0.29
        扣除非经常性损益后净利润     15.89    17.26    0.29    0.29
1998年  主营业务利润                 53.05    57.76    0.82    0.82
        营业利润                     20.07    21.84    0.31    0.31
        净利润                       16.29    17.73    0.25    0.25
        扣除非经常性损益后净利润     16.36    17.81    0.25    0.25
    注一、上述指标计算公式如下
    1 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产
    2 加权平均净资产收益率=报告期利润/期初净资产+报告期净利润/2
    3 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数
    4 加权平均每股收益=报告期利润/期初股份总数
    二、扣除非经常性损益的项目
    1 罚款赔款和出售废品收入
    2 处置固定资产净损益
    3 罚款支出
    4 资产置换损失及相关税费
    5 非常损失潜江制药公开发行申请材料 招股说明书附录

                                利 润 分 配 表
编制单位:湖北潜江制药股份有限公司                               单位:人民币元
项 目                       2000年度       1999年度       1998年度
一、净利润               12,605,976.79  11,074,794.82   9,559,028.31
加年初未分配利润         23,049,324.92  13,635,749.32   5,510,575.27
盈余公积转入             -              -              -            
二、可供分配的利润       35,655,301.71  24,710,544.14  15,069,603.58
减提取法定盈余公积        1,260,597.69   1,107,479.48     955,902.84
提取法定公益金              630,298.84     553,739.74     477,951.42
三、可供股东分配的利润   33,764,405.18  23,049,324.92  13,635,749.32
减应付优先股股利         
提取任意盈余公积         
应付普通股股利           
转作股本的普通股股利     
四、未分配利润           33,764,405.18  23,049,324.92  13,635,749.32

                                   现 金 流 量 表
编制单位:湖北潜江制药股份有限公司                              单位:人民币元
项 目                                                      2000年        1999年
一、经营活动产生的现金流量                              
销售商品提供劳务收到的现金                            78,853,420.53  63,186,972.95
收取的租金                                            
收到的税费返还                                        
收到的其他与经营活动有关的现金                           385,050.88      19,933.52
现金流入小计                                          79,238,471.41  63,206,906.47
购买商品接受劳务支付的现金                            28,454,224.04  23,507,865.55
经营租赁所支付的现金                                   
支付给职工以及为职工支付的现金                         8,759,254.04  11,028,247.24
支付的增值税款                                         8,800,000.00   7,849,728.33
支付的所得税款                                         7,150,000.00   3,700,000.00
支付的除增值税所得税以外的其他税费                     1,750,000.00     553,840.00
支付的其他与经营活动有关的现金                        21,476,868.40   9,852,003.10
现金流出小计                                          76,390,346.48  56,491,684.22
经营活动产生的现金流量净额                             2,848,124.93   6,715,222.25
二、投资活动产生的现金流量                                            
收回投资所收到的现金                                                
分得股利或利润所收到的现金                                          
取得债券利息收入所收到的现金                                        
处置固定资产无形资产和其他长期资产而收回的现金净额        98,500.00
收到的其他与投资活动有关的现金                                      
现金流入小计                                              98,500.00
购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金        12,363,721.39   7,526,788.06
权益性投资所支付的现金                               
债权性投资所支付的现金                               
支付的其他与投资活动有关的现金                       
现金流出小计                                          12,363,721.39   7,526,788.06
投资活动产生的现金流量净额                           -12,265,221.39  -7,526,788.06
三、筹资活动产生的现金流量                             
吸收权益性投资所收到的现金                             
发行债券所收到的现金                                   
借款所收到的现金                                      30,000,000.00   5,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金                           208,427.82     396,480.36
现金流入小计                                          30,208,427.82   5,396,480.36
偿还债务所支付的现金                                  15,500,000.00
发生筹资费用所支付的现金                               2,539,815.37
分配股利或利润所支付的现金                           
偿付利息所支付的现金                                   1,828,385.76     951,209.19
融资租赁所支付的现金                                              
减少注册资本所支付的现金                             
支付的其他与筹资活动有关的现金                       
现金流出小计                                          19,868,201.13     951,209.19
筹资活动产生的现金流量净额                            10,340,226.69   4,445,271.17
四、汇率变动对现金的影响                                            
五、现金及现金等价物净增加额                             923,130.23   3,633,705.36
附 注
      项 目                                                 2000 年        1999 年
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动                                  
以固定资产偿还债务                                                  
以投资偿还债务                                                      
以固定资产进行长期投资                                              
以存货偿还债务                                                      
融资租赁固定资产                                                    
2.将净利润调节为经营活动的现金流量:                              
净利润                                                12,605,976.79  11,074,794.82
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐                            716,914.74     226,755.89
计提的存货跌价准备                                       -80,058.93      80,058.93
固定资产折旧                                           2,771,533.46   2,251,503.53
无形资产摊销                                             739,344.78     591,425.24
处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失(减收益)    
固定资产报废损失                                         169,723.14
财务费用                                               1,389,200.76     951,209.19
投资损失减收益                                      
递延税款贷项减借项                                  
存货的减少减增加                                       5,665,403.43   3,142,523.11
经营性应收项目的减少减增加                           -15,994,785.25  -7,503,488.00
经营性应付项目的增加减减少                            -5,135,127.99  -5,703,392.73
增值税增加净额减减少                                
其他                                                                  1,603,832.27
经营活动产生的现金流量净额                             2,848,124.93   6,715,222.25
3.现金及现金等价物净增加情况:                                   
库存现金及银行存款的期末余额                          10,054,814.32   6,866,725.18
减库存现金及银行存款的期初余额                         6,866,725.18   4,539,607.32
其他货币资金的期末余额                                   343,041.46   2,608,000.37
减其他货币资金的期初余额                               2,608,000.37   1,301,412.87
现金等价物的期末余额                                
减现金等价物的期初余额                              
现金及现金等价物净增加额                                 923,130.23   3,633,705.36

                               主 要 财 务 指 标
编制单位:湖北潜江制药股份有限公司 
    财务指标              2000年 1999年 1998年
流动比率                   1.78   1.51   1.31
速动比率                   1.52   1.13   0.76
应收帐款周转率次/年        2.67   3.20   4.24
销售利润率%               25.10  21.51  21.08
销售成本率%               40.88  44.70  43.49
资产负债率%               38.70  38.94  43.83
全面摊薄每股净利元/股      0.33   0.29   0.25
加权平均每股净利元/股      0.33   0.29   0.25
每股净资产元/股            2.18   1.84   1.55
全面摊薄净资产收益率%     15.31  15.88  16.29
加权平均净资产收益率%     16.57  17.25  17.73

                1998-2000年原始会计报表与申报会计报表的差异对照表
                                                                      单位人民币元
                              1998年                                  1999年      
    会计期间
会计要素   原始会       申报会计报表         差异       原始会计报表   申报会计报表 
           计报表
资产  104,498,781.98  104,468,921.71      29,860.27  116,405,235.38  114,246,551.02  
负债   40,617,226.16   45,786,110.73  -5,168,884.57   43,794,919.27   44,488,945.22   
权益   63,881,555.82   58,682,810.98   5,198,744.84   72,610,316.11   69,757,605.80  
收入   57,327,986.40   55,673,536.53   1,654,449.87   68,091,519.24   62,791,220.19  
费用   44,635,584.67   43,939,501.07     696,083.60   54,618,308.18   49,281,242.58  
利润   12,692,401.73   11,734,035.46     958,366.27   13,473,211.06   13,509,977.61    
续上表:
    会计期间
            1999年                     2000年 
会计要素   差 异      原始会计报表   申报会计报表         差 异
资产  2,158,684.36  146,516,647.68  134,367,423.86  12,149,223.82
负债   -694,025.95   65,017,425.64   52,003,841.27  13,013,584.37
权益  2,852,710.31   81,499,222.04   82,363,582.59    -864,360.55
收入  5,300,299.05   82,257,167.63   76,259,425.82   5,997,741.81
费用  5,337,065.60   63,906,981.32   57,120,853.43   6,786,127.89
利润    -36,766.55   18,350,186.31   19,138,572.39    -788,386.08

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