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个股公告正文

广东康美药业股份有限公司招股说明书概要

日期:2001-02-22

                            广东康美药业股份有限公司招股说明书概要

     招股说明书概要签署日期:2001年2月21日
    (人民币普通股)18,000,000股
    主承销商:广发证券有限责任公司
    上市推荐人:广发证券有限责任公司
    重要提示
    发行人全体董事保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国务院证券监督管理机构对本次发行所做出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本招股说明书概要的目的仅为了尽可能广泛迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况,招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件,投资者在作出认购本公司股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决策的依据。
    特别风险提示
    医药行业是高技术含量、高投入、高收益也是高风险的行业,医药新产品的开发研制投资大、周期长,根据《新药审批办法》和《新生物制品审批办法》,一般需经过临床前基础工作、临床、临床总结、上新药评审会、新药证书与生产批文的报批等阶段;本公司的二类新药盐酸丙哌维林即将完成临床试验工作,尚未取得新药证书与生产批文,还需经过临床总结、新药评审和新药证书报批三个环节,项目投资进度会受到一定程度的影响;因该药是国家重点支持发展的品种,本公司将全力加快后三个环节的工作节奏,尽快取得新药证书与生产批文,确保项目的实施进度。投资者在评价本公司本次发行股票的投资价值时,应特别认真考虑本公司所面临的项目投资风险。
    单位:人民币元         面值           发行价    发行费用     募集资金
    每股                    1.00          12.57       0.544       12.026
    合计              18,000,000    226,260,000   9,792,000  216,468,000
    发行方式:上网定价
    发行日期:2001年2月26日
    拟上市地:上海证券交易所
     一、绪言
    本招股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》等法律、法规和规范性文件以及发行人的实际情况编制而成。发行人董事会全体成员已批准本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次发行的投票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
    投资人应自行负担买卖本公司股票所应依法支付的税款,发行人和承销商对此不承担任何责任。
    本次发行已经中国证券监督管理委员会”证监发行字[2001]17号”文件批准。
    二、释义
    在本招股说明书中,除非上下文另有所指,下列词语具有如下述含义:
    股份公司、本公司或发行人: 指广东康美药业股份有限公司
    主承销商、上市推荐人:     指广发证券有限责任公司
    承销协议:                 指发行人与主承销商签署的投票发
    行承销协议
    中国证监会:               指中国证券监督管理委员会
    省政府:                   指广东省人民政府
    证管办:                   指中国证监会广州证券监管办公室
    省体改委:                 指广东省经济体制改革委员会
    市政府:                   指广东省普宁市人民政府(普宁市为
                               揭阳市所辖之县级市)
    A股:                      指发行人本次公开发行的面值为人民
    币1元的记名式普通股
    本次发行:                 指本次向社会公开发行18,000,000
    股A股的行为
    GMP:                      指药品生产质量管理规范
    GSP:                      指医药商品质量管理规范
    FDA:                      指美国食品与药品管理局
    
    根据国家药品监督管理局1999年4月22日发布的《新药审批办法》,我国对化学药品作如下分类:
    一类新药:首创的原料药及其制剂。
    1.通过合成或半合成的方法制成的原料药及其制剂。
    2.天然物质中提取的或通过发酵提取的有效单体及其制剂。
    3.国外已有药用研究报道,尚未获一国药品管理当局批准上市的化合物。
    二类新药:
    1.已在国外获准生产上市,但未载入药典,我国也未进口的药品。
    2.用拆分、合成的方法首次制得的某一已知药物中的光学异构体及其制剂。
    3:国外尚未上市的由口服、外用或其他途径改变为注射途径给药者,或由局部用药改为全身给药者(如口服、吸入等制剂)。
    三类新药:
    1.由化学药品新组成的复方制剂。
    2.由化学药品与中药新组成的复方制剂并与化学药品发挥主要使用者。
    3.由已上市的多组份药物制备为较少组分的原料药及其制剂。
    4.由动物或其组织、器官提取的新的多组分生化药品。
    四类新药:
    1.国外药典收载的原料药及制剂。
    2.我国已进口的原料药和/或制剂(已有进口原料药制成的制剂,如国内研制其原料药及制剂,亦在此列)。
    3.用拆分或合成方法制得的某一已知药物中国外已获准上市的光学异构体及制剂。
    4.改变已知盐类药物的酸根、碱基(或金属元素)制成的原料药及其制剂。此种改变应不改变其药理作用,仅改变其理化性质(如溶解度、稳定性等),以适应贮存、制剂制造或临床用药的需要。
    5.国外已上市的复方制剂及改变剂型的药品。
    6.用进口原料药制成的制剂。
    7.改变剂型的药品。
    8.改变给药途径的药品(不包括第二类新药之3)。
    五类新药:已上市药品增加新的适应症者。
    1.需延长用药周期和/或增加剂量者。
    2.未改变或减少用药周期和/或增加低剂量者。
    2.国外已获准此适应症者。
    康美利乐:本公司生产的新型抗感冒药氨酚伪麻片(即右麻扑片)的商品名。
    康美络欣平:本公司生产的抗高血压二类新药甲磺酸多沙唑嗪的商品名。
    康美诺沙:本公司生产的抗生素药克拉霉素分散片的商品名。
    三、发售新股的有关当事人
    发  行  人:广东康美药业股份有限公司
    注册地址:广东省普宁市下架山工业区
    法定代表人:马兴田
    电    话:0663-2917777转8009
    传    真:0663-2916111
    联  系  人:邱锡伟
    主承销商:广发证券有限责任公司
    注册地址:广州市天河北路183号大都会广场38、41、42楼
    法定代表人:陈云贤
    电    话:020-87555888转
    传    真:020-87553583
    联  系  人:黄海宁  陈家茂  陈天喜
    副主承销商:贵州证券公司
    注册地址:贵州省贵阳市中山东路139号
    法定代表人:宋建生
    电    话:0851-5866666转132
    传    真:0851-5845355
    联  系  人:王芳  吴克兢
    分  销  商:中信证券股份有限公司
    注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
    法定代表人:常振明
    联系地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦三楼
    电    话:0755-2208272
    传    真:0755-2284149
    联  系  人:曾愈  刘涛
    分  销  商:宁波证券有限责任公司
    注册地址:浙江省宁波市开明街417-427号
    法定代表人:顾志斌
    联系地址:上海市北京西路99号住业大厦6楼
    电    话:020-63192367
    传    真:020-63193822
    联  系  人:毛均
    上市推荐人:广发证券有限责任公司
    会计师  事务所:广东正中珠江会计师事务所
    注  册  地址:广州市东风东路318号嘉业大厦8楼
    法定代表人:蒋洪峰
    电    话:020-83859808
    传    真:020-83800977
    经办注册会计师:吉争雄  杨文蔚
    发行人律师事务所:国信联合律师事务所
    注  册  地  址:广州市体育西路189号城建大厦17楼
    法  定  代表人:王学琛
    电    话:020-38798129
    传    真;020-38799166
    经  办  律  师:王学琛  刘良明
    主承销商法律顾问:广州经纶律师事务所
    注  册  地  址:广州市体育西路高盛大厦25楼
    法  定  代表人:梁山
    电    话:020-38792076
    传    真:020-38792080
    经    办  律  师:梁山  彭清正
    资产评估机构:广东大正联合资产评估有限责任公司
    注  册  地  址:广州市东风东路555号粤海集团大厦19楼
    法  定代表人:郑炳南
    电    话:020-83840773
    传    真:020-83863954
    经办注册评估师:韩羽  陈怀斯
    股票登记机构:  上海证券中央登记结算公司
    注  册地址:  上海市浦东新区浦建路727号
    法定代表人:  王迪彬
    电    话:  021-58708888
    四、发行情况
    1、承销方式:承销团余额包销
    2、发行日期:2001年2月26日
    3、发行方式:上网定价
    4、发行范围:全国所有与上海证券交易所联网的证券交易营业部
    5、发行对象:中华人民共和国境内在上海证券交易所开立了股票帐户的自然人、法人和经中国人民银行、中国证监会批准的证券投资基金等(法律、法规禁止购买者除外)
    6、股票种类:记名式人民币普通股
    7、股票面值:1.00元
    8、发  行  量:18,000,000股
    9、发行价格:根据《证券法》第28条和中国证监会有关文件的规定,经过本公司与主承销商广发证券有限责任公司协商,并报中国证监会核准,本次股票发行价格确定为每股12.57元,。
    10、发行市盈率:全面摊薄市盈率为30.83倍。
    11、发行总市值:226,260,000元
    12、募集资金:扣除发行费用后实际募集资金为216,468,000元
    五、风险因素及对策
    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    1、经营风险
    (1)原材料供应的风险
    本公司生产药品所需的原材料主要为通用化工原料,这些原材料目前皆由国内的厂商供应。如果出现自然灾害或是经济环境、市场供求关系等因素发生变化,引起上述供货商的经营情况发生变化及由此产生的原材料价格变动,将造成公司生产成本的波动,进而直接影响公司正常的生产与经营。
    (2)产品结构相对集中的风险
    本公司目前主要以老年病及常见病用药为主导产品,产品结构相对集中,一旦这些产品的生产销售情况发生变化,公司的经营业绩将受到影响。
    (3)对主要客户依赖的风险
    本公司的销售主要面向国内部分医药贸易公司、药品零售商以及大中型医院,随着《处方药与非处方药分类管理办法》(试行)的实施、医院的药品采购实行公开招标以及以上客户自身进行采购计划与采购对象的调整,如果上述销售渠道受阻,将会给本公司的经营带来一定的影响。
    (4)产品价格限制的风险
    药品关系到国计民生,国家对药品实行价格管制政策,药品价格调整需要国家有关部门的批准;加之医药行业竞争激烈,价格管制政策使得各企业竞相采用各种促销手段,这些因素很可能给公司的销售成本及货款回收等环节产生不利影响。
    (5)新产品开发的风险
    医药新产品的开发研制投资大、周期长,根据《新药审批办法》和《新生物制品审批办法》,一般需经过临床前基础工作、临床、临床总结、上新药评审会、新药证书与生产批文的报批等阶段,各个阶段都需要由专家鉴定和医药管理部门审批,一旦某一个环节受到阻延挫折,将会使公司遭受损失。
    (6)新药的市场推广风险
    本公司出产的抗高血压新药甲磺酸多沙唑嗪和治疗老年人尿频尿急尿失禁的新药盐酸丙哌维林是国家二类新药,其经过进一步改进后的合成工艺已经申请了国家专利(已受理)。但在以上新药上市后,由于有关患者对原有药物的依赖性以及心理意识上的原因,广大医患者对其充分认识和接受需要有一个过程和一定的周期,因此这两个新药可能面临着一定的市场推广风险。
    (7)外汇汇率波动的风险
    本公司具有进出口经营权,计划投资的项目中部分设备要从国外进口,产品也计划有一定比例的外销,若外汇汇率发生变动,可能会影响本公司的进口成本与销售收入。
    2、行业风险
    (1)行业竞争风险
    我国人口众多,医药市场广阔且发展潜力巨大,近年来国外不少大型的制药企业纷纷在我国投资设立了分支机构和合资企业,这些企业加上国内原有的众多规模不一的药品生产厂家,将使得药品市场的竞争进一步加剧,各厂家的营销策略和销售手段层出不穷,这些将给本公司的销售形成一定的压力。
    (2)环保风险
    本公司扩建原有生产线与新建甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林等新药的生产线项目后,会产生一定量的污废水、废气、噪声、废渣及部分含丁醇、乙醇、甲苯等物质的有机溶剂,这些均是周边环境的污染源。随着国家对环保的重视及有关环保指标的要求不断提高,本公司在环境保护方面可能面临着新的问题。
    3、市场风险
    (1))药品出口风险
    本公司具有进出口经营权,计划投资的新药产品有一部分出口,尽管本公司的产品在疗效与价格等方面能够和国内其他企业的同类药品相竞争,但由于许多国家对药品的管制较其他一般商品严格,药品的出口必须符合进口国的质量标准,因而本公司新药产品的出口会受到一定的影响。
    (2)市场秩序欠稳定的风险
    国内药品市场目前处于新旧体制的转换过程中,市场要素尚未完全发育成熟,市场行为亦有待进一步规范,市场的不确定因素较多;虽然国家对医药市场的经营秩序一直在进行治理整顿,  但假冒伪劣药品对市场的冲击还未得到完全控制,各地也存在程度不一的地方保护现象,经营者之间还有不正当竞争,这些都会给本公司的销售造成一定的影响。
    (3)加入世界贸易组织(WT0)的风险
    我国将会逐步按照WT0的有关规则向其他成员国提供最惠国待遇,开放国内市场,降低关税水平和进口壁垒。中国加入WT0将在医药行业做出一定的承诺,对药品知识产权的保护将影响我国仿制药品的生产,开放药品分销将会对我国医药商业造成一定的冲击。因此在中国加入WT0后,公司作为药品生产和经营企业,将不可避免地会受到来自国外同行强有力的挑战竞争。
    4、政策性风险
    (1)产业政策风险
    医药行业是技术密集型、资本密集型和知识密集型的行业,国家对其实施积极的扶持和导向政策,但以上产业政策均由国家以配套的法律法规进行严格控制,故存在着对其行业结构、生产规模和发展战略进行调整的可能性,因此无法保证这些调整不会对本公司的发展产生不利的影响。
    (2)国家医疗体制和药品管理制度改革带来的风险
    国家医疗体制改革与医疗保险制度的推广正在进行,医、药分业经营管理已经开始实施,医药报销范围控制办法已经出台,处方药与非处方药分类管理正逐步展开,这些将导致药品消费方式和药品零售价格的变化,对产品质量和服务水平提出更高的要求,这对公司的经营策略和销售方式等将产生一定的影响。
    (3)药品定价等政策变化的风险
    随着改革的深入和市场经济体制的逐步完善,国家对药品的定价政策、对外商投资的限制政策可能调整,新的市场准入、退出制度可能出台,这些因素都可能对本公司的生产经营产生影响。
    5、其它风险
    (1)发行人组织模式风险(大股东控制风险)
    本次发行完成后,普宁市康美实业有限公司持有本公司58.2%的股份,处于绝对控股地位,本公司的经营管理存在受大股东控制的风险。
    (2)项目投资风险
    本公司的二类新药盐酸丙哌维林即将完成临床试验工作,尚未取得新药证书与生产批文,还需经过临床总结、新药评审和新药证书、生产批文报批三个环节,项目投资进度会受到一定程度的影响。
    (3)股市风险
    股票市场瞬息万变,国内外政治局势、经济周期、经济形势的变化,国家金融政策的调整,上市公司的经营业绩及其发展前景,以及证券市场存在的投机行为等都会导致二级市场股票价格的波动,发行人提醒投资者对股价波动应有充分了解,以避免和减少损失。
    针对上述风险,本公司将采取如下对策:
    1、经营风险的对策
    (1)原材料供应风险的对策
    本公司将根据自身特点,采取积极的措施保证重要原材料的供应和价格的稳定:一方面积极挖掘内部潜力,通过改进工艺流程、加强各个环节的成本控制、优化库存管理,努力降低消耗定额,从内部消化部分可能涨价的因素;另一方面继续巩固保持与各供应商的良好关系,根据生产需要及时与供应商签定供求协议,尽量减少原材料市场价格波动的影响;此外还要利用电子商务工具随时掌握国内外原料市场价格信息,在巩固现有供货渠道的同时扩大采购范围,积极开辟新的原料来源。
    (2)产品结构相对集中风险的对策
    一方面,本公司将在巩固强化目前产品定位的同时,积极根据国家的产业政策导向和市场需求信息,加紧现有在研产品的研制进程和其他化学合成药及生物制品的开发工作;另一方面,本公司将发挥通过GSP认证的优势,大力开展药品的代理经营业务,以有效地防范产品结构的风险,增强企业的市场竞争能力。另外,本公司将充分利用国家赋予GMP认证企业的优先仿制权,对于已过保护期、市场需求稳定的成熟品种,本公司将在按程序办妥必要的申报手续后尽快仿制,以扩大公司的产品系列,改善产品结构。
    (3)对主要客户依赖风险的对策
    本公司将自觉遵守国家有关部门的药品管理法规,在继续与主要客户保持良好关系的同时,坚持终端销售的策略,扩展医院和零售商的客户网络,进一步开拓市场,以减轻对部分客户的依赖性。
    (4)产品价格限制风险的对策
    本公司将努力发挥通过GMP认证的有利条件,充分利用国家给予GMP认证企业享受产品“优质优价”的政策,保持自产药品的档次和品质,同时还要按照国家的政策积极灵活地调整销售策略。
    (5)新产品开发风险的对策
    本公司将依托自身的药物研究所和暨南康美生物医药研究开发基地,积极引进人才和国际先进的技术手段和管理规范,建立和完善新药开发的标准化程序,严格控制研发环节的风险;同时强化与科研院所的合作关系,充分利用外协单位的科研力量;此外公司还将在国家政策允许的范围之内,发挥GMP认证企业的优势,积极开展科研机构新药项目的异地委托加工业务,以有效地规避新药研究开发投资大、周期长的风险。
    (6)新药市场推广风险的对策
    本公司将发挥两个二类新药享受行政保护期的有利条件,利用自身的营销网络和与临床合作单位建立的良好关系,发挥医师的引导推广作用,采用广告、学术交流会、贸易展销会等各种合法有效的方式积极向广大的医患者推广新药。

    (7)外汇汇率波动风险的对策
    本公司将采取一切必要的措施开拓国际市场,努力调整产品出口布局,加强进口设备与技术的控制和利用,寻求外汇供给的自我平衡。同时,密切注意外汇汇率的波动,并加紧部分生产设备的国产化改进工作,选择最优进口报价,加强管理以减少不必要的外汇支出,藉此抵减外汇汇率波动的风险。
    2、行业风险的对策
    (1)行业竞争风险的对策
    本公司将加紧研究新技术,保持并稳步增加对科研开发的投入力度,努力使企业每年科研开发经费占每年销售收入的比例保持在不低于10%的水平,不断致力于提高企业的劳动生产率,降低成本,加强质量控制,在现有的医院直销、0TC销售、代理制、连锁经营的基础上探索改进营销策略和手段,积极开拓新的市场,在硬件和软件的建设上大力发挥通过GMP和GSP认证的优势,努力提升企业的知名度,利用自身的特色树立良好的企业形象,壮大竞争实力,形成竞争优势,以逐步扩大市场份额。
    (2)环保风险的对策
    本公司将严格执行国家环保的有关政策和法规,建立健全企业的环保内控制度。对扩建和新建项目所产生的污染源,本公司已经采取了以下防治措施:对含不同成分的废水分别交化工厂回收、做肥料及中和后排放(量大时采用反渗透或浓缩除盐后排放);对生产冷却水及厂内员工的生活污水则经集中混凝沉淀处理后排放;对生产供热用的燃油锅炉烟气则经净化后排放;对来源于备用发电机的噪声则采用隔振消声处理;对有机溶剂则进行蒸馏回收利用;对废渣(含废炭渣)则作肥料、交化工厂综合利用或进行焚烧。
    以上防治措施已经普宁市环境监测站及广东省环境保护局验收合格,广东省环境保护局已经出具了”粤环函[2000]620号”文件予以批复。
    3、市场风险的对策
    (1)药品出口风险的对策
    本公司所生产的甲磺酸多沙唑嗪与盐酸丙哌维林由于改进了合成工艺,因而在保证质量和疗效的基础上成本有较大幅度的降低;本公司的出口药品亦按照英美等国药典的质量标准组织生产,以满足国外客户的要求。
    (2)市场秩序欠稳定风险的对策
    我国的市场经济正在逐步走向规范化、法制化的轨道,国家的有关部门也一直在采取有力有效的措施整顿医药市场的经营秩序,身处这样的大环境中,本公司将以《药品管理法》、《商标法》、《反不正当竞争法》等法律法规为武器,在各级政府部门的理解支持下,坚决捍卫自身的合法权益。
    (3)加入WT0的风险对策
    公司对我国加入WT0后可能面临的风险,已经制定了相应的对策:一方面公司已拥有独立的产品开发机构一药物研究所,并与国内部分大型的医药科研机构建立厂长期稳固的合作关系,将新药开发体制逐步由仿制向创制转型;另一方面,公司将充分发挥GSP认证企业的优势,在2003年之前,以“康美大药房”这一有形实体与无形品牌为核心,逐步地完善已有的医药连锁经营网络,在全面开放药品分销服务前构筑起覆盖面广、基础稳固的销售网络。
    总之,公司将牢牢地立足于国内的大市场,在大力发展主导产业主导产品的同时,开始进入受国际竞争影响较小的中医药产业,并逐步加大对中医药的技术开发投入,形成以化学药、生物药和中药并举的多元化经营格局,以有效地抵减我国加入世贸组织、参与世界经济一体化进程中所带来的系统性风险。
    4、政策性风险的对策
    医疗体制改革包括了医院的医药分开(即取消“以药养医”)、处方药与非处方药分类管理、医院药品采购采用公开招标和对部分药品实施降价等内容。
    医院的医药分开及处方药、非处方药分类管理基本上不会对公司产生影响;
    医院药品采购采用公开招标后,有利于增加医院药品购销的透明度,规范药品市场的秩序,营造一个公平、公开的竞争环境,但对公司而言,将增加了不少的竞争对手,加大公司的竞争压力。根据卫生部、国家计委、国家经贸委、国家药品监督管理局和国家中医药局《关于印发医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定的通知》(卫规财发[2000] 232号)的规定,在评标时,对取得GMP认证和GSP认证或达标、合格的药品生产经营企业应优先考虑。本公司将充分发挥通过中国药品GMP和GSP认证的优势,积极参与投标竟标,不断地拓展在医疗机构的市场份额;
    最近,国家计委相继调低了头孢拉定、喷昔洛韦、吲达帕胺、米托蒽醌和氨苄青霉素等几大类药品的零售价,而公司的产品主要为氨酚伪麻片、克拉霉素分散片、甲磺酸多沙唑嗪、ATP、诺氟沙星胶囊等,均不在降价药品之列,因此最近的几次降价不会对公司销售收入水平造成影响。
    总而言之,本公司将一如既往地严格遵守国家现行法律、法规和政策,对有关政策的调整可能给本公司经营活动造成的影响,  本公司力求加强对国家政策决策信息的收集及谋求加强与国家、地方有关部门的沟通,适时适当地调整和完善自身的发展目标和经营战略,增强对风险的预见和抵御能力。
    5、其它风险的对策
    (1)组织模式风险的对策
    本公司的控股股东普宁市康美实业有限公司已经出具了《不竞争承诺函》,承诺不经营与本公司业务相同或相近的业务。本公司将严格按照《公司法》、国家证券监管部门有关规章与公司章程的规定,建立健全法人治理结构,严格执行关联股东的回避制度,充分尊重保护广大中小股东的利益。
    (2)项目投资风险的对策
    因二类新药盐酸丙哌维林是国家重点支持发展的品种,本公司将密切加强与临床单位的沟通交流,全力加快临床总结、上新药评审会、新药证书与生产批文报批等后续环节的工作节奏,尽快取得新药证书与生产批文,确保项目的实施进度。
    (3)股市风险的对策
    本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》和《股票上市规则》等有关法律法规的要求,规范公司行为,及时公开披露信息;对于市场不实传闻或谣言,及时给予澄清;加强与投资者的沟通,树立良好的公司形象,维护广大股东的权益。
    六、募集资金的运用
    本公司拟公开发行社会公众股18,000,000股,若发行成功,在扣除发行费用后预计实收资金216,468,000元。本公司将把募集资金分别投向“甲磺酸多沙唑嗪新建原料药与制剂生产线”、“盐酸丙哌维林新建原料药与制剂生产线”、“氨酚伪麻片(康美利乐)扩大生产规模”与“克拉霉素分散片新建制剂生产线”四个项目。
    (1)甲磺酸多沙唑嗪新建原料药与制剂生产线项目
    甲磺酸多沙唑嗪是抗高血压用药,属国家二类新药,是新一代的α1-肾上腺素爱体阻滞剂。该药是继第一代α1-受体阻滞剂哌唑嗪(Psasogine)和第二代α1-受体阻滞剂特拉唑嗪(Tersas0gine)之后研制成功的第三代α1-受体阻滞剂,对前列腺肥大也有治疗作用,同时还具有防左心室肥大和降低血脂的作用,因此又被称为多功能降血压药物。临床研究结果表明,该药治疗高血压的总有效率达到91.66%。该药的临床试验与总结工作已全部完成,并通过了国家药品监督管理局新药评审中心组织的新药评审会,已经获得了新药证书(副本,原料药为国药证字X20000334,片剂为国药证字X20000335)与生产批件(原料药为2000X0447,片剂为2000X0448)。该药生产线项目总投资6000万元,其中固定资产投资3500万元,配套流动资金2500万元,达产后可形成13000万片的年生产规模:实现销售收入10400万元(出厂价按0.80元/片计算,市场售价约0.95元/片),年创利税5333万元,投资收益率59.55%,投入产出比1:2.97,动态投资回收期2.83年。
    按照国家药品监督管理局最新颁布的《新药保护和技术转让的规定》,该药从2000年7月起享有八年的行政保护期。此外,公司的科研人员对甲磺酸多沙唑嗪的合成工艺进一步作了改进,新的合成工艺已经申请了中国发明专利(已受理)。甲磺酸多沙唑嗪系抢仿国外新药,1994年列入国家医药管理局“科研、试制计划项目”,经广东省科委“粤科函高字[1999] 386号”文件批准列入一九九九年广东省科技创新百项工程和火炬计划,并被国家科技部火炬中心“国科火字[2000]111号”文件列入2000年重点国家级火炬计划项目。该项目已经广东省发展计划委员会“粤计工[ 2000]623号”文件批准立项。
    (2)盐酸丙哌维林新建原料药与制剂生产线项目
    该药是一种能有效治疗尿频、尿急、尿失禁的药物,1993年首先在日本上市,之后分别在美国、英国、意大利、法国和丹麦等十余个国家上市,它具有抗胆碱作用和钙拮抗双重作用。我公司生产的盐酸丙哌维林原料药与制剂于1997年通过了国家卫生部专家的评审,国家卫生部药政管理局以“(97)XL-73号临床研究批件“批准作为二类新药进行临床试验。本公司还将改进后的盐酸丙哌维林合成工艺申请了中国发明专利(已受理)。该药投产后,将享有八年的行政保护期。该药目的即将完成临床试验工作,尚未取得新药证书与生产批文。
    该药的新建原料药与制剂生产线项目总投资4000万元,其中固定资产投资3000万元,配套流动资金1000万元,达产后可以形成10000万片的年生产规模,实现销售收入20000万元(出厂价按2.00元/片计算,市场售价约为2.38元/片),年创利税6956万元,投资收益率116.5%,投入产出比1:6.67,动态投资回收期2.08年。该项目已经广东省发展计划委员会“粤计工[2000]622号”文件批准立项。
    (3)氨酚伪麻片(康美利乐)生产线扩建项目
    该药是抗感冒用药,属国家三类新药,1996年底获得国家卫生部药政管理局颁发的新药证书(副本,96卫药证字X-214号)和生产批件(96X-286号),并于1997年上市。该药属非处方用药,不含PPA(苯丙醇胺)成分。2000年11月国家药品监督管理局发出紧急通知,要求全国各地停用含PPA的药品制剂(其中大部分为感冒药),本公司将采取积极的营销措施,进一步提高康美利乐的市场占有率。该药的生产线扩建项目计划总投资4000万元,其中固定资产投资1500万元,配套流动资金2500万元,建成后可以新增10000万片的年生产规模,销售收入11000万元(出厂价按1.1元/片计算,市场售价约为1.3元/片),年创利税2234万元,投资收益率37.43%,投入产出比1:7.33,动态投资回收期4.17年。该项目已经广东省发展计划委员会“粤计工[ 2000] 620号”文件批准立项。
    (4)克拉霉素分散片新建制剂生产线项目
    克拉霉素又称甲红霉素,是大环内酯类抗生素红霉素的第二代衍生物,也是红霉素的取代品种之一,由日本大正制药株式会社于1990年开发成功。其抗菌谱与红霉素基本相同,对革兰氏阳性细菌有抗菌作用,而其对酸稳定性高、口服不易被胃酸破坏,故药代动力学性质得到了改善。
    本公司生产的克拉霉素分散片是国家四类新药,1999年9月该药获得了国家药品监督管理局颁发的新药证书(副本,国药证字X19990158号)与生产批件(1999X0473号),由公司提出的生产质量控制标准已由国家药品监督管理局采用作为国家标准(试行)于1999年9月7日发布[标准文号WS-299(X-269)-99]。该药的新建生产线项目计划总投资3000万元,达产后可以形成2000万片的年生产规模,实现销售收入12000万元(出厂价按6元/片计算,市场售价约为7.14元/片),年创利税1230万元,投资收益率27.5%,投入产出比1:8,动态投资回收期2.5年。该药试生产并投放市场后受到一定的欢迎。该项目已经广东省发展计划委员会“粤计工[2000 ] 621号”文件批准立项。
    资金运用时间表如下:
    单位:人民币万元
    序号             项    目      2001年  2002年  合计  预计产生效益时间
    1  克拉霉素分散片新建制剂生产   2500    500    3000    2001年
       线项目
    2  甲磺酸多沙唑嗪新建原料药与   5000   1000    6000    2001年
       制剂生产线项目
    3  氨酚伪麻片(康美利            3500    500    4000    2001年
       乐)生产线扩产项目
    4  盐酸丙哌维林新建原料药与制   2500   1500    4000    2002年
       剂生产线项目
    本公司将按上表顺序安排各项目的投资。
    以上四个项目共需要资金17000万元,本次发行完成、并在扣除发行费用后实收资金21646.8万元,所盈余的4646.8万元将用于补充正常生产经营过程中的流动资金(因本公司是GMP与GSP认证企业,可依法开展药品异地委托加工与药品批发经营业务,故流动资金需求较大)。
    七、股利分配政策
    本公司将依据同股同利的原则分配股利,分配股利采用现金股利和红股股利两种形式。
    根据公司章程规定,本公司税后利润,按如下顺序分配:
    a.弥补上一年度的亏损;
    b.按净利润的10%提取法定公积金;
    c.按净利润的5%-10%提取法定公益金;
    d.提取任意盈余公积金;
    e.支付股东股利。
    税后利润具体分配比例,由董事会根据本公司生产经营状况和今后发展规划拟定后,报请股东大会审议通过。股利分配一年一次,在会计年度终了后六个月内进行;经董事会提议,股东大会批准,可进行中期分红。
    根据1997年、1998年和1999年的年度股东大会决议,97、98、99年年公司除按各年净利润的10%提取法定盈余公积及按净利润的5%提取法定公益金外,公司未作其他利润分配。
    并据1999年度股东大会决议,公司的未分配利润余额待公司本次发行后由新老股东共享。
    本公司分配股利时,代扣代缴个人股东红利收入的应纳税金。
    本公司将在本次发行后的第一个盈利年度进行股利分配,预计首次分配时间在2001年6月30日前。
    八、发行人情况
    1、发  行  人名称:广东康美药业股份有限公司
    英  文  名  称:Guangdong  Kangmei  Pharmaceutica1  Co.,  Ltd.
    2、发行人成立日期:1997年6月18日。
    3、注  册  地  址:广东省普宁市下架山工业区
    4、发行人的历史沿革:
    本公司是经广东省人民政府办公厅“粤办函[ 1997 ] 346号”文与广东省经济体制改革委员会“粤体改[ 1997]077号”文批准,由普宁市康美实业有限公司,普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当有限公司以及自然人许燕君、许冬瑾于1997年6月18日共同发起设立。本公司总股本为52820万股,每股面值壹元。其中:普宁市康美实业有限公司以其所拥有的广东康美药业有限公司的权益(经评估确认后)2509.20万元及现金1810.80万元按1:1的比例共认购4120万股,占股本总额的78%;其余四家发起人各以现金290万元按1:1的比例分别认购290万股,各占总股本的5.5%。
    本公司主要发起人普宁市康美实业有限公司于1997年1月在普宁市工商行政管理局注册成立,现注册资本8300万元,其出资人为马兴田(占90%)和普宁市天源贸易有限公司(占10%),经营范围是销售电子元件、五金交电金属材料、建筑装饰材料、化工产品及原料、皮革制品、塑料制品、工艺品、服装制品、布料及配件、针棉织品等。
    普宁市国际信息咨询服务有限公司注册资本288万元,其出资人为普宁市伟兴商场(占40%)和林光雁(占60%)。
    普宁市金信典当有限公司注册资本280万元,出资人为李建胜(占30%)与普宁市雅富贸易有限公司(占70%)。
    本公司的原控股子公司广东康美药业有限公司(下称“药业公司”)原是由普宁市国际信息咨询服务有限公司(简称“普宁信息公司”)与香港易真有限公司共同出资组建的中外合作经营企业,注册资本3800万港元。药业公司是通过GMP认证的现代化药品生产企业,主要生产经营化学药、抗生素药和医药保健品等,1996年10月开始投产。1998年6月被农业部与对外贸易经济合作部授予“全国出口创汇先进乡镇企业”称号。
    根据普宁会计师事务所出具的“普会师验字[ 1996 ] 68号”验资报告,截止1996年10月31日,易真公司向药业公司投入货币资金200万港元。
    1997年4月10日,普宁信息公司、香港易真公司和普宁康美实业公司订立了《广东康美药业有限公司变更合同》,约定将合作经营中方变更为普宁康美实业公司,并将原约定的合作经营中方的投资额变更为港币2800万元、合作经营外方的投资额变更为港币1000万元。1997年4月14日,药业公司的原审批机关以普外经引字[ 1997 ] 091号文批准了的上述变更事项。
    根据普宁会计师事务所出具的“普会师资本验字[ 1997]15号”验资报告,截止1997年4月30日,康美实业向药业公司投入人民币2800万元,折合26,168,224.30港元。由于当时普宁市国际信息咨询服务公司和普宁市康美实业有限公司的法定代表人都是马兴田,普宁市康美实业有限公司也就未与普宁市国际信息咨询服务公司办理股权转让相关手续;而普宁市国际信息咨询服务公司一直未向药业公司投入资本,因此药业公司的中方股东由普宁信息公司变更为普宁市康美实业有限公司后,康美实业直接向药业公司投入2800万元人民币。
    1997年6月22日,经原审批机关“普外经批字[1997 ] 126号”文批准,普宁康美实业公司将其在药业公司的权益转让予发行人,发行人成为药业公司的中方合作者,根据普宁会计师事务所出具的“普会师资本验字[ 1997 ] 32号”验资报告,截止1997年6月30日,发行入向药业公司投入人民币2800万元,折合26,168,224.30港元。
    1999年5月6日,中外双方足额投入资本,根据普宁会计师事务所出具的“普会师资本验字[ 1999 ] 23号”验资报告,截止1999年5月7日,易真公司投入货币资金800万港元,发行人投入人民币196万元,折合1,831,775.70港元。至此,发行人在药业公司中的出资为2800万港元,易真公司的出资为1000万港元。
    因股份公司扩大生产经营、规范公司组织架构和药业公司的外方合营者香港易真有限公司改变投资结构的需要,2000年1月18日,股份公司与香港易真有限公司订立了《关于终止<广东省康美药业有限公司合同书>的协议》,约定发行人受让香港易真有限公司在药业公司的25%的权益,并解散药业公司。2000年2月1日,经普宁市对外经济贸易局(普外经批字[ 2000] 011号)《关于申请中止中外合作经营“广东康美药业有限公司”的批复》批准,发行人受让了香港易真公司在药业公司的权益,享有药业公司的全部财产,药业公司已按有关规定向公司登记机关申请解散,并已办理了注销手续。GMP认证企业的主体资格、商标权及其它产权则由股份公司承继。
    本公司通过了国家科技部和中国科学院的专家评审论证(即“双高认证”);2000年2月,科技部火炬中心以“国科火字[2000]26号”文件将广东康美药业股份有限公司列入2000年首批国家火炬计划重点高新技术企业。
    5、发行人职工构成
    截止2000年6月30日,本公司有在册员工416人,平均年龄33岁,根据其专业、受教育程度和职称的不同可分类如下:
    类别                       人数(人)    占总人数的比例(%)
    按专业分:科研生产人员      247          59.38
    管理人员                     45          10.82
    销售人员                    124          29.80
    按教育程度分:本科以上       83             20
    大专与中专                  231           55.5
    中学                        102           24.5
    按职称分:高级职称           20            4.8
    中级职称                     63           15.1
    初级职称                    204             49
    本公司按照国家及地方政府的规定,已为所有员工办理了职工养老保险、职工失业保险和职工工伤保险。
    6、发行人的组织结构和内部管理结构(见附图)
    7、发行人主要业务
    本公司在广东省工商行政管理局注册,注册资本为5280万元,经营范围:生产、销售化学药品制剂、抗生素类药品、医药保健品等,自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委“粤外经贸进字[97]339”号文经营)。
    8、发行人的主要产品和技术成果
    目前本公司生产的产品主要有:抗高血压二类新药甲磺酸多沙唑嗪(康美络欣平)、抗感冒新药氨酚伪麻片(康美利乐)、抗生素类药克拉霉素分散片(康美诺沙)、阿莫西林胶囊、诺氟沙星胶囊、甲硝唑片,以及生化类药ATP肠溶片和肌苷片等。
    本公司拥有甲磺酸多沙唑嗪原料药与制剂、克拉霉素分散片和氨酚伪麻片三个新药的技术成果。
    9、发行人业务收入主要构成
    2000年1-10月,本公司实现主营业务收入29126.9万元,其中自产产品销售收入20350.9万元,外购产品销售收入8776.1万元;自产产品销售利润为5082.2万元,外购产品销售利润为904.3万元。自产产品中康美利乐的销售额为6820.2万元,康美诺沙的销售额为6886.7万元,ATP肠溶片、肌苷片、阿莫西林胶囊、甲硝唑片、诺氟沙星胶囊等其他产品的销售额为6644万元。
    10、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况
    目前本公司生产所需的原材料皆由国内华东、中南、华北、东北和西北等地区的有关厂家供应,货源稳定质量可靠;水、电皆由当地有关部门供给,蒸汽由本公司的锅炉系统自行供给。
    11、对发行人有重要意义的工业产权及其他无形资产
    土地使用权  本公司发起设立后,分别在1997年8月10日和1998年1月8日与普宁市国土局签定《国有土地使用权出让合同》,通过出让方式获得两块土地的使用权,土地面积分别为2334.5平方米和3335平方米,共26680平方米,均为工业用地出让金共14,400,000.00元,使用期限50年。《国有土地使用证》的证号分别为:普府国用字(1998)第0643216437号和普府国用字(1997)第052708296号,该两块土地使用权并未有用于抵押或向外提供担保。
    由于公司由普宁市康美实业有限公司代付土地使用权出让金,公司支付予普宁市康美实业有限公司的款项一直在其他应付款挂账而未转入无形资产,本次申报会计报表在受益当年确认为无形资产。
    注册商标  包括中华人民共和国国家工商行政管理局商标局核发的:(1)核定使用商品第5类的“康美”文字及图形组合商标,其《商标注册证》号为920743号;(2)核定使用商品第30类的“康神贰加壹”文字与图形组合商标,其《商标注册证》号为958729号;(3)核定使用商品第3类的“康神”文字商标,其《商标注册证》号为964497号。
    上述注册商标的注册人均为药业公司,因发行人已经受让药业公司全部权益,药业公司已依法解散,上述注册商标应属发行人所有。发行人已与药业公司就上述注册商标的转让,委托中科专利商标代理有限责任公司代理申请转让注册,上述注册商标的转让注册将不存在法律障碍。
    专利权包括中华人民共和国专利局授予的:(1)药品包装夹纸外观设计专利证书,其《外观设计专利证书》号为第86550号;(2)药品包装盒外观设计专利证书,其《外观设计专利证书》号为第84507号。
    上述专利权的专利权人均为马兴田,马兴田已与发行人订立了上述专利权转让合同,将上述专利权无偿转让予发行人,双方已就该转让事项委托中国科学院广州专利事务所向国家专利局申请登记,该转让事项的登记将不存在法律障碍。
    其他无形资产发行人拥有甲磺酸多沙唑嗪原料药与制剂、右麻扑片(氨酚伪麻片)、克拉霉素分散片三个新药的技术所有权。
    12、正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的情况
    本次发行成功后,本公司计划将募集资金投向“甲磺酸多沙唑嗪新建原料药与制剂生产线”、“盐酸丙哌维林新建原料药与制剂生产线”、“氨酚伪麻片(康美利乐)生产线扩大生产规模”与“克拉霉素分散片新建制剂生产线”四个项目,具体情况参见本招股说明书的“募集资金运用”部分。
    13、国家政策优惠及其变化
    1998年12月,本公司被广东省科委“粤科高[1998]118号”文件认定为广东省高新技术企业,享受15%所得税税率的优惠政策。
    药业公司原是由本公司控股的中外合作经营企业,根据《中外合作经营企业法》和《税法》的规定,享受“两免三减”的税收优惠政策,2000年1月药业公司依法注销法人地位后,已经按照有关规定进行了补税,普宁市地税局已经出具了完税证明。
    药业公司于1998年9月通过了中国药品认证委员会的GMP企业认证(证书号:GRC0043),是粤东地区首家通过GMP认证的企业;本次其法人地位依法注销后,股份公司已经向国家药品监督管理局药品认证管理中心申请办理了GMP变更手续,认证主体变更为股份公司,本公司将依照有关规定享受国家有关部门赋予GMP企业的药品定价、接受异地加工委托等优惠政策。
    股份公司于1999年9月通过了广东省医药管理局组织的GSP认证,按照有关规定享有药品经营权。
    14、发行人过去三年重大改组、变更以及重大投资行为
    (1)1999年1月,股份公司与暨南大学医药生物技术研究开发中心合作,在暨南大学校内共同创办“暨南康美生物医药研究开发基地”,根据优势互补、资源利益共享和互惠互利的原则,建立起双边协作机制,通过兼职、培训等形式,充分地利用了各自现有的科研装备和科研人才力量,研究开发生物新药。截至2000年10月31日,股份公司已向暨南康美生物医药研究开发基地投入资金累计达320万元。
    (2)因股份公司扩大生产经营、规范公司组织架构和广东康美药业有限公司的外方合营者香港易真有限公司改变投资结构的需要,2000年1月18日,股份公司与香港易真有限公司签订协议,受让其拥有的药业公司25%的股权,注销该公司的法人地位并成为股份公司的组成部分。
    股份公司收购了药业公司原合作外方持有的权益后,对生产经营情况不产生任何影响;对财务状况的影响一方面是增加了股份公司的收益(因为以前是按照出资比例分享药业公司的收益,而后股份公司再进行合并报表),另一方面由于发行人的第一大股东康美实业代发行人支付股权收购款1900万元,根据发行人与康美实业签订的《债务清偿协议》,该笔代垫款在2年内还清,因此发行人帐面上挂有一笔“长期应付款”,这对发行人的资产负债率有一定影响。
    本公司在收购广东康美药业有限公司(下称“合作企业”或“药业公司”)25%股权时,聘请广东正中会计师事务所对药业公司截至1999年12月31日的资产负债情况进行了专项审计,并根据广东正中会计师事务所出具的“粤会所专审字(2000)第21626号”审计报告制定了收购股权的作价,该收购作价依据药业公司经审计后的帐面净资产值确定。
    *收购合作企业外方25%股权的定价基础说明
    1997年6月18日至1999年5月6日股份公司实际控制原控股子公司中外合作经营企业广东康美药业有限公司(以下简称“合作企业”)92,9%的股权,其中:股份公司投入资本为港币26,168,224.30元,折合人民币28,000,000.00元,香港易真有限公司投入资本为港币2,000,000元,折合人民币2,140,000元;在此会计期间,股份公司已按实际股权比例92.9%计提合作企业的投资收益,并合并其会计报表;1999年5月7日,中外双方股东按合同规定投足资本后,股份公司所占权益比例变为75%,与注册资本比例一致,其中:股份公司投入资本为港币28,000,000.00元,折合人民币29,960,000.00元,香港易真有限公司投入资本为港币10,000,000.00元,折合人民币10,700,000.00元;股份公司在此期间改为按75%计提合作企业的投资收益,并合并其会计报表;截止于1999年12月31日,中外合作经营企业广东康美药业有限公司净资产为人民币89,198,015.82元(在计算该净资产值时,已经扣除了因注销药业公司而应补缴的所得税5,650,620.54元与城建税及教育费附加1,071,598,60元),按上述计算方法,(即合作外方股权应占份额为合作外方总投入资本人民币10,700,000.00元加上自合作企业成立至1999年5月6日按7.1%计算的享有合作企业利润数人民币2,097,701.92元,再加上1999年5月7日至1999年12月31日按25%计算的享有合作企业利润数人民币4,748,018.32元),合作外方25%股权应占份额为人民币17,545,720.24元。
    *注销合作企业应补缴税款情况说明
    由于原控股子公司法人地位的注销,按税法有关规定因合营年限未满十年经营期,应补缴原外商投资企业享受二免三减的所得税优惠和城市建设维护税及教育费附加减免优惠,根据广东省普宁市地方税务局《关于广东康美药业有限公司注销法人地位应补缴减免税款清查情况的批复》,1997年应补缴所得税1,389,626.55元、城建税238,248.24元以及教育费附加142,948.94元,其中康美实业应承担所得税305,42243元、城建税52,363.97元以及教育费附加31,418.38元,股份公司应承担所得税1,007,225.63元、城建税172,686.49元以及教育费附加103,611.89元,易真公司应承担所得税76,978.49元、城建税13,197.78元以及教育费附加7,918.67元;1998年应补缴所得税1,544,046.70元、城建税299,102.32元以及教育费附加179,461.39元,其中股份公司应承担所得税1,434,419.38元、城建税277,866.06元以及教育费附加166,719.63元,易真公司应承担所得税109,627.32元、城建税21,236.26元以及教育费附加12,741.76元;1999年应补缴所得税2,716,947.29元、城建税132,398.57元以及教育费附加79,439.14元,其中股份公司应承担所得税2,142,05.16元、城建税04,385.66元以及教育费附加62,631.39元,易真公司应承担所得税574,852.13元、城建税28,012.91元以及教育费附加16,807.75元。所有补缴款项已向当地税局缴足,除康美实业的应补缴税事项外,其它的补税事项已在药业公司的会计报表中进行了追溯调整,且康美实业已经作出承诺,其应承担的先由股份公司代缴的389,204.78元补税款将于2001年6月30日前支付归还予股份公司。
    香港易真公司也已经出具了承诺函,承诺按照其在药业公司存续期间的出资比例承担应补缴的所有税款(易真公司承担862,373.07元,因药业公司在注销前已经向当地税局缴足了所有应补缴税项,故实际上易真公司承担部分已经支付完毕),并承担可能发生的法律纠纷的相应责任。
    15、关联方关系与关联交易
    (1)发行人的关联企业
    a.普中市康美实业有限公司(”普宁康美实业公司”)
    普宁康美实业公司共持有发行人股份41,200,000股,占发行人本次发行前总股本的78%,是发行人的主要发起人和第一大股东。普宁康美实业公司于1997年1月20日成立。
    普中康美实业公司与发行人之间的主营业务不同,不存在同业竞争,而且,普宁康美实业公司已经就此承诺将不经营与发行人同类的业务。
    b.普宁市国际信息咨询有限公司(”普宁信息公司”)
    普宁信息公司共持有发行人股份2,900,000股,占发行人本次发行前总股本的5.5%,是发行人的发起人股东。普宁信息公司于1992年8月28日成立,经营范围是信息咨询。
    普宁信息公司与发行人之间的主营业务不同,不存在同业竞争。
    c.普宁市金信典当有限公司(”普宁金信公司”)
    普宁金信公司共持有发行人股份2,900,000股,占发行人本次发行前总股本的5.5%,是发行人的发起人股东。普宁金信公司于1995年2月9日成立,经营范围是典当和拍卖。
    普宁金信公司与发行人之间的主营业务不同,不存在同业竞争。
    d.普宁市业帅织造有限公司
    普宁市业帅织造有限公司的法定代表人为发行人的发起人许冬瑾、许燕君的亲属。
    e.香港易真有限公司
    香港易真有限公司的法定代表人为发行人的发起人许冬瑾、许燕君的亲属。
    (2)关联交易
    a.发行人与普宁康美实业公司于1997年10月20日订立的《购销合同》。按照该合同的约定,发行人向普宁康美实业公司购买7,000公斤诺氟沙星,并支付货款人民币14,602,000.00元。该合同已经全面履行完毕。
    b.发行人与普宁康美实业公司于1997年10月26日订立的《购销合同》。按照该合同的约定,发行人共向普宁康美实业公司购买1,678公斤红霉素碱,并支付货款人民币5,541,795.00元。该合同已经全面履行完毕。
    以上所发生的关联采购价格按当期市场价格定价,我们将独立第三方价格和关联交易占当年采购原料比例列示如下:
    品种规格 数量(公斤) 单位价格      金额      占当年采购比例  市场单价
    诺氟沙星 7,000.00   2,086.00  14,602,000.00    5.46%       2,085.50
    红霉素碱 1,687.00   3,285.00   5,541,795.00    2.07%       3,285.00
    c.发行人与普宁市业帅织造有限公司于1997年10月3日订立4份《商务合同》。按照该4份合同的约定,发行人共向普宁市业帅织造有限公司购买579,836件(条)服装,并支付货款人民币32,238,945.66元。该合同已经全面履行完毕。
    d.香港易真有限公司转让其在药业公司的全部权益予发行人的关联交易情况。
    2000年1月18日,发行人与香港易真有限公司订立了《关于终止(广东省康美药业有限公司合同书)的协议》,约定发行人受让香港易真有限公司在药业公司的25%的权益,并解散药业公司。2000年2月1日,经普宁市对外经济贸易局(普外经批字[2000]011号)《关于申请中止中外合作经营”广东康美药业有限公司”的批复》批准,发行人受让了香港易真公司在药业公司的权益,享有药业公司的全部财产,药业公司已按有关规定向公司登记机关申请解散,并已办理了注销手续。上述行为已得到原审批部门的批准,符合中外合作经营企业法律、法规的有关规定。药业公司解散后,发行人依法享有其全部资产的所有权。
    e.发行人董事长马兴田无偿转让其专利权予发行人的关联交易情况
    专利权  包括中华人民共和国专利局授予的:(1)药品包装夹纸外观设计专利证书,其《外观设计专利证书》号为第86550号;(2)药品包装盒外观设计专利证书,其《外观设计专利证书》号为第84507号。
    上述专利权的专利权人均为马兴田,马兴田已与发行人订立了上述专利权转让合同,将上述专利权无偿转让予发行人,双方已就该转让事项委托中国科学院广州专利事务所向国家专利局申请登记,该转让事项的登记将不存在法律障碍。
    16、发行人完善法人治理结构与保护小股东利益的措施
    (1)严格执行《公司法》、《证券法》及其他有关法规的规定,确保股东大会、董事会和监事会的召开、议事、表决符合法定的程序,依法履行公告、关联股东回避等应尽义务;
    (2)发行人的章程草案符合有关法律、法规以及中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定,章程草案中关于股东义务股东大会、董事义务、董事会会议、监事会会议和总经理职责的规定,符合相关规定的要求。章程草案依法建立了发行人的法人治理结构和制度。根据章程草案的规定,发行人董事会制定了《董事会议事规则》、批准了《总经理工作细则》,监事会也制定了《监事会议事规则》,就严格执行章程草案依法行使职责,具体地规范了发行人董事会、监事会和总经理工作的运作程序,健全了发行人的法人治理结构;
    (3)待公司本次股票发行成功后,将从公司外部增聘独立董事,以进一步提高公司运作、决策的透明度和规范化,强化约束力和监督机制;
    独立董事的任职资格:
    独立董事应为法律界、经济界专家或是具备一定法律、财务经验的医药行业专家。独立董事应有足够的时间和精力履行公司独立董事的职责。下列人员不得担任独立董事:
    a.公司的雇员;
    b.最近一年内曾在公司任职的人员;
    c.公司股东或股东的雇员;
    d.其他与公司,公司管理层或关联人有利害关系的人员;
    e.《公司法》第五十七条和第五十八条规定不得担任公司董事的人员;
    f.被中国证监会确定为市场禁人的人员。
    独立董事的职责:
    a.公司的股东大会进行关联交易的表决时,独立董事应就交易的内容、定价等有关条款逐项进行审核并发表意见;
    b.董事会作出重大的投资决策时,独立董事应该对投资项目预算的合理性和可行性、预期收益、投资风险等发表意见;
    独立董事在公司董事会会议、股东大会会议发表的意见,公司的公开披露文件中应当予以列明。
    c.独立董事应对公司高级管理人民及受薪董事的工资报酬进行审核并发表意见,对涉及公司的一切审汁事务发表意见;
    d.独立董事对董事会及执行董事的行为有监督权,应确保董事会考虑的是所有股东的利益,而非某一特定团体的利益,并在执行董事可能发生利益冲突时发挥协调作用;
    e.就公司的发展战略规划、业绩增长目标与资源利用等问题作出独立判断,包括公司主要管理人员的任命及操守标准的制定;
    f.独立董事除参加董事会会议、股东大会而发生的一切费用由公司负担外,不在公司领取任何报酬。
    (4)在股票上市后公司将聘请职业经理人进入公司的管理层,正、副董事长均不再担任公司的正、副总经理逐步实现董事与经理的分开。
    (5)发行人的股东普宁康美实业公司、普宁信息公司与普宁金信公司已承诺不经营与发行人同类的业务,不与发行人构成同业竞争,不会对股份公司其他股东的利益造成损害。
    (6)为保证关联交易公允性,公司将采取如下相关的内部控制制度:
    a.对于重大关联交易,公司董事会将指定独立董事根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必要时将聘请专业评估师、独立财务顾问进行评估。
    b.公司的有关职能部门组成联合审计小组定期或不定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核,并提出书面审计报告,对存在的损害公司利益的关联交易情况及其它问题加以处理和确认,并向独立董事汇报有关情况。
    公司将在股票上市后的一年内完成独立董事与职业经理人的聘任工作。
    九、董事、监事和高级管理人员
    董事会成员:
    董事长兼总经理马兴田先生,31岁,大专文化,工程师,2000年4月被评为全国劳动模范,是广东省揭阳市第二届政协常委,广东省普宁市第十届、第十一届人大代表,广东省青年乡镇企业家协会副会长、广东省海外联谊会常务理事会与揭用市民营高科技企业协会会长,1998年11月被评为第六届广东省优秀青年企业家,不直接持有本公司股票。
    副董事长,副总经理许冬瑾女士,30岁,大学文化,药师、经济师,揭阳市人大代表和普宁市政协委员,1999年被评为揭阳市优秀女企业家,本公司发起人之一,持有本公司股票290万股。
    董事副总经理罗家谦先生,64岁,大学本科庙级工程师、执业药师,现兼任本公司总工程师和药物研究所所长,曾任广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公司总工程师、中国药学会高级会员广州市药协会药化分会副主任广东省高级职称评审委员会委员、广州市医药高级职称评审委员会副主任、”广东医药研究”杂志主编,是广州市第九届人大代表、普宁市政协委员,不持有本公司股票。
    董事林大浩先生,41岁,大专文化,工程师,本公司贸易总部经理,不持有本公司股票。
    董事马汉耀先生,33岁,大专文化,经济师,本公司财务部主管,不持有本公司股票。
    董事李建胜先生,33岁,大专文化,经济师,现任普宁市金信典当有 限公司副总经理,不持有本公司股票。
    董事钟辉先生,37岁,清华大学工程学硕士,工程师,曾任职于福建华侨大学和航天部第二研究院,现任广发证券有限责任公司投资银行部华北业务部经理,不持有本公司股票。
    高级管理人员:
    林国雄先生,41岁,大专文化、会计师,本公司财务总监,不持有本公司股票。
    邱锡伟先生,29岁,大专文化,经济师,曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员,现任本公司董事会秘书兼行政办公室主任,不持有本公司股票。
    监事会成员:
    监事长苏若梅女十,60岁,中国农工民主党党员,中专文化,高级工程师,曾任本公司质量管理部经理,现为本公司副总工程师,不持有本公司股票。
    监事许德仕先生,57岁,大专文化,曾任学校教员,现为本公司顾问,不持有本公司股票。
    监事邱淑卿女士,35岁,大专文化,会计师、中国注册资产评估师,曾任职于深圳市蛇口会计师事务所、深圳市中深信资产评估公司,现任普宁市康美实业有限公司财务部副经理,不持有本公司股票。
    自然人的关联关系:
    上述人员中,马兴田与许冬瑾为配偶关系,许德仕与许冬瑾为父女关系,邱淑卿与邱锡伟为姐弟关系;
    股份公司的自然人发起人中,许燕君与许冬瑾为母女关系。
    十、经营业绩
    1、生产经营的一般情况
    本 公司1997年成立以来,不断深化企业内部改革,充分利用股份制的优势,转换经营机制,优化产品结构。几年来,公司投入了大量的资金引进先进的生产设备,同时,公司注重和加强对人才的培养及对新药生产新工艺的研究和推广应用,使整个公司的科技水平和管理水平跃上了一个新的台阶。本公司将主导产品定位为老年病和常见病用药,并积极发挥高新技术企业的科研实力优势,由所属的暨南康美生物医药研究开发基地大力进行基因工程生物制品的研制开发。
    根据广东正中珠江会计师事务所”广会所审字120001第80256号”审计报告,1997、1998、1999三个年度以及2000年1-10月经营情况如下:
    单位:人民币千元
                      2000.1-10  1999.1-12  1998.1-12  1997.1-12
    主营业务收入       291,269    328,780    185,227    81,942
    主营业务利润        59,077     43,869      24668    14,283
    利润总额            31,495     28,071     15,252     9,578
    净利润              20,605     20,177     12,673     7,920
    2、发行人业务收入构成
    发行人近三年与最近一期主营业务收入构成情况如下:
    单位:人民币千元
    项目         2000年1-10月    1999年度         1998年度     1997年度
    出口销售
    收入
    自产产品                 23,634,147.20   111,151,414.12   66,67,727.50
    其中:康
    美利乐
    康美诺沙
    外购产品
    小计                     23,634,147.20   111,151,414.12  66,667,727.50
    国内销售
    收入
    自产产品   203,508,729.93 220,140,643.43  74,075,308.74 15,274,288.22
    其中:康美  68,202,133.00  78,987,806.97  40,859,280.28
    利乐
    康美诺沙    68,866,985.44
    外购产品    87,760,761.74  85,004,935.37
    小计       291,269,491.67 305,145,578.80  74,075,308.74 15,274,288.22
    主营业务收 291,269,491.67 328,779,726.00 185,226,722.86 81,642,015.72
    入合计
    3、发行人筹资与投资情况
    本公司几年来一直通过向银行借款筹集生产经营所需的资金,截至2000年10月31日,本公司在银行长期、短期借款余额共计6000万元,所借资金全部用于生产车间的GMP建设改造、仓储场地的GSP改造、引进生产设备、购买原材料等;截至2000年10月31日,本公司已经向与暨南大学合作建立的”暨南康美生物医药研究开发基地”累计投入资金320万元。
    4、发行人完成的重大项目
    (1)甲磺酸多沙唑嗪原料药与制剂是本公司生产的抗高血压用药,属国家二类新药,是新一代的仪1-肾上腺素受体阻滞剂。该项目经广东省科委”粤科函高字[1999]386号”文件批准列入一九九九年广东省科技创新百项工程和火炬计划,并被国家科技部火炬中心”国科火字[ 2000]111号”文件列入2000年重点国家级火炬计划项目。
    (2)本公司生产的克拉霉素分散片于199年9月获得了国家药品监督管理局颁发的四类新药证书(副本,国药证字X19990158号)与生产批件(1999X0473号),由本公司提出的生产质量控制标准已由国家药品监督管理局采用作为国家标准(试行)于1999年9月7日发布[标准文号WS-299(X-269)-99]。
    上述项目详见本招股说明书的”六、募集资金的运用”部分。
    5、发行人主要固定资产、生产经营设备增加改进情况
    发行人拥有的部分主要机器设备包括H2-200A型高效混合造粒机1台、YKL-06型及其他型号的空气处理机3台、RcBo型模块净化压缩机组4台、DPA-250型泡罩包装机1台、GBs-Is0A型高效包衣机1台、HE-200A型高效混合造成粒机1台、CF-CE型热风循环烘箱2台、ZF-33B型旋转式压片机1台、zF-33型旋转式压片机1台、ZPW21型旋转压片机1台、ZJJ-800A型全自动胶囊填充机1台、2JJ-400型全自动胶囊填充机1台、DADK320型自动充填包装机I台、PB250型泡罩包装机1台、高效液相色谱仪1台、紫外分光渡汁1台、一期和二期厂房装修及GMP净化设备等。
    发行人拥有的房屋建筑物包括厂房、办公楼,共4幢,均已领取《房地产权证》,其证号分别为:粤房地证字第4475203号、粤房地证字第4476983号、粤房地证字第4476871号和粤房地证字第4475181号;
    单位:人民币元
    类别             1999.12.31      本期增加    本期减少    2000.10.31
    房屋及建筑物   16,995,143.00                           16,995,143.00
    机器设备       89,252,662.83    27,069.00              89,279,731.83
    运输工具
    其他设备        1,158,146.54   207,579.50               1,365,726.04
    合  计        107,405,952.37   234,648.50             107,640,600.87
    6、发行人主要经营业绩
    股份公司成立以来,生产规模日渐扩大,经营业务迅速发展,经济效益不断提高,1997年主营业务收入8194万元,净利润792万元,净资产收益率13.04%。1998年虽然受亚洲金融危机和国内需求不足的影响,公司克服困难,主营业务收入仍然达到18523万元,实现净利润1267万元,净资产收益率17.27%;1999年实现销售收入32878万元,净利润2018万元,净资产收益率21.56%;2000年1-10月已实现销售收入29127万元,净利润2060万元,净资产收益率18.05%。截至2000年10月31日,股份公司总资产23191万元,股东权益11418万元,资产负债率50.77%。
    自成立以来,股份公司十分重视企业精神文化的建设与培育,树立了”一切为了人类的健康”的价值观,并以“务实创新、敬业奉献、一流质量、服务社会、战胜自我、团结奋斗”确立为企业精神,以此来教育激励全体员工。为了鼓励技术创新,企业在激励机制的建设和完善方面采取了多项措施:每年从销售收入中提取一定比例的金额,设立了科技创新奖励基金,每两年进行一次评比奖励活动;并设立了专家福利基金,专门用于保障和改善企业专家的待遇。
    十一、股本
    1、本公司现注册资本为5280万元,本次发行后,注册资本将达7080万元。
    2、股本的形成
    本公司是经广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]346号”文与广东省经济体制改革委员会”粤体改[1997]077号”文批准,由普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当有限公司以及自然人许燕君、许冬瑾于197年6月18日共同发起设立。本公司总股本为5280万股,每股面值壹元。其中:普宁市康美实业有限公司以其所拥有的广东康美药业有限公司的权益(经评估确认后)2309.20万元及现金1810.80万元按1:1的比例共认购4120万股,占股本总额的78%;其余四家发起人各以现金290万元按1:1的比例分别认购290万股,各占总股本的5.5%。
    本公司未曾进行配股、派发红股股利或以公积金转增股本等增加股本的行为,注册资本一直保持为5280万元。
    3、本次发行后本公司股本结构
    本次发行1800万人民币普通股后,本公司股本结构如下:
    股份类型          股本数    所占比例
    未流通股份
    发起人法人股    47,000,000  66.38%
    发起人自然人股   5,800,000  8.20%
    合计            52,800,000  74.58%
    已流通股份
    社会公众股      18,000,000  25.42%
    总股本          70,800,000  100.00%
    4、本次发行后(截至2001年3月2日)净资产总额:33346.8万元
    5、本次发行前(截至2000年10月31日)每股净资产:2.16元
    6、本次发行后(截至2001年3月2日)每股净资产:4.71元
    7、本公司股票回购程序执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》关于股票回购程序的具体规定。
    8、本次发行前,本公司各股东持股情况如下:
    股东名称                       持股数量(万股)    占总股本比例
    普宁市康美实业有限公司               4120               78%
    普宁市国际信息咨询服务有限公司        290              5.5%
    普宁市金信典当有限公司                290              5.5%
    许燕君                                290              5.5%
    许冬瑾                                290              5.5%
    9、本公司董事监事及高级管理人员持股情况
    姓名    职务                持股数(万股)     占本次发行前总股本比例
    许冬瑾  副董事长兼副总经理       290                 5.5%
    十二、财备会计资料
    下面全文摘录广东正中珠江会计师事务所2000年11月18日出具的审计报告。

                                    审  计  报  告
                                                    广会所审字(2000)第80256号
    广东康美药业股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的资产负债表与合并资产负债表、2000年10月31日的资产负债表,1997年度、1998年度、1999年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表、2000年1-10月的利润及利润分配表以及1999年度的现金流量表与合并现金流量表、2000年1-10月的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合  贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会汁制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日和2000年10月31日的财务状况及197年度、1998年度、1999年度和2000年1-10月的经营成果及1999年度和2000年1-10月的现金流量,会计处理的方法遵循了一贯性原则。
    广东正中珠江会计师事务所    中国注册会计师:吉争雄
    中国注册会计师:杨文蔚
    中国    广州    二○○○年十一月十八日
    广东康美药业股份有限公司资产负债表(见附表)
    广东康美药业股份有限公司资产负债表(续)(见附表)
    广东康美药业股份有限公司利润及利润分配表(见附表)
    广东康美药业股份有限公司现金流量表(见附表)
    广东康美药业股份有限公司现金流量表附注(见附表)
    广东康美药业股份有限公司
    会计报表附注
    1997年6月18日至2000年10月31日
    单位:人民币元
    一、公司基本情况
    1、公司于1997年6月9日经广东省人民政府粤办函[1997]346号文、广东省经济体制改革委员会粤体改[1997]007文批准,由普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当有限公司3家法人企业和许燕君、许冬瑾2位自然人共同发起设立,并于1997年6月18日在广东省工商行政管理局取得《企业法人营业执照》(注册号:4400001007149),注册资本人民币伍仟贰佰捌拾万元(RMB52,800,000)。
    2、公司为药品生产及经营企业,主要生产的产品有康美利乐、康美诺沙、阿莫西林和ATP肠溶液等。
    3、公司经营范围:生产、销售化学药品制剂、抗生素类药品、医药保健品;自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字(97)339号文经营)。
    4、公司住所:广东省普宁市下架山工业区。
    二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
    1、会计制度
    a.公司执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定(以下简称《股份有限公司会计制度》),并已按《股份有限公司会计制度》对1997年报表项目及数据,根据原项目内容及《股份有限公司会计制度》的要求作了分解、合并和重分类调整。
    b.原控股子公司广东康美药业有限公司执行中华人民共和国《外商投资企业会计制度》,在编制本会计报表时已按《股份有限公司会计制度》及其补充规定对其进行了追溯调整。
    2、会计年度
    自公历每年1月1日起至12月31日止。
    3、记账本位币
    公司记账本位币为人民币。
    4、记账基础和计价原则
    记账基础:权责发生制;计价原则:历史成本。
    5、外币业务核算方法
    对发生的非本位币业务按当日国家外汇市场价的中间价折合记账本位币入账;月末对外币账户余额按当日国家外汇市场价的中间价进行调整,其差额作为”财务费用一汇兑损益”计入当期损益。
    6、现金等价物的确定标准
    现金等价物是指公司持有的时间短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    7、坏账核算方法
    (1)公司坏账损失采用备抵法核算;坏账准备除特殊应收款项计提特殊项目坏账准备外,其余应收款项(不含合并会计报表的各企业之间的内部往来款项)按账龄分析法计提,其计提比例按下列原则进行确定:
    账龄     坏账计提比例
    1年以内    1%
    1-2年    10%
    2-3年    50%
    3年以上   80%
    (2)坏账按下列原则进行确认:
    a.因债务人破产依照法律程序清偿后,确定无法收回的债权;
    b.因债务人死亡,不能得到偿还的债权;
    c.因债务人逾期三年未履行偿还义务,经公司董事会批准,列作坏账损失;
    8、存货核算方法
    存货分为原材料、库存商品产成品、在产品、包装物、低值易耗品等六大类。
    购人原材料按实际成本入帐,发出原材料的成本采用加权平均法核算;入库产成品按实际生产成本核算,发出产成品采用加权平均法核算,低值易耗品采用五五摊销法核算。
    期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备,提取时按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额确定。
    9、短期投资核算方法
    短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。
    短期投资期末按成本与市价孰低计价,并按各单项投资项目计提跌价准备。
    10、长期投资核算方法
    (1)长期债权投资
    债权投资按实际支付金额计入成本,实际,支付款项中含有已到期尚未领取利息的,按照扣除该利息后的差额计价;溢价或折价在长期债权存续期间内按直线法予以摊销;收益按成本法计入当期损益。
    (2)长期股权投资
    A、计价及收益确认方法
    长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记账,对投资额占被投资单位资本总额超过50%的,以权益法核算并合并会计报表;投资额占被投资单位资本总额超过20%,不足50%的以权益法核算;投资额占被投资单位资本总额不足20%的以成本法核算。
    B、股权投资差额
    对采用权益法核算的被投资单位,若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额计入股权投资差额明细科目。股权投资差额的摊销期限,合同规定投资期限的,按合同规定的投资期限摊销;合同没有规定投资期限的,借方差额按不超过10年的期限摊销,贷方差额按不低于10年的期限摊销。
    (3)长期投资减值准备
    期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。
    11、固定资产计价和折旧方法
    固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋,建筑物、机器设备等;以及不属于主要生产经营设备的,使用期限在两年以上并且单位价值在2000元以上的资产。
    固定资产除公司设立时股东投入的按重估价值计价外,按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值(原价的5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下:
    类    别      估计使用年限    年折旧率(%)
    (1)房屋建筑物    35              2.71
    (2)机器设备      14              6.79
    (3)运输工具      10              9.50
    (4)其他设备       8             11.88
    12、在建工程核算方法
    在建工程的工程借款利息在工期内予以资本化;在建工程在完工并交付使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
    13、无形资产计价和摊销方法
    公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入账;对接受投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销,其中:土地使用权按法定期限摊销;新药专利权按行政保护期限摊销。
    14、开办费、长期待摊费用摊销方法
    开办费按不少于五年的期限摊销;长期待摊费用按受益期分摊。
    15、收入确认原则
    公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再保留与该商品所有权相联系的继续管理权和实际控制权,相关的经济利益能够流入公司,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
    16、所得税的会计处理方法
    公司所得税的会计处理采用应付税款法。
    17、合并会计报表的编制方法
    a.合并范围与编报基准
    截至1999年12月31日公司的原控股子公司为广东康美药业有限公司,公司以其持有原控股子公司实际控股比例(92.9%)的股权时间1997年6月18日为合并基准日对其会计报表子以合并;1999年5月9日公司与原控股子公司外方合营者香港易真公司均缴足原合同规定的出资额,至此公司按注册资本的比例(75%)对其会计报表予以合并;2000年1月公司与原控股于公司外方合营者香港易真公司签订协议,受让其拥有的广东康美药业有限公司25%股权,注销原控股子公司的法人地位并成为公司的组成部分。自此公司不存在纳入合并范围的子公司。
    b.编制方法
    ①合并报表以母公司、纳入合并范围的子公司的同期会计报表和其他有关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制。对合营企业,则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定,母子公司之间的重大交易和资金往来等,均在合并报表时予以抵销。
    ②合并报表时,根据财政部财会字[1999] 35号文《关于印发(股份有限公司会计制度及有关会计处理问题补充规定)的通知》和财政部财会字[1999] 49号文《关于(股份有限公司会计制度及有关会计处理问题补充规定问题解答)的通知》的有关规定,对原包括在合并范围内的子公司的会计报表按照母公司所执行的补充规定进行追溯调整后编制合并报表。
    18、会计政策变更的影响
    公司坏账准备原采用直接核销法,短期投资、长期投资和存货原期末不计提短期投资跌价准备、长期投资减值准备存货跌价准备。按照《股份有限公司会计制度》的规定、财政部财会字(1999)35号文及财会字(1999)49号文的有关要求,从1999年1月1日起改为坏账准备按账龄分析法计提,短期投资期末计提短期投资跌价准备,长期投资期末计提长期投资减值准备,存货期末计提存货跌价准备的会计政策,对上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整了比较会计报表的相关项目。上述会计政策变更对1999年度年初的累积影响数为540,350,15元,均为因坏账准备计提方法变更的累积影响数。由于会计政策的变更,分别调减了1997年度、1998年度净利润分别为151,856.66和388,493.49。
    三、税项
    税  种            税率
    增值税            17%
    城市维护建设税     5%
    教育费附加         3%
    企业所得税         33%
    1、公司1997-1999年属省级高新技术企业,2000年被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业,根年广东省委、省人民政府粤发[1998]16号文以及广东省地方税务局粤地税函[1999] 317号的确认,公司1997-1999年可享受所得税减按15%税率征收的沉惠政策,2000年1-10月按33%的税率计缴所得税。
    2、原控股子公司广东康美药业有限公司是中外合作企业,可享受外商投资企业二免三减所得税优惠;2000年1月中外双方协定终止其法人地位[详见附注十二],技税法规定因合营年限未满十年经营期,应补缴原外商投资企业享受的税费优惠;根据广东省委、省人民政府粤发[1998]16号文出口额占销售额比例超过其规定比例的高新技术企业减按15%的税率征收所得税,其中5%列收列支返还企业的政策和广东省普宁市地方税务局《关于广东康美药业有限公司注销法人地位应补缴减免税款清查情况的批复》补缴以前年度所得税,1997年应补缴所得税1,389,626.55元、城建税238,248.24元以及教育费附加142,948.94元;1998年应补缴所得税1,544,046.70元、城建税299,102.32元以及教育费附加179,461.39元;1999年应补缴所得税2,716,947.29元、城建税132,398.57元以及教育费附加79,439,14元。所有补缴款项已向当地税局缴足,公司会计报表已按该事项进行追溯调整。
    四、利润分配
    1、公司章程规定的净利润分配政策如下:
    a.弥补亏损;
    b.按净利润的10%提取法定盈余公积;
    c.按净利润的5%提取法定公益金;
    d.提取任意盈余公积;
    e.分配股利。
    2、报告期内公司除按各年净利润的10%提取法定盈余公积及按净利润的5%提取法定公益金外,公司未作其他利润分配,并据1999年度股东大会决议,公司的未分配利润余额由公司本次发行后新老股东共享。
    五、控股子公司及合营企业
    1、公司无控股子公司及合营企业。
    2、原控股子公司广东康美药业有限公司的情况如下:
    1997年6月18日至1999年5月6日公司实际控制原控股子公司中外合作经营企业广东康美药业有限公司92.9%的股权,1999年5月7日,中外双方股东按合同规定投足资本后,公司所占权益比例变为75%,与注册资本比例致;2000年1月公司与广东康美药业有限公司外方合营者香港易真公司签订协议,受让其拥有的广东康美药业有限公司25%股权,注销该公司的法人地位并成为公司的组成部分。
    六、会计报表主要项目注释
    (一)、合并会计报表主要项目注释
    1、货币资金
    项目            2000.10.31            1999.12.31
    现  金          127,464.12            134,078.67
    银行存款     11,321,933.40          2,775,563.87
    合  计       11,449,397.52          2,909,642.54
    2、应收账款与其他应收款
    (1)应收账款账龄分析列示如下:
    账  龄                  2000.10.31              1999.12.31
                     金额    比例(%)  坏账准备        金额
    1年以内*   48,223,990.11  99.99   482,239.90  52,314,964.18
    1-2年      1,145.000.01 114.50
    2-3年
    3年以上
    合计       48,225,135.11 100.00   482,354.40  52,314,964.18

    账  龄
              比例(%)    坏账准备
    1年以内*  100.00    523,149.63
    1-2年
    2-3年
    3年以上
    合计      100.00    523,149.63

    (2)应收账款明细项目中金额列前五名的公司情况如下:
    公  司  名  称                  金    额     账  龄  欠款原因
    广东省人民医院                3,936,439.16  一年以内  应收货款
    武汉新特药开发有限公司        3,532,126.98  一年以内  应收货款
    陕西医药器械西安药材采供站    2,730,634.49  一年以内  应收货款
    广西柳州药品经销部            2,562,174.83  一年以内  应收货款
    普宁兴盛医药贸易公司          2,067,787.05  一年以内  应收货款
    (3)其他应收款账龄分析列示如下:
    账  龄         2000.10.31                    1999.12.31
                  金额   比例(%)  坏账准备    金额     比例(%) 坏账准备
    1年以内*   96,529.30  14.82      965.29  578,591.60  100.00  5,785.92
    1-2年    554,646.00  85.18   55,464.60
    2-3年
    3年以上
    合计      651,175.30 100.00   56,429.89  578,591.60  100.00  5,785.92
    1.公司实行比较严格的信用政策,采用比较短的信用期间,在选择客户方面选择较高的信用标准,公司聘请专职催款人员,资金回流情况—直良好,赊销款基本上在三个月内能予以回笼,故各期期末应收账款余额账龄基本为一年以内。
    2.公司采取积极的应收款项催收政策,并根据历年应收款项资金回流的良好情况,确定一年以内应收款项坏账准备计提比例按1%计提。
    报告期末无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
    3、预付账款
    预付账款账龄分析列示如下:
    账  龄       2000.10.31            1999.12.31
                  金额      比例(%)    金额        比例(%)
    1年以内    8,198,016.00  77.96
    1-2年     5,553,000,00  94.26    2,318,200.00    22.04

    2-3年        338,200.00        5.74
    3年以上
    合计        5,891,200.00      100.00      10,516,216.00    100.00
    注:报告期内预付账款各期余额系原控股子公司广东康美药业有限公司按技术转让合同条款规定预付予合作方中国医学院药物研究所和江苏省药物研究所的款项,截止于2000年10月31日原控股子公司向中国医学院药物研究所和江苏省药物研究所预付了脲胺及甲磺酸酚妥拉明两个项目的技术转让费分别为人民币2,911,000元和2,980,200元,详见附注九(2、3)。
    4、存  货
    项  目2            2000.10.31                  1999.12.31
                      金额       减值准备        金额         减值准备
    原材料         29,487,527.48             33,170,124.28
    库存商品        7,122,651.81              4,217,696.20
    在产品          4,804,330.98              3,440,430.80
    产成品         13,382,151.64              8,419.139.23
    低值易耗品                                    3,780.00
    包装物          1,611,110.70                292,625.32
    合  计         56,407,772.61             49,543,795.83
    2000年10月31日公司的单项存货成本均低于其可变现净值,所以期末未计提存货跌价准备。
    5、待摊费用
    类别    原始金额    1999.12.31    本期增加     本期摊销    2000.10.31
    租金*  1,059,648.00             1,059,648.00  883,040.00   176,608.00
    *详见附注九(5)
    6、固定资产及其累计折旧
    固定资产原值
    类别             199.12.31       本期增加    本期减少    2000.10.31
    房屋及建筑物   16,995,143.00                            16,995,143.00
    机器设备       89,252,662.83      27,069.00             89,279,731.83
    运输工具
    其他设备        1,158,146.54     207,579.50              1,365,726.04
    合计          107,405,952.37     234,648.50            107,640,600,87
    累计折旧
    类别              1999,12.31       本期增加   本期减少    2000.10.31
    房屋及建筑物    1,238,913.98     384,413.96              1,623,327.94
    机器设备       19,078,915.33   5,048,057.13             24,126,972.46
    运输工具
    其他设备          142,167.97     123,576.71                265,744.68
    合计           20,459,997.28   5,556,047.80             26,016,045.08
    固定资产净值   86,945,955.09                            81,624,555.79
    7、无形资产
    种类                        原始金额     1999.12.31     本期增加
    地使用权                   14,400,000.00 13,680,000.00
    右麻扑片技术转让费*1        6,270,000.00  3,135,000.00
    克拉霉素技术转让费*2        5,515,000.00  4,586,277.78    189,000.00
    甲磺酸哆沙唑嗪技术转让费*3  6,025,016.00                6,025,016.00
    合计                       32,210,016.00 21,401,277.78  6,214,016.00

    种类                          本期摊销    2000.10.31   剩余摊销期限
    地使用权                      240,000.00 13,440,000.00  560个月
    右麻扑片技术转让费*1          803,846.18  2,331,153.82   29个月
    克拉霉素技术转让费*2          765,972.22  4,009,305.56   41个月
    甲磺酸哆沙唑嗪技术转让费*3    126,842.44  5,898,173.56   93个月
    合计                        1,936,660.84 25,678,632.94

    种类                         取得方式
    地使用权                       出让
    右麻扑片技术转让费*1           购买
    克拉霉素技术转让费*2           购买
    甲磺酸哆沙唑嗪技术转让费*3     购买
    合计
    *1:系原控股子公司广东康美药业有限公司于1995年7月26日与南京药物研究所就受让其右麻扑片(康美利乐之化学成分名称)技术成果签订协议,约定原广东康美药业有限公司支付技术转让费人民币6,250,000元。另原控股子公司于后期投入人民币20,000元作为申请新药证书费用,所有的款项已支付,公司已取得该药品的三类新药证书副本和生产批文,该新药的行政保护期为8年,自1996年10月公司正式投产开始按6.5年摊销。
    *2:系原控股子公司广东康美药业有限公司于1997年11月8日与湖南省药品研究服务中心就受让其克拉霉素分散片(康美诺沙之化学成分名称)技术成果签订协议,约定原广东康美药业有限公司支付技术转让费人民币5,200,000元。双方另于后期商定由原广东康美药业有限公司再支付人民币315,000.00元作为改进工艺流程技术费,上述所有的款项已支付,公司已取得该药品的四类新药证书副本和生产批文,该新药的行政保护期为6年,自1999年3月开始按6年摊销。
    *3:系原控股子公司广东康美药业有限公司于1995年11月10日与山东省医药工业研究所就受让其甲磺酸多沙唑嗪原料药和制剂技术成果签订协议,原广东康美药业有限公司支付人民币6,000,000元作为该项目的技术转让费,另原控股子公司投入人民币20,516元作为申请新药证书费用,所有的款项已支付,公司已取得该药品的二类新药证书副本和生产批文,该新药的行政保护期为8年,自2000年9月开始按95个月摊销
    8、开办费
    种类         原始金额     1999.12.31  本期摊销  2000.10.31 剩余摊销期限
    开办费*1    373,000.00    186,499.90  62,166.70 124,333.20   24个月
    开办费*2  2,524,046.22    925,483.58 420,674.40 504,809.18   16个月
    合计      2,897,046.22  1,111,983.48 482,841.10 629,142.38
    *1:系公司之开办费,自1997年7月开始按五年摊销。
    *2:系原子公司广东康美药业有限公司的开办费,自1996年11月开始按五年摊销。
    9、长期待摊费用
    种类                       原始金额    1999.12.31    本期增加
    租入固定资产改良支出*    2,615,947.40  2,092,757.92  63,910.00

    种类                   本期摊销额   2000.10.31  剩余摊销年限
    租入固定资产改良支出*  436,791.79  1,719,876.13  38个月
    *系租入普宁市流花镇赵厝寮经济联合社办公楼发生的装修支出,从1999年1月开始按5年摊销。
    10、短期借款
    (1)按借款条件分类如下:
    借款类别        2000.10.31      1999.12.31
    担保借款*     10,000,000.00
    信用借款      33,000,000.00   35,000,000.00
    合计          43,000,000.00   35,000,000.00
    *  系反担保合同,公司以机器设备(包衣机,压片机,胶囊填充机等)作价人民币17,126,500元向广发证券有限责任公司抵押,由广发证券有限责任公司为公司向中信实业银行广州分行贷款人民币10,000,000元作担保,抵押清单详见附注八。
    (2)按借款到期日列示如下:
    还贷日期      银行名称                年利率    到期金额     借款条件
    2000.11.23    交通银行普宁支行       7.6050%  15,000,000.00  信用
    2001.2.16     中信实业银行广州分行   6.4350%  10,000,000.00  担保
    2001.10.26    交通银行普宁支行       7.0650%  18,000,000.00  信用
    合计                                           43,000,000.00
    11、应付账款
    账  龄      2000.10.31     比例(%)    1999.12.31    比例(%)
    1年以内    29,468,651.08   100.00    34,686,214.48   100.00
    1-2年
    2-3年
    3年以上
    合计       29,468,651.08   100.00    34,686,214.48   100.00
    报告期内无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

    12、未交税金
    税  种       2000.10.31       1999.12.31
    增值税     1,538,220.25    -1,229,083.51
    城建税        76,911.02        69,749.13
    房产税        93,962.40
    所得税     4,101,139.78     4,571,586.48
    合  计     5,810,233.45     4,012,252.10
    13、其他应付款
    账  龄   2000.10.31   比例(%)    1999.12.31      比例(%)
    1年以内  468,033.14    84.07    21,895,809.09     98.72
    1-2年     8,480.00     1.52       211,591.13      0.95
    2-3年    80,233.52    14,41        72,617.43      0.33
    3年以上
    合计     556,746.66   100.00    22,180,017.65    100.00
    注:1.其他应付款期末余额中欠付普宁市康美实业有限公司的款项截至1999年12月31日为人民币20,208,026.61元,主要为普宁市康美实业有限公司拨入之流动资金以及其代公司垫付之购买设备、厂房以及无形资产等款项。
    2.公司2000年10月31日其他应付款余额比以前年度大幅减少的原因系公司于当期全部归还其欠普宁市康美实业有限公司的款项,故截至2000年10月31日不再存在对康美实业的应付款。报告期末无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
    14、预提费用
    项  目       2000.10.31   1999.12.31
    贷款利息     589,257.00   831,350.00
    15、长期借款
    借款单位            2000.10.31    1999.12.31    借款期限
    交通银行普宁支行  17,000,000.00  17,000,000.00  1999.9.15-2002.9.14

    借款单位           年利率   借款条件
    交通银行普宁支行  5.9400%   信用

    16、长期应付款
    项    目                    2000.10.31  1999.12.31
    普宁市康美实业有限公司  *  19,000,000.00
    * 系公司之大股东普宁市康美实业有限公司支付的公司受让香港易真公司所持有的广东康美药业有限公司25%股权的款项,根据公司与普宁市康美实业有限公司签订的协议,该笔款项归还期限为两年,详见附注十二。
    17、股  本
    一、未上市流通股份         2000.10.31
    1.发起人股份             52,800,000.00
    其中:
    国家持有股份
    境内法人持有股份         47,000,000.00
    其他                      5,800,000.00
    2.募集法人股份
    3.内部职工股
    尚未流通股份合计         52,800,000.00
    二、已上市流通股份
    1.人民币普通股
    已上市流通股份合计
    三、股份总数
    合  计                   52,800,000.00
    股本业经普宁会计师事务所普会师资本验字(1997)26号验证。
    18、盈余公积
    项  目          2000.10.31   1999.12.31    1998.12.31    1997.12.31
    法定盈余公积  4,077,045.06  4,077,045.06  2,059,320.68    791,978.12
    公益金        2,038,522.53  2,038,522.53  1,029,660.34    395,989.06
    合  计        6,115,567.59  6,115,567.59  3,088,981.02  1,187,967.18
    19、未分配利润
    项    目                2000.10.31    1999.12.31     1998.12.31
    期初未分配利润        34,654,882.99  17,504,225.76   6,731,813.97
    加:本期净利润        20,604,683.21  20,177,243.80  12,673,425.63
    减:提取法定盈余公积                  2,017,724.38   1,267,342.56
    提取法定公益金                        1,008,862.19     633,671.28
    期末未分配利润        55,259,566.20  34,654,882.99  17,504,225.76
    项    目               1997.12.31
    期初未分配利润
    加:本期净利润        7,919,781.15
    减:提取法定盈余公积    791,978.12
    提取法定公益金          395,989.06
    期末未分配利润        6,731,813,97
    注:根据1999年度股东大会决议,公司的未分配利润余额由公司本次发行后新老股东共享。
    20、主营业务收入
    项    目          2000年1-10月     1999年度          1998年度
    出口销售收入
    自产产品                           23,634,147.20   111,151,414.12
    其中:康美利乐
    康美诺沙
    外购产品
    小计                               23,634,147.20   111,151,414.12
    国内销售收入
    自产产品         203,508,729.93   220.140,643.43    74,075,308.74
    其中:康美利乐    68,202,133.00    78,987,806.97    40,859,280.28
    康美诺沙          68,866,985.44
    外购产品          87,760,761.74    85,004,935.37
    小计             291,269,491.67   305,145,578.80    74,075,308.74
    主营业务收入合计 291,269,491.67   328,779,726.00   185,226,722.86
    项    目            1997年度
    出口销售收入
    自产产品          66,667,727.50
    其中:康美利乐
    康美诺沙
    外购产品
    小计              66,667,727.50
    国内销售收入
    自产产品          15,274,288.22
    其中:康美利乐
    康美诺沙
    外购产品
    小计              15,274,288.22
    主营业务收入合计  81,942,015.72
    注:1.公司1999年度主营业务收入较1998年度大幅增长的原因为1998年新产品康美利乐刚投产不久,公司正处于大力开拓市场过程中,并且随着整个药品市场竞争的逐步升级,公司在1998年新产品未打开市场、以及老产品受到激烈竞争的情况下,1998年度主营业务收入相对较低;1999年度由于康美利乐市场份额的逐步扩大,以及广告费用的大量投入,康美利乐的销售收入达到人民币78,987.81千元,比上年大幅增长93.31%,成为公司主营业务收入的主要增长点,并且公司在1999年度对外购产品销售渠道进行大力的开拓,外购产品销售因此出现显著的增长。
    2.公司2000年1-10月主营业务收入比1999年度增长的原因为1999年10月新药康美诺沙投产,2000年1-10月由于需求畅旺、市场反映良好,以及公司投入大额广告费对其进行宣传,使其已实现销售量1,465万片,销售额人民币68,86.99千元的良好业绩,成为公司主要拳头产品;另一主要产品康美利乐仍保持其投产以来较强的市场占有率,并稳步增长;而其他老产品则继续保持其原有的市场份额。
    3.公司2000年1-10月毛利率较以前年度大幅增加的原因系新药的毛利率较高,且新产品销售额占公司当年的销售总额比例比以前年度大幅提高。
    4.公司2000年1-10月份出口销售收入占总销售收入比例由1999年度的7.19%大幅下降为0,主要原因是药品出口销售的毛利率持续未达到公司预期的水平,公司管理层在2000年度的经营计划中决定将经营主要精力集中于国内市场,致使2000年1-10月份公司没有出口销售收入。
    21、主营业务成本
    项    目           2000年1-10月      1999年度       1998年度
    出口销售成本
    自产产品                           22,665,745.56  108,607,752.72
    其中:康美利乐
    康美诺沙
    外购产品
    小计                               22,665,745.56  108,607,752.72
    国内销售成本
    自产产品         152,687,146.36   183,753,464.65   51,472,768.54
    其中:康美利乐    48,554,127.98    59,494,446.34   34,101,568.69
    康美诺沙          47,088,345.75
    外购产品          78,717,572.96    78,236,780.20
    小计             231,404,719.32   261,990,244.85   51,472,768.54
    主营业务成本合计 231,404,719.32   284,655,990.41  160,080,521.26
    项    目            1997年度
    出口销售成本
    自产产品          56,029,338.78
    其中:康美利乐
    康美诺沙
    外购产品
    小计              56,029,338.78
    国内销售成本
    自产产品          11,248,805.16
    其中:康美利乐
    康美诺沙
    外购产品
    小计              11,248,805.16
    主营业务成本合计  67,278,143.94
    22、主营业务税金及附加
    项  目        2000年1-10月    1999年度    1998年度    1997年度
    城建税         492,203.62    159,131.00  299,102.32  238,248.24
    教育费附加     295,322.13     95,478.61  179,461.39  142,948.94
    合计           787,525.75    254,609.61  478,563.71  381,197,18
    23、其他业务利润
    1998年度公司出口服装收入人民币71,648,034.78元,结转服装成本人民币68,706,885.66元。
    24、管理费用
    公司1999年度、2000年1-10月投入暨南大学医药生物技术研究开发中心的研究开发经费分别为人民币1,600,000.00元和1,600,000.00元,详见附注九。
    25、财务费用
    项  目           2000年1-10月    1999年度      1998年度     1997年度
    利息支出        3,517,229.50   2,638,950.00  4,561,748.00  255,000.00
    减:利息收入       69,543.72      94,240.52    105,718.43   12,597.16
    加:汇兑损益                      66,437.50    -82,521.56   23,277.46
    加:其他           20,937.57      44,754.32     85,668.23   13,347.16
    合  计          3,468,623.35   2,655,901.30  4,459,176.24  279,027.46
    26、投资收益
    项  目               2000年1-10月  1999年度    1998年度      1997年度
    股权投资差额摊销   *1-1,454,279.76           *2-246,872.65
    *1:2000年1-10月投资损失为公司受让香港易真公司所持有的广东康美药业有限公司25%的股权受让价格人民币19,000,000.00元与转让基准日(1999年12月31日)账面价值的差额(其中已包含转让基准日后转让方应分享的权益),详见附注十二。
    *2:系1998年一次性摊销股权投资差额。
    27、营业外支出
    项  目     2000年1-10月   1999年度    1998年度   1997年度
    捐赠支出    30,000.00     7,000.00    1,148.00    721.00
    罚款         2,605.00       335.00
    合  计      32,605.00     7,335.00    1,148.00    721.00
    28、所得税

    项  目     2000年1-10月     1999年度      1998年度       1997年度
    所得税     10,890,578.57   2,720,021.22  1,584,237.46   1,007,633.18
    29、支付的其他与经营活动有关的现金
    支付的其他与经营活动有关的现金有关明细如下所示:
    项    目                 2000年1-10月    1999年度
    支付的营业费用          10,017,483.23    1,220,542.21
    支付的管理费用           4,807,318.26    5,403,272.21
    支付的普宁市康美实业    25,753,306.94   38,968,510.54
    有限公司业务往来款
    支付的其他单位业务往来   2,775,544.88    4,801,087.42
    合    计                43,353,653.31   50,393,412.38
    (二)、母公司会计报表主要项目注释
    1、应收账款及其他应收款
    (1)应收账款账龄分析列示如下:
    账  龄               1999.12.31                         1998.12.31
                 金  额     比例%   坏账准备     金  额       比例%
    1年以内  15,043,012.31  100.00  150,430.11  40,190,378.72  100.00
    1-2年
    2-3年
    3年以上
    合   计  15,043,012.31  100.00  150,430,11  40,190,378.72  100.00
    账  龄
             坏账准备
    1年以内  401,903.79
    1-2年
    2-3年
    3年以上
    合   计  401,903.79
    (2)1999年12月31日应收账款明细项目中金额列前五名的公司情况如下:
    公司名称                      金  额      账龄    欠款原因
    省医药进出口公司斗门公司  4,245,396.70  一年以内  应收货款
    广东省人民医院            2,680,192.20  一年以内  应收货款
    云南德宏州陇川县医药公司  2,246,786.10  一年以内  应收货款
    中国医药(集团)广州分公司  1,762,896.10  一年以内  应收货款
    广东省医药公司            1,089,485.90  一年以内  应收货款
    (3)其他应收款账龄分析列示如下:
    账  龄               1999.12.31                        1998.12.31
                 金  额     比例%  坏账准备     金  额      比例%
    1年以内  22,930,007.00  100.00  *1,553.00  3,696,865.14  100.00
    1-2年
    2-3年
    3年以上
    合  计   22,930,007.00  100.00   1,553.00  3,696,865.14  100.00
    账  龄
             坏账准备
    1年以内  36,968.65
    1-2年
    2-3年
    3年以上
    合  计   36,968.65
    *其中应收原控股于公司广东康美药业有限公司人民币22,774,707.00元,属合并范围内的内部往来款项,不计提坏账准备。
    2、长期投资
    (1)长期投资明细列示如下:
    项目               1998.12.31         本期增加     本期减少
                     金额       减值准备
    长期股权投资  49,878,003.47          21,774,272.11
    项目               1999.12.31
                      金额        减值准备
    长期股权投资  71,652,295.58
    (2)长期股权投资明细列示如下:
    被投资单位名称        投资起止期        投资本金     本期权益增减额

    广东康美药业有限公司 1997.6-1999.12  30,316,532.27   19,814,272.11

    被投资单位名称         累计权益增减额  占被投资  减值     期末余额
                                           单位注册  准备
                                           资本比例
    广东康美药业有限公司    41,335,763.31   75%           71,62,295.58
    注:公司投资于原控股子公司广东康美药业有限公司的投资本金3,031.7万元系根据原广东省经济体制改革委员会粤体改[1997]077号“关于同意设立广东康美药业股份有限公司的批复”,普宁市康美实业有限公司以经评估的在原控股子公司按75%计算的净资产2,309.2万元投入公司,其中投资本金2,289.3万元、股权投资差额19.9万元,由于当时原控股子公司合作双方均出资不足,普宁市康美实业有限公司实际上占有原控股子公司92.9%的权益,原控股子公司因此在1997年6月20日董事会决议中商定,普宁市康美实业有限公司放弃该差额权益,公司按经评估的原控股子公司按17.9%计算的净资产551.1万元受让该权益,其中投资本金546.4万元,股权投资差额4.7万元;1999年5月7日原控股子公司合作双方均将原出资不足的份额补齐,公司因此增加投资本金196万元。
    3、主营业务收入
    项目               1999年度        1998年度        1997年度
    出口销售收入
    自产产品         23,634,147.20  111,151,414.12
    外购产品
    小  计           23,634,147.20  111,151,414.12
    国内销售收入
    自产产品
    外购产品         85,004,935.37
    小  计           85,004,935.37
    6.发行人的组织结构和内部管理结构
    主营业务收入合计      108,639,082.57     111,151,414.12
    4、主营业务成本
    项目                    1999年度        1998年度        1997年度
    出口销售成本
    自产产品             22,665,742.56    106,607,752.72
    外购产品
    小计                 22,665,742.56    108,607,752.72
    国内销售成本
    自产产品
    外购产品             78,236,783.20
    小  计               78,236,783.20
    主营业务成本合计    100,902,525.76    108,607,752.72
    5、投资收益
    项目                    1999年度    1998年度        1997年度
    股权投资收益        19,814,272.11  13,010,851.93  8,510,639.27
    股权投资差额摊销                     -246,872.65
    合计                19,814,272.11  12,763,979.28  8,510,639.27
    七、关联方关系及其交易
    ①、关联方关系
    a存在控制关系的关联方
    公司名称           注册地址   主营业务  与本公司关系    经济性质
    普宁市康美实    普宁市下架山  商业      公司之母公司    有限责任公司
    业有限公司      镇政府南侧

    公司名称       法定代表人
    普宁市康美实   马文添
    业有限公司
    b.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
    公司名称                    期末余额       期初余额
    普宁市康美实业有限公司  83,000,000.00  83,000,000.00
    c.存在控制关系的关联方所持股份及变化
    公司名称                期末余额  期初余额
    普宁市康美实业有限公司    78%    78%
    d.不存在控制关系的关联方
    公司名称                      与本公司关系
    普宁市业帅织造有限公司  法定代表人为高级管理层之家属
    香港易真有限公司        董事长为高级管理层之家属
    马兴田                  公司董事长
    ②、关联方交易
    a.采购商品
    年度                                 2000年    1999年度    1998年度
                                         1-10月
    企业名称               品种规格 单位  金额  金额     数量   单位价格
    普宁市康美实业有限公司 诺氟沙星 公斤              7,000.00 2,086.00
    普宁市康美实业有限公司 红霉素碱 公斤              1,687.00 3,285.00
    小计                                              8,687.00
    普宁市业帅织造有限公司 服装
    年度                         1997年度
    企业名称                      金额      金额
    普宁市康美实业有限公司  14,602,000.00
    普宁市康美实业有限公司   5,541,795.00
    小计                    20,143,795.00
    普宁市业帅织造有限公司  32,238,945.66
    公司1998年度与普宁市康美实业有限公司和普宁市业帅织造有限公司发生的关联采购交易均按当期市场价格定价。
    b.购买股权
    公司受让香港易真有限公司其持有的原子公司广东康美药业有限公司25%的股权,受让价格为人民币19,000,000,00元,详见附注十二(1)。
    c.受让专利权
    公司董事长马兴田已与公司订立专利权转让合同,将专利权人为马兴田的专利权,包括中华人民共和国专利局授予的:(1)药品包装夹纸外观设计专利证书,其《外观设计专利证书》号为第86550号;(2)药品包装盒外观设计专利证书,其《外观设计专利证书》号为第84507号无偿转让予公司,双方已就该转让事项委托中国科学院广州专利事务所向国家专利局申请登记,该转让事项的登记不存在法律障碍。
    d.关联方应收和应付款项余额
    项    目                 2000.10.31     1999.12.31       1998.12.31
    应付账款:
    普宁市业帅织造有限公司       -              -         3,508,945.66
    普宁市康美实业有限公司       -              -           991,367.15
    其他应付款:
    普宁市康美实业有限公司       -         20,208,026.61  14,463,999.17
    长期应付款:
    普宁市康美实业有限公司  *19,000,000.00       -               -
    项    目                   1997.12.31
    应付账款:
    普宁市业帅织造有限公司         -
    普宁市康美实业有限公司         -
    其他应付款:
    普宁市康美实业有限公司    18,047,897.98
    长期应付款:
    普宁市康美实业有限公司          -
    *长期应付款中与普宁市康美实业有限公司的关联款项详见附注十二。
    八、或有事项
    公司下列资产已向广发证券有限责任公司抵押:
    抵押物名称及型号           数量     账面原值        评估值
    高效包衣机GBS-1S0A        1台    4,630,000.00   4,537,400.00
    旋转式压片机ZF-33B        1台    2,356,000.00   2,308,900.00
    旋转式压片机ZPW21          1台    2,300,000.00   2,254,000.00
    全自动胶囊填充机ZJJ-800A  1台    2,980,000.00   2,920,400.00
    全自动胶囊填充机ZJJ-400   1台    2,360,000.00   2,312,800.00
    包罩包装机DPA-ISO         1台    2,850,000.00   2,793,000.00
    合计                             17,476,000.00  17,126,500.00
    九、承诺事项
    1、公司于1999年4月8日与暨南大学医药生物技术研究开发中心订立《科研合作协议书》,就白介素11(IL-11)、重组人肿瘤血管抑制因子、微胶囊携带肿瘤定向靶向治疗药物的研究开发,约定由公司投入人民币8,000,000元作为暨南大学医药生物技术研究开发中心的研究开发的经费,公司对研究成果或专利享有优先购买权,双方还就可能合作投产事项作了原则约定。截止于2000年10月31日公司已投入该项目研究开发费用人民币3,200,000元,公司尚应根据该协议的约定投入剩余款项人民币4,800,000元。
    2、原控股子公司广东康美药业有限公司于1995年3月20日与中国医学科学院药物研究所就受让其二类西药脲安(盐酸丙哌维林)原料药及片剂技术成果签订协议,由公司支付人民币5,450,000元作为该项目的技术转让费。截于2000年10月31日,该项目的新药证书申请正于受理中,公司已就该项目支付人民币2,911,000元,剩余款项将于取得新药证书一个月内予以支付。
    3、原控股子公司广东康美药业有限公司于1998年10月5日与江苏省药物研究所(其前身即南京药物研究所)就受让其甲磺酸酚妥拉明片技术成果签订协议,由公司支付人民币7,300,000元作为该项目的技术转让费。截止于2000年10月31日,公司已就该项目支付人民币2,980,200元,剩余款项公司将在本报告期后按合同规定的支付日期予以支付。
    4、公司于1998年12月18日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐落于普宁市流沙镇赵华路西侧、市中药材专业市场对面、长春路南侧面积为11038平方米的全栋楼房签订协议:租赁期限为十年,自1999年1月1日起至2008年12月31日止;租赁期间租金确定为1999年1月1日至2002年12月31日每年支付租金人民币1,059,648元,2003年1月1日至2005年12月31日每年支付租金人民币1,125,876元,2006年1月1日至2008年12月31日每年支付租金人民币1,192,104元。
    十、资产负债表日后事项中的非调整事项
    公司无任何应披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
    十一、债务重组事项
    公司无任何应披露的债务重组事项。
    十二、其他重要事项
    1、公司于2000年1月18日与原子公司广东康美药业有限公司(以下简称”合作公司”)合作外方香港易真有限公司签订协议,受让其持有的合作公司25%的股权,注销合作公司之法人地位并成为公司之组成部分受让价格为人民币19,000,000.00元,合作公司转让基准日1999年12月31日净资产为人民币89,198,015.82元,合作外方股权应占份额为人民币17,545,720.24元。
    2、根据普宁市康美实业有限公司(以下简称”康美实业”)与公司及香港易真有限公司于2000年1月18日签订的《关于终止(广东康美药业有限公司合同书)的协议》中,有关康美实业代公司支付转让价款人民币19,000,000元予香港易真有限公司的约定所作的承诺,公司于2000年1月18日与康美实业就债务清偿方式签订了《债务清偿协议》,公司应于2001年6月30日前偿还康美实业第一期款项人民币7,000,000元,2001年9月30前偿还第二期款项人民币6,000,000元,2001年12月31日前偿还最后一期款人民币6,000,000元;康美实业并于协议中承诺协议项下的债务不计利息。
    3、公司发行前三年原始会计报表与申报会计报表差异情况如下表所示:
    单位:人民币千元
     会计期间            1997年                      1998年
    会计要素     原始数  申报数    差异    原始数    申报数    差异
    资产        173,513  177,116  -3,603  216,650  208,326  8,324
    负债        113,028  116,396  -3,368  141,688  134,933  6,755
    所有者权益   60,484   60,719    -235   74,962   73,393  1,569
    收入         81,942   81,942       -  256,875  256,875      -
    费用         73,970   74,022     -52  242,397  244,201  -1,804
    利润          7,972    7,920      52   14,477   12,673   1,804

    会计期间              1999年
    会计要素     原始数   申报数    差异
    资产        232,705  226,886    5,819
    负债        122,874  133,316  -10,442
    所有者权益  109,831   93,570   16,261
    收入        328,790  328,780        -
    费用        293,910  308,602  -14,692
    利润         34,869   20,177   14,692
    差异主要原因分析:
    a.一九九七年度
    原始会计报表与申报会计报表资产要素差异为-3,603千元,主要系原会计报表未合并抵销在其他应收款及其他应付款均有挂账的普宁市康美实业有限公司往来款项,以及由于公司由普宁市康美实业有限公司代付土地使用权出让金、技术开发费和代购厂房,公司支付予普宁市康美实业有限公司的款项一直在其他应付款挂账而未转入无形资产、预付账款和固定资产,本次申报会计报表在受益当年分别确认为无形资产、预付账款和固定资产等原因造成。
    原始会计报表与申报会计报表负债要素差异为-3,368千元,主要系追溯调整由于子公司注销应补缴原税收优惠款项以及部分员工工资和费用等原因造成。
    原始会计报表与申报会计报表权益要素差异为-235千元,主要系利润调整及调整公司原始报表年初未分配利润错入。
    原始会计报表与申报会计报表费用、利润要素差异分别为-52千元和52千元,主要系摊销上述确认之无形资产和固定资产以及补计员工工资和费用等原因造成。
    b.一九九八年度
    原始会计报表与申报会计报表资产要素差异为8,324千元,主要系原会计报表未合并抵销在其他应收款及其他应付款均有挂账的普宁市康美实业有限公司往来款项,以及由于公司由普宁市康美实业有限公司代付土地使用权出让金、技术开发费和代购厂房,公司支付予普宁市康美实业有限公司的款项一直在其他应付款挂账而未转入无形资产、预付账款和固定资产,本次申报会计报表在受益当年分别确认为无形资产预付账款和固定资产等原因造成。
    原始会计报表与申报会计报表负债要素差异为6,755千元,主要系追溯调整由于子公司注销应补缴原税收优惠款项以及部分员工工资和费用等原因造成
    原始会计报表与申报会计报表权益要素差异为1,569千元,主要系利润调整及调整公司原始报表年初未分配利润错入。
    原始会计报表与申报会计报表费用要素差异为-1,804千元,主要系原会计报表未摊销上述确认之无形资产和固定资产和补计民工工资和费用等原因造成。
    原始会计报表与申报会计报表利润要素差异分别为1,804千元,主要系摊销上述确认之无形资产和固定资产以及补计员工工资和费用等原因造成,
    c.一九九九年度
    原始会计报表与中报会计报表资产要素差异为5,819千元主要系原会计报表未合
    并抵销在其他应收款及其他应付款均有挂账的普宁市康美实业有限公司往来款项,以及由于公司由普宁市康美实业有限公司代付土地使用权出让金、技术开发费、代购厂房及代支 租入办公楼装修费支出,公司支付予普宁市康美实业有限公司的款项一直在其他应付款挂账而未转入无形资产、预付账款、固定资产和长期待摊费用,本次申报会计报表在受益当年分别确认为无形资产、预付账款、固定资产和长期待摊费用等原因造成。
    原始会计报表与申报会计报表负债要素差异为-10,442千元,主要系追溯调整由于子公司注销应补缴原税收优惠款项以及部分员工工资和费用等原因造成。
    原始会计报表与申报会计报表权益要素差异为16,261千元,主要系利润调整及调整公司原始报表年初未分配利润错入。
    原始会计报表与申报会计报表费用要素差异为-14,692千元,主要系原会计报表未摊销上述确认之无形资产和固定资产及补计员工工资和确认当期应确认之广告费、研究开发费等费用等原因造成。
    原始会计报表与申报会计报表利润要素差异分别为14,692千元,主要系摊销上述确认之无形资产、固定资产和长期待摊费用以及补计员工工资和上述各费用等原因造成。
    十三、主要财务指标
    项目/年份        2000.10.31  1999.12.31  1998.12.31   1997.12.31
    流动比率               1.50       1.17       0.74       0.54
    速动比率               0.81       0.67       0.39       0.16
    资产负债率(%)      50.77%    51.03%    62.94%    64.13%
    存货周转率(次)         4.37       5.96       3.59       1.56
    应收账款周转率(次)     5.79       7.19       7.78      10.26
    净资产收益率(%)    18.05%    21.56%    17.27%    13.04%
    每股净利润             0.39       0.38       0.24       0.15
    *财务指标计算方法:
    流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    资产负债率=(总负债/总资产)*100%
    存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
    应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
    净资产收益率=(净利润/期末净资产余额)*100%
    每股净利润=净利润/期末股本总额
    2001年度盈利预测主要财务指标列示如下:
    项目                       净资产收益率(%)        每股收益(元)
                              全面摊薄    加权平均  全面摊薄 加权平均
    主营业务利润                 21.38    24.84       1.09    1.14
    营业利润                     11.90    13.82       0.61    0.64
    净利润                        7.96    9.25        0.41    0.43
    扣除非经营性损益后的净利润    7.96    9.25        0.41    0.43
    注:1.预计发行月份:2001年2月。
    2.计算公式:
    a:全面摊薄净资产收益率:报告期利润/期末净资产
    b:加权平均净资产收益率(R0E)=p/(E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ei*Mj/M0)
    其中:P为2001年预测利润;NP为2001年预测净利润;E0为2001年初预测净资产;Ei为2001年发行新股新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产,2001年Ej为0;M0为12个月;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数(3-12月);Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
    c:全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数;
    d:加权平均每股收益(EPS)=P+(S0+S1+Si*Mi/M0 Sj*Mj/M0)
    其中:P为2001年预测利润;S0为2001年初股份总数5280万股;s1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数,为0;Si为2001年因发行新股增加股份数1800万股;Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数,为0;M0为12个月;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数(3-12月);Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    十三、资产评估
    1、资产评估情况
    1997年3月31日,为筹备设立股份公司,股份公司筹备委员会聘请汕头会计师事务所对广东康美药业有限公司的资产情况进行了核查评估,汕头会计师事务所出具的(97)汕会评第7号评估报告及资产评估结果已经广东康美药业有限公司的董事会确认。
    2000年6月30日,本公司聘请了广东大正联合资产评估有限责任公司进行了以股票公开发行上市为目的的资产评估,评估结果已经本公司董事会确认。根据”大正联合评报字(2000)第098号”资产评估报告,评估结果情况如下:
    资产评估结果汇总表
    评估基准日:2000年6月30日
    资产占有单位:广东康美药业股份有限公司    金额单位:人民币万元
    项    目             帐面原值  调整后帐面值  评估价值    增减值
                             A          B            C        D=C-B

    流动资产         1   11,315.58   11,315.58   11,516.82   201.24
    长期投资         2
    固定资产         3    8,383.59    8,383.59    8,529.17   145.57
    无形资产         4    3,102.06    3,102.06    3,138.49    36.43
    其中:土地使用权 5    1,353.60    1,353.60    1,390.03    36.43
    递延资产         6      271.66      271.66      271.66     0.00
    资产总计         7   23,072.89   23,072.89   23,456.13   383.24
    流动负债         8    8,879.80    8,879.80    8,879.80     0.00
    长期负债         9    3,600.00    3,600.00    3,600.00     0.00
    负债总计         10  12,479.80   12,479.80   12,479.80     0.00
    净资产           11  10,593.09   10,593.09   10,976.34   383.24
    项    目          增值率%
                        E=(C-B)
                       ÷B×100%
    流动资产            1.78
    长期投资
    固定资产            1.74
    无形资产            1.17
    其中:土地使用权    2.69
    递延资产            0.00
    资产总计            1.66
    流动负债            0.00
    长期负债            0.00
    负债总计            0.00
    净资产              3.62
    2、评估项目价值变动情况
    通过清查及评估计算,评估基准日2000年6月30日时,广东康美公司指定评估的总资产帐面值为¥230,728,917.24元,调整后帐面值为¥230,728,917.24元,评估值为¥234,561,303.22元,增幅1.66%负债帐面值为¥124,797,957.56元,调整后帐面值为¥124,797,957.56元,评估值为¥124,797,957.56元,增幅0.00%;净资产帐面值为¥105,930,959.68元,调整后帐面值为¥105,930,959.68元,评估值为¥109,763,345.66元,增幅3.62%。
    3、评估的主要方法
    本次评估采用加和法进行整体资产评估,其中各单项资产及负债的评估方法为:
    对于货币资金以审查核实后的帐面值作为评估值;
    对于应收帐款、其他应收款,采用以审查核实后的真实数为基础,分析其可回收性确定评估值;
    在存货的评估中,对产成品,以其正常成本为基础,根据其市场销售情况,考虑适当的利润率,以确定评估值;对原材料、在产品采用以审查核实后的真实数为评估值的做法进行评估;
    对于房屋建筑物采用重置成本法确定评估值:
    对于机器设备采用重置成本法确定评估值;
    对于土地使用权采用基准地价系数修正法确定评估值;
    对于专有技术采用以审查核实后的真实数为评估值的做法进行评估;    .
    对于长期待摊费用,以审查核实后的真实数为基础,根据评估基准日后尚存收益确定评估值;
    对于负债以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数确定负债评估值。
    4、帐务处理说明
    本次评估只作为参考,不再调帐。
    十四、盈利预测
    本公司对2000年度及2001年度的生产经营及盈利情况进行了预测,并委托广东正中珠江会计师事务所对预测结果予以审核验证。下面全文摘录广东正中珠江会计师事务所出具的盈利预测审核报告。
                                          盈利预测审核报告
                           广会所审字(2000)第80246号
广东康美药业股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,对  贵公司编制的2000年度、2001年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及编制基础进行了审核。这些基本假设、选用的会计政策及编制基础由  贵公司负责。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号┅盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。
    我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的:盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
    广东正中珠江会计师事务所    中国注册会计师:吉争雄
    中国注册会计师:杨文蔚
    中国    广州    二○○○年十一月十八日
    广东康美药业股份有限公司
    盈利预测说明
    2000年度-2001年度
    一、编制基础
    公司盈利预测是以1997年度、1998年度、1999年度及2000年1月至10月业经中国注册会计师审计的经营业绩为基础,根据国家的宏观政策,分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景,制定了2000年度、2001年度生产经营计划和相应的对策、措施,经过综合分析研究编制的,遵循了我国现行有关法律、法规和《股份有限公司会计制度》的规定。公司的盈利预测遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性.投资者进行投资决策时不应过分依赖。
    二、基本假设
    1、国家现行的方针政策无重大改变;
    2、公司所在地区的社会经济环境无重大改变;
    3、国家现行的利率、汇率等无重大变化;
    4、公司目前执行的税赋、税率政策不变;
    5、公司计划投资项目能如期完成,投入生产;
    6、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
    三、计算方法
    (一)公司基本情况
    1、公司于1997年6月9日经广东省人民政府粤办函[ 1997] 346号文、广东省经济体制改革委员会粤体改[1997] 077文批准,由普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当有限公司3家法人企业和许燕君、许冬瑾2位自然人共同发起设立,并于1997年6月18日在广东省工商行政管理局取得《企业法人营业执照》(注册号:4400001007149),注册资本人民币伍仟贰佰捌拾万元(RMB52,800,000)。
    2、公司为药品生产及经营企业,主要生产的产品有康美利乐、康美诺沙、阿莫西林和ATP肠溶液等。
    (二)公司采用的主要会计政策
    l、会计制度
    执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。
    2、会计年度
    自公历每年1月1日起至12月31日止。
    3、记账本位币
    公司记账本位币为人民币。
    4、记账基础和计价原则
    记账基础:权责发生制;计价原则:历史成本。
    5、外币业务核算方法
    对发生的非本位币业务按当日国家外汇市场价的中间价折合记账本位币入账;月末对外币账户余额按当日国家外汇市场价的中间价进行调整,其差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益。
    6、现金等价物的确定标准
    现金等价物是指公司持有的时间短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    7、坏账核算方法
    (1)公司坏账损失采用备抵法核算;坏账准备除特殊应收款项计提特殊项目坏账准备外,其余应收款项(不含合并会计报表的各企业之间的内部往来款项)按账龄分析法计提,其计提比例按下列原则进行确定:
    账    龄    坏账计提比例
    1年以内        1%
    l-2年         10%
    2-3年         50%
    3年以上       80%
    (2)坏账按下列原则进行确认:
    a.因债务人破产依照法律程序清偿后,确定无法收回的债权;
    b.因债务人死亡,不能得到偿还的债权;
    c.因债务人逾期三年未履行偿还义务,经公司董事会批准,列作坏账损失;
    8、存货核算方法
    存货分为原材料、库存商品、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等六大类。
    购入原材料按实际成本入账,发出原材料的成本采用加权平均法核算;入库产成品按实际生产成本核算,发出产成品采用加权平均法核算,低值易耗品采用五五摊销法核算。
    期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备,提取时按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额确定。
    9、短期投资核算方法
    短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。
    短期投资期末按成本与市价孰低计价,并按各单项投资项目计提跌价准备。
    10、长期投资核算方法
    (1)长期债权投资
    债权投资按实际支付金额计入成本,实际支付款项中含有已到期尚未领取利息的,按照扣除该利息后的差额计价;溢价或折价在长期债权存续期间内按直线法予以摊销;收益按成本法计入当期损益。
    (2)长期股权投资
    A、计价及收益确认方法
    长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记账,对投资额占被投资单位资本总额超过50%的,以权益法核算并合并会计报表;投资额占被投资单位资本总额超过20%,不足50%的以权益法核算;投资额占被投资单位资本总额不足20%的以成本法核算。
    B、股权投资差额    
    对采用权益法核算的被投资单位,若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额计入股权投资差额明细科目。股权投资差额的摊销期限,合同规定投资期限的,按合同规定的投资期限摊销;合同没有规定投资期限的,借方差额按不超过10年的期限摊销,贷方差额按不低于10年的期限摊销。
    (3)长期投资减值准备    
    期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。
    ll、固定资产计价和折旧方法
    固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等;以及不属于主要生产经营设备的使用期限在两年以上并且单位价值在2000元以上的资产。
    固定资产除公司设立时股东投入的按重估价值计价外,按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值(原价的5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下:    .
     类    别      估计使用年限    年折旧率(%)
    (1)房屋建筑物      35            2.71
    (2)机器设备        14            6.79
    (3)运输工具        10            9.50
    (4)其他设备         8           11.88
    12、在建工程核算方法
    在建工程的工程借款利息在工期内予以资本化;在建工程在完工并交付使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
    13、无形资产计价和摊销方法
    公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入账;对接受投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销,其中:土地使用权按法定期限摊销;新药专利权按行政保护期限摊销。
    14、开办费、长期待摊费用摊销方法
    开办费按不少于五年的期限摊销;长期待摊费用按受益期分摊。
    15、收入确认原则
    公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再保留与该商品所有权相联系的继续管理权和实际控制权,相关的经济利益能够流入公司,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
    16.所得税的会计处理方法
    公司所得税的会计处理采用应付税款法。
    17、合并会计报表的编制方法
    合并报表以母公司、纳入合并范围的子公司的同期会计报表和其他有关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制。  对合营企业,则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定,母予公司之间的重大交易和资金往来等,均在合并报表时予以抵销。
    (三)、税项
    税    种         税率
    增值税           17%
    城市维护建设税    5%
    教育费附加        3%
    企业所得税       33%
    四、盈利预测分项说明
    单位:人民币千元
    1、主营业务收入
    1999年度(实际数)    2000年度(预测数)    2001年度(预测数)
      328,779.73           351,164.72        393,130.40
    药品销售收入2000年预测数比1999年实际数增加22,384.99千元,增长了6.81%,主要原因为:
    a、新产品康美诺沙于1999年10月投产,1999年度实际销售241.80万片,实际销售收入11,357.32千元,2000年1至10月市场需求畅旺,已实现销售量1,465万片,销售额68,866.99千元,且公司计划投入大额广告费用推广该药品,因此预测2000年全年销售量1,900万片,销售额为89,300千元,比上年增加销售量1,658.20万片,增加销售额77,942.68千元,增长幅度为686.28%。康美诺沙将成为公司2000年主要创收产品。
    b、康美利乐于197年投放市场,1999年度实际销售7,025.76万片,实际销售收入78,987.81千元,2000年1至10月仍保持其投产以来较强的市场占有率,公司预测2000年销售量7,760万片,销售额86,221.36千元,比上年增加销售量734.24万片、增加销售额7,233.55千元,增长幅度为9.16%。
    c、公司老产品:甲硝唑、红霉素、ATP片、无味红霉素、氟哌酸胶囊等产品销售毛利率偏低,公司计划今年减少销售量,共计减少销售额81,786.30千元。
    d、公司计划通过有效扩大销售渠道,增加客户来源,从而使外购药品收入2000年预测数比上年实际销售额增加18,995.10千元。
    药品销售收入2001年预测数比2000年预测数增加41,965.68千元,增长了11.95%,主要原因为:
    a、新产品络欣平于2000年9月试产,且公司计划于2001年度投入大额广告费用推广该药品,因此预测2001年全年销售量1,400万片.销售额为42,000千元,将成为公司2001年药品销售收入新增长点。
    b、公司的主要产品康美诺沙、康美利乐均保持原有的市场占有率,且市场价格保持稳定,预计这两种药品2001年度的销售收入将维持上年水平。
    c、预测外购药品2001年度的销售收入为11o,ooo千元,较2000年度销售收入104,ooo千元增加6,ooo千元,增长幅度为5.77%。
    d、公司老产品:甲硝唑、红霉素、ATP片、无味红霉素、氟哌酸胶囊等产品基本维持2000年度销售水平。
    2、主营业务成本
    1999年度(实际数)  2000年度(预测数)  2001年度(预测数)
        284,655.99        281,449.66      314,476.50
    药品销售成本2000年预测数比1999年实际数减少3,206.33千元,减少幅度为1.13%,主要原因为:
    a、康美诺沙每万片单位成本比上年减少4,881.36元,该产品于1999年10月份投产,投产初期产品成本较高,2000年随着生产规模化,单位成本将显著降低。
    b、康美利乐单位成本比上年降低6.41%,主要原因是生产康美利乐改进工艺流程,减少原材料消耗,降低人工费用,从而降低产品单位成本。
    c、外购药品平均单位成本预计会比上年有所上升。
    药品销售成本2001年预测数比2000年预测数增加33,026.84千元,增加幅度为11.73%,主要原因为:
    a、新产品络欣平于2000年9月试产,预测2001年全年销售量1,400万片,销售成本28,130.20千元。
    b、主要产品康美诺沙、康美利乐基本维持2000年度的销售量与单位成本。
    c、公司老产品:甲硝唑、红霉素、ATP片、无味红霉素、氟哌酸胶囊等产品的销售成本相应有所增加。
    d、外购药品平均单位成本预计会比2000年度有轻微下降。
    3、主营业务税金及附加
    1999年变(实际数)    2000年度(预测数)    2001年度(预测数)
        254.61           959.78               1,141.19
    预测2000年变主营业务税金及附加为959.78千元,比上年增加705.17千元,系由于1999年度公司购入大量原材料,进项税额的增长导致1999年度应交增值税及相应的1999年主营业务税金及附加数额均偏小,而2000年度预测数则考虑了本年销售收入的增长,并按正常购货水平计算。
    预测2001年度主营业务税金及附加为1,141.19千元,比2000年预测数增加181.41千元,系由于预计2001年度销售收入将增长,以及预期购买的原材料将减少,导致计算的应交增值税大幅增长,因此公司相应地调高主营业务税金及附加的预测数。
    4、营业费用
    1999年度(实际数)  2000年度(预测数) 2001年度(预测数)
        4,218.03            15,424.44      17,727.00
    预测2000年度营业费用比1999年度实际数增加11,206.41千元,主要原因为:公司将增加广告费用9,491.15千元作为推广康美诺沙的前期费用,且预测公司为了提高产品知名度及市场占有率,将增加供销人员的工资福利费、差旅费及业务费等费用,这些费用预计增加1,715.26千元。
    预测2001年度营业费用比2000年变预测数增加2,302.56千元,主要原因为:公司将增加广告费用2,034.07千元作为推广康美诺沙及络欣平的费用,且预测公司为了提高产品知名度及市场占有率,将增加供销人员的工资福利费、差旅费及业务费等费用,这些费用预计增加268.49千元。
    5、管理费用
    199年度(实际数)  2000年度(预测数)  2001年度(预测数)
        8,916.86        11,559.96            12,970.62
    预测2000年度管理费用比1999年度实际数增加2,643.10千元,增加的主要原因是:
    a、2000年因增加产品销售量,需增加部分管理人员,业务量亦将随之增加,从而相应增加工资福利费、差旅费、业务招待费和办公费等费用2,472.95千元。
    b、公司2000年预测研究开发费比1999年增加450.15千元,增长幅度为28.03%,系支付暨南大学医药技术研究开发中心合作项目经费。
    预测2001年度管理费用比2000年度预测数增加1,410.66千元,增加的主要原因是:
    a、2001年度因增加产品销售量,需增加部分管理人员,业务量亦将随之增加,从而相应增加工资福利费、差旅费、业务招待费和办公费等费用有所增加。
    b、由于新产品络欣平已开始试产,故与其有关的甲磺酸哆沙唑嗪转让费开始按95个月摊销,使年摊销额增加507.37千元。
    c、公司2001年度预测研究开发费比2000年度增加643.75千元,增长幅度为31.31%,系支付暨南大学医药技术研究开定中心合作项目经费。
    6、财务费用
    1999年变(实际数)    2000年变(预测数)  201年变(预测数)
        2,655.90            4,236.85           3,685.60
    预测2000年度财务费用比1999年度实际数增加1,580.95千元,增长幅度为59.53%。原因为:预计2000年长、短期借款平均余额为72,341千元,按平均年利率5.953%,预计利息支出为4,306.46千元,利息收入为110.04千元,银行手续费为40.43千元。
    预测2001年度财务费用比2000年变预测数减少551.25千元,减少幅度为13.01%。原因为:预计2001年长、短期借款平均余额为62,416千元,按平均年利率5.953%,预计利息支出为3,715.60千元,利息收入为40.00千元,银行手续费为10.00千元。
    7、投资收益
    公司2000年1-3月投资损失-1.454,279.76系受让香港易真公司所持有的广东康美药业有限公司25%的股权之受让价格人民币19,000,000.00元与账面价值差额(买价已包含受让基准日至公司注销日转让方应分享的权益)。
    8、所得税
    1999年变(实际数)    2000年度(预测数)    2001年度(预测数)
          2,720.02         12,392.71          14,219.53
    预测2000年所得税比1999年实际数增加9,672.69千元,增加幅变为355.61%。原因为:公司适用的所得税率从1999年按15%税率计缴改为2000年按33%计缴。
    预测2001年所得税比2000年预测数增加1,826.82千元,增加幅度为14.74%。原因为:2001年的利润总额比2000年的利润总额增加了7,042.31千元。
    十五、股份公司发展规划
    (一)进一步强化生产质量管理,完善质量管理信息系统
    投挥GMP认证企业的整体优势与各个环节先进的硬件条件,着重强化质量检测保证体系的进一步完善及整体水平的提升;逐步建立起一套行之有效的质量管理信息系统:
    广东康美药业股份有限公司质量管理信息系统图(见附表)
    1.上级有关质量方面文件            10.质量标准
    2.商品质量通知单(质量处理意见)    11.商品质量反馈单
    3.库存商品检查情况报表            12.生产厂产品质量通知
    4.质量查询单                      13.质量通报
    5.产品质量征求意见书              14.质量工作计划
    6.检验报告书                      15.TQC方针
    7.质量信访                        16.有关质量方面信息
    8.质量信息报表                    17.有关质量方面工作总结、请示
    9.有效期产品报表
    (二)在营销工作的组织方面
    以本次通过GSP认证验收为契机,进一步加强营销体制的建设,适度增加营销人员的编制,赋予其新的活力、创造力与影响力,达到增员又增效的目的;在原有的医院直销与0TC销售相结合的基础上,适当加大对零售、连锁店经营的投入力度,加紧配送中心的建设进度,逐步形成以粤东地区为核心、辐射全国的营销网络:争取在两年的时间内,在国内务省会城市均设立销售办事处或药品专卖店,适当扶持部分实力强、信誉较好的经销商,做到经营资源的当地化,稳步地扩大营销网络的覆盖面。
    (三)着力科研创新机制的建设
    要深入领会去年的全国技术创新大会的会议精神及《中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定》的深刻内涵,认真、灵活、自觉、充分地运用《决定》十五条中的有利政策,进一步强化已有的产研相结合的科研开发模式,采取切实的措施促进技术的引进与消化吸收的有效衔接,全面增强技术配套和自主开发的能力,全面改进药物研究所与暨南康美生物医药研究开发基地的科研成果孵化器功能,使企业真正成为技术创新的主体;同时要充分发挥公司作为民营科技企业所具有的“高、活、新、轻”四大优势(即:决策效率高、经营机制活、产业方向新、企业负担轻),利用本次股票发行上市的良机,积极调整产品结构,淘汰一批还能盈利但市场已经明显萎缩的普药产品;保留部分市场份额、盈利能力稳定的药品,加快加大若干科技含量高、技术成熟、风险小、具备产业化条件、市场容量大的新药项目的建设进度和市场宣传推广力度;同时加强暨南康美生物医药研究开发基地的建设进度与力度,积极培育公司新的效益增长点,力争在2001底完成基地三个在研生物医药项目(白介素--11、重组人肿瘤血管抑制因子和微胶囊携带肿瘤靶向治疗药物)的所有临床前研究工作,并向国家药品监督管理局申报上临床;要增强对科研开定的投入力度,力争使今后企业每年的R&D经费占年销售收入的比例保持不低于10%的水平,走上一条自主研制与合作开发相结合的路子。
    (四)改进分配制度
    要进行大胆的改革探索,使技术与管理的要素不仅参与资产运营收益的分配,还要逐步参与产权的分配,在适当的时候依照有关规定导入经理股票期权(ES0)计划,以形成良性的激励机制,将科研人员的创新原动力与企业的发展有效地结合起来,稳定科研队伍;同时还要进一步完善法人治理结构.
    (五)加强人事录用及内部培训制度的建设
    坚持“发展大计,以人为本”的原则,坚持学历与能力并重的用人方针,要在员工的举荐、考核、录用、工作目标与工作任务设定、上岗前培训、持续培训、绩效考评等各个坏节形成严密的制度,要持久地向全体员工灌输GMP、GSP、TQC等认证体系及制度的知识与意识。
    (六)公司发展方向的战略定位
    为了紧紧跟踪世界性高新技术及其产业化的发展趋势,保持企业在未来10-20年内在国内医药市场上的竞争力,股份公司在进行全面调研、咨询和预测工作的基础上,对产业技术发展战略方向和产业支柱进行定位。
    股份公司的产业技术发展战略方向和产业支柱是:
    以化学合成药物和现代生物技术药物作为本公司两大技术发展方向和产业支柱,在原料药开发生产的同时,以新型制剂开发研究作为自己的重点突破方向;以老年病和常见病用药作为主导产品,充分利用国家给予GMP企业的优惠政策,积极开展接受药品异地委托加工业务和仿制行政保护期已过的成熟医药品种;在适当时候进入中医药产业;在控释、缓释和靶向给药方面争取获得较大的突破,并形成自己的优势。
    在落实和实施上述企业技术发展方向、产业支柱定位战略时,由药物研究所主要承担化学合成类医药和中成药品种的研发工作,由设于暨南大学校内的“暨南康美生物医药研究开发基地”主要承担生物类医药的研发和控释、缓释、靶向给药剂型的开发研究。
    十六、重要合同及重大诉讼事项
    (一)重大合同
    1.银行贷款合同
    (1)2000年2月16日,发行人、广发证券有限责任公司与中信实业银行广州分行订立了(2000穗公[2]贷字第R002号)《人民币保证借款合同》,发行人根据该合同借得短期贷款人民币10,000,000元,该笔贷款至2001年2月16日到期,年利率为6.435%。广发证券有限责任公司就该笔贷款向中信实业银行广州分行提供保证担保。
    (2)1999年9月10日,药业公司与交通银行普宁市支行订立了(99年普字第028号)《人民币资金借款合同》,药业公司根据该合同借得长期贷款人民币17,000,000元,该笔贷款至2002年9月14日到期,年利率为5.94%。因发行人受让药业公司的全部权益并承继其债务,经交通银行普宁市支行同意,该债务已经转让予发行人。
    (3)1999年11月22日,药业公司与交通银行普宁市支行订立了(99年普字第037号)《人民币资金借款合同》,药业公司根据该合同借得短期贷款人民币15,000,000元,该笔贷款至2000年11月23日到期,年利率为7.605%。因发行人受让药业公司的全部权益并承继其债务,经交通银行普宁市支行同意,该债务已经转让予发行人。
    (4)2000年10月27日,发行人与交通银行普宁市支行订立了(2000年普字第79号)《人民币资金借款合同》,发行人根据该合同借得短期贷款人民币18,000,000元,该笔贷款至2001年10月26日到期,年利率为7.605%。
    2.发行人的对外担保合同
    因发行人将与中信实业银行订立上述贷款合同,广发证券有限责任公司将就发行人的借款债务,向中信实业银行提供保证担保,为设置反担保,2000年1月18日,发行人与广发证券有限责任公司订立7《财产抵押书》,以其价值人民币17,126,500元的制药生产设备6台套,抵押予广发证券有限责任公司,抵押期限自2000年1月18日至2001年7月17日止。该抵押已经在普宁市工商行政管理局办理了抵押登记,并领取了(普工商登字第200001号)《企业动产抵押物登记证》。
    3.其它合同
    (1)1999年4月8日,发行人与暨南大学医药生物技术研究开发中心订立《科研合作协议书》,就白介素11(1L-11)、重组人肿瘤血管抑制因子、微胶囊携带肿瘤定向靶向治疗药物的研究开发,约定由发行人投入人民币8,000,000元作为暨南大学医药生物技术研究开发中心的研究开发经费,发行人对研究成果或专利享有优先购买权,双方还就可能合作投产事项作了原则约定。该协议仍在履行之中。
    (2)1995年3月20日,原药业公司与中国医学科学院药物研究所就二类西药盐酸丙哌维林(脲安)原料药及制剂新药技术的有关事项,订立了《技术合作开发协议书》;
    1995年7月26,原药业公司与南京药物研究所就右麻扑片(即氨酚伪麻片)新药技术的有关事项,订立了《技术合同书》;
    1995年11月10日,原药业公司与山东省医药工业研究所就甲磺酸多沙唑嗪原料药和制剂新药技术的有关事项,订立了《技术合作开发合同书》;
    1997年11月8日,原药业公司与湖南省药品研究服务中心就克拉霉素分散片新药技术的有关事项,订立了《新药“克拉霉素分散片”技术合作开发协议书》;
    1998年10月5日,原药业公司与江苏省药物研究所(其前身即南京药物研究所)就甲磺酸酚妥拉明片新药技术的有关事项,订立了《技术合同书》。
    依照国家药品管理的有关规定,根据原合同的履行情况,发行人实际已经取得上述右麻扑片(即氨酚伪麻片)、甲磺酸多沙唑嗪原料药及制剂和克拉霉素分散片的新药技术。2001年2月18日,为进一步明确各项新药技术成果所有权的归属,发行人与上述各研究单位分别订立了五份关于原技术合同的补充协议。在五份补充协议中,各合同双方主体均明确下列事项:
    1)双方根据补充协议的约定,明确相关新药全部技术所有权归发行人所有;
    2)发行人已经得到国家药品主管部门批准的相关新药在保护期内的独家生产权,或者发行人可以申请取得在相关新药的保护期内的独家生产权;
    3)发行人与各合同对方主体之间的关系是技术转让关系,各合同主体之间履行的亦是技术转让行为;
    4)相关新药技术的后续技术成果归发行人所有。
    4.租赁合同
    1998年12月18日,发行人与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社订立《楼房租赁合同书》,就投行人承租坐落于普宁市流沙镇赵华路西侧、市中药材专业市场对面、长春路南侧的,面积为11,038平方米房产的相关事项,约定租赁期限为10年(即自1999年1月1日起至2008年12月31日止),租金分段计付。该租赁合同已在普于市房地产管理局办理了租赁登记手续。
    5、其它
    (1)2000年1月18日,发行人与香港易真有限公司订立了《关于终止<广东省康美药业有限公司合同书>的协议》,经合作企业原审批部门批准,发行人受让了易真公司在合作企业的25%的权益,收购了合作企业。
    该股权转让属关联交易,双方所订立的合同是各自真实意思的表示,而转让价格是根据经审计的合作企业的资产帐面值确定的。
    按照该协议的安排,转让款人民币19,000,000元将由康美实业公司代发行人支付。为此,发行人与康美实业公司于2000年1月28日订立了《债务清偿协议》,该协议约定,发行人应当自2001年6月30日前起分三次返还上述债务,并于2001年12月31日之前全部清偿,而且,康美实业公司不向发行人计收该债务的利息。
    (2)商标、专利和相关无形资产转让协议
    a.发行人已吸收合并合作企业,依照《公司法》的规定,合作企业的全部权益由发行人承继,因此,合作企业所有的注册商标应属发行人所有。为办理商标持有人的变更,发行人已与合作企业订立了相关商标转让合同,并已委托中科专利商标代理有限责任公司代理申请转让注册。目前,该注册商标的转让事项的登记手续正在办理之中,发行人享有上述商标专用权将不存在法律障碍。
    b.马兴田已与发行人订立了专利权转让合同,无偿转让其所持有的第86550号和第84507号外观设计专利予发行人。双方已就该转让事项委托中国科学院广州专利事务所向国家专利局申请登记,目前,上述专利的转让事项的登记手续正在办、理之中,该转让事项的登记将不存在法律障碍。
    c.发行人拥有甲磺酸多少唑嗪原料药与制剂.右麻扑片(氨酚伪麻片)、克拉霉素分散片三个新药的技术所有权;相关的无形资产转让协议详见前款“3、其它合同”部分
    股份公司的现有5位股东均为其发起人,均为持有5%以上的股东,他们目前没有涉及任何重大诉讼事项。
    (二)重大诉讼、仲裁和行政处罚
    本公司目前没有尚未了结的或可以预见的、足以影响本公司经营的诉讼、仲裁和行政处罚。
    十七、其它重要事项
    本公司董事会认为,除以上披露的事项外,没有其它对投资者作出投资判断有重大影响的其他事项.
    十八、备查文件及查阅地点
    1、审计报告
    2、盈利预测报告
    3、资产评估报告及发行人董事会的确认评估结果的文件
    4、公司成立的注册登记文件
    5、中国证监会和证券交易所批准本公司股票发行上市的文件
    6、承销协议与承销团协议
    7、重要合同及协议
    8、中国证监会要求的其它文件
    上述文件及招股说明书可于发行期间在发行人及主承销商的办公地点查阅。
    发  行  人:广东康美药业股份有限公司
    办、公地点:广东省普宁市流沙镇长春路
    法定代表人:马兴田
    电    话:0663-291777转8009
    传    真:0663-2916111
    联  系  人:邱锡伟
    主承销商:广发证券有限责任公司
    办公地点:广州市天河北路183号大都会广场38楼
    法定代表人:陈云贤
    电    话:020-87555888转
    传    真:020-87553583
    联  系  人:黄海宁  陈家茂  陈天喜


                  关于广东康美药业股份有限公司招股说明书及其概要的补充公告 

  本公司就本次公开发行股票招股说明书及其概要的“其他重要事项”一节作补充披露如下:
  本公司发行前原有各位股东已经向本公司出具了承诺函,承诺本公司本次发行前经营活动中产生的不良资产和不良债权在发行后实际发生的损失由原有各股东承担。
  专此补充公告

                                                                   广东康美药业股份有限公司
                                                                         2001年2月23日


               广东康美药业股份有限公司利润及利润分配表
    单位:人民币元
        项    目              注释     2000.10.31

    一、主营业务收入           20    291,269,491.67
        减:折扣与折让
        主营业务收入净额             291,269,491.67
        减:主营业务成本       21    231,404,719.32
        主营业务税金及附加     22        787,525.75
    二、主营业务利润                  59,077,246.60
        加:其他业务利润       23
        减:存货跌价损失
        营业费用                      13,253,460.86
        管理费用               24      9,373,015.85
        财务费用               25      3,468,623.35
    三、营业利润                      32,982,146.54
        加:投资收益           26     -1,454,279.76
        补贴收入
        营业外收入
        减:营业外支出         27         32,605.00
    四、利润总额                      31,495,261.78
        减:所得税             28     10,890,578.57
        少数股东本期损益
    五、净利润                        20,604,683.21
        年初未分配利润                34,654,882.99
        盈余公积转入
    六、可供分配的利润                55,259,566.20
        提取法定盈余公积
        提取法定公益金
    七、可供股东分配的利润            55,259,566.20
        应付优先股股利
        提取任意盈余公积
        应付普通股股利
        转作股本的普通股股利
    八、年末未分配利润                55,259,566.20
    
            项    目                       1999年度
                                      合并数                 母公司
    一、主营业务收入             328,779,726.00         108,639,082.57
        减:折扣与折让
        主营业务收入净额         328,779,726.00         108,639,082.57
        减:主营业务成本         284,655,990.41         100,902,525.76
        主营业务税金及附加           254,609.61              42,771.90
    二、主营业务利润              43,869,125.98           7,693,784.91
        加:其他业务利润
        减:存货跌价损失
        营业费用                   4,218,033.38           2,490,578.62
        管理费用                   8,916,862.07           4,687,273.77
        财务费用                   2,655,901.30             146,886.90
    三、营业利润                  28,078,329.23             369,045.62
        加:投资收益                                     19,814,272.11
        补贴收入
        营业外收入
        减:营业外支出                 7,335.00               3,000.00
    四、利润总额                  28,070,994.23          20,180,317.73
        减:所得税                 2,720,021.22               3,073.93
        少数股东本期损益           5,173,729.21
    五、净利润                    20,177,243.80          20,177,243,80
        年初未分配利润            17,504,225.76          17,504,225.76
        盈余公积转入
    六、可供分配的利润            37,681,469.56          37,681,469.56
        提取法定盈余公积           2,017,724.38           2,017,724.38
        提取法定公益金             1,008,862.19           1,008,862.19
    七、可供股东分配的利润        34,654,882.99          34,654,882.99
        应付优先股股利
        提取任意盈余公积
        应付普通股股利
        转作股本的普通股股利
    八、年末未分配利润            34,654,882.99          34,654,882.99

            项    目                           1998年度
                                   合并数                   母公司
    一、主营业务收入             185,226,722.86           111,151,414.12
        减:折扣与折让
        主营业务收入净额         185,226,722.86           111,151,414.12
        减:主营业务成本         160,080,521.26           108,607,752.72
        主营业务税金及附加           478,563.71
    二、主营业务利润              24,667,637.89             2,543,661.40
        加:其他业务利润           2,941,149.12             2,941,149.12
        减:存货跌价损失
        营业费用                   2,712,083.57             1,198,416.71
        管理费用                   4,937,472.65             1,983,548.71
        财务费用                   4,459,176.24             2,352,276.24
    三、营业利润                  15,500,054.55               -49,430.89
        加:投资收益                -246,872.65            12,763,979.28
        补贴收入
        营业外收入
        减:营业外支出                 1,148.00                      932
    四、利润总额                  15,252,033.90            12,713,616.39
        减:所得税                 1,584,237.46                40,190.76
        少数股东本期损益             994,370.81
    五、净利润                    12,673,425.63            12,673,425.63
        年初未分配利润             6,731,813.97             6,731,813.97
        盈余公积转入
    六、可供分配的利润            19,405,239.60            19,405,239.60
        提取法定盈余公积           1,267,342.56             1,267,342.56
        提取法定公益金               633,671.28               633,671.28
    七、可供股东分配的利润        17,504,225.76            17,504,225.76
        应付优先股股利
        提取任意盈余公积
        应付普通股股利
        转作股本的普通股股利
    八、年末未分配利润            17,504,225.76            17,504,225.76
    
            项    目                         1997年度
                                   合并数              母公司
    一、主营业务收入            81,942,015.72
        减:折扣与折让
        主营业务收入净额        81,942,015.72
        减:主营业务成本        67,278,143.94
        主营业务税金及附加         381,197.18
    二、主营业务利润            14,282,674.60
        加:其他业务利润
        减:存货跌价损失
        营业费用                   968,546.92          96,273.29
        管理费用                 3,456,528.52         494,584.83
        财务费用                   279,027.46
    三、营业利润                 9,578,571.70        -590,858.12
        加:投资收益                                8,510,639.27
        补贴收入
        营业外收入
        减:营业外支出                    721
    四、利润总额                 9,577,850.70       7,919,781.15
        减:所得税               1,007,633.18
        少数股东本期损益           650,436.37
    五、净利润                   7,919,781.15       7,919,781.15
        年初未分配利润
        盈余公积转入
    六、可供分配的利润           7,919,781.15       7,919,781.15
        提取法定盈余公积           791,978.12         791,978.12
        提取法定公益金             395,989.06         395,989.06
    七、可供股东分配的利润       6,731,813.97       6,731,813.97
        应付优先股股利
        提取任意盈余公积
        应付普通股股利
        转作股本的普通股股利
    八、年末未分配利润           6,731,813.97       6,731,813.97
    所附注释为会计报表的组成部分。

                       广东康美药业股份有限公司资产负债表
    单位:人民币元
      项    目                  注释    2000.10.31        1999.12.31
                                                            合并数
    流动资产:
    货币资金                      1    11,449,397.52    2,909,642.54
    短期投资
    减:短期投资跌价准备
    短期投资净额
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                      2    48,225,135.11   52,314,964.18
    其他应收款                    2       651,175.30      578,591.60
    减:坏账准备                          538,784,29      528,935.55
    应收款项净额                       48,337,526.12   52,364,620.23
    预付账款                      3     5,891,200.00   10,516,216.00
    应收补贴款
    存货                          4    56,407,772.61   49,543,795.83
    减:存货跌价准备
    存货净额                           56,407,772.61   49,543,795.83
    待摊费用                      5       176,608.00
    待处理流动资产净损失
    一年内到期的长期债券投资
    其他流动资产
    流动资产合计                      122,262,504.25  115,334,274.60
    长期投资:
    长期股权投资
    长期债权投资
    长期投资合计
    减:长期投资减值准备
    长期投资净额
    固定资产:
    固定资产原价                  6   107,640,600.87  107,405,952.37
    减:累计折旧                  6    26,016,045.08   20,459,997.28
    固定资产净值                       81,624,555.79   86,945,955.09
    工程物资
    在建工程
    固定资产清理
    待处理固定资产净损失
    固定资产合计                       81,624,555.79   86,945,955.09
    无形资产及其他资产:
    无形资产                      7    25,678,632.94   21,401,277.78
    开办费                        8       629,142.38    1,111,983.48
    长期待摊费用                  9     1,719,876.13    2,092,757.92
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计             28,027,651.45   24,606,019.18
    递延税项:
    递延税款借项
    资产总计                          231,914,711.49  226,886,248.87
    
      项    目                   1999.12.31     1998.12.31
                                   母公司         合并数
    流动资产:
    货币资金                   1,214,410.05    2,433,556.25
    短期投资
    减:短期投资跌价准备
    短期投资净额
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                  15,043,012.31   40,190,378.72
    其他应收款                22,930,007.00    3,748,865.14
    减:坏账准备                 151,983.11      540,350.15
    应收款项净额              37,821,036.20   43,398,893.71
    预付账款                                   5,633,200.00
    应收补贴款
    存货                       4,217,696.20   46,032,558.79
    减:存货跌价准备
    存货净额                   4,217,696.20   46,032,558.79
    待摊费用                                       4,677.93
    待处理流动资产净损失
    一年内到期的长期债券投资
    其他流动资产
    流动资产合计              43,253,142.45   97,502,886.68
    长期投资:
    长期股权投资              71,652,295.58
    长期债权投资
    长期投资合计              71,652,295.58
    减:长期投资减值准备
    长期投资净额              71,652,295.58
    固定资产:
    固定资产原价               1,024,597.52  104,521,386.53
    减:累计折旧                 110,279.63   13,835,594.24
    固定资产净值                 914,317.89   90,685,792.29
    工程物资
    在建工程                                     378,404.50
    固定资产清理
    待处理固定资产净损失
    固定资产合计                 914,317.89   91,064,196.79
    无形资产及其他资产:
    无形资产                  13,680,000.00   18,067,615.38
    开办费                       186,499.90    1,691,392.80
    长期待摊费用               2,092,757.92
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计    15,959,257.82   19,759,008.18
    递延税项:
    递延税款借项
    资产总计                 131,779,013.74  208,326,091.65

      项    目                   1998.12.31            1997.12.31
                                   母公司        合并数         母公司
    流动资产:
    货币资金                   1,831,846.32   3,245,923.57   2,886,945.99
    短期投资
    减:短期投资跌价准备
    短期投资净额
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                  40,190,378.72   8,141,122.08
    其他应收款                 3,696,865.14   7,044,543.68  26,620,000.00
    减:坏账准备                 438,872.44     151,856.66
    应收款项净额              43,448,371.42  15,033,809.10  26,620,000.00
    预付账款
    应收补贴款
    存货                      21,387,793.00  43,226,741.31
    减:存货跌价准备
    存货净额                  21,387,793.00  43,226,741.31
    待摊费用                       4,677.93       8,023.52
    待处理流动资产净损失
    一年内到期的长期债券投资
    其他流动资产
    流动资产合计              66,672,688.67  61,514,497.50  29,506,945.99
    长期投资:
    长期股权投资              49,878,023.47     246,872.65  37,114,044.19
    长期债权投资
    长期投资合计              49,878,023.47     246,872.65  37,114,044.19
    减:长期投资减值准备
    长期投资净额              49,878,023.47     246,872.65  37,111,044.19
    固定资产:
    固定资产原价                 302,267.52 101,146,954.00       5,125.00
    减:累计折旧                   6,272.02   7,403,771.56
    固定资产净值                 295,995.50  93,743,182.44       5,125.00
    工程物资
    在建工程                                     20,000.00
    固定资产清理
    待处理固定资产净损失
    固定资产合计                 295,995.50  93,763,182.44       5,125.00
    无形资产及其他资产:
    无形资产                  13,968,000.00  19,320,230.77  14,256,000.00
    开办费                       261,099.94   2,270,802.08     335,699.98
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计    14,229,099.94  21,591,032.85  14,591,699.98
    递延税项:
    递延税款借项
    资产总计                 131,075,807.58 177,115,585.44  81,217,815.16
    所附住释为会计报表的组成部分。

                      广东康美药业股份有限公司资产负债表(续)
                                                   单位:人民币元
         项    目           注释     2000.10.31      1999.12.31
                                                      合并数
  流动负债:
  短期借款                 10     43,000,000.00    35,000,000.00
  应付票据
  应付账款                 11     29,468,651.08    34,686,214.48
  预收账款
  代销商品款
  应付工资                           475,622.00       281,593.00
  应付福利费                       1,792,920.90     1,376,801.35
  应付股利
  应交税金                 12      5,810,233.45     4,012,252.10
  其他应交款                          46,146.61       401,849.47
  其他应付款               13        556,746.66    22,180,017.65
  预提费用                 14        589,257.00       831,350.00
  一年内到期的长期负债
  其他流动负债
  流动负债合计                    81,739,577.70    98,770,078.05
  长期负债:
  长期借款                 15     17,000,000.00    17,000,000.00
  应付债券
  长期应付款               16     19,000,000.00
  住房周转金
  其他长期负债
  长期负债合计                    36,000,000.00    17,000,000.00
  递延税项:
  递延税款贷项
  负债合计                       117,739,577.70   115,770,078.05
  少数股东权益                                     17,545,720.24
  股东权益:
  股本                     17     52,800,000.00    52,800,000.00
  资本公积
  盈余公积                 18      6,115,567.59     6,115,567.59
  其中:公益金                     2,038,522.53     2,038,522.53
  未分配利润               19     55,259,566.20    34,654,882.99
  股东权益合计                   114,175,133.79    93,570,450.58
  负债和股东权益总计             231,914,711.49   226,886,248.87

      项    目             1999.12.31                 1998.12.31
                            母公司             合并数            母公司
  流动负债:
  短期借款                                75,000,000.00    20,000,000.00
  应付票据
  应付账款                8,166,058.48    41,462,001.86    13,604,716.70
  预收账款
  代销商品款
  应付工资                                    30,069.00        12,350.00
  应付福利费                198,085.28       740,699.38        78,641.05
  应付股利
  应交税金               -1,180,102.73    -2,719,128.01    -3,972,801.87
  其他应交款                                 322,410.33
  其他应付款             31,024,522.13    14,773,935.28    26,710,974.92
  预提费用                                 1,510,906.00     1,248,720.00
  一年内到期的长期负债
  其他流动负债
  流动负债合计           38,208,563.16   131,120,893.84    57,682,600.80
  长期负债:
  长期借款
  应付债券
  长期应付款
  住房周转金
  其他长期负债
  长期负债合计
  递延税项:
  递延税款贷项
  负债合计               38,208,563.16   131,120,893.84    57,682,600.80
  少数股东权益                             3,811,991.03
  股东权益:
  股本                   52,800,000.00    52,800,000.00    52,800,000.00
  资本公积
  盈余公积                6,115,567.59     3,088,981.02     3,088,981.02
  其中:公益金            2,038,522.53     1,029,660.34     1,029,660.34
  未分配利润             34,654,882.99    17,504,225.76    17,504,225.76
  股东权益合计           93,570,450.58    73,393,206.78    73,393,206.78
  负债和股东权益总计    131,779,013.74   208,326,091.65   131,075,807.58

      项    目                       1997.12.31
                           合并数                母公司
  流动负债:
  短期借款             70,000,000.00
  应付票据
  应付账款             29,676,192.01
  预收账款
  代销商品款
  应付工资                 39,918.00           4,130.00
  应付福利费              332,718.50          25,802.70
  应付股利
  应交税金             -5,029,654.69
  其他应交款              142,948.94
  其他应付款           18,123,375.31      20,468,101.31
  预提费用                292,686.00
  一年内到期的长期负债
  其他流动负债
  流动负债合计        113,578,184.07      20,498,034.01
  长期负债:
  长期借款
  应付债券
  长期应付款
  住房周转金
  其他长期负债
  长期负债合计
  递延税项:
  递延税款贷项
  负债合计            113,578,184.07      20,498,034.01
  少数股东权益          2,817,620.22
  股东权益:
  股本                 52,800,000.00      52,800,000.00
  资本公积
  盈余公积              1,187,967.18       1,187,967.18
  其中:公益金            395,989.06         395,989.06
  未分配利润            6,731,813.97       6,731,813.97
  股东权益合计         60,719,781.15      60,719,781.15
  负债和股东权益总计  177,115,585.44      81,217,815.16

   所附注释为会计报表的组成部分。

                             广东康美药业股份有限公司
                                盈  利  预  测  表
                                2000年度-2001年度
                                                         单位:人民币元
     项目                    1999年已审          2000年  预  测  数
                               实际数
                                               1月至10月已审实际数
    一、主营业务收入        328,779,726.00       291,269,492.00
    减:主营业务成本        284,655,990.00       231,404,719.00
    主营业务税金及附加          254,610.00           787,526.00
    二、主营业务利润         43,869,126.00       59, 077,247.00
    加:其他业务利润
    减:营业费用               4,218,033.00        13,253,461.00
        管理费用              8,916,862.00        9, 373,016.00
        财务费用              2,655,901.00         3,468,623.00
    三、营业利润             28,078,330.00        32,982,147.00
    加:投资收益                                  -1,454,280.00
    减:营业外支出                7,335.00            32,605.00
    四、利润总额             28,070,995.00        31,495,262.00
    减:所得税                2,720,021.00        10,890,579.00
        少数股东损益          5,173,729.00
    五、净利润               20,177,245.00        20,604,683.00

    项目                        2000年  预  测  数         2001年预测数.

                       11月至12月预测数     合    计
    一、主营业务收入     59,895,228.00   351,164,720.00   393,130,400.00
    减:主营业务成本     50,044,941.00   281,449,660.00   314,476,500.00
    主营业务税金及附加      172,258.00       959,784.00     1,141,194.00
    二、主营业务利润      9,678,029.00    68,755,276.00    77,512,706.00
    加:其他业务利润
    减:营业费用           2,170,976.00    15,424,437.00    17,727,002.00
        管理费用          2,186,946.00    11,559,962.00    12,970,621.00
        财务费用            768,222.00     4,236,845.00     3,685,600.00
    三、营业利润          4,551,885.00    37,534,032.00    43,129,483.00
    加:投资收益                          -1,454,280.00
    减:营业外支出                            32,605.00        40,000.00
    四、利润总额          4,551,885.00    36,047,147.00    43,089,483.00
    减:所得税            1,502,129.00    12,392,708.00    14,219,530.00
        少数股东损益
    五、净利润            3,049,756.00    23,654,439.00    28,869,953.00
    所附盈利预测说明为盈利预测表之组成部分。

                       广东康美药业股份有限公司现金流量表
                                                          单位:人民币元
      项    目                                    注释    2000年1-10月

    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                        344,842,164.53
    收到的租金
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金                        1,220,006.15
    现金流入小计                                        346,062,170.68
    购买商品、接受劳务支付的现金                        276,714,470.34
    经营租赁所支付的现金                                  1,059,648.00
    支付给职工以及为职工支付的现金                        4,873,288.00
    实际交纳的增值税款                                    6,824,062.22
    支付所得税款                                          5,710,404.73
    支付的除增值税、所得税以外的其他税费                    664,468.10
    支付的其他与经营活动有关的现金                29     43,353,653.31
    现金流出小计                                        339,199,994.70
    经营活动产生的现金流量净额                            6,862,175.98
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金
    分得股利或利润所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
    而收回的现金净额
    收到其他与投资活动有关现金
    现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产                  1,628,948.50
    所支付的现金
    权益性投资支付的现金
    债权性投资所支付的现金
    现金流出小计                                          1,628,948.50
    投资活动产生的现金流量净额                           -1,628,948.50
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收权益性投资所收到的现金
    其中:子公司吸收少数股东权益性投
    资收到的现金
    借款所收到的现金                                     28,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计                                         28,000,000.00
    偿还债务所支付的现金                                 20,000,000.00
    发生筹资费用所支付的现金
    分配股利或利润所支付的现金
    其中:子公司支付少数股东的股利
    偿付利息所支付的现金                                  4,693,472.50
    现金流出小计                                         24,693,472.50
    筹资活动产生的现金流量净额                            3,306,527.50
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额                          8,539,754.98

      项    目                                        1999年度
                                                       合并数
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                  368,527,807.78
    收到的租金
    收到的税费返还                                  6,514,568.63
    收到的其他与经营活动有关的现金                 38,669,173.77
    现金流入小计                                  413,711,550.18
    购买商品、接受劳务支付的现金                  321,995,160.39
    经营租赁所支付的现金                            1,059,648.00
    支付给职工以及为职工支付的现金                  5,149,055.82
    实际交纳的增值税款                              2,974,006.82
    支付所得税款                                    1,846,245.24
    支付的除增值税、所得税以外的其他税费               42,771.90
    支付的其他与经营活动有关的现金                 50,393,412.38
    现金流出小计                                  383,460,300.55
    经营活动产生的现金流量净额                     30,251,249.63
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金
    分得股利或利润所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
    而收回的现金净额
    收到其他与投资活动有关现金
    现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产           12,962,493.34
    所支付的现金
    权益性投资支付的现金
    债权性投资所支付的现金
    现金流出小计                                   12,962,493.34
    投资活动产生的现金流量净额                    -12,962,493.34
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收权益性投资所收到的现金                      8,528,000.00
    其中:子公司吸收少数股东权益性投                8,528,000.00
    资收到的现金
    借款所收到的现金                               52,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计                                   60,528,000.00
    偿还债务所支付的现金                           75,000,000.00
    发生筹资费用所支付的现金
    分配股利或利润所支付的现金
    其中:子公司支付少数股东的股利
    偿付利息所支付的现金                            2,340,670.00
    现金流出小计                                   77,340,670.00
    筹资活动产生的现金流量净额                    -16,812,670.00
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额                      476,086.29
    
      项    目                                         1999年度
                                                         母公司
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                   148,235,206.84
    收到的租金
    收到的税费返还                                   6,514,568.63
    收到的其他与经营活动有关的现金                   7,185,293.00
    现金流入小计                                   161,935,068.47
    购买商品、接受劳务支付的现金                    91,814,628.09
    经营租赁所支付的现金                             1,059,648.00
    支付给职工以及为职工支付的现金                   1,236,998.57
    实际交纳的增值税款                                 326,035.37
    支付所得税款                                     1,846,245.24
    支付的除增值税、所得税以外的其他税费                42,771.90
    支付的其他与经营活动有关的现金                  40,213,252.57
    现金流出小计                                   136,539,579.74
    经营活动产生的现金流量净额                      25,395,488.73
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金
    分得股利或利润所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
    而收回的现金净额
    收到其他与投资活动有关现金
    现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产             2,601,605.00
    所支付的现金
    权益性投资支付的现金                             1,960,000.00
    债权性投资所支付的现金
    现金流出小计                                     4,561,605.00
    投资活动产生的现金流量净额                      -4,561,605.00
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收权益性投资所收到的现金
    其中:子公司吸收少数股东权益性投
    资收到的现金
    借款所收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计
    偿还债务所支付的现金                            20,000,000.00
    发生筹资费用所支付的现金
    分配股利或利润所支付的现金
    其中:子公司支付少数股东的股利
    偿付利息所支付的现金                             1,451,320.00
    现金流出小计                                    21,451,320.00
    筹资活动产生的现金流量净额                     -21,451,320.00
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额                      -617,436.27

    所附注释为会计报表的组成部分。

                      广东康美药业股份有限公司现金流量表附注
                                                       单位:人民币元
      项    目                                  注释        2000.10.31
    1、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
      以固定资产偿还债务
      以投资偿还债务
      以固定资产进行长期投资
      以存货偿还债务
      融资租赁固定资产
    2、将净利润调节为经营活动的现金流量:
      净利润                                             20,604,683.21
      加:少数股东本期损益
      加:计提的坏账准备或转销的坏账                           9,848.74
      固定资产折旧                                        5,560,975.08
      无形资产摊销                                        1,936,660.83
      开办费及长期待摊费用摊销                              856,022.89
      处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
      损失(减收益)
      固定资产报废损失
      财务费用                                            3,517,229.50
      投资损失(减收益)                                    1,454,279.76
      递延税款贷项(减借项)
      存货的减少(减增加)                                 -6,863,976.78
      经营性应收项目的减少(减增加)                        3,840,637.37
      经营性应付项目的增加(减减少)                      -24,054,184.62
      其    他
      经营活动产生的现金流量净额                          6,862,175.98
      3、现金及现金等价物净增加情况:
      货币资金的期末余额                                 11,449,397.52
      减:货币资金的期初余额                              2,909,642.54
      现金等价物的期末余额
      减:现金等价物的期初余额
      现金及现金等价物净增加额                            8,539,754.98

      项    目                                      1999年度
                                              合并数           母公司
    1、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
      以固定资产偿还债务
      以投资偿还债务
      以固定资产进行长期投资
      以存货偿还债务
      融资租赁固定资产
    2、将净利润调节为经营活动的现金流量:
      净利润                             20,177,243.80     20,177,243.80
      加:少数股东本期损益                5,173,729.21
      加:计提的坏账准备或转销的坏账         -11,414.60       -286,889.33
      固定资产折旧                        6,624,403.04        104,007.61
      无形资产摊销                        1,992,337.61        288,000.00
      开办费及长期待摊费用摊销            1,513,348.60        597,789.52
      处置固定资产、无形资产和其他
      长期资产的损失(减收益)
      固定资产报废损失
      财务费用                            2,655,901.30        146,886.90
      投资损失(减收益)                                    -19,814,272.11
      递延税款贷项(减借项)
      存货的减少(减增加)                 -3,511,237.04     17,170,096.80
      经营性应收项目的减少(减增加)       -8,954,311.92      5,918,902.48
      经营性应付项目的增加(减减少)        4,591,249.63      1,093,723.06
      其    他
      经营活动产生的现金流量净额         30,251,249.63     25,395,488.73
      3、现金及现金等价物净增加情况:
      货币资金的期末余额                  2,909,642.54      1,214,410.05
      减:货币资金的期初余额              2,433,556.25      1,831,846.32
      现金等价物的期末余额
      减:现金等价物的期初余额
      现金及现金等价物净增加额              476,086.29       -617,436.27
    所附注释为会计报表的组成部分。

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