深圳市康达尔（集团）股份有限公司第五届董事会2008年第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市康达尔（集团）股份有限公司第五届董事会2008年第四次会议于2008年7月18日以通讯方式召开，会议通知于2008年7月15日以传真、电子邮件或专人送达的方式发出。会议应到董事11人，实际表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决形成的决议合法有效。

    会议以同意票11人，反对票 0人，弃权票0人的表决结果，审议通过了《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况说明》。

    特此公告

    深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

    二○○八年七月十九日

    证券代码：000048 证券简称：ST康达尔 公告编号：2008-024

    深圳市康达尔(集团)股份有限公司

    关于公司治理专项活动的整改情况说明

    根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》及深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62 号）的有关规定，为进一步提高公司治理水平，巩固公司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）对2007年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估，并制定了下一步的改进计划。现将截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明如下：

    一、公司治理整改报告中所列事项的整改情况及整改效果说明

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、深圳证券监管局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字【2007】14号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神，公司于2007年4月开始启动了公司治理专项活动，在整个公司治理专项活动中，公司分为自查、接受公众评议、整改提高三个阶段深入开展了有关工作。同时，在2006年年报审计监管期间，深圳监管局于2007年1月30日开始对本公司进行了现场检查，并于2007年10月11日向本公司出具了《关于要求深圳市康达尔（集团）股份有限公司限期整改的通知》（深证局公司字[2007]105号）。

    截止 2007 年 10 月 31 日，本公司完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。公司第五届董事会于2007年10月30日审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》，具体内容见公司于 2007 年 10 月 31 日在《证券时报》以及巨潮资讯网上的相关公告。

    通过这次专项活动，对公司在自查和深圳证监局现场检查中发现的公司治理、信息披露、财务管理与会计处理、内部控制方面存在的各种问题，本公司本着严格自律和对股东高度负责的精神，研究制定了有效的整改方案，限期整改问题在限期内基本整改完毕，但由于某些客观原因的存在个别问题仍未彻底解决。具体情况如下：

    （一）三会运作方面存在的问题及整改情况

    存在的问题：1、部分重大交易事项未及时履行决策程序；2、股东大会、董事会会议存在不规范的情况；3、董事会会议多以通讯方式召开，缺乏相应配套制度保证董事充分履行职责；4、董事会专门委员会未实际运作。

    整改完成情况：1、由于公司下属控股子公司深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司未认真执行《重大信息内部报告制度》，2007年6月，本公司未对控股股东深圳市华超投资发展有限公司向深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司提供2500万元财务资助这一关联交易履行决策程序，后经过监管部门的指出，本公司及时改正，于2008年3月将该关联交易提交了董事会和股东大会批准。之后公司"三会"均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规及规章的要求，履行决策程序，规范运作，未发生类似不规范的情况。 2、为了提高大家的公司治理意识，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，公司每年制订了具体的培训方案，有计划组织董事、监事、高管参加监管部门及权威机构组织的公司治理等方面的学习培训活动，其中，2007年11月22日公司已安排了三名董、监事参加证监局组织的培训活动。3、公司于2007年10月30日就以通讯方式等非现场会议方式召开董事会会议制订了相应配套制度，以保证董事充分履行职责，并区分议题类型与性质，对于重大事项的审议尽可能采取现场会议方式，充分保证董事的讨论权利和监事的知情权。 4、公司第五届董事会于2007年6月28日设立了提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，于2007年10月30日制订了《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》《董事会投资战略委员会实施细则》及《独立董事工作制度》等制度，于2008年3月21日制定了《公司独立董事年报工作制度》及《公司审计委员会工作规程》等制度。公司已严格按照上述制度的要求运作，充分发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用。

    （二）信息披露方面存在的问题及整改情况

    存在的问题：1、隐瞒重大诉讼事项；2、未披露中海富地项目的投资和撤资情况；3、未完整披露与罗曼实业的关联交易情况；4、未披露丁屋项目有关情况；5、存在其他信息披露不及时的情况。

    整改完成情况：1、公司于2007年4月25日修订了《信息披露管理制度》，制订了《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》，明确了信息披露的责任人，完善了责任追究机制。 2、由于公司信息披露水平不高，2008年1月，公司对已披露的五起诉讼事项发生了实质性进展后未能准确把握，及时披露，后经过监管部门的指出，公司于2008年2月作了相关公告，并加强了对《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等制度的落实执行，之后未发生诉讼事项未及时披露的情况。

    信息披露是公司的一项持续性工作，为保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司还要加大对相关人员的培训力度，组织信息披露人员定期学习监管部门及公司最新修改及补充建立的相关信息披露的规章制度，提高信息披露的主动意识，完善责任追究机制。

    （三）在财务管理和会计核算方面存在的问题及整改情况

    1、存在的问题：通过调节合并报表范围和变更长期投资核算方法等手法调节2005年利润。

    整改完成情况：根据证监局提出的整改要求，就"通过调节合并报表范围和变更长期投资核算方法等手法调节2005年利润问题"，公司对2005年度财务报告进行了追溯调整，因该事项调整减少2005年度净利润7445万元。

    2、存在的问题：固定资产折旧存在的问题。

    整改完成情况：根据证监局提出的整改要求，就"固定资产折旧存在的问题"，公司对上述资产的折旧年限进行了统一，对2005年度财务报告进行了追溯调整，因该事项调整减少2005年度净利润125万元。

    3、存在的问题：未合理确认预计负债。

    整改完成情况：根据证监局提出的整改要求，就"未合理确认预计负债问题"，公司对2005年度财务数据进行了追溯调整，确认预计负债4228万元。

    4、存在的问题：子公司存在账外收支问题。

    整改完成情况：高陵饲料公司已按集团公司要求取消了"帐外帐"，所有废旧包装物收入已作为其他业务收入入帐。公司今后将严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，定期组织检查各级企业在会计制度方面的落实执行情况。

    5、存在的问题：子公司存在费用挂账现象。

    整改完成情况：公司对子公司存在的"费用挂账现象"已作了财务调整，并反映在2006年度财务报表中。公司今后将严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，定期组织检查各级企业在会计制度方面的落实执行情况。

    6、存在的问题：公司资产权属不完整。

    整改完成情况：

    （1）当时为考虑简化国有企业管理体制下车辆的购置手续，本公司少数车辆曾以办公室负责人名义或个别以司机名义购买。为了减少法律风险，对符合法律政策要求的以他人名义持有的车辆，本公司已安排集团总裁办完善了相关产权归属手续；对不具备过户条件的以他人名义持有的车辆，公司也与当事人签订了代持车辆产权的《协议书》，《协议书》明确约定本公司是购置车辆的实际出资人，只有本公司有权占用、使用及处理车辆，车辆的相关所有权证明文件均由本公司保管。

    （2）本公司控股子公司深圳市康达尔（集团）运输有限公司的主要生产和办公用地未取得土地使用权，而是根据与镇政府协议每年支付25万元的土地使用费，其账面价值2323万元的房屋建筑物也未取得权属证书，资产权属存在风险。由于政府政策明确规定，对公用事业性用地，权利人为政府，公司是无法取得土地使用权属的。但为了最大限度地减少法律风险，公司与相关政府部门签署了《土地使用权出让合同》、《合作建设布吉汽车站协议书》、《合作建设布吉汽车站补充协议书》等法律文件，并取得了《深圳市建设工程竣工验收备案证明书》，并在帐务上作了相关的反映，以确保公司对该土地的使用、收益等权益。

    7、存在的问题：存在大股东关联方期间占有上市公司资金问题。

    整改完成情况：为了解决公司历史遗留的在建设银行6630万元不良债务，公司与建设银行达成了债务重组协议，根据有关约定，2006年度，本公司与公司第一大股东所控股的中海富地公司出现资金往来，存在期间占有公司及公司子公司资金的情况，发生额累计2205万元，但公司于2006年底及时作了彻底清理，公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。

    由于公司目前经营形势依然严峻，资金周转异常困难，多项债务已经逾期被起诉，为理顺银企关系，解决公司的债务问题，公司必须依靠大股东在财务上的支持包括向大股东借款或由大股东出面融资等方式才能正常经营，从而不可避免地出现了与大股东资金往来问题。为了有效防止出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形，在处理与大股东资金往来问题上公司严格规范程序，控制资金风险，确保公司对有关资金能够实质性控制，防范资金被挪用，并加强清算，杜绝资金被占用情况。同时，公司建立了一系列长效机制，包括在《公司章程》明确了关联交易的审批权限；引入外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需要对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司也规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易的透明度。公司今后将严格遵守证监会《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的有关规定。

    8、存在的问题：为其他公司开具无真实贸易背景的银行承兑汇票提供担保并承担贴现利息。

    整改完成情况：本公司存在的为其他公司开具无真实贸易背景的银行承兑汇票提供担保并承担贴现利息的情况，主要原因是由于公司在贷款银行的结算金额达不到《银企合作协议》的要求，为避免银行集中收贷迫不得已而采取的做法，随着公司资金面的好转，银行贷款规模将会进一步下降，结算资金量也会相应上升，可以彻底杜绝此类情况。同时公司管理层也将更严格遵守国家金融法律法规及银行的有关规定，尽可能地拒绝部分银行的不合理要求。

    （四）在内部控制方面的存在的问题及整改情况

    1、存在的问题：公司内部制度不健全。

    整改完成情况：2007年4月16日，公司第五届董事会第一次会议修订了《信息披露管理制度》，制订了《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》；2007年8月13日，公司第五届董事会第六次会议制定了《公司内部控制制度》（该制度包括《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等）、《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《公司独立董事工作制度》等制度，全面修订了《总裁工作细则》；2007年10月30日，公司第五届董事会第一次会议制定了《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会投资战略委员会实施细则》及《关于以非现场方式召开董事会会议的实施细则；2008年3月21日，公司第五届董事会第一次会议制定了《公司独立董事年报工作制度》及《公司审计委员会工作规程》。此外，根据中国证监会有关规范性文件和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司在原有的内控制度体系基础上，系统地制订和完善了生产、安全、经营、财务、人事、行政等具体业务管理制度，包括《合同管理办法》、《内部审计制度》、《财务管理制度》等

    以上制度的修订和完善，使公司内部控制体系更加健全，公司日常经营管理活动有了更加明确的规范条款，更加有章可循。通过持续改进和健全公司的内控体系，使公司的治理水平得到进一步的提升。鉴于内部控制的重要性，且内控体系的建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定性的同时，公司需要根据内外环境和公司实际情况，及时完成相关内控制度的完善、修订工作。

    2、存在的问题：公司内控制度的执行存在漏洞。

    整改完成情况：为了确保内部控制制度的有效执行，公司内部审计机构在董事会的领导下，积极开展内部审计工作，强化监控，充分发挥审计监督作用。根据《公司内部审计制度》的要求，内部审计机构必须定期对内部控制制度的执行情况进行检查和考核，对出现的问题及时解决，在执行中逐步完善内控制度，对不执行或执行不力引起恶果的应严惩，并向董事会作出书面报告。

    二、公司治理活动的持续推进和下一步改进计划

    根据中国证监会及深圳监管局的要求，公司将把治理活动继续推向深入，积极发挥董事会专门委员会的作用，不断提高规范运作的意识和水平，并重点做好以下几方面工作：

    1、进一步规范公司控股股东及实际控制人行为, 与大股东、实际控制人严格实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，增强公司的独立性；完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的制约监督机制。

    2、完善防止大股东占用上市公司资金的长效机制,定期对关联交易和与关联方资金往来情况进行自查，并于每季度结束后10日内，向深圳证监局上报截止各季度末的关联方资金往来情况。

    3、进一步规范、完善内部控制相关制度，并根据最新法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对《关联交易管理制度》和《信息披露管理制度》等制度进行完善修订，强化对大股东所持股份的"占用即冻结"机制和相关问责机制，规范关联交易，强化公司敏感信息内部排查、归集、披露机制,进一步规范公司信息披露行为，切实防范内幕信息泄露和内幕交易行为，以推动公司治理水平的不断提高。

    4、进一步加强独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事委员会的作用。

    自2007年开展公司专项治理活动以来，通过自查整改、限期整改、深入整改三个阶段的工作，公司规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升。随着公司治理专项活动的进一步深入推进，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会本次专项治理活动的要求，继续关注持续性改进问题，以内控制度建设为重点，进一步加强公司董事、监事、高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识，不断改进和完善公司治理水平，以促进公司持续、健康、稳步的发展。维护公司及全体股东合法利益。

    深圳市康达尔（集团）股份有限公司公司

    二○○八年七月十九日