内蒙古平庄能源股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2008年7月8日内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第七届董事会第十次会议的通知》。2008年7月18日，公司第七届董事会第十次会议在平庄宾馆二楼会议室召开，应到董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长孙国建先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过了以下议案

    一、关于《关于进一步推进公司治理专项活动的整改情况报告》的议案，表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。

    二、关于《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案，表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。

    三、关于《信息披露管理制度》的议案，表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。

    特此公告。

    内蒙古平庄能源股份有限公司

    董 事 会

    2008年7月18日

    证券代码：000780 证券简称：ST平能 公告编号：2008-021

    内蒙古平庄能源股份有限公司

    关于进一步推进公司治理专项活动的

    整改情况报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证监会《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）和内蒙古证监局《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（内证监函[2008]121号）的要求、积极扎实进一步深入开展公司治理专项活动。为巩固2007年公司治理专项活动取得的成果，切实提高公司治理水平，公司严格按照中国证监会和内蒙古证监局的统一部署，公司治理活动领导小组,继续制定工作方案，积极展开深入调查，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落实公司治理整改计划与措施，对公司自查发现和监管部门检查提出的存在问题进行深入全面整改。

    公司认真对照于2007年10月31日对外披露的《公司治理专项活动的整改报告》中的重点整改内容，对截至2008年6月30日公司治理专项活动整改完成情况进行了认真的统计。现将公司整改治理完成情况、进一步推进公司治理专项活动及中国证监会要求的重点工作整改情况报告如下：

    一、领导小组继续开展公司治理专项活动

    为保证公司治理专项活动深入有序开展，2007年公司成立了由董事长担任组长，总经理担任副组长，董事会秘书、财务总监、证券部、财务部、综合管理部等职能部门负责人为成员的治理活动领导小组,2008年公司增加安全副总经理、生产副总经理、总工程师、审计部、销售公司、规划发展部等部门负责人为治理活动领导小组成员。根据公司治理工作的需要，公司董事长主持召开了治理工作专题会议，部署安排了相关的公司治理工作，制定了详细的公司治理专项活动的工作方案，明确了相关工作的进度和责任人，并指定了专人负责各职能部门的自查、整改工作。

    二、组织进一步深入推进公司治理专项活动的学习，提高思想认识

    为了提高大家对进一步深入推进公司治理专项活动的认识，明确工作目标，公司组织了董事、监事、高级管理人员、控股股东负责人和各下属单位负责人认真学习了中国证监会《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》和内蒙古证监局关于公司治理专项活动的部署精神，结合今年部分上市公司由于治理结构不完善，出现大股东占用上市公司资金等违法违规行为，被中国证监会进行处罚的案例进行分析，使大家充分认识到进一步深入推进公司治理专项活动的意义，认识到加强公司治理是提高上市公司质量、适应我国日益规范和持续发展的资本市场需要的重要举措。通过培训学习，使大家进一步明确了本次进一步深入推进公司治理专项活动要检查、落实和整改的事项、内容、方法及时间进度要求，为扎实开展相关工作奠定了基础。

    三、已经整改完成事项

    （一）公司部分管理制度需要根据最新法律、法规进行修改和完善的问题。

    公司重组并成立第七届董事会之后，公司马上着手建立完善的公司治理结构和各项规章制度，并在工作中严格落实。目前公司管理制度主要包括公司"三会"（股东会、董事会、监事会）工作、规范控股股东工作、独立董事工作、对外披露工作、经理工作、财务工作、审计工作、生产、经营、销售、采购、安全等规章制度，总计制定和完善了53项规章制度。

    （二）、公司董事长兼任控股股东平煤集团董事长。

    平煤集团是内蒙古自治区国有大型煤炭生产企业，平煤集团董事长是由赤峰市人民政府任命的，本公司董事长是由董事会选举产生的。在平煤集团整体上市后，该问题将得到彻底解决。由于控股股东与公司主营业务有高度关联，控股股东董事长担任公司董事长有利于协调双方关系，有利于公司的业务发展，有利于公司做大、做强。

    （三）、公司发起人投入公司的资产正在办理过户手续。

    公司发起人投入公司的资产权属明确，公司已经在2007年9月完成了全部资产过户手续。

    （四）、加强监事会的监督作用，切实发挥监事会的监督职能。

    公司通过督促监事不断学习相关的法律法规，增强责任意识；公司采取各种措施保障监事的知情权和行使职责的条件；合理调整监事的专业结构，切实发挥监事的监督职能。使公司监事的相关知识得到了拓宽、责任意识得到了加强；知情权得到了保证，专业结构得到了优化；监督职能得到进一步发挥。

    （五）、完善公司治理的组织结构，公司没有建立专职的内部审计机构，公司董事会审计委员会中独立董事不占多数，各专门委员会没有发挥有效的作用。

    公司积极完善组织机构，公司已经建立公司专职的内部审计机构，并且制订了《内部审计制度》，并在2007年10月30日公司第七届董事会第六次会议通过，同时调整了董事会审计委员会委员，保证独立董事在该委员会中占多数并担任主任委员。各位董事积极参与专门委员会的工作，各专门委员会充分发挥有效的作用，对公司发展起到了有效的促进作用。

    （六）、会议记录有待于进一步规范，董事会秘书、会议记录人都应在会议记录上签名。

    公司加强了档案管理工作，包括会议的记录、整理、归档等。公司对缺少签字会议记录，进行了补签。公司将严格按照公司治理的有关文件和规章制度来规范公司档案管理工作。

    四、持续改进性问题的整改效果。

    （一）、需进一步加强相关人员的学习培训，提高规范运作的水平。

    公司多次安排了董事、独立董事、监事、董事会秘书、财务总监等相关人员参加深圳证券交易所举办的培训班，参加内蒙古证券业协会组织的学习；与此同时公司将《公司法》、《证券法》及中国证监会出台的《信息披露管理办法》等法律、法规、上市公司违规警示案例、公司制度等内容汇编作为教材，对公司董事、监事和高级管理人员以及涉及信息披露、公司治理工作相关的人员进行培训和自学，使他们及时掌握证券市场的发展变化，进一步明确新形势下的信息披露要求和自身的相应职责，加强思想认识和信息披露的敏感性；对公司直接涉及信息披露事务和规范运作的工作人员，根据工作需要进行有针对性的相关培训，以提高其综合素质和业务水平。公司通过上述培训，董事、监事、高级管理人员及其他相关人员规范运作意识得到了加强、业务水平得到了提高，公司在以后还会继续加强培训，继续加强上述人员的规范运作意识和业务水平。

    （二）、需加强与投资者的沟通，增强公司经营管理透明度，接受投资者的监督。

    本公司以公司治理专项活动为契机，进一步加强投资者关系管理工作，公司在努力做好信息披露工作、及时回复投资者的询问和留言、认真接待投资者来访、保持与投资者的良好沟通等日常工作之外，公司还进一步完善投资者关系活动的行为规范，健全相关档案，制定了《内蒙古平庄能源股份有限公司投资者关系管理制度》，使投资者关系管理工作更为系统和规范。与投资者的沟通、接受监督是一个长期的事项，公司将不断改进，以便于更好的与投资者沟通，更好的接受监督。

    （三）、公司生产经营用土地采取在平煤集团处租赁的方式。

    由于目前平煤集团土地均为划拨用地，无法进行转让，故资产置换方案时并未将土地纳入资产置入的范围。平煤集团以租赁方式将相关土地使用权租赁给本公司使用。平煤集团对此出具了承诺函，在重组交割日起5年内，本公司免交租赁费，5年后根据市场情况，平煤集团与本公司协商确定租赁价格。平煤集团保证不因为土地使用权问题影响本公司生产、经营。如果五年后本公司所用经营性用地具备办理出让条件，则平煤集团将本公司所用经营性用地办理出让手续。

    （四）、公司销售部门代为平煤集团进行销售。

    2007年，本公司实施资产置换时，平煤集团将煤炭销售公司置入了本公司，平煤集团不再设置煤炭销售机构也不具有煤炭销售职能，平煤集团与本公司签署了《煤炭代销协议》，平煤集团所属各矿生产煤炭由销售公司进行销售。根据平煤集团承诺，本公司所属各矿产煤具有优先销售权。销售公司以每年实际为平煤集团代销数量，由平煤集团支付每吨10元的代销费用。此举大大降低了本公司的销售风险，提高了公司效益。本公司2007年收取的煤炭代销费6253.84万元（并且公司没有发生费用）。

    （五）、公司与平煤集团下属企业同属煤炭行业，存在同业竞争。

    为彻底解决平煤集团与本公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平煤集团承诺在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市，以彻底解决集团与本公司的同业竞争和关联交易等问题，平煤集团逐渐由煤炭产业经营主体转变成为控股经营主体，最终彻底解决平煤集团与本公司的同业竞争和关联交易等问题。

    （六）、公司与平煤集团存在关联交易

    公司与平煤集团存在煤炭代销、老公营子矿合作收益支付、土地使用权租赁、设备租赁、水电、热力供应、物业服务、物资采购等关联交易，2007年8月14日，公司与平煤集团签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《煤炭代销协议》、《物资采购协议》。公司保证关联交易的公平、公允性。

    五、公司不存在未完成整改的事项。

    六、按照中国证监会、内蒙古证监局的要求，公司进行深入整改

    （一）规范上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性。

    本公司已经制订了《内蒙古平庄能源股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》、《内蒙古平庄能源股份有限公司关联交易管理制度》、《内蒙古平庄能源股份有限公司人力资源管理办法》、《内蒙古平庄能源股份有限公司股东大会议事规则》等制度，来加强公司的独立性，规范控股股东行为；规范本公司与股东之间的关联交易和往来，坚决杜绝非公允的关联交易和关联方资金占用；切实做到与股东之间在人员、资产、财务、机构、业务方面五分开，防止股东超越股东大会权限范围，干涉本公司内部事务。公司制订的制度得到了有效的实施，保证了公司的独立性。

    （二）巩固上市公司清欠成果，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制。

    本公司于2008年7月8日制订了《内蒙古平庄能源股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金制度》，建立防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制。进一步完善制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。

    （三）建立公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范公司信息披露行为。

    本公司于2008年7月8日完善了《内蒙古平庄能源股份有限公司信息披露管理制度》，明确了定期报告的编制、审议、披露程序；明确了重大事项的报告、传递、审核、披露程序；明确了股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；建立了信息披露的责任追究机制。强化了敏感信息排查、归集、保密及披露制度，切实保护中小投资者利益。

    公司治理是一项长期工作。今后本公司将继续严格按照中国证监会、内蒙古证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定建立健全公司治理的长效机制和完善公司治理各项工作，不断提高公司治理觉悟，充分积累公司治理经验，认真完善公司各项管理和控制制度，持续规范公司的管理和运作，及时解决存在的各项问题，使公司获得持续、健康、快速发展。

    内蒙古平庄能源股份有限公司董事会

    2008年7月18日