深圳市国际企业股份有限公司第五届董事会二○○八年第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于二○○八年七月十四日以专人送达和传真的方式发出召开第五届董事会二○○八年第七次临时会议的通知，会议于二○○八年七月十八日以通讯方式召开。公司实有董事八人，实际出席会议董事六人。张建民董事因公出差，委托宋胜军董事代为表决，李木桂董事因公出差，未能出席。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

    一、会议审议通过了《关于深圳市国商林业发展有限公司使用林权证抵押借款的议案》。

    同意深圳市国商林业发展有限公司以林权证抵押向翁源县农村信用合作联社借款。

    会议表决情况：7票赞成、0票弃权、0票反对

    二、会议审议了并通过了《关于公司治理整改情况说明的议案》。

    会议表决情况：7票赞成、0票弃权、0票反对。

    三、会议审议通过了《关于向郑开德借款的议案》。

    2007年8月，深圳融发投资有限公司由于经营需要，向郑开德无息短期借款人民币2600万元，后公司已陆续归还完毕。

    会议表决情况：7票赞成、0票弃权、0票反对。

    四、会议审议通过了《深国商董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》。

    会议表决情况：7票赞成、0票弃权、0票反对。

    特此公告！

    深圳市国际企业股份有限公司

    董 事 会

    2008年7月19日

    深圳市国际企业股份有限公司

    关于公司治理整改情况说明

    2007年5月起，按照中国证监会的统一要求，公司积极开展了公司治理专项活动。2007年8月，公司披露了治理自查报告和整改报告，9月接受了中国证监会深圳监管局的公司治理专项检查。随后，公司根据公司治理专项检查发现的问题积极制订工作方案，分析排查问题，并逐项落实整改。公司第五届董事会2008年第二次会议审议通过了《公司治理专项活动整改报告》，并及时进行了信息披露。根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号的要求，现将截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：

    一、公司已完成整改事项的情况说明：

    （一）自查报告中需要改进事项的完成情况如下：

    1、公司董事会未成立各个专业委员会。

    整改结果：已完成整改。2008年1月31日按照《上市公司治理准则》的要求和公司发展的需要，进一步完善了各个专门委员会组成人员，聘任了具有专业特长的独立董事担任委员会委员，充分发挥了独立董事的作用。

    2、公司未建立内部审计部门。

    整改结果：已完成整改。2007年10月30日，公司第五届董事会2007年第11次会议已通过了《关于恢复设立公司内部审计部门的议案》，聘任了专业的审计人员担任内审工作，内审部门恢复后对公司进行了大量的审计工作，对下属融发公司、林业公司进行了严格的审计。

    3、进一步加强和完善公司治理，发挥董事会、股东会、监事会在公司重大事项决策中作用。

    整改结果：完善和发挥董事会、股东会和监事会在公司治理中的作用，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，按时并依照法定程序召开“三会”，发挥“三会”在公司重大事项决策中的作用。

    4、加强上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作。

    整改结果：已进一步加强对公司董事、监事、高管的持续培训工作，在2007年11月组织两位独立董事参加了独立董事培训，2008年初公司先后派员参加了董秘培训、财务总监培训，并不定时向高管、董事、监事通报最新出台的法律法规。

    5、进一步提高信息披露的主动性意识，完善有关信息批露的相关管理规定，并下发公司各部门执行，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识。

    整改结果：公司第五届董事会于2007年7月5日决议通过了《通过深国商信息批露管理办法》，对定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序，保密措施等作出了明确的规定；并下发了《关于加强公司治理和内控管理的通知》，实行重大信息报告责任人制度，在全公司范围内组织责任人和相关财务人员学习了相关信息披露的规定，全面提高公司管理人员的信息披露意识。

    6、发挥独立董事的作用，公司第四届董事会沈景华独立董事由于个人原因，长期不能履行职责。

    整改结果：公司充分发挥独立董事的作用，使独立董事在公司发展战略的规定、生产经营等重大决策方面发挥其重要作用。第五届独立董事积极的参加三会会议，并在详细了解相关会议材料的基础上进行决议；公司聘任了独立董事作为公司董事会下专门委员会的委员，赵立金董事作为独立董事代表于2008年4月对林业基地公司进行了实地考察，较好的代表中小股东对公司运营进行了监管。在重大事项的决策上，独立董事多次发表了独立意见。

    （二）深圳证监局在《监管意见》、《整改通知》中需要改进事项的完成情况如下：

    1、公司治理的主要问题：有关制度的部分内容尚待完善。

    （1）《公司章程》规定，在“公司被恶意收购”和“不可抗力“时董事会临时会议可以口头、电话等方式随时召开会议，上述规定不符合《上市公司章程指引》，不利于保障董事充分履职和监视的知情权、监督权。

    整改结果：已完成整改。2007年11月12日召开的股东大会已对《公司章程》该条规定进行了修改，将“紧急情况”定义为“当公司遭到恶意收购、不可抗力因素发生时，董事会可以口头、电话等方式随时通知召开会议”，除上述两种情况外，不存在以口头、电话等方式随时通知召开会议的情况。

    （2）公司《总经理工作细则》规定，总经理根据公司章程的规定和董事会的授权，决定公司的项目投资、贷款、交易和关联交易，但《公司章程》并没有对将上述权利授予总经理作出规定，也不符合《上市公司章程指引》有关由董事会在股东大会授权范围内决定“公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”的规定。”

    整改结果：已完成整改。2007年10月19日，公司第五届董事会2007年第11次会议决议通过了《关于修改总经理工作细则的议案》，修改后的内容明确了总经理的职权为：“总经理根据公司章程的规定和董事会的授权，执行公司的对外投资、金融投资、贷款和关联交易。”该条的修改明确了总经理“执行公司的对外投资、金融投资、贷款和关联交易”。

    同次会议上还修改了《总经理工作细则》中总经理的权限：“标的额在1000万元以下的合同，由主办业务部门组织与客户洽谈合同，报总经理审批；1000万元以上的重大合同应报请董事长审批，同时应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定召开董事会或股东大会讨论决定。”该条的修订明确了1000万元以上的重大合同要召开董事会或股东大会审议讨论。

    此外，《深圳市国际企业股份有限公司章程》第一百二十九条明确了总经理行使的职权，第一百二十九条（二）明确指出了总经理的权力是“组织实施公司年度经营计划和投资方案”，《总经理工作细则》第一章、第四章也对总经理工作的职权和程序作了说明。修改后的《总经理工作细则》已经明确了“总经理执行公司的对外投资、金融投资、贷款和关联交易”。

    （3）个别重大事项未履行决策程序或决策程序倒置

    整改结果：已完成整改。公司已于2008年1月30日进行了《深圳市国际企业股份有限公司债务重组暨关联交易的补充公告》，补充披露了该债务重组的详细情况。同时，公司在全公司范围内及时进行了内控培训，明确了各二级公司和各职能部门的责任人，要求重大事项及时报告董事会，及时履行董事会程序。

    （4）“三会”会议运作不规范

    通讯方式召开“三会”过多

    整改结果：已完成整改。公司完善和发挥董事会、股东会和监事会在公司治理中的作用，已减少通讯方式召开董事会次数，尽量采用现场方式召开三会会。

    公司没有制作“三会”会议纪录。

    整改结果：已完成整改。自2007年11月份起，公司在 “三会”中进行完整的会议记录。

    公司董事会会议仅监事长列席，没有证据表明公司通知了所有监事以保证监事的知情权和监督权。”

    整改结果：已完成整改。在公司每次召开董事会会议前，公司均按相关规定履行通知程序，将会议相关资料送达所有监事，参会人员均在会议记录上签名。

    2、信息批露存在的主要问题

    （1）、“特发债务重组”、“东方会股权转让”信息披露不及时

    整改结果：已完成整改。公司已于2008年1月30日就特发重组事宜、东方会股权转让事宜进行了补充披露。并在以后的工作中，严格履行信息批露的义务，真实、准确、完整的进行信息批露。

    （2）“惠州融发投资实业有限公司为商品房买受人提供按揭担保余额”信息披露不准确

    整改结果：已完成整改。将在以后的工作中长期坚持整改。公司对相关财务人员加强了培训，要求在以后的工作中，严格履行信息批露的义务，认真复核有关财务数据，真实、准确、完整的进行信息批露。

    3、财务管理和会计核算的主要问题

    （1）公司的银行账户管理存在的问题

    公司及子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）存在较多长期未使用的银行账户，部分银行账户一直未取得银行对账单，不符合《会计基础工作规范》及《内部会计控制规范－货币资金》的规定。”

    整改结果：已完成整改。目前公司已清理完毕。

    （2）融发投资的部分支出资本化核算不符合有关的规定

    融发投资在对开发项目晶岛广场核算时，把部分明显不应资本化的支出计入开发成本，如将你公司本部分摊的管理费计入开发成本，2005年、2006年分别为260.4万元和260万元，不符合《企业会计制度》的规定。”

    整改结果：已完成整改。已在2007年年终审计以及2007年年报中按照规定进行调整和披露。已在2007年年报中作为会计差错更正，分别调减了融发投资公司2005年净利润260.4万元，2006年净利润260万元。并要求相关人员在以后的工作中严格遵守《企业会计制度》的规定。

    融发投资在确定晶岛广场2007年度借款利息资本化金额时，没有根据《企业会计准则第17号――借款费用》规定的原则在区分专门借款和一般借款后计算确定，而是简单地以上月开发成本余额扣除尚未支付的工程款乘以银行贷款基准利率得出。”

    整改结果：已完成整改。并已在2007年年报审计中严格按照会计准则进行披露和调整。已在2007年年报中调增开发成本16578.65元，调增应付利息562100元，调减未分配利润578678.65元。

    （3）减值准备计提存在的问题

    2001年，公司转让深圳市龙岗融发投资有限公司股权时应收股权受让方股权转让款以及其他款项共计1.88亿元，至2004年共收回1.65亿元，剩余款项2300万元至2007年6月30日仍未收回。公司从2004年起一直根据账龄按30％比例计提坏账准备。该等账龄长，股权受让方以经营困难为由一直未能偿还，公司对此应收账款坏账准备的计提不够谨慎。”

    整改结果：本公司成立专门的应收账款催收小组，并于2007年10月份收回了500万元。此外，通过分析本公司坏账的确认标准，认为目前该应收款尚未超过追索期，雅豪园公司也答应陆续归还，且该公司目前也仍在正常经营的状态，应收账款无法收回的证据尚不确切，故仍按30%比例计提坏账准备。

    （4）关联方债务重组的会计处理不符合会计准则的规定。

    在前述2005年与特发集团的债务重组中，你公司对于实际需支付给特发集团款项少于账面应付款的差额562.75万元，未按照《企业会计准则――债务重组》的规定全部计入公积金，而是将其中的144.58万元计入利息收入。”

    整改结果：已完成整改。在2007年报中按照相关规定进行调整并进行披露。我公司将在以后工作中，将严格按照会计准则的要求进行会计工作。

    二、公司未完成整改事项的情况说明

    1、公司在2005年以内部认购晶岛广场项目商铺的方式向包括高级管理人员在内的职工筹资资金3300多万元，未按照《公司章程》的规定履行审批程序，直至年报审计监管中发现后才在2007年4月的董事会会议上审议通过了《员工认购晶岛铺位以实施激励的议案》，将上述资金筹措行为作为一项激励措施，但公司至今未将此议案提交股东大会审议，也未对上述资金的后续处理作出任何决议。

    2、公司2006年年初向部分个人借入款项约6700万元，一直未按照《公司章程》的规定履行董事会和股东大会审批程序，直至年报审计监管中发现后才在2007年4月通过相关的董事会决议，并称该等事项需提交股东大会审议通过，但至今尚未提交股东大会审议。

    整改结果：未完成整改。

    未完成整改原因：因公司当初制定该激励方案时考虑较为粗略，方案未完善，融发公司晶岛项目尚未竣工，面积无法确认。公司尚需时间研究并制订出合理并具有可操作性的方案后，再将此议案提交股东大会审议。个人借款事项同样由于金额较大，存在类似问题，公司需要制定完善处理方案后再行提交股东大会审议。

    整改措施：公司将抓紧时间，尽快研究并制定详细并具有可操作性的方案，再行提交股东大会审议，尽快完成上述两事项整改。

    对责任人处罚措施：本次召开的董事会对相关责任人提出了批评，要求董事长、总经理、董秘、财务总监尽快研究制定可行方案，在规定期限内妥善解决上两件未完成整改的事项。

    整改责任人：董事长、总经理、董秘、财务总监

    整改完成时间：2008年11月20日前

    三、整改后出现的新问题以及整改措施

    1、深圳市铭兴实业发展有限公司和本公司控股的深圳融发投资有限公司经济纠纷一案，本公司已于2005年9月27日、2006年1月24日、2006年7月12日先后在《证券时报》、《大公报》、巨潮网披露了该案的进展情况。2008年1月，双方达成和解协议（详见《深圳市国际企业股份有限公司重大诉讼公告》，披露于2008年4月30日的《证券时报》、《大公报》、巨潮网）。公司未及时在签订和解协议时进行信息披露。

    由于当时负责公司法务工作的行政人事部负责人患重病住院，工作交接出现疏漏，导致未及时将该重大事项的进展报告给董事会并进行信息披露。

    整改措施：公司发现后，及时在2007年年度报告中进行了信息披露，并按照要求，于2008年4月30日针对该事项进行了重大诉讼进展补充公告。公司将在以后的工作中，严格落实《信息披露管理制度》，避免出现该种疏漏。

    整改责任人：董事长、董秘

    2、2007年8月，公司由于经营需要，向郑开德无息短期借款人民币2600万元，并已归还完毕。由于财务部判断该事项对上市公司影响不大，未及时报告以至未能及时提交董事会审议。

    整改措施：公司拟在本次召开的董事会上提交董事会审议。

    上述两事项的发生引起了公司高度的重视，为了加强内控制度，公司采取了一系列的措施。公司于2008年7月3日通过公司内部办公网下发了《关于进一步加强公司内控和信息披露的通知》，明确了各部门各二级公司责任人，建立了责任人重大事项必须及时报告的制度，并明确公司投资管理部每月定期进行检查统计公司重大事项进展。同时，公司于2008年7月8日，组织全公司系统（包括二级公司）所有主管级以上人员进行公司内控培训。进一步加强了公司管理层的内控和信息披露意识。

    四、公司未来加强公司治理的计划和措施

    1、公司将进一步加强在整个公司董事、监事、高管和所有管理人员层面的持续系统地培训，提高整个公司层面的公司治理意识和内控意识。

    2、严格落实内控制度和信息披露管理制度。公司于2008年7月初在内网上下发了《关于进一步加强公司治理和内控的通知》，建立了各部门各二级公司责任人制度和重大事项及时报告制度，充分保证公司信息披露和内控的落实。

    3、公司积极拿出解决方案，争取在规定的时间内完成两项未完成的事项的整改。

    深圳市国际企业股份有限公司

    董事会

    2008年7月17日