河南恒星科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南恒星科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"恒星科技"）第二届董事会第十三次会议通知于2008年7月13日以传真、专人送达、电子邮件等形式发出，会议于2008年7月18日（星期五）上午9时以通讯表决方式召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持，审议并通过了以下决议：

    一、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于公司治理整改情况说明的报告》；

    内容详见2008年7月19日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn

    特此公告。

    河南恒星科技股份有限公司董事会

    二○○八年七月十九日

    证券代码：002132 证券简称：恒星科技 编号：2008037

    河南恒星科技股份有限公司

    关于公司治理整改情况说明的报告

    本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    2007年，根据中国证监会（2007）第28号《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》和河南证监局豫证监发[2007]127号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司对治理情况开展严格自查，结合河南证监局现场检查后下发的豫证监发[2007]292号《关于对恒星科技股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》，对存在的问题进行了及时的整改，并就问题涉及的知识点开展了持续和深入的学习探讨，2007年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于公司治理专项活动整改报告》。

    根据河南证监局豫证监发[2008]257号《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，公司结合上述《整改报告》的落实情况及整改结果，将有关整改工作说明如下：

    一、公司治理整改情况

    （一）公司治理存在的问题

    2007年，结合公司自查、河南证监局的现场检查和深圳证券交易所的核查情况，公司治理存在以下几方面的问题：

    1、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强；

    2、关于投资者关系管理方面需要改进的问题；

    3、关于规范公司章程的问题；

    4、关于《募集资金管理细则》的修订的问题；

    5、董事会书面记录中部分议案的议题不够充分、明确；

    6、公司虽然在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，但各专业委员会运作机制需要制度化，作用发挥有待加强；

    7、公司内部控制制度内容有待补充，内部控制体系有待完善。财务管理制度、内部审计制度有待进一步贯彻执行；

    8、由于公司上市时间短，有关部门和人员对信息披露工作的认识不够，培训力度需加强；

    9、信息披露内容存在不充分之处，主动信息披露意识有待进提高。

    （二）公司治理问题的整改情况及整改效果

    1、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强；

    整改情况：在公司上市以来的一年多时间里，公司多次组织董事、监事及其他高级管理人员参加了由主管部门、保荐机构及公司内部举办的各种培训、讲座及座谈会，增强了相关人员的法律意识，提高了公司治理水平。

    整改效果：公司董事、监事及其他高级管理人员通过参加各种形式的学习、培训，使他们及时了解有关政策法规，提高了其履行职责的素质和能力，对完善公司法人治理结构，起到了较大的促进作用。

    2、关于投资者关系管理方面需要改进的问题；

    整改情况：公司通过网上互动、设立投资者专线、接待投资者来访、回复投资者来信等多种方式，加强了与投资者之间的联系和沟通，使广大公众投资者对公司有了较为全面深刻的了解。

    整改效果：加强了公司与投资者之间的联系，对投资者关心的热点问题能够及时、准确的答复。

    3、关于规范公司章程的问题；

    整改情况：公司已经按照证监会、深交所等部门的相关规定，对《公司章程》部分条款进行了修订完善，并由公司股东大会审议通过了新的《公司章程》。

    整改效果： 在公司法规层面上最大程度的维护了投资者的合法权益。

    4、关于《募集资金管理细则》的修订的问题；

    整改情况：公司已经按照深圳证券交易所《关于发布》的有关文件要求，对《公司募集资金管理细则》作了相应修改,修改后的《公司募集资金管理细则》已提交公司第二届董事会第四次会议审议通过。

    整改效果：使公司募集资金管理更加规范，使用有据可依，在很大程度上维护了募集资金使用的安全性和高效性。

    5、董事会书面记录中部分议案的议题不够充分、明确；

    整改情况：公司能够按照相关法律法规、公司章程的规定，认真做好董事会的记录工作。目前公司召开董事会均采取会议录音与书面记录相结合的方式，确保会议记录准确、完整。

    整改效果：保证了董事会记录的准确性和完整性。

    6、公司虽然在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，但各专业委员会运作机制需要制度化，作用发挥有待加强；

    整改情况：公司进一步完善了各专门委员会的工作职能，建立健全各专门委员会运行机制，并在公司运作过程中充分利用各专门委员会的专职作用，加强与相应经营管理部门的协商沟通，提高董事会决策效率。如审计委员会对公司2007年报有关议案进行了审议；薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员2007年度薪酬进行了审议等。

    整改效果：公司董事会各专门委员会已经开始不断发挥重要作用。

    7、公司内部控制制度内容有待补充，内部控制体系有待完善。财务管理制度、内部审计制度有待进一步贯彻执行；

    整改情况：公司已经对有关内控制度进行了修订、完善，并形成了公司内部控制制度、规则的完整体系，财务管理制度及内部审计制度也严格按照有关规定执行，确保了公司运作制度的稳健高效。

    整改效果：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，同时，公司将根据新的法律法规和监管部门新规章制度的要求，结合公司实际情况，在今后的工作中及时修订相关制度，为公司内部控制体系的正常运转提供制度基础。

    8、由于公司上市时间短，有关部门和人员对信息披露工作的认识不够，培训力度需加强；

    整改情况：公司制订了《信息披露管理制度》，通过完善制度、加强培训，让公司各部门重视信息披露工作，保证信息披露的及时性、准确性、公平性。同时，公司董事会多次安排保荐机构有关人员到我公司进行相关的培训、讲座，公司证券部也通过发放相关文件、组织相关部门负责人召开座谈会等形式，学习信息披露工作相关的法律法规，公司董秘和证券事务代表积极参加深交所组织的董秘培训班，董事、监事及高管人员参加了省证监局组织的董、监、高培训，进一步提高了有关人员对信息披露工作的认识,强化了信息披露工作的职责。

    整改效果：公司通过开展多层面的学习和培训工作，使与公司信息披露工作相关的部门和人员及时了解有关政策法规，提高了公司信息披露工作的质量和水平。

    9、信息披露内容存在不充分之处，主动信息披露意识有待进提高。

    整改情况：公司加强了信息披露工作人员的培训力度，增强了有关信息披露义务人及时进行信息披露的主动意识，保证信息披露的准确性和时效性。有关人员在信息披露前与主管部门都作了深入、认真的交流、沟通，以保证信息披露的充分、完整。同时，公司组织相关人员及时参加河南证监局、深圳证券交易所组织的培训，认真学习信息披露工作的最新要求，及时将最新政策规定传达给相关信息披露义务人。

    整改效果：信息披露工作已经理顺，有关人员的信息披露意识有了较大提高。公司将在今后的工作中，持续加大有关人员信息披露方面的业务培训力度，进一步提高信息披露的主动意识，最大程度保证信息披露的及时、充分、准确。

    二、公司治理持续推进的下一步改进计划

    公司较为完善的治理机制为公司规范、透明运作奠定了坚实的基础，公司还将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续提升公司的治理水平。为此，公司仍需继续做好以下几方面工作：

    1、继续强化董事会各专门委员会在董事会运作决策中的作用，发挥各专门委员会的职能。

    2、进一步建立健全内部控制制度，尤其是完善公司财务管理、内部审计工作流程，建立防止侵害上市公司利益的长效机制。

    3、进一步完善信息披露制度，提高信息披露的主动意识，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

    公司治理是一项长期的工作，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、河南证监局等监管部门的要求，不断改进和完善公司治理水平，建立健全各项内控制度，进一步提高公司规范运作水平，保障公司持续、健康、稳定发展。

    河南恒星科技股份有限公司

    董事会

    2008年7月19日