山东鲁阳股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于二OO八年七月八日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式通知全体董事，并于二OO八年七月十八日在公司会议室召开。应到董事九人，实到董事八人，独立董事崔之开因参加培训，未能出席本次会议，委托独立董事朱清滨行使表决权。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了:

    1、审议《2008年半年度报告》

    表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

    半年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于7月19日《证券时报》、《中国证券报》。

    2、审议《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》

    表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

    《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》全文刊登于7月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》。

    3、审议《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》

    表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

    《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》全文刊登于7月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》。

    4、审议《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》

    表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

    《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》全文刊登于7月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    5、审议《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

    表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

    《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文刊登于7月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    6、审议《重大信息内部报告制度》

    表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

    《重大信息内部报告制度》全文刊登于7月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    山东鲁阳股份有限公司董事会

    二OO八年七月十八日

    证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2008-027

    山东鲁阳股份有限公司

    第六届监事会第三次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于二OO八年七月八日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式通知全体监事，并于二OO八年七月十八日在公司会议室召开。应到监事三人，实到监事三人。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案:

    1、审议《2008年半年度报告》

    表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

    监事会对鲁阳股份2008年半年报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，并发表以下审核意见：

    （1）公司2008年半年报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

    （2）公司2008年半年报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观反映公司2008年半年的财务状况和经营成果。

    （3）参与2008年半年报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

    （4）监事会及监事保证公司2008年半年报告及摘要内容的真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    半年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于7月19日《证券时报》、《中国证券报》。

    2、审议《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》

    表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

    《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》全文刊登于7月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》。

    3、审议《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》

    表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

    《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》全文刊登于7月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》。

    4、审议《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》

    表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

    《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》全文刊登于7月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    5、审议《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

    表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

    《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文刊登于7月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    6、审议《重大信息内部报告制度》

    表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

    《重大信息内部报告制度》全文刊登于7月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    山东鲁阳股份有限公司监事会

    二OO八年七月十八日

    证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2008-029

    山东鲁阳股份有限公司独立董事

    关于公司关联方资金占用和对外担保的

    专项说明及独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）等的要求和规定，作为山东鲁阳股份股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至2008年06月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真地核查和了解，相关情况说明如下：

    1、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

    2、不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    我们对于公司报告期内的担保情况发表如下意见：公司严格执行证监发[2003]56号文件规定，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    我们对于公司报告期内的关联方资金占用情况发表如下意见：公司严格执行证监发[2003]56 号文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    独立董事： 崔之开、朱清滨、战颖

    二ＯＯ八年七月十八日

    证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2008-030

    山东鲁阳股份有限公司

    关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2007 年，根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、山东证监局（鲁证监公司字[2007]31号）《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39号）等有关文件精神，公司针对治理情况展开了严格的自查，对发现的问题进行了及时的整改，对相关的法律法规进行了认真的学习。2007 年11 月6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上公告了《治理专项活动整改报告》。

    公司自去年开展公司治理专项活动以来，认真细致的自我查找问题，针对查出的问题制订了切实可行的措施并展开了认真的整改工作。根据中国证监会《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116 号）的文件精神，现将有关整改情况说明如下：

    一、公司治理自查阶段发现的问题及提出的整改计划和整改情况

    （一）加强信息披露程序的控制及审查工作。

    公司一直强化信息披露工作，但个别职能部门在网站信息的管理上不严谨，致使一些不属于强制性披露但内容不适宜披露的信息比如中标信息等在网站公布出来。上述披露的信息虽未达到强制性披露标准，但从公平性角度而言则不适当。

    整改措施：

    1、加强高级管理人员在信息披露方面的规范运作意识，提高相关人员在公开场合的发言质量，对相关敏感信息提高保密意识，防止在公共场合提前泄露；

    2、坚决贯彻《信息披露制度》，并将制度落实质量纳入相关部门工作考核之中；

    3、在做好强制性信息披露的同时，逐步尝试自愿性信息披露的相关工作。

    整改时间：常年。

    整改责任人：董事长

    整改落实情况：

    1、对《信息披露管理制度》进行了重新修订，并在具体工作中认真贯彻执行。经2007年6月28日五届十一次董事会审议通过，6月29日公告。

    2、将信息披露责任延伸至各生产经营活动主要部门，并将相关责任纳入月度、年度绩效考核体系。

    3、加强了对董事、监事、高级管理人员的信息披露常识教育和培训。通过对公司曾出现的无意泄露非公开信息案例进行了认真剖析，使董事、监事、高级管理人员充分认识到了信息管理与保密工作的重要性，思想及行动上引起了高度重视。

    （二）采取措施，强化董事、监事、高级管理人员的法律培训

    公司内部董事、监事及高级管理人员等偏重于生产、经营工作，片面的认为抓好生产经营、为股东创造最大的回报就等于做到位了，从而忽视了对法律、法规的持续学习。虽然利用定期学习、发放辅导材料自学、请专家授课等形式进行了引导、辅导，但是学习、掌握的不全面、不精确，在日常工作上不能熟练应用。

    整改措施：在公司内部发起“普法教育”活动，购置《公司法》、《证券法》等法律文本，并针对中小板的特点，汇编了《中小板上市公司基本法律法规及制度》，每月有两个周末进行普法讲座，提高高级管理人员的规范运作意识和水平。

    整改时间：常年。

    整改责任人：董事会秘书

    整改落实情况：

    1、在公司内部发起“普法教育”活动。通过对《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律文件、规章制度的学习，使广大整董事、监事、高级管理人员对上市公司的规范运作的要求有了深刻的认识，对如何买卖公司股票、如何约束亲属等实务性问题有了较为全面的掌握。

    2、针对中小板特点，开展了《中小板上市公司基本法律法规及制度》普及工作。通过请律师授课的形式，强化规范运作意识。

    3、学习上市公司违规典型案例，以讨论会的形式剖析其出现问题的原因，对相关人员起到了警省、警示作用，使全体董事、监事、高级管理人员切实体会到了以身示法或违法的严重后果。

    （三）加强投资者关系管理工作，提高沟通质量。

    公司没有充分重视电话、邮箱等沟通渠道，没有安排专人值班接听投资者电话咨询，信息反馈存在一定的滞后性。

    整改措施：

    1、增加新的咨询点，提高电话咨询的接听质量；

    2、建立专门电子邮箱，收取咨询邮件并及时做出回复；

    3、建立《接待和推广工作制度》，提高投资者对公司了解，提高股东大会社会公众股东参与度。

    整改时间：2007年10月20日前

    整改责任人：董事会秘书

    整改落实情况：

    1、建立了《接待和推广工作制度》，2007年10月25日，经五届十四次董事会审议通过，10月26日公告。对投资者关系管理工作、公司接待和推广的行为及管理加以规范，为加强公司的推广以及与外界的交流和沟通提供了指引和规范。

    2、通过电子邮件方式，对收到的邮件进行了及时回复。特别是及时回复“股民呼叫中心”转来的问题，受到了中小投资者的赞誉。

    3、开通了两条接听电话，随时接听股民垂询。该项工作虽然较以往取得了较大的成效，但由于未设置专人接听电话的原因，部分投资者的咨询电话未能及时接听。公司在今后将加强这方面的管理，尽可能的为广大股民提供交流平台。

    (四)完善内部控制制度，提高制度的全面性及时效性。

    部分内控制度如《董事会议事规则》对授权范围的界定，如投资权限等没有同公司规模等实际情况结合起来，致使有些条款内容不适合公司实际情况，不利于高效率地开展生产经营活动。

    整改措施：

    1、对照《公司法》、《证券法》和深交所有关制度，对比、对照查找现有制度上的漏、缺、残现象，并进行修订；

    2、修订《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等部分内控制度；

    3、加快更新、替代时间，将新规定、新要求及时充实到内部控制制度中去；

    整改时间：2007年10月30日前

    整改责任人：董事会秘书

    整改落实情况：

    1、对照《公司法》、《证券法》和深交所的有关规定，针对现在制度上存在的漏、残、缺现象进行了全面修订，并在整改期限内完成。

    2、结合企业生产经营实际，对《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等内控制度的有关权限及责任条款完成了修订。

    3、根据中国证监会、山东证监局、深交所不断提出的新要求，及时修订相关内控制度。现在，公司的内控制度已基本修订完成，内控程度得到了较好的完善，对公司规范运作起到了积极的推动作用。

    公司董事会于治理整改期间下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，同时制订了四个委员会的工作细则，四个委员会能充分发挥专业特长，为公司的投资发展和经营管理建言献策，有效地促进了董事会的科学决策。

    公司根据证监会文件的要求及时修订了《信息披露事务管理制度》，明确规定了定期报告的编制、审议及披露；重大事项的报告、传递、审核及披露；股东、实际控制人的信息问询、管理和披露；信息披露的责任追究机制。公司根据自身实际情况，进一步完善了《信息披露事务管理制度》，通过制定切实可行的敏感信息排查、归集、保密及披露制度，并加强对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人以及公司各部门中可能的重大事件知情人的培训，从源头上减少内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。

    二、公众评议及整改情况

    2007 年7月25 日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者评议。公司通过专门电话、网络平台和电子邮箱等沟通渠道，接受投资者和社会对公司治理情况和整改计划的分析和评议。

    在公司治理专项活动期间，社会公众未对公司治理情况提出意见和建议。

    三、山东证监局及深圳证券交易所的综合评价及整改情况

    2007年10月，山东证监局对公司治理自查专项活动进行了核查验收，并于2007年10月18日出具《关于对山东鲁阳股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》，对核查验收中发现的问题提出了改进意见。2007年11月，深交所对我公司此次活动进行评价，下发《关于对山东鲁阳股份有限公司治理状况的综合评价意见》。公司董事会就有关问题逐一进行了整改：

    （一）需进一步提高信息披露质量。公司个别职能部门在网站信息管理上曾出现不严谨行为,致使一些不适宜披露的信息比如中标信息等在网站公布出来。建议公司严格执行信息披露的规章制度，督促高管人员在公开场合讲话时提高信息保密意识，在做好强制性信息披露的同时,逐步尝试自愿性信息披露的相关工作。

    整改措施与结果：加强了高级管理人员甚至中层以上人员在公开场合的发言质量，对相关敏感信息提高保密意识，防止在公共场合提前泄露；坚决贯彻《信息披露制度》，并将制度落实质量纳入相关部门工作考核之中；在做好强制性信息披露的同时，逐步尝试自愿性信息披露的相关工作。

    （二）需强化对高级管理人员的法律培训。公司高管偏重于生产经营，法律法规学习尚待加强。建议公司采取 “普法教育”等有关活动形式，切实提高高管人员的法律法规意识。

    整改措施与结果：在公司内部发起“普法教育”活动。通过对《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律文件、规章制度的学习，使广大整董事、监事、高级管理人员对上市公司的规范运作的要求有了深刻的认识，对如何买卖公司股票、如何约束亲属等实务性问题有了较为全面的掌握。开展了《中小板上市公司基本法律法规及制度》普及工作。通过请律师授课的形式，强化规范运作意识。学习上市公司违规典型案例，以讨论会的形式剖析其出现问题的原因，对相关人员起到了警省、警示作用，使全体董事、监事、高级管理人员切实体会到了以身示法或违法的严重后果。

    （三）需加强投资者关系管理工作,提高沟通质量。公司没有充分重视电话、邮箱等沟通渠道,信息反馈存在一定的滞后性。建议公司提高电话咨询的接听质量，并设立专门电子邮箱；同时完善相关制度，提高股东大会社会公众股东参与度。

    整改措施与结果：建立了《接待和推广工作制度》， 2007年10月25日，经五届十四次董事会审议通过，10月26日公告。对投资者关系管理工作、公司接待和推广的行为及管理加以规范，为加强公司的推广以及与外界的交流和沟通提供了指引和规范。对收到的邮件进行了及时回复，特别是及时回复“股民呼叫中心”转来的问题，受到了中小投资者的赞誉。该项工作虽然较以往取得了较大的成效,但仍存在部分投资者的咨询电话未能及时接听的情况，公司在今后将加强这方面的管理，尽可能的为广大股民提供交流平台。

    （四）需完善内部控制制度,提高制度的全面性和时效性。《董事会议事规则》等内控制度对授权范围的界定,如投资权限等没有同公司规模等实际情况结合起来,致使有些条款内容不适合公司实际情况,不利于高效率地开展生产经营活动。建议公司结合实际情况修订相关条款，通过章程自治来提高公司治理水平。同时，根据新的法律法规要求及时修订相关规章制度。

    整改措施与结果：对照《公司法》、《证券法》和深交所的有关规定，针对现在制度上存在的漏、残、缺现象进行了全面修订，并在整改期限内完成。对《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等内控制度的有关权限及责任条款完成了修订。及时修订相关内控制度，内控程度得到了较好的完善，对公司规范运作起到了积极的推动作用。

    公司治理是一项长期的工作。公司将以本次活动为契机，一如既往地严格按照中国证监会、山东证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理水平，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。重点强化信息披露、投资者关系管理工作，加强董事、监事、高级管理人员的诚信管理，争做一家规范、诚信、可靠、业绩优良的上市公司。

    山东鲁阳股份有限公司董事会

    二○○八年七月十八日

    证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2008-031

    山东鲁阳股份有限公司

    关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会公司《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕118 号）和山东证监局《关于印发的通知》（鲁证监公司字[2008]42号）的文件精神，对照法律法规的规定，公司迅速组织相关部门对控股股东及关联方的资金往来情况进行检查，公司董事会对自查自纠活动进行了监督，现将自查情况报告如下：

    一、公司2007 年以来控股股东及关联方资金占用情况

    本公司的控股股东和实际控制人是沂源县南麻镇集体资产经营管理中心，不存在“一控多”现象，没有投资其他同行业公司。目前公司与控股股东没有关联交易。公司的重大经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定。

    公司对照相关的法律法规进行了全面仔细的自查，无控股股东及关联方资金占用的情况存在，也无期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况存在。

    二、公司相关规章制度的建立及执行情况

    公司《章程》中明确地规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，规定了董事、监事不得利用关联关系损害公司利益，董事会关联交易的办理权限和关联股东投票表决回避要求。

    公司于2007 年1 月27 日公告了2007年第一次临时股东大会决议通过的《关联交易决策制度》，确定了在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，制度中详细的关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等条例组成了较为完善的资金占用防范机制，公司一直贯彻并执行《关联交易决策制度》，有效地保护了上市公司资产不受损害，也保障了公司和投资者的合法权益。

    公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“三分开，两独立”，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    公司于2007 年公司治理专项活动期间完善了董事会各专门委员会工作细则、《内部审计制度》，强化了独立董事和各业委员会作用，完善了董事会建设。

    三、公司存在的不足

    通过自查，公司虽目前不存在控股股东及关联方资金占用问题，但已充分认识到控股股东及关联方违规占用资金问题的危害性和严重性。公司缺乏有关的具体制度，这是公司内部控制制度的一个薄弱环节。

    四、公司拟采取的措施

    公司认识到制度缺失的严重性，将在近期制订《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，要求控股股东严格遵守该管理办法，不得超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。

    对涉及控股股东及关联方资金占用问题的法律法规作细致深入的学习，组织保荐代表人、律师、法律顾问等专业人员对公司问责机制的建立提供符合公司实际情况的行之有效的意见和建议，协助公司建立或完善相关的规章制度，加大对控股股东及关联方故意占用上市公司资金的查处、惩罚力度，为控股股东及关联方资金占用问题上最后一道防线，彻底杜绝隐患。

    控股股东及关联方资金占用问题是一个需要公司时刻警惕和长期规范的问题，公司通过本次控股股东及关联方资金占用情况自查自纠的活动从全面和战略高度充分认识到了资金占用问题的危险性和严重性，进一步提高了对资金占用的防范意识，发现了公司规章制度目前存在的漏洞与不足。公司将及时地对存在的问题进行整改，建立健全控股股东及关联方资金占用的问责机制，进一步完善公司的内部控制制度，夯实规范运作的基础，让控股股东及关联方的资金占用无机可乘，使公司治理更上一个新的台阶。

    山东鲁阳股份有限公司

    董 事 会

    二OO八年七月十八日