江苏阳光股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告暨召开2008年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏阳光股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年7月5日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第四届董事会第六次会议的通知，并于2008年7月18日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司设立董事会下属委员会的决议。

    本公司第四届董事会下设董事会提名、薪酬与考核、战略、审计四个委员会，各委员会组成人员如下：

    （1）董事会提名委员会

    组成人员：金曹鑫先生（独立董事）、陈丽芬女士、王国尧先生（独立董事）

    主任委员：金曹鑫先生（独立董事）

    （2）董事会薪酬与考核委员会

    组成人员：王国尧先生（独立董事）、杨顺保先生（独立董事）、陈丽芬女士

    主任委员：王国尧先生（独立董事）

    （3）董事会战略委员会

    组成人员：陈丽芬女士、王洪明先生、王国尧先生（独立董事）

    主任委员：陈丽芬女士

    （4）董事会审计委员会

    组成人员：杨顺保先生（独立董事、注册会计师）、金曹鑫先生（独立董事）、刘玉林先生

    主任委员：杨顺保先生

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司董事张郭一女士因个人原因辞去公司董事的决议。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于增补徐伟民先生为第四届董事会董事候选人的议案。

    徐伟民先生，31岁，大学本科。2000年毕业于苏州大学财经学院，曾任职于江苏汉德森服饰有限公司投资部。现为江苏阳光股份有限公司董事会秘书。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改公司章程的议案。

    公司章程原文第三十九条"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    拟修改为"公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

    控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份''占用即冻结''的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

    公司董事长作为''占用即冻结''机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好''占用即冻结工作''。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。

    具体按照以下程序执行：

    1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长。

    报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

    若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

    2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。

    若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避。

    对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

    3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

    对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

    4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。"

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司2008年第三次临时股东大会通知的决议。

    本公司决定在8月4日召开临时股东大会审议增补董事会董事和修改公司章程的议案。

    （一）召开会议基本情况：

    1、会议时间：2008年8月4日上午9:00

    2、会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦

    3、召集人：董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：

    1）公司董事、监事及高级管理人员；

    2）截止2008年7月28日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

    3）公司聘请的律师。

    （二）会议审议事项：

    一、审议关于增补徐伟民先生为第四届董事会董事候选人的议案。

    二、审议关于修改公司章程的议案。

    （三）现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：股东可以到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以8月1日前公司收到为准。

    2、登记时间：2008年7月30日-8月1日。

    3、登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

    （四）其他事项

    1、会议联系方式：

    公司地址：江苏省江阴市新桥镇

    邮政编码：214426

    联 系 人：周扬

    联系电话：0510-86121688

    传 真：0510-86121688

    2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

    （五）授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏阳光股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（盖章）：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    委托人对审议事项的表决指示：

    受托人签名：

    特此公告。

    江苏阳光股份有限公司

    董事会

    2008年7月18日

    江苏阳光股份有限公司

    独立董事独立意见书

    作为公司的独立董事，就关于增补徐伟民先生为董事会第四届董事的议案发表独立意见如下：

    1、同意董事会增补徐伟民担任公司第四届董事会董事；2、本次提名、聘任程序、任职资格符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的有关规定。

    独立董事： 王国尧 、 杨顺保、 金曹鑫

    2008年7月18日