沙河实业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    沙河实业股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2008年7月11日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2008年7月18日以通讯表决方式召开。应参加表决董事11人，实际参与表决董事11名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了修改《公司章程》的议案；

    1、原《公司章程》1.6 公司注册资本为人民币134,470,125元。

    现修订为：1.6 公司注册资本为人民币201,705,187元。

    2、原《公司章程》3.1.7 公司股份总数为134,470,125股，股本结构为：普通股134,470,125股，在深圳证券交易所上市。

    现修订为：3.1.7 公司股份总数为201,705,187股，股本结构为：普通股201,705,187股，在深圳证券交易所上市。

    3、原《公司章程》4.5.9 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务时，应指定一名董事主持；董事长不能履行职务又不作指定的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    现修订为：4.5.9 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    4、原《公司章程》7.2.1 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务时，应指定一名监事召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务又未作指定的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    现修订为：7.2.1 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了修改《股东大会议事规则》的议案；

    原《股东大会议事规则》第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时，应指定一名董事主持；董事长不能履行职务又不作指定的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    现修订为：第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了修改《董事会议事规则》的议案；

    原《董事会议事规则》第四条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    现修订为：第四条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了关于《公司专项治理活动的整改情况报告》的议案；

    《公司专项治理活动的整改情况报告》全文刊登在2008年7月19日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

    五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告》的议案；

    经过反复核查，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在大股东及其关联方通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的问题。

    议案一、二、三需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间将另行通知。

    特此公告

    沙河实业股份有限公司董事会

    二○○八年七月十八日

    证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2008-027

    沙河实业股份有限公司董事会仲裁公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2008年7月15日，我司收到深圳仲裁委作出的[2008]深仲裁字第535号《裁决书》。该《裁决书》系针对深圳市沙河实业（集团）有限公司（下称"本案申请人"）与我司之间就鹤塘小区第四栋补偿纠纷（案号为2008深仲受第0557号，我司已于2008年5月22日公告）所作出的。

    一、本案的基本情况

    鹤塘小区第四栋（下称"涉案房产"）为本案申请人早年兴建的历史用房。因涉案房产与我司名下世纪假日广场项目毗邻，影响世纪假日广场项目的施工及销售，我司要求本案申请人拆除该房产。本案申请人要求我司以房产实物补偿的方式，对涉案房产进行赔偿。我司仅同意参照《深圳市公共基础设施建设项目房屋拆迁补偿标准》以该房产兴建成本为基础做现金赔偿。因双方无法达成一致，2008年5月9日本案申请人与我司签订仲裁协议，同意就该纠纷循司法途径加以解决。

    深圳仲裁委员会受理本案后，依法组成仲裁庭对案件进行了审理。案件审理过程中，本案仲裁庭结合涉案房产受我司施工影响的实际情况，认定本案原拆迁补偿纠纷的案由不成立，遂依职权通知了本案双方。2008年6月17日，本案申请人要求变更本案案由为相邻关系损害赔偿纠纷，除此外其他仲裁申请不变，本案仲裁庭依法予以认可。

    案件审理过程中，针对我司就涉案房产权属问题、赔偿标准及损害程度等方面所提出的答辩意见，仲裁庭认为至今生效的《关于接收广东省沙河华侨农场有关问题的通知》（深府[1993]64号）已经明确认定了申请人对涉案房产的权属。按照我国《民法通则》以及《深圳市房屋拆迁管理办法》的有关规定，应以同等结构、同等面积的实物房产进行赔偿。赔偿过程中采取赔偿的房产位置为就近同等地段、使用功能相同、楼盘开盘不超过5年的新楼的赔偿原则。根据上述原则，所赔偿的房产由双方当事人协商确定。本案申请人提出的按照1：1.1的比例进行赔偿的请求缺乏法律依据，仲裁庭不予支持。

    二、本案裁决情况

    本案《裁决书》最终裁决如下：

    1、本案被申请人（即我司）根据仲裁意见确定的赔偿原则，向申请人赔偿建筑面积为1,093.64平方米的房产；

    2、本案被申请人补偿申请人律师费人民币13万元；

    3、本案仲裁费人民币122,247元，由申请人承担人民币36,674.1元，被申请人承担人民币85,572.9元。

    本案裁决书作出后，被申请人应于60日内履行义务。

    特此公告

    沙河实业股份有限公司董事会

    二○○八年七月十八日

    证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2008-026

    沙河实业股份有限公司

    关于公司专项治理活动的整改情况报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2007年公司根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司自2007年4月开始进行公司治理自查。公司制定了工作计划，成立了治理专项工作领导小组，并报深圳证监局备案，在计划中公司确定了专项活动领导组织机构成员及分工，落实了公司董事长为第一责任人，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措施，2007年8月25日披露了公司治理自查报告。深圳证监局于2007年9月13日对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于2007年10月15日下发了《关于对沙河实业股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]96 号）。公司于2007年10月29日召开了第六届董事会第十次会议，审议并通过了《沙河实业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》，全文刊登于2007年10月31日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

    根据中国证监会公告[2008]27号文、深圳证监局深证局公司字[2008]62号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》要求，公司对截止2008年6月30日治理整改报告中所列事项的整改情况报告如下：

    一、公司自查发现问题的整改落实情况

    1、各项内部控制制度有待进一步完善

    整改情况：已完成。

    公司切实落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》，建立健全了内部控制制度、信息披露管理制度、接待和推广制度、高管持股管理制度等，经 2007 年 8月 23日第六届董事会第八次会议审议通过，并予以公布。2008年3月19日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了修订《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》， 使公司规范运作进一步完善。

    2、公司执行国资委产权报告制度

    整改情况：已完成。

    公司按照《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》的规定向公司控股股东报送产权代表报告，产权代表报告制度的执行在一定程度上影响了公司公平信息披露的原则。本公司经与控股股东沟通协商，控股股东决定对上市公司与非上市公司的监管方式予以区别，从 2007年9月1日起，取消实行多年的"产权代表报告制度" 。

    3、公司在董事的选举中没有采用累积投票制

    整改情况：公司将在今后的董事选举中采用累积投票制。

    二、公司治理活动接受公众评议的情况

    2007年，在本公司网站（http://www.shahe.cn）开设了公司治理专栏，设立了专门的电话、邮箱和网络平台，供投资者参与本次公司治理专项活动。截止2008年6月30日，公司未收到关于本次公司治理专项活动的公众评议意见。

    三、深圳证监局现场检查发现问题的整改落实情况

    1、关于公司向大股东提供未公开信息情况的问题

    整改情况：已完成。

    从 2007年9月1日起，取消实行多年的"产权代表报告制度" 。公司通过网上每月向大股东报送月度财务快报及每季度报送季度经济运行分析，公司已每月向深圳证监局上报知情人名单，同时要求控股股东和知情人员按照相关规定履行保密义务及承诺。

    2、关于公司重大决策程序不完善的问题

    整改情况：已完成。

    2007年10月29日，公司第六届董事会第十次会议审议通过关于公司机构设置调整的议案。公司今后将进一步加强对法律法规和《公司章程》的学习和培训，严格执行公司重大决策程序。

    3、关于公司高管违规买卖公司股票的问题

    整改情况：已完成。

    公司根据《证券法》、深圳证券交易所和公司的相关规定，副总经理熊跃华已将此次买卖沙河股份所获收益3,300元于2007年10月29日全额上缴归公司所有，并保证今后不再发生此类行为。给予副总经理熊跃华批评，并向公司全体董监事及高管人员通报。

    四、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划

    1、加快建立和完善长期激励机制

    为建立稳定的管理层和核心技术人员队伍，使公司管理人员能够分享公司成长利益，公司正在关注现有的长期激励方案以及国家有关部门相关政策，将结合公司实际情况，尽快制定适合的长期激励机制。

    2、防止控股股东或实际控制人侵占上市公司资金

    公司将按照中国证监会有关要求制定防止控股股东或实际控制人侵占上市公司资金的具体措施及对相关责任人的追究制度，建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。公司将继续完善和严格执行资金划拨、财务管理等内部管理制度，构建防范大股东资金占用的长效机制。

    3、进一步完善内部控制相关制度体系，降低经营治理风险

    公司自2007年开展公司治理专项活动以来，制定及完善了一系列内部控制制度，主要包括公司董事会下设专门委员会议事规则、内部控制制度、信息披露管理制度、接待和推广制度、高管持股管理制度等多个内控制度。这些内控制度的建立，进一步规范了公司运作，使公司的各项经营管理活动在制度框架内健康有序地运作。公司今后将根据监管部门的相关指引，加强非经营性占用及关联方资金往来管理，规范信息披露行为，以推动公司治理水平的不断提高。

    4、进一步发挥董事会专门委员会的职能

    公司按照相关规定调整了董事会委员会的成员，并于2008年3月修订了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的工作细则。目前，各个专门委员会在年报审计、董事和高管选聘、重大投资决策等方面发挥了重要作用。今后，公司将进一步发挥董事会专门委员会的职能，为公司的重大投资决策、公司内部审计、薪酬方案的制定与考核等提供科学的依据。

    在各级证券监管部门、深交所的重视和指导下，公司治理专项活动成果得到了巩固，整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。今后，公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。

    特此公告

    沙河实业股份有限公司董事会

    二○○八年七月十八日