云南铝业股份有限公司公告

　　证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００８—０２３

    云南铝业股份有限公司公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）年产８０万吨氧化铝项目已于２００８年６月２３日获得了国家发展和改革委员会发改工业［２００８］１５５２号文《国家发展改革委关于云南文山氧化铝项目核准的批复》核准。至此，文山公司已经完成了前期备案报批的一系列工作，将全面开工建设。

    特此公告！

    云南铝业股份有限公司董事会

    二OO八年七月九日

    证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００８—０２４

    云南铝业股份有限公司

    第四届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的通知于２００８年６月２７日（星期五）以书面、传真或电子邮件方式发出以后，于２００８年７月８日（星期二）在公司本部三楼会议室举行。会议应到董事１３名、实到董事１３名，其中董事鹿辉阳因公出差、委托董事赵永生代为行使表决权，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由公司董事长陈智主持，会议审议通过了以下议案：

    一、《关于对云南文山铝业有限公司增资１０５，６００万元的预案》；

    云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）年产８０万吨氧化铝项目已于２００８年６月２３日获得了国家发展和改革委员会发改工业［２００８］１５５２号文《国家发展改革委关于云南文山氧化铝项目核准的批复》核准，将全面开工建设。为了保证文山公司年产８０万吨氧化铝项目工程建设的资金需求，经文山公司第七次股东大会审议，决定通过增资扩股逐步将其注册资本金从现在的８，０００万元增加至２００，０００万元，增资采用现金方式由各股东同比例认缴。为此，公司将根据氧化铝项目进度，逐步对文山公司进行增资，增资金额为人民币１０５，６００万元，用于文山公司年产８０万吨氧化铝项目建设。增资后公司出资比例仍为５５％。

    本预案属关联交易事项，全体独立董事事前同意将该预案提交本次董事会讨论，在审议时发表了同意该预案的独立意见。表决时关联方董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳已回避表决，本预案须提交下一次股东大会审议。

    表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。

    二、《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的预案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经公司董事会核查，本公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的条件。

    本预案须提交股东大会审议。

    表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。

    三、《关于公司发行分离交易的可转换公司债券的预案》；

    （一）发行规模

    本次拟发行的分离交易可转债为人民币１０５，６００万元，即１，０５６万张债券。每张债券的认购人可无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证数量不低于５，０００ 万份，全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，具体确定发行规模及认股权证的派发比例、派发数量。

    （二）发行价格

    本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币１００元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

    （三）发行对象

    在深圳证券交易所开立Ａ股股东账户的境内自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

    （四）发行方式

    本次分离交易可转债将向原股东优先配售，向原有股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。

    原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。

    （五）债券利率

    本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。

    （六）债券期限

    自本次分离交易可转债发行之日起６年。

    （七）债券的利息支付和到期偿还

    本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的５个交易日内，公司将按债券面值加上最后一年应计利息偿还所有到期的债券。

    （八）债券回售条款

    本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。

    （九）担保条款

    提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易可转债是否需要担保，并办理相关事宜。

    （十）认股权证的存续期

    自认股权证上市之日起２４个月。

    （十一）认股权证的行权期

    认股权证存续期最后５个交易日。

    （十二）认股权证的行权价格

    代表认购１股公司发行的Ａ股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前２０个交易日公司股票均价和前１个交易日均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

    （十三）认股权证行权价格的调整

    在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

    １、当公司股票除权时，认购权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：

    新行权价格＝原行权价格×（公司股票除权日参考价／除权前一交易日公司股票收盘价）；

    新行权比例＝原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价／公司股票除权日参考价）。

    ２、当公司股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

    新行权价格＝原行权价格×（公司股票除息日参考价／除息前一交易日公司股票收盘价）。

    （十四）认股权证的行权比例

    本次发行所附认股权证的行权比例为２：１，即每２份认股权证代表１股公司发行的Ａ股股票的认购权利。

    （十五）本次募集资金用途

    本次发行的分离交易可转债募集资金包括债券发行募集资金和行权募集资金两部分。本次债券发行募集资金为１０５，６００万元，行权募集资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定，预计行权募集资金不超过债券募集资金。

    １、本次发行分离交易可转债债券发行募集资金为１０５，６００万元，计划用于对云南文山铝业有限公司增资，增资资金用于建设年产８０万吨氧化铝工程项目；

    ２、本次分离交易可转债行权募集资金不超过１０５，６００万元，计划用于偿还银行贷款及短期融资券。

    本次募集资金到位后，公司将按上述资金用途的需要安排使用。如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过自有资金及银行贷款等途径解决。

    （十六）本次决议的有效期

    本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。

    （十七）债券持有人会议

    当公司发生下列事项之一时，应当召开债券持有人会议：

    １、拟变更募集说明书的约定；

    ２、不能按期支付本息；

    ３、减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    ４、保证人或者担保物发生重大变化；

    ５、其他影响债券持有人重大权益的事项。

    本预案已进行逐项表决，第１５项属关联交易事项，关联董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳已回避表决，本预案须提交下一次股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证监会核准后实施。

    表决结果：１—１４项、１６项、１７项同意１３票、反对０票、弃权０票；１５项同意８票、反对０票、弃权０票。

    四、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的预案》；

    为高效、有序地完成公司本次发行的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜：

    授权内容及范围，包括但不限于：

    １、聘请与本次发行有关的中介机构；

    ２、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，具体实施本次发行方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、发行规模及认股权证的派发数量、发行方式（包括向原无限售条件Ａ股股东优先配售的具体比例）、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、处理分离交易的可转换公司债券担保事项、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、办理债券和认股权证上市手续等以及其他与本次发行有关的事项；

    ３、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；

    ４、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于担保合同、募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；

    ５、在本次发行完成后，根据中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定以及本次发行的具体情况和认股权证的行权情况修改《公司章程》相关条款，包括但不限于：在《公司章程》对分离交易可转债债券的发行程序以及因行权所导致的公司股本变更等事项作出具体规定，并办理注册资本变更和工商变更登记等相关事宜；

    ６、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

    ７、其他与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有事宜。

    上述授权在相关事项存续期内有效，本预案须提交下一次股东大会审议。

    表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票

    五、《关于公司发行分离交易的可转换公司债券资金投向可行性报告的预案》；

    本次发行的分离交易可转债募集资金计划投资于以下项目：

    金额：万元

    投资项目

    总投资额

    发行债券募集资金拟投资额

    权证行权募集资金拟投入额

    时间进度

    项目核准情况

    增资云南文山铝业有限公司建设年产８０万吨氧化铝工程项目

    ４５３，５８０．４６

    １０５，６００

    －

    建设期３年，建成后２年达产

    经国家发展和改革委员会发改工业［２００８］１５５２号文核准

    偿还银行贷款及短期融资券

    不超过１０５，６００

    －

    不超过１０５，６００

    权证行权募集资金到位后

    －

    合计

    不超过５５９，１８０．４６

    １０５，６００

    不超过１０５，６００

    －

    －

    （一）增资云南文山铝业有限公司建设年产８０万吨氧化铝工程项目

    本次分离交易可转债的债券发行募集资金用于增资云南文山铝业有限公司建设年产８０万吨氧化铝工程项目。

    云南文山铝业有限公司年产８０万吨氧化铝工程项目已获得国家发展和改革委员会《关于云南文山氧化铝项目核准的批复》（发改工业［２００８］１５５２号）的核准。

    本项目总投资为４５３，５８０．４６万元，其中建设投资４１８，１００万元，建设期利息２９，３４７．９６万元，铺底流动资金６，１３２．５万元，项目总投资中企业自筹资金部分为２０亿元，占项目总投资的４４％。

    根据发改工业［２００８］１５５２号文批复，云南文山铝业有限公司年产８０万吨氧化铝工程项目总投资为４４．７９５９亿元，项目总投资中企业自筹资金部分为１５．６７８５亿元，本项目实际总投资与国家发改委批复总投资金额存在０．５６亿元差异，其原因为：国家发改委批复的总投资金额中建设期利息为２．３７２７亿元，上述建设期利息是依据２００７年６月编制可行性研究报告时长期借款利率７．１１％计算，随着银行借款利率的不断上调，目前长期借款利率已攀升至７．８３％，导致项目实际总投资将高于国家发改委批复的项目总投资金额，为了提高抗风险能力，增强财务安全性，减少项目实施中的不确定性，云南文山铝业有限公司各股东决定提高项目资本金比例，将企业自筹资金由１５．６７８５亿元增加至２０亿元。由于项目资本金比例及银行借款利率的变化导致项目实际总投资中建设期利息增加了０．５６亿元。

    本项目建设期３年，建成后２年达产，达产后公司每年新增８０万吨冶金级氧化铝生产能力，项目建设内容主要包括拜尔法生产系统，同时配套建设２台１２兆瓦热电机组以及年供铝土矿成品矿１７８万吨的配套矿山。

    本项目达产后，年均生产氧化铝８０．５万吨，年均实现销售收入２２０，１５７．４１万元，年均实现税后净利润６７，９４１．２３万元，总投资收益率２０．０８％。

    本项目是在结合国际、国内铝工业发展的总体趋势情况下，经过周密、细致的分析而做出的重大投资决策，项目具有良好的市场前景和盈利能力，具有实施的可行性。

    （二）偿还银行贷款及短期融资券

    本次分离交易可转债行权募集资金用于偿还银行贷款及短期融资券。

    近年来，本公司通过对铝产业的发展特点及趋势的研究与分析，将重点实施延伸产业链、构建一体化铝业公司的发展战略，使公司发展又好又快，但公司在向上、下游进行扩张中资金缺口较大，尤其是氧化铝工程项目需要新增加银行贷款约２６亿元。此外，本次发行分离交易可转债债券部分募集资金为债务融资，本次债券部分融资完成后公司资产负债率将大幅度提高，公司财务的安全性和灵活性有所降低，以合并报表口径计算，截止２００８年３月３１日，公司资产负债率为４８．８７％，以２００８年３月３１日负债规模为基础静态模拟氧化铝项目建设完成后公司资产负债率为６６．５０％，已处于较高水平，债务结构不合理、偿债风险较大。

    ２００７年１２月２０日，央行宣布自１２月２１日起调整金融机构人民币存贷款基准利率，这是央行自２００６年以来第八次调整金融机构存贷款基准利率，一年期贷款利率由２００６年年初的５．５８％调升至７．４７％。近三年来，公司的负债大部分为银行贷款和短期融资券，贷款利率上升直接增加了公司的融资成本。２００７年１２月５日结束的中央经济工作会议明确提出２００８年将实施从紧的货币政策。未来公司借款的利息支出仍将进一步上升，按照公司现有负债成本测算，公司用行权募集资金偿还银行贷款和短期融资券每年可节省的财务费用约５，５００万元至７，３００万元，公司２００７年度归属于母公司所有者的净利润为４．９６亿元，相对于公司目前的盈利水平而言，节省的财务费用将明显地提升公司的经营业绩。

    可见，公司运用行权募集资金偿还银行贷款及短期融资券有利于降低财务费用支出、提升经营效果，还可以大大提高公司财务的安全性、灵活性，为公司进一步健康发展奠定基础，保证公司后续战略发展目标的全面实现，本项目是必要、可行的。

    本议案属关联交易事项，关联方董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳已回避表决，本议案须提交下一次股东大会审议。

    表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。

    六、《关于前次募集资金使用情况报告的预案》；

    本预案具体内容详见巨潮资讯网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 《云南铝业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《中和正信会计师事务所有限责任公司关于云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。

    本预案须提交下一次股东大会审议。

    表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。

    七、《关于公司短期使用闲置募集资金补充流动资金的预案》；

    本预案具体详见巨潮资讯网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《云南铝业股份有限公司短期使用闲置募集资金补充流动资金的公告》、《联合证券有限责任公司关于云南铝业股份有限公司短期使用募集资金补充流动资金的保荐意见》。

    本预案须提交下一次股东大会审议。

    表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。

    八、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次募集资金将严格按照《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。

    表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。

    九、《关于修改〈专项募集资金使用内部控制制度〉的议案》；

    根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司对《公司专项募集资金使用内部控制制度》进行了修改。《公司专项募集资金使用内部控制制度》具体详见巨潮资讯网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

    表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。

    十、《关于对内部控制的认定报告的议案》；

    经公司董事会审议，认为公司管理当局对内部控制制度的认定报告真实反映公司内部控制的执行情况，同意公司管理当局出具的内部控制的认定报告。公司出具的《关于对内部控制的认定报告》具体详见巨潮资讯网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

    表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。

    十一、《关于对＜２００５年度新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表及附注＞的议案》；

    本预案具体内容详见巨潮资讯网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 《云南铝业股份有限公司２００５年度新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表及附注》。

    表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。

    十二、《关于召开公司２００８年第一次临时股东大会的议案》。

    根据公司工作的需要，公司决定于２００８年７月２５日（星期五）以现场会议结合网络投票的方式召开２００８年第一次临时股东大会。

    表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。

    特此公告！

    云南铝业股份有限公司董事会

    二OO八年七月九日

    证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００８—０２５

    云南铝业股份有限公司

    的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）年产８０万吨氧化铝项目已于２００８年６月２３日获得了国家发展和改革委员会发改工业［２００８］１５５２号文《国家发展改革委关于云南文山氧化铝项目核准的批复》核准，将全面开工建设。为了保证文山公司年产８０万吨氧化铝项目建设的资金需求，经文山公司第七次股东会审议，决定通过增资扩股将其注册资本金从现在的８，０００万元增加至２００，０００万元，本次增资采取各股东按原持股比例同比例增资的方式，增资按每单位出资额１元的价格，新增注册资本以现金方式认缴，共增资１９．２亿元，其中本公司需认缴新增注册资本１０５，６００万元，上述增资资金将根据项目工程建设进度及资金使用计划安排分期、分批到位，增资扩股完成后本公司持有文山公司的股权比例仍为５５％。

    根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，此次由本公司及关联方云南冶金集团总公司、云南文山斗南锰业股份有限公司对文山公司共同增资构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关议案提交董事会审议。

    ２００８年７月８日，公司召开第四届九次董事会，会议以８票同意，０票反对， ０票弃权审议通过了《关于对云南文山铝业股份有限公司增资１０５，６００万元的预案》。 按照《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会上云南冶金集团总公司对该议案将回避表决。

    二、关联交易方介绍

    （一） 云南冶金集团总公司（本公司控股股东）

    １、公司名称：云南冶金集团总公司

    法定代表人：董英

    成立日期：１９８９年２月

    注册资本：９．５７５９亿元

    股权结构：国有独资

    经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；承包境外有色冶金行

    业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。

    ２、云南冶金集团总公司主要从事下属子公司的股权管理，其下属子公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银、锰、硅等有色金属和稀有贵重金属。２００７年末云南冶金集团总公司（母公司）净资产为３７４，１５１万元，２００７年实现净利润（母公司）６５，１９１万元。

    ３、云南冶金集团总公司最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （二） 云南文山斗南锰业股份有限公司（与本公司同受一方控制）

    １、公司名称：云南文山斗南锰业股份有限公司

    法定代表人：张自义

    成立日期：１９９５年１２月

    注册资本：１．８５７５亿

    股权结构：国有控股

    经营范围：锰矿采选、冶炼及压延加工、建筑材料、五金、化工机械设备、批发、零售、代购代销、经营本企业自产产品的出口和企业出口所需的机械设备，零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。

    ２、云南文山斗南锰业股份有限公司２００７年末净资产为７３，１９７万元，２００７年实现净利润８，１２７万元。

    ３、云南文山斗南锰业股份有限公司最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    文山公司目前的股东单位为本公司、云南省冶金集团总公司、文山州城乡开发投资有限公司和云南文山斗南锰业股份有限公司等四家，上述单位分别持有该公司股权比例为５５％、１５％、２５％、５％。从建立至今还未开展生产经营活动，无任何生产经营收入。

    法定代表人：陈智

    注册资本：８，０００万元

    公司性质：有限责任公司

    营业执照注册号：５３２６００１００１２６２

    注册时间：２００４年４月１６日

    注册地址：文山县开化镇开化北路

    经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工、销售

    四、关联交易定价政策

    由于采取原股东按持股比例同比例增资的方式，增资前后各股东权益比例不发生变化，经文山公司原有股东协商一致，本次增资价格为１：１，即每１元新增注册资本作价１元。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    关联交易完成后，通过文山公司作为实施主体建设年产８０万吨氧化铝工程项目，对公司未来持续健康发展具有积极、深远的影响：

    第一，有利于增强盈利能力、提升股东价值，将资源优势转化为经济优势。文山州境内铝土矿资源丰富，文山公司拥有的资源优势明显。该公司在文山州境内拥有２５宗探矿权，目前已探获的铝土矿资源储量在１１，０００万吨以上，文山公司在取得上述地质工作成果基础上仍将进行进一步找矿及储量升级工作，随着勘查工作的持续、稳步推进及勘查投入的增加，该公司探获的资源储量有望进一步扩大。为了将资源优势转化为经济优势，本项目在建设氧化铝厂的同时还建设规模完全匹配的配套矿山，做到氧化铝生产所需的铝土矿完全自供，因此，本项目作为拥有自有铝土矿资源的氧化铝项目，盈利能力将远远高于无铝土矿资源的氧化铝项目，项目实施后可大大增强公司盈利能力，提高公司净资产收益率，增厚每股业绩，提升股东价值。

    第二，有利于完善自身产业链、建立纵向一体化铝业公司，实现中长期发展目标的需要。本公司在中长期发展目标中提出：充分依托云南特有的资源优势和清洁能源优势，依靠公司的科技优势和管理优势，加快构建集铝土矿开采——氧化铝生产——电解铝冶炼——铝深加工为一体的完整铝产业链，加快提升产业规模和产业水平，持续提高产业竞争力。实施本项目是落实公司中长期发展战略的重要举措，为公司未来持续、健康发展奠定坚实的产业基础。

    本公司的电解铝工艺技术水平处于行业领先水平，电解铝产能已达经济规模，但生产电解铝的主要原材料氧化铝全部依靠外购对公司制约较大，一方面由于氧化铝价格波动频繁，采购成本在不同年度之间波动较大，成本控制难度大，且会对公司产品的毛利率水平造成影响；另一方面，公司生产经营的持续性、稳定性将受制于上游氧化铝的足额、及时供应情况，经营风险较大。本项目的实施对公司实现中长期发展目标具有重要意义，本项目实施后，公司业务领域将涵盖采、选、冶、深加工等铝产业生产部门，形成铝土矿—氧化铝—电解铝—铝深加工的完整产业链，从而有效的将资源优势转化为经济优势，提高公司的综合竞争力和市场影响力，提高了抵御行业周期性波动的能力，降低生产经营风险。

    五、独立董事意见

    公司５名独立董事一致认为：本次关联交易是交易双方自愿作出的，增资定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司２００８年第一次临时股东大会审议。

    六、备查文件

    １、云南铝业股份有限公司第四届九次董事会决议

    ２、云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交四届九次董事会审议的独立意见

    ３、云南铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

    特此公告

    云南铝业股份有限公司董事会

    二OO八年七月九日

    证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００８—０２６

    云南铝业股份有限公司

    短期使用闲置募集资金补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    ２００８年７月８日，云南铝业股份有限公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于短期使用闲置募集资金补充流动资金的预案》，拟短期使用闲置募集资金补充公司流动资金。

    经中国证监会证监许可字［２００８］３５号文核准， 公司于２００８年１月向机构投资者、原流通股股东及其他社会公众投资者发行了４２，５２５，５９８股Ａ股，发行价格为每股２４．２２元，共计募集资金１，０２９，９６９，９８３．５６元，扣除发行费用后合计募集资金净额为１，００５，５０７，６０５．２４元，并于２００８年１月１８日全部到位。该募集资金已经中和正信会计师事务所有限公司验证，并出具了中和正信验字（２００８）第５－１４号验资报告。

    今年以来受原材料、能源价格大幅上涨的影响，公司存货占用资金大量增加，加上目前国内氧化铝市场价格较为合理且处于雨水期，为防止因铁路运输出现中断，影响到公司的原料保障，公司拟提前采购一定量的氧化铝来保证企业生产经营的持续稳定运行。为此，公司今后一段时期流动资金比较紧张，财务成本必将大大增加。根据公司公开增发Ａ股募集资金使用承诺和计划，“年产８万吨中高强度、宽幅铝合金板带工艺创新与新产品开发项目”和“年产４万吨耐热、高强度铝合金圆杆项目”第一年资金使用规模约为２．９１亿元，将有约７．１４亿元募集资金在目前出现闲置状况。

    为了保证公司的持续健康发展，实现股东权益的最大化，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据公司募集资金使用管理制度和募集资金投资项目的实际进展情况，公司计划在２００８年７月至２００９年１月期间用部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用募集资金额不超过３亿元，使用期限不超过６个月。通过募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约９００万元。

    公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺和实施计划。公司募集资金投资项目正在按计划建设，将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。

    本公司独立董事对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

    公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的。同意将该议案提交公司２００８年第一次临时股东大会审议。

    本公司前次公开增发Ａ股的保荐机构联合证券有限责任公司及保荐代表人认为：

    依据云南铝业股份有限公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于公司短期使用闲置募集资金补充流动资金的预案》，公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将通过银行借款归还。我们认为公司短期使用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率和降低财务成本，我们对公司本次董事会审议的短期使用募集资金补充流动资金事项无异议。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告

    云南铝业股份有限公司董事会

    二OO八年七月九日

    证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００８—０２７

    云南铝业股份有限公司

    关于召开２００８年第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据公司第四届董事会第九次会议决议，决定于２００８年７月２５日（星期五）召开２００８年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况

    １、会议召开时间

    现场会议召开时间为：２００８年７月２５日（星期五）上午９：００

    网络投票时间为：２００８年７月２４日－２００８年７月２５日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年７月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年 ７月 ２４日１５：００至２００８年７月２５日１５：００期间的任意时间。

    ２、股权登记日：２００８年７月１７日（星期四）

    ３、现场会议召开地点：云南铝业股份有限公司本部三楼会议室

    ４、召集人：云南铝业股份有限公司董事会

    ５、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    ６、提示公告

    公司将于２００７年７月２１日就本次临时股东大会发布提示公告。

    ７、会议出席对象

    （１）凡于２００８年７月１７日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

    （２）公司董事、监事及高级管理人员。

    （３）公司聘请的律师。

    二、会议审议事项

    （一）提案名称

    １、审议《关于对云南文山铝业有限公司增资１０５，６００万元的议案》

    ２、审议《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案》

    ３、审议《关于公司发行分离交易的可转换公司债券的议案》

    逐项审议下列事项：

    １）发行规模

    ２）发行价格

    ３）发行对象

    ４）发行方式

    ５）债券利率

    ６）债券期限

    ７）债券的利息支付和到期偿还

    ８）债券回售条款

    ９）担保条款

    １０）认股权证的存续期

    １１）认股权证的行权期

    １２）认股权证的行权价格

    １３）认股权证行权价格的调整

    １４）认股权证的行权比例

    １５）本次募集资金用途

    １６）本次决议的有效期

    １７）债券持有人会议

    ４、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

    ５、审议《关于公司发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案》

    ６、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    ７、审议《关于公司短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》

    ８、审议《关于变更公司注册资本的议案》

    ９、审议《关于修改公司章程的议案》

    （１—７项详见２００８年７月９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的四届九次董事会决议公告、云南铝业股份有限公司短期使用闲置募集资金补充流动资金的公告，８、９项详见２００８年６月１８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的四届七次董事会决议公告。）

    （二）披露情况

    上述议案的相关董事会公告刊登在２００８年６月１８日和２００８年７月９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

    ３、特别强调事项

    本次发行分离交易的可转换公司债券的发行方案须经股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    本次会议审议第三项（逐项表决子议案）、第八项、第九项议案须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二（含）同意；第一项、第二项１５小项、第五项议案进行表决时，云南冶金集团总公司对该关联交易事项的议案回避表决。

    三、现场股东大会会议登记方法

    １、登记手续：出席会议的法人股股东持单位营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    ２、登记时间：２００８年７月２４日（星期四）上午８：００－１２：００；下午１３：００－１７：００，现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开的当日进行登记。

    ３、登记地点：云南省昆明市呈贡县云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部。

    四、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    １、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６、２５９１８４８５、２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址 ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

    ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

    五、网络投票的操作流程

    １、投票流程

    （１）投票代码

    网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

    序号

    议案名称

    对应的申报价格（元）

    全部议案

    代表本次股东大会的所有议案

    １００．００

    １

    《关于对云南文山铝业有限公司增资１０５，６００万元的议案》

    １．００

    ２

    《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案》

    ２．００

    ３

    《关于公司发行分离交易的可转换公司债券的议案》

    ３．００

    ３．０１

    发行规模

    ３．０１

    ３．０２

    发行价格

    ３．０２

    ３．０３

    发行对象

    ３．０３

    ３．０４

    发行方式

    ３．０４

    ３．０５

    债券利率

    ３．０５

    ３．０６

    债券期限

    ３．０６

    ３．０７

    债券的利息支付和到期偿还

    ３．０７

    ３．０８

    债券回售条款

    ３．０８

    ３．０９

    担保条款

    ３．０９

    ３．１０

    认股权证的存续期

    ３．１０

    ３．１１

    认股权证的行权期

    ３．１１

    ３．１２

    认股权证的行权价格

    ３．１２

    ３．１３

    认股权证行权价格的调整

    ３．１３

    ３．１４

    认股权证的行权比例

    ３．１４

    ３．１５

    本次募集资金用途

    ３．１５

    ３．１６

    本次决议的有效期

    ３．１６

    ３．１７

    债券持有人会议

    ３．１７

    ４

    《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

    ４．００

    ５

    《关于公司发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案》

    ５．００

    ６

    《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    ６．００

    ７

    《关于公司短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》

    ７．００

    ８

    《关于变更公司注册资本的议案》

    ８．００

    ９

    《关于修改公司章程的议案》

    ９．００

    （２）表决议案

    １００元代表总议案，１．００元代表议案１；２．００代表议案２，以２．０１代表议案２的第一个审议子议案，依此类推。如果对议案２中的各子议案表决结果相同，则可以选择２．００；如果选择了２．００，则包含了对议案２下各子议案的表决，可以不再对具体子议案进行表决。如果选择１００对总议案进行表决，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

    具体情况如下：

    序号

    议案名称

    表决意见

    全部议案

    代表本次股东大会的所有议案

    □同意

    □反对

    □弃权

    １

    《关于对云南文山铝业有限公司增资１０５，６００万元的议案》

    □同意

    □反对

    □弃权

    ２

    《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案》

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３

    《关于公司发行分离交易的可转换公司债券的议案》

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．０１

    发行规模

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．０２

    发行价格

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．０３

    发行对象

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．０４

    发行方式

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．０５

    债券利率

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．０６

    债券期限

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．０７

    债券的利息支付和到期偿还

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．０８

    债券回售条款

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．０９

    担保条款

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．１０

    认股权证的存续期

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．１１

    认股权证的行权期

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．１２

    认股权证的行权价格

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．１３

    认股权证行权价格的调整

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．１４

    认股权证的行权比例

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．１５

    本次募集资金用途

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．１６

    本次决议的有效期

    □同意

    □反对

    □弃权

    ３．１７

    债券持有人会议

    □同意

    □反对

    □弃权

    ４

    《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

    □同意

    □反对

    □弃权

    ５

    《关于公司发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案》

    □同意

    □反对

    □弃权

    ６

    《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    □同意

    □反对

    □弃权

    ７

    《关于公司短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》

    □同意

    □反对

    □弃权

    ８

    《关于变更公司注册资本的议案》

    □同意

    □反对

    □弃权

    ９

    《关于修改公司章程的议案》

    □同意

    □反对

    □弃权

    （３）表决意见

    深市挂牌股票投票代码

    深市挂牌股票投票简称

    表决议案数量

    说明

    ３６０８０７

    云铝投票

    ９

    Ａ股

    （４）投票举例

    股权登记日持有“云铝股份”Ａ股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

    表决意见种类

    对应的申报股数

    同意

    １股

    反对

    ２股

    弃权

    ３股

    ２、投票注意事项

    （１）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格１００．００元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

    （２）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    （３）对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

    （４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

    六、其他事项

    １、会议联系方式

    联系地址：云南省昆明市呈贡县云南铝业股份有限公司证券部

    邮政编码：６５０５０２

    联系人：刘志祥、王冀奭

    联系电话：０８７１—７４５５２６８

    传真：０８７１—７４５５３９９ ０８７１—７４５５６０５

    ２、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

    ３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    七、授权委托书（见附件）

    云南铝业股份有限公司董事会

    二OO八年七月九日

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席２００８年 月 日（星期 ）召开的云南铝业股份有限公司２００８年第次临时股东大会，并代为行使表决权：

    投票代码

    股票简称

    买卖方向

    申报价格

    申报股数

    代表意向

    ３６０８０７

    云铝投票

    买入

    １００．００元

    １股

    同意

    ３６０８０７

    云铝投票

    买入

    １００．００元

    ２股

    反对

    ３６０８０７

    云铝投票

    买入

    １００．００元

    ３股

    弃权

    （注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

    本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期： ２００８年 月 日

    （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）