西山煤电对晋兴能源实施增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　2008年5月13日召开的公司四届三次董事会审议通过了《关于对控股子公司山西西山晋兴能源有限公司(以下简称“晋兴公司”)实施增资的议案》。因晋兴公司筹建斜沟矿井及选煤厂项目、建设苛瓦铁路需要，公司拟对其进行增资。

　　根据公司与华能国际（爱股,行情,资讯）电力股份有限公司、山西国际电力集团有限公司、山西省经济建设投资公司四方拟签订的《山西西山晋兴能源有限公司增资协议》，上述四方股东按原出资比例分别以现金人民币117100万元、14637.50万元、11710.00万元、2927.50万元对晋兴公司进行增资。本次增资完成后，晋兴公司注册资本由目前的87125万元增加到233500万元。增资计算依据是以斜沟煤矿及配套选煤厂概算投资额350000万元，岢瓦铁路概算投资额117000万元，共计467000万元为基础，按50%的比例计算项目资本金，减去增资前注册资本金额，为本次增资金额。各股东拟增资情况如下表：

　　单位：万元

　　根据公司章程规定，本次对外投资决策权限属公司董事会，不需提交股东大会批准。

　　本次增资不构成关联交易。

　　二、增资对象介绍

　　晋兴公司是本公司与华能国际电力股份有限公司、山西国际电力集团有限公司、山西省经济建设投资公司共同出资设立的控股子公司，为筹建兴县斜沟煤矿改扩建项目及其配套的岢瓦铁路项目。该公司注册地为山西省兴县魏家滩镇斜沟村，法定代表人胡文强，现注册资本87125亿元，主要从事煤炭生产、销售、洗选加工、发供电、矿山开发及设计施工、矿用及电力器材生产、经营、铁路运营等业务。

　　截止2007年12月31日，晋兴公司总资产186002.69万元，净资产98041.27万元。2007年完成原煤产量303万吨，煤炭销量298.25万吨，实现营业收入53467.26万元，净利润3349.23万元。

　　三、增资协议的主要内容：

　　(一)各股东的增资金额、增资方式：

　　公司以现金人民币117100万元增资，增资后占注册资本的80%；

　　华能国际电力股份有限公司以现金人民币14637.50万元增资，增资后占注册资本的10%；

　　山西国际电力集团有限公司以现金人民币11710万元增资，增资后占注册资本的8%；

　　山西省经济建设投资公司以现金人民币2927.50万元增资，增资后占注册资本的2%。

　　(二)增资期限：

　　四方股东在增资协议签署后10个工作日内将首批40%资金注入，其余60%资金分两批在2008年11月30日前注入。如未按认缴期限出资，每延期1日须支付守约方千分之一的违约金(按未缴足部分计算)，逾期60日未按投资协议规定全额注入资金，视同放弃此次出资权利，守约方有权解除此投资协议，另行签订新的投资协议。

　　四、增资目的和对公司的影响

　　斜沟煤矿改扩建工程及其配套的岢瓦铁路项目是公司实施资源扩张战略、再造西山煤电（爱股,行情,资讯）的重要举措。目前，在国际国内煤炭供应趋紧，煤价高企的背景下，加快兴县新矿区的开发建设，对公司乃至区域经济发展有着重要的战略意义。该项目属煤炭工业发展 “十一五”规划2008年新开工煤矿备选项目， 2008年4月24日，被山西省政府列为2008年全省重点工程项目，项目开工在即。为确保这一重点工程的顺利进行，尽快发挥投资效益，公司及其它三方股东通过协商，一致同意对该项目进行增资。

　　五、备查文件：

　　1、山西西山煤电股份有限公司四届三次董事会决议。

　　2、增资协议

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　二○○八年五月十三日