中金股权转让冰封摩根士丹利

　　摩根士丹利所持有的中金公司股权转让，连同其参股华鑫证券事宜，一齐如“冰封”般陷入了僵局。

　　竞标者的出价水平、接盘者的类别选择、中金管理层的态度，都摇摆着股权转让棋局。未经证实的消息称，证监会的态度也让摩根士丹利三思而行。

　　陷入僵局

　　摩根士丹利持有的中金公司34.3%的股权转让陷入僵局，是意料之中的事。

　　对于深受次贷危机打击的摩根士丹利而言，最需要的就是一个字“钱”。年报显示，在2007年11月30日结束的2007财年，其全年利润为25.63亿美元，远低于2006年的63.35亿美元。原因是其2007财年第四季度损失达到35.88亿美元。

　　而去年12月初，摩根士丹利CEOJohnMack来中国访问，带回了参股华鑫证券的大礼包，这也正是一个放弃中金公司的好机会。

　　拿到了新的合资券商的准入证之后，摩根士丹利通过招标的方式，与一些希望收购其所持中金股权的国际私人股本(PE)公司谈判，其中包括贝恩资本(BainCapital)、凯雷(Car－lyle)、CVStarr、JCFlowers和TPG。当时中金公司的估值在200亿元人民币以上，相应的34.3%股份约值10亿美元左右，当时第一轮的报价也都大致如此。但第二轮的报价已降至5亿美元左右，缩水一半。

　　“国内A股市场的波动对于券商的盈利预期和估值水平都产生了影响”，一位参与投标的人士表示，摩根士丹利感觉此番卖不出多少钱，也就不太急于进行股权转让了。

　　知情人士透露，“毕竟卖不出去好价钱，对于急需资金的摩根士丹利来说得不偿失。”

　　“不过，怎么说摩根士丹利一定要卖掉中金的股权，至于买家是谁，只要价格合理，我们不管。”接近摩根士丹利的高层人士表示。

　　进退维谷

　　另一方面，摩根士丹利参股华鑫证券也陷入困境。

　　日前，证监会发布公告，巨田基金管理公司已更名为摩根士丹利华鑫基金管理公司。根据公告，在得到监管机构批准后，摩根士丹利将持有这家基金管理公司40%的股份，成为其最大股东。这桩交易是中国基金业大规模资产重组的一部分，也让摩根士丹利与华鑫证券坐上了同一艘船，华鑫证券拥有合资公司30%的股份。

　　但在合资券商领域，由于中金公司的问题尚未解决，摩根士丹利想要和高盛高华、瑞银证券一样在国内市场展开业务尚需等待。

　　去年12月28日，证监会发布新修改的、于今年1月1日施行的《外资参股证券公司设立规则》及新制定的 《证券公司设立子公司试行规定》(下称《规定》)。据此，摩根士丹利不能同时在中国持有两家合资公司的股份，所以其参股华鑫就必须退出中金。

　　《规定》明确，证券公司设立子公司，最近一年各项风险控制指标需持续符合规定标准，最近一年净资本不低于12亿元；设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近一年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平。根据《规定》，证券公司申请设立子公司有两种形式：一是设立全资子公司；二是与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，包括境外股东。

　　“这几条就好像冲着摩根士丹利参股华鑫证券来的。”一位不愿透露姓名的人士表示。

　　资料显示，华鑫证券目前注册资本为10亿元，2006年净利润3416万元，每股净资产0.21元，资产状况一般。

　　“按照新规定，摩根士丹利和华鑫证券的合作是不能批的。”某接近交易的人士坦率地表示，比照规定，华鑫证券并不完全符合证监会规定的外资参股条件，“如果以此为准绳，摩根士丹利恐怕就悬了。”

　　惟一可以解释的理由是，摩根士丹利和华鑫证券的签约是在新规定出台前，但若是如此，“摩根士丹利就需要得到特批，这个沟通和谈判的成本将大大增加了。”

　　一则未经证实的信息是，证监会对于摩根士丹利将中金股权转让给PE持不赞同态度，而希望由投行接手该股权。

　　建银接盘？

　　如果中金股权不被卖给PE公司，而投行又不愿仅做财务投资者，在这种僵局中，中金大股东建银投资的角色凸现出来。

　　目前，持有中金公司43.5%股权的建银投资是汇金公司的全资子公司，而汇金公司则是中投公司的全资子公司。去年12月，中投公司以50亿美元参股了财务困难的摩根士丹利。

　　摩根士丹利的一位人士私下表示：为了尽早拿到新的合资券商牌照，中金股权便宜一点卖给建银投资也可以考虑，这对于巩固和深化中投公司和摩根士丹利的关系特别有帮助。

　　“中金的问题有体制设计的原因，因此用体制内的模式解决也未尝不可。”消息人士说，“但问题是，如果这样做，中金的性质就发生变化了。”

　　一位参与中金股权投标的PE人士认为，由建银投资接盘，中金的管理层恐怕很难接受。因为那样一来，建银投资持有的中金公司股权将达到77.8%，成为绝对控股的大股东，中金公司就不再是中外合资券商，而成为国有控股证券公司。那样的话，中金公司的高管层待遇必然会比照中行、建行这类国有控股银行高管的待遇水平，这与完全市场化的中金公司的待遇差距很大，其结果必然会导致中金公司大量人才离开。

　　“在高度智力密集型的投行，人才是最重要的竞争力。”一位业内人士表示。